美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________________ 到 ________________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 1 日，注册人已经
目录
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页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 |
3 |
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第一部分 |
财务信息 |
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拉尼疗法控股有限公司 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
5 |
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简明合并资产负债表 |
5 |
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简明合并运营报表 |
6 |
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综合亏损简明合并报表 |
7 |
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股东权益变动简明合并报表 |
8 |
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简明合并现金流量表 |
9 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
10 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
28 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
29 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
29 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
29 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
29 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
29 |
第 5 项。 |
其他信息 |
29 |
第 6 项。 |
展品 |
30 |
签名 |
31 |
|
2
除非另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语以及类似的提法是指Rani Therapeutics Holdings, Inc.（“Rani Holdings”）及其合并子公司Rani Therapeutics, LLC（“Rani LLC”）。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，包含前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和合并财务状况、业务战略、候选产品、计划的临床前研究和临床试验、临床试验结果、研发成本、制造成本、监管部门的批准、我们口服给药技术的开发和进步、成功的时机和可能性、潜在的合作活动以及管理计划和目标的陈述对于未来的运营，是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“潜在”、“寻求”、“目标” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
3
这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在标题为 “风险因素” 的部分以及我们于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的其他地方进行了描述。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。
4
拉尼疗法控股有限公司
压缩合并TED 资产负债表
（以千计，面值除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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长期债务的当前部分 |
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经营租赁负债的当前部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务，减去流动部分 |
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经营租赁负债，减去流动部分 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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C 类普通股，美元 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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归属于Rani Therapeutics Holdings, Inc.的股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
拉尼疗法控股有限公司
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入（支出），净额 |
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利息收入及其他，净额 |
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利息支出及其他，净额 |
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净亏损 |
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) |
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$ |
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) |
归属于非控股权益的净亏损 |
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( |
) |
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) |
归属于Rani Therapeutics Holdings, Inc.的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于Rani Therapeutics Holdings, Inc. 的每股A类普通股净亏损，基本亏损和摊薄后的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
已发行A类普通股的加权平均值——基本股和摊薄后的普通股 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
拉尼疗法控股有限公司
简明综合亏损报表
（以千计）
（未经审计）
|
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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有价证券的未实现净收益 |
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综合损失 |
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) |
归属于非控股权益的全面亏损 |
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) |
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归属于Rani Therapeutics Holdings, Inc.的综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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拉尼疗法控股有限公司
简明合并报表 股东权益变动情况
（以千计）
（未经审计）
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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根据员工权益计划发行普通股 |
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交换Rani LLC不对应的A类单位的影响 |
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针对Rani LLC比例所有权变更进行非控股权益调整 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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其他综合收益 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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金额 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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根据员工权益计划发行普通股，扣除为纳税结算而预扣的股份 |
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针对Rani LLC比例所有权变更进行非控股权益调整 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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拉尼疗法控股有限公司
简明合并报表净现金流
（以千计）
（未经审计）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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股票薪酬支出 |
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折旧和摊销 |
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非现金运营租赁费用 |
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债务折扣和发行成本的摊销 |
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有价证券投资的净增加和摊销 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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有价证券到期的收益 |
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购买有价证券 |
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购买财产和设备 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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员工股票购买计划的收益 |
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代表员工为净股结算支付的预扣税 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金等价物的净减少 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金等价物，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金等价物，期末 |
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非现金投资和融资活动的补充披露 |
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为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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重新评估经营租赁使用权资产 |
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交换Rani LLC不对应的A类单位 |
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应收利息收入包含在预付费用和其他流动资产中 |
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财产和设备采购包含在应付账款和应计费用及其他流动负债中 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
拉尼疗法控股有限公司
给 T 的注意事项HE 未经审计的简明合并财务报表
1。业务的组织和性质
业务描述
Rani Therapeutics Holdings, Inc.（“Rani Holdings”，及其合并子公司 “公司”）是一家临床阶段的生物治疗公司，专注于推进技术，以实现生物制剂和药物的口服，为患者、医生和医疗保健系统提供痛苦注射的便捷替代方案。该公司的技术包括一个与药物无关的口服给药平台，即RaniPill胶囊，该胶囊旨在提供各种药物物质，包括抗体、蛋白质、肽和寡核苷酸。该公司正在推进使用RaniPill胶囊的口服疗法产品组合。该公司总部位于加利福尼亚州圣何塞，并在一个细分市场开展业务。
组织
Rani Holdings成立于特拉华州 目的是促进其A类普通股的首次公开募股（“IPO”）。在首次公开募股方面，公司进行了一系列组织交易（“组织交易”），这些交易连同首次公开募股于2021年8月完成，这使公司成为Rani Therapeutics, LLC（“Rani LLC”）的最终母公司。该公司通过Rani LLC经营其业务。
作为组织交易的一部分，公司与某些个人和实体签订了注册权协议，这些个人和实体继续持有Rani LLC的无表决权A类经济单位（“A类单位”），此处统称为 “持续有限责任公司所有者”。根据Rani LLC协议的条款，持续有限责任公司所有者有权以一对一的方式交换他们在Rani LLC中持有的A类单位以及他们持有的公司B类普通股（统称为 “配对权益”），以换取公司A类普通股的股份，前提是公司有能力直接交换此类股票 A类普通股或支付等于一股A类普通股的交易量加权平均市价的现金支付每兑换一笔成对利息即可获得股票。如果公司根据Rani LLC协议的条款在持续有限责任公司所有者的选择下赎回或交换此类配对权益，则任何B类普通股的股票都将以一对一的方式取消。截至 2024 年 3 月 31 日，某些继续持有Rani LLC权益但不持有公司B类普通股（“非相应的A类单位”）股份的个人可以将其非对应的Rani LLC的A类单位换成Rani LLC的非相应A类单位
流动性
公司自成立以来一直遭受经常性亏损, 包括净亏损 $
贷款协议规定了本金总额不超过$的贷款
10
2022年8月，公司与Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（统称 “代理人”）签订了受控股权销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过代理人进行报价和出售，最高可达美元
该公司预计，随着其继续开发RaniPill胶囊，在可预见的将来将继续产生营业亏损和负运营现金流。公司预计将利用其现有现金和战略融资机会为其未来运营融资，这些机会可能包括但不限于未来的股权发行，例如《证券法》第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”、合作或许可协议或产生债务。但是，如果有的话，也无法保证这些战略或融资机会中的任何一个都将以优惠条件执行或实现。因此，该公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。
2。重要会计政策摘要
演示基础
这些简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。为与本期列报方式保持一致，某些前期金额已重新分类。
该公司经营和控制Rani LLC的所有业务和事务，并通过Rani LLC开展业务。由于公司管理和运营业务，控制着Rani LLC的战略决策和日常运营，并且还拥有Rani LLC的大量财务权益，因此公司合并了Rani LLC的财务业绩，其净亏损的一部分分配给了持续有限责任公司所有者持有的Rani LLC的非控股权益。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
未经审计的中期简明合并财务报表
随附的简明合并财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X条例10-Q表编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审计的简明合并财务报表包括所有必要的调整，以根据美国公认会计原则公允地陈述公司的财务状况以及中期经营业绩和现金流。所有这些调整都是正常的、经常性的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
此处包含的截至2023年12月31日的合并资产负债表来自该日经审计的合并财务报表。根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与2023年一起阅读公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响公司简明合并财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。该公司持续评估其估计。该公司的估计基于其历史经验以及我们认为合理的假设；但是，实际业绩可能与这些估计存在重大和不利的差异。
重要会计政策
公司重要会计政策的描述包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，经审计的合并财务报表中。除下文所述外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有重大变化.
11
现金、现金等价物和限制性现金等价物
下表提供了简明合并资产负债表中作为预付费用和其他流动资产组成部分列报的现金和现金等价物以及限制性现金等价物的对账，总的来说，代表了简明合并现金流量表中报告的金额 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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期末： |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金等价物 |
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现金、现金等价物和限制性现金等价物总额 |
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最近发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-07年的修正旨在改善可报告的分部披露，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学 2023-07 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期和 2024 年 12 月 15 日之后开始的过渡期有效。本ASU中的修正应追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。允许提前收养。该公司正在评估该指导方针对其财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求加强有关税率对账和所得税已缴信息的年度披露。亚利桑那州立大学2023-09年度对2024年12月15日之后开始的年度有效，可以在前瞻性或回顾性基础上采用。允许提前收养。该公司正在评估该指导方针对其财务报表和相关披露的影响。
3.现金等价物、限制性现金等价物和有价证券
下表汇总了按主要投资类别分列的公司现金等价物、限制性现金等价物和有价证券的摊销成本和公允价值（以千计）：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现的亏损 |
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估计公允价值 |
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流动资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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美国国债 |
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现金等价物总额 |
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限制性现金等价物： |
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货币市场基金 |
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现金等价物和限制性现金等价物总额 |
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有价证券： |
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美国国债和机构 |
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公司债务证券 |
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商业票据 |
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有价证券总额 |
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现金等价物、限制性现金等价物和有价证券总额 |
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12
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现的亏损 |
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估计公允价值 |
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流动资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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现金和现金等价物总额 |
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限制性现金等价物： |
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货币市场基金 |
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现金等价物和限制性现金等价物总额 |
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有价证券： |
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美国国债和机构 |
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公司债务证券 |
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商业票据 |
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有价证券总额 |
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现金等价物、限制性现金等价物和有价证券总额 |
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所有有价证券都被归类为短期证券。公司定期审查其处于未实现亏损状况的可供出售有价证券，并通过考虑历史经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况等因素来评估当前的预期信用损失。截至2024年3月31日，未实现亏损头寸中每种证券的摊销成本和公允价值之间的总差额微乎其微。由于所持证券的预期信用损失准备金仅限于公允价值低于其摊销成本的金额，因此截至2024年3月31日，认为没有必要为预期的信用损失准备金。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，简明合并资产负债表中作为预付费用和其他流动资产组成部分记录的应收利息收入为美元
4。公允价值测量
下表详细说明了公司定期按公允价值计量的金融资产和负债的信息，并指出了此类衡量中使用的投入水平（以千计）：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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美国国债 |
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限制性现金等价物： |
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货币市场基金 |
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有价证券 |
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美国国债和机构 |
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公司债务证券 |
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商业票据 |
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总资产 |
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13
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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限制性现金等价物： |
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货币市场基金 |
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有价证券 |
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美国国债和机构 |
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公司债务证券 |
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商业票据 |
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总资产 |
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一级和二级金融工具包括对货币市场基金和固定收益证券的投资。该公司通过考虑从第三方定价服务获得的估值来估算其二级金融工具的公允价值。第三方定价服务使用行业标准估值模型，所有重要投入均可直接或间接观察，以估算公允价值。这些输入包括相同或相似证券的报告交易和经纪商/交易商报价；发行人信用利差；基准证券；以及其他可观察的输入。
在列报的任何期限内，公允价值层次结构的1级、2级和3级之间均未发生转移。
5。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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工资及相关 |
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应计利息 |
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应计的专业费用 |
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应计的临床前和临床试验成本 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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6。关联方交易
Incube Labs, LLC（“ICL”）由公司的创始人兼董事长及其家族全资拥有。创始人兼董事长是公司首席执行官的父亲。公司的首席科学官也是创始人和董事长的兄弟，因此也是公司首席执行官的叔叔。
服务协议
2021年6月，Rani LLC与ICL签订了服务协议，有效期追溯至2021年1月1日，随后于2022年3月修订了该协议（经修订的 “Rani LLC-ICL服务协议”），根据该协议，Rani LLC和ICL同意应对方的要求提供人事服务。根据2022年3月的修正案，Rani LLC有权占用ICL在加利福尼亚州米尔皮塔斯和德克萨斯州圣安东尼奥租用的某些设施（“占用服务”），用于一般办公、研发和轻工制造。
14
2021年6月，Rani Management Services, Inc.（“RMS”）与ICL签订了一项服务协议，其有效期可追溯至2021年1月1日，
下表详细列出了ICL收取的服务和租金金额，减去了公司向ICL收取的金额，该金额包含在简明合并运营报表中（以千计）。nds）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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总计 |
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截至2024年3月31日，该公司的三个设施由与公司董事长有关联的实体拥有或租赁（注7）。公司通过与ICL签订的服务协议为这些设施的使用付费。
独家许可、知识产权和普通单位购买协议
2021年6月，ICL与公司通过Rani LLC签订了经修订和重述的独家许可协议，该协议取代了ICL与Rani LLC之间于2013年修订的2012年独家许可协议，并终止了ICL与Rani LLC之间于2013年6月修订的2012年知识产权协议。根据经修订和重述的独家许可协议，公司根据与设备可选功能相关的某些附表专利和某些其他计划专利拥有全额付费的独家许可，可以在传感器、小分子药物或生物药物（包括任何肽、抗体、蛋白质、细胞疗法、基因疗法或疫苗）的口服给药领域开发这些专利所涵盖的产品。公司承担与专利相关的费用，并且在一定时期后，公司将有权通过一次性支付$从ICL获得四个特定的美国专利家族
Rani 和 ICL 之间的非排他性许可协议（“非独家许可协议”）
2021年6月，公司通过Rani LLC与关联方ICL签订了非独占许可协议，根据该协议，公司根据ICL向公司转让的特定专利向ICL授予了非独占的、全额付费的许可。此外，该公司同意，如果ICL能够证明其或其分许可持有人一直在积极开发受该特定领域此类专利保护的产品，则不将这些专利许可给口服传感器、小分子药物或生物制剂（包括任何肽、抗体、蛋白质、细胞疗法、基因疗法或疫苗）以外的特定领域的第三方。只有经公司事先批准，ICL才能根据本许可证向第三方授予分许可。除非提前终止，否则非排他性许可协议将永久有效。
15
与米尔伊姆兰的知识产权协议（“米尔协议”）
2021年6月，公司通过Rani LLC签订了Mir协议，根据该协议，公司和Mir Imran同意，公司将拥有（i）使用公司任何人员、设备或设施构思的所有知识产权，或（ii）传感器、小分子药物或生物药物（包括任何肽、抗体、蛋白质、细胞疗法、基因疗法或疫苗）口服递送领域的知识产权。未经另一方事先书面同意，公司和Mir Imran均不得将Mir协议转让给任何第三方。《和平协议》的初始期限为三年，经双方同意，可以延长。任何一方均可在最初的三年期限内以任何理由终止《和平协议》，但须提前三个月通知另一方。
应收税款协议
根据首次公开募股和组织交易于2021年8月签订的应收税款协议（“TRA”）的某些当事方是公司的关联方。TRA规定，公司向ICL和其他持续经营的有限责任公司所有者支付其通过配对利益交换获得的税收优惠（如果有）的85％（注2）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，TRA的这些各方交换了
注册权协议
在首次公开募股方面，公司签订了注册权协议。ICL 及其关联公司是本协议的当事方。注册权协议规定了某些注册权，根据该协议，ICL及其关联公司可以在首次公开募股和任何相关封锁期到期后的任何时候要求公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册在公司选择、赎回或交换其配对权益后向ICL及其关联公司发行的A类普通股。《注册权协议》还规定了搭便车注册权。 2022年3月，被视为关联方的公司A类普通股的某些持有人成为注册权协议的当事方。由于某些股东行使了注册权协议下的注册权，公司于2022年12月在S-3表格上提交了注册声明进行注册
Rani LLC 协议
该公司通过Rani LLC经营其业务。在首次公开募股中，公司与包括ICL及其关联公司在内的持续有限责任公司所有者签订了Rani LLC协议。《拉尼有限责任公司协议》中规定了Rani LLC的治理以及有限责任公司权益持有人的权利和义务。作为持续有限责任公司的所有者，ICL及其关联公司有权根据Rani LLC协议的条款交换公司A类普通股的配对权益；前提是，在公司的选择下，公司可以直接交换此类A类普通股，或为每赎回的每股配对权益支付相当于一股A类普通股的交易量加权平均市场价格的现金支付。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Rani LLC协议当事方的某些关联方 交换的
7。租约
2023年11月，Rani LLC和BKM South Bay 240, LLC（“房东”）签订了标准工业/商业多租户租赁——净租约（“租约”）。根据租赁条款，Rani LLC的租赁费用约为
16
作为RMS-ICL服务协议的一部分，公司支付其位于加利福尼亚州圣何塞的办公室、实验室和制造设施的使用费。2022年4月，RMS将RMS-ICL服务协议分配给了Rani LLC。2022年12月，RMS解散。2024 年 3 月，公司签订了一项修正案，将入住服务从
根据2022年3月修订的Rani LLC-ICL服务协议，Rani LLC有权占用ICL在加利福尼亚州米尔皮塔斯和德克萨斯州圣安东尼奥租用的某些设施，用于一般办公、研发和轻工制造。Rani LLC-ICL服务协议的期限为十二个月，除非终止，否则将自动连续续订十二个月；但加利福尼亚州米尔皮塔斯的入住服务在2022年7月批准延期后，其有效期至2024年2月。该公司将租约延期列为租赁修改，但未形成单独的合同，并在截至2022年7月修改日的合并资产负债表中确认了与Rani LLC-ICL服务协议相关的使用权资产和租赁负债。2023年12月，公司向ICL提供了终止圣安东尼奥入住服务的通知，该终止将于2024年6月生效。2024年3月，公司将加利福尼亚州米尔皮塔斯的设施再延长六个月，至2024年8月，并在延长期内增加了此类入住服务的费用。截至2024年3月31日，两份租约都被确定为短期租约。
该公司的租赁被记作经营租赁，除了未来的最低租赁付款额以及公共区域维护费用和建筑公用事业的某些可变付款外，还需要一定的固定支付房地产税和保险。可变租赁付款在发生这些付款的债务期间记作支出。这些可变租赁成本是指由于时间推移以外的其他原因而在开始日期之后金额变化的付款。可变租赁付款不包括在总运营租赁费用中，对于所列期间来说无关紧要。
截至本公司简明合并资产负债表和现金流量表的补充信息 2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与公司租赁相关的情况如下（以千计）：
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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加权平均折扣率 |
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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为租赁负债中包含的金额支付的现金： |
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用于经营租赁的运营现金流 |
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截至 2024年3月31日，公司经营租赁协议下的最低年租金额如下（以千计），不包括短期租赁：
截至12月31日的年度 |
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2024 年（剩下的九个月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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未贴现的未来最低租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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经营租赁负债总额 |
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减去：经营租赁负债的当期部分 |
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经营租赁负债，流动净部分 |
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17
8。认股权证
2022年8月，公司在签订贷款和担保协议（注11）的同时，发行了认股权证
9。股东权益
截至 2024 年 3 月 31 日，Rani Holdings 持有大约
2022年8月，公司与Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（统称 “代理人”）签订了受控股权销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过代理人进行报价和出售，最高可达美元
10。承付款和或有开支
法律诉讼
在正常业务过程中，公司可能会受到法律诉讼、索赔和诉讼的约束，因为公司在一个容易受到专利法律索赔的行业中运营。如果法律诉讼和索赔损失是可能和可估算的，则公司会核算这些损失的估计损失。与这些事项相关的法律费用在发生时记作支出。该公司目前在欧洲专利局参与了几项异议诉讼，所有这些诉讼都是诺和诺德A/S对我们提起的。此事的最终结果是损失是不可能的，也没有任何可以合理估计的金额。但是，异议程序的结果可能会影响公司阻止第三方在欧洲商业化具有与公司RaniPill技术相似特性的产品的能力。
应收税款协议
公司是与某些持续有限责任公司所有者签订的TRA的当事方。截至2024年3月31日，公司尚未根据TRA记录与Rani LLC成对权益或非相应A类单位交易所产生的所得税优惠相关的负债，因为该公司不太可能实现此类税收优惠。在公司能够实现与交换受TRA约束的Rani LLC的配对权益或非相应的A类单位相关的所得税优惠的范围内，TRA的应付金额将介于
根据TRA应付的金额将根据多种因素而有所不同，包括公司未来应纳税所得额的金额、性质和时间。如果公司根据新信息确定未来有可能支付TRA负债，则任何变更都将记录在当时公司的简明合并运营和综合亏损报表中。
18
11。长期债务
2022年8月，公司与贷款人签订了贷款协议。贷款协议规定了本金总额不超过$的贷款
根据贷款协议，贷款的到期日为
截至 2024年3月31日，公司债务的未来本金支付情况如下（以千计）：
截至12月31日的年度 |
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2024 年（剩下的九个月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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本金支付总额 |
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$ |
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减去：代表债务折扣的金额 |
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( |
) |
长期债务总额 |
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$ |
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减去：长期债务的流动部分 |
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|
|
|
长期债务总额，减去流动部分 |
|
$ |
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12。所得税
该公司的有效所得税税率为
有
19
13。每股净亏损
下表列出了归属于Rani Holdings的每股A类普通股基本亏损和摊薄净亏损的计算结果（以千计，每股数据除外）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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归属于Rani Therapeutics Holdings, Inc.的每股A类普通股净亏损 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
分母： |
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已发行A类普通股的加权平均值——基本股和摊薄后股票 |
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归属于Rani Therapeutics Holdings, Inc.的每股A类普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
下表显示了被视为反稀释因而未计入归属于Rani Holdings的每股A类普通股摊薄后净亏损的已发行证券总额（以千计）：
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截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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兴趣配对 |
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股票期权 |
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不对应的 A 类单位 |
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限制性库存单位 |
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根据ESPP可发行的股票 |
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认股证 |
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限制性股票奖励 |
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B类普通股的股票不参与公司的收益，也不是参与证券。因此，没有按照两类方法单独列报B类普通股的每股亏损。在截至2024年3月31日的三个月中，B类普通股的已发行股票被确定为反稀释股。因此，它们不包括在计算归属于Rani Therapeutics Holdings, Inc.的每股A类普通股净亏损时。
20
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
您应阅读以下管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及其他信息，这些信息包含在本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中的经审计的合并财务报表及其附注中。本讨论和分析中包含的或本文档其他地方列出的某些信息包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。另请参阅标题为 “前瞻性陈述” 的部分。
以下讨论分别提及2023年日历年度和截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别代表了Rani Therapeutics Holdings, Inc.（“公司”）及其子公司Rani Therapeutics, LLC（“Rani LLC”）截至2023年12月31日的年度以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并财务业绩。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “Rani” 等术语以及类似提法是指公司及其合并子公司。
概述
我们是一家临床阶段的生物疗法公司，专注于推进技术，以实现生物制剂和药物的口服，为患者、医生和医疗保健系统提供替代痛苦注射的便捷替代方案。我们正在使用我们专有的输送技术推进口服疗法产品组合，并且我们正在积极寻求与第三方生物制药公司合作以口服其生物制剂和药物。
我们的技术包括一个与药物无关的口服给药平台，即RaniPill胶囊，该胶囊旨在提供各种药物物质，包括抗体、蛋白质、肽和寡核苷酸。我们目前正在开发该平台的两种配置——RaniPill GO和RaniPill HC。RaniPill GO旨在以微片剂形式提供高达3 mg剂量的药物，具有很高的生物利用度。我们已经使用RaniPill GO完成了三项1期临床试验。我们还在开发一种名为RaniPill HC的高容量版本的RaniPill 胶囊，该胶囊旨在以高生物利用度的液体形式输送高达200μL的药物有效载荷。我们已经使用包括抗体和肽在内的多种疗法对RaniPill HC进行了临床前测试。我们打算在2024年下半年启动RaniPill HC的临床测试。
我们相信，RaniPill GO和RaniPill HC结合使用可以使我们以方便的口服剂量提供目前市场上的大多数生物制剂。
我们没有任何获准销售的产品，而且我们还没有通过销售商业产品产生任何收入。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力（如果有的话）将取决于RaniPill胶囊的成功开发，我们预计这将需要数年时间。鉴于我们的发展阶段，我们尚未建立商业组织或分销能力，作为一家公司，我们没有销售药品或药物递送平台的经验。当我们的任何候选产品获得商业化批准后，我们计划在美国、欧洲、亚洲乃至某些其他关键市场开发商业化基础设施或聘请商业销售组织或分销商来销售这些产品。我们还可能依靠合作伙伴关系来提供商业化基础设施，包括销售、营销和商业分销。
21
与生物技术公司一样，我们依赖第三方供应商提供生产候选产品所需的原材料和活性药物成分（“API”）和药物物质。此外，我们与第三方合作生产和开发生物制剂和药物，以包含在当前的RaniPill胶囊和RaniPill HC中。设计工作、原型设计和试点制造均在内部进行，我们聘请了第三方工程公司来协助设计生产线，以支持我们供应当前的RaniPill胶囊和RaniPill HC。我们的某些零部件和材料供应商是单一来源供应商。我们相信，我们的垂直整合制造战略将提供显著的优势，包括快速的产品迭代、对产品质量的控制以及快速扩大制造能力的能力。这种能力还使我们能够开发子孙后代的产品，同时保持知识产权的机密性。我们的垂直整合制造战略将带来与建造和运营制造设施相关的未来重大资本支出和固定成本。我们已经投资并计划继续投资当前RaniPill胶囊和RaniPill HC的自动化制造生产线。那些被认为具有未来替代用途的资产已作为财产和设备资本化，而那些与我们的资产相关的项目被确定为未来没有其他用途，则作为研发费用记作支出。
截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为3,960万美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失，我们的净亏损可能会在不同时期之间大幅波动，具体取决于我们计划研发活动的时间和支出。我们现有的资本资源，包括2021年首次公开募股（“首次公开募股”）的净收益以及我们根据与Avenue Venture Opportunities Fund, L.P（“贷款人”）签订的贷款和担保协议及相关补充文件（“贷款协议”）获得的定期贷款，将不足以启动任何关键的临床试验。将来，我们将需要筹集大量额外资金，以完成RaniPill平台的开发，完成候选产品的临床开发并寻求监管部门的批准，扩大我们的制造能力，进一步开发RaniPill HC设备并将我们的任何候选产品商业化。我们可能寻求通过股权发行或债务融资、合作协议或其他与其他公司的安排或其他融资来源筹集资金。
RT-111 更新
2024 年 2 月，我们宣布了一项针对 RT-111 的1期研究的积极结果。是一种含有ustekinumab生物仿制药的RaniPill胶囊，正在开发用于潜在的炎症治疗。该研究达到了所有终点，RT-111 的耐受性总体良好，没有发现严重的不良事件。在这项研究中，RT-111 口服了我们专有配方的 0.5 毫克和 0.75 毫克的乌斯泰努单抗生物仿制药，具有很高的生物利用度。与通过皮下注射接受 STELARA®（ustekinumab）的人群相比，接受 RT-111 的人群的抗药抗体发生率没有显著差异。
租赁
2023年11月，Rani LLC和BKM South Bay 240, LLC（“房东”）签订了标准工业/商业多租户租赁——净租约（“租约”）。根据租赁条款，我们将在加利福尼亚州弗里蒙特租赁约33,000平方英尺的空间，这是两栋建筑项目（“项目”）的一部分。
租约的初始期限从2024年2月开始，初始期限为63个月。根据某些条件，我们可以选择按当时的市场利率将租约再续订一个5年。租赁初始期限的每月基本租金约为95,000美元，每年增长4％。我们还负责支付额外的租金，以支付我们在公共区域运营费用中所占份额，包括税款、保险、水电费以及项目场所和公共区域的维修和保养。
与 Incube Labs, LLC 的关系
有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中所载的简明合并财务报表附注6。
22
运营结果
应将下述经营业绩与本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和附注一起审查。有关最近对我们具有重要或潜在意义的会计声明的信息，请参阅 “注2。本10-Q表季度报告第一部分第1项所载 “未经审计的简明合并财务报表附注” 中的 “重要会计政策摘要”。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们的经营业绩（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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改变 |
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运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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研究和开发 |
|
$ |
7,586 |
|
|
$ |
9,712 |
|
|
|
(21.9 |
) |
% |
一般和行政 |
|
|
6,448 |
|
|
|
6,804 |
|
|
|
(5.2 |
) |
% |
运营费用总额 |
|
$ |
14,034 |
|
|
$ |
16,516 |
|
|
|
(15.0 |
) |
% |
运营损失 |
|
|
(14,034 |
) |
|
|
(16,516 |
) |
|
|
(15.0 |
) |
% |
其他收入（支出），净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入及其他，净额 |
|
|
549 |
|
|
|
891 |
|
|
|
(38.4 |
) |
% |
利息支出及其他，净额 |
|
|
(1,294 |
) |
|
|
(1,207 |
) |
|
|
7.2 |
|
% |
净亏损 |
|
$ |
(14,779 |
) |
|
$ |
(16,832 |
) |
|
|
(12.2 |
) |
% |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
(7,296 |
) |
|
|
(8,460 |
) |
|
|
(13.8 |
) |
% |
归属于Rani Therapeutics Holdings, Inc.的净亏损 |
|
$ |
(7,483 |
) |
|
$ |
(8,372 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
% |
研究和开发费用
下表按支出性质反映了我们的研发成本（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
工资单、股票薪酬和相关福利 |
|
$ |
5,748 |
|
|
$ |
7,372 |
|
设施、材料和用品 |
|
|
1,382 |
|
|
|
1,448 |
|
第三方服务 |
|
|
443 |
|
|
|
857 |
|
其他 |
|
|
13 |
|
|
|
35 |
|
总计 |
|
$ |
7,586 |
|
|
$ |
9,712 |
|
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，研发费用减少了210万美元，这主要是由于裁员导致薪酬成本降低了160万美元，第三方服务成本减少了40万美元。
一般和管理费用
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用减少了40万美元，这主要是由于裁员导致薪酬成本降低了20万美元，其他成本减少了20万美元。
其他收入（支出），净额
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，其他支出净额增加了40万美元，这主要是由于我们投资有价证券的利息收入减少了30万美元，债务利息支出增加了10万美元。
23
流动性和资本资源
概述
自成立以来，我们的运营出现了经常性亏损和负现金流，其中包括截至2024年3月31日的三个月净亏损1,480万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8,040万美元，在截至2024年3月31日的三个月中，运营产生的现金流为负940万美元。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为3,960万美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失，我们的净亏损可能会在不同时期之间大幅波动，具体取决于我们计划研发活动的时间和支出。我们现有的资本资源，包括首次公开募股的净收益和根据贷款协议获得的定期贷款，将不足以启动任何关键的临床试验。根据我们的可用现金资源和当前的运营计划，自截至2024年3月31日的三个月财务报表发布之日起，我们是否有能力继续经营一年，存在重大疑问。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不停止运营并清算资产。我们获得的收入可能低于我们简明合并财务报表中这些资产的价值，投资者可能会损失全部或部分投资。
财务更新
2023年11月，我们承诺制定一项计划，对我们的计划进行战略优先排序，扩大我们的制造并精简我们的业务运营，以支持潜在的短期价值驱动因素和长期增长（“重组”）。重组包括裁员约25％。由于重组，我们估计将产生约30万美元的成本，其中几乎全部是与遣散费相关的现金支出，其中一半是迄今为止产生的。我们预计重组将在2024年第二季度末基本完成。我们对重组相关成本的估计及其时间有多种假设，实际结果可能与估计存在重大差异。由于可能发生的意外事件，包括与实施重组有关的事件，我们还可能产生目前未考虑的与重组相关的其他费用或现金支出。
2023年11月，我们董事会（“董事会”）批准将首席执行官塔拉特·伊姆兰的年薪从52万美元削减至10万美元，自2023年11月1日起至2024年12月31日生效，或者直到我们从股权融资和/或一项或多项非稀释性战略、许可或合作交易中获得总收益达到5000万美元或以上的时为止。基本工资的降低修订了拉尼有限责任公司与伊姆兰先生之间于2022年8月31日签订的经修订和重述的雇佣协议。
2022年8月，我们与贷款人签订了贷款协议。贷款协议规定定期贷款（“贷款”），本金总额不超过4,500万美元。在收盘时承诺提供3,000万美元的贷款，其中1,500万美元立即到位，1,500万澳元将在2022年10月1日至2022年12月31日期间提取，后者于2022年12月提取。剩余的1,500万美元贷款是未承诺的，需要满足某些条件，这些条件可能不会发生，并需要贷款人的批准。贷款协议还包含各种契约和限制性条款。目前没有发生与贷款协议有关的重大不利事件，根据贷款协议的条款，对我们继续经营能力的重大怀疑目前并不构成重大不利事件。截至2024年3月31日，我们遵守了贷款协议下所有适用的债务契约。
2022年8月，我们与Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（统称 “代理人”）签订了受控股权销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理人发行和出售不超过1.5亿美元的A类普通股，其股份金额将根据我们在通知代理人时指定销售协议中规定的条款和条件。销售协议的潜在收益预计将用于一般公司用途。截至2024年3月31日，我们在销售协议下没有任何销售。
应收税款协议
有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中所载的简明合并财务报表附注10。
24
未来的资金需求
我们现有的资本资源，包括首次公开募股和贷款的净收益，将不足以启动任何关键的临床试验。将来，我们将需要筹集大量额外资金，以完成RaniPill平台的开发，完成候选产品的临床开发并寻求监管部门的批准，扩大我们的制造能力，进一步开发RaniPill HC设备并将我们的任何候选产品商业化。
迄今为止，我们还没有产生任何商业产品收入。除非获得监管部门批准并将任何商业候选产品商业化，否则我们预计不会产生任何商业产品收入，而且我们不知道何时或根本不知道这种情况会发生。在可预见的将来，我们将继续需要额外的资金来开发我们的候选产品并为运营提供资金。我们使用现金的主要用途是为我们的运营提供资金，这主要包括与我们的计划、制造自动化和扩大规模相关的研发费用以及一般和管理费用。我们预计，随着我们继续推进RaniPill GO、RaniPill HC和我们的候选产品，与正在进行的活动相关的支出将继续增加。
我们可能会寻求通过股权发行或债务融资（可能包括自动柜员机销售、合作协议或其他与其他公司的安排）或通过其他融资来源筹集资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的合并财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。我们预计，我们将需要筹集大量额外资金，其要求将取决于许多因素，包括：
25
如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到限制我们运营的契约的约束，包括限制我们承担留置权或额外债务、支付股息、进行某些投资以及参与某些合并、合并或资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们不利的条款。如果我们通过合作筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目、候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、减少或终止部分或全部开发计划和临床试验，或者推迟对制造规模扩大和自动化的投资。此外，全球经济状况可能恶化以及最近信贷和金融市场的混乱和波动可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。此外，本10-Q表季度报告包含对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑的声明。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，而我们继续经营的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能根本不愿意以商业上合理的条件向我们提供资金。
下表汇总了我们的现金、现金等价物和有价证券：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
6,877 |
|
|
$ |
5,864 |
|
有价证券 |
|
|
32,704 |
|
|
|
42,675 |
|
现金、现金等价物和有价证券总额 |
|
$ |
39,581 |
|
|
$ |
48,539 |
|
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券为3,960万美元，而截至2023年12月31日为4,850万美元。根据我们的可用现金资源和当前的运营计划，自截至2024年3月31日的三个月财务报表发布之日起，我们是否有能力继续经营一年，存在重大疑问。我们现有的资本资源，包括首次公开募股和贷款的净收益，将不足以为财务报表发布后的十二个月期间的预计运营需求提供资金。
现金流
下表汇总了我们在列报期间的现金流量（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(9,402 |
) |
|
$ |
(12,154 |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
10,294 |
|
|
|
4,123 |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
121 |
|
|
|
8 |
|
现金、现金等价物和限制性现金等价物的净减少 |
|
$ |
1,013 |
|
|
$ |
(8,023 |
) |
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为940万美元，这主要归因于1,480万美元的净亏损以及30万美元的有价证券投资净增加和摊销，部分被390万美元的股票薪酬支出以及20万美元的折旧和摊销费用所抵消。此外，截至2024年3月31日的三个月，预付费用和其他流动资产减少了50万美元，应计费用和其他流动负债和应付账款分别增加了90万美元和20万美元。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,220万美元，这主要归因于1,680万美元的净亏损以及70万美元的有价证券投资净增加和摊销，部分被440万美元的股票薪酬支出和20万美元的非现金折旧和摊销费用所抵消。此外，截至2023年3月31日的三个月，应计支出和其他流动负债增加了30万美元，预付费用和其他流动资产减少了30万美元。
26
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为1,030万美元，其中主要包括2,040万美元的有价证券到期收益，部分被1,000万美元的有价证券购买所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为410万美元，其中主要包括2,300万美元的有价证券到期收益，分别被1,860万美元和30万美元的有价证券以及不动产和设备购买所抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为10万美元的员工股票购买计划收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金微乎其微。
合同义务和其他承诺
截至2024年3月31日，与我们在10-K表年度报告中披露的合同义务和其他承诺相比，我们的合同义务和其他承诺没有重大变化
关键会计政策与估计
对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。财务报表的编制要求管理层作出估计和判断，影响截至财务报表之日的资产负债报告数额和或有资产负债的披露以及报告期间报告的支出数额。管理层持续评估其估计和假设。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
有关我们重要会计政策的更多信息，请参阅我们于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
最近采用的会计准则
有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中所载的简明合并财务报表附注2。
其他信息
乔布斯法案会计选举
根据2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法案”），我们是一家 “新兴成长型公司”。《乔布斯法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期，因此，我们将在 (i) 适用于私营公司的新的或修订的会计准则中较早者遵守这些准则；或 (ii) 当我们失去新兴成长型公司地位时，以较早者为准。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司会计准则生效日期的公司进行比较。我们还依赖《乔布斯法案》规定的其他豁免，包括除非我们不再是一家新兴成长型公司，否则无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求。
27
最早在（1）2026年12月31日（首次公开募股结束五周年之后的财政年度的最后一天），（2）年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，（3）我们被视为规则12b-2定义的 “大型加速申报人” 的财年的最后一天，我们将一直是新兴成长型公司根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），如果我们的A类普通股的市值由非关联公司持有，则会发生这种情况截至当年第二财季的最后一个工作日，或（4）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券之日，已超过7亿美元。
第 3 项。数量有关市场风险的积极和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
第 4 项C控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据《交易法》第13a-15（e）条和15（d）-15（e）条评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化，正如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的财务报告披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层预计我们的披露控制和程序不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼
我们可能会不时参与诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
Item 1A。风险因素
管理层认为，与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1部分第1A项中披露的风险因素相比，与我们的业务相关的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
Item 3.优先证券违约
没有。
Item 4.矿山安全披露
不适用。
Item 5.其他信息
没有。
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Item 6。展品
以下是作为本报告一部分提交或提供的所有证物清单：
展览 数字 |
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描述 |
3.1 |
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修订并重述了目前有效的注册人公司注册证书（参照注册人于2021年7月26日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册声明附录3.1并入）。 |
3.2 |
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修订并重述了目前生效的注册人章程（参照注册人于2021年7月9日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册声明附录3.4）。 |
10.1 |
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Rani Therapeutics, LLC和Incube Labs, LLC于2024年3月15日签订的服务协议第2号修正案（参照注册人截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录10.15纳入）。 |
10.2 |
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Rani Therapeutics, LLC和Incube Labs, LLC于2024年3月15日签订的RMS服务协议第1号修正案（参照注册人截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录10.17纳入）。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* |
随函提交。 |
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本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用注册语言。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Rani Therapeutics 控股有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
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来自： |
/s/ 塔拉特·伊姆兰 |
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塔拉特·伊姆兰 |
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首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
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来自： |
/svai Sanford |
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Svai Sanford |
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首席财务官 |
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（首席财务和会计官） |
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