TRUECAR, INC.

2023 年股权激励计划

绩效单位奖励协议

授予基于绩效的限制性股票单位（“绩效单位”）的通知

除非此处另有定义，否则TrueCar, Inc. 2023年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本绩效单位奖励协议中应具有相同的定义含义，包括基于绩效的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）、绩效单位补助条款和条件（“条款和条件”）以及随附的任何附录和附录（统称为 “奖励协议”））。

下列签署的参与者已获得基于绩效的限制性股票单位奖励，在本奖励协议中，这些单位被称为 “绩效单位”。

归属时间表：可归属的受奖励的绩效单位数量将按照本拨款通知附录一所附的绩效单位奖励确定、归属和发放标准（“归属和发放标准”）中的规定确定。绩效单位的目标数量是指参与者满足归属和发行标准中规定的服务归属条件，并且公司完全实现了归属和发行标准中规定的公司目标绩效目标的100％，则将归属的绩效单位的数量。在任何情况下都不会超过最大性能单位数量。 [为每位签有雇佣协议的参与者添加：除授予和发放标准第 10 节另有规定外，t][T]本奖励协议的条款取代任何雇佣协议[为每位签有雇佣协议的参与者添加：，包括但不限于注明日期的雇佣协议 [日期]参与者与公司之间以及参与者与公司之间的任何修正案或重述（统称为 “雇佣协议”），]或参与者与公司之间的其他个人协议以及公司任何普遍适用的遣散费或控制权变更计划、政策或惯例，无论是书面还是非书面的，前提是此类协议、计划、政策或惯例规定加速股权奖励的归属，因此奖励协议的条款构成公司与参与者之间关于该奖励的完整协议。除非归属和发行标准中另有规定，否则如果参与者在参与者归属绩效单位之前出于任何原因或没有任何原因停止成为服务提供商，则绩效单位和参与者收购本协议下任何股份的权利将立即终止。

参与者确认收到了本计划的副本，并表示参与者熟悉其中的条款和规定，特此接受本奖励协议，但本奖励协议中明确规定的除外，均受其所有条款和规定的约束。参与者已全面阅读了本计划和本奖励协议，有机会在执行本奖励协议之前征求了律师的建议，并且完全理解了本计划和本奖励协议的所有条款。参与者特此同意接受署长就本计划或本奖励协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。参与者还同意在上述居住地址发生任何变更时通知公司。

附录一

绩效单位奖励的确定、归属和发放标准

可以赋予的绩效单位的数量将根据以下标准确定。此处使用的某些大写术语具有本附件 I 第 11 节（“归属和发行标准”）中规定的含义，或在本归属和发行标准中赋予它们的含义。

1. 公司业绩标准和业绩周期：

可以归属的绩效单位数量将参照公司的相对股东总回报率来确定，该回报率定义为公司在2024年3月15日至2027年3月14日的三年业绩期（“业绩期” 和业绩期的最后一天，“业绩和服务期结束日期”）中衡量的复合年增长率（详见下文）与罗素的复合年增长率（详见下文）业绩 2000 年总回报指数 (RUTTR)（“指数” 和构成指数的公司（合计）、业绩期内的 “指数公司” 和各为 “指数公司”）。

2. 公司业绩和合格归属级别：

如果公司的复合年增长率（定义见下文）等于指数复合年增长率的100％，则100％的绩效单位目标数量有资格归属。根据派息上限（定义见下文），公司的复合年增长率每超过指数的复合年增长率，就有资格归属目标绩效单位数量的4％。公司的复合年增长率每低于该指数的复合年增长率，则有4％的绩效单位目标数量没有资格归属。可以授予的绩效单位的最大数量为拨款通知中规定的绩效单位目标数量的175％。因此，可以归属的绩效单位的数量将按下表所示确定：

仅举个例子，如果公司的复合年增长率为15％，指数的复合年增长率为5％（即公司的复合年增长率比指数的复合年增长率高出10个百分点（公司的复合年增长率不是负数）），则140％的绩效单位目标数量将有资格归属。

尽管如此，如果公司的复合年增长率为负数，则有资格归属的绩效单位的目标数量不超过100％（“支出上限”）。

3.CAGR 计算标准：

适用于公司和指数的 “复合年增长率” 是指从业绩期开始到结束时（或者，如果控制权变更交易发生在业绩和服务期结束日期之前，则在CIC业绩期内）的复合年增长率，加上在业绩期间进行或申报的股息和分配（假设此类股息或分配再投资于公司或适用指数公司的普通股）绩效期（或者，如果绩效期发生变化）控制交易（发生在绩效和服务期结束日期之前，在 CIC 绩效期内），以回报百分比表示，四舍五入至最接近的整数百分比。为了计算复合年增长率，业绩期开始时的股票价格将被视为等于截至2024年3月15日（含当日）的连续20个交易日期间的平均交易价格，业绩期末的股票价格将被视为等于截至并包括业绩与服务期结束日期的连续20个交易日期间的平均交易价格，经股票拆分或类似变动调整后在资本结构中。

4. 服务要求。除非下文第 7 节和第 8 节中另有规定，否则参与者必须在绩效和服务期结束日期之前保持服务提供商的身份，才能归属任何绩效单位。

5. 奖励决定。在业绩和服务期结束之日或其后的90天内，委员会将根据公司的复合年增长率与本附录一第2节所述指数的复合年增长率来确定归属的适用的绩效单位数量，此类决定将是最终决定，对参与者具有约束力。委员会作出决定的日期是 “决定日期”。在所有情况下，如果控制权变更交易发生在绩效和服务期结束日期或之后，则确定日期必须在该控制权变更交易之前发生。任何未确定在确定日期归属的绩效单位将立即终止并在确定之日被没收。

6.股票发行。除非下文特别规定，否则将在确定日后的30天内，在可行的情况下尽快根据确定在确定日归属的绩效单位数量发行股票，在所有情况下均在2027日历年内。如果参与者根据本协议条款没有资格归属部分或全部绩效单位，则参与者不再有资格归属的绩效单位将立即终止并被没收。

7. 合格解雇和退休的影响；死亡或残疾；控制权变更交易；在绩效和服务期结束之日或之后终止。

(a) 在绩效和服务期结束日期之前合格终止或退休时按比例归属。根据下文第 7 (b) 节，如果参与者符合条件的终止或退休，则在绩效和服务期结束日期之前，根据发布要求，在确定之日有资格归属的绩效单位数量将按参与者在绩效和服务期内保持服务提供商的情况下本应归属的绩效单位数量的比例部分

结束日期。此类按比例分配的部分将通过以下方法确定：如果参与者在绩效和服务期结束日期（“默认单位数”）之前仍然是服务提供商，则该绩效单位的数量（如果有），将该绩效单位的数量乘以从业绩期第一天起至该期包括之日起参与者作为服务提供商的天数确定的百分比符合条件的终止或退休，如适用，并将该数字除以绩效期内的总天数。由此产生的按比例计算的绩效单位数（如果有）将四舍五入到最接近的绩效单位整数。如果参与者在符合条件的终止或退休后恢复为服务提供商身份，则在最初的合格终止或退休（如适用）之后的任何服务天数将不会计入参与者的任何服务天数，以计算下述的比例。根据下文第7（b）节，股票将在确定之日后的30天内，在所有情况下均在2027日历年内，按在确定日期（如果有）时归属的绩效单位的比例数量发行。任何未在确定日期归属的绩效单位将立即终止并在确定之日被没收。

(b) 合格终止或退休后控制权变更交易的影响。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划第14（c）节的前两段不适用于本奖励。如果在符合条件的终止或退出之后发生的控制权变更交易发生在绩效和服务期结束日期之前，则根据发布要求，归属于控制权变更交易的绩效单位的数量将按照上文第 7 (a) 节的计算按比例确定，但控制权变更交易确定单位（定义见第 8 (a) 节）将取代默认数字单位数。任何与控制权变更交易无关的绩效单位将立即终止并被没收。股票将根据本第 7 (b) 条在控制权变更交易发生后或控制权变更交易之后的60天内按比例分配给控制权变更交易的绩效单位发行（如果有）；但是，如果收购、存续或延续的实体不承担、继续或替代控制权变更交易中的奖励，则适用的股票将在控制权变更交易之前立即发行转到控制权变更交易。在任何情况下，参与者都无法确定任何此类发行的日历年。

(c) 死亡或残疾的影响。如果参与者在绩效和服务期结束日期之前以及控制权变更交易之前因参与者的死亡或残疾而被解雇为服务提供商，则在参与者因死亡或残疾被解雇为服务提供商时，奖励应立即按目标绩效单位数量归属，任何因死亡或残疾而终止时未归属的绩效单位将立即终止并被没收。股票将在参与者死亡或残疾之日起的60天内发行，以结算根据前一判决归属的绩效单位的数量（如适用）。在任何情况下，参与者（或参与者的遗产或受益人）都无法确定任何此类发行的日历年。

(d) 在绩效和服务期结束日期之后终止。当参与者因任何原因在绩效和服务期结束日期当天或之后（在绩效和服务期结束日期之前没有发生控制权变更交易），但在确定日期之前，归属的绩效单位的数量将按照第 5 节的规定确定，此类股份（如果有）将在确定日归属

并将在第 6 节规定的确定日期之后的 30 天内发放给参与者。

8. 绩效和服务期结束日期之前控制权变更交易的影响。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划第14（c）节的前两段不适用于本奖励。

(a) 衡量业绩。如果控制权变更交易发生在绩效和服务期结束日期之前，则可能归属的绩效单位的数量将在控制权变更交易前夕根据公司在业绩期之前的部分业绩期的复合年增长率确定，包括控制权变更交易的生效日期（“CIC业绩期”）以及公司与CIC指数复合年增长率表现相比的复合年增长率绩效期（统称为 “CIC”）成就等级”））。出于此类决定的目的，公司的期末股价将是控制权变更交易中股票的出售价格，指数的期末股价将是该指数在截至控制权变更交易生效日期（含该交易生效日期）的连续20个交易日的平均价格，并根据股票拆分或类似的资本结构变化进行了调整。为避免疑问，该条款旨在在未经委员会决定的情况下确定可能赋予的许多绩效单位，这些单位可能与CIC成就水平相对应（CIC成就水平确定的绩效单位数量是 “控制交易变更确定单位”）。任何没有根据CIC成就等级归属或没有资格归属的绩效单位将立即终止并在控制权变更交易时被没收。

(b) 控制权交易变更后的持续服务条件。如果控制权变更交易发生在绩效和服务期结束日期之前，且收购、尚存或延续的实体根据与控制权变更交易之前的有效条款和条件基本相同的条款和条件承担、继续或替代奖励，则对于在控制权变更交易之前未在合格终止中终止的任何参与者，参与者必须在绩效和服务期结束日期之前保持服务提供商状态才能进行变更控制交易确定的归属单位（“控制权变更交易持续服务要求”）和控制权变更交易确定的单位（减去先前根据第8（d）条在参与者获得退休资格时归属的任何绩效单位），并将在绩效和服务期结束日期后的60天内发行股份以结算此类控制权变更交易确定单位。为避免疑问，对于任何此类假设、延续或替代，控制权变更交易确定的单位将自动转换为基于时间的归属奖励，公司的复合年增长率绩效目标将不再适用。

(c) 控制权交易变更后的合格终止。尽管如此，如果控制权变更交易发生在绩效和服务期结束日期之前，则根据发布要求，如果参与者在控制权变更交易当天或之后以及绩效和服务期结束日期之前的资格终止，控制权变更交易的持续服务要求将被免除，控制权变更交易确定单位（减去先前在参与者退休后归属于的任何绩效单位）根据第 8 (d) 条符合资格）将在终止之日立即归属。除第8（f）条另有规定外，股票将发行以结算控制权变更交易

自参与者资格终止之日起 60 天内的单位（如果有）。在任何情况下，参与者（或参与者的遗产或受益人）都无法确定任何此类发行的日历年。任何与此类资格终止相关的不归属的绩效单位将立即终止并被没收。

(d) 控制权交易变更后的退休资格。此外，根据下文第8（f）节，如果控制权变更交易发生在绩效和服务期结束日期之前，则参与者在控制权变更交易之日是服务提供商，并且（x）自控制权变更交易之日起符合退休资格，或（y）在控制权变更交易之后但在绩效和服务期结束日期之前，控制权变更交易仍在继续服务要求将部分免除，因此 “退休”资格单位”（定义见下文）应在控制权变更交易之日起的60天内归属并以结算方式发行股票，（i）如果参与者在控制权变更交易时、控制权变更交易之日符合退休资格，或者（ii）如果参与者在控制权变更交易之日之后首次获得退休资格，则为参与者首次获得退休资格之日。在任何情况下，参与者都无法确定任何此类发行的日历年。“退休资格单位” 是指绩效单位的数量，向下舍入至最接近的绩效单位整数，计算方法是使用控制权变更交易确定的单位乘以 (x)，如果参与者在控制权变更交易时符合退休资格，则该分数是根据业绩期第一天到控制权变更交易之日（包括该日期）开始计算参与者作为服务提供商的天数（视情况而定），然后划分该数字乘以绩效期内的总天数，或者（y）如果参与者在控制权变更交易之日之后首次获得退休资格，则该分数的计算方法是从绩效期的第一天起至参与者首次获得退休资格之日（包括参与者首次获得退休资格之日）起担任服务提供商的天数，然后将该数字除以绩效期内的总天数。任何控制权变更交易确定的单位如果不归属于控制权变更交易或之后根据本第 8 (d) 条获得退休资格，则将保持未决状态，并有资格根据本奖励协议的其余条款归属，并应根据此类剩余条款终止和没收。如果参与者因死亡或残疾而导致合格解雇或终止，无论哪种情况，均应与本第 8 (d) 节规定的按比例归属的同一天终止，则本第 8 (d) 节不适用，参与者不得根据本第 8 (d) 条归属退休资格单位，而应根据此处适用的合格终止加速归属条款归属（如果有）在。

(e) 控制权交易变更后死亡或残疾的影响。此外，如果参与者在控制权变更交易之时或之后的任何时候以及绩效和服务期结束日期之前因参与者死亡或残疾而终止，则控制权变更交易的持续服务要求将被免除，控制权变更交易确定单位（减去先前根据第8（d）条在参与者获得退休资格时归属的任何绩效单位）将在终止之日立即归属。除非第8（f）条另有规定，否则股份将在参与者因参与者死亡或残疾而被解雇之日起的60天内发行以结算控制权变更交易确定单位（如果有）。在任何情况下，参与者（或参与者的遗产或受益人）都无法确定任何此类发行的日历年。

(f) 买方不接受裁决。如果发生控制权变更交易，收购、尚存或延续的实体将不承担、继续或取代

奖励的条款和条件与控制权变更交易之前的有效条款和条件基本相同，并且如果参与者在控制权变更交易前夕是服务提供商，则控制权变更交易确定的单位将在控制权变更交易之前立即归属，股票将在控制权变更交易之前发行，以结算既得控制权变更交易确定的单位。

9. 第 409A 条的适用。该奖励旨在免受《守则》第409A条的要求的约束，或者如果不豁免，则以其他方式遵守《守则》第409A条的要求，因此，本奖励协议下提供的绩效单位或根据该协议可发行的股票均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何含糊之处都将根据该意图进行解释。为此，本奖励协议 “绩效单位补助条款和条件” 第4（c）节的规定特别适用。

10. 第 280G 节。 [为每位雇佣协议中包含 280G 部分（通常标题为 “付款限制”，通常在《雇佣协议》第 8 或 9 节附近）的参与者添加：尽管此处有任何相反的规定，但雇佣协议中标题为 [“付款限制”][每次授予 PRSU 时，将酌情确认/更新章节标题]应适用于本奖项。如果修改或重述雇佣协议，则应适用 “付款限制” 部分的任何后续条款。

[为每位没有雇佣协议或其雇佣协议不包含280G条款（通常称为 “付款限制”）的参与者添加：尽管此处有任何相反的规定，但如果本奖励协议中规定的绩效单位或其归属或任何遣散费、控制权变更或以其他方式支付给参与者 (i) 的款项或福利均构成第280条所指的 “降落伞付款”《守则》的 G 和 (ii) 除本第 10 节外，将受根据该法第4999条征收的消费税，则此类付款或福利将是：

(a) 已全部交付，或

(b) 按照《守则》第 4999 条的规定交付的幅度较小，这将导致此类福利的任何部分都无需缴纳消费税，

考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，无论上述金额中的哪一项，都会使参与者在税后基础上获得最大金额的遣散费或控制权变动、绩效单位或其他补助金或福利，尽管根据该法第4999条，此类款项或福利的全部或部分应纳税。如果需要减少遣散费、绩效单位和/或其他构成 “降落伞补助金” 的补助金或福利，则将按以下顺序减少补助金或福利：(i) 减少现金支付，减少将按时间倒序进行，因此在触发此类消费税的事件发生后的最迟日期所欠的现金付款将是第一笔减少的现金付款；(ii) 减少加速股权奖励的归属，反之亦然此类股票奖励的发放日期顺序（即，将首先减少最近授予的股票奖励的归属）；以及（iii）减少向参与者支付或提供的其他福利，减少将按相反的时间顺序进行，因此在触发此类消费税的事件发生后的最迟日期应得的补助金将是第一个减少的福利。如果在同一拨款之日向参与者发放了多个股权奖励，则所有此类奖励的归属速度都将加快

按比例降低。在任何情况下，参与者在下令减免付款方面均无任何自由裁量权。

除非公司和参与者另有书面协议，否则本节要求的任何决定都将由公司选定的全国认可的独立公共会计师事务所（“会计师”）以书面形式作出，该公司的决定将是决定性的，对参与者和公司的所有目的均具有约束力。为了进行本第 10 节所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并可以依据与《守则》第280G和4999条的适用有关的合理、真诚的解释。公司和参与者将向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。公司将承担会计师因本第10节所设想的任何计算而合理产生的所有费用。

11. 定义。就本奖项而言，以下定义应适用：

(a) “原因” 是指：（i）参与者在公司发出书面通知后未能履行参与者作为服务提供商的指定职责（参与者残疾导致的失败除外）；（ii）参与者对公司进行任何不诚实、欺诈或虚假陈述的行为；（iii）参与者违反了适用于公司业务的任何联邦或州法律或法规公司或其关联公司；(iv) 参与者的违反参与者与公司（或公司任何关联公司）之间的任何保密协议或发明转让协议（包括但不限于任何公司随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议）；或（v）参与者被判犯有任何罪行或对任何犯罪提出抗辩。为明确起见，参与者因死亡或残疾而终止服务提供商身份本身不被视为公司的终止，除非出于原因或出于正当理由辞职。

(b) “控制权变更交易” 是指计划中定义的控制权变更，发生在授予之日或之后。

(c) “残疾” 是指参与者 (i) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月，或者 (ii) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而获得收入，该损伤预计将持续不少于12个月根据意外和健康计划，为期不少于3个月的替代保障公司员工。在任何情况下，“残疾” 的确定都应符合第 409A 条的要求。

(d) “正当理由” 是指未经参与者同意，参与者在任何公司补救期（见下文）到期后的30天内辞职，但未经参与者同意：（i）参与者的基本工资的实质性削减不适用于公司的大多数高级管理人员，前提是参与者基本工资的任何重大削减可以替代的薪酬和福利价值基本等同于减免额在参与者的基本工资中，不构成 “正当理由”；(ii) 参与者的权限、职责或责任的实质性削减，除非为参与者提供了类似的职位；但是，权力、职责或责任的减少主要是由于公司被收购以及

成为更大实体的一部分，无论是作为子公司、业务单位还是其他形式（例如，当公司高管在收购后保留此类所有权，公司成为收购方的全资子公司，但未成为收购公司的高级管理人员时）均不构成 “正当理由”；或（iii）参与者主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；前提是搬迁不超过50英里从参与者当时所在的位置或作为参与者的家中去'的主要工作地点不会被视为地理位置的实质性变化。为了使某项活动符合正当理由，如果未事先向公司提供构成 “正当理由” 理由的行为或不作为的书面通知，则参与者不得终止参与者作为公司服务提供商的身份，并且此类理由必须在自该通知发布之日起不少于30天的合理补救期内未得到纠正。任何出于正当理由的辞职必须在构成 “正当理由” 理由的行为或不行为最初存在后的两年内发生。

(e) “合格终止” 是指（i）公司无故解雇参与者的服务提供商身份，或（ii）参与者出于正当理由辞职。

(f) “解除要求” 是指参与者在以服务提供商身份终止后45天内以公司合理可接受的形式向公司提供已执行的豁免和普遍解除索赔（“免责声明”），此类解除将在终止后的54天内根据其条款生效。

(g) “退休” 是指参与者在获得退休资格时或之后出于正当理由自愿终止服务提供商的身份。

(h) “符合退休资格” 是指截至2025年5月15日或之后的给定日期，参与者是当前的服务提供商，并且 (i) 参与者当时至少年满65岁，(ii) 参与者连续担任服务提供商不少于五年（从给定的确定日期开始计算，包括在内）。

(g) 就《守则》第 409A 条而言，“离职” 是指参与者的 “离职”。

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2023 年股权激励计划

绩效单位奖励协议

绩效单位补助金的条款和条件

1. 绩效单位的授予。公司特此向计划拨款通知中提及的个人（“参与者”）发放绩效单位奖励，但须遵守本奖励协议和本计划中的所有条款和条件，该计划以引用方式纳入此处。在遵守本计划第 19 (c) 条的前提下，如果本计划的条款和条件与本奖励协议发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

2. 公司的付款义务。每个绩效单位均代表在其归属之日获得股份的权利。除非绩效单位按照本条款和条件第 3 节或第 4 节规定的方式归属，否则参与者无权获得任何此类绩效单位的付款。在实际支付任何既得绩效单位之前，该绩效单位将代表公司的无担保债务，（如果有的话）只能从公司的一般资产中支付。

3. 归属时间表。本奖励协议授予的绩效单位将按照归属和发放标准的规定归属。

4. 解锁后付款。

(a) 一般规则。在参与者履行本条款和条件第7节规定的任何适用的预扣税义务的前提下，归属的任何绩效单位将以全股形式支付给参与者（如果参与者死亡，则支付给参与者适当指定的受益人或遗产）。在遵守第4（b）和4（c）节规定的前提下，此类既得绩效单位应按照归属和发行标准中的规定以整股形式支付。在任何情况下，都不允许参与者直接或间接指定根据本奖励协议应付的任何绩效单位的应纳税年度。

(b) 加速。

(i) 自由加速。署长可自行决定随时加快未归属绩效单位余额或部分余额的归属，但须遵守本计划的条款。如果这样加快，则自署长指定的日期起，此类绩效单位将被视为归属。如果参与者是美国纳税人，则在任何情况下，根据本第4（b）条归属的股份的支付均应按时或以不受第409A条约束或符合第409A条的方式支付。只有通过直接和具体地提及前一句话，才能在未来的协议或本奖励协议的修正案中取代前一句。

(ii) 无论本计划、本奖励协议或任何其他协议（无论是在授予之日之前、之日还是之后签订的）中有任何规定，如果由于参与者终止服务提供商的身份而加速了绩效单位余额或一小部分余额的归属（前提是这种终止是公司确定的第409A条所指的 “离职”），但以下原因除外参与者的死亡，以及 (x) 参与者是美国纳税人和 “特定员工”在

终止服务提供商时第 409A 条的含义以及 (y) 如果在参与者被解雇为服务提供商后的六 (6) 个月内向参与者支付此类加速绩效单位的款项，则此类加速绩效单位的付款要到参与者签发之日起六 (6) 个月零一 (1) 天后一 (1) 天才能支付终止服务提供商的身份，除非参与者在参与者之后死亡终止服务提供商的身份，在这种情况下，绩效单位将在参与者去世后尽快以股份形式支付给参与者的财产。

(c) 第 409A 节。本奖励协议旨在使其以及根据本协议向美国纳税人支付的所有款项和福利免于遵守或遵守第409A条的要求，因此，本奖励协议下提供的绩效单位或根据该协议可发行的股票均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，本奖励协议中的任何含糊或模棱两可的条款都将被解释为免税或因此符合规定。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本奖励协议应支付的每笔款项均构成单独的付款。为此，无论奖励协议或计划中有任何相反的规定，在遵守本奖励协议 “绩效单位补助条款和条件” 第4（b）（ii）节的前提下，将按照本奖励协议的归属和发行标准以发行股份的形式进行付款，以结算奖励的任何既得部分，在所有情况下，均应在下一个日历年的3月15日之前支付这发生在适用的性能单位首次不再受以下条件约束的日期就第 409A 条而言，存在重大没收风险。在任何情况下，公司或任何服务接受者（定义见下文）均不承担任何责任或义务向参与者偿还、赔偿或使其免受因第 409A 条而可能向参与者征收或产生的任何税款或费用。在遵守本奖励协议中 “绩效单位补助条款和条件” 第23条的前提下，参与者和公司同意真诚合作，考虑修订本奖励协议，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条实际支付付款之前征收任何额外的税收或收入确认。就本奖励协议而言，“第409A条” 是指《守则》第409A条以及该法典下的所有最终的《财政条例》和美国国税局指南，每项指导都可能不时修订。

5. 税收后果。参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本次投资以及本奖励协议所考虑交易的美国联邦、州、地方和外国税收后果。对于此类事项，参与者仅依赖此类顾问，不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者明白，参与者（而非公司）应对参与者本次投资或本奖励协议所设想的交易可能产生的自身纳税义务负责。

6.参与者死亡。如果参与者随后死亡，则根据本奖励协议向参与者进行的任何分配或交付将支付给参与者的指定受益人；如果没有受益人幸存，则为参与者遗产的管理人或执行人。任何此类受让人必须向公司提供（a）关于受让人身份的书面通知，以及（b）公司满意的证据，以确定转让的有效性以及与上述转让有关的任何法律或法规的遵守情况。

7. 纳税义务

(a) 预扣税款。参与者承认，无论公司或参与者的雇主（“雇主”）或参与者向其提供服务的任何母公司或子公司（合计，参与者向其提供服务的公司、雇主和/或母公司或子公司，统称为 “服务接受者”）采取任何行动，如果有所不同，均应承担与绩效单位相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于（i）所有联邦、州，和地方税（包括参与者的《联邦保险缴款法》（FICA）义务），任何服务接受者都必须预扣任何与参与者参与本计划相关的税收相关款项，且在法律上适用于参与者；（ii）参与者以及在服务接受者要求的范围内，服务接受者与绩效单位的授予、归属或结算或股份出售相关的附带福利纳税义务（如果有）；以及（iii）) 任何其他服务接受者对参与者的责任征税已经或已经同意承担绩效单位（或其结算或根据绩效单位发行股份）（统称为 “纳税义务”）的全部责任，并且仍然是参与者的全部责任，可能超过相应服务接受者的实际预扣金额。参与者进一步承认，公司和/或服务接受者（A）对与绩效单位任何方面相关的任何纳税义务的处理不作任何陈述或承诺，包括但不限于绩效单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类和解收购的股份以及获得的任何股息或其他分配，以及（B）不承诺也没有义务制定补助金或条款性能单位的任何方面都是减少或取消参与者的纳税义务或实现任何特定的纳税结果。此外，如果参与者在补助之日和任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区承担纳税义务（如适用），则参与者承认可能要求适用的服务接受者（或前雇主，如适用）在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。

(b) 预扣税。根据管理人可能不时规定的程序，服务接受者可以预扣支付纳税义务所需的预扣金额，无论这些金额是在归属、交付股份时产生的，还是在其他到期时产生的（“预扣义务”）。如果适用的当地法律允许，署长可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许或要求参与者通过以下方式全部或部分（但不限于）履行此类预扣义务：(i) 以美元支付现金；(ii) 让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于满足预扣税要求所需最低金额的股票对于此类预扣义务（或参与者可以选择的更大金额），如果如果如此高的金额不会导致不利的财务会计后果，则由管理人允许（“净股份预扣额”）；(iii) 从参与者的工资或相关服务接受者支付给参与者的其他现金补偿中扣留此类预扣义务的金额；(iv) 向公司交付参与者拥有和已经赋予等于预扣义务的公允市场价值（或参与者可能更大的金额）如果管理员允许，请选择，如果更大金额不会导致不利的财务会计后果）；（v）通过公司可自行决定（通过经纪商或其他方式）出售足够数量的本来可以交付给参与者的此类股票，该金额等于满足此类预扣义务的预扣要求所需的最低金额（或在管理员允许的情况下参与者可以选择的更大金额，前提是增加金额不会导致不利的财务会计后果）（“卖到封面”）；(vi) 署长认为适当的其他方式；或 (vii) 上述付款方式的任意组合。如果通过预扣股票来履行预扣义务，则出于税收目的，则参与者被视为已发行了全部数量的股份，但须遵守以下条件

既得绩效单位，尽管部分股份的扣押仅是为了偿还预扣税。在公司自行决定适当的范围内，它将有权（但没有义务）通过净股份预扣来履行任何预扣义务。如果净预扣股份是履行此类预扣义务的方法，则公司不会以部分股份为基础进行预扣以履行预扣义务的任何部分，除非公司另有决定，否则不会向参与者退还超过预扣义务的预扣部分的价值（如果有）。如果向封面卖出是履行预扣税义务的方法，则参与者同意，作为向封面出售的一部分，可以出售更多股票以满足任何关联经纪人或其他费用。根据封面卖出，将仅出售全部股票。根据Sell to Cover出售股票所得的任何超过预扣义务和任何关联经纪人或其他费用的收益将按照公司可能不时规定的程序支付给参与者。除非管理员另有决定，否则履行预扣义务的默认方法将采用净股份预扣法。

建议参与者与参与者自己的税务顾问一起审查本奖励协议所考虑交易的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。对于此类问题，参与者仅依赖此类顾问，不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者明白，参与者（而不是公司或任何服务接受者）应对因本奖励协议所设想的交易而可能产生的参与者自己的纳税义务负责。

为澄清起见，除非为支付参与者的预扣义务作出了令管理人满意的安排，否则公司在任何情况下都不会向参与者发行任何股票。如果参与者在计划根据本奖励协议归属任何适用的绩效单位或参与者的预扣义务到期时未能就本协议规定的此类预扣义务的支付做出令人满意的安排，则参与者将永久没收参与者预扣义务所涉及的此类绩效单位，根据该单位获得股份的任何权利，此类绩效单位将免费归还给公司。参与者承认并同意，如果此类预扣义务未在到期时交付，公司可以永久拒绝发行或交付股票。

8. 作为股东的权利。除非代表此类股票的证书（可能采用账面记录形式）已发行，记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中，并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户），否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人均不享有本协议下可交付的任何股份的公司股东的任何权利或特权。在向参与者发行股票以结算任何既得绩效单位之日之前，参与者无权对可能为绩效单位发行的此类股票进行投票，也无权获得与此类股票相关的任何股息，也不会将任何股息等价物记入绩效单位。在发行任何股票以结算既得绩效单位、登记和交付后，参与者将拥有公司股东在对此类股票进行表决以及获得此类股票的股息和分配方面的所有权利。

9. 不保证持续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表对绩效单位的归属只能通过按照公司（或服务接受者）的意愿继续作为服务提供商来获得，而不是通过公司的行为

被录用、获得该绩效单位奖励或收购本协议下的股份。参与者进一步承认并同意，本奖励协议、下文所设想的交易以及此处规定的归属时间表不构成在归属期内、任何时期或根本上继续作为服务提供商的明示或暗示承诺，也不得以任何方式干涉参与者或公司（或服务接受者）随时有无故终止参与者作为服务提供商的关系的权利。

10. 补助金不可转让。除本条款和条件第 6 节规定的有限范围外，本授予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）转让、转让、质押或抵押，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。一旦有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本赠款或此授予的任何权利或特权，或试图通过任何执行、扣押或类似程序进行出售，本授予的权利和特权将立即失效。

11. 补助金的性质。在接受补助金时，参与者承认、理解并同意：

(a) 绩效单位的授予是自愿和偶然的，即使过去曾授予绩效单位，也不会产生任何获得未来绩效单位补助金或代替绩效单位的福利的合同或其他权利；

(b) 与未来绩效单位或其他补助金有关的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

(c) 参与者自愿参与本计划；

(d) 绩效单位和受绩效单位约束的股份无意取代任何养老金权利或薪酬；

(e) 就计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金、退休金或福利金或类似补助金而言，绩效单位和受绩效单位约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期薪酬；

(f) 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法预测；

(g) 就绩效单位而言，自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起，参与者的服务提供商身份将被视为终止（无论此类终止的原因如何，以及以后是否被认定无效或违反参与者为服务提供商的司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议（如果有）的条款），除非本奖励中另有明确规定协议（包括通过引用）在授予其他安排或合同的通知中）或由署长决定，参与者在本计划下归属于绩效单位的权利（如果有）将自该日起终止，并且不会在任何通知期内延长（例如，参与者的服务期不包括任何合同通知期或任何

参与者为服务提供商的司法管辖区的就业法规定的 “花园假” 期限或类似期限，或参与者的雇佣或服务协议条款（如果有），除非参与者在此期间提供真诚的服务）；管理员应独家自由裁量决定参与者何时不再为绩效单位补助金的目的积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务）；

(h) 除非本计划中另有规定或公司自行决定，否则绩效单位和本奖励协议所证明的权益不构成将绩效单位或任何此类权益转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不会产生任何与影响股份的公司交易有关的交换、兑现或替代的权利；以及

(i) 以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务：

(i) 无论出于何种目的，绩效单位和受绩效单位约束的股份均不属于正常或预期薪酬或工资；

(ii) 参与者承认并同意，公司、雇主或任何母公司或子公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担任何责任，这些波动可能影响业绩单位的价值或根据业绩单位结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付给参与者的任何款项的价值；以及

(iii) 由于参与者的服务提供商身份终止（无论出于何种原因，无论后来是否被认定无效或违反参与者为服务提供商的司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议（如果有）的条款），以及参与者无权获得的绩效单位的授予，均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，参与者不可撤销地同意永不这样做对公司、任何母公司或子公司或服务接受者提起任何索赔，放弃参与者（如果有）提出任何此类索赔的能力，并免除公司、任何母公司或子公司以及服务接受者的任何此类索赔；如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则参与者不可撤销地被视为同意不提出此类索赔并同意执行要求驳回或撤回此类索赔所需的所有文件。

12. 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股票提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划相关的任何行动之前，就参与者参与本计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。

13. 数据隐私。参与者特此明确和毫不含糊地同意雇主或其他服务接受者（如适用）和公司及任何母公司或子公司以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。

参与者明白，公司和服务接受者可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、所有绩效单位的详细信息或以参与者名义授予、取消、行使、归属、未归属或流通的股份的任何其他权利（“数据””），仅用于实施，管理和管理计划。

参与者了解到，数据将转移给公司将来可能选择的股票计划服务提供商，该提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者明白，数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的运营国（例如美国）可能与参与者所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护措施。参与者理解，如果参与者居住在美国境外，则参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表来索取包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。参与者授权公司、公司选择的任何股票计划服务提供商以及可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对本计划的参与。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。参与者了解如果参与者居住在美国境外，参与者可以通过书面联系参与者的当地人力资源代表，随时查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。此外，参与者了解到参与者在此处提供的同意纯粹是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销参与者的同意，则参与者的服务提供商身份和在服务接受者的职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是公司将无法授予参与者绩效单位或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

14. 通知地址。根据本奖励协议条款向公司发出的任何通知将通过位于加利福尼亚州圣莫尼卡市海洋大道1401号Suite 200号的TrueCar, Inc.或公司此后可能以书面形式指定的其他地址发送给公司。

15. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与根据本计划授予的绩效单位或根据本计划可能授予的未来绩效单位相关的任何文件，也可以通过电子方式请求或要求参与者同意才能参与本计划。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

16. 无豁免。任何一方未能执行本奖励协议的任何条款均不得解释为对任何此类条款的放弃，也不得阻止该方随后执行本奖励协议的所有其他条款。权利

本协议授予的双方是累积性的，不构成对任何一方在这种情况下要求其可用的所有其他法律补救措施的权利的放弃。

17. 继任者和受让人。公司可以将其在本奖励协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本奖励协议应确保公司的继任者和受让人的利益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本奖励协议对参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。只有获得公司事先书面同意，才能转让参与者在本奖励协议下的权利和义务。

18.股票发行的附加条件。如果公司在任何时候自行决定股票在任何证券交易所上市、联邦或外国法律、税法和相关法规，或者根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的许可、同意或批准是必要或可取的条件到根据本协议向参与者（或参与者的遗产）发行股票，除非和直到完成、实施或获得此类上市、注册、资格、规则遵守、许可、同意或批准，不附带公司不接受的任何条件，否则不会进行此类发行。在遵守奖励协议和计划条款的前提下，出于管理便利的原因，在署长可能不时确定的绩效单位归属之日后的合理期限到期之前，不得要求公司签发本协议下的任何股票证书或证书。

19. 语言。如果参与者收到了翻译成英语以外其他语言的本奖励协议或与计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

20. 解释。署长将有权解释本计划和本奖励协议，有权采用与本计划相一致的管理、解释和适用规则，并解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定任何绩效单位是否已归属）。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。管理人或代表署长行事的任何人均不对本计划或本奖励协议本着诚意采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

21. 计划管辖。本奖励协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本奖励协议的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的条款为准。本奖励协议中使用但未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

22.字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本奖励协议的依据。

23.本计划的修改、暂停或终止。通过接受该奖励，参与者明确保证参与者已获得本计划下的绩效单位奖励，并已收到、阅读和理解本计划的描述。参与者明白

计划本质上是自由决定的，公司可以随时修改、暂停或终止计划。

24. 对奖励协议的修改。本奖励协议构成了双方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，参与者不因本协议中包含的承诺、陈述或诱因而接受本奖励协议。对本奖励协议或本计划的修改只能通过由公司正式授权的官员签订的明确书面合同进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但公司保留在未经参与者同意的情况下自行决定在必要或可取的情况下修改本奖励协议的权利，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条对本绩效单位奖励征收任何额外税收或收入确认。

25. 适用法律；地点。本奖励协议和绩效单位受加利福尼亚州内部实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。为了对根据这些绩效单位或本奖励协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州洛杉矶县法院或加利福尼亚中区美国联邦法院进行，不在订立和/或执行本裁决协议的其他法院进行。

26. 协议可分割。如果本奖励协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与本奖励协议的其余条款分开，此类无效或不可执行性将不被解释为对本奖励协议的其余条款产生任何影响。

27. 恢复。本奖励和为结算本奖励而发行的任何股票均应根据公司的薪酬补偿政策、根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准通过的任何回扣政策进行补偿，或者根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律通过的任何回扣政策。根据此类回扣政策，任何追回补偿金都不构成根据任何计划或协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职权的事件[对于签订任何雇佣协议的任何参与者，包括：，包括但不限于雇佣协议，]与公司合作。

28. 完整协议。该计划以引用方式纳入此处。本计划和本奖励协议（包括此处提及的附录和附录）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议，除非通过公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益进行不利的修改。

29. 国家附录。尽管本奖励协议中有任何规定，但绩效单位补助金应受参与者所在国家/地区本奖励协议附录（如果有）中规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者迁移到国家附录（如果有）中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。国家附录构成本奖励协议的一部分。