桥梁贷款和安全协议

日期截至2024年2月23日

随处可见

UNITI Fiber Bridge Borrower LLC，
作为借款人，

其他贷款方
此处不时签署，

不同的贷款人，

威尔明顿信托，国家协会，
作为行政代理，

威尔明顿信托，国家协会，
作为账户银行和验证代理，

和

巴克莱银行，
作为设施代理、首席调度员和独家结构代理

和

德意志银行纽约分行
花旗银行，北卡罗来纳州
作为首席调度员

目录

展品

表现出 附注的形式

附件B 借用申请表格

附件C：偿付能力证书的格式

附件D 风险保留函形式

附件E 合规证书格式

附件F 转让协议形式

附件G 兴趣选择请求表格

附件H：保证方指定通知书的格式

附件I IRU协议形式

附件J 管理协议形式

附件

附件1 承诺

附表

附表1.1（a） 截止日期贡献合同

附表1.1（b） 截止日期捐赠设备

附表1.1（c） 指定合同

附表2.13--质押股权

附表5.15--投资日程表

附表6.20-收盘后行动时间表

附表12.5：临时通知地址

桥梁贷款和安全协议

本过渡性贷款和担保协议(可不时修改、重述、补充或以其他方式修改)，日期为2024年2月23日(“生效日期”)，由Uniti Fibre Bridge借款人LLC(特拉华州有限责任公司(“借款人”))、Uniti Fibre Bridge HoldCo LLC(特拉华州有限责任公司(“控股”))、每个资产实体不时作为附属担保人签订，每个金融机构不时作为贷款人、Wilmington Trust、National Association(“Wilmington”)、作为贷款人的行政代理和抵押品代理(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理”)，威尔明顿，作为账户银行和为贷款人(及其继承人和受让人，称为“账户银行”和“核查代理”)，以及巴克莱银行公司，作为自身和贷款人的融资代理(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“融资代理”)。

鉴于，此处使用的大写术语应具有第1.1节中所赋予的含义；

鉴于借款人已要求(I)在生效日期，贷款人向借款人提供3.5亿美元的承诺，以及(Ii)在成交日期及之后，贷款人不时向借款人发放初始本金总额不超过3.5亿美元的定期贷款，所得款项将在成交日期仅用于为交易提供资金；以及

鉴于，每一贷款方同意(X)为了自身和贷款人的利益，向行政代理授予对其几乎所有资产的留置权，包括但不限于该借款方在截止日期拥有的任何Uniti光纤业务资产的所有权利、所有权和权益，以及(Y)按照本文规定的条款对担保债务提供担保。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到和充分的这些对价，贷款当事人、行政代理和贷款人特此协议如下：

一、新的定义。

1.1%是定义的术语。就交易文件而言，除本协定或其他交易文件中上述及其他地方的定义外，本第一条所列术语应具有本第一条所赋予该等术语的含义。

“账户银行”应具有背诵中所赋予的含义。

“账户银行管控协议”是指借款人、行政代理人和作为证券中介的账户银行之间就信托账户签订的账户管控协议。

“开户银行手续费”是指开户银行与借款人之间的书面协议支付给开户银行的费用、费用和赔偿金。

“账户抵押品”是指借款人对质押账户、准备金、可能不时存入其中的所有款项和数额、行政代理不时持有的代表或证明该等质押账户和准备金的所有款项、支票、票据、票据、文件、存款和贷方，以及在其中持有的所有收益和投资及其收益的所有权利、所有权和利息。

“账户控制协议”应指(I)对于任何信托账户、账户银行控制协议和(Ii)对于任何其他适用质押账户，每个协议的形式和实质都合理地令行政代理满意(按照必要贷款人的指示行事)，根据该协议，行政代理、适用贷款方和维持适用存款账户的银行已达成协议，其中包括：(I)行政代理应拥有对该存款账户的“控制”(UCC的含义)，以及(Ii)仅在该账户控制协议中规定的触发事件时，该银行将遵守行政代理发出的指示，指示在没有任何其他人(包括借款人)进一步同意的情况下处置该存款账户中的资金。

“账户债务人”是指根据账户、就账户或因账户而对另一人负有义务或可能对他人负有义务的任何人。

“帐户”指现在或以后任何人都有权利使用的“帐户”(如UCC中定义的那样)。

“附加文件”应具有第2.10(E)节中赋予它的含义。

“行政代理人”的含义应与本条例导言段所赋予的含义相同。

“行政代理费”是指根据“行政代理费函”向行政代理人支付的费用、费用和赔偿金。

“行政代理人收费函件”指借款人与行政代理人之间在截止日期前签订的某些收费函件协议。

“行政代理人的账户”是指行政代理人的账户，行政代理人可以随时通知借款人和贷款人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”或“附属公司”对任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，术语“控制”(和相关的

“受控制”和“受共同控制”)指的是直接或间接拥有通过证券或其他利益所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致管理层或政策的方向的权力。

“协议”应具有本协议导言段所赋予的含义。

“代理”系指管理代理和/或设施代理，视上下文需要而定。

“代理人关联方”是指，(I)对于行政代理人、行政代理人的关联方和高级管理人员、董事、雇员、代理人、成员、经理、合作伙伴、顾问和其他代表、行政代理人和每个行政代理人的关联方以及前述的允许继承人和受让人；(Ii)对于设施代理人、设施代理人的关联方和高级管理人员、董事、雇员、代理人、成员、经理、合作伙伴、顾问和其他代表，以及设施代理人的每个关联方和前述的许可继承人和受让人。

“合计年化运行率收入”是指，在任何确定日期，(I)年化运行率收入加上(Ii)根据第2.16(B)节规定的任何留存收款。

对于截至与该光纤网络资产的处置有关的任何确定日期的任何光纤网络资产，“已分配的贷款额”是指(A)分数的百分比当量的乘积；(I)分子是超额的，如果有的话，(X)所有光纤网络资产于有关处置生效前的合计年化运行率收入(Y)于该处置生效后所有光纤网络资产于该日期的合计年化运行率收入，及(Ii)其分母为于该处置生效前该日期所有光纤网络资产的合计年化运行率收入及(B)截至该日期的未清偿总额。

“年化运行率收入”是指在任何确定日期，等于(A)(I)最近完成的季度收款期的留存收款超过(Ii)(X)该季度收款期的管理费、(Y)该季度收款期内各月的光纤网络运营费用和(Z)贷款方在该季度收款期内就光纤网络资产支付的保险费、当地或其他财产和类似税费(包括代税支付)的总和(无重复)乘以(B)4的数额。尽管这一定义中有任何相反的规定，截至2023年12月31日的财政季度的年化运行率收入应被视为设施代理和借款人之间的书面协议金额。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人及其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用法律”是指适用于任何贷款方的任何和所有联邦、州、地方和/或适用的外国法规、条例、规则、条例、法院命令和法令、行政命令和法令以及其他法律要求，包括但不限于所有适用的州和联邦高利贷法律。

“适用保证金”是指在任何日期：

(I)自截止日期起至(但不包括)预定还款日，(A)就任何SOFR贷款而言，年利率为3.75%；(B)就任何基本利率贷款而言，年利率为2.75%；

(Ii)在最初的增长期内，(A)任何SOFR贷款的年利率为4.50%，(B)任何基本利率贷款的年利率为3.50%；及

(Iii)在第二阶段，(A)就任何SOFR贷款而言，年利率为5.25%；(B)就任何基本利率贷款而言，年利率为4.25%。

“资产实体”统称为(I)Uniti Fibre GulfCo LLC，一家特拉华州的有限责任公司，一个远离破产的特殊目的实体，在截止日期是借款人的直接全资子公司，以及(Ii)任何其他脱离破产的特殊目的实体，该实体是借款人和本协议当事人的全资子公司，根据一项联合协议，该实体根据光纤网络资产转让持有任何相关的Uniti光纤业务资产。

“转让协议”指实质上以本协议附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)的转让和假设。

“可用期限”是指在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准在该日期根据本协议的期限。

“破产法”系指“美国法典”第11章，“美国法典”第11编，第101节和第101节。经不时修订的序号。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加1/2的1.00%和(C)在该日生效的一个月的期限SOFR加1.00%中的最高者；但根据基本利率计算的任何利率的变化应与基本利率的每次变化同时生效，并且基本利率在任何情况下都不得高于适用法律允许的最高利率。如果管理代理机构已确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，且出于任何原因无法确定联邦基金利率或期限SOFR，则应在不考虑上文第(B)或(C)款(视情况而定)的情况下确定基本利率，直至导致此类无法确定的情况不再存在。

“基准利率贷款”是指按本协议规定的基准利率计息的任何贷款。

“巴塞尔协议三”系指巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日公布的“巴塞尔协议三：增强银行和银行体系韧性的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“各国主管机构运作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，经修订、补充或重述。

“基准”最初是指术语SOFR；但前提是，如果就术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和与之相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.5(G)节取代了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，下列顺序中规定的第一个备选方案(X)可由管理代理(根据必要贷款人的指示)确定适用的基准替换日期，以及(Y)由管理代理确定的在管理上可行：

(1)中国日报简讯；以及

(2)支付：(A)行政代理(在必要贷款人的指示下采取行动)(在与借款人协商后)选定的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时适用的与相关资产类别有关的美元计价有担保融资或证券化的当前基准，以及(B)基准替代调整。

如果在任何时候，根据本定义确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指由行政代理(根据必要贷款人的指示行事)和借款人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，借款人适当考虑了任何行业接受的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，用于用当时美元计价的担保融资或证券化交易的适用的未调整基准替换当时的基准；前提是该基准替换调整在行政代理确定的情况下在行政上是可行的。

与SOFR术语的使用或管理或任何基准替换有关的任何技术、行政或操作更改(包括但不限于对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和付款的时间和频率的更改

利息、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)行政代理(按照必要贷款人的指示行事)和借款人决定可能适当地反映该利率的采用和实施，并允许行政代理以基本上与市场惯例一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理(按照必需贷款人的指示行事)确定不存在用于管理该利率的市场惯例，其他管理方式，如(X)行政代理(按照必要贷款人的指示行事)确定(在与借款人协商后)与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的，以及(Y)行政代理确定的行政上可行的。

“基准更换日期”是指相对于当时的基准发生下列事件中最早发生的事件，或者如果当时的基准是术语SOFR，则指相对于术语SOFR参考率：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的适用可用期限的日期，以较晚者为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，不包括其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的一个或多个适用事件发生时，将被视为发生了与该基准的适用可用基调(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)有关的事件。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或公布信息后，联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或监管监督者发布公开声明或信息，宣布该基准的所有可用基调(或其组成部分)不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益人”是指任何担保互换债务的行政代理、每一贷款人和任何交易对手。

“借款人”的含义应与本合同导言段所赋予的含义相同。

“借用请求”应具有第2.3节中赋予它的含义。

“营业日”是指除(A)周六、周日或任何联邦假日以外的任何日子，或(B)法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市、纽约州或特拉华州的银行机构或信托公司的任何日子；但当用于任何期限SOFR贷款的任何利率设置时，“营业日”一词也应排除除美国政府证券营业日以外的任何日子。

“资本市场交易”是指，就根据第7.13(B)节对光纤网络资产的任何处置而言，由新成立的特殊目的实体发行的任何优先担保证券化债务证券，该实体是Uniti Fibre OpCo Holdings的直接或间接全资子公司；前提是(I)此类债务证券是有担保的

主要由该等光纤网络资产及(Ii)该等发售所得款项用于部分再融资。

“意外事故”是指任何贷款方收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局在管理、解释、实施或适用法律、规则或条约方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”是指控股公司未能通过全资子公司直接或间接拥有借款人的全部股权(但在任何获准重组的短期悬而未决期间，该临时未能拥有该等股权对于实施该获准重组是合理必要或适宜的情况除外)；为免生疑问，双方理解并同意：(I)通过全资子公司直接或间接产生一个或多个“共同持股”的任何允许重组，拥有一个或多个“共同借款人”的全部股权不应触发本协议或任何其他交易文件项下的任何目的的“控制权变更”，只要每个此类“共同持股”是贷款方，且此类“共同持股”所拥有的此类“共同借款人”的股权受以行政代理为受益人的留置权的约束，并构成本协议或任何其他交易文件项下的质押抵押品，以及(Ii)任何允许的控制权变更不得触发本协议或任何其他交易文件项下的任何目的的“控制权变更”。

“截止日期”应具有第4.1节中赋予它的含义。

“截止日期贷款”应具有第2.1(B)(I)节中赋予它的含义。

“截止日期证书”是指借款方的负责人以借款方负责人的身份，而不是以个人身份，主要以附件C的形式签署的截止日期为截止日期的高级职员证书。

“成交日期贡献合同”是指附表1.1(A)所列与墨西哥湾沿岸地区(包括阿拉巴马州、佛罗里达州、路易斯安那州和/或密西西比州)有关的Uniti光纤业务的非监管和州际客户合同，直接或

间接、出资、出售和/或以其他方式在成交日转让给适用的贷款方。

“结算日贡献设备”是指在结算日用于Uniti光纤业务的客户场所设备，并在结算日直接或间接贡献、出售和/或以其他方式转让给适用的贷款方。

“光纤网络资产转让的截止日期”应具有4.1(M)节中赋予它的含义。

“成交日期交易文件”是指本协议、在成交日期发行的票据(如果有)、管理协议、在成交日期签署和交付的IRU协议、风险保留函、资金指示函、融资代理费函和行政代理费函。

“守则”系指经修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的所有规则和条例。

“抵押品”应具有第2.10(A)节中赋予它的含义，并应排除任何排除在外的财产，以避免产生疑问。

“收款”不重复地指根据截止日期收到的与Uniti纤维业务有关的所有收款、缴款合同、任何其他客户合同和任何其他抵押品。

“托收账户”是指贷款方用于从客户那里收取账户收益的任何存款账户，在每种情况下，除除外账户外。

“收款期”应指：(I)就任何确定日期而言，指最近完成的季度收款期；(Ii)就本协定项下的所有其他目的而言，指最近完成的每月收款期。

“承诺”是指贷款人对提供定期贷款的承诺，“承诺”是指所有贷款人的总体承诺。每家贷款人的承诺额列于附件1或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至生效日期，承付款总额为3.5亿美元。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“竞争者”是指主要从事拥有和经营光纤管道网络和其他类似构筑物的业务以及为推进前述规定而进行的其他活动的任何人。

“合规证书”是指基本上以附件E的形式或行政代理(根据必要的贷款人的指示行事)和借款人批准的任何其他形式的合规证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有债务”对任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该主要债务，或(D)以其他方式向该主要债务的拥有人保证或使其免受损失；但“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中对交存或托收票据的背书。任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期债务(假设该人根据该等债务须履行)的款额。

“受控账户”指受账户控制协议约束的借款方的质押账户(为免生疑问，不包括贷款账户)。

“转换”、“转换”和“转换”分别是指根据本合同条款将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

就任何可用期限而言，“相应期限”是指具有与该可用期限大致相同的长度(不计营业日调整)的期限(包括隔夜)。

“交易对手”是指任何利率保护协议项下的交易对手，交易对手应按照第6.19节的规定进行选择。

“承保实体”的含义与第12.13节中赋予该术语的含义相同。

“授信日期”是指发放定期贷款的日期。

“客户”是指作为客户合同当事人的任何客户。

“客户帐款”是指与任何客户合同有关的应收帐款。

“客户合同”应统称为(I)每个成交日期提供的合同和(Y)贷款方与客户之间关于使用一个或多个光纤网络资产的彼此服务订单、工作说明书和/或服务协议(或类似的书面协议)，包括管辖此类协议的任何合同(包括每个“转让客户合同”(如IRU协议中的定义))。

“客户NRC付款”是指客户向适用贷款方或代表该贷款方的管理人支付的非经常性费用，构成对光纤网络资产的预期资本支出或客户购买的设备的预付款。

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应从SOFR中该变更的生效日期起生效(包括生效日期)。

“损害”应具有第12.4节中赋予它的含义。

“偿债覆盖率”或“偿债覆盖率”是指在任何确定日期，按形式计算的比率，(I)(A)截至该日期的年化运行率收入加上(B)借款人根据任何利率保障协议(仅与利率保障协议的终止或解除有关的付款除外)在紧接的下一个付款日期(或根据任何利率保障协议须由交易对手在紧接的下一个付款日期前支付的付款)预期收到的总金额)与(Ii)(X)借款人在紧接的下一个付款日期(或如该决定日期为付款日期，则为付款日期)的利息的乘积。在该付款日)乘以(Y)12；假若该备考DSCR是根据(A)贷款中的提款计算，则假设未偿还总额将会作出调整，以反映将作为该项提取的一部分作出的贷款，(B)处置Uniti光纤业务资产及同时预付任何贷款，则假设未偿还总额将因该等预付款或(C)处置任何光纤网络资产而减去，则该等光纤网络资产的年化运行率收入将不包括在该计算中。

“债务人救济法”统称《破产法》和所有其他适用的美国或外国清算、托管、破产、暂缓执行、重新安排、接管、破产、破产、重组或不时影响债权人权利的类似债务人救济法，并不时修订。

“违约”是指任何事件、事实、情况或条件，只要发出适用的通知或经过适当的时间(如有)，或两者兼而有之，将构成、构成或导致违约事件。

“违约率”指，(X)就任何基本利率贷款而言，(X)根据第2.5(A)节适用于该贷款的利率，加上2.00%的年利率；(Y)就任何SOFR贷款或任何其他债务而言，指根据第2.5(B)节适用于SOFR贷款的利率，加上2.00%的年利率。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为定期贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下定期贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件与任何适用的违约一起)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向管理代理或任何其他贷款人支付任何其他金额。(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或通过未披露的行政机关以外的直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(2)成为自救诉讼的标的，或(3)已为其公开指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州、联邦、省或地区监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人。尽管本文有任何相反规定，违约贷款人不应根据或关于任何交易文件拥有任何投票权或同意权，也不构成

任何交易文件下或与之有关的任何投票权或同意权的“贷款人”，只要该贷款人仍是违约贷款人。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“延迟提款可用期”是指自截止日期起至(A)行政代理宣布所有债务根据第八条规定到期和应付之日(或债务根据第八条规定自动到期和应付之日)和(B)截止日期九(9)个月纪念日之日之间的期间。

“延迟提取贷款”应具有第2.1(B)(Ii)节中赋予它的含义。

“存款账户”是指在银行、储贷协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“确定日期”应指任何季度收款期的最后一个营业日；但除形式基础确定外，第一个确定日期应为2024年6月28日。

“处置”是指对任何资产(包括任何意外事故)的任何出售、转让、不可撤销的使用权、租赁或其他处置。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“生效日期”的含义应与本协议导言段所赋予的含义相同。

“合格账户”应指与控股机构持有的所有其他资金分开的、可识别的账户，该账户是(I)在合格银行开立的账户，或(Ii)由联邦托管机构或州特许托管机构的公司信托部门维护的独立信托账户，受与联邦法规第9.10(B)条第12章类似的关于托管资金的规定的约束，在这两种情况下，拥有至少100,000,000美元的综合资本和盈余，拥有公司信托权力，以受托身份行事，哪个机构的长期债务被惠誉评级至少为“BBB-”(或至少一个NRSRO的等价物)，或短期债务的评级至少为“P-3”(或至少一个NRSRO的等价物)；但如果任何帐户不再是合格帐户，借款人应按照第6.12节的要求设立一个新帐户，即合格帐户。尽管本协议有任何相反规定，贷款方截至结算日存在的账户和其他资金应构成合格账户。

“合格受让人”是指在美国设有办事处的商业银行、信托公司或借款人合理接受的其他人的金融机构

截至转让日期超过$1,000,000,000(或借款人凭其全权酌情决定权厘定的较低数额)的综合资本及盈余，而该等资本及盈余并非竞争对手。

“合格银行”是指(X)在该账户设立之日作为贷款人或代理人(或前述任何关联公司)的任何人，(Y)在该账户建立之日作为“贷款人”(根据Uniti OpCo信贷协议的定义)(或其任何关联公司)的任何人，和/或(Z)满足评级标准的银行。

“雇员福利计划”指雇员退休金计划第3(3)节所指的任何雇员退休金福利计划(不包括任何多雇主计划)，但须受雇员退休金计划第四章或守则第412节的规限。

“环境法”是指关于环境保护(包括与人类接触危险材料有关的健康和安全法规)、污染或清理或处理、产生、释放或储存影响光纤网络资产的危险材料的适用法律，包括适用于光纤网络资产的1980年《综合环境反应、补偿和责任法》(经修订)、经修订的《资源保护和回收法》、经修订的1986年《紧急规划和社区知情权法》、经修订的《危险物质运输法》、经修订的《固体废物处置法》、经修订的《清洁水法》、经修订的《清洁空气法》、经修订的《有毒物质控制法》、经修订的《安全饮用水法》、经修订的《职业安全和健康法》(在与人类接触危险材料有关的范围内)、允许施加环境“超级留置权”以收回联邦、州、省或地区机构为补救受危险材料污染的财产而产生的费用的任何法规、其他适用的环境清理法规以及就上述法律通过的所有法规，无论是现在还是今后生效。但不包括任何与(I)环境保护或(Ii)危险材料无关的历史资源和历史保护相关的政府当局的任何历史保护或类似法律。

“股权”就任何人而言，指其股权所有权权益、普通股和该人的任何其他股本或该人的其他股权所有权单位或其实益权益，以及该人或该人的任何其他股份、期权、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，不论是否有投票权，包括但不限于普通股、有限责任会员权益、期权、认股权证、优先股、影子股票、会员单位(普通股或优先股)、合伙权益(包括但不限于普通合伙权益)、股票增值权、会员单位增值权、可转换票据或债券，股票购买权、会员单位购买权以及所有可转换、可行使或可交换、持证或未持证的证券，全部或部分纳入上述任何一项或多项。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其下的条例。

“违约事件”系指第八条所列任何事件的发生。

“除外账户”是指(A)仅包含现金和现金等价物的存款账户，(B)任何存款账户或证券账户，只要其中的存款资金仅用于(或将用于)支付需要征收、汇出或预扣的税款(包括美国联邦和州预扣税(包括雇主在其中的份额)和销售税)，以及(C)存款账户为零余额账户。

“除外金额”是指(A)客户NRC付款，(B)服务收入，(C)客户就未包括在抵押品中的合同支付的任何金额，(D)客户支付给贷款方的所有通行税、特许经营费、政府征收和其他税款，或以其他方式应支付给政府当局或其他独立第三方的税款，(E)经理或任何Uniti OpCo或其代表向经理指定的任何贷款方以经理指定的方式申请的现金资本，(F)由于适用法律而不能转入收款账户或设施收款账户的金额；(G)向持有受控账户的银行支付的现金管理债务和其他账户手续费及开支；(H)任何保险单项下与资产实体的光纤网络资产或其他财产的伤亡或损失相关的可扣除或自我保险的留存金额(包括第三方负债额)；及(I)存入任何受控账户或收款账户的任何其他错误金额或以其他方式计入收款账户的不需要存入收款账户的任何其他金额；但行政代理应已收到被指定为“排除金额”的任何此类金额的书面通知(包括适用的经理报告中所述)(并且，仅在上述(E)和(G)条款的情况下，在合理可行的范围内，此类书面通知应在存入此类金额前至少五(5)个工作日送达)。

“除外财产”统称是指：(A)任何借款方作为当事人的任何租赁、许可、特许经营、租船、授权、合同或协议，以及其在这些租赁、许可、特许经营、租船、授权、合同或协议下的任何权利或利益，以及任何其他资产，如果和在以下情况下，担保权益(I)将被适用法律禁止或限制(或将要求获得任何政府当局或第三方的同意，而适用贷款方已尽合理努力获得此类同意)，或(Ii)将合理地预期会导致不利的监管后果，或将被任何合同的可强制执行的反转让条款禁止，或将违反与任何资产有关的任何合同(并非在本合同预期中订立)的条款(在每个情况下，在实施UCC和其他相关法律的相关条款并包括现有房地产抵押或售后回租交易中的限制之后)或将根据此类合同下的任何“控制权变更”或类似条款触发终止，且适用的贷款方已作出合理努力，以获得对此类反转让、“控制权变更”或类似条款的同意或豁免，

(B)任何意向使用商标申请，其范围仅限于贷款方设定担保权益会损害该等意向使用商标申请或根据适用的联邦法律受其约束的商标的有效性或可执行性的期间，(C)任何被排除的金额和被排除的账户，(D)任何“保证金股票”(该词在不时有效的美国联邦储备系统理事会U规则和根据该规则或其下的所有官方裁决和解释中定义)，(E)根据本条例准许的任何一般无形及任何租约、分租、许可证、占用协议、许可证或其他协议或受其规限的任何财产或权利(包括依据购入款项担保权益、融资租赁义务或类似安排，或就取得后的财产而言，并非预期适用的贷款方会取得该等财产而招致的预先存在的有担保债务)，但以该等财产的抵押权益的授予会违反或使该物品无效或造成违约为限，在UCC适用的反转让条款生效后，为了有利于或以其他方式要求任何其他一方(贷款方除外)同意而终止的违约或权利，但其收益和应收款除外，其转让在UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止，且适用的贷款方已作出合理努力，以获得对该条款的同意或豁免，以及(F)在行政代理(按照必要的贷款人的指示行事)和借款人合理同意的情况下的任何其他资产，取得这类资产上的担保权益的负担或后果(包括不利的税收后果)与由此为贷款人(以其身份)提供的实际利益相比是过度的。尽管有上述规定，借款人仍可不时选择使本应构成本合同项下排除财产的任何资产成为交易文件下的抵押品(但没有义务这样做)；但行政代理应已收到适用司法管辖区的惯例和行政代理合理要求的担保文件(按照必要贷款人的指示行事)。

“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是违法的，由于担保人在担保人的担保对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，因而不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的部分，对于该担保或担保权益是非法的或成为非法的。

“贷款”是指在生效之日设立的信贷安排，包括根据本协议的条款和条件不时作出的承诺和在承诺下发放的贷款。

“设施代理人”应具有在演奏会中被赋予的含义。

“融资机构费用函”是指借款人和融资机构之间的某些第二次修订和重述的费用函协议，日期为截止日期。

“融资托收账户”是指以借款人的名义在银行账户开设的若干单独的信托账户，账户编号以6-000结尾。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或其实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)以及与之相关的任何现行或未来法规或其他官方解释或官方指导。

“FCPA”应具有第5.17(B)节中赋予它的含义。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的下一个营业日的交易利率，以及(B)如果任何一天的联邦基金利率小于零，则该日的联邦基金利率将被视为零。

“光纤网络”应具有IRU协议中赋予该术语的含义。

“光纤网络资产”统称为“光纤网络资产”(在IRU协议中定义)，根据IRU协议，这些资产(I)受制于以借款方为受益人的不可剥夺的使用权，或(Ii)由贷款方拥有，视情况而定。

“光纤网络资产转让”统称为(I)截止日期光纤网络资产转让和(Ii)适用的Uniti OpCo(或其关联公司)在截止日期后向适用的贷款方直接或间接转让Uniti光纤业务资产的任何其他直接或间接的贡献、销售和/或其他转让，包括根据第2.17(A)节的规定。

“财务契约”系指第7.14节中规定的契约。

“财务公约违约”是指在任何适用的宽限期生效后不遵守财务公约的任何行为。

“下限”指的是相当于每年0.00%的百分比。

“外国子公司”是指不是美国子公司的任何子公司。

“资金指示函”是指借款人在截止日期当日或之前向行政代理发出的某一指示函，借款人根据该指示函

指示行政代理按照所附资金流动分配截止日期贷款的净收益。

“资金流”是指借款人在截止日期或之前，以行政代理人和贷款人合理接受的形式和实质，向行政代理人和贷款人交付的资金流。

“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则，在截止日期生效。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、国家、地方或其他政府部门、法院、委员会、董事会、局、机关或机构或其政治分支，或任何政府或法院行使行政、立法或司法、税务、监管或行政职能或与之有关的任何实体或官员，在每种情况下，不论是美国或其所属州、地区、省或属地、外国主权实体或国家或司法管辖区或哥伦比亚特区，包括任何超国家机构(如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保债务”应具有第14.1节所赋予的含义。

“担保人”应统称为控股公司、各附属担保人和借款人，但就其本身的债务而言，担保人除外。

“保证”是指第一百四十四条规定的保证人的保证。

“危险材料”是指下列所有或任何一种物质、材料、化合物、废物、产品、排放物和蒸气，这些物质、材料、化合物、废物、产品、排放物和蒸气因其有害、有害或危险的性质而在任何适用的环境法中定义或列出、管制或分类，包括任何如此定义、列出、管制或分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”或旨在因有害、有害或危险性质而管制、定义、列出或分类物质的任何其他提法；(B)与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的废油、石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体及钻井液、产出水和其他废物；。(C)任何易燃物质或爆炸品或任何放射性物质；。(D)任何形式的石棉；。(E)含有任何油类或含有多氯联苯的介电液的电气或液压设备；。(F)氡；。(G)有毒霉菌；。或(H)尿素甲醛，但此类定义不应包括(I)电池、燃料、清洁材料和其他在贷款方业务的正常过程中常用的物质，即存在合理数量的材料，并根据所有适用的环境法储存、包含、运输、使用、释放和处置；或(Ii)电池、燃料、清洁材料和其他在客户、房地产业主、房地产所有者的租户或其各自代理人的任何业务中合理存在的物质

数量，并根据所有适用的环境法储存、包含、运输、使用、释放和处置。

“持有”一词的含义应与本协议导言段所赋予的含义相同。

适用于任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指：(1)借款的所有债务；(2)与资本租赁有关的债务中按照公认会计原则在资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务(理解并同意，不构成融资租赁义务的租赁义务不构成本协议项下的负债)；(3)代表信用扩展的应付票据和承兑汇票，无论是否代表借款债务；(4)就财产或服务的全部或部分递延购买价格而欠下的任何债务(不包括根据ERISA发生的任何此类债务)；。(5)对该人所拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权担保的所有债务，不论由此担保的债务是由该人承担，还是不追索该人的信用；。(6)为该人的账户开具的任何信用证的面额，或该人以其他方式负有偿还提款责任的任何信用证的面额；。(7)所有或有债务；。及(Viii)于该人士的债务确定之日，该人士须就未清偿的掉期债务支付的所有款项净额；但债务不包括(A)在正常业务过程中产生的贸易及其他普通应付款项、应计开支及公司间负债，(B)预付或递延收入或(C)与Holdings及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的所有公司间负债。

“受补偿人”应具有第12.4节中赋予它的含义。

“初始上升期”是指自预定还款日起至预定还款日后三(3)个月结束的期间。

“保险费”是指根据第6.5节的规定，贷款方必须为光纤网络资产维持的保险单的年度保险费。

“保险单”应具有第6.5节中赋予它的含义。

“保险收益”是指保单项下收到的全部收益。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.6节基本上以本合同附件G的形式提出的转换或继续贷款的请求。

“利息期”是指就任何SOFR贷款而言，由借款人选择并在适用条款中规定的、自借款之日起至借款人之后大约一个月或三个月后的付款日止的期间。

借款请求或利息选择请求；但(A)就截止日期贷款而言，其初始利息期应于截止日期开始，并于借款人在适用借款请求中所列明的约为一个月或三个月后的付款日期结束(而该初始利息期间的期限SOFR应为一或三个月的期限，视何者适用而定，自该初始利息期限确定日起计)及(B)就截止日期后借入的任何延迟提取贷款而言，与此有关的初始利息期间应于最初发生该等延迟提取贷款的贷方日期开始，并于借款人在适用借款申请中选择并阐明的付款日期后约一个月或三个月结束(该初始利息期间的期限SOFR应为期限SOFR，期限为一或三个月，由该初始利息期间的定期SOFR确定日决定)。就本定义而言，借款日期最初应为发放该贷款的日期，此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期(该日期应为付款日期)。

“利率保护协议”系指借款人与该交易对手之间的任何利率上限协议(连同与之相关的确认书和时间表)，其形式和实质应合理地令借款人、适用的交易对手和行政代理(按照必要的贷款人的指示行事)满意，并应作为本协议项下的抵押品。为免生疑问，利率保障协议的条款应为根据第6.19节签署时的条款，借款人应在签署和交付之日起五(5)个工作日内提供该利率保障协议的副本。

“利息准备金账户”应具有第6.11节所赋予的含义

“利息准备金要求金额”应具有第6.11节中赋予它的含义。

“非自愿破产”对任何人来说，是指根据《破产法》或任何适用的破产、破产或其他类似法律，借款人是债务人，或任何此类实体的任何资产是财产中的财产的任何非自愿案件。

“IRU”是指一种不可撤销的使用特定财产的权利，可包括在满足某些条件后转让任何此类不动产或动产的所有权或所有权。

“IRU协议”是指(I)某些IRU协议(ABS Bridge)，其日期为截止日期，由作为设保人的Uniti Fibre OpCo Holdings及其附属公司和作为承授人的Uniti Fibre GulfCo LLC之间签署，以及(Ii)任何其他IRU协议，每个协议基本上采用本协议附件I的形式(或借款人和行政代理合理满意的其他形式(根据必要贷款人的指示行事))。

据此，适用的Uniti OpCo作为设保人，向作为受让人的适用资产实体授予关于适用IRU财产的IRU(如其中所定义)。

“加盟协议”是指本协议的加盟，其形式和实质令行政代理合理满意(按照必要贷款人的指示行事)，根据该协议，适用的人承担本协议项下“资产实体”、“附属担保人”和“借款方”的所有权利和义务。

在本协议或任何其他交易文件中，或在根据本协议签署的任何文件或证书或任何其他交易文件中使用的“知识”(无论使用“知识”或“已知”一词，或其他类似含义的词，无论是否大写)，应指(除非另有说明，无需独立调查)(I)对适用实体的任何政策制定、重大决策或财务事务负有重大责任的个人的实际知识；以及(Ii)签署该文件或证书的人所知道的。

“出借人”和“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本合同出借方的任何其他人(在任何情况下，根据转让协议不再是出借人的任何此等人除外)。

“贷款办公室”是指其行政调查问卷中列出的任何贷款人的一个或多个办公室，该调查问卷不时以书面形式从该贷款人更新给行政代理人。

“杠杆率”指，就任何确定日期而言，(I)截至该确定日期的所有贷款的未偿还本金余额总额除以(Ii)截至该确定日期的年化总运行率收入的比率。

“留置权”指任何按揭、信托契据、债务担保契据，或任何种类的质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何给予前述任何事项的协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议)，或任何其他安排及/或任何种类的协议，根据该等安排及/或协议，财产的所有权由其他人保留或归属他人以作担保。

“贷款”系指本合同项下的任何定期贷款。

对于任何拟议的借款，“贷款账户”应指(I)借款人在适用的借款请求中为此类贷款指定的书面账户(在截止日期时，包括在适用的资金指示函中指定的账户)或(Ii)借款人在截止日期后以借款人的名义向行政代理书面指定的存款账户，视情况而定。

“贷款账户银行”是指不定期开立贷款账户的金融机构。

“贷款方”或“贷款方”是指控股公司、借款人和各附属担保人。

“管理人”是指Uniti Fibre OpCo Holdings和/或根据本协议和管理协议的条款不时成为管理人的借款人的任何其他母公司。

“经理终止事件”应具有《管理协议》中赋予该事件的含义。

“经理报告”应具有《管理协议》中赋予该报告的含义。

“管理协议”是指借款人和管理人之间以本合同附件J的形式签订的、截止日期日期的某些管理协议。

“管理费”应具有“管理协议”中赋予它的含义。

“重大不利影响”应指：

(A)赔偿行政代理人和贷款人(以其身份)对抵押品或交易文件(作为整体)的权利和补救措施造成的重大损害；

(B)对贷款当事人的业务、经营或状况(财务或其他方面)造成重大不利影响(作为一个整体)；或

(C)评估贷款当事人履行交易文件项下任何各自付款义务的能力(作为一个整体)的重大减值。

“材料协议”是指任何贷款方与光纤网络资产的所有权、管理、开发、使用、运营、租赁、维护、维修或改善有关的任何书面协议，根据该协议，客户每年总共有义务支付超过5,000,000美元，但不包括(I)交易文件、(Ii)管理协议、(Iii)借款方可在不超过三十(30)天的书面通知下终止的任何协议，且不收取任何费用或罚款，以及(Iv)任何客户合同。截至截止日期，尚无实质性协议。

“重要客户合同”是指规定费用和其他付款总额等于或超过每年2,500,000美元的任何客户合同。

“实质性债务”是指借款方因借款而发生的本金余额超过限额的第三方债务。

“到期日”是指截止日期后十八(18)个月的日期。

“最高贷款额”是指，在任何确定时间，等于(A)所有贷款人在该时间的总承诺额和(B)最高金额中较小者的金额，以使在该时间任何贷款获得资金后，(X)杠杆率不超过7.00：1.00和(Y)偿债覆盖率不低于1.75：1.00。

“最高利率”是指适用于定期贷款的最高合法和非高利贷利率，在适用法律允许的范围内，可以随时或不时地就定期贷款和适用法律下的义务订立合同、收取、保留、收取或收取。

“每月光纤网络运营费用”是指在任何日历月内，运营和维护光纤网络资产和相关资产(包括公用事业)的所有直接成本和支出(但不包括(X)管理费、(Y)经理提供的投资组合支持人员的成本和(Z)任何预期的保险费、当地或其他财产和类似税费(包括代税付款))，如适用，则应支付给光纤网络资产。每月光纤网络运营费用不包括可自由支配的资本支出。

“每月收款期”对于任何付款日期，应指发生该付款日期的日历月之前的日历月，或者，对于截止日期之后的第一个付款日期，指从结算日起至紧接该付款日期的日历月之前的日历月的最后一天并包括在内的期间。

“净收益”对于任何预付款事件，是指(A)就该事件收到的现金或现金等价物，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金或现金等价物，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时，(2)在意外事故情况下，实际以现金形式收到的保险收益，以及(3)在判决或类似事件中，减去(B)借款人及其附属公司因上述事件而支付的所有费用及自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税及类似税、承保折扣及佣金、其他惯例开支及经纪、顾问、会计师及其他惯例费用)，减去(C)借款人及其附属公司保留的与上述资产直接相关的任何负债的金额，减去(D)已支付的所有税款(或

(E)任何与解除任何相关互换相关的费用，减去(F)由控股公司、借款人及其各自的子公司为支付借款人善意估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的数额，这些准备金可直接归因于此类事件；但在任何时间任何该等储备金的款额的任何减少(就该等储备金而作出的付款除外)，须当作构成在该时间收取该项减少的净收益。

“网络费用”是指贷款各方就光纤网络应支付的电费。

“网络费用和保险备付金账户”是指以借款人的名义在银行账户中设立的某一单独的信托账户，账号以6-002结尾。

“票据(S)”是指以贷款人的指示为付款人的票据，由借款人签立，证明该贷款人的承诺和提供的定期贷款。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第10.4节的条款批准，以及(B)已得到必要贷款人的批准。

“非美国贷款人”应具有第13.8(F)节中赋予它的含义。

“债务”在不重复的情况下，是指任何贷款方在任何时间和不时对行政代理和贷款人承担的任何其他债务和债务，包括但不限于任何交易文件下的利息、利息、所有适用的费用，包括但不限于利息、利息、所有适用的费用、到期或未到期、到期或未到期、现有或以后产生的、合同或侵权、已清算或未清算、任何种类、性质和描述、直接或间接、担保或无担保、连带或或有、到期或将要到期、到期或未到期、合同或侵权、已清算或未清算。行政代理或任何贷款人在任何时间以任何理由代表任何贷款方或为贷款方的利益支付或垫付的所有费用和费用及/或所有款项，在每种情况下，包括履行义务以及在任何贷款方根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序后产生的付款和利息义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“经营账户”应具有《管理协议》中规定的含义。

“组织文件”是指(1)就任何公司、经修订的公司章程或组织、经修订的章程和任何股东协议而言；(2)就任何有限责任合伙而言，指经修订的有限合伙证书和经修订的合伙协议；

就任何普通合伙而言，其经修正的合伙协议；(Iv)就任何有限责任公司而言，其经修正的组织章程及经修正的经营协议；及(V)就任何信托而言，其信托声明。如果本协定或任何其他交易文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指该政府官员惯常认证的文件类型。

对于任何贷款人或行政代理人而言，“其他关联税”是指由于该贷款人或行政代理人目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该贷款人或行政代理人签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其义务、根据任何交易文件收取款项、根据或强制执行任何其他交易、根据任何交易文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件的权益而产生的联系除外)。

“其他贷款人”应具有第13.7节中赋予它的含义。

“其他税”应具有第13.8(B)节赋予它的含义。

“母公司”指(A)控股、(B)Uniti Fibre OpCo Holdings和(C)借款人是Uniti OpCo间接子公司的Uniti OpCo母公司关联的任何其他个人或团体。

“参与者”应具有第12.2(E)节所赋予的含义。

“参赛者名册”应具有第12.2(E)节所赋予的含义。

“爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年第107-56号法律(2001年10月26日签署成为法律)，经修订。

“付款日”应指(A)每个日历月的第15天(从截止日期后第一个完整月之后的第一个该日期开始)，或者，如果任何该日不是营业日，则为下一个营业日和(B)到期日。

“允许的关联交易”是指：(I)在本担保下，(Ii)向借款方转让任何光纤网络资产的任何现有或未来转让，包括任何光纤网络资产转让以及与之相关或与之相关或交付的所有协议、证书和其他文件，以及(Iii)(X)管理协议、(Y)IRU协议或(Z)任何其他交易文件所预期的任何交易。

“允许关联支付”是指与允许关联交易相关的任何应付给经理或任何其他关联公司的金额。

“准许的控制权变更”是指任何准许的控制权变更新所有人应在任何时间

取得控股公司表决权的直接或间接实益所有权，持有控股公司该等表决权权益的50.0%以上；但与此相关的是，(A)借款人应在该许可控制权变更生效之日(“许可控制权变更结束日”)前至少十五(15)个工作日(或行政代理可接受的较晚日期(按必要贷款人的指示行事))，将该许可控制权变更以及该拟议的许可控制权变更新所有人的身份以书面通知(分发给贷款人)给行政代理；(B)行政代理人(或其律师)应在准许的控制权变更截止日期(或借款人与适用的贷款人或行政代理人商定的较短期限)前至少一(1)个营业日收到，(X)行政代理或任何贷款人至少在允许的控制权变更截止日期(或借款人与适用的贷款人或行政代理之间商定的较短期限)之前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的、美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》第三章)要求的有关允许控制权变更的所有文件和其他信息，以及(Y)如果借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，与借款人有关的受益所有权证明(限于单一LSTA形式的受益所有权证明)，只要在允许的控制权变更结束前至少十(10)个工作日(或借款人与适用的贷款人或行政代理商定的较短期限)以书面形式要求提供此类信息；和(C)在该等交易或一系列相关交易生效后，行政代理人在抵押品中的担保权益作为一个整体(包括就IRU协议而言)不会受到实质性损害(由借款人善意确定)。

“允许控制权变更新所有人”是指(I)拥有在全国证券交易所上市的任何类别或系列股权的任何上市公司，或(Ii)任何私募股权基金、类似投资基金、主权财富基金、其他金融机构或类似实体或基金(S)或私募股权基金财团、类似投资基金、主权财富基金、其他金融机构或类似实体或基金(S)，且(X)不直接或间接由美国、加拿大、欧洲联盟或联合王国和(Y)连同其关联基金、合伙企业和/或共同投资者(如果适用)在签订允许控制权变更承诺时承诺的资本和/或管理资产超过1,000,000,000美元，为免生疑问，每种情况下都不包括Uniti Fibre OpCo Holdings(或其任何母公司)；但如属第(I)及(Ii)款所述的任何人进行的任何收购，则政务代理人(按必要的贷款人在其合理酌情决定权下的指示行事)须已同意该准许控制权变更新拥有人的身分。

“允许处置”系指下列任何一项：

(A)对(I)剩余的、陈旧的、使用过的或破旧的财产或其他财产进行适当的处置，无论是现在拥有的还是以后获得的，如果是出于善意

确定借款人和/或在正常业务过程中；以及(Ii)不再使用或不再有用的财产，或在经济上可行或在商业上合理的财产；

(B)在下列情况下：(1)处置或寄售设备或其他资产(包括租赁或许可的不动产权益)，包括在正常业务过程中在公司间的基础上；(2)在正常业务过程中租赁或转租不动产；以及(3)在构成处置的范围内，关于不动产或非土地财产的任何选择权或类似协议到期；

(C)根据借款人善意确定的类似重置财产、或对企业具有同等或更大价值或更大价值或服务的其他资产或服务(包括守则第1031条所涵盖的交易)的购买价格，对财产进行适当的处置，或(Ii)将相当于此类处置所得净额的金额迅速用于类似重置财产或对企业具有同等或更大价值或有用的其他资产或服务的购买价格；

(D)继续将财产处置给任何其他借款方或其附属公司；

(E)其他处置，包括第7.2节允许的留置权、第7.3节允许的限制付款和/或第7.8节允许的投资；

(F)构成和终止租赁、转让、转租、许可证、再许可或交叉许可的其他处置，其处置或终止(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)不会对整个贷款当事人的业务造成重大干扰，以及(Iii)不会对贷款人作为贷款人的身份造成重大不利；

(G)防止因伤亡事件或其他原因造成的财产转移；

(H)防止适用法律、政府条例或任何政府当局要求的资产丧失抵押品赎回权或处置资产；

(I)审查交易和与交易有关的任何处置，包括根据交易文件完成的任何处置；

(J)处理与进行或完成任何经准许的重组或准许的控制权变更有关的其他处置；

(K)允许在正常业务过程中或在其他情况下放弃或放弃合同权利以及退回、免除、解决或放弃合同或诉讼索赔，如果借款人真诚地确定这样的行动总体上符合贷款当事人的最佳利益，并且不会对贷款人以贷款人的身份造成实质性不利；

(L)负责终止、交收、清偿、解除、净额结算或抵销本合同所允许的与任何贷款方有关的任何掉期或衍生交易的债务；及

(M)处理与现金管理服务、金库安排和相关活动有关的资产，在每种情况下，都是在正常业务过程中进行。

“允许分配”指，在任何付款日期内，任何子公司向任何贷款方和/或借款人或控股公司向任何其他直接或间接母公司不时进行的现金分配：

(A)在支付根据第2.8节规定到期和应付的所有款项(L)在该付款日期或之前支付后，截至该日期借款人在融资托收账户中持有的全部金额；和

(B)在经营账户或贷款账户中按经理的指示持有的所有款项，仅用于支付与光纤网络资产的建设、开发和安装相关的到期款项。

“允许负债”应具有第7.1节中赋予它的含义。

“许可投资”应具有“管理协议”中规定的含义。

“允许留置权”统称是指(I)根据交易文件设立的留置权；(Ii)尚未到期或正在通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税收、评估、政府收费、征费或索赔留置权，并根据GAAP就此类留置权保持充足的准备金；(Iii)根据一般适用于光纤网络的分区、细分和建筑法律和法规而设立的留置权；(4)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、建筑商或其他类似的留置权；(1)在正常业务过程中未逾期超过六十(60)天的留置权，或正在通过适当程序真诚地争夺的留置权，或(2)贷款方得到另一方(联营公司除外)充分赔偿的留置权；。(V)就光纤网络而言，光纤网络所通过的房地产的所有者的利益；。(Vi)在借款人的正常业务过程中产生的地役权、通行权、许可证、限制、侵占和其他类似的产权负担，或在收购该等光纤网络资产之日存在的与光纤网络资产有关的地役权、通行权、许可证、限制、侵占和其他类似的产权负担，总体上不会实质性地(1)干扰借款人的业务的正常进行，或(2)损害借款人及其附属公司在光纤网络中整体权益的使用或运作；(Vii)因任何补救工程(对借款人及其附属公司而言)而产生的留置权，其总额在任何时候均不超过1,000,000美元(不包括借款人及/或其附属公司已获另一方(联属公司除外)赔偿的部分)，并已就该等工作拨出一笔相等於补救费用的现金储备并获提供资金；。(Viii)与此有关的保证或按金。

工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法以及确保在保险或自我保险安排下对保险承保人承担责任的存款；(Ix)根据租赁协议、法规或普通法设立的留置权，以确保支付租金或尚未拖欠的其他款项；(X)对借款人或其任何子公司根据地役权、许可证或其他协议出租、许可或占用的不动产的留置权，或因其费用权益而产生的留置权；(Xi)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中授予的客户合同和其他许可、再许可、租赁或转租，(整体而言)不对贷款当事人的业务行为造成重大干扰的；(十二)在正常业务过程中对现金和现金等价物产生或设定的留置权，以确保履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金、投标或投标；(十三)保证不会导致违约的判决的留置权；(十四)因不动产所有人未缴纳税款、评税或类似费用而征收的留置权。

“允许重组”是指进行的任何公司重组和/或重组(或类似的交易或事件)(包括与为税务目的将Uniti Fibre OpCo Holdings视为房地产投资信托基金的选举有关的)(每个，“重组”)，以及为实施该重组而合理采取的每一步骤；但在与此相关的情况下，(A)紧接着实施该重组后，行政代理在抵押品中的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害，以及(B)行政代理(按照必要的贷款人的指示行事)在其合理的酌情决定权下同意；但在下列情况下，任何此类重组将被视为已得到行政代理的同意，并且不会对行政代理在抵押品上的担保权益造成实质性损害：(X)在与该重组相关的情况下，现有贷款方的资产将直接或间接转移到与此相关而成为贷款方的任何新成立的人(包括任何“共同借款人”或“共同担保人”)；或(Y)借款人向行政代理提供关于任何此类重组的书面通知(以便分发给贷款人)，并合理详细地描述该重组，并且行政代理应已收到，到下午5：00(纽约市时间)在借款人通知日期后的第五个(5)营业日，必要的贷款人同意进行此类重组的书面通知。

“允许的税收分配”是指在适用的收款期内，在征得行政代理人(根据必要贷款人的指示行事)的同意下，支付的不超过实际应付的收入、特许权或其他税款的数额。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“质押账户”应统称为收款账户、设施托收账户、储备账户和向行政部门质押的任何其他账户

根据本协议代理(为免生疑问，不包括营运账户)。

“提前还款事件”是指：(A)借款人或任何其他贷款方(I)根据第7.13(B)或(Ii)节与意外事故有关的任何抵押品的任何非正常过程的出售、转让或其他处置，并导致个别净收益超过1,000,000美元；或(B)借款人或任何其他贷款方发生任何债务，但不包括允许债务(或必要的贷款人同意的其他债务)。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。

“付款优先权”应具有2.8节中赋予它的含义。

“收益”是指，就抵押品的任何部分而言，该术语在UCC第9条中定义的所有“收益”，包括当该部分抵押品被出售、清算、止赎、交换或以其他方式处置时的任何应收款或收受，无论这种处置是自愿的还是非自愿的，并包括与之相关的任何保险的所有付款权利。

“形式依据”、“形式符合性”和“形式效果”是指，就遵守本协议项下的任何测试或公约而言，此类测试或公约应按照第1.4节计算。

“按比例分摊”指(I)就本协议项下任何时间的每一贷款人而言，每一贷款人的一小部分(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，其分子为该贷款人当时的未供资金承担，其分母为所有贷款人在该时间的未供出资承诺的总和；及(Ii)就所有其他事项而言，包括在任何时间就每一贷款人收取本协议项下的付款，按比例分摊的份额应根据各该贷款人在当时未偿还贷款总额中按比例厘定。

“QFC信用支持”的含义与第12.13节中赋予该术语的含义相同。

就任何适用的付款日期或确定日期而言，“季度收款期”应指紧接该付款日期或确定日期(视情况而定)发生之日之前最近完成的会计季度。

“快速摊销事件”指下列事件之一：

(I)在任何确定日期，财务契约违约应已经发生并将持续(但仅限于借款人在形式上遵守财务契约所需的范围)；

(2)在截止日期后九(9)个月之后发生的任何确定日期，即特定合同快速摊销事件的发生(但仅限于借款人在预计基础上遵守不低于1.75：1.00的DSCR(重新计算以排除任何适用的指定合同，并在根据付款优先顺序对适用可用资金的运用给予形式上的效力)的范围内)；

(Iii)经理终止事件的发生；但任何此类经理终止事件(X)仅在该事件或条件未得到补救且未在适用的付款日期之前放弃的情况下才构成本协议项下的快速摊销事件，且(Y)在适用于该事件或条件的任何宽限期或通知(或类似)期限根据《管理协议》仍然有效的情况下，不得导致本协议项下的快速摊销事件；

(四)未能在到期日前全额偿还定期贷款的；或

(V)持续发生的违约事件，且行政代理(在必要贷款人的指示下)或必要贷款人已向借款人提供书面通知，表明贷款人已选择导致快速摊还事件(但在任何特定违约事件的情况下，不需要此类书面通知来引起本定义中的快速摊销事件)。

就任何人而言，“评级标准”应指(I)该人的短期无担保债务被惠誉评为至少“F2”级(或至少一家NRSRO的等价物)，或(Ii)该人的长期无担保债务至少被惠誉评为“BBB”(或至少一家NRSRO的等价物)。

“收据”应具有第12.5(A)节中赋予它的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是期限SOFR，则是术语SOFR定义中规定的时间，以及(2)如果基准不是期限SOFR，则由行政代理(根据必要贷款人的指示采取行动)根据符合基准替换的基准确定的时间发生变化。

对于任何光纤网络资产的任何处置(在每种情况下，除与终止日期有关外)，“释放价格”应指截至任何确定日期的(A)该光纤网络资产在该日期的已分配贷款金额的125%，以及(B)如果该处置是与转让该光纤网络资产作为市场化资本市场交易的抵押品而进行的，则该光纤网络资产的“已分配票据金额”(或在该资本市场交易的基础最终文件中使用的类似术语)

光纤网络资产在一定程度上有助于此类资本市场交易中的适用证券化实体。

“登记册”应具有第2.4(B)节所赋予的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的任何合伙人、成员、股东、负责人或关联方。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救工作”是指因任何光纤网络资产上、下或从任何光纤网络资产上、下或从任何光纤网络资产上或从任何光纤网络资产中存在或泄漏任何有害物质或与之相关而根据适用的环境法要求进行的任何调查、现场监测、清理或其他补救工作。

“必要贷款人”是指，在确定的任何时候，拥有承诺并持有总未偿还贷款的贷款人，占当时所有贷款人未偿还贷款总额和承诺总额的50%以上；但只要有两个或两个以上的贷款人不是附属公司，也不是违约贷款人，“必需贷款人”应要求至少两个不是附属公司的贷款人。

“准备金”是指根据本协议或其他交易文件由行政代理人或其代表(为贷款人的利益)持有的准备金，包括在准备金账户中持有的资金。

“储备金账户”指(I)利息储备金账户和/或(Ii)网络费用和保险储备金账户中的任何一个，视情况而定。

就(I)开户银行或核查代理人(视情况而定)而言，“负责人”系指开户银行或核查代理人(视情况而定)公司信托部门内的任何人员，包括任何信托员或开户银行或核查代理人(视情况而定)，其通常履行的职能类似于当时应分别担任此等高级职员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事项的人员所履行的职能，并应直接负责本协议的管理；及(Ii)任何其他人：首席执行官总裁、副总裁、高级副总裁、执行副总裁总裁、首席财务官、司库、助理司库、秘书或助理秘书，或行政代理人合理接受的任何其他高级人员(按照必要贷款人的指示行事)；或就遵守财务契诺或交付财务资料而言，该人的首席财务官、司库、助理司库或控权人，或行政代理人合理地接受该人的任何或任何其他高级人员(按所需贷款人的指示行事)。任何已交付的文档

根据本协议或根据任何其他交易文件，任何人的负责人签署的交易文件应最终推定为已由该人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应被最终推定为以该负责人的公务身份代表该人行事。

“受限制付款”指(I)任何股息或其他分派(直接或间接)，因借款人现在或以后尚未偿还的任何类别股权的任何股份；(Ii)赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他按价值计算的其他收购，直接或间接支付借款人现在或以后尚未偿还的任何股权；及(Iii)为收回或获得放弃任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以获取借款人现在或以后尚未偿还的任何股权。

就收款期而言，“保留的收款”是指(A)在收款期内收到的收款金额(不包括所有不包括的金额)和(B)根据指定合同就Uniti纤维业务收到并直接或间接存入收款账户或其他受控账户的收款总额的总和。

“保留的收款贡献”应具有第2.16(B)节中赋予该术语的含义。

“风险保留函”应具有第4.1(I)节中赋予它的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候受到全面制裁的国家或地区。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或联合王国的财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)拥有50.1%或以上股份或由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制的任何人。

“制裁”应具有第5.17(A)节所赋予的含义。

“预定摊销百分比”是指，截至任何确定日期：

(A)如果在预定还款日之前的任何确定日期，(I)(X)杠杆率小于或等于7.00：1.00，以及(Y)DSCR在该日期大于或等于1.75：1.00，0%或(Ii)(X)杠杆率大于7.00：1.00或(Y)DSCR在该日期小于1.75：1.00，则(A)要求的最低百分比，在实施任何适用的贷款偿还后，截至该日期，杠杆率小于或等于7.00：1.00，且DSCR大于或等于1.75：1.00，以及(B)100%；

(B)在最初的升级期内，50%；及

(C)在第二阶段，75%；

但就本定义(A)款而言，(1)适用的DSCR和/或杠杆率应在预定的预付款日期(在预付款到期之时或之前给予该预付款和任何其他还款或预付款后)以形式确定，以及(2)如果任何指定合同没有直接或间接地从适用的Uniti OpCos在截止日期后九(9)个月或之前从适用的Uniti OpCos提供、出售和/或以其他方式转让给适用的贷款方，上文第(A)款规定的DSCR测试应在不影响该特定合同的情况下重新计算(未能遵守该杠杆率或重新计算的DSCR测试将构成“指定合同快速摊销事件”，但仅限于借款人在形式上遵守该测试所需的程度(根据付款优先顺序重新计算并对任何可用资金的运用给予形式上的效力))。

“预定还款日期”是指截止日期后十二(12)个月的日期。

“第二步上升期”是指自初始上升期后的第一天起至到期日止的期间。

“有担保债务”应指(A)债务和(B)有担保互换债务(就任何贷款方而言，不包括该借款方的互换债务)。

“担保方指定通知”是指由借款人和交易对手签署并交付给行政代理的以附件H形式发出的通知。

“有担保互换债务”是指(A)贷款方及其子公司在利率保护协议下的任何债务，以及(B)到期并按时支付和履行互换协议项下贷款方及其子公司的所有货币义务，在每一种情况下，这些债务都是与交易对手订立的，并由借款人和该交易对手书面指定，以根据提交给管理代理的担保交易方指定通知构成“担保掉期债务”。

“担保文件”是指本协议、账户银行控制协议、彼此的账户控制协议，以及根据本协议为建立或完善抵押品留置权而交付的任何其他协议。

“服务收入”是指客户为网络建设、工程设计、路权收购、光纤拼接、安装服务等服务向借款人或管理人支付的非经常性费用。

在光纤网络资产上为客户提供的专业服务和类似服务。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR贷款”指按SOFR期限计息的贷款，但根据基本利率定义第(C)款的规定除外。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“指定合同快速摊销事项”应具有“预定摊销百分比”定义中赋予它的含义。

“指定合同”是指附表1.1(C)所列的每一份合同，每一份合同(I)应包括在当时有效和有效的范围内的最高借款金额的计算中，以及(Ii)旨在构成适用的Uniti OpCos向贷款方提供资金时的抵押品。

“特定违约事件”系指第八条(A)、(C)、(D)或(E)款所述的任何违约事件。

“附属公司”就任何人而言是指：(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上在确定时由符合“附属公司”这一定义的该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，而(I)超过50%的有表决权权益或一般合伙权益(视何者适用而定)由符合该“附属公司”定义的该人士或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，或以会员制、普通、特别合伙、有限责任合伙或其他形式组合拥有或控制；及(Ii)符合该“附属公司”定义的该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式直接或间接控制该实体。除另有说明外，“子公司”系指借款人的任何子公司。

“附属担保人”应统称为(一)各资产实体和(二)借款人在截止日期后的相互附属机构。

“受支持的QFC”具有第12.13节中赋予该术语的含义。

“互换”是指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受其规限，及。(B)任何种类的任何及所有交易及有关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限；。但为免生疑问，任何可转换债务(或与之有关的任何协议或文书)均不构成掉期协议。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“税”应具有第13.8(A)节赋予它的含义。

“定期贷款”是指根据第2.1条发放的贷款，包括截止日贷款和延期提取贷款。

“术语SOFR”是指：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限确定日，期限

适用期限的SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日；

但如按上述规定确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由必要的贷款人以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考利率的继任管理人)。

“SOFR定期贷款”是指在以SOFR期限为基础的利率产生利息期间的任何定期贷款，但不包括根据基本利率定义的(C)款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指下列第一个日期：(1)所有承诺已经到期或终止，(2)每笔贷款的本金和利息以及所有费用、开支和其他债务(交易文件项下当时尚未到期和应付的有担保互换债务和赔偿债务除外，或由此产生的任何事件或索赔当时并未悬而未决)已全额现金支付。

“起征额”应指500万美元。

“未偿还贷款总额”是指截至任何确定日期，所有定期贷款的未偿还本金总额。

“交易成本”是指任何母公司、借款人和/或其各自的子公司应支付或以其他方式承担的费用、保费、开支和其他交易成本，这些费用、保费、支出和其他交易成本与本协议所述的交易和其他交易(包括但不限于在成交之日及之后不时发生的任何光纤网络资产转移)相关。

“交易文件”是指(I)每个截止日期的交易文件，(Ii)在截止日期或之后签立和交付的票据、证券文件、账户控制协议或利率保护协议中的每个(如果有)，(Iii)在截止日期后签立的任何IRU协议，(Iv)风险保全函和(V)贷款方在截止日期或之后签署或交付的与上述任何一项有关的任何其他协议、文件、票据和证书，并由借款人和行政代理指定为“交易文件”。

本协议或任何其他交易单据中对交易单据的任何提及应包括交易单据的所有附录、证物和/或附表。

“交易”是指(A)贷款方签订本协议并借入贷款和使用其收益，(B)完成不明嫌犯的指定(如第4.1节(L)所界定)，(C)完成光纤网络资产转让的截止日期(如第4.1(M)节所界定)，(D)签署和交付管理协议及其他交易文件；以及(E)支付所有交易费用(包括原始发行折扣或预付费用)。

“信托账户”是指利息准备金账户、网络费用和保险准备金账户、设施代收账户。

“类型”是指贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完美性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指，对于贷款人或其直接或间接的具有偿付能力的母公司而言，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律任命的管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不得披露此类任命的话。

“美利坚合众国”和“美国”各指美利坚合众国。

“Uniti”统称为Uniti OpCo母公司及其直接和间接子公司。

“Uniti Fibre ABS母公司”是指Uniti Fibre ABS母公司，一家特拉华州的有限责任公司，一家新成立的不受破产影响的特殊目的实体，以及Uniti Fibre OpCo Holdings截至截止日期的直接全资子公司。

“Uniti光纤业务”是指Uniti与客户合同有关的基于光纤的服务，包括但不限于与客户合同有关的墨西哥湾沿岸地区基于光纤的服务。

Uniti光纤业务资产是指光纤网络资产、相关的客户合同和客户帐户、任何IRU财产(定义见

IRU协议)和/或与Uniti光纤业务相关的其他资产。

“Uniti纸币假牙”应具有第4.1节(L)中赋予它的含义。

“Uniti Fibre OpCo Holdings”是指Uniti Fibre Holdings Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是Uniti OpCo母公司的间接子公司。

“Uniti OpCo”指Uniti Fibre OpCo Holdings和/或其任何其他适用的关联公司(Uniti Fibre ABS母公司或其任何直接或间接子公司除外)。

“Uniti Opco信贷协议”应具有第4.1节赋予它的含义(L)。

“Uniti OpCo母公司”是指马里兰州的Uniti Group Inc.(F/K/a Communications Sales&Leending，Inc.)。

“不明嫌犯的指定”应具有第4.1节(L)中赋予它的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国贷方”应具有第13.8(F)节中赋予它的含义。

“美国子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“核查代理人”应具有第2.14节中赋予它的含义。

“核查代理费”是指根据核查代理人与借款人之间的书面协议向核查代理人支付的费用、开支和赔偿。

任何人士的“全资附属公司”是指该人士的附属公司，而该附属公司100%的已发行股权(董事合资格股份及须由外籍人士持有的股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“威尔明顿”的含义应与本协议导言段所赋予的含义相同。

1.2%解释某些术语、解释等。

(A)所有使用的未具体定义的大写术语应具有在本合同生效之日生效的《UCC》第9条中规定的含义，但在其中使用或定义的范围内。除非另有说明，否则在交易文件或依据下列任何条款作出或交付的任何证书、报告、文书或其他文件中使用

在交易文件中，所有未在第1.1节或本协议其他地方定义的会计术语应具有在GAAP中赋予这些术语的含义，并应根据GAAP进行解释。

(B)除文意另有所指外，本文件中定义的任何术语均可使用单数或复数，视所指而定。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附件、附表或附件应指本协议的章节、附件、附表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否未对其使用限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最大可能范围内的所有其他事项或事项。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。就任何人而言，“正常业务过程”或“正常过程”一词应被视为指符合该人经营的行业的惯例或规范或该人过去的惯例的项目或行动(在每种情况下，由借款人真诚地确定)。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件或任何交易文件中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或延展、替换或再融资的协议、文书或其他文件(每份文件连同其所有附表、证物、附件及其他附件)(须受本文明确列明的此等修订、重述、修订及重述、补充或修改或延展、替换或再融资的任何限制或限制)。(Ii)本文件或任何其他交易文件中对任何适用法律的任何提及，应包括合并、修订、取代、补充、取代或解释该适用法律的所有法律和法规规定；(Iii)本文件或任何其他交易文件中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和被允许的受让人；(Iv)在任何交易文件中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指该交易文件的整体，而不是本协议的任何特定规定，(V)在计算本文件或任何其他交易文件中从某一指定日期至另一较后指定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，“至”及“至”指“至但不包括”，而“至”一词则指“至并包括”，(六)“资产”及“财产”一词在本协议或任何其他交易文件中使用时，应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权，(Vii)“允许”一词应解释为也指“不被禁止”的行动或承诺；(Viii)任何财政季度或财政年度的结束日期应指适用期间实际结束的指定日期或其前后的日期(由借款人真诚地确定)；(Ix)任何资产或财产的公平市场价值应由借款人真诚地确定；(X)关于某一事件或变化是否已引起或已被证明或将会合理地发生的任何决定

预期会造成或证明有实质性不利影响的借款人应善意地作出，(Xi)“或”一词应解释为非排他性的，(十二)根据本协议或任何其他交易文件的条款，任何协议、文件、文书、事项或其他项目必须得到“按必要贷款人的指示行事”(或类似含义的词语)的代理人的同意或同意、批准、确定、选择或接受或满意，则该代理人应：如果借款人以书面形式(可以通过电子邮件)提出要求，应立即(无论如何，在收到借款人的请求后的一(1)个工作日内)将该代理人指示批准项目的通知提供给所有贷款人，并且(Xiii)除非有明确的相反说明，否则根据任何其他交易文件对合理性(包括某些事情是否合理或不合理，或某人的行为是否合理或不合理)的任何判断应由借款人本着善意作出。

利率为1.3%。行政代理对(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何此类替换、后续或替换利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否与基本利率相似、产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。术语SOFR参考率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)符合任何基准替代变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

1.4%的推算结果

(A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试(包括任何时候最高贷款额的确定)应按本节第1.4节规定的方式计算。

(B)在任何贷款方在季度计算期之后产生、承担、担保、偿还或消除任何债务的情况下

如任何杠杆率或DSCR(每一项均为“比率”)正在计算中，但在计算适用比率的事件(“比率计算日期”)之前或同时进行，则计算适用比率时，须就该债务的产生、假设、担保、赎回、偿还或清偿作出形式上的效力，犹如其发生在适用季度计算期的最后一天一样。

(C)为进行上述计算，在季度计算期内或之后以及在比率计算日之前或同时作出的投资、收购、处置、合并、合并、光纤网络资产转移和留存收款应按照公认会计原则(以下第(D)款最后一句所述除外)按形式计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并光纤网络资产转移和留存收款贡献(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的合计年化运行率收入的变化)发生在季度计算期的第一天。如果自该季度计算期开始以来，随后成为贷款方或自该季度计算期开始后与任何贷款方合并或合并为任何贷款方的任何人应作出任何投资、收购、处置、合并、光纤网络资产转让和留存收款缴款，在每种情况下都需要根据第1.4节进行调整，则应计算适用比率，使其在该季度计算期内具有形式上的效力，就好像该投资、收购、处置、合并光纤网络资产转移和留存收款贡献(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的合计年化运行率收入的变化)已在适用的季度计算期开始时发生。

(D)为进行上述计算，每当对一项交易给予形式上的效力时，借款人或管理人的负责财务或会计人员或经理应真诚地进行形式上的计算。如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该等债务的利息时，应将比率计算日期的有效利率视为整个季度计算期间的适用利率(考虑到任何掉期债务或适用于该等债务的利率保障协议)；但如属偿还任何债务，而有关的实际利息已包括在适用的季度计算期间的全部或任何部分内，则实际利息可用于该季度计算期间的适用部分，并给予该等偿还形式上的效果。可根据最优惠利率或类似利率的系数或其他利率选择性地确定利率的债务利息，应被视为以实际选择的利率为基础，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于借款人所指定的可选择的利率。

1.5%是付款和履约的时机。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为到期或被要求在以下日期到期时

除非营业日外，该等付款(“利息期间”的定义所述除外)或履约的日期应延展至紧接的下一个营业日，而如属任何应累算利息的付款，则须就该延展期间支付利息。

1.6%获得REIT地位。即使细则第VII条有任何相反规定，借款人及其附属公司仍可为税务目的采取任何必要或必需的行动，以维持Uniti Fibre OpCo Holdings作为房地产投资信托基金的待遇，但须征得行政代理(按必要贷款人的指示行事)的同意，不得无理扣留、附加条件或延迟(与获准重组有关的除外)。

二、包括贷款、支付、利息和抵押品

2.1%的贷款承诺；定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意：(A)在生效日期向借款人提供附件1所列金额的承诺，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；以及(B)在截止日期作出(I)向借款人提供的一笔或多笔美元定期贷款(“截止日期贷款”)，其总额在任何时候不得超过(X)该贷款人的承诺和(Y)该贷款人按比例分摊的相当于截至该日期的最高贷款额的金额，以及(Ii)在截止日期之后，在延迟提取可用期间内不时出现的情况，向借款人提供的一笔或多笔美元定期贷款(“延迟提取贷款”)，其总额在任何时候不得超过该贷款人承诺的(X)和(Y)该贷款人按比例分摊的相当于该日期最高贷款额的金额中的较小者。根据贷款机制借入的定期贷款如已偿还或已预付，不得转借。每一贷款人的承诺应立即终止，且不得在任何贷款获得资金后立即采取进一步行动(X)和(Y)在截止日期后剩余的范围内，在延迟的提款可用期结束时。

2.2%是最低借款金额。每笔定期贷款的本金不得少于(I)5,000,000美元和(Ii)所有贷款人当时剩余的承诺总额中的较小者。

2.3%的人申请定期贷款。(A)每笔贷款应在不迟于下午(X)12：00发出的通知下发放。(纽约市时间)对于由SOFR贷款组成的贷款，在建议贷款日期之前的第三个工作日(或贷款截止日期之前的一个工作日)或(Y)下午12：00(纽约市时间)在提议贷款日期的前一(1)个工作日，借款人向行政代理发出通知，如果贷款由基本利率贷款组成，行政代理应通过电子邮件向每个贷款人发出有关通知。每份此类贷款通知(“借款请求”)应以电子邮件的形式，基本上采用本合同附件B的形式，在其中注明所请求的(I)贷款日期(应为营业日)、(Ii)贷款类型、(Iii)贷款总额、(Iv)贷款账户的电汇指示以及(V)如贷款由SOFR贷款组成，则说明贷款的初始利息期限。每个贷款人应在下午1：00之前

(纽约市时间)在贷款之日，向行政代理提供该贷款的贷款人应课税额，以当天的资金形式存入行政代理的账户。行政代理收到此类资金后，在满足第4.2节规定的适用条件后(或在最初贷款的情况下，第4.1和4.2节)，行政代理将把收到的资金以当天资金的形式提供给借款人，放在贷款账户上。

(B)在借款人根据本条例第2.3(A)节递交借款请求后，在英国注册的任何贷款人(但不包括在英国设有分行的任何非联合王国特许银行)可不迟于下午2点。(纽约市时间)在建议贷款日期前一(1)个工作日的日期，向借款人和行政代理递交书面通知(“延迟资金通知”和交付日期，“延迟资金通知日期”)，表明其打算在申请贷款之日后的第三(3)天(或如果该日不是营业日，则为“延迟资金日期”)或之前的日期(此类资金日期，“延迟资金日期”)为相关贷款提供资金。然后在下一个营业日)，而不是在请求的贷款日期(且已提供延迟资金通知的贷款人应在不迟于上午11：00之前向行政代理发出延迟资金日期的书面通知。(纽约时间)在该延迟融资日期的前一个工作日)。通过交付延迟融资通知，该贷款人应被视为代表并保证(X)相关贷款人在本协议项下的权益或义务上发生了与巴塞尔协议III项下的“流动性覆盖比率”相关的费用，以及(Y)该贷款人正在寻求或已获得延迟融资选择权，该交易与本协议所述的交易类似，截至该延迟融资通知之日。如果在申请贷款日期满足第4.2节所述的任何贷款条件，则适用贷款人在相关延迟融资日期为申请金额提供资金的义务不受任何条件限制。为免生疑问，除非受延迟融资通知约束的贷款实际由适用的贷款人提供资金，否则该贷款不应被视为未偿还贷款，该贷款人对该贷款的承诺部分不得被视为已使用(包括用于计算贷款的应计利息和计算未使用的费用)；但为确定可用性，延迟的金额应计入适用贷款人的未偿还款项总额和承诺使用率。

除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于借款的通知，而该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该贷款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节前一款的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应行政代理的要求向行政代理支付相当于该份额的金额。出借人未应行政代理人的要求立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人同意向行政代理人支付相应金额

立即按需发送。行政代理还应有权向贷款人或借款人追回相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)对于贷款人而言，以联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，根据第2.5节的规定，适用于此类贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

2.4.注册中心；备注。

(A)每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明借款人对该贷款人的义务，包括其发放的定期贷款的金额以及与此相关的每笔偿还和预付款。任何此种记录应是确凿的，并对借款人具有约束力，除非存在明显的错误；但如果没有进行任何此种记录或此种记录中的任何错误，不影响任何出借人对任何适用的定期贷款的承诺或借款人的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。

(B)为此目的，行政代理人作为借款人的非受信代理人，应保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址以及每一贷款人的承诺和定期贷款(“登记册”)。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。行政代理应在登记册中记录承诺和定期贷款，以及关于定期贷款本金金额的每一次偿还或预付款(以及每一笔规定利息的支付)，任何此类记录应是决定性的，并对借款人和每一贷款人具有约束力，没有明显错误。借款人特此指定作为行政代理的实体作为借款人的非受信代理人，仅为按照第2.4(B)节的规定维护登记册，借款人特此同意，只要该实体以此类身份提供服务，作为行政代理的实体及其高级职员、董事、雇员、代理人和附属机构应构成“受补偿人”。

(C)如果借款人同意，在任何贷款人向借款人发出书面通知，表示该贷款人要求提供本票以证明向该贷款人支付的债务时，借款人应立即签立并向该贷款人交付一张或多张适当的本票，该等本票基本上采用本合同附件所附附件A的形式，但该本票不得与借款人交付的任何其他未偿还票据重复。

2.5%的定期贷款利息。

(A)增加基本利率贷款。在任何贷款为基本利率贷款期间，该基本利率贷款应按年利率累加利息，利率在任何时候都等于(A)当时有效的基本利率加(B)适用于基本利率的适用利润率之和

在此期间有效的贷款，在每个付款日以欠款的形式支付，数额等于在最近结束的每月收款期的每一天的基本利率贷款总额的应计利息，并在基本利率贷款应转换或全额偿还的日期。

(B)支持SOFR贷款。在任何贷款为SOFR贷款的期间内，该SOFR贷款的年利率在该贷款的每个利息期内的任何时间均应等于(A)该贷款在该时间段的期限SOFR加上(B)适用于当时有效的SOFR贷款的适用保证金，在每个付款日以欠款形式支付的金额相当于最近结束的每月收款期的每一天内SOFR贷款的未偿还总额的应计利息(为免生疑问，不存在任何罚款或其他因在利息期结束时未支付该等利息而欠下的费用)。

(C)降低违约率。尽管本协议有任何相反规定，在任何特定违约事件发生后和持续期间，所有逾期债务的利息应按适用的违约率在适用法律允许的最大范围内应计。

(D)计算利息。定期贷款的利息和对贷款人的所有其他债务应以365天为基础计算，并应按任何利息期间或其他应计期间的实际天数计算。

(E)完善利息法。尽管本协议或票据或其他交易文件中有任何相反的规定，借款人不得被要求支付任何超过法律允许的最高利息金额的利息(“超额利息”)，贷款人也不得被允许收取该金额的利息。如果任何超额利息，无论是以违约率、通过任何或有或有事件或其他方式规定的，或经具有司法管辖权的法院裁定为已在本文或票据或任何其他交易文件中规定的，则在这种情况下：(1)根据本款的规定，应予以管辖和控制；(2)借款人不应有义务支付任何超额利息；(3)任何贷款人根据本协议可能收到的任何超额利息，应在适用法律规定的最大限度内，由该贷款人选择：(A)作为贷方的贷款本金余额或其应计利息和未付利息中的一项或两项(不得超过法律允许的最高金额)的贷项，(B)退还给付款人，或(C)上述各项的任何组合；(4)本协议规定的适用保证金应自动减少到适用法律不时允许的最高合法利率(“最高利率”)，本协议、票据和其他交易文件应被视为已经并将被改革和修改，以反映这种减少；以及(5)借款人不得就因支付或收取任何超额利息而产生的任何金钱损害向任何贷款人提起任何诉讼，除非完全是由于任何贷款人在行使本条第2.5(E)条下的补救措施时的严重疏忽或故意行为。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，任何债务的利息是按最高利率计算的，而不是任何贷款人本票下的适用利率，并且此后该适用利率变得低于最高利率，则

在法律允许的范围内，此类债务的应付利息应保持在最高利率，直至贷款人收到或累计了贷款人在该期间本应收到或应计的债务利息数额，如果该期间的利率不限于该期间的最高利率的话。如果违约率最终被确定为非法，则适用的保证金应在违约率根据本应适用的任何时间内适用；但如果最高费率大于或低于适用保证金，则应适用本款的前述规定。

(F)确定符合变化的基准替换。在实施或管理SOFR条款或基准替换时，行政代理(根据必要贷款人的指示行事)将有权在征得借款人的同意后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件(贷款人在此(I)授权和指示行政代理进行任何经必要贷款人同意或同意的基准替换符合更改的任何基准替换或其他交易文件的进一步行动或同意)，或行政代理已收到必要贷款人的指示来实施，以及(Ii)确认并同意行政代理应有权获得所有免责，本协议中规定的保护和赔偿，有利于行政代理实施经必要贷款人同意或同意的任何基准替换符合更改(或对本协议或实施相同的其他交易文件进行任何修改)，或行政代理已收到必要贷款人的实施指示)。

(G)实施新的基准更换。

(I)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件和与之相关的基准替换日期在基准时间之前与当时当前基准的任何设置相关，则该基准替换将在本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何其他交易文件下的所有目的下替换当时的基准，而不需要对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，或要求任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(Ii)行政代理应迅速通知本协议所有各方：(I)发生(A)基准过渡事件和(B)与之有关的基准更换日期的任何情况；(Ii)任何基准更换的实施情况；以及(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性。

(Iii)行政代理根据第2.5节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，并可由行政代理全权酌情作出，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意。

(IV)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理(在必要贷款人的指示下采取行动)可在与借款人协商后，通过在该时间或之后向借款人和贷款人提供有关通知(可通过电子邮件)来修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后通过向借款人和贷款人提供有关通知(可通过电子邮件)来修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的期限。

(V)除本协议明确规定外，行政代理没有任何义务(I)监测、确定或核实术语SOFR参考利率(或任何其他适用基准)的不可用或停止，或是否或何时发生，或通知任何其他交易方与术语SOFR参考利率(或任何其他适用基准)有关的任何终止日期的发生(必要的贷款人指示除外)，(Ii)选择、确定或指定任何替代利率、或其他后续或替换基准指数，或指定该等税率的任何条件是否已获满足；或(Iii)选择、决定或指定任何替代税率的任何其他修正因素，或(Iv)决定与上述任何事宜有关的替代税率变动是否必要或适宜(如有)。对于由于术语SOFR参考利率(或任何其他适用基准)不可用以及没有指定的替代基准而导致的任何无法、失败或延迟履行本协议规定的任何职责，行政代理不承担任何责任，包括由于必要的贷款人在提供任何指示、指示、

本协议条款所要求或预期的、履行该等职责所合理需要的通知或信息。管理代理不对术语SOFR参考率的任何替代替代指数的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，术语SOFR参考率的任何该等替代替代指数的组成或特征是否将与术语SOFR参考率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与术语SOFR参考率停止或不可用之前相同的数量或流动性。

(H)在任何情况下，开户银行或审核代理均不对以下情况承担任何责任或义务：(I)基准过渡事件的发生和(B)与之相关的基准替换日期；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性；或(Iv)根据本第2.5节可能作出的任何其他决定、决定或选择。

2.6%的贷款是可选的转换。借款人可于任何营业日，于建议转换或延续日期前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)前，以利息选择请求的形式向行政代理发出书面通知，(X)将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，或(Y)将一种类型的贷款继续作为同一类型的贷款。每项利息选择申请均须指明(A)转换或延续的日期(该日期应为付款日期)、(B)转换或延续的贷款(以及所产生的贷款是基本利率贷款还是SOFR贷款)及(C)如该等转换或延续为SOFR贷款，则该贷款的初始利息期。每项利息选择要求均不可撤销，并对借款人具有约束力。如果借款人没有通知管理机构，SOFR贷款应当在其利息期限结束时转换或继续，该SOFR贷款应作为SOFR贷款继续存在，期限为一个月。

2.7%用于提前还款和偿还定期贷款；承诺减少。

(A)鼓励自愿提前还款。借款人可在不迟于下午2：00之前向行政代理人发出书面通知。(纽约市时间)(X)就SOFR贷款而言，(X)在建议预付款日期之前三(3)个营业日，或(Y)就基本利率贷款而言，(Y)在建议预付款日期之前一(1)个工作日(该通知应注明建议日期和预付款的本金总额)，如果发出该通知，借款人应全部或按比例预付该等贷款的未偿还本金金额，连同预付本金金额的应计利息。

(B)取消强制性提前还款。借款人或任何其他贷款方每次收到任何预付款事件的任何净收益时，(X)借款人应在收到该等净收益后五(5)个工作日内，根据第2.7(C)和(Y)条向行政代理发出书面通知，

借款人应向行政代理支付贷款本金，以使贷款人获得应课差饷利益：

(I)就其定义(A)款所述的预付款事件而言，支付相当于此种净收益的100%的总额；但就第(I)款而言，如果借款人或任何其他贷款方在收到该等净收益后三个月内(包括依据任何允许的收购、资本支出、知识产权收购和/或本条款允许的其他投资)，将该预付款事件的净收益(或其部分)投资(或承诺投资)，则借款人可选择根据本条(I)就该预付款事件的该等净收益(或该净收益的适用部分，除在上述三个月期间结束时尚未如此投资(或承诺投资)的任何此类净收益的数额(或如果承诺在上述三个月期间内投资，则在最初三个月期间结束后三个月内未如此投资)的范围外，届时应要求预付款，其数额应等于尚未如此投资(或承诺投资)的净收益的100%；但(X)借款人可选择将在收到该预付款事件的净收益之前发生的支出视为已按照本条款的规定进行投资(约定该等被视为支出的时间不得早于(A)该预定预付款事件的通知、(B)该预付款事件的最终协议的签署(如适用)及(C)该预付款事件的完成)及(Y)为免生疑问，不论第(I)款所产生的任何额外的预付款义务，借款人可自行决定将此类净收益用于本协议未禁止的用途；和

(Ii)如属其定义(B)段所述的预付款事件，则为相等于该等净收益数额的100%的总额。

(三)完善提前还款通知和申请制度。借款人应在不迟于第2.7(A)条规定的最后期限之前，通过电子邮件或其他书面形式通知行政代理任何根据第2.7(A)条自愿预付的贷款。不迟于下午2点。(纽约市时间)，借款人应在2.7(B)条规定的任何贷款预付款前三(3)个工作日，通过电子邮件或其他书面形式通知行政代理，并包括适用的预付款金额。在收到任何提前还款通知后，行政代理应立即通知每个贷款人其内容，以及该贷款人在该提前还款中按比例分摊的金额。每一笔此类预付款应根据贷款人各自的比例份额应用于贷款人的定期贷款。

(D)鼓励偿还贷款。如果在任何确定日期，预定摊销百分比大于0%，借款人应有义务并应在该确定日期之后的下一个付款日期，按照付款优先顺序，偿还未偿还贷款，偿还金额等于根据付款优先顺序第七款分配的金额。借款人应在贷款到期日偿还贷款，偿还金额等于该日所有未偿还贷款的本金总额。

(E)允许减少或终止承诺。除非先前被终止，否则：(I)在结算日(紧接在结算日提供资金之后)，每个适用贷款人的承诺额应立即减少相当于结算日该贷款人实际提供资金的贷款的数额；(Ii)在每个贷款日(紧接在为将于该日期发放的延迟提取贷款提供资金之后)，每一适用贷款人的承诺应立即减少相当于该贷款人在该贷款日实际提供资金的延迟提取贷款的数额，以及(Iii)承诺应立即终止，且在延迟提取可用期满后不采取进一步行动。此外，借款人可在不迟于下午3：00之前向行政代理发出书面通知，随时终止或不时减少承诺。(纽约市时间)在该承诺减少的建议生效日期前一个工作日(该通知应说明建议的生效日期和该承诺减少的本金总额)。

(F)根据第2.7(A)条或第2.7(B)条规定的定期贷款的所有预付款应附有截至预付款之日的应计利息，以及根据第3.2条应支付的任何金额。

2.8%的人优先付款。在每个付款日期，贷款托收账户中的存款资金加上借款人在适用的收款期内根据利率保障协议收到的任何金额，以及在支付利息方面有任何缺口的情况下，利息储备账户中的存款资金(统称为“可用资金”)应由开户银行根据经理报告按照以下优先顺序(“付款的优先顺序”)进行分配和分配(然而，借款人根据利率保护协议收到的金额应首先分配和分配给第(C)款，然后再分配给第(C)款之后的优先事项)：

(A)在不重复的情况下，首先在该付款日期适用的范围内，(A)根据本协议和其他交易文件，向行政代理支付截至付款日期应向行政代理支付的行政代理费和其他费用、费用、开支和赔偿，以及(B)向开户银行和核查代理支付开户银行费用和核查代理费以及根据本协议和其他交易文件欠开户银行和核查代理的其他费用、开支和赔偿；

(B)第二，不重复，(1)存入网络费用和保险准备金账户，直至网络费用和保险准备金账户存入

其中，根据第6.12(G)节要求(或允许)在付款日期存入该账户的金额，然后(Ii)支付给借款人，用于支付当前收款期的任何每月光纤网络运营费用(包括在经理或借款人的指示下，向运营账户、网络费用和保险储备账户或借款人指示的其他账户或地点支付)；

(C)第三，提交行政代理，按比例向贷款人分发截至该付款日期与贷款有关的到期利息；

(D)第四，向管理人支付前一收款期的管理费；

(E)从第五天起，只要没有发生并继续发生快速摊销事件或违约事件，就将其存入利息储备金账户，直到该账户的存款金额等于该付款日的利息储备金要求的数额为止；

(F)向经理提供第六次允许的税收分配；

(G)按照第2.7(D)节的要求，将第七款支付给行政代理，以便分配给贷款人，以便按比例将融资收集账户中任何剩余可用资金的预定摊销百分比支付给贷款人本金；

(H)第八名；[保留区];

(一)第九条，[保留区];

(J)从10日起，仅在当时正在进行的快速摊销活动范围内，向行政代理分配给贷款人，按比例将融资收集账户中任何剩余可用资金的100%支付给贷款人本金；

(K)于11日向经理人要求偿还经理人所垫付的任何款项及其应付的利息；及

(L)于第十二日，将任何剩余可用资金拨入营运账户或借款人可能指示的其他账户或地点(包括在经理或借款人的指示下，根据第2.16(B)节的规定，作为保留收款缴款拨入收款账户)。

2.9    [已保留].

2.10%担保权益的授予；抵押品。

(A)为了确保及时偿付和履行担保债务，每一贷款方特此向行政代理授予其自身和其他受益人的持续担保权益(“担保权益”)，并对其进行留置权，以及

为了自身和其他受益人的利益，向行政代理方承诺，借款方对以下所有资产的所有权利、所有权和权益及其之下的所有权利、所有权和权益，目前或以后任何时候由该借款方拥有或获得，或该借款方现在拥有或将来任何时候可能获得的：

(一)归还账户抵押品；

(Ii)包括(X)所有光纤网络资产和(Y)该借款方的以下所有个人财产：

(A)使用所有设备(如UCC中定义的)；

(B)包括所有固定装置(如UCC中所定义)；

(C)审查所有文件(如《UCC》所定义)；

(D)管理所有账户(如UCC所定义)；

(E)包括所有库存(如UCC中所定义)；

(F)禁止所有货物(如《UCC》所定义)；

(G)审查价值超过2,000,000美元的所有商业侵权索赔(如《UCC》所定义)；

(H)管理所有一般无形资产(如UCC定义)，包括任何有限责任公司或不属于UCC第8-103节所规定的“证券”的其他所有权权益；

(I)管理所有投资财产(如UCC定义)，不包括根据下文第(Iii)款质押的质押抵押品；

(J)管理所有货币、现金、现金等价物、存款账户和证券账户(每个账户都符合UCC的定义)，包括储备账户、每个收款账户和贷款账户；

(K)出售所有动产纸(根据UCC的定义)；

(L)管理所有仪器(根据UCC的定义)；

(M)在未包括的范围内，(1)所有IRU协议和在转让给贷款方时最初受IRU协议约束的任何资产，(2)与光纤网络资产有关的成交合同和任何其他客户合同的截止日期，(3)管理协议、利率保护协议和其他交易文件，以及(4)根据上述协议和由此产生的任何和所有权利、补救和收益(包括根据上述协议获得付款的所有权利，如有)；

(N)保存与本条第(2)款所述抵押品有关的所有簿册和记录；以及

(O)在未包括的范围内，包括前述的所有收益(定义见UCC)和产品，以及任何人就上述任何一项提供的所有支持义务、附属担保和担保(本条第(Ii)款所述的所有前述抵押品，统称为“第9条抵押品”)；以及

(Iii)证明(A)该借款方拥有的已发行和未偿还的股权，包括但不限于附表2.10所列的任何该等股权，(B)该贷款方将来获得的任何额外股权，(C)其就其拥有的该等股权的所有投票权，(D)在该股权的发行人的簿册和记录上或在与该股权有关的任何证券中介的簿册和记录上代表该股权及其任何权益的证书，(E)任何工具，向借款方发行或以其他方式获得的债务证券和本票，以及(F)就任何或所有此类股权和投资(统称为“质押抵押品”，连同第9条抵押品和账户抵押品一起，称为“抵押品”)而不时收到、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券和其他财产或收益；

但在任何情况下，担保权益不得附加于任何贷款方在任何除外财产中、在任何除外财产或其下的任何权利、所有权或权益(不言而喻，只要担保权益不会因该资产是除外财产而附属于任何该等资产，则“抵押品”一词不应包括该资产)；但担保权益应立即附于该资产(或该部分)不再是除外财产时的任何该等资产(或其部分)，而抵押品应立即包括该资产(或该部分)。

(B)根据本协议，每一贷款方都有充分的权利和权力，为了自己和其他受益人的利益，向行政代理授予抵押品的完善的、优先的担保权益和留置权，但须符合第2.10节的条款。本协议有效地创建了对抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，其中担保权益可以通过根据UCC提交融资声明来完善，并且，在符合第2.10节的条款和关于担保权益的适用完善诉讼的满足的情况下，行政代理将在本协议要求的范围内对担保债务拥有完全完善的留置权。在签署和交付本协议，以及(I)向国务秘书办公室或每一适用借款方的组织国其他适当办公室提交必要和适当的融资报表时，(Ii)交付所有文书、动产票据和经证明的股权和质押债务，在每种情况下，连同以空白方式签署的转让文书，(Iii)签署适用的账户控制协议，确定

行政代理人对受控账户的“控制”(根据UCC第8-106、9-106或9-104节的含义，视情况而定)；(Iv)在适用的知识产权登记处记录和/或备案根据本协议授予的专利、商标和版权的担保权益，包括但不限于向美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)提交适当的转让、通知或适当的备案，无需采取任何进一步行动，行政代理人将对个人财产和抵押品拥有良好、有效和优先完善的留置权和担保权益，受允许留置权的约束。截至截止日期，除代表行政代理人及与准许留置权有关的财务报表外，并无与任何抵押品有关的融资报表(将任何客户列为“债务人”及贷款方为“担保方”的报表除外)在任何公职机构存档。截至截止日期，任何贷款方均不得签署任何与本第2.10条相抵触的协议、文件或文书。

(C)每一贷款方特此授权行政代理人(或其指定人)编制和提交UCC规定的融资声明(包括传送公用事业融资声明)(该融资声明可将抵押品描述为贷款方的“所有资产”)，并根据行政代理人或必要贷款人的判断采取可能需要的其他行动，以完善并继续完善行政代理人在抵押品上的担保权益(如适用)，除非适用法律禁止。

(D)如果借款人同意，它将采取任何或所有步骤，以便行政代理为了自己和贷款人的利益，根据UCC第8-106、9-104、9-105、9-106和9-107条获得对构成抵押品的所有质押账户和质押抵押品的控制权。在违约事件发生和持续期间，只要行政代理(按照必要贷款人的指示行事)应事先向借款人提供五(5)个工作日的书面通知(仅针对非特定违约事件的违约事件，且特定违约事件不需要事先书面通知借款人)，行政代理可通知任何银行或证券中介机构清算适用的质押账户或由此维持或持有的任何相关投资财产，并将其收益汇回行政代理。

(E)根据行政代理或必要贷款人的合理要求，贷款当事人应在任何时候应行政代理或必要贷款人的合理要求，以行政代理(按必要贷款人的指示行事)合理地酌情要求的任何和所有财务报表、担保协议、质押、转让、此类商事侵权索赔的书面描述、所有权证书的背书以及所有其他文件(统称为“附加文件”)签立或交付给行政代理，以创建、完善、继续或改进行政代理对贷款方抵押品(无论是现在拥有的，还是以后产生的或获得的，有形的或无形的，不动产的或非土地的)的留置权的优先顺序。在适用法律允许的最大范围内，在违约事件发生和持续期间，每一贷款方授权行政

代理以借款方的名义签署任何此类附加文件，并授权行政代理在任何适当的归档办公室存档此类已签署的附加文件。

(f)    

(I)在违约事件发生后和持续期间，只要行政代理(按照必要贷款人的指示行事)应向借款人提供五(5)个工作日的事先书面通知(仅针对非特定违约事件的违约事件，且特定违约事件不需要事先向借款人发出任何书面通知)、适用贷款当事人行使或不行使表决权的所有权利以及根据适用的组织文件就质押抵押品有权行使的其他一致同意的权利。借款方获得适用质押抵押品的任何分派、付款或其他收益的权利即告终止，所有此类权利随即归属行政代理人，后者随即拥有行使该表决权和其他双方同意的权利的唯一权利，以及就该质押抵押品接受任何分派、付款或其他收益的权利，如同其是该抵押品的绝对所有人一样；但在上述失责事件获得补救或豁免后，上述权利须立即自动恢复予适用的贷款当事人，而无须采取任何进一步行动；及

(Ii)为了允许行政代理在违约事件发生和继续时行使其根据本协议有权行使的表决权和其他双方同意的权利，并获得其根据本协议有权获得的所有股息和其他分配，且行政代理(按照必要的贷款人的指示行事)应已向借款人提供五(5)个工作日的事先书面通知(仅针对非特定违约事件的违约事件，且特定违约事件不需要事先向借款人发出任何书面通知)。每一贷款方在此不可撤销地组成并任命行政代理及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代贷款方，以贷款方的名义或以其本人的名义，为执行第2.10(F)节的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署为实现第2.10(F)节的目的而必要或适宜的任何和所有文件和文书；但是，除非得到必要的贷款人的指示，否则行政代理没有责任或义务这样做。尽管第2.10(F)节有任何相反的规定，行政代理同意它不会根据第2.10(F)节规定的授权书行使任何权利，除非违约事件已经发生并且仍在继续，并且行政代理(按照必要的贷款人的指示行事)应事先向借款人提供五(5)个工作日的书面通知(仅针对非特定违约事件的违约事件，且特定违约事件应

不需要事先书面通知借款人)。每一贷款方承认，行政代理机构可以使用与此相关的授权书。

(G)：尽管本协议有任何相反规定，(A)每一适用贷款方仍应对其在本协议下质押的适用抵押品的所有义务负责，本协议所载任何内容均无意或应被解释为将职责转授给行政代理或任何贷款人；但在抵押品丧失抵押品赎回权或转让抵押品后，该等抵押品的所有权义务及责任须转移至抵押品的继任拥有人，(B)每一适用的借款方仍有责任根据每项有关其抵押品的协议，完全按照及依据协议的条款及条文，履行其根据该等协议所承担的所有义务，行政代理或任何贷款人均不因本协议或任何其他与此相关的文件而承担或产生任何该等协议下的任何义务或责任，亦无义务就其收到的任何付款的性质或充分性作出任何查询，亦无义务采取任何行动以收取或强制执行与其各自抵押品有关的任何协议下的任何权利；及(C)行政代理行使本协议下的任何权利，并不解除任何适用的贷款方在该等合同或协议下的任何责任或义务。

2.11%是美国抵押品管理局。

(A)根据行政代理或必要贷款人在其合理酌情权下的决定，在违约或违约事件发生和持续期间，行政代理或必要贷款人可在行政代理或必要贷款人不时确定的任何司法管辖区内，对任何贷款方进行UCC、判决、诉讼、税收留置权和其他类似的搜查，费用由借款人承担。

(B)借款人和管理人(如适用)应保存客户合同及其上的所有付款和收款的准确和完整的记录，并应按管理代理或必要的贷款人的合理要求定期(至少每季度)向管理代理提交这些记录。如果行政代理人(根据必要贷款人的指示行事)提出要求，借款人和其他贷款方应按行政代理人(根据必要贷款人的指示行事)可能合理要求的任何或全部客户合同的形式和实质，以行政代理人(根据必要贷款人的指示行事)可能合理地要求的形式和实质，签署正式的书面转让或委托书，并将其与索赔、发票和/或其他相关信息的副本一起交付给行政代理人。

(C)借款人应在违约事件发生时和违约事件持续期间，应行政代理人的书面要求，(I)向每个客户迅速发出书面通知，告知行政代理人已被授予对该客户应支付的所有客户合同的留置权和担保权益，以及(Ii)应

根据适用法律，行政代理人或必要的贷款人以书面形式提出的任何进一步要求，以确保行政代理人在抵押品中的利益，并实现本协议的意图。

2.12签署了授权书。各贷款方在此同意并承认，在此，行政代理是该贷款方的真实和合法的受权人(不需要行政代理以此身份行事)，具有完全的替代权，可在违约事件发生时和违约事件持续期间(在每种情况下，只要行政代理(按照必要的贷款人的指示行事)已向借款人提供五(5)个工作日的事先书面通知(仅针对非特定违约事件的违约事件，(I)在应付给借款人的任何支票、汇票、汇票和其他付款票据上背书借款人的姓名，并构成借款人的客户合同或其他账户的收款；(Ii)以借款方的名义签立和/或归档其有义务签署和/或根据任何交易文件签立和/或归档的任何融资报表、融资报表修正案、融资报表附表、其发布或终止、转让、文书或文件(如果该借款方在行政代理书面请求的两(2)个工作日内或在该借款方有义务这样做的时间内未能如此签立和/或归档上述任何内容)；以及(Iii)以借款方的名义作出行政代理人认为有必要执行、订立、设立、维持、继续、执行或完善行政代理人的担保权益、留置权或任何抵押品权利所需的其他及进一步的行为和作为。

2.13%将释放光纤网络资产的留置权。

(A)允许在销售时发布。关于任何抵押品或任何担保人，就任何贷款方在本协议第7.13节允许的交易中处置此类抵押品(或就任何此类担保人而言)(对控股、借款人或任何附属担保人的任何此类出售、转让或其他处置除外)，借款人或任何附属担保人(有一项理解并同意，在贷款各方之间转让的情况下，应解除对转让人贷款方适用的留置权，范围为受让方贷款方(基本上与之同时)质押的资产)。本协议或任何其他交易文件创建的此类抵押品的担保权益和其他留置权，以及担保人提供的任何适用担保，在任何此类出售、转让或其他处置完成后，均应自动解除。在此类出售、转让或其他处置后，行政代理应(以及贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理)在收到根据本协议预付贷款的相关净收益后，(X)将借款人合理要求的解除、清偿、解除和/或终止协议或类似文书或文件的任何证据交付给借款人(由借款人承担全部费用和费用)，并以行政代理合理满意的形式和实质在公共记录中证明此类自动解除，以及(Y)将任何适用的抵押品返还给借款人或任何其他贷款方(视情况而定)；但条件是，在行政代理、借款人提交任何此类释放、清偿、解除和/或终止的证据之前，借款人

应已向行政代理交付一份由借款人的负责人签署的证书，证明该解除、清偿、解除和/或终止(如适用)是交易文件和本第2.13(A)条所允许的(贷款人特此授权并指示行政代理在履行本第2.13(A)条和第7.13条下的义务时依赖该证书)。

(b)    [已保留].

(C)在交易文件终止时不会发布。在终止日期，本协议或任何其他交易文件所产生的所有抵押品的担保权益和其他留置权，以及每个担保人的担保，在任何情况下都应自动且不可撤销地终止和解除。应借款人的要求，一旦终止和解除，行政代理应(以及贷款人在此不可撤销地授权和指示行政代理)(I)签署和交付借款人为证明自动终止和解除而合理要求的文件(费用和费用由借款人承担)，以及(Ii)将抵押品返还给借款人或任何其他适用的贷款方；然而，只要当事各方同意，尽管有任何此类终止或免除，或任何此类文件的执行、交付或存档，或任何抵押品的返还，如果和在一定范围内，就这些义务所支付或收到的任何此类付款后来被认为是无效的、被确定为欺诈性的或优先的、作废、作废或被要求偿还给受托人、占有债务人、接管人、普通法或衡平法诉讼或任何其他适用的法律，则拟通过这种付款来履行的义务应被恢复，并应继续，如同行政代理没有收到此类付款一样。行政代理人不得被视为已就如此交付的任何抵押品作出任何陈述或担保，除非此类抵押品在交付之日是免费和明确的，不存在因行政代理人自己的行为而产生的任何和所有留置权。

(D)在交易文件允许的情况下发布。借款人自负费用和费用，在收到借款人负责人员的证书后，立即确认已满足交易文件规定的任何条件(和/或任何免除其在本协议和其他交易文件下的义务的担保人)下的任何条件，行政代理应(以及贷款人在此不可撤销地授权和指示行政代理)(X)向借款人或其指定人交付任何必要的文件，作为终止和解除担保的证据，以及(Y)将任何适用的抵押品返还给借款人或任何其他适用的贷款方；但此类放行文件可交付给行政代理和借款人可接受的托管代理，以便在行政代理确认该等条件已得到满足(或行政代理收到借款人的证书，如适用)后立即发放给借款人或其指定人，并使行政代理合理满意。

2.14%为核查代理。借款人应指定一名核查代理人(“核查代理人”)，负责审查、重新计算和确认每份经理报告和合规证书中包含的任何DSCR和杠杆率计算的计算。

适用时，以及必要贷款人合理要求并经核查代理同意的任何其他计算。借款人可在行政代理同意的情况下指定一名或多名额外的核查代理(根据必要的贷款人的指示行事)。“核查代理人”一词应包括任何额外的核查代理人。未经必要的贷款人同意，借款人不得更换审核代理。借款人应将非本协议一方的任何核查代理的名称和地址以书面形式通知行政代理。威尔明顿在此被初步任命为核查代理人。核查代理人有权享有本协议赋予开户银行的所有权利、保护、特权和豁免。

2.15%的人普遍拒绝支付。

(A)借款人应在任何交易文件(无论是本金、利息、手续费或其他金额)规定的付款时间或之前，或该其他交易文件明确要求的付款时间(或，如果没有明确要求，则在到期日期下午3点(纽约市时间)或之前)以立即可用的资金支付每笔款项，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第3.2节、第12.4节和第12.7节的付款应直接支付给有权获得付款的人，以及根据其他交易文件的付款应支付给其中指定的人员外，所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何交易单据下的任何付款(SOFR贷款的付款除外)在非营业日到期，付款日期应延长至下一个营业日。如SOFR贷款的任何付款于营业日以外的日期到期及应付(任何于到期日到期及应付的款项除外，该等款项须受第(1.5)节管限，并受第(1.5)节的规限)，则其到期日应延至下一个营业日，除非延期的结果是将该等付款延展至另一个历月，在此情况下，有关付款须于紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。每份交易单据下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则在不违反本合同第2.8条的情况下，此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费(该等金额用于支付利息之前的手续费)按比例分配给有权享有该笔款项的各方，以及(Ii)第二，支付本合同项下到期的本金。根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊。

(C)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

2.16亿美元额外缴款的Uniti光纤业务资产;保留收款。

(A)美元额外贡献的Uniti光纤业务资产。经理可不时(但不需要)将额外的光纤网络资产转让作为担保债务的额外抵押品;，但条件是：(I)就每项该等光纤网络资产转让而言，(I)就适用的Uniti光纤业务资产而言，受让人(X)是本协议的资产实体方，或(Y)与其同时签立并向行政代理交付一份联合协议，以成为本协议的受让方和作为贷款方；及(Ii)在协议生效后，经理对建议的额外抵押品的合计年化运行率收入的合理估计，对于本协议下的所有目的(包括确定是否符合本协议下的任何杠杆率或DSCR测试)，经理交付给管理代理的总年化运行率收入应以形式上的形式计入。就任何该等新增资产而言，基金经理可指定一间或多间其他Uniti OpCos担任与经营相关额外Uniti光纤业务资产有关的共享基础设施资产公司，在此情况下，贷款各方可就与该等额外Uniti光纤业务资产有关的共享基础设施资产订立共享基础设施服务协议及共享基础设施管理协议，其条款与管理协议大体相似(在适用范围内)或借款人在其他情况下可合理接受。

(B)为保留收款捐款提供资金。借款人可指定(X)经理或任何Uniti OpCo或其关联公司在任何时间向任何贷款方提供的现金出资，或(Y)借款人在任何付款日期根据付款优先权第十二款分配的任何金额，该金额由借款人保留并在每种情况下存入收款账户，作为“留存收款缴款”。在收款期之后但在相关付款日期或之前作出的任何留存收款贡献，可由借款人在适用的经理报告中指定的酌情决定权计入相关确定日期的年化运行率总收入(并且，在生效后，该额外的年化运行率收入数额应在本协议下的所有目的(包括关于确定的情况下)以形式上的形式计入

遵守财务公约或本协议下的任何其他杠杆率测试))只要有关金额不超过(X)任何历月的留存集合供款总额，则(A)截至上一历月最后一天的年化营运利率收入总额的15%及(B)连续四(4)个历季期间的15,000,000美元及(Y)截止日期后所有留存集合供款的总额，以(A)年化营运利率收入总额的25%及(B)21,000,000美元中较大者为准。自相关存款日期起最多九十(90)天内，任何留存收款缴费都将成为年化运行率总收入的一部分。任何留存的收款将被要求在其相关存款日期后不少于九十(90)天的受控账户中保留。在该一年期限届满后，借款人(或其管理人)可书面指示开户银行从该受控帐户中释放相关的留存收款缴款，并根据相关管理人报告在该付款日的付款优先顺序，在下一个付款日将该金额存入融资收款账户，以供使用。为免生疑问，留存捐款不会按年计算。

三、取消手续费等收费

3.1    [已保留].

3.2%的人反对产量保护和非法。

(A)减少增加的成本；资本充足率。

(I)即使法律的任何更改将(A)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求，或(B)对任何贷款人征收任何税项(根据第13.8条赔偿的税项除外)，(Y)由于第13.8条(G)或(I)而被排除在赔偿范围之外的税项，或(Z)其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他债务或资本，而上述任何一项的结果应是增加贷款人发放或维持定期贷款(或维持其发放任何此类定期贷款的义务)的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(无论本金、利息或其他)的金额，借款人应向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所发生的额外费用或所遭受的减少。

(Ii)如果任何贷款人确定关于资本要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人发放的定期贷款而使该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司(视情况而定)若没有该等法律变更本可实现的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足性的适用政策)，则

借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司(视情况而定)所遭受的任何此类减值。

(Iii)根据上述第(I)和(Ii)条所述，贷款人出具的列明赔偿该贷款人或该贷款人控股公司(视属何情况而定)所需金额的出借人证书应交付借款人(连同一份副本给行政代理)，并且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人支付到期金额；但对于根据第3.2条向借款人发出的任何通知，借款人没有义务就该通知前九(9)个月之前的任何期间支付任何金额；此外，如果引起此类成本增加的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限。贷款人在不违反贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制的范围内，应在贷款人主要负责管理贷款的高级人员知道某一事件的发生或条件的存在后的一段合理时间内，避免或减少借款人根据第3.2节应支付的任何增加的或额外的成本或任何其他金额，以(I)通过贷款人的另一个办事处发放、发放、资助或维持其定期贷款部分。或(Ii)采取该贷款人认为合理的其他措施，但条件是根据第3.2节规定须向该贷款人支付的额外款项因此而大幅减少，且如该贷款人以其合理酌情决定权决定，透过该等其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、发放、资助或维持其在定期贷款中的份额不会对该贷款人的利益造成其他不利影响。

(Iv)任何贷款人未能或延迟根据第3.2(A)条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第3.2条赔偿任何贷款人在该贷款人通知借款人该事件或存在使该贷款人有权根据本条3.2收到付款的日期前六十(60)天以上的任何增加或减少的费用或遭受的其他金额。

(B)承认违法。如果任何贷款人认定任何适用法律规定该贷款人继续发放定期贷款或根据SOFR参考利率确定或收取利率是非法的，或任何政府当局声称该贷款人继续发放定期贷款或根据SOFR参考利率确定或收取利率是非法的，则该贷款人应通过管理代理向借款人发出通知。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，(I)在下一个付款日全额偿还欠该贷款人的所有定期贷款，如果该贷款人可以合法

继续维持定期贷款直至该日期，或(Ii)在借款人的选择下，按相当于基本利率的年利率为该贷款人的定期贷款支付利息(在不实施(C)条款的情况下确定)(考虑到该贷款人因继续维持定期贷款而增加的任何成本)。在任何此类预付款后，借款人还应支付预付金额的应计利息，但这种预付款不应受到任何预付款罚金或费用的约束。

(C)表示无法确定利率。如果(X)管理代理确定由于任何原因不存在足够和合理的方法来确定任何定期贷款的任何期间的期限SOFR，或者(Y)必要的贷款人确定任何期限贷款的期限SOFR没有充分和公平地反映贷款人维持该等定期贷款的成本，则管理代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，定期贷款应按基本利率计息(在不执行(C)条款的情况下确定)，直到行政代理确定(或在第(Y)款的情况下，必要的贷款人确定)导致这种变化的条件不再存在。

(D)减少资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应在付款日期、到期日或根据第2.7(C)款发出的预付款通知中指定的日期，及时赔偿该贷款人因任何定期贷款的付款或预付款(无论是否由于加速或其他原因)而产生的任何损失和任何成本或费用，并使该贷款人不受损害，包括因清算或重新使用其获得的资金购买而产生的任何损失或费用。持有或发放定期贷款或支付终止此类资金来源的存款的费用。为了计算借款人根据第3.2(D)条向任何贷款人支付的金额，该贷款人应被视为已按照适用的保证金，通过等额存款或其他类似金额和期限的借款为定期贷款提供资金，无论定期贷款是否确实如此提供资金；在每种情况下，只要该贷款人向借款人提交一份证书(向行政代理提供一份副本)，证明在确定借款人根据本第3.2(D)条应支付的金额时所使用的计算方法是合理详细的。

3.3%的手续费。

(一)收取成交费。在结算日，借款人同意向每个在生效日期作出承诺并为结算日贷款提供资金的贷款人支付一笔预付费用，该预付费用相当于该贷款人在结算日就贷款所作承诺的本金的1.25%(有一项理解和协议，即：(I)该等预付费用将全部赚取，并在截止日期到期并支付；(Ii)该预付费用可由借款人在与适用贷款人协商后选择，其结构形式为原始发行折扣或预付费用；以及(Iii)该预付费用将由借款人在与适用贷款人协商后选择

费用应用截止日期贷款的收益支付(截止日期贷款可在截止日期为净额提供资金，以说明此类费用)。

(B)支付行政代理费。如果借款人同意按行政代理费函中规定的金额和时间向行政代理支付费用，借款人同意自行向行政代理支付。

四、不排除先例条件

4.1%是截止日期。每一贷款人为其截止日期贷款提供资金的义务，应在满足(或免除)下列每个先决条件的第一个日期(该日期，“截止日期”)达到100%贷款人的满意时生效：

(A)除第4.1节最后一段另有规定外，设施代理人(或其代表律师)和行政代理人(或其代表律师)应已收到本协议的完整签署副本和彼此的成交日期交易文件；

(B)根据本节第4.1节最后一段的规定，贷款代理人(或其律师)应已收到(I)关于在贷款方的公司、组织或组建(视情况而定)和/或相关光纤网络的运营状态(S)的司法管辖区内的每个贷款方执行的UCC融资声明、税务、判决和诉讼留置权搜索的报告，并且该报告不得显示抵押品的留置权(允许留置权除外)和(Ii)每份文件(包括但不限于，任何提交、登记或记录的截止日期交易文件所要求的任何UCC融资声明草案)，以便为行政代理自身和贷款人的利益创造构成动产的抵押品上的第一优先权和完善的担保权益，以及构成固定装置的抵押品上的完善的担保权益；

(C)贷款代理人(或其律师)应已收到每一贷款方(或其代表)的证书，该证书的日期为截止日期或之前，并由其秘书、助理秘书或其他高级官员(视情况而定)签立，该证书应(I)证明所附的是每一适用贷款方的每一组织文件的真实和完整的副本，并由适当的政府办公室核证；(Ii)通过姓名和头衔识别并有下列人员的签名：(X)该借款方的高级职员、经理、董事或授权签字人在截止日期时有权签署其所属的适用的交易文件，和/或(Y)该借款方的该等高级职员、经理、董事或其他授权签字人已被授予签署此类交易文件的授权书的个人；(Iii)证明所附决议(或融资机构可接受的其他授权证据)真实而完整地复印件，该决议是批准和授权签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件的每个此类借款方的董事会或类似管理机构的决议(或其他授权证据)，且该等决议(或其他授权证据)未被修改、撤销或修正(所附的决议除外)，并且在截止日期完全有效；以及(Iv)附上每一适用借款方截至最近一日由该借款方的适用政府当局注册成立、组织或组建的良好资质证书；

(D)贷款代理人(或其律师)应已收到(I)Davis Polk&Wardwell LLP(作为贷款当事人的纽约特别律师)和(Ii)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP(作为贷款当事人的特拉华州律师)的习惯书面意见，在每种情况下，(X)日期为截止日期，并以行政代理和贷款人为收件人，且(Y)与最近根据Uniti Opco信贷协议向贷款人提交的法律意见的形式和实质基本一致(包括关于不违反Uniti Opco信贷协议和Uniti Notes Indentures的事项)或其他令融资代理合理满意的实质内容；

(E)在本协议项下贷款的初始借款生效后，不会因交易的完成而立即根据Uniti Opco信贷协议和Uniti Note Indentures发生或继续发生任何“违约”或“违约事件”(定义见Uniti Opco信贷协议和Uniti Note Indentures)；

(F)在本协议项下贷款的初始供资之前(或实质上与之同时提供)，行政代理和贷款人应已收到(I)借款人根据交易文件(包括根据第3.3条)应在成交日前或之前支付的所有费用，以及(Ii)借款人应在成交日前至少三(3)个营业日(或借款人与适用的贷款人或行政代理商定的较短期限)之前提交合理详细发票的所有费用(包括Milbank LLP以贷款人和Arnold&Porter Kaye法律顾问的身份支付的合理和有文件记录的费用和开支)Scholer LLP以行政代理法律顾问的身份)，在每一种情况下，借款人自行决定的金额可以从贷款的收益中抵消(欠行政代理人或其法律顾问的手续费和开支除外)，或者可以从借款的收益中支付，行政代理人应收到一份完整签署的行政代理人费用函副本；

(G)设施代理人(或其律师)应已收到Davis Polk&Wardwell LLP以贷款各方纽约特别律师的身份，以设施代理人合理满意的形式和实质，就非合并、真实销售和捐款事项(限于截止日期光纤网络资产转移，但不包括IRU协议)提出的惯常书面意见；

*设施代理人(或其律师)应已从Holdings的首席财务官(或具有合理同等责任的其他高级管理人员)或借款人那里收到一份日期为截止日期的偿付能力证书，该证书基本上以附件C的形式提供，证明其中所述事项；

(I)设施代理人(或其律师)应已从Uniti Fibre Opco Holdings(或其关联公司)收到日期为截止日期的风险保留函协议(基本上采用附件D的形式)(“风险保留函”)；

(J)证明行政代理人(或其律师)(由行政代理人分发给贷款人和每个其他代理人)应已收到借款

借款人就结算日提出的贷款总额不得超过最高贷款额的请求；但为免生疑问，在结算日提供资金的贷款总额可由借款人自行决定，以满足本条规定的条件；

(K)贷款代理人(或其律师)(代表贷款人)和行政代理人应在截止日期(或借款人与适用的贷款人或行政代理人商定的较短期限)前至少三(3)个工作日收到贷款，(X)行政代理和贷款人至少在截止日期前十(10)个工作日(或借款人和适用的贷款人或行政代理之间商定的较短期限)以书面形式合理要求的、美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》第三章)要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及(Y)如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则与借款人有关的受益所有权证明(限于单一LSTA形式的受益所有权证明)，只要在截止日期前至少十(10)个工作日(或借款人与适用的贷款人或行政代理商定的较短期限)以书面形式要求提供此类信息；

(L)于截止日期或之前，根据(I)于2015年4月24日由OpCo母公司及当中订立的若干信贷协议，作为控股及母公司担保人、特拉华州有限责任合伙企业Uniti Group LP(“假定OpCo借款人”)、Uniti Group Finance 2019 Inc.(F/k/a Uniti Group Finance Inc.)、特拉华州一家公司(“Uniti Group Finance Inc.”)、CSL Capital，LLC(“CSL Capital”，以及与假定的OpCo借款人及OpCo Finco，“Uniti OpCo借款人”)共同持有，贷款方不时与作为行政代理和抵押品代理的美国银行(视其可能被不时修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改，“Uniti OpCo信贷协议”)和(Ii)在截止日期有效的各种契约管辖Uniti OpCo母公司、Uniti OpCo借款人和/或其各自的关联公司(统称为“Uniti Note Indentures”)、Uniti OpCo借款人(或其适用关联公司)应将每一贷款方指定为Uniti OpCo项下的“不受限制的附属公司”，以及Uniti Opco信贷协议和该等Uniti Note Indentures(在适用范围内)(本条所述的前述交易，统称为“不明嫌犯指定”)；

(M)在截止日期或之前，Uniti OpCo母公司和Uniti Fibre OpCo Holdings将直接或间接地向适用贷款方提供、销售和/或以其他方式转让：(I)在截止日期前贡献与Uniti光纤业务相关的合同(但为免生疑问，不包括E-rate收入、州内监管服务收入(运输)和任何需要同意转让的非监管或州际客户收入)和(Ii)关闭日期贡献的与Uniti光纤业务相关的设备(但为免生疑问，不包括核心“第一层”设备和共享“第二层”分配和/或聚合路由器，其访问应受交易文件中规定的某些规定的约束)(第(I)和(Ii)条，统称为“截止日期”

光纤网络资产转让“)，光纤网络资产转让的截止日期应构成Uniti Opco信贷协议和Uniti Note Indentures(在适用范围内)下的许可处置(或，如果不是，则构成许可投资)；以及

(N)在截止日期或之前，签署并向设施代理(或其律师)交付(I)初始IRU协议，其中IRU协议应构成Uniti OpCo信贷协议和Uniti Note Indentures(在适用范围内)下的许可处置(或，许可投资)，以及(Ii)管理光纤网络和管理有关Uniti光纤业务资产的其他服务的管理协议。

为了确定是否符合本4.1节规定的条件，每个已向本协议交付已签署签字页的贷款人应被视为已收到、同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人接收、同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

尽管有前述规定或本协议或任何其他交易文件中的相反规定，任何留置权搜索或抵押品(如适用)在成交日未或不能被提供的范围内(除非，如适用，完善抵押品留置权，方法是在借款人采取商业上合理的努力后，提交UCC规定的融资报表(包括贷款方组织管辖范围内的“所有资产”UCC-1融资报表和适用资产实体运营管辖范围内的“传递公用事业”UCC融资报表)，并交付借款人和每个资产实体的股票凭证(在每种情况下，证明的范围)，证明根据本协议要求质押的股权，可通过交付股票或同等凭证来完善留置权)。那么，提供任何此类留置权搜索和/或抵押品(包括设定或完善任何担保权益)不应构成在成交日期获得贷款或为成交日期提供资金的先决条件，而是可以在成交日期后三十(30)天内根据行政代理(按照必要贷款人的指示行事)或必需贷款人(包括根据第6.20节)合理接受的安排提供，在每种情况下，均须经行政代理(按必需贷款人的指示行事)和/或必需贷款人合理同意的展期。

4.2%是每笔延迟提取贷款的先决条件。每一贷款人在截止日期后提供任何定期贷款的义务，须满足或根据本合同条款免除下列先决条件：

(A)在该定期贷款发生时或紧随其后，不会发生任何违约、违约事件或管理人终止事件并继续发生；

(B)在该延迟提取贷款生效后，(X)按备考基准计算的DSCR大于或等于1.75：1.00，及(Y)按备考基准计算的杠杆率小于或等于7.00：1.00；

(C)行政代理应已收到关于这种延迟提取贷款的借款请求；以及

(D)截至为该延迟提取贷款提供资金之日，本协议及其他交易文件所载各贷款当事人向行政代理或贷款人作出的陈述及保证，在该日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，其程度与在该日期及截至该日期所作的相同(除非任何该等陈述及保证对重要性或重大不利影响有保留意见，在此情况下，该陈述及保证在生效后在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则属例外。在此情况下，该等陈述及保证于该日期在各重要方面均属真实及正确(除非任何该等陈述及保证对重大程度或重大不利影响有所保留，在此情况下，该等陈述及保证在实施该限定词后在各方面均属真实及正确)。

诉 陈述和保证

自截止日期和每个贷款日起，每一贷款方(视情况而定)向行政代理和每一贷款方作出如下陈述和担保：

5.1国际组织，权力，大写，良好地位，商业。

(A)联合国组织和权力机构。该实体在成立时所在的管辖区的法律下是适当组织、有效存在和信誉良好的，并且有权执行、交付和履行其根据其订立的每份交易文件所承担的义务。

(B)具有相应的资格。如有需要，该公司在每个司法管辖区均具适当资格及信誉良好，以经营其目前的业务及营运，但如在司法管辖区内未有资格及信誉欠佳并未有亦不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

5.2%授权借款、授权等。它有权产生或担保本协议所证明的债务。其签立、交付及履行其作为其中一方的交易文件，以及据此拟进行的交易的完成，已获所有必需的有限责任公司、公司或其他行动(视属何情况而定)妥为授权。

(A)坚持不发生冲突。本公司签署、交付和履行双方均为一方的交易文件并完成其预期的交易并不：(1)违反其适用的组织文件的任何规定；(Y)违反适用于其的任何法律规定(除非这种违反将不会导致这种违反

(3)导致或要求对其资产设定或施加任何留置权(交易文件的留置权或任何其他允许的留置权除外)；(2)导致违反或构成(在适当通知或时间流逝的情况下)对其或其财产具有约束力的任何合同义务项下的违约(除非该违约或违约不会造成重大不利影响)；或(3)导致或要求对其资产设定或施加任何留置权(交易文件的留置权或任何其他允许的留置权除外)。

(B)不同意见。本公司签立及交付其作为其中一方的交易文件，以及据此拟进行的交易的完成，不需要向任何政府当局或任何其他人士登记、同意或批准，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知或采取其他行动，而该等文件并未取得或订立并具有十足效力及效力，但如上述任何事项未有作出或取得而不会造成重大不利影响，则除外。

(C)履行具有约束力的义务。本协议以及该借款方所属的每一其他交易文件，在由该借款方签署和交付时，将是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，受破产、破产、暂停、重组和其他影响债权人权利的类似法律的约束。

5.3%的光纤网络资产。每一贷款方在光纤网络资产和根据IRU协议授予的访问权中拥有权益，由其持有，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。在向适用贷款方的国务秘书办公室或组织国其他适当办公室提交适当的融资声明后，(I)构成第9条抵押物的所有个人财产上的完善的担保权益，其中设定了担保权益，并可通过在该办公室备案、记录或登记融资声明或类似文件而完善的，在提交后，将是与该等个人财产相关的完善的第一优先权担保权益，以及(Ii)构成抵押的所有固定装置中的完善的担保权益，其中设定了担保权益，并可通过提交来完善，在该办公室记录或登记一份融资报表或类似文件，一旦提交，将是对所有此类固定装置的完善担保权益，在第(I)和(Ii)项中，仅受允许留置权的限制。(I)并无涉及任何光纤网络资产的废止或征用权诉讼，且据贷款方所知，并无任何诉讼受到威胁，在任何一种情况下均不会个别或整体造成重大不利影响，及(Ii)并无任何机械师、物质师或其他类似留置权或已就影响光纤网络资产的工作、劳工或材料而提出的索偿，其影响合理地可能会产生重大不利影响。总体而言，允许留置权不会(W)对UCC融资声明和本协议拟提供的担保的利益造成重大干扰，(X)对光纤网络资产的整体价值产生重大不利影响，(Y)对光纤网络资产的使用或运营造成重大损害，或(Z)对贷款方及时支付各自债务的能力造成重大损害。

5.4%签署客户合同；协议。

(A)签署客户合同；协议。贷款方已向贷款人交付(I)于成交日期生效的所有重大客户合约的真实及完整副本(在所有重大方面)及(Ii)于成交日期生效的影响光纤网络资产营运及管理的所有重大协议的清单，且该等重大客户合约及重大协议并未被修改或修订，除非根据行政代理可获得的修订或修改。除管理人根据管理协议拥有的权利外，任何人士概无任何权利或义务代表贷款方管理任何光纤网络资产或收取与该等管理有关的补偿。除已交付行政代理的任何租赁经纪协议的订约方外，任何人士(根据管理协议的经纪除外)概无权利或义务就光纤网络资产订立客户合约，或(与外部经纪合作除外)收取与该等合约有关的补偿。

(b)    [已保留].

(C)签署《全球管理协议》。借款人已向行政代理提交一份在截止日期有效的真实完整的《管理协议》副本，且该管理协议未经修改或修订，除非根据提交给行政代理的修订或修改。管理协议完全有效，协议任何一方均不存在违约行为。

5.5禁止诉讼；不利事实。目前并无对贷款方不利或影响任何光纤网络资产或贷款方任何财产的判决，据贷款方所知，目前并无针对贷款方的任何诉讼、指控、索赔、要求、诉讼、诉讼、请愿书、政府调查或仲裁悬而未决或受到威胁，或任何光纤网络资产合计将合理地预期会导致重大不利影响。

5.6%的人缴纳了税款。要求提交的所有联邦、州、省、地区、地方和外国纳税申报单和借款人和其他贷款方的报告已及时提交(或每个人已及时提交延期，且适用的延期尚未到期)，以及对这些人及其各自的财产、资产、收入、利润的所有税收、评估、费用和其他政府收费(包括任何代税付款)，到期及应付的业务及特许经营权已及时支付，除非(I)该等业务及特许经营权正由迅速提起及勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，并根据公认会计准则维持充足储备，或(Ii)未能提交该等报税表及报告或未能支付该等税项、评税、费用及其他政府收费的影响不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.7%的协议履约率；没有实质性的不利影响。据借款人所知，(A)借款人和贷款方均无违约行为，

遵守或履行任何这类人的合同义务中所载的任何义务、契诺或条件，而这些义务、契诺或条件总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响；及(B)自结束之日以来，没有发生实质性的不利影响。

5.8%的人遵守法律；ERISA。每一贷款方均遵守所有重大适用法律，除非总体上不遵守法律规定不会产生重大不利影响。没有任何贷款方收到任何通知，表明该贷款方在任何方面都没有实质性地遵守上述任何要求。没有任何贷款方建立，也没有维护或向ERISA第四章所涵盖的任何“福利计划”提供资金。

*5.9.政府监管。根据《1940年投资公司法》(经不时修订)，任何控股公司、借款人或任何其他贷款方均不需要注册为“投资公司”。借款人不构成2013年12月10日发布的最终法规所指的“担保基金”，该法规实施了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(PUB)第619条。国标111-203号，124号1376(2010)，也被称为沃尔克规则。

5.10    [已保留].

5.11%的员工福利计划。贷款方不维持或向任何雇员福利计划供款，或对任何雇员福利计划负有任何义务(包括任何或有义务)。

5.12%是偿付能力。在交易生效后的截止日期，Holdings及其附属公司在合并的基础上具有偿付能力；但这一陈述应通过交付第4.1(H)节所述的证书来满足。

5.13%支持收益和保证金证券的使用。定期贷款收益的任何部分不得由借款人使用，或据借款人所知，任何其他人不得用于购买或持有任何“保证金股票”(该词在不时生效的美国联邦储备系统董事会U规则和根据该规则或其下的所有官方裁决和解释中定义)，或为最初为上述目的或任何其他目的而产生的任何债务进行再融资，在每一种情况下，均构成违反董事会U或X规则的规定。

5.14    [已保留].

5.15%投资；贷款当事人的所有权。贷款方并无(I)于任何其他人士(除任何其他贷款方外)的直接或间接股权，或(Ii)对任何其他人士(除另一贷款方以外)的直接或间接贷款、垫款或出资，或在截止日期后以书面方式向行政代理披露。附表5.15(可由借款人不时更新以反映任何新的贷款方)正确阐明(X)借款方和每一其他贷款方的所有权权益的直接持有人和(Y)贷款方各自的子公司。

5.16%的人表示环境合规性。除非以下陈述不属实，否则不会合理地预期光纤网络资产会产生重大不利影响：光纤网络资产符合所有适用的环境法；任何政府当局未发出违反此类环境法的书面通知且尚未得到解决；光纤网络资产中不存在任何有害材料，除非数量不违反适用的环境法。

5.17%制定了反腐败法律和制裁措施。(A)除贷款方或任何董事外，据其所知，代表贷款方行事的任何代理人、雇员或附属公司或其他人目前不是美国、英国或欧盟和任何欧盟成员国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合王国财政部金融制裁执行办公室(统称为“制裁”)；相关实体也不位于、组织或居住在属于全面国家或地区制裁目标的国家或地区，目前制裁目标包括伊朗、朝鲜、古巴、克里米亚、叙利亚、阿富汗、乌克兰“赫森”地区的被占领土、乌克兰“萨波日日希亚”地区的被占领土、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国；借款人不得直接或知情地间接付款，贷款各方(或其管理人)维持旨在确保并合理预期将继续确保遵守制裁的政策和程序。

(B)在过去五(5)年中，借款方或任何关联公司、董事、高级职员、经理、成员、代理人、雇员或代表借款方行事的其他人均未(I)直接或(据任何借款方所知，间接非法)向任何国内政府官员或“外国官员”(定义见美国1977年《反海外腐败法》及其下的规则和法规(统称为《反海外腐败法》))违反《反海外腐败法》；(Ii)违反或违反《反海外贿赂法》、英国《2010年反贿赂法》或任何适用的非美国反贿赂法规或其业务所在任何其他司法管辖区的任何适用的反贿赂法规或条例，在每一种情况下，均违反该等反贿赂法规或条例；或(Iii)违反《反海外腐败法》或适用的反贿赂法规或条例进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款；贷款方(或代表贷款方的管理人)维护旨在确保并合理预期将继续确保遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(C)确保贷款当事人的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规及其下的规则和条例(统称为《洗钱法》)，并且没有任何涉及任何贷款当事人的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序

关于洗钱的法律正在待决，或者，据任何贷款方所知，受到威胁。

5.18%是一个独立的法律实体。每一贷款方特此确认，贷款方依据借款方独立于任何其他人的法人身份进行本协议和其他交易文件所规定的交易。各借款方已采取一切合理步骤，继续保持借款人作为独立法人的身份，并向第三方表明，该借款方是一个资产和负债有别于任何其他人的实体，而不是任何其他人的部门。

5.19%的财务报表。根据第6.1(A)节由贷款方或其代表向行政代理提交的所有财务报表，在所有重要方面都按照公认会计原则或其中明确规定的其他方式公平地列报了所涵盖人员的财务状况。

5.20%提高了披露的准确性。截至截止日期，据借款人所知，没有任何书面信息(借款人的惯常财务报表预测和其他前瞻性信息(“预测”)，以及具有一般经济或一般行业特定性质的信息除外)(该等非排除项目，即“信息”)，在每一种情况下，经与交易有关的补充、更新和其他信息修改或补充后，在作为一个整体提供给贷款人时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的情况下不具重大误导性(在每种情况下，均须在所有补充资料及不时作出的更新生效后)；但就预测而言，贷款当事人仅代表真诚地根据被认为合理的假设(在所提供的时间)编制此类信息，应理解：(1)此类预测是对未来事件的预测，其性质本质上是不确定和或有的，不应被视为事实；(2)此类预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是贷款当事人所能控制的；(2)不能保证预测中反映的结果一定会实现，(4)预测所涉期间的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的。

5.21%的人拥有实益所有权。最近向贷款人提供的有关借款人的受益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

5.22%为风险留存。据借款人所知，“SR保留持有人”(定义见风险保留函)保留SR保留利息(定义见风险保留函)。

六. 确认公约

自成交之日起至终止之日止，借款人与本合同各附属担保方特此约定并约定：

6.1.包括财务报表、报告和其他信息。

(A)财务经理报告；财务报告。借款人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供(或在下文第(I)款的情况下，尽合理努力促使经理提供)行政代理人(由行政代理人分发给贷款人、其他代理人，以及在下文第(I)款的情况下，向开户银行)下列各项：

(I)在每个日历月结束后(从截止日期后的第一个完整月开始)之前，以及在任何情况下，至少在适用付款日期前三(3)个工作日，提供当时结束的月份的经理报告副本(经理报告应包括与Uniti光纤业务相关的资产从适用的Uniti OpCo(或其附属公司)向适用的贷款方转移的批准和不批准的最新进度报告)；

(Ii)在借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内(或在截止日期后结束的此类财政季度的前三个财政季度中的60天内)(从截止日期后的第一个完整财政季度开始)；借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表和有关的(X)该财政季度和当时财政年度终了部分的综合收益表或业务表，以及(Y)当时财政年度终了部分的综合现金流量表，所有这些都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员核证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制；和

(3)在借款人每个财政年度结束后120(120)天内(从截至2024年12月31日的财政年度开始)提交借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细并按照公认会计准则编制的，审计，并附上毕马威有限责任公司或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所关于审计范围的报告和意见(没有“持续经营”或类似的资格或例外或任何与债务到期(或即将到期)有关的任何资格或例外情况的披露，或披露任何债务在该意见提出之日起一年内到期(或即将到期)或任何违反或预期违反任何财务契约的情况，但可包括大意如下的“持续经营”或“事项重点”说明性段落或类似陈述

综合财务报表根据一贯采用的公认会计原则，在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果。

(B)出具季度合规证书。借款人应在第6.1(A)(Ii)和(A)(Iii)款所述财务报表交付后五(5)天内，向行政代理(由行政代理分发给贷款人和核查代理)提供一份由借款人的负责官员签署的正式填写的合规证书，该合规证书应列出截至适用财政季度的最后一天(I)截至该日期的DSCR，(Ii)截至该日期的杠杆率，以及(Iii)年化运行率总收入的报表。

(三)发布临时通知。

(I)借款人应就任何已导致或将会导致重大不利影响的事项(包括与任何法庭诉讼或诉讼有关的事项)迅速向行政代理交付或安排交付通知(以分发给贷款人)(包括，在导致或将会导致重大不利影响的范围内，(X)合理预期会导致任何重大协议或任何重大客户合同终止的任何及所有重大违约或违约通知的副本(但在违约事件持续发生后及期间，借款人应迅速向行政代理交付(以便分发给贷款人)任何和所有重大违约或违约通知的副本(合理预期会导致任何重大协议或任何重大客户合同的终止)和(Y)根据与任何借款方的任何重大债务有关的任何条款或条件收到的关于违约的所有通知的副本)。

(Ii)在借款人的任何负责人获知后，借款人应立即将构成本合同项下违约或违约事件的任何事件的发生通知行政代理。

尽管有前述规定(但受前一句话的约束)，借款人及其子公司的财务信息可通过提供(A)控股公司或任何其他母公司的适用财务报表或(B)向任何母公司的证券交易委员会(或继承其任何主要职能的任何政府当局)提交的表格10-K或10-Q(视情况而定)来履行本6.1节(A)款中关于借款人及其子公司的财务信息的义务；只要(X)此类信息与控股公司或任何其他母公司有关，且该人除了对借款人的所有权外，还有重大资产、经营或负债，则此类信息应附有综合信息，合理详细地解释一方面与控股公司(或该其他母公司)有关的信息与与借款人和子公司有关的独立信息之间的差异；另一方面，(Y)在第(B)款的情况下，行政代理不应对以下事项负有责任、义务或义务：向贷款人提供向美国证券交易委员会(或其任何政府当局)提交的任何此类申请的通知

(Z)及(Z)在适用情况下，应在该母公司的该等综合财务报表上作出适当的附注，以显示借款人及贷款方与该等联属公司的分离程度，并表明贷款方的资产及信贷不足以偿还该母公司的债务及其他义务。

尽管有前述规定或本协议中的任何规定或任何其他交易文件的相反规定，控股公司、借款人或其任何子公司均不应被要求披露或提供(I)构成Uniti、Holdings、借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息，(Ii)法律或合同禁止向行政代理、任何贷款人或由必要贷款人指定的任何授权代表披露的信息(不是在考虑到这些信息的情况下创建的)，(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或(Iv)Uniti、Holdings、借款人或其任何附属公司对任何第三方负有保密义务的产品。

根据本6.1节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人(或其任何母公司)在附表12.5中列出的网站地址或借款人向行政代理发出的书面通知中指定的其他网站上张贴此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks或其他相关网站(包括但不限于美国证券交易委员会的EDGAR网站)上张贴的此类文件，如果有的话，每个贷款人和行政代理都可以访问(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。

6.2%用于偿还债务。借款人应及时全额支付定期贷款的本金和利息，各贷款方应及时全额现金支付到期应付的所有其他债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)。

6.3.商业行为以及生存和资产的维护。每一贷款方应(A)按照其组织文件和现行业务惯例开展业务，如果不以这种方式开展业务，将合理地预计会导致重大不利影响；(B)将其在业务中使用或有用的所有抵押品保持在良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外，在正常业务过程中可能处置的情况和按照交易单据的条款除外)，如果不维持此类抵押品，合理地预计将导致重大不利影响，(C)不时对其进行一切必要的修理、更新和更换，如果不进行这种修理，合理地预计会造成实质性的不利影响；(D)维持并完全有效(X)其存在及(Y)在其成立管辖区及财产所有权或租赁权或其业务性质使该等许可证或资格是必需的，而如未能维持该等许可证或资格的情况下，在其成立管辖区及每一其他管辖区内保持良好的信誉的所有重要许可证及资格

(E)维持良好信誉并维持目前所有司法管辖区的营运，除非合理预期未能维持良好信誉或维持营运会导致重大不利影响；及(G)维持、遵守及全面维持其存在及维持其业务所需的一切知识产权及许可，但如合理预期未能维持、遵守或全面维持营运将不会导致重大不利影响，则属例外。

6.4%的人遵守法律和其他义务。除非在每一种情况下，借款方应(A)遵守所有适用法律，(B)支付到期和应支付的所有税费、评估费、费用、政府收费、劳务索赔、用品、租金和任何其他义务或债务，但根据一贯适用的公认会计原则建立了充足准备金的善意债务除外；(C)在所有实质性方面，按照每份合同的条款履行；(D)适当地提交要求向任何政府当局提交的所有报告。

6.5%是美国保险公司。在商业合理的基础上，借款人应代表贷款方持续维护以下所述的有关所有光纤网络资产的保险单，而不向行政代理或管理人收取费用(“保险单”)：

(I)购买普通责任保险，包括合同责任保险，每次事故限额不低于1,000,000美元，对任何人身伤害和第三方财产损害，包括产品和已完成的操作，总计不低于2,000,000美元；以及

(Ii)购买保护伞或遵循超额责任保单，每年的限额总计不少于1,000万美元，该保单应对主要一般责任保险和商务汽车保险提供额外限制，以包括人身伤害、财产损失和合同责任保险。

所有保险单的内容(包括背书或免责条款，如有)、形式和金额应由公司出具，并应不时令管理人合理满意，并且在允许的范围内，借款人应尽商业合理努力(I)代表贷款人及其继承人和受让人指定行政代理，因为他们的利益可能被视为本第6.5条下的每一份保单的“额外被保险人”，以及(Ii)包含管理人合理接受的放弃代位权条款。借款人应尽商业上合理的努力，在允许的范围内，使所有保险单规定：(X)未提前十(10)天书面通知行政代理人和管理人，不得修改承保范围；(Y)未提前十(10)天书面通知行政代理人和管理人，不得向贷款当事人以外的其他人支付索赔。借款人可以通过一揽子保险单获得本第6.5条所要求的任何保险；但此类一揽子保险单应单独列出有效的保险金额(连同适用的保险金额

免赔额和每次发生的限制)，并应在本第6.5节要求的范围内向管理代理提供所有保护。如果签发了一揽子保险单，应提供该保险单的核证副本，并提供一份证书，表明该行政代理人是该保险单项下的指定金额的附加被保险人。为免生疑问，行政代理在任何情况下均无责任监督借款人遵守或审查与第6.5条有关交付的任何文件。

6.6%是True Books；基础抵押品问题。借款人应，并应促使对方贷款方(并应尽商业合理努力促使经理)(A)按照商业合理的商业惯例保存真实、完整和准确的记录和账簿(根据GAAP，中期财务报表中的脚注和年终调整除外)，其中真实和正确地记录其所有重要方面的交易和交易；以及(B)在其账簿上设立和维持GAAP可能要求的关于可疑账户和所有税项、评估、收费、征税和索赔以及与其业务有关的准备金。

6.7    [已保留].

6.8%的人提供进一步的保证；额外的贷款方。

(A)在借款人的合理成本及开支下，每一贷款方应在行政代理人或必要贷款人提出书面要求后，采取进一步行动，取得该等同意及批准，并应按行政代理人或必要贷款人以其合理酌情决定权要求(真诚地)妥为签立及交付该等进一步协议、转让、指示或文件，以履行交易文件的明示条款及条件，不论是在违约或违约事件发生之前、发生之时或之后，以及在违约或违约事件持续期间。此外，贷款各方应尽商业上合理的努力，就特定合同的贡献、出售和/或以其他方式从适用的Uniti OpCos转让给适用的贷款方取得同意。

(B)借款人应在下列情况下迅速通知行政代理：(I)在创建或收购(包括通过分割)成为借款人子公司的人后，在该设立或收购后十五(15)个工作日内，促使该子公司(A)通过担保担保债务成为贷款方，并授予该子公司所拥有的所有抵押品(除本文规定的例外情况除外)的担保权益，方法是向行政代理交付一份正式签署的合并协议或行政代理(按照必要的贷款人的指示行事)认为适合于该目的的其他文件，(B)向行政代理人交付行政代理人或必要贷款人合理要求的第4.1节所指类型的意见、文件和证书；(C)如果该附属公司的股权得到证明，则向行政代理人交付该人的经证明的原始股权，连同未注明日期的股权书或与此有关的其他转让文书(视情况适用而定)；(D)按照行政代理人的合理要求，向行政代理人交付本协议的最新附表2.13

行政代理或必要的贷款人与该附属公司有关，(E)向行政代理提交行政代理或必要的贷款人可能合理要求的其他文件，以在本协议条款另有明确要求的范围内建立或完善该附属公司抵押品的担保权益，所有文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理满意(按照必要的贷款人的指示行事)。

6.9%的收益使用。借款人应将定期贷款所得款项(I)用于支付全部或部分交易(包括(X)光纤网络资产转让的购买价和根据IRU协议须支付给适用的Uniti OpCo(S)的赠款和/或(Y)在成交日期或之后需要支付的任何费用和支付其他交易成本)以及(Ii)用于营运资金和其他一般公司用途。

6.10%是协议执行情况的关键。借款人应，并应促使每一贷款方在所有实质性方面及时履行、遵守和遵守借款人方面的所有条款、条款、条件、契诺和协议：(I)根据本协议和借款人作为一方的其他交易文件；(Ii)根据所有重大协议和客户合同；以及(Iii)该人就光纤网络资产订立或承担的所有其他协议。并且不会遭受或允许任何重大违约或任何违约事件(使任何适用的通知要求和补救期限生效)在上述任何条款下存在，除非无法履行、遵守或遵守本节第6.10条第(Ii)或(Iii)款所述的任何协议，否则不会合理地预期会产生重大不利影响。未经行政代理和/或必要的贷款人(如果第10.4节要求)同意，任何贷款方不得同意对任何交易文件(或要求任何贷款方同意根据任何交易文件的条款进行修改的任何协议)的任何修改、放弃或终止，或与任何交易文件(或协议)有关的任何修改、豁免或终止。

6.11%为利息储备。借款人应在截止日期及此后的每个付款日期，为贷款人的利益，在以借款人名义持有的银行独立信托账户(账户编号截止日期为6-001)(“利息储备账户”)中保留一笔数额，该数额在提交初始借款请求之日和此后各管理人报告交付之日确定，等同于随后三(3)个月的利息。(B)假设有关贷款于决定日期按利率保障协议的适用行使利率(“利息储备规定金额”)应计利息，则假设该等贷款为自该决定日期起计为期三(3)个月的定期贷款，则根据减去(A)该预计未偿还贷款的利息金额(“利息储备规定金额”)计算当时的预计提取金额。该利息储备账户应为每次借款提供资金，并在截至每个付款日期的存款金额低于利息储备所需金额的范围内，按照每个付款日期的付款优先顺序重新充值。借款人可以额外存入

于结算日及其后于延迟提取可用期届满前不时将超过利息储备所需金额之款项存入利息储备户口。在利息储备账户中的存款金额超过利息储备所需金额的任何日期，借款人(或管理人代表借款人)可酌情从利息储备账户中提取超出的金额，并将其存入融资收款账户，以便在下一个适用的付款日期按照付款的优先顺序进行分配。如果在任何付款日期，根据第2.8(C)节提供的融资托收账户中的存款金额不足以支付该付款日应支付的应计利息，则根据经理报告，账户银行应从利息储备账户中提取相当于(X)不足金额和(Y)存款金额中较小者的金额，并应根据第2.8(C)条使用这些资金。

6.12%是现金管理系统(A)公司。(A)借款人应始终在开户银行开立利息储备账户、网络费用和保险储备账户和设施收集账户(每个账户均为“指定账户”)。如果任何指定账户在获知后四十五(45)天内(或行政代理(根据必要贷款人的指示行事)或必要贷款人批准的较晚日期内)不再是合格账户，借款人应(I)建立一个新的利息储备账户、网络费用和保险储备账户和/或设施收款账户(视情况而定)，即合格账户，以及(Ii)使维持该新的利息储备账户、网络费用和保险储备账户和/或设施收款账户的托管机构承担现有账户银行在本协议项下的义务。

(B)在附表6.20(或行政代理人(按必要贷款人的指示行事)或必要贷款人按其合理酌情决定权同意的较后日期)内(或行政代理人(按必需贷款人的指示行事)或必需贷款人按其合理酌情决定权同意的较后日期)内(或行政代理人(按必需贷款人的指示行事)或必需贷款人按其合理酌情决定权同意的较后日期)内，就截至截止日期的每一贷款方现有的托收账户提供资金，(I)每一贷款方应尽商业上合理的努力，确保从任何账户债务人收到的与账户有关的所有付款，应在收到后(不迟于收到后两(2)个工作日)迅速存入该收款账户或存入除外账户，(Ii)每一贷款方应指示(“托收账户指示”)开立托收账户的每家银行或其他托管机构在每个日历周的每个星期五营业结束时将托收账户中的所有存款金额(扣除任何所需的最低余额，仅在管理人已确定此类金额构成托收的范围内)扫入(包括通过电汇(或通过ACH系统转账))到设施托收账户；及(Iii)每一贷款方应从开立该托收账户的每家银行或其他托管机构获得与该托收账户有关的账户控制协议，该协议规定了该银行或其他存款机构，在收到来自管理代理的独家控制的书面通知后，应必要贷款人的指示(应理解

行政代理和必要的贷款人不得提供和/或指示行政代理提供任何此类通知，除非违约事件已经发生并仍在继续)，以遵守行政代理发出的指示，指示在没有任何其他人(包括借款人)进一步同意的情况下处置该收款账户中的资金。从上述规定的日期起及之后，借款人应确保第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)条的上述规定始终在各重要方面得到满足；应理解并同意，如果任何收款账户不再是受控账户，借款人应在获知后四十五(45)天内(或行政代理(按照必要贷款人的指示行事)或必要贷款人批准的较晚日期内)建立一个新的受控账户，该账户应符合第6.12(B)节的要求。

(C)如果贷款当事人承认并确认他们已经建立并将维持贷款账户，则须遵守账户控制协议，所有贷款的收益将根据第2.3(A)节存入该账户。贷款方(或管理人)只能根据第6.9节的规定从贷款账户中提取资金。

(D)根据经理的指示，开户银行应不时按照经理的指示，在不考虑第2.3节所述限制的情况下，从设施托收账户中提取(I)向有权享有该账户的人支付任何错误存入的金额，(Ii)向行政代理人、开户银行和核查代理人分别支付行政代理费、开户银行费用和核查代理费，以及在每种情况下，应支付给行政代理人、开户银行和核查代理人的应计和未付费用和赔偿，及(Iii)于终止日，向借款人(或其指定人)指定的账户(S)及/或借款人(或其指定人)指定的人(S)(有一项理解并同意，于终止日起，本行获授权于借款人(或其指定人)的指示下清算及终止便利托收账户。

(E)如果尽管本第6.12节的规定另有规定，如果贷款方或管理人收到任何收款，贷款方或管理人应在得知并确定此类金额后五(5)个工作日内将该金额存入收款账户或融资托收账户。

(f)    [已保留].

(G)根据经理报告，账户银行应根据经理报告，按照每个付款日期的付款优先顺序，从可用于此目的的收款中存入网络费用和保险储备账户，使在该付款日期存入网络费用和保险储备账户的金额等于(X)经理合理估计将在紧随其后的每月收款期内就光纤网络资产支付的每月光纤网络运营费用金额，加上(Y)经理合理估计将支付的保险费金额

关于紧随其后的每月收款期内的光纤网络资产。只要(I)违约事件尚未发生且仍在继续，且(Ii)贷款当事人已(或管理人代表其)向开户银行提供上述信息，则在管理人的指示下，开户银行应支付网络费用和保险储备帐户中的可用资金，以便(X)直接支付任何适用的每月光纤网络运营费用、征用和保险费用(包括保险费)，(Y)向经理或贷款当事人(如适用)支付足以支付该等每月光纤网络运营费用的金额。(Z)支付经理或贷款各方以前支付的每月光纤网络运营费用、保险和保险费用(包括保险费)和/或(Z)。

(H)所有存放在融资收集账户、贷款账户和储备账户中的款项应投资于许可投资。每项准许投资可由开户银行(或有关贷款户口的贷款户口银行)或透过户口银行(或有关贷款户口的贷款户口银行)的联属公司购买。除非在违约事件持续期间，经理人有权代表借款人以书面指示开户银行(或贷款账户的贷款账户银行)，将存款款项投资于准许投资的融资收集账户、贷款账户或储备账户，该书面指示可以是长期指示；但在任何情况下，如果准予投资的到期日或清算日晚于投资款项需要用于偿付设立账户的债务之日之前的营业日，经理不得指示开户银行(或贷款账户的贷款开户银行)进行准予投资。没有书面指示的，此类资金将保持未投资状态。账户银行(或贷款账户银行)的负责人应已收到有关违约的书面通知的情况发生后，在违约持续期间，除非必要的贷款人另有书面指示，否则存放在融通账户、贷款账户和储备账户中的款项将保持未投资状态。贷款方在此不可撤销地授权开户银行根据本合同第2.8节规定的优先顺序，将从允许投资中赚取的任何利息或收入运用到融资收款账户和各自的储备账户中，任何付款日的任何此类利息或收入均被视为可归因于上一个收款期。贷款方应负责支付任何联邦、州或地方收入或适用于从允许投资中获得的收入的其他税收。应为融资托收账户、贷款账户和储备账户分配借款人的联邦税务识别号。在任何情况下，开户行或贷款开户行均不对根据本协议条款进行的投资的任何投资损失负责，也不承担任何责任。

6.13    [已保留].

6.14%用于光纤网络资产的运营和维护。借款人应促使每一贷款方维护或使其处于良好的维修、工作状态和状况，包括适用的光纤网络资产在内的该借款方的业务所需的所有物质财产，并对其进行或促使进行所有适当的维修、更新和更换，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。本协议要求或允许的所有工作应以熟练的方式进行，并遵守所有适用的法律，除非不这样做不会产生实质性的不利影响。

6.15%完成检查。借款人应允许，并应促使每一贷款方允许必要的贷款人指定的、借款人合理接受的任何授权代表在正常营业时间的合理时间访问和检查其光纤网络资产及其业务，包括其财务和会计记录，并在正常营业时间内商定的合理时间与其高级职员和独立公共会计师(该方的代表(S)在场)讨论其事务、财务和业务，并在每种情况下向借款人发出合理的提前通知；但任何此类检查访问的方式不得不合理地干扰借款方的业务，以及(Y)仅在相关IRU协议允许的范围内进行；但不得进行任何地下调查或其他被合理视为侵入性的调查。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则必要的贷款人无权进行一(1)次以上的访问和检查。

6.16%签署了IRU协议。

(A)继续修改。除第6.16节规定外，借款人不得、也不得允许贷款方在未经必要的贷款人事先书面同意的情况下，修改或修改任何实质性或经济条款，或在符合本条款的情况下终止或交出任何IRU协议，且同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。未经贷款人事先书面同意，任何此类企图或声称的实质性修改、修改，或任何IRU协议的退回、终止、出售或转让，均应无效，且没有任何效力或效果。尽管有上述相反规定，贷款方在未经行政代理或必要的贷款人同意的情况下，应被允许进行并仅限于与IRU协议和本协议所允许的其他交易有关的交易：

(I)可以在商业上合理的实质性和经济条件下延长或扩大IRU协议的条款；或

(Ii)根据第6.3节的规定，允许从IRU协议中释放借款人根据审慎的商业实践合理地认为必要的光纤网络资产。

(B)评估IRU协议的有效执行情况。借款人应促使对方贷款方在到期时充分履行各自项下的各项实质性义务

根据该IRU协议的条款，适用的IRU协议，并且不得允许该贷款方导致或遭受任何此类义务的任何重大违反或违约。

（c） 违约通知。 如果任何贷款方收到或收到任何书面通知，表明已发生任何IRU协议项下的任何违约，而贷款方合理认为其影响可能导致适用IRU协议的终止，则借款人应在收到该通知后十（10）个工作日内，以书面形式通知行政代理人和经理，并向行政代理人和经理提交每份此类通知的真实完整副本。 此外，借款人应提供行政代理和经理合理要求的有关此类违约的文件和信息。

6.17%为风险留存。借款人将采取商业上合理的努力，促使“SR保留持有人”(如风险保留函中所界定的)遵守风险保留函的规定。

6.18签署了《企业管理协议》。

(A)借款人应(I)履行并遵守管理协议的所有重大条款、契诺和条件，(Ii)及时将其知悉的根据管理协议向借款人发出的任何重大违约通知经理，以及(Iii)除与经理根据管理协议的条款自动终止之前的经理终止事件有关外，借款人应(或应促使适用的借款方)(I)履行和遵守管理协议的所有重大条款、契诺和条件，(Ii)迅速通知经理。根据管理协议的条款，在管理协议的每个到期日之前尽商业上合理的努力续订管理协议。如果任何借款方未能履行或遵守管理协议的任何实质性条款、契诺或条件，则在不限制贷款人在本协议或其他交易文件下的其他权利或补救措施的情况下，在不放弃或免除该借款方在本协议或管理协议下的任何义务的情况下，借款人在事先书面通知该借款方后，以其名义授予行政代理以下权利：支付任何款项及执行任何合理适当的行为，以促使该借款方履行或遵守管理协议的实质条件。

(B)在未经必要贷款人书面同意的情况下，借款人不得交出、终止、取消或修改(非重大变更除外)管理协议，或与任何新的管理人(可接受的管理人除外)订立任何其他管理协议，或同意管理人根据管理协议转让其权益。如果必要的贷款人在任何时候同意任命一名新的管理人，则借款人应在贷款人同意的一项条件下，签署一份基本上与截止日期提交的格式相同的次要管理协议。

(C)在经理终止事件根据管理协议第19(B)条发生并继续后，必要的贷款人有权要求按管理协议第19(B)条规定的方式更换经理。

6.19%为利率保护。借款人应在截止日期后三十(30)天内签订一份或多份利率保护协议(条件是，如果借款人在该三十天内尽了合理的诚信努力，但不能在该期限内签订符合第6.19节要求的利率保护协议，则借款人应另外有十(10)个工作日的时间签订该利率保护协议)(或在每种情况下，由行政代理(按照必要的贷款人的指示行事)或必要的贷款人同意的较晚日期)。其中利率保障协议(I)将一直有效，直至偿还所涵盖的相应贷款为止，(Ii)其执行利率应合理预期满足DSCR不低于1.75：1.00，由借款人在订立该利率保障协议之日真诚地厘定(或在其他形式及实质上令行政代理合理满意(按所需贷款人的指示行事))及(Iii)其名义总额应不少于该利率保障协议生效日期未偿还债务总额的100%。借款人根据任何利率保障协议收到的任何款项(仅与终止或解除利率保障协议有关的付款除外)应存入融资收集账户(或借款人决定的另一个受控账户)，以便根据付款的优先顺序进行分配。尽管有上述规定，借款人应在签署和交付该利率保护协议后五(5)个工作日内提供该协议的副本。

6.20%包括收盘后的行动。借款人同意，其将或将促使其相关子公司在不迟于附表6.20规定的日期(或行政代理(按照必要贷款人的指示行事)或必要贷款人可能合理同意的较晚日期)之前完成附表6.20所述的每项行动。第6.20节应被视为对交易文件中的陈述、担保、契诺和其他协议进行限定，以便在根据第6.20节要求采取此类行动的时间之前，不会在附表6.20所列事项方面出现不准确或违反规定的情况。

6.21%签署了独立公约。控股和借款人双方同意，将会并将促使附属担保人(视情况而定)：

(A)除物业或其中的权益外，该借款方已出售物业或其中的权益，而该贷款方对该物业或其中的权益并无持续义务或负债，亦不拥有任何资产，但就抵押品(包括附属公司的股权、IRU协议、成交日期捐赠的设备及成交日期成交的合同)及用于Uniti纤维业务的任何其他相关资产(“相关权益”)而言，除与各贷款方有关外，任何光纤网络资产、客户合同、其他财产权益及相关财产的直接或间接所有权权益除外；

(B)除相关权益的所有权、管理和经营外，不得直接或间接从事任何实质性业务；

(C)除非第7.4节允许，否则不得与任何关联方签订任何合同或协议，除非在正常业务过程中，并且条款和条件在商业上是合理的，并且与关联方以外的第三方在一定范围内可获得的条款和条件基本相似；

(d)    [保留区];

(e)    [保留区];

(F)应保持偿付能力，并从其本身单独的资产中支付到期的任何类型的负债、债务和债务，并根据其预期的业务运营为其义务保持充足的资本；但前述规定不得要求贷款方的任何股权持有人向该借款方提供额外的资本金或提供其他财政支持；

(G)除此类组织文件另有允许外，不得就本条第六条所列事项采取一切必要措施维护其存在，不得以任何方式修改、修改或以其他方式改变其公司章程、章程、组织章程、经营协议或其他组织文件；

(H)继续保持其在所有司法管辖区开展业务所需的资格，除非不具备这样的资格不会合理地产生实质性的不利影响；

(i)    [保留区];

(J)与其关联方和任何其他个人(贷款方除外)分开保存账簿和记录和银行账户，并保存与其关联公司分开的控股公司、借款人及其附属公司的合并财务报表(有一项理解是，贷款方的资产也可以列入其关联公司的合并财务报表)；

(K)应向公众表明自己是一个独立于任何其他人(包括其任何相关方)的法律实体，而不是任何人(除其他贷款方以外)的一个部门或部门，并将纠正对其作为独立法律实体存在的任何误解(有一项谅解，即贷款方被明确允许以“Uniti Fibre”和类似的命名方式开展业务，并使用商品名称、假名和/或虚构的业务名称)；

(l)    [保留区];

(M)应公平、合理地分摊与关联方分担的任何费用(包括共享办公空间)；

(N)不得使用印有自己名字并与任何关联方的发票和支票分开的发票和支票(但有一项谅解，即明确允许贷款各方使用共同的文具、发票和支票)；

(O)应提交适用法律要求的关于贷款方的所有此类单独纳税申报表(或两个或两个以上贷款方的合并纳税申报表，如果适用)，除非合理地预计不这样提交会产生实质性的不利影响；

(P)不得寻求、默许、容受或允许其全部或部分的清算、解散或清盘；

(Q)除非交易文件另有准许(包括准许的控制权变更或准许的重组)，否则不得进行任何合并、出售其全部或实质所有资产的交易，或以购买或以其他方式收购任何人士的全部或实质所有业务或资产(除非在资产收购的情况下，所有该等资产包括光纤网络资产、客户合同及相关财产)或任何股份或实益拥有权的交易；

(R)不得将其资金或其他资产与任何其他人的资金或其他资产混为一谈，或允许其与任何其他人的资金或其他资产混为一谈(就贷款各方而言，除其他借款方外，或经理根据管理协议的条款以代理人身份为借款人持有的资金或其他资产除外)；

(s)    [保留区];

(T)不得坚称自己已担保或以其他方式对任何其他人的债务或义务负责(另一借款方的任何义务，包括义务除外)；

(U)不得担保或以其他方式对任何关联方(除其他贷款方以外)的任何尚未偿还的借款义务承担责任；

(五)不得将其资产质押，以担保任何关联方(其他贷款方除外)的借款义务；

(W)除根据交易文件存入质押账户的资金外，其所有资产应完全以自己的名义或以另一借款方的名义持有；

(X)必须遵守所有有限责任公司或其他适用的公司手续；以及

(Y)不得形成、收购或持有任何附属公司(除另一借款方或本协议允许的其他方式外)的股权。

七. 否定契诺

从成交日期到终止日期，借款人和本合同的每一附属担保方在此约定并同意(仅就第7.8条，控股公司同意)：

7.1%的人负债累累。任何贷款方不得产生、招致、承担、担保或以其他方式成为或继续对下列债务以外的任何债务承担直接或间接责任(统称为“准许债务”)：

(A)包括(一)有担保债务和(二)互换债务(不包括为投机目的订立的互换债务)；

(B)下列各项：(I)在正常业务过程中因购买货物或服务而没有票据证明的无担保贸易应付款；(Ii)在为光纤网络在正常业务过程中使用的设备或其他个人财产融资时产生的债务，并且完全由购买资金担保(如果有担保)；(Iii)仅根据付款的优先顺序向经理支付的偿还义务；以及(Iv)在正常业务过程中因下列原因而产生或产生的债务：(X)履行法定、监管或许可义务、担保或上诉保证金、履约保证金、投标或投标、信用证、工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法，以及根据保险或自我保险安排或(Y)关于光纤网络的建设或其他工程或运营通常要求的担保或其他商业安排对保险公司的责任；但在产生债务时，本第7.1(B)条第(I)至(Iii)款所指所有贷款方的未偿本金总额(为免生疑问，不包括光纤网络运营费用)不得超过(A)年化运行率收入总额的5%和(B)5,000,000美元中的较大者；和

(C)欠任何借款方的全部债务。

在任何情况下，除有抵押债务外，任何债务(包括任何许可债务)不得以抵押品或其他资产或其中任何部分或其中的任何部分或其中的权益或上述任何资产(许可留置权除外)的任何收益作为全部或部分担保。

72%为留置权；负承诺。任何贷款方不得在任何抵押品或其任何财产或资产或其任何股份、证券或其他股权或所有权权益上设立、招致、承担或容忍存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许留置权除外。借款人不得订立或允许存在以下任何协议或其他安排：(I)禁止任何借款方对任何抵押品(无论是现在拥有的或以后获得的)设定、产生或允许存在任何留置权，以保证债务，或(Ii)要求任何借款方发起或以其他方式获得的任何光纤网络资产在任何其他借贷信贷安排下融资或质押。

7.3%的人接受了限制支付。

(A)禁止任何贷款方进行任何限制性付款；但任何贷款方均可声明、支付或支付(仅在(X)允许分配的情况下，且仅在其定义第(B)款所述的情况下，以及(Y)以下第(Ii)、(Iii)、(V)和(Vi)款所述的限制支付的情况下，只要不发生违约事件且仍在继续)：(I)允许分配或允许关联付款(包括根据付款优先权第11条收到的任何资金)，(Ii)在第7.13节允许的范围内限制对构成光纤网络资产处置的金额或资产的支付，(Iii)对借款人或其任何直接或间接子公司的限制支付，(Iv)由排除金额的任何部分组成的限制支付，(V)用于任何合法目的的限制性付款(包括使任何直接或间接母公司或其任何附属公司能够支付任何适用税负的金额)，以及(Vi)构成或以其他方式与任何允许的重组或允许的控制权变更相关的或与之相关的限制性付款；但如果在任何此类允许的重组或允许的控制权变更(视情况而定)以及与此相关的交易完成后，任何分配的资产立即由贷款方(或任何实体不再是贷款方)拥有，则此类限制付款的适用部分必须以其他方式根据本第7.3节的另一条款允许(并构成对该其他限制付款例外或能力的利用)。

7.4%的公司与附属公司进行了交易。

(A)任何贷款方不得与其任何关联方订立或完成任何类型的交易，但下列情况除外：(I)本协议及其他交易文件(包括执行、交付和履行其在IRU协议、管理协议和其他交易文件项下不时的义务)、(Ii)(X)允许的关联交易和(Y)在公平合理条款下对该借款方的其他交易不低于与非关联交易(由借款人善意确定)的可比公平距离交易中获得的交易，(Iii)第7.3节允许的限制支付和根据第7.13节的光纤网络资产处置，(Iv)经董事会多数成员或大多数无利害关系的控股董事会成员善意批准的交易，(V)贷款方及其子公司之间的交易，以及(Vi)进行或完成的交易，或以其他方式接受任何允许的重组或允许的控制权变更。

(B)-任何贷款方不得出售、再融资或以其他方式转让任何光纤网络资产(根据本协议条款)，除非根据出售、再融资、处置或以其他方式转让：(I)以公平原则出售、再融资、处置或以其他方式转让(I)给任何贷款方的第三方、非关联方；前提是借款人收到的此类光纤网络资产的购买价格等于或大于此类光纤网络资产的公平市场价值，并存入融资收集账户，(Ii)根据第7.13节处置光纤网络资产，

以及(Iii)行政代理另有协议(根据必要的贷款人的指示自行决定行事)。

7.5%组织文件；会计年度；收益使用。未经必要的贷款人同意，任何贷款方不得(A)以任何方式修改、修改、重述、更改或终止其任何组织文件，以导致其停止遵守本协议项下的要求或(以贷款人的身份)对整个贷款人造成重大不利；(B)更改其组织状态或更改其公司名称，而未在任何此类更改的十五(15)个工作日内书面通知管理代理；(C)在未提前十五(15)个日历天书面通知管理代理的情况下更改其财政年度，(D)[保留区]，(E)将任何定期贷款的任何收益用于本协议没有考虑或允许的任何购买，或(F)证书，或导致有证书的任何贷款方的任何股权，在截止日期没有证书证明，该证书是受本协议约束的抵押品，在每种情况下，除非该有证书的股权连同未注明日期的股票权力或与之相关的其他转让文书一起交付给行政代理。

7.6%用于抵押品转让。

(A)任何贷款方不得在正常业务过程之外向任何人(贷款方除外)处置任何抵押品，但本协议或任何其他交易文件明确允许的(X)允许处置或(Y)除外。

(B)即使本协议有任何相反规定(并在符合本协议相关规定的情况下)，借款人在未经行政代理事先书面同意(按照必要贷款人的指示行事)的情况下，不得(I)同意根据任何债务救济法进行的与任何光纤网络资产或客户有关的任何诉讼中的任何协议，包括但不限于投票赞成重组计划，(Ii)[保留区]，(Iii)以第6.12节或(Iv)节所述以外的任何方式收取保证金(包括上文第(Ii)款提及的任何销售收益)，或对任何IRU协议采取任何其他行动，或对任何IRU协议进行或提出任何合理预期会产生重大不利影响的修改或修订。

7.7%为或有债务和风险。除准许负债外，任何贷款方不得在正常业务过程之外产生或成为任何重大或有债务，或对此承担责任。

7.8%是控股公司允许的活动。除借款人及其子公司外，控股公司在任何时候不得从事任何活跃的贸易或任何实质性业务或业务；双方理解并同意，控股公司不得：

(A)不会因借款而招致任何债务，但下列情况除外：(I)Holdings根据交易文件或以其他方式与交易有关而容许发生的债务，(Ii)借款人及/或其任何附属公司的债务或其他义务的担保，根据本条例以其他方式准许的债务或其他义务，(Iii)欠借款人或任何附属公司的债务

以及(4)在合同上从属于贷款义务偿还权的任何债务；

(B)将在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产上设立或容受任何留置权，以确保借款的债务，但以下情况除外：(I)根据本协议和其他担保文件设立的留置权，(Ii)与交易相关的任何其他留置权，以及(Iii)允许留置权；或

(C)除(I)持有借款人以及借款人的任何其他附属公司的股权；(Ii)履行本协议和其他交易文件项下的义务以及本协议允许的其他债务、留置权(包括授予留置权)和担保外，不得从事任何实质性的商业活动或拥有任何实质性资产；(Iii)发行本身的股权(为免生疑问，包括作出任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他按本协议准许的任何类别股本的价值的收购)；(Iv)提交税务报告及缴税；(V)拟备呈交政府当局及股东的报告；(Vi)召开董事及股东大会，拟备组织纪录及其他组织活动，以维持其独立的组织架构或遵守适用法律；(Vii)首次公开发售其股本；(Viii)持有(A)现金、现金等价物及其他因从其任何附属公司收取的准许分派或股息、准许投资或准许处置而收取的现金、现金等价物及其他资产；或(X)参与税务、会计及其他行政事宜；及(X)参与税务、会计及其他行政事宜；(Xi)履行交易预期的或本协议未予禁止的任何文件、协议和/或投资项下的义务；(十二)遵守适用法律(包括维持其存在)；(十三)融资活动，包括发行证券、债务、收受和支付股息及分派、向其子公司的资本出资，并在本协议允许的范围内保证借款人及其其他子公司的义务；(十四)完成任何允许的重组；(Xv)根据第7.8节(A)和/或(B)款明确允许的任何交易；及(Xvi)与上述任何事项附带或合理相关的活动。

7.9%的人支持反恐。借款方不得(A)成为或成为受制裁人，(B)从事反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或以违反任何反恐怖主义法的任何方式与任何受制裁人有联系，或(C)使用任何借款收益，或出资或以其他方式提供此类收益，用于支付违反制裁或任何反恐法的款项。

7.10    [已保留].

7.11    [已保留].

7.12    [已保留].

7.13%是光纤网络资产的处置。

(A)除非第7.13节明确允许，否则贷款各方不得将光纤网络资产处置给任何人(贷款方除外)。

(B)根据本节第7.13条(D)项的规定，贷款方可随时将光纤网络资产处置给一人或多人(包括贷款方的关联公司)；但条件是(I)在处置完成后，DSCR(在给予该处置形式效力并同时偿还贷款后按形式确定)大于或等于2.00：1.00；及(Ii)其净收益用于预付相当于该等光纤网络资产的适用释放价格的定期贷款。

(C)尽管有上述规定，贷款方仍可(X)根据审慎的商业惯例处置总值低于5,000,000美元的光纤网络资产；但条件是适用的贷款方已向行政代理和管理人提供书面证明，证明该借款方已合理地确定有必要根据审慎的商业惯例和本协议条款终止或以其他方式处置该等光纤网络资产，以使所有光纤网络资产的总收入最大化；以及(Y)进行允许的处置。

(D)对于本第7.13节允许的任何处置，经理可向行政代理交付一份主管人员的证书，表明该处置的任何适用条件已经(或将同时)得到满足，并指示行政代理签立并向借款人(或其指定人)交付(借款人独自承担费用和费用)任何释放、满足、借款人合理要求的解除和/或终止协议或类似的文书或文件，其形式和实质令行政代理人合理满意，以证明根据第2.13节的规定自动解除对已处置光纤网络资产上受益人的担保权益，行政代理人应随即采取措施，证明借款人可能合理地以书面形式要求解除与已处置光纤网络资产相关的抵押品(贷款人在此授权并指示行政代理人在履行本条(D)项下的义务时依赖该证书)。

(E)允许借款人处置借款人拥有的非光纤网络资产的不动产权益，而无需考虑本第7.13节中规定的适用于处置的规定，只要这种处置不会导致所有光纤网络资产的年化运行率收入总额减少。

7.14%签署了《财务维护公约》。借款人将不允许自2024年9月30日开始的任何确定日期的杠杆率大于7.50：1.00。

八、防止违约事件的发生

下列任何一项或多项的发生应构成“违约事件”：

(A)在以下情况下：(I)借款人未能在本协议规定的任何适用的付款日期支付利息或本金，并且在五(5)个工作日内不得补救或免除该违约行为(应理解为，借款人未能在任何此类付款日期支付任何预定的本金或摊销金额，且根据付款优先权第2.8(G)节或第2.8(J)节的规定，不应构成违约或违约事件)；或(Ii)贷款当事人未能在到期日支付该贷款项下所有未清偿的款项；

(B)：(I)借款人没有履行或遵守6.1(D)(Iv)、6.3(D)(X)(仅关于借款人维持其存在的义务)或第七条中任何一项所载的任何条款、契诺或协议；但因违反财务契约而导致的任何违约(“财务契约违约”)不应构成违约或违约事件，除非该违约未在六(6)个月内得到纠正、补救或豁免，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守任何其他条款，本协议或任何其他交易文件(前述(A)或(B)(I)条中未规定)中包含的契诺或协议，且在(X)行政代理向借款人发出有关通知或(Y)管理人获悉此事之日起四十五(45)天内仍未得到补救；但是，如果该违约或违约是合理的可以补救的，但在该45天期限内未能得到补救，则可以允许适用的贷款方以交易文件中规定的方式补救该违约或违约，但该贷款方必须勤奋且持续地寻求补救；

(C)在法院对非自愿破产中的任何贷款方作出救济法令或命令后，除非在六十(60)天内被驳回，否则根据任何适用法律，该法令或命令不被搁置，或不给予其他类似的救济；(Ii)任何下列事件的发生和持续六十(60)天，除非在该时间内被驳回或解除：(X)根据破产法或任何其他现行或今后有效的适用破产、无力偿债或其他类似法律的非自愿案件已经开始，其中任何贷款方是债务人，或者光纤网络资产的任何部分是其中财产的财产，(Y)法院的法令或命令，要求任命对任何贷款方具有类似权力的接管人、清算人、扣押人、受托人、托管人或其他官员，对借款方的全部或大部分财产具有类似权力，或(Z)未经Holdings或其任何直接或间接附属公司同意而为该人的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他托管人；

(D)在就任何贷款方作出济助令或任何贷款方根据《破产法》或任何其他现行或今后有效的适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意在非自愿案件中作出济助令或将非自愿案件转为

任何此类法律下的自愿情况或同意由对借款人或借款人的任何直接或间接子公司具有类似权力的接管人、受托人、托管人或其他官员为担保人或其任何直接或间接子公司的全部或任何部分财产委任或接管；(Ii)任何贷款方为债权人的利益进行任何转让；或(Iii)任何借款方的董事会或其他管理机构或任何贷款方的任何直接或间接子公司通过任何决议或以其他方式授权采取行动，批准本第8条(D)项所述的任何行为；

(E)除第(C)或(D)款所述外，抵押品的全部或任何实质性部分成为财产，或在任何情况下或根据《破产法》或现在或今后有效的任何其他适用的破产、破产或其他类似法律自动中止程序(但如果同样发生在非自愿程序中，如果在发生后六十(60)天内被撤销或解除，则不构成违约事件)；

(F)如果任何贷款方在本协议以外的任何交易文件下的任何货币违约持续超过相应交易文件中规定的适用补救期限，或者如果该交易文件中没有规定补救期限，则在行政代理向借款人发出书面通知要求补救该违约之日后十五(15)个工作日内，此类违约仍未得到补救；

(G)本文件或任何其他交易文件中向行政代理人或贷款人作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重要方面均属不正确，且该等不正确的陈述或担保(如可治愈)在(X)行政代理人向借款人发出有关通知或(Y)经理获悉此事的日期后四十五(45)天内仍属不正确；

(H)如果(I)任何交易文件不再具有完全效力和作用(除(X)根据其条款，包括由于根据本协议或根据本协议允许的交易，或(Y)由于行政代理或任何其他受益人的作为或不作为或在终止日期履行义务的结果)，或(Ii)除本协议或任何其他交易文件另有允许外，(X)根据本协议或其他交易文件设立的任何留置权不再构成对抵押品的重要部分(包括与IRU协议有关)的有效完善留置权(受允许的留置权的约束)或(Y)担保的任何重要部分在每个情况下不再完全有效和有效(除其条款外)(A)由于行政代理人(或任何其他受益人)未能(X)维持对根据交易文件实际交付给其的任何股票、本票或其他票据的占有，或(Y)提交UCC备案声明，关于贷款方更改名称或成立管辖权的继续声明或修订(在任何此类修订的情况下，只要借款人根据交易文件向行政代理提供有关的书面通知)，或就抵押品采取主要在其控制范围内的任何其他行动(经同意，以避免

行政代理不应有任何责任或义务(X)提交UCC融资声明、继续声明或修订或(Y)对抵押品采取其他行动，除非它是交易文件的一方)，(B)由于行政代理提交了UCC修订、终止或释放声明，或其记录或提交了任何终止、释放或转让抵押品，但行政代理向美国专利商标局提交或在任何情况下不按照本协议进行的任何提交或记录，(C)作为根据本协议或根据本协议所准许的交易的结果，包括由于在不受本协定禁止的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品的结果，。(D)关于由不动产组成的抵押品，(X)该等损失由贷款人的所有权保险单承保，而该保险人并未拒绝承保，或(Y)该等不足并非因任何贷款方的过错而引起，而该等不足之处在取得实际资料后经合理努力予以纠正，或(E)纯粹由于行政代理人或任何其他受益人违反其在适用交易文件下的责任而作出的作为或不作为所致；

(I)如果(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件发生，而该事件单独发生或与所有其他ERISA事件一起发生时，已导致或合理地预期将导致ERISA第四章规定的贷款方的总金额导致实质性不利影响，(Ii)要求贷款方在任何适用的宽限期届满后到期支付，就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，其总额可合理预期会导致重大不利影响，或(Iii)借款人的资产构成或成为ERISA计划的资产，因此，根据本协议达成的一项或多项交易构成或将构成ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易；或

(J)除非发生任何控制权变更，否则控制权变更不会发生。

在任何这种情况下，尽管任何交易文件有任何其他规定，(X)行政代理可以(并在必要贷款人的要求下，应)向贷款方发出通知，(I)终止其在本协议项下的义务，包括承诺，(Ii)立即以行政代理可以接受的任何第三方经理(根据必要贷款人的指示自行决定行事)取代经理，履行交易文件和管理协议所规定的经理的所有角色和职能，以及对于行政代理可接受的任何第三方管理人或向其支付的任何第三方管理人(根据必要的贷款人自行决定行事)，应由贷款方单独承担成本和费用，(Iii)关于抵押品，(A)终止管理协议(或更换任何管理人)并向抵押品提供服务，包括对抵押品提起催收、止赎和其他执法行动的权利；(B)订立关于付款和其他表演的修改协议和延期协议；(C)免除客户和其他对表演负有责任的人；(D)解决和调解关于付款和表演的纠纷

(E)接收、收集、打开和阅读任何贷款方的所有邮件，以获取与抵押品和任何交易文件中描述的任何抵押品有关的所有物品；条件是，行政代理应立即退还所有包含与抵押品无关或与任何抵押品无关的信件；(F)收取任何客户根据任何客户合约或任何其他有关文件或票据直接从该客户收取的所有利息、本金、预付款项(包括自愿和强制性的)，以及其他任何形式的应付款项；及。(G)将融资托收账户或利息储备账户内的所有款项或其后存入该账户的所有款项，用于支付未付债务或行政代理凭其全权酌情决定权决定的其他款项；。及(Iv)宣布所有或任何定期贷款及/或票据、其所有利息及所有其他债务须立即到期及应付(但上文(C)或(D)项下的违约情况除外，在此情况下，上述所有款项将自动到期及无需行政代理人或贷款人采取进一步行动，而行政代理人或贷款人的责任将终止)，在每种情况下，无须出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有上述事项均由贷款方明确免除。

九、债务违约后获得额外权利和补救措施

9.1%包括额外的权利和补救措施。

(A)除上文第八条规定的加速条款外，在违约事件发生和持续时，行政代理人有权(在必要贷款人的书面指示下)行使任何交易文件中规定的任何和所有权利、选择权和补救措施，无论是根据《统一成本公约》，还是在法律或衡平法上，包括但不限于：(I)申请行政代理人持有的任何贷款方的任何财产以减少义务，(Ii)止赎根据交易文件设立的留置权，(Iii)变现，拥有和/或出售任何抵押品或质押的证券，不论是否经过司法程序，(Iv)行使任何贷款方可能行使的关于抵押品的所有权利和权力，(V)通过或不通过司法程序收集和发送关于抵押品的通知，(Vi)通过自己的方式或通过司法协助，进入抵押品和/或质押证券所在的任何场所，或使上述任何抵押品和/或质押证券无法使用，或处置该场所的抵押品和/或质押证券，而不承担任何租金、存储、公用设施或其他款项的责任，且任何贷款方不得抵制或干预此类行动，(Vii)由贷款方承担费用，要求所有或任何部分抵押品在行政代理自行决定指定的任何地点组装并提供给行政代理，和/或(Viii)放弃或放弃任何抵押品或质押证券或其任何留置权。尽管有任何交易文件的任何规定，在(X)违约事件发生并持续时，(Y)行政代理人确定下列(A)至(D)项所述的行动对于维护行政代理人的留置权优先权或任何其他类似紧急情况是必要的日期，行政代理人有权在任何贷款方未能做到这一点的任何时间，并在不事先通知的情况下不时获得：

(B)支付履行任何义务的费用；(C)解除违反任何交易单据的任何抵押品的税、税和/或留置权，除非贷款当事人真诚地通过适当的诉讼程序对这些物品进行尽职调查；以及(D)支付抵押品的维护、维修和/或保存费用。此类费用和垫款应被视为本协议项下的贷款，并应被添加到债务中，直到偿还给行政代理，用于其自身账户和其他贷款人的利益，并应由抵押品担保，行政代理为其自身账户和其他贷款人的利益支付的此类款项，不得被解释为行政代理或贷款人放弃任何违约事件或行政代理或贷款人的任何其他权利或补救措施。

(B)如果每一贷款方同意，在法律要求销售通知的范围内，就任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间向该借款方发出至少十(10)天的通知，应构成《纽约UCC》第9-611条或其他司法管辖区同等条款所指的合理通知。在任何抵押品的出售或处置中，行政代理可以(在适用法律允许的范围内)购买全部或部分抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权的影响，该权利在此被放弃和释放。每一借款方约定并同意不干预或对行政代理人行使其对抵押品的权利和补救措施施加任何障碍。在处理或处置抵押品或其任何部分时，行政代理人不得被要求优先或优先处理任何抵押品，或以其他方式整理资产，或通过司法程序占有或出售任何抵押品。

9.2%用于收益的应用。尽管本协议有任何其他规定(包括但不限于第2.11节)，除了行政代理和贷款人根据交易文件拥有的任何其他权利、选择权和补救措施外，UCC在法律上或在衡平法上，从收集、持有、管理、出租、出售、在违约事件发生和继续时(或在债务加速时)，在行使本合同项下的补救措施时，应按以下优先顺序处置全部或任何部分抵押品或其任何收益：(I)首先，支付构成以行政代理身份应支付给行政代理的费用、赔偿、开支和其他金额的债务部分；(Ii)第二，支付上述收集、储存、租赁、持有、运营、管理、销售、处置或交付的所有费用和开支，以及进行借款人的业务和维护、维修、抵押品的替换、改动、增加和改进，以及行政代理人或贷款人可能被要求或可能选择支付的所有款项(如果有)，以支付抵押品或其任何部分的税收、评估、保险和其他费用，以及根据本协议的任何规定，行政代理人或贷款人可能被要求或被授权支付的所有其他款项(在每种情况下，包括但不限于法律费用、搜索、审计、记录、专业和备案费用以及合理的律师费和合理的律师费以及与此相关的所有费用、负债和垫款)，包括费用，向开户行支付费用和赔偿金

和核查代理人；(3)第三，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他款项(本金和利息除外)的那部分债务，其中按比例与本条款第三款所述的应付给贷款人的数额成比例；(4)第四，按比例由贷款人按比例支付构成应计利息和未付利息的那部分债务(包括但不限于请愿后利息)；(4)第四，按比例由贷款人支付构成定期贷款和有担保互换债务的未付本金的那部分债务；(5)第五，按比例由贷款人和对手方按比例支付构成定期贷款的未付本金和有担保的互换债务；(6)第六，向借款人支付当时剩余的任何剩余款项，除非适用法律另有规定或有管辖权的法院另有指示；(未提出索赔的或有赔偿义务除外)或本节提到的任何其他项目(上文第(6)款除外，但债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)已全额现金支付)。

尽管有上述规定，如果行政代理没有收到适用交易对手的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，担保互换债务应被排除在上述付款的适用范围之外。非本协议当事方的每一方已发出前一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据本第9.2节的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“出借方”一样。

9.3授权授权指定接管人。在不限制行政代理人和贷款人根据交易文件享有的任何其他权利、选择权和补救措施的情况下，在违约事件发生和继续发生时，UCC在法律上或衡平法上，行政代理人有权在行政代理人和/或任何贷款人采取的任何行动中申请并由有管辖权的法院指定接管人，以强制执行其权利和补救措施，以便管理、保护和保存抵押品，继续经营贷款当事人的业务，并收取其所有收入和利润，并将其用于支付此类接管的所有费用和其他费用，包括对接管人的补偿和上述付款，直至最终出售或以其他方式处置此类抵押品并完成为止。

9.4%为事实上的检察官。根据第2.12节的规定，各借款方特此不可撤销地指定行政代理人为其事实代理人。

9.5%的权利和补救措施不是排他性的。行政代理(按照必要贷款人的指示行事)有权自行决定行政代理和贷款人可在任何时候追求、放弃、从属于或修改哪些权利、留置权和/或补救措施，该决定不会以任何方式修改或影响行政代理或贷款人在任何交易文件或适用法律下的任何权利、留置权或补救措施。任何交易文件中的任何权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，任何交易文件中描述的行政代理和贷款人的所有权利和补救措施都是累积的，不能替代或

不包括行政代理和贷款人以其他方式可能拥有的任何其他权利或救济。部分或全部行使任何权利或补救措施，不排除进一步行使此种权利或任何其他权利或补救措施。

十、批准豁免和司法程序

10.1%的豁免。除本协议明确规定外，每一贷款方特此放弃抵销、反索赔(强制反索赔除外)、索偿、提示、拒付、对任何及所有文书和所有通知的所有抗辩(除非该通知明确要求向借款方发出)和任何形式的要求，以及放弃任何诉讼时效作为对任何交易单据下的任何要求的抗辩。每一借款方特此放弃其在行政代理人提起的任何诉讼或程序中可能有或可能介入的任何抗辩和反诉(强制反诉和实际履约抗辩除外)，以获得法院命令，承认行政代理人在任何抵押品中的转让或对任何抵押品的留置权。

10.2%的延迟；没有违约的豁免。任何行为或交易、任何交易文件的任何条款的续订、放行或延期，或任何此类条款的单一或部分行使，或行政代理人在执行任何此类条款方面的延迟、失败或遗漏，均不影响任何贷款方的责任，或作为对此类条款的放弃，或阻止任何其他或进一步行使此类条款。根据本条例作出的任何贷款，不构成对任何贷款人作出此类贷款的义务的任何条件的放弃，除非该放弃是书面的，并由必要的贷款人签立。任何交易文件的任何一方对任何一项或多项违约的任何其他一方在履行任何交易文件的任何规定时所作的放弃，不得被视为或被解释为对任何未来违约的放弃，无论是类似的还是不同的性质，并且每一种放弃仅限于该放弃的明示条款和规定。尽管任何交易文件有任何其他规定，但通过签订本协议和/或发放贷款，行政代理和贷款人并不放弃违反任何交易文件下的任何陈述或保证，行政代理人或任何贷款人因任何此类违反或失实陈述而产生的所有索赔和权利均明确保留。

10.3%允许陪审团弃权；管辖权。每一方特此(I)明示、知情和自愿放弃对根据任何交易文件产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与任何交易文件或拟进行的交易有关或附带的任何索赔或诉讼因由，无论是现在存在的还是以后产生的，无论听起来是合同、侵权还是其他方面的，也无论是在法律上还是衡平法上的，并且(Ii)同意并同意任何此类索赔或诉讼因由应在没有陪审团的情况下由法院审判决定，本协议的任何一方均可提交一份正本或一份本条款的副本，作为双方同意放弃各自接受陪审团审判的权利的书面证据。

10.4%是美国宪法修正案和豁免权。

(A)除第10.4(B)款所述外，对本协议或任何其他交易文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由必要的贷款人、借款人以书面签署并经行政代理确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但此类修改、放弃或同意不得：

(I)不得在没有贷款人书面同意的情况下延长或增加贷款人的承诺(有一项理解，即(X)与此相关，既不需要必要贷款人的同意，也不需要任何其他贷款人的同意，以及(Y)对贷款供资的任何先决条件、违约、违约事件、陈述、担保、契诺、强制预付款或强制减少承诺的任何修改、修改或豁免，或同意背离这些条件，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(Ii)不得在未经贷款人(S)书面同意的情况下推迟任何确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金或利息的日期(有一项理解，即(X)无需征得必要贷款人的同意或任何其他贷款人的同意，以及(Y)放弃任何违约、违约事件、陈述、保证、契诺、强制性预付款或强制性减少承付款(包括对计算这种预付款或减少额或其组成部分定义所使用的任何比率的任何修改，以及行政代理(按照必要的贷款人的指示行事)为行政方便可能商定的任何延期)，不应构成任何此类日期的推迟)；

(Iii)不得降低任何定期贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他交易文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响(有一项理解，即不对任何违约、违约事件、陈述、保证、契诺作出任何修改、修改或豁免，或同意背离，强制提前还款或强制减少承诺(包括对计算这种提前还款或减额数额或其构成部分定义时使用的任何比率的任何修正)，以及对其中用于计算利率或费用的任何比率的定义或在构成部分定义中的任何改变，在任何此种情况下均不得解释为此种减少或宽免；另有一项谅解是，与此相关，既不需要必要贷款人的同意，也不需要任何其他贷款人的同意)；但是，修改“违约率”的定义以降低违约率或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得必要贷款人的同意；

(4)未经每一贷款人书面同意，不得更改本协议所要求的按比例分摊付款的方式，从而直接和不利地影响(它

应理解，与此相关，既不需要必要贷款人的同意，也不需要任何其他贷款人的同意)；

(V)不得更改本第10.4(A)条的任何条款或“必要贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需得到受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(Vi)除非本协议或任何其他交易文件另有明确允许，否则在每种情况下，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保义务的抵押品的实质性部分，或全部或基本上全部担保；

(Vii)未经各贷款人书面同意，不得更改“获准更改控制权新拥有人”的定义；或

(Viii)在没有受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，将本协议项下的义务或根据本协议或其他交易文件授予的留置权从属于任何其他债务或留置权(包括但不限于根据本协议或任何其他协议发出的任何债务或留置权)(应理解，与此相关的既不需要必要贷款人的同意，也不需要任何其他贷款人的同意)；

并进一步规定：(X)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式由除上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他交易文件下的权利或义务，以及(Y)对行政代理费用函的任何修改或修改，或放弃其下的任何权利或特权，仅需征得借款人和行政代理的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，贷款各方应被允许依赖行政代理签署的任何同意或豁免对贷款人具有约束力，以及必要的贷款人应已批准的确凿证据(如果本条款要求)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在符合以下句子的情况下，借款人和行政代理可在未经任何其他方同意的情况下以书面形式修订本协议，以便规定附属担保人(包括指定担保人)成为本协议的一方并持有抵押品，前提是该附属担保人的100%股权被质押作为额外抵押品。为进一步执行上述判决，行政代理可在下午5：00之前为贷款人张贴一份该修正案的副本。纽约市时间在发帖后的第五个工作日，行政代理没有收到组成必要贷款人的贷款人的反对意见，则该修改应被视为

经必要的贷款人同意，行政代理应有权依靠该同意来执行任何此类修改。尽管本第10.4节有任何相反规定，贷款方签署的与本协议有关的其他交易文件和任何担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式(按照必要贷款人的指示行事)，并可与本协议一起，在借款人的请求下经行政代理同意进行修改、修改、重述、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意：(1)为了遵守当地适用法律或当地律师的建议，(2)纠正任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显错误或任何技术或行政性质的错误或遗漏，或实施任何必要或合意的技术变更和/或(3)使该担保、附属担保单据或其他单据与本协议和其他交易单据一致。

(C)即使本协议有任何相反规定，借款人、融资代理和行政代理可在未经任何其他方同意的情况下对本协议进行书面修订，以进行某些机械、技术或行政修订，以使本协议的支付条款与利率保障协议保持一致。

(D)除非以书面形式并由开户银行或验证代理签署，否则任何修改、豁免或同意均不影响开户银行或验证代理在本协议或任何其他交易文件项下的权利或义务。

(E)即使本协议有任何相反规定，(I)管理协议可根据第6.18节修订，而无需取得其中未列明的任何额外同意，及(Ii)账户银行控制协议可按其中所载修订，而无需取得任何额外同意。

Xi：合同生效日期和终止日期

11.1%包括效力和终止。本协议，包括本协议项下提供的承诺，应在生效日期生效，并在行政代理有权在任何违约事件发生时和继续期间加速定期贷款和终止承诺的情况下(在每种情况下，受第八条的条款和条件的约束)，本协议自生效日期起及之后继续全面有效，直至到期日。除非按第二条规定提前终止。所有债务应在到期日或行政代理宣布根据第八条条款到期和应支付的所有或任何债务的较早日期立即到期和支付。尽管任何交易文件有任何其他规定，本协议的终止不应影响行政代理或任何贷款人在终止生效之日存在的权利或任何义务，只要按照其明示条款，这些权利或义务在第11.2节所述的终止后仍然存在，交易文件的规定应继续完全有效，直至终止日。授予行政代理的根据本协议和证券文件及

根据该财务报表提交的财务报表以及行政代理的权利和权力应继续完全有效，直至终止日期。

11.2%的人活了下来。任何贷款方在任何交易文件中作出的所有义务、契诺、协议、陈述、保证、豁免和赔偿应在交易文件的签署和交付、定期贷款的发放和资金以及本协议的任何终止后继续有效，直至所有义务(交易文件项下的当时尚未到期和应付的赔偿义务或引起该义务的任何事件或索赔当时并未悬而未决的赔偿义务除外)全部履行和全额现金支付。第3.2、10.1、10.3、12.4、12.7、12.10、13.1、13.8、13.11、13.13、13.14和15.5节的义务和规定应在交易单据终止和全部或部分支付义务后继续存在。

十二、中国和其他国家

12.1司法管辖；管辖权；程序送达；地点。

(A)适用于本协议和任何争议、诉讼、诉讼或程序，无论是合同、侵权或其他形式，也不论是与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的法律或衡平法，双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律(包括但不限于程序法)管辖，并应根据纽约州法律(包括但不限于程序法)进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

(B)通过签立和交付IT是其中一方的每一份交易文件，本协议各方在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，无论是合同、侵权行为还是其他形式，无论是在法律上还是衡平法上，或在任何判决的承认或执行方面，都不可撤销地无条件地将其本身及其财产提交给位于纽约县城的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及来自任何上述法院的上诉法院。双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在适用法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可以通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议不影响代理人或任何贷款人在其他情况下可能必须提起的任何诉讼或诉讼的任何权利

在任何司法管辖区的法院起诉任何贷款方或其财产的有关本协议。

(C)每一贷款方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，无论是合同、侵权或其他方面，也无论是在上文(B)款所述的任何法院的法律或衡平法上。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)如果本合同的每一方均放弃面交送达法律程序文件，双方不可撤销地同意以第12.5节通知规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

12.2任命继任者和受派人；受派和参与。

(A)向贷款人转让提供更多条件。除本协议另有规定外，每一贷款人可在事先征得借款人的书面同意(不得无理扣留或延迟)的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分承诺或定期贷款以及本协议项下的其他权利和义务转让给一个或多个人(“收购贷款人”)，该转让协议由该取得贷款人、该转让贷款人和借款人签署并交付行政代理以在登记册上记录，除非该转让是给另一贷款人或贷款人的关联公司，否则为行政代理；但以下情况下的全部或部分转让不需要借款人同意：(1)转让给另一贷款人或其关联公司，(2)转让给合格受让人；但未经借款人同意而转让给合格受让人的任何此类转让应为至少25,000,000美元的承诺或定期贷款，或(3)违约事件已经发生且仍在继续；此外，每项转让的最低本金金额应为1,000,000美元(或，如较少，则为该贷款人的定期贷款和/或承诺的当时未偿还金额)或行政代理同意的较低金额。每次录音后，转让贷款人同意向行政代理支付总额为3,500美元的登记费(除非行政代理自行决定放弃)。如果受让人不是现有的贷款人，则受让人应向行政代理提交(X)其适用的税务表格、(Y)行政调查问卷和(Z)行政代理根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例合理要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》第三章。自每份转让协议规定的生效日期起及之后，(1)转让协议项下的受让人应为本协议的一方，并在一定范围内成为本协议的一方

转让协议中规定的贷款人具有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(2)在转让协议中规定的范围内，在向行政代理支付本第12.2(A)条所指的登记费后，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务。为免生疑问，尽管有上述规定，每一贷款人均可在任何时间，在违约前或违约后，不经借款人同意，转让给任何附属公司和美联储。

(b)    [已保留].

(C)登记在册。借款人、行政代理和贷款人应将登记册上所列的贷款人视为登记在册内所列相应承诺和定期贷款的持有人和所有人，并且在每种情况下，任何此类承诺或定期贷款的转让或转让均无效，除非与直到完成转让或转让的转让协议已交付给行政代理并由行政代理接受并记录在登记册上。在这种记录之前，与适用的承诺或定期贷款有关的所有欠款应拖欠登记册所列作为贷款人的贷款人，而在提出请求或给予授权或同意时被列为登记册所列贷款人的任何人的任何请求、授权或同意，均为最终结果，并对相应承诺或定期贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

(D)发行新钞票。行政代理在收到转让各方签署的转让协议后，应立即将其中所载信息记录在登记册中。在任何贷款人转让该贷款人承诺和/或定期贷款的全部或任何部分的任何转让生效后，借款人(自费)应(X)向受让人贷款人签署并交付(X)一份金额相当于向受让人贷款人转让的承诺和/或定期贷款的票据，以及(Y)向转让人贷款人交付一份金额相当于其剩余承诺和/或定期贷款(如有)的票据，并可在向转让人发出书面通知后或在转让后立即要求转让人将其已转让承诺和/或定期贷款的现有票据交还借款人注销。

(E)提高参与度。尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人均可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括其全部或任何部分承诺以及所欠定期贷款的未偿还本金金额)的参与权出售给投资于贷款的任何金融机构(此人为“参与者”)；但任何此类参与的条款不应使参与者有权指示该贷款人就本协议的任何修订、补充或其他修改进行表决的方式，或就任何偏离本协议条款的情况放弃或同意的任何方式，除非和在其标的事项是需要所有贷款人同意才能批准的情况下；此外，只要(A)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道

具有该贷款人在本协议项下的权利和义务。任何贷款人在出售本协议项下的参与时，应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在定期贷款、承诺或其他义务中的利息的本金和相应利息金额(“参与者登记册”)；但不得要求任何贷款人向借款人或任何其他人披露或分享参与者登记册所载信息，除非法律另有要求，并符合财务条例第5f.103-1(C)条的要求。参赛者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.2和13.8节的利益(受这些节的限制和要求的约束)，其程度与其作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同；但是，参与者无权根据第3.2节或第13.8节就出售给该参与者的参与权获得任何比适用贷款人有权获得的付款更多的付款，除非该权利在参与权出售发生后因法律变更而获得更大的付款。

(F)修订其他杂项转让规定。对于转让之日之前发生的任何索赔或诉讼，任何转让贷款人应保留其根据第12.4节的规定获得赔偿的权利。尽管第12.2节包含任何相反的规定，任何贷款人可以随时质押或转让本协议项下其全部或任何部分权益和权利(包括其全部或任何部分票据)的留置权，以确保其义务，包括根据《联邦储备法》第4节组织的12家联邦储备银行中的任何一家。任何人就该质押或转让而采取的任何止赎或类似行动应受本第12.2条的其他规定的约束；但该质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)接受贷款当事人的转让。未经行政代理事先书面同意(按照必要贷款人的指示行事)，任何贷款方不得转让或转让其在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或义务。

(H)寻找新的替代贷款人。如果任何贷款人根据第3.2(A)条要求赔偿，或者如果借款人根据第13.8条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照和遵守第XII条所载的限制和同意)(以及借款人应支付的3,500美元转让费)，将本协议项下的权利和义务以及相关交易单据转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)如果贷款人已收到相当于其定期贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和所有费用的付款

受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)根据本协议和其他交易文件应向其支付的其他款项(包括第2.7节规定的任何金额)；

(Ii)在根据第3.2(A)条提出赔偿要求或根据第13.8条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(3)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(4)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

本协议各方同意：(A)根据本第12.2条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让协议进行；(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；但任何该等单据均不受当事人追索或担保。

12.3%是支付申请。如果根据任何债务人救济法、普通法或衡平法或任何其他适用法律，就债务支付或收到的任何款项随后被宣布无效、被确定为欺诈性或优惠性、被作废、被驳回或被要求偿还给受托人、占有债务人、接管人、托管人或任何其他人，则拟通过该付款履行的义务应被恢复，并应继续，如同该付款未被行政代理人收到一样，并且在此产生的留置权应自动恢复，而不对任何一方采取任何行动，并应继续，如同该款项未被行政代理人收到一样。除本协议特别规定外，与收到的债务有关的任何付款应按行政代理全权酌情决定的方式和顺序贷记和使用。

12.4%用于赔偿。每一贷款方应赔偿每一行政代理、贷款代理、每一贷款人、每一参与者、其联属公司和经理、成员、高级职员、雇员、联属公司、代理人、代表、继任人、受让人、会计师和律师(统称为“受赔人”)，使其免受任何或所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支、税项和任何种类或性质的支出(包括但不限于合理的律师费用和支出)(“损害”)的损害，损害可强加于任何受赔人、由任何受赔人产生或因下列情况而引起：或在任何人就以下任何方面提起或进行的任何诉讼、法律程序或调查中

定期贷款(或其收益的使用)、任何其他交易文件或任何贷款方或其任何高级管理人员、董事、代理人的任何行为或不作为，包括但不限于(I)任何贷款方或抵押品的任何故意失实陈述，(Ii)任何贷款方与定期贷款有关或与本协议或任何交易文件相关的任何欺诈行为，(Iii)任何贷款方或其任何关联公司盗窃任何抵押品的行为，(Iv)不按照贷款协议或任何其他交易文件的条款挪用资金或使用定期贷款的收益，(V)对贷款协议或其他交易文件不允许的抵押品的任何转让、出售、产权负担或其他处置，或(Vi)在与前述有关的范围内，贷款方根据环境法产生的任何责任，在每种情况下，明确不包括(I)任何特殊、后果性或惩罚性损害赔偿(此类特殊的范围除外，间接或惩罚性损害赔偿支付或支付给任何第三方)或(2)由主管司法管辖权法院在不可上诉的最终判决中裁定的完全因任何受补偿人的严重疏忽或故意不当行为而引起的损害赔偿。借款方有权参与根据第12.4条可能要求赔偿的任何事项的辩护(行政代理或其任何代理人关联方受制的任何事项除外)，并有权自费聘请律师协助处理该事项。任何受保障人可在其合理酌情权下，采取其认为必要及适当的行动，以调查、抗辩或解决任何事件，或就该事件采取其他必要的补救或纠正行动，以保护该受保障人或抵押品，但须受(涉及行政代理人或其任何代理人关联方的诉讼、法律程序或事宜除外)贷款方事先批准任何和解的规限，而任何和解不得被无理扣留或拖延。如果行政代理人从第三方而不是受偿人处获得任何贷款方根据本条款第12.4款规定的赔偿向行政代理人支付的任何金额(当时没有任何贷款方应支付给行政代理人的款项)，则行政代理人应立即向该借款方支付收回的金额。在不限制上述任何规定的情况下，每一贷款方就可能就任何交易文件或任何协议、文件或交易中预期或提及的任何交易或任何相关事宜而提出的所有经纪手续费或佣金申索(受偿方直接与其订立书面合约的经纪商的申索除外)，向受保障各方作出赔偿。对于与本协议或任何其他交易文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害赔偿，或因与本协议或任何其他交易文件相关的活动而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，受赔偿人不承担任何责任。为免生疑问，本第12.4节不适用于除代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

12.5%的人收到了新的通知。

(A)除任何其他交易文件另有明文规定外，此处和其他交易文件中规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括通过电子通信)，并应

交付方式如下：(X)如果送达借款人、任何其他贷款方或行政代理人，则送达附表12.5为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及(Y)如果送达任何贷款人，则送达其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅送达贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人的通知，用于交付可能包含有关借款人的重要非公开信息的通知)。本协议项下的任何通知或要求只能通过下列方式发出且应被视为已收到(每个“收据”)：(I)挂号信或挂号信、要求的回执，在收到回执中所示的日期，(Ii)由国家认可的隔夜快递递送，在寄存到该快递公司后的一(1)个工作日，或(Iii)电子传输，在每种情况下，在收件人进一步确认收据的电子通信(无论是自动或手动从收件人)，视情况而定。

(B)可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人交付或提供本协议项下的其他通知和其他通信。行政代理人或贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为收到预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到的通知，并注明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)在此，借款人特此承认：(A)借款人或行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks、DebtDomain或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供借款人根据本协议提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有不希望获得重大非公开信息(美国联邦和州证券法所指的)的人员，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意，它将确定借款人材料中可分发给公共贷款人的部分，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过标记借款人材料

借款人应被视为已授权行政代理和出借人将该借款人材料视为不包含任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第12.10节所述)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)在分发任何包含重大非公共信息(即未标记为“公共”)的借款人材料之前，借款人应通知每个公共出借人，此类信息构成重大非公共信息，且未经所有公共出借人同意不得将此类材料分发给管理代理在平台上分发，或未经公共出借人同意直接分发给任何公共出借人。行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共边信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”；但是，除非借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)交易文件，(2)设施条款的任何变更通知，以及(3)根据第6.1(A)节提供的所有信息，否则借款人材料应被视为标记为“公共”。

(E)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理不保证借款人材料的准确性或完整性或任何平台的充分性，行政代理明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。行政代理不会就借款人资料或任何平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何行政代理或其任何关联方均不会就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用向任何借款方或其任何子公司、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

12.6关于可分割性；标题；对应；电子签名。如果任何交易单据的任何条款根据适用法律被裁定为无效，则该条款在该无效的范围内不适用，而不影响应尽可能生效的其余交易单据的有效性或可执行性。交易文件中的字幕仅为方便和参考，不得影响交易文件的含义或解释。交易单据可以以一份或多份副本(如果适用，应构成一份且相同的文书)和便携文档格式(.pdf)或其他电子传输方式执行，这些签名应视为原始签署

对口单位。在任何交易文件或与本协议相关签署的任何其他文件中，“交付”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理书面批准的电子平台(可能是通过电子邮件)上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则行政代理没有义务同意接受任何形式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，在行政代理的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的副本执行。

其中12.7%用于支付费用。贷款各方应支付所有费用、成本和支出，包括但不限于文件和尽职调查费用和开支、所有搜索、审计、评估、记录、专业和备案费用和费用以及所有其他费用和费用(包括但不限于UCC和判决及税收留置权搜索和UCC备案以及成交后UCC和判决及税收留置权搜索和电汇费用及审计费用)，和外部律师费和开支(仅限于行政代理人的一名首席律师和贷款人的一名首席律师作为一个整体，以及行政代理人的一名当地律师、贷款机构的一名当地律师和贷款人的一名当地律师作为一个整体在每个适当的司法管辖区(可包括在多个法域行事的一名特别律师)和经借款人事先书面同意聘用的其他律师的合理和有记录的或发票的法律费用和开支)，由：(A)行政代理人、贷款代理人和/或其各自的关联公司；(I)为强制执行、保护或收取任何义务的付款，或为强制执行任何交易文件或任何相关协议、文件或文书，(Ii)与订立、谈判、准备、审查和签立交易文件及/或任何相关协议、文件或文书(包括但不限于在截止日期后提供的任何拟议定期贷款有关)，(Iii)以任何方式管理义务，或行政代理人或设施代理人根据交易文件采取或不采取任何行动，(Iv)与设立、维持、保存、执行和/或取消行政代理人对交易文件下质押的任何抵押品或证券的留置权，无论是通过司法程序或其他方式，(V)辩护或起诉行政代理人、贷款代理人或任何贷款人与借款人或任何其他贷款方的交易引起或有关的任何诉讼、索赔或诉讼，(Vi)因违约或违约事件而产生或有关的违约或违约事件，或(Vii)行政代理人或其附属公司根据交易文件采取的所有行动、访问、审计和检查，和/或(Viii)与

任何交易文件和/或任何相关协议、文件或文书的任何修改、重述、补充、修订、豁免或延期，以及(B)任何贷款人和/或其关联公司，(I)努力强制执行、保护或收取任何义务的付款，或强制执行任何交易文件或任何相关协议、文件或文书，(Ii)抗辩或起诉任何贷款人与借款人或任何其他贷款方的交易所引起或有关的任何诉讼、索赔或法律程序，和/或(Iii)任何违约或违约事件所引起的或与其有关的任何违约或违约事件。上述所有规定均为义务的一部分。在不限制前述规定的情况下，借款人应支付与本协议和其他交易文件所考虑的交易有关的所有税款。

12.8%代表了整个协议。本协议和其他交易文件包含借款人、其他贷款方、代理人和贷款人之间的最终、完整的协议，并取代与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因本协议任何一方之间先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而相互矛盾或改变。本合同双方均承认并同意任何借款方与本合同的其他任何一方之间没有任何口头协议。本合同双方理解并同意，关于贷款、延长信用或禁止强制偿还A类债务的口头协议和口头承诺均不可执行。

12.9%负责审批和关税。除非本合同另有明确规定，否则行政代理对任何交易文件所涉事项的任何批准、同意、放弃或满足均可由行政代理和贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权授予或扣留。行政代理人对任何抵押品或由此产生或与之有关的任何事项或程序，包括但不限于收取与其有关的任何到期款项或保护或保全其任何权利的任何义务或责任，概无责任或义务或责任。

12.10%加强公开性和保密性。

(a)    [已保留].

(B)每个代理人、开户银行、核查代理人和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其及其附属公司的高级职员、董事、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，包括需要知道与本协议有关的此类信息的任何编号、管理或结算服务提供者披露这些信息(有一项谅解，即将向被告知此类信息的人告知此类信息的保密性质，并指示其保密(条件是行政代理和贷款人，视情况而定，

应负责该等人士遵守本第12.10(B)条)，(B)在对行政代理或贷款人具有管辖权的任何监管当局或准监管当局(如全国保险专员协会)(如适用)的要求下(在这种情况下，该等人士同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何监管当局进行的任何审计或审查除外)，在实际可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前迅速通知您，并采取商业上合理的努力，以确保所披露的任何此类信息得到保密处理。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似强制性法律程序所要求的范围内(在此情况下，该等人士同意(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何监管当局进行的任何审计或审查除外)，在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前迅速通知阁下，并作出商业上合理的努力，以确保所披露的任何该等资料获得保密处理)、(D)在行使根据本协议或根据其他交易文件或与执行其在本协议或本协议下的权利有关的任何补救或任何诉讼、诉讼或法律程序的情况下，(E)根据与本第12.10(B)节的规定基本相同的协议，(I)本协议和其他交易文件项下其任何权利或义务的任何实际或预期受让人或参与者(在每种情况下，除任何竞争对手外)，或(Ii)与任何贷款方或其各自义务(在每种情况下，除任何竞争对手以外)有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(F)经借款人同意，(G)除由于该人或其任何关联公司或任何关联方违反对任何贷款方(包括本段所述)、(H)与任何贷款方协调、评级机构或(I)本协议任何其他方的任何保密义务而不当披露以外，此类信息变得可公开的程度。就本节而言，“信息”是指行政代理或贷款人(如适用)从任何贷款方或代表任何贷款方收到的与贷款方或其各自业务有关的所有信息。每个行政代理和贷款人同意对其或其关联公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)违反第12.10(B)条的任何行为承担全部责任，但该行政代理或其关联公司尚未与借款人订立单独的书面保密协议，其形式和实质令借款人满意，并且要求与第12.10(B)条基本相同。为免生疑问，在任何情况下，不得向行政代理或适用的贷款人所知的任何竞争对手披露此类信息。为免生疑问，本第12.10款中的任何内容均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，“监管机构”)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本第12.10条中规定的任何此类披露。

12月11日，中国与中国开展了合作。在与任何交易单据有关的任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序中，每一贷款方放弃其可能拥有或可以拥有的任何和所有抗辩、异议和反诉(强制性或强制性反诉除外)。

(I)就所有适用法律而言，其任何董事、高级职员、雇员或代理人被视为该借款方的雇员或管理代理人；及(Ii)在任何该等争议解决程序中，尽一切商业上合理的努力，在行政代理人或该其他贷款人要求的时间及方式，出示其控制下并与争议有关的所有人士、文件(不论是有形、电子或其他形式)及其他与争议有关的物品。

12.12    [已保留].

12.13%表示对美国特别决议制度的承认。

(A)在交易文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或文书提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的规定，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)为本第12.13节的目的：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

12.14%：承认并同意接受受影响金融机构的纾困

。尽管在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他交易文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

就本第12.14节而言：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；以及(B)就英国而言，即英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律。

在联合王国适用的与不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)不时有效地描述并发布的文件。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务

规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

12.15%发行原版贴现传奇。

定期贷款的发放带有美国联邦所得税的原始发行折扣。定期贷款的发行价、原始发行折扣、到期收益率和发行日期的金额可通过写信到本协议规定的借款人地址获得。

十三、修订代理条款；和解

13.1%为行政代理。

(一)任命两人。各贷款方特此指定并任命威尔明顿为本协议和其他交易文件项下的行政代理，并在此不可撤销地授权威尔明顿作为该贷款方的行政代理，根据本协议和其他交易文件的规定，代表其采取或不采取此类行动，并行使根据本协议和其他交易文件的条款授予行政代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。行政代理人同意按照本条款第十三条所包含的条件行事。本第十三条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有本第十三条的任何规定的权利。无论违约是否已经发生并仍在继续，并且在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他交易文件中提及管理代理的术语“代理”的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

行政代理还应充当交易文件下的“抵押品代理”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的抵押品代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理人和行政代理人根据第13.1(K)条为持有或执行根据交易文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品上的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的代理人，应有权享有本第十三条所有规定的利益，如同这些共同代理人、次级代理人和代理人事实上是交易文件下的“抵押品代理人”，如同在此作了全面阐述一样，以及所有

在适用的情况下，在第13条中对行政代理的提及应理解为包括对作为附属代理的行政代理的提及。

行政代理可转换或合并、或可与其合并、或可出售或转让其全部或实质所有公司信托业务及资产作为整体或实质整体的任何公司或组织，或因任何此类转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或组织，将成为本协议下行政代理的继任行政代理，并将拥有及继承其前身的权利、权力、责任、豁免权及特权，而无须签署或提交任何文书或文件或执行任何进一步的行为。

(二)明确职责性质。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事，其职责是行政性质的，不承担也不应被视为已经承担了对贷款人或任何贷款方或与贷款人或任何贷款方之间的任何代理或信托义务或关系。除本协议或其他交易文件中明确规定的以外，行政代理不应承担任何职责、义务或责任。行政代理不得因本协议或任何其他交易文件而与任何贷款人有受托关系。

每一贷款人承认，行政代理没有向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其关联公司的任何事务的转让或审查，都不应被视为行政代理人就任何事项(包括行政代理人是否披露了其拥有的重要信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理的情况下，对贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每一贷款人还表示，其将在不依赖行政代理的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他交易文件采取或不采取行动时进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉。

(C)维护人权、开脱罪责等。行政代理及其任何高级职员、董事、经理、成员、股权所有人、雇员、律师或代理人，对他们根据本协议或根据任何其他交易文件，或在与本协议或相关文件相关的情况下采取或不采取的任何行动不负责任；但前述规定不应阻止行政代理在具有管辖权的法院就不可上诉的终局裁决所裁定的其严重疏忽或故意不当行为的范围内承担责任。

基础。行政代理对其善意支付的任何分摊或分配不承担责任，如果后来确定任何此类分摊或分配是错误的，任何贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其被确定为有权获得的金额的任何款项(该等其他贷款人在此同意立即将其收到的任何此类错误付款退还给该贷款人)。行政代理不负责、也没有责任确定或调查以下事项：(I)本协议中任何借款方所作的任何陈述、陈述、陈述或担保；(Ii)本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性；或任何借款方的财务状况；(Iii)本协议或任何交易文件中任何条款、规定或条件的履行或遵守情况；(Iv)任何贷款方的财务状况；(V)存在或可能存在任何违约或违约事件；(Vi)担保或声称担保任何抵押品的义务或存在、价值或充分性的任何留置权的设立、有效性、优先权或完美性；或(Vii)满足第四条或本协议其他地方或任何其他交易单据中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非它首先收到必要的贷款人(或本协议可能明确要求的其他数目的贷款人)认为适当的建议或同意，如果它提出要求，贷款人应首先赔偿它满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件按照必要的贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或贷款方不得因行政代理人根据本协议或任何其他交易文件按照适用百分比的贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼，而且，尽管有贷款人的指示，如果行政代理人或其律师认为违反任何交易文件或适用法律，或如果行政代理人或其任何高级职员、董事、经理、成员、股权所有者、雇员、律师或代理人承担任何个人责任，除非行政代理收到贷款人就此类行为向其提供的令其满意的赔偿。

行政代理人无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但行政代理人根据必要的贷款人(或本协议或其他交易文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示(或本协议或其律师的意见)要求行政代理人行使的裁量权利和权力除外；但行政代理人不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或

这违反了任何交易文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动。

对于由于超出行政代理控制范围的情况，包括但不限于世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(无论是否申报)、国内或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、暴乱、劳工骚乱、罢工或因任何原因停工、禁运、政府行动、包括延迟、限制或禁止提供本协议或任何相关文件所规定的服务、通信或计算机设施不可用、设备故障或通信或计算机设施中断、联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用，或行政代理无法控制的任何其他原因的任何法律、条例、条例或类似规定(无论是国内、联邦、州、县、市或外国)，或行政代理无法控制的任何其他原因，无论是否属于上述规定的同一类别或种类。

行政代理没有义务计算或确认本协议规定的任何财务契约或其他交易文件或贷款当事人的任何财务报表中的计算。

本协议或任何其他交易文件中的任何规定均不得要求行政代理在履行其任何职责或行使其在交易文件下的任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

行政代理没有义务(A)完善、维护、监测、保存或保护根据本协议授予的担保权益或留置权、任何其他交易文件、或由此预期的任何协议或文书；(B)任何文件、财务报表、抵押、转让、通知、进一步担保文书或其他文书的归档、重新归档、记录、重新记录或继续；或(C)为任何抵押品提供、维护、监测或保存保险或支付任何抵押品的税款。

行政代理不对本协议中与竞争对手有关的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行这些规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或询问任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为竞争对手，或(Y)对任何向竞争对手转让或参与定期贷款或承诺或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约和/或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。

行政代理无须根据其所属的任何账户控制协议或证券账户控制协议提供任何指示或指示，除非行政代理已收到必要贷款人的指示，指示其提供该等指示或指示。

(D)支持信实工业。对于与本协议或任何其他交易文件有关的所有事项，行政代理应有权信赖并应受到充分保护，以信赖其真诚地相信是真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件或任何电话信息或其他通信(包括任何书面、电传、传真或电报)。行政代理可以咨询法律顾问(包括任何借款方的法律顾问)、独立会计师和由行政代理选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(E)加强赔偿。每一贷款人，不论是否(I)共同或(Ii)共同及个别同意偿还及弥偿并持有无害的行政代理及其代理关联方(在贷款方未获偿还的范围内)，按其各自的应课税份(定义见下文)在根据本条(E)项要求弥偿之日生效(或如要求弥偿是在定期贷款须已全额偿付且承诺已终止的日期之后，则按紧接该日期之前的应课税份按比率计算)，以及就任何及所有负债、义务、损失、损害、以与本协议或任何其他交易文件或行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何方式对行政代理或其任何高级管理人员、董事、经理、成员、股权所有人、雇员、律师或代理人施加、招致或声称的任何种类或性质的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或支出；然而，任何贷款人都不对因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用、垫款或支出由具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的基础上裁定，但不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应行政代理及其代理关联方的要求，在申请偿还之日(或，如果在终止承诺之日之后寻求偿还，且定期贷款应已按照紧接该日期之前有效的其各自的应评税份额全额偿付)，向行政代理及其代理关联方偿还其应课税额。

行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他交易文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任，或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的零花钱或开支。贷款人在本合同项下的义务不应减少借款人赔偿和偿还行政代理的义务。就本文而言，贷款人的“应收差饷份额”是指分数，其分子是(X)该贷款人当时未使用的承诺总额和(Y)该贷款人当时的定期贷款的未偿还本金总额之和，其分母是(X)所有贷款人在该时间未使用的承诺总额和(Y)所有贷款人在该时间持有的定期贷款的未偿还本金总额之和。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间根据本第13.1(E)条的规定，在任何交易文件下抵销和运用应付给该行政代理及其代理关联方的任何款项。贷款人在第13条项下的义务在全额偿付和本协定终止后继续有效。

(F)以个人身份任命行政代理。对于其发放的贷款(如果有)，Wilmington及其作为行政代理的继任者应拥有并可以行使交易文件中规定的相同权利和权力，并在交易文件规定的范围内承担与任何其他贷款人相同的义务和责任。“出借人”或“必要出借人”或任何类似的术语应包括行政代理作为出借人的个人身份。行政代理及其附属公司可接受借款人或借款人的任何附属公司或附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，并一般与借款人或借款人的任何附属公司或附属公司进行任何类型的贷款、银行业务、信托、财务咨询或其他业务，就像它没有根据本协议担任行政代理一样。

(G)任命继任者行政代理。

(一)提出辞职。行政代理人可随时辞去行政代理人的职务，但须提前至少三十(30)天书面通知借款人和贷款人。

(二)进一步任命继任者。在根据上述第(I)款发出辞职通知后，必要的贷款人应指定一名继任行政代理。如果在上述第(I)款所述的三十(30)个日历日内未如此指定继任行政代理人，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人指定一名继任行政代理人，该行政代理人将担任行政代理人，直至必要的贷款人按照上述规定指定继任行政代理人为止。在违约或违约事件发生之前，借款人有权批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)根据前述规定任命的任何继任行政代理，只要该继任行政代理不是即将退休的行政代理的附属机构。如果没有

继任行政代理人于退任行政代理人发出辞职通知后三十(30)日接受委任为行政代理人，但退休行政代理人的辞职随即生效，(I)卸任或被免职的行政代理人应解除其在本协议及其他交易文件项下的职责及义务，及(Ii)必要的贷款人应履行本协议项下行政代理人的所有职责，直至必要的贷款人按上述规定委任继任行政代理人为止。

(三)任命继任行政代理。在继任行政代理人接受交易文件下的任何委任为行政代理人后，该继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权及责任，而在接受委任或卸任行政代理人辞职的生效日期当日，卸任行政代理人将被解除其在交易文件下的职责及义务；但任何有利于该退休行政代理人的任何弥偿及开支权利或其他权利，须在该辞职及继承后继续存在。在任何即将退休的行政代理人根据交易文件辞去行政代理人的职务后，就其在担任交易文件下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第十三条的规定应对其有利。

(H)处理所有抵押品事项。

(I)提供更多抵押品。每一贷款人同意，行政代理或必要的贷款人(或在本协议明文规定的情况下，更多的贷款人)根据本协议或与抵押品有关的其他交易文件的规定采取的任何行动，以及行政代理或必要的贷款人(或在需要时，更多的贷款人)行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，应得到授权，并对所有贷款人和行政代理具有约束力。在不限制前述一般性的前提下，行政代理应拥有独有的权利和权力，以(I)就与抵押品相关的所有付款和收款以及与抵押品相关的交易文件充当贷款人的付款和收款代理；(Ii)签署和交付与抵押品有关的每份交易文件，并接受借款人或任何其他贷款方交付的每一份此类协议；(Iii)充当贷款人的核查代理；(Iv)管理、监督和以其他方式处理抵押品；(V)采取必要或适宜的行动，以维持由与抵押品有关的交易文件设定或声称设定的担保权益和留置权的完善性和优先权；及(Vi)除非本协议或任何其他交易文件的条款另有明确限制，否则行使给予该行政当局的所有权利和补救

代理人和贷款人根据与其相关的交易文件、适用法律或其他方式对抵押品进行担保。

(二)加大抵押品投放力度。贷方在此不可撤销地授权管理代理，根据其选择权和酌情决定权，解除授予管理代理或由管理代理持有的任何留置权，为贷款人的利益，对交易文件涵盖的任何抵押品(A)在本协议以书面形式终止、取消任何剩余承诺并以现金全额支付和清偿所有义务(交易文件项下当时尚未到期和应付的赔偿义务或任何可能导致该义务的事件或索赔尚未解决的赔偿义务除外)或(B)根据第2.13节的规定解除。

(三)擅离职守的。行政代理不应对任何贷款人或任何其他人承担任何义务，以保证本协议或其他交易文件所涵盖的抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予行政代理的留置权在此或根据本协议或依据本协议已适当或充分或合法地创建、完善、保护、强制执行或维持，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使，或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使任何权利，在本第13.1(H)节或任何交易文件中授予或可授予行政代理的权力。

(I)寻求完美的机构。各贷款人特此指定行政代理为代理人，以完善贷款人对抵押品的担保权益，根据《UCC》第9条的规定，在任何适用的司法管辖区，只有拥有抵押品才能完善抵押品。如果任何贷款人(行政代理除外)获得任何此类抵押品的所有权，该贷款人应持有此类抵押品，以便为贷款人的利益完善其中的担保权益，通知行政代理，并在行政代理提出要求时，立即将此类抵押品交付给行政代理，或以其他方式按照行政代理的指示采取行动。

(J)行使补救措施。除第13.3条所述外，每一贷款人同意其无权单独强制执行或寻求强制执行本协议或任何其他交易文件，或在定期贷款或其他义务的任何附属担保上变现；双方理解并同意，此类权利和补救措施只能由行政代理根据交易文件的条款行使。

(K)授权职责。此外，行政代理可通过或通过行政代理指定的一个或多个子代理或事实上的代理人履行其在本协议或任何其他交易文件下的任何职责和行使其任何权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人或实际受权人可由或通过其各自的关联方履行其任何职责并行使其任何权利和权力，行政代理人有权就与该等职责有关的所有事项征求和依赖律师及其他顾问或专家的意见。行政代理不应对以下疏忽或不当行为负责

任何次级代理人或事实代理人，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政机关在选择这种次级代理人或事实代理人时存在严重疏忽或故意行为不当。

13.2%得到了贷款人的同意。

(A)如果行政代理请求贷款人同意，但在该贷款人收到请求后五(5)个工作日内未收到书面拒绝，则在确定必要的贷款人是否已给予同意时，该贷款人的承诺和未清偿贷款总额将不予考虑；但本第13.2(A)条不适用于任何需要贷款人或受其影响的贷款人同意的行为。

(B)如果借款人在需要贷款人同意而被拒绝的情况下请求贷款人同意(或第13.2(A)条规定的贷款人没有做出回应)，则借款人可以选择要求该贷款人将其未偿还的定期贷款及其承诺转让给受让人贷款人，其价格等于该贷款人当时到期的未偿还本金金额加上该贷款人应计和未付的利息和手续费，这些本金、利息和手续费将在从借款人那里收取时支付给贷款人。如果借款人选择要求任何贷款人根据第13.2条要求转让其利息，借款人应在贷款人拒绝后五(5)个工作日内以书面形式通知该贷款人和行政代理，该贷款人将在收到该通知后不迟于五(5)个日历日内按照本协议的条款转让其利息。

13.3%用于支付的抵销和共享。除本合同另有明文规定外，如果任何贷款人因其持有的任何定期贷款而获得超过其应课税额份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，并(B)从其他贷款人购买其所持有的定期贷款的必要参与，以使购买贷款的贷款人按比例分摊该定期贷款的超额付款；但是，如果此后在本第13.3款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(按照(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人追讨的总款额的比例)，购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，不再有任何利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在适用法律允许的最大限度内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权，但须受第12.3条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。根据本第13.3条购买参与权的每一贷款人应从

并在购买后有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

13.4%用于支付资金。行政代理可以代表贷款人向借款人支付定期贷款或任何其他贷款的资金。每一贷款人应按要求偿还行政代理代表其支付的所有资金中的按比例份额，或如果行政代理提出要求，则在行政代理将贷款支付给借款人或为借款人支付贷款之前，每一贷款人应将其在任何贷款中的按比例份额汇给行政代理。如果行政代理人代表任何贷款人向借款人支付了资金，而该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付其按比例分摊的金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应在合理的可能范围内尽快(但在任何情况下不得早于通知后一(1)个营业日)将该金额偿还给行政代理人。借款人根据第13.4条要求偿还的任何款项，不得预付任何费用、保费或罚款。本协议第13.4条或其他交易文件中的任何规定，包括但不限于第13.5条的规定，不得被视为要求行政代理代表任何贷款人预支资金，或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

13.5%提供贷款人的按比例分摊；返还付款。

(A)增加贷款人按比例分配的份额。

(I)除非贷款人在任何建议的融资日期前已通知行政代理该贷款人有意不按比例资助其贷款份额，否则行政代理可假定该贷款人将在建议的资助日期向行政代理提供这笔款项；但条件是，本协议并不规定贷款人有义务在任何违约或违约事件发生时发放贷款。如果该贷款人实际上没有在到期时将该金额提供给行政代理，则行政代理将有权按要求向该贷款人追回该金额，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣减。

(Ii)除非本第13.5(A)条中包含的任何内容不被视为免除贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因贷款人在本协议下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

(B)要求退还款项。

(I)确认行政代理是否在相信或预期已收到或将收到相关款项的情况下，根据本协议向贷款人支付款项

由行政代理从任何贷款方获得，而行政代理没有收到相关款项，则行政代理将有权向该贷款人追回该金额，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣减。

(Ii)如果行政代理人在任何时候决定行政代理人根据本协议收到的任何款项必须退还借款人、任何其他贷款方或根据任何债务救济法或其他方式支付给任何其他人，则无论本协议的任何其他条款或条件如何，行政代理人将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每一贷款人应应要求向行政代理偿还行政代理分配给该贷款人的任何部分，连同行政代理需要支付给借款人的利息(如有)，不得抵销、反索偿或任何形式的扣减。

13.6%促进了信息的传播。除非借款人或任何其他贷款方事先向该贷款人提供了所有通知、时间表、报告、预测、财务报表、协议和提供给该贷款人的其他材料和信息的副本，否则行政代理收到后应立即立即分发给贷款人，包括但不限于行政代理(以其身份)从借款人、任何其他贷款方或第三方收到的财务和报告信息(仅不包括威明顿公司生成的内部信息，供其自身作为贷款人或作为行政代理以及任何律师-客户特权通信或工作产品使用)，按照本协议和行政代理收到的其他交易文件的规定。行政代理不对任何贷款人未能履行其在本第13.6条下的义务承担责任，除非这种不履行归因于行政代理的严重疏忽或故意的不当行为，并导致由具有管辖权的法院在每种情况下以最终且不可上诉的方式裁定的对贷款人的可证明的损害。

13.7%的人是违约贷款人。任何贷款人未能在指定的日期发放任何定期贷款，并不解除任何其他贷款人(另一贷款人，“其他贷款人”)发放该定期贷款的义务，但任何其他贷款人或行政代理均不对任何违约贷款人未能发放定期贷款或支付本合同规定的任何其他付款负责。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人不得根据或关于任何交易文件拥有任何投票权或同意权，或构成任何交易文件项下或与任何交易文件有关的任何投票权或同意权的“贷款人”，也无权根据未使用的承诺收取任何费用。在借款人的要求下，任何贷款人均有权(但无义务)向任何违约贷款人购买，而各违约贷款人同意，其须根据转让协议将该违约贷款人的所有权利(包括该违约贷款人的所有定期贷款及承诺)出售及转让予该人，款额相等于该违约贷款人当时未偿还的本金款额，另加欠该违约贷款人的应计及未付利息及费用，

当向借款人收取本金、利息和费用时，将向违约贷款人支付本金、利息和费用。

13.8%为免税。

(A)除以下第(G)和(I)款另有规定外，借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他交易文件对每一贷款人或行政代理人承担的任何义务或因此而向每一贷款人或行政代理人支付的任何和所有款项，均应由任何政府当局免费支付，且不得扣除或扣留任何和所有现有或未来的税、扣、费或预扣(包括备用预扣)，以及与此有关的所有责任(包括罚款、利息和税收增加)，但不包括对每一贷款人和行政代理人：如(X)对净收入征收或以净收入衡量，(Y)是特许经营税或(Z)是该贷款人或行政代理人的分支机构利得税，在每一种情况下，(I)由于该贷款人或行政代理人根据法律组织，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区，或(Ii)是其他连接税(所有该等非排除的税、征税、附加费、扣除、收费、收费)，或(Ii)为其他关连税预扣和负债被称为“税”)。

(B)此外，每一贷款方还应向有关政府当局支付因本协议或任何其他交易文件的签立、交付或登记或以其他方式支付本协议或任何其他交易文件而产生的任何现有或未来印花税、法院、单据、无形、记录税或档案税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但就转让(根据第12.2(H)条作出的转让除外)征收的任何此等税项除外(下称“其他税项”)。

(C)除以下(G)和(I)款另有规定外，每一贷款方应共同和个别赔偿每一贷款人和行政代理人，并使其不受损害，以支付该贷款人或行政代理人已支付或应付、或被要求从向该贷款人或行政代理人的付款中扣留或扣除的任何和所有税项或其他税项(包括任何司法管辖区对根据本第13.8条应支付的金额征收的任何税项或其他税项)，以及由此产生或与之相关的任何责任，无论该等税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地主张。本赔偿项下的付款应在任何贷款人或行政代理人提出书面要求之日起十(10)天内支付。

(D)如果适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何贷款方根据本协议或任何其他交易文件应向任何贷款人或行政代理人支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款或其他税款，则在以下(G)和(I)条的规限下：

(I)贷款方应支付的金额应在必要的程度上增加，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于根据本第13.8条应支付的额外金额的扣除)后，该贷款人或

行政代理人(视属何情况而定)收到的款额与其在没有作出该等扣减的情况下本应收到的金额相等；

(Ii)允许该借款方或行政代理作出适用的扣除；以及

(Iii)该借款方或行政代理应根据适用法律，向有关政府当局支付扣除的全部金额。

(E)在任何借款方向政府当局支付任何税款或其他税款的日期后三十(30)天内，借款人应向行政代理(和适用的贷款人)提供证明其付款的收据正本或经认证的副本，或行政代理(和适用的贷款人)合理满意的其他付款证据。

(F)对于不是美国贷款人(定义如下)，或在其他方面是财政部条例1.1441-1(C)节所指的“外国人”(“非美国贷款人”)的每个贷款人，应向借款人和行政代理交付适用的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI表或其任何后续版本或其后继版本的两(2)份副本，由要求完全免除借款人在本协议和其他交易文件下的所有付款的美国联邦预扣税的非美国贷款人正确填写和正式执行。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前交付(此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。除了正确填写和正式签署适用的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、表格W-8IMY或表格W-8ECI(或其任何后续版本或后续版本)外，如果该非美国贷款人要求根据守则第871(H)或881(C)条免除美国联邦所得税，则该贷款人应向借款人和行政代理提供一份证明，证明(A)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，及。(C)它不是守则第881(C)(3)(C)条所指的从有关人士收取利息的受管制外国法团。每个非美国贷款人应在其确定不再能够提供以前交付的任何表格或证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候，迅速通知借款人和行政代理(每个参与者(如下所述)应迅速通知向其购买相关参与的贷款人)。在美国贷款人(如下所述)根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，属于美利坚合众国、公司或合伙企业(或按此纳税的其他实体)的个人公民或居民的任何贷款人

目的)在美国(或其任何司法管辖区)或根据美国法律(或其任何司法管辖区)创建或组织的，或任何须缴纳美国联邦所得税而不论其收入来源的财产或信托(“美国贷款人”)应向借款人和行政代理人(I)提交一份妥善准备和正式签署的美国国税局W-9表格或其任何后续版本或其后续版本，以证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税，以及(Ii)其他合理的文件，使借款人和/或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。根据第12.2条成为参与者的每个人，应在相关转让生效之日或之前，提供根据本条款(F)和下文(H)和(I)条款所要求的所有表格、证明和声明，并应在需要时提供上文第13.8(F)条(A)至(C)款所述的证明；但根据本条款(F)和下文第(H)和(I)款，该参与者的义务应按照该参与者是贷款人的方式确定，但该参与者应向向其购买相关参与权的贷款人提供所有该等所需的表格、证明和报表。即使本条有任何其他规定，贷款人或参与者不得被要求根据本条(F)交付该贷款人或参与者在法律上不能或没有资格交付的任何表格或证书。

(G)除非有关贷款人因任何原因未能履行第13.8(F)条下的义务，否则贷款方将不会被要求根据上文(D)条向任何贷款人或行政代理人支付任何额外金额，或根据上文(C)条赔偿任何贷款人或行政代理人。此外，贷款方无需根据上述(D)款向任何贷款人或行政代理人支付任何额外的美国联邦预扣税金额，或根据上述(C)款就任何美国联邦预扣税向任何贷款人或行政代理人进行赔偿，但条件是，就贷款人而言，在贷款人获得其在贷款或承诺书中的权益之日(根据借款人根据第12.2(H)条提出的转让请求除外)，就该贷款人而言，存在预扣美国联邦税额的义务。对于向贷款人新指定的贷款办事处(“新贷款办公室”)的付款，该贷款人就适用的定期贷款指定该新贷款办公室的日期；但本句并不适用于任何贷款人或透过新借贷办事处的贷款人将有权收取的额外款额(无须理会本句)，但不得超逾作出该项转让的贷款人或指定该新借贷办事处的贷款人在没有该项转让或指定的情况下本应有权收取的额外款额。

(H)如果每个非美国贷款人同意应借款人的合理要求，向借款人和行政代理提供根据适用法律合理要求的其他表格或文件，以确定免除或有资格就本协议或任何其他交易单据下的付款减收或征收税款或其他税款；但如果非美国贷款人合理判断，则无需提供此类表格或文件

将使该非美国贷款人承担任何重大的未偿还费用，或将严重损害该非美国贷款人的法律或商业地位。如果借款人在任何时候要求任何非美国贷款人提交任何此类附加表格或其他文件，则借款人应应该非美国贷款人通过管理代理的要求，偿还该非美国贷款人在准备或交付该等表格或其他文件时合理产生的任何自付费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

(I)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，根据任何交易文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人、开户银行和行政代理交付，开户银行或行政代理适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人、开户银行或行政代理合理要求的其他文件，借款人、开户银行和行政代理可能需要这些文件来履行各自在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的义务，并确定扣除和扣缴此类款项的税额(如果有)。仅就本第13.8(I)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。应开户银行的要求，借款人将提供可能需要协助开户银行作出任何扣缴或信息报告的附加信息。为免生疑问，任何贷款方均不会被要求根据上文第(D)款向任何贷款人支付任何额外金额，或根据上文第(C)款赔偿任何贷款人根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

(J)即使本协议有任何相反规定，如果适用法律要求行政代理人从任何贷款方或行政代理人向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣留任何税款或其他税款或任何其他税款，则行政代理人不应被要求向该贷款人或就该贷款人支付任何总付款项，除非行政代理人实际从该借款人那里收到了相应的总付款项(视情况而定)。

(K)根据本第13.8条要求偿还或赔偿的任何贷款人应向贷款方交付一份证书(复印件给行政代理)，该证书合理详细地列出根据本条款应支付给贷款方的金额，在没有明显错误的情况下，该证书应是决定性的，并对贷款方具有约束力。

(L)表示，在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、任何交易文件下的所有义务的偿还以及所有其他义务的支付之后，本第13.8款中贷款当事人的协议和义务应继续有效。

(M)加强对某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到退还其已缴纳的任何税款

在根据第13.8款获得赔偿(包括根据第13.8款支付额外金额)的情况下，它应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据第13.8款就导致退款的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据第(M)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使第(M)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(M)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。第(M)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

13.9%违反了爱国者法案和KYC的其他要求。每一受《爱国者法案》和《行政代理》要求约束的贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许行政代理和每一贷款人根据该爱国者法案识别该贷款方的其他信息。每一贷款方应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

13.10执行经理和管理标准。在符合管理协议所载条款及条件的情况下，截至截止日期，各贷款人应根据本协议及其他交易文件聘用Uniti Fibre Holdings Inc.作为管理人，以执行本协议及其他交易文件所述的服务。

13.11%为预提税金。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内赔偿行政代理人，使其不受损害：(I)对借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他交易文件支付的任何款项或因借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他交易文件支付的任何款项而征收或因此而征收的任何其他税项或与之有关的任何税款(仅限于行政代理人尚未根据第13.8条得到贷款当事人的偿还，且不限制贷款方的任何义务

因此，根据第13.8条)，(Ii)任何可归因于贷款人未能遵守第12.2(E)节有关维护参与者名册的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何交易文件相关的任何税款，以及与此相关的所有合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他交易文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源向该贷款人支付的任何其他来源的任何金额，以抵销根据本第13.11条应支付给行政代理的任何款项。在行政代理辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、贷款方的任何权利转让、本协议的终止以及任何交易文件下的所有其他义务的偿还、清偿或履行之后，本第13.11条中的协议仍将继续存在。

13.12%签署了利率保护协议。除本协议另有明文规定外，根据本协议条款或任何其他交易文件获得本协议所赋予利益的任何交易对手，除以贷款人身份并仅限于交易文件中明确规定的范围外，无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他交易文件或以其他方式与抵押品有关的任何诉讼(包括解除或减值任何抵押品)。即使本第十三条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实担保互换债务的支付情况，或关于担保互换债务的其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的对手方收到关于此类担保债务的书面通知，以及行政代理可能合理要求的证明文件。在解除与全额偿付担保债务有关的留置权和担保的情况下，行政代理不应被要求核实担保互换债务的偿付情况，或核实是否已就担保互换债务作出其他令人满意的安排((X)担保互换债务和(Y)或有赔偿债务和其他尚未应计和应付的或有债务除外)。

13.13%的人收到了错误的付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或对手方，或代表贷款人或对手方收到资金的任何人(任何此类贷款人、对手方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、交易对手或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用的付款、预付或偿还，

如果(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持行政代理人的财产，以待其按照本第13.13节所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人或交易对手应迅速(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理人可能的较后日期)，在其单独的裁量权下，以书面指定)，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，以(以如此收到的货币)当天的资金，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制前一(A)款的情况下，每一贷款人、对手方或代表贷款人或对手方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其(或代表其付款的收款人)从行政代理人(或其任何关联方)(X)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其数额或日期与本协议或付款通知中所规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或对手方或其他此类接收人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)贷款人或对手方应迅速(并应促使任何其他代表其接受资金的收款人)迅速(在任何情况下，在其得知发生前述(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并根据本第13.13(B)条的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据本第13.13(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第13.13(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每个贷款人或交易对手在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件下欠该贷款人或交易对手的任何和所有金额，或由行政代理根据任何交易文件或从任何其他来源向该贷款人或交易对手支付或分配的任何金额，以抵销行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)双方当事人同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，则该行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或对手方接受资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或交易对手的权利和利益，根据关于该金额的交易文件(“错误付款代位权”)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第13.13条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于本应支付的债务的数额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有进行这种错误付款的话；此外，为免生疑问，前一条第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，在任何情况下，错误付款的发生(或任何错误付款代位权或行政代理关于错误付款的其他权利的存在)均不会导致行政代理成为或被视为本协议项下的贷款人或任何定期贷款或贷款的持有人。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确认每一方在本第13.13条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或

偿还、清偿或解除任何交易单据下的所有义务(或其任何部分)。

13.14他是全球设施代理。

(一)任命两人。(A)各贷款人特此指定并委派巴克莱银行PLC作为本协议及其他交易文件下的贷款机构代理，并在此不可撤销地授权巴克莱银行PLC作为该贷款人的贷款机构代理，以核实并确保(X)满足第4.1节规定的截止日期之前适用的单据条件；(Y)每项利率保障协议均按照本协议第6.19节的规定执行。设施代理人同意按照本条款第13.14条中包含的条件行事。本第13.14条的规定完全是为了贷款机构和贷款人的利益，任何贷款方都无权作为本第13.14条任何规定的第三方受益人。无论违约是否已经发生并仍在继续，并且在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他交易文件中使用的术语“代理人”指的是设施代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

任何公司或组织，如融资代理可转换或合并，或可与其合并，或可出售或转让其全部或实质所有公司信托业务及资产作为整体或实质整体，或因任何该等转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或组织，将成为及成为本协议下融资代理的继任融资代理，并将拥有及继承其前身的权利、权力、责任、豁免及特权，而无须签署或提交任何文书或文件或执行任何进一步的行为。

(二)明确职责性质。在履行本协议项下的职能和职责时，贷款代理仅代表贷款人行事，其职责是行政性质的，不承担也不应被视为已经承担了对贷款人或任何贷款方或与贷款人或任何贷款方之间的任何代理或信托或为其承担的任何义务或关系。除本协议或其他交易文件中明确规定的以外，设施代理商不应承担任何义务或责任。贷款代理人不得因本协议或任何其他交易文件而与任何贷款人建立受托关系。

每一贷款人均承认，贷款代理并未向其作出任何陈述或保证，且贷款代理此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其关联公司的任何事务的转让或审查，均不应被视为构成贷款代理就任何事项(包括贷款代理是否披露了其拥有的重要信息)向任何贷款人作出的任何陈述或保证。每个贷款人都向贷款代理表示，它独立地和不存在

依赖融资代理，并根据其认为适当的文件和信息，对每项利率保护协议进行自己的评估和调查。

(C)维护人权、开脱罪责等。融资机构及其任何高级职员、董事、经理、成员、股权所有人、雇员、律师或代理人均不对他们根据本协议或根据任何其他交易文件采取或不采取的任何行动，或与本协议或与本协议相关的任何行动负责。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或贷款方不得因贷款机构按照适用百分比的贷款人的指示根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取行动而对贷款机构提起任何诉讼，而且，尽管贷款人有指示，如果贷款机构或其律师认为违反任何交易文件或适用法律，或如果其认为此类行为暴露了贷款机构或其任何高级管理人员、董事、经理、成员、股权所有者、员工、律师或代理人不承担任何个人责任，除非信贷代理人收到贷款人就此类行为作出的令其满意的赔偿。设施代理人没有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权。贷款机构不应被要求就任何利率保护协议提供任何指示或指示。

对于因无法控制的情况，包括但不限于世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(无论是否已申报)、国内或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、暴乱、劳工骚乱、罢工或因任何原因停工、禁运、政府行动、包括延迟、限制或禁止提供本协议或任何相关文件所规定的服务、通信或计算机设施不可用、设备故障或通信或计算机设施中断、联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用，或设施代理人无法控制的任何其他原因的任何法律、条例、条例或类似规定(无论是国内、联邦、州、县、市或外国)，或设施代理人无法控制的任何其他原因，无论是否属于上述规定的同一类别或种类。

(D)支持信实工业。设施代理人应有权信赖并应受到充分保护，以信赖其真诚地相信是真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件或任何电话信息或其他通信(包括任何书面、电传、传真或电报)，以及与本协议或任何其他交易文件有关的所有事项。融资代理可以咨询融资代理选择的法律顾问(包括任何贷款方的律师)、独立会计师和其他专家，并且对融资代理根据任何此等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)加强赔偿。各贷款人，而非(I)联名或(Ii)联名及各别同意偿还及弥偿贷款代理人及其代理人关联方(在贷款方未获偿付的范围内)，按其各自的应课税份(定义见下文)，就任何及所有负债、义务、损失、损害赔偿或任何及所有负债、义务、损失、损害赔偿(或如在定期贷款须已全额偿付且承诺已终止的日期后，则按紧接该日之前的应课税额份额)按比例偿付及维持无害。与本协议或任何其他交易文件或设施代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动有关或产生的任何形式的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或任何种类或性质的支出，或对设施代理人或其任何高级职员、董事、经理、成员、股权所有人、雇员、律师或代理人施加、招致或声称的任何罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或任何性质的支出；然而，任何贷款人均不负责任支付因贷款代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何部分的债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支、垫款或支出，该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、垫款或支出由具有司法管辖权的法院以最终且不可上诉的方式裁定，但为执行必要贷款人(或交易文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示而采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在申请补偿之日(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求补偿，定期贷款应已全额支付，应按照紧接该日期之前有效的其各自的应课税额按比例全额支付)，在要求偿还贷款代理人及其代理人关联方的应评税份额时，向贷款代理人偿还贷款代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)、或与下列权利或责任有关的法律意见而产生的任何有案可查的自付费用或开支，本协议、任何其他交易文件、或本协议所考虑或提及的任何文件。贷款人在本合同项下的义务不应减少借款人赔偿和偿还贷款代理人此类款项的义务。就本文而言，贷款人的“应收差饷份额”是指分数，其分子是(X)该贷款人当时未使用的承诺总额和(Y)该贷款人当时的定期贷款的未偿还本金总额之和，其分母是(X)所有贷款人在该时间未使用的承诺总额和(Y)所有贷款人在该时间持有的定期贷款的未偿还本金总额之和。每一贷款人在此授权贷款代理在任何时间根据本第13.14(E)条规定的任何交易文件，抵销和使用任何应付贷款代理及其代理关联方的任何金额。贷款人在第13条项下的义务在全额偿付和本协定终止后继续有效。

(F)新的继任设施代理；更换设施代理。

(一)提出辞职。贷款代理可随时辞去贷款代理一职，但需提前至少三十(30)天书面通知借款人和贷款人。

(二)进一步任命继任者。在根据上述第(I)款发出辞职通知后，必要的贷款人应指定一名继任贷款代理人。如果在上述第(I)款所述的三十(30)个日历日内未如此指定继任贷款代理，则即将退休的贷款代理可以(但没有义务)代表贷款人指定一名继任贷款代理，该继任贷款代理将担任贷款代理，直至必要的贷款人如上所述指定继任贷款代理。在违约或违约事件发生之前，借款人应有权批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)根据前述规定指定的任何后续融资代理，前提是该后续融资代理不是即将退休的融资代理的附属公司。如在退任贷款代理发出辞职通知后三十(30)天内，仍无任何继任贷款代理接受委任为贷款代理，则退休贷款代理的辞职应随即生效，且(I)退任或被撤职的贷款代理应解除其在本协议及其他交易文件项下的职责及义务，及(Ii)所需贷款人应履行本协议所述贷款代理的所有职责，直至所需贷款人按上述规定委任继任贷款代理为止。

(三)代理继任机构代理。一旦继任设施代理接受交易文件中的任何指定为设施代理，该继任设施代理应随即继承并被赋予退休设施代理的所有权利、权力、特权和义务，在接受该任命或退休设施代理辞职的生效日期时，即将退休的设施代理应被解除其在交易文件下的职责和义务；但任何有利于该退休设施代理的任何赔偿和费用权利或其他权利应在该辞职和继承之后继续存在并继续存在。在任何即将退休的设施代理根据交易文件辞去设施代理职务后，对于其在担任交易文件下的设施代理期间所采取或未采取的任何行动，本第13.14条的规定应对其有利。

(G)授权职责。此外，融资代理可通过或通过融资代理指定的一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他交易文件下的任何职责和行使其任何权利和权力。设施代理人和任何此类分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何职责并行使其任何权利和权力，设施代理人有权就与该等职责有关的所有事项征求和依赖律师及其他顾问或专家的意见。设施代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院

在最终和不可上诉的判决中确定设施代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意行为不当。

十四、对担保人的责任。

14.1%保证担保义务。各担保人在此为受益人的应计利益向行政代理提供不可撤销和无条件的担保，保证在所有担保债务到期时按时足额偿付，无论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据《破产法》第11编第362(A)节规定的自动中止的实施本应到期的金额)，但受任何适用的救治期的限制，并且在每种情况下，在任何时间都不包括任何担保人。此时不包括与该担保人有关的互换债务(此类债务统称为“担保债务”)。

14.2%由担保人支付。各担保人特此同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对担保人享有的任何其他权利，如果借款人未能在任何担保债务到期时以所需的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括如非根据《破产法》第362(A)节自动中止的实施即到期的金额)偿付任何担保债务，但须受任何适用的救治期的限制，担保人将在提出书面要求后十(10)个工作日内，为受益人的应计福利向行政代理支付或安排支付一笔金额，该金额相当于上述所有担保债务的未付本金、此类担保债务的应计和未付利息(包括利息，如果借款人没有成为破产法所述案件的标的，该等担保债务将应计利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类利息向借款人索赔)以及当时欠受益人的所有其他担保债务。即使有任何相反规定，本第十四条不应要求或导致将从任何借款方收到的任何金额用于该借款方的任何除外互换义务。

14.3%是每个担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)确保本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证；本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(B)在向借款人发出书面通知前五(5)个工作日内，行政代理可在发生和继续发生下列情况时强制执行本担保

违约事件，即使借款人与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议；

(C)确保每名担保人在本协议下的义务独立于借款人的义务和任何其他担保人(包括任何其他担保人)对借款人义务的义务，并可对该担保人提起和起诉单独的一项或多项诉讼，不论是否对借款人或任何其他担保人提起任何诉讼，亦不论借款人是否参与任何一宗或多宗诉讼；

(D)任何担保人支付一部分但不是全部的担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或减少该担保人对未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分担保债务的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少本协议项下任何其他担保人对担保债务的责任；

(E)向任何受益人提供其认为适当的条款，无需通知或要求(但在每种情况下，均受本协议和其他交易文件条款的约束)，并且在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起本协议项下任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时(I)续期、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何履行要约或替代，及/或将其付款排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行及运用该受益人现在或以后持有或为该等担保债务而持有的任何抵押或担保债务，并指示出售该等抵押的顺序或方式，或行使该受益人可酌情决定的针对任何该等抵押的任何其他权利或补救，在每种情况下由该受益人酌情决定与本协议及任何适用的担保协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售而取消任何该等抵押的赎回权，不论该等出售的每一方面在商业上是否合理；及。(Vi)行使其根据交易文件可享有的任何其他权利；及。

(F)根据本保证和每一担保人在本保证项下的义务应是有效和可强制执行的，不应受到任何减少、限制、减值、解除

因任何理由(全额偿付担保债务除外)而终止或终止，包括发生下列任何情况，不论担保人是否已知悉或知悉其中任何一项：(I)未能或不声明或不强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或因法院命令、法律实施或其他方式而暂停或强制行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救(不论是在交易文件下、在法律上、衡平法上或其他方面产生的)，或关于担保债务的任何其他担保或担保；(Ii)对本协议的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)、任何其他交易文件或依据其签立的任何协议或文书，或对担保义务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或对任何同意背离的任何同意，不论是否按照本协议或该交易文件的条款，或与该等其他担保或担保有关的任何协议；。(Iii)担保义务或与其有关的任何协议在任何时间被发现在任何方面都是非法、无效或不可强制执行的；。(4)将从任何来源收到的付款(根据其他交易单据收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，但担保债务以外的债务也用作担保债务的抵押品的情况除外)用于支付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改变、重组或终止任何借款方或其任何子公司的公司结构或存在，并同意对担保债务进行任何相应的重组；(Vi)担保任何担保义务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)借款人可能就担保义务向任何受益人提出或声称的任何抗辩、抵销或反申索，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议及清偿及高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能会以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为义务或就担保义务而言的风险。

14.4%的担保人放弃了担保。为了受益人的利益，各担保人特此放弃：(A)作为担保人付款或履行的条件，要求任何受益人(I)对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起诉讼，(Ii)对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保，(Iii)针对任何受益人账面上的任何存款账户或贷方的任何余额以借款人或任何其他人为受益人的任何权利；或(Iv)以任何受益人的权力寻求任何其他补救；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他担保人因偿付担保债务以外的任何因由而停止法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较委托人的责任为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。

基于任何受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(1)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(2)迅速、勤勉以及任何受益人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；和(F)任何通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知、任何续期、延长或修改担保义务或与之相关的任何协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第14.3节所述任何事项的通知，以及任何同意上述任何事项的权利。

14.5关于每位担保人的代位求偿权、出资等。在终止日期之前，每位担保人特此保证，担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产具有或可能具有的任何直接或间接的索赔、权利或补救，与本担保或担保人履行其在本担保项下的义务有关，在每一种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式产生于衡平法，包括但不限于(A)任何代位权，(B)任何受益人现在或以后有权强制执行或参与任何受益人现在或以后对借款人提出的任何索赔、权利或补救，以及(C)任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在终止日之前，各担保人不得行使该担保人对担保债务的任何其他担保人可能享有的任何出资权。各担保人还同意，在具有司法管辖权的法院因任何原因裁定放弃或同意不行使其代位、偿付、赔偿和分担权利的范围内，该担保人对借款人或任何抵押品或担保可能具有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能具有的任何分担权利，均应排在任何受益人对借款人可能享有的任何权利、所有权和利益之后，以及该受益人对该另一担保人可能具有的任何权利。如果在终止日期之前的任何时间，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，该款项应以信托形式代行政代理人代为持有，并应立即支付给行政代理人，用于受益人的利益，以便根据本合同条款贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

14.6%是其他义务的从属关系。借款人或任何担保人现在或以后所欠的任何债务(“受让人担保人”)在此以偿还权从属于所担保的债务，而受遗忘者担保人在违约事件发生后收取或收到的任何此类债务，应以信托形式为行政代理人和其他受益人的利益而持有，并在行政代理人(按照必要贷款人的指示行事)发出通知后，应立即支付给行政代理人的行政代理人。

受益人的利益将被贷记并用于担保债务，但不以任何方式影响、损害或限制受保护担保人根据本协议任何其他规定承担的责任。

14.7%为持续担保。本保证是一项持续保证，有效期至终止日。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

14.8担保人或借款人的授权。任何受益人无须调查任何担保人或借款人或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事或任何代理人的身分或权力。

14.9%是借款人的财务状况。任何贷款都可以不经任何担保人通知或授权而向借款人发放，无论借款人当时的财务状况或其他条件如何。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对借款人财务状况的评估或担保人对借款人财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行交易文件规定的义务的能力的信息，每个担保人都有责任被告知并随时了解借款人的财务状况以及影响不偿付担保债务风险的所有情况。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露任何受益人现在知道或今后知道的与借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

14.10美元，包括破产等。

(A)只要终止日期尚未发生，任何担保人未经行政代理事先书面同意，不得按照必要贷款人的指示行事，开始或与任何其他人一起启动借款人或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或程序。凡涉及借款人或任何其他担保人的破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的案件或程序，或借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能作出的抗辩，不得因任何自愿或非自愿的案件或程序而减少、限制、减损、解除、递延、暂停或终止。

(B)如果每名担保人承认并同意在上文第(A)款所述的任何案件或程序开始后产生的担保债务的任何部分的利息(或者，如果由于该案件或程序的开始而因法律的实施而停止产生担保债务的任何部分的利息，则在该案件或程序尚未开始的情况下该部分担保债务本应产生的利息)应包括在担保债务中，因为每个担保人和受益人的意图是，应在不考虑任何情况的情况下确定由每个担保人担保的担保债务

可免除借款人任何部分担保债务的适用法律或秩序。每个担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人向管理代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼开始之日之后产生的任何此类利息提出索赔。

十五、向开户银行开户

15.1%是开户银行的主要职责。

(A)账户银行承诺履行且仅限于本协议具体规定的职责。本协议和任何其他交易单据中包含的开户银行的任何许可权利不应被解释为义务。开户银行仅在开户银行具体承担的各自义务的范围内，才应根据本条例承担责任。

(B)对于借款人、贷款人或行政代理提供并由开户银行根据本协议或任何其他交易文件真诚接受的任何决议、证书、报表、意见、报告、文件、命令或其他文书的准确性或内容，开户银行概不负责。除本协议另有规定外，开户银行不负责重新计算、重新计算或核实借款人提供的与任何报告、分配报表或高级人员证书有关的任何信息。

(C)--本协议的任何规定均不得解释为免除开户银行对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任；但条件是：

(I)除履行本协议具体规定的职责和义务外，开户银行不承担任何责任，不得将任何默示的契诺或义务解读为针对开户银行的默示契诺或义务。

(Ii)在开户银行没有恶意的情况下，开户银行可最终依赖向开户银行提供的符合本协议要求的任何证明或意见，以证明陈述的真实性和其中表达的意见的正确性。

(Iii)除非证明开户银行在查明有关事实方面存在过失，否则开户银行不对开户银行负责人的任何善意判断错误承担责任。

开户银行对开户银行根据本协议或必要贷款人关于时间、方法的指示真诚地采取、遭受或不采取的任何行动不负责任

以及就开户银行可获得的任何补救措施或行使本协议赋予开户银行的任何权力进行任何诉讼的地点。

(V)根据本协议或任何其他交易文件，开户银行不应被要求注意或被视为知悉任何事件、违约事件或其他信息，除非(1)负责官员应实际了解该事件、违约事件或其他信息，或(2)该事件、违约事件或涉及票据或本协议的其他信息的书面通知应已由负责官员按照本协议的规定收到。在未收到该等实际知情或书面通知的情况下，开户银行可断定未发生任何事件或违约事件，并无责任以其他方式确定该事件或违约事件是否已发生。

(Vi)除本协议的其他条款另有规定外，在不限制本第15.1条的一般性的前提下，除交易文件中明确规定外，开户银行无责任(A)对本协议或本协议或其中提及的任何协议或任何证明担保权益的融资声明或续期声明进行任何记录、存档或存放，或对任何此类记录、存档或存放进行维护，或对上述任何记录、存档或再存放进行任何重新记录、重新存档或再存放，(B)负责或促使维持任何保险，(C)确认或核实借款人、贷款人或行政代理依据本协议提交给开户银行的任何报告、决议、证书、声明、文书、意见、通知、请求、同意、命令、批准或其他文件的真实性、准确性或内容，开户银行合理地相信这些报告、决议、证书、报表、文书、意见、通知、请求、同意、命令、批准或其他文件是真实的、无明显错误的，并且由适当的一方或多方签署或提交(但前提是，开户银行可对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果开户银行决定进行进一步查询或调查，它有权亲自或由代理人或律师检查借款人的账簿、记录和房产)，以及(D)负责支付与抵押品的任何部分有关的任何评估、其他政府收费或任何形式的留置权或产权负担，但融资托收账户中的可用资金除外(前提是，此类评估、收费、留置权或产权负担不是由于账户银行的故意不当行为或严重疏忽引起的)。开户银行及其任何管理人员、董事、雇员、律师或代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护，对任何留置权的设立、完善、延续、优先权、充分性或保护的交易文件的合法性、可执行性、有效性或充分性，或对任何此类事项的任何缺陷或不足负责，或对任何抵押品的留置权或履行情况进行监督。

(D)在此指示开户银行签署并交付其参与的任何交易文件。

(E)除非开户银行与借款人达成书面协议，否则开户银行不对其收到的任何款项的利息负责。

(F)除非法律或本协议要求，否则账户银行以信托形式持有的所有资金不必与其他基金分开。

(G)遵守本协议中以任何方式与账户银行有关的每项规定，但须受本第15.1条(A)至(F)款的约束。

15.2%是影响账户银行的某些事项。除第15.1节另有规定外：

(A)如开户银行可最终依赖任何决议、高级人员证书、核数师证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、保证书或其他文件或文件，并在采取行动或不采取行动时受到保护，该等证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、保证书或其他文件或文件可由开户银行合理地相信是真实的、无明显错误，并由适当的一方或多方签署或提交；

(B)如开户银行可征询大律师的意见，则该大律师的任何意见或意见或大律师的任何意见，对于开户银行根据本条例真诚及按照本条例采取或遭受或遗漏的任何行动，均为全面及全面的授权及保护；

(C)在任何贷款人的要求、命令或指示下，开户银行没有义务行使本协议赋予它的任何权力，或对本协议项下产生的任何事项进行任何调查，或提起、进行或抗辩本协议项下或与本协议有关的任何诉讼，除非该等贷款人已向开户银行提供令其合理满意的担保或赔偿，以支付由此或由此可能产生的费用、费用和债务；如开户银行有合理理由相信不能合理地保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则不应要求开户银行支出自有资金或使其承担风险(支付间接费用，如办公空间、办公设备、用品及相关开支、雇员薪金及相关开支及类似的内部成本及开支)，或以其他方式在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时招致任何财务责任；

(D)开户银行不对其本着善意合理采取、忍受或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经其授权的，或在本协定赋予其的自由裁量权或权利或权力范围内；

(E)除非必要的贷款人提出书面要求，否则开户银行没有义务对任何决议、证书、报表、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查；但是，如果开户银行认为，在合理时间内向开户银行支付在进行此类调查时可能产生的费用、开支或债务，则开户银行不能合理地向该账户保证。

根据本协议条款提供的担保，开户银行可要求开户银行对上述费用、费用或责任作出合理满意的赔偿，作为采取任何此类行动的条件；

(F)开户银行可以执行本协议赋予它的任何权力，并可以直接或通过代理人、代理人、代理人或托管人履行本协议项下的任何职责，开户银行不对开户银行谨慎指定的任何此类代理人、代理人、代理人或托管人的任何不当行为或疏忽负责；但代理人、代理人、代理人或托管人的使用不应被视为解除开户银行在本协议项下的任何职责和义务(本合同明确规定的除外)；

(G)开户银行对交易单据或任何相关单据的任何其他当事人(或其代理人)的任何作为或不作为不负责任，对交易单据或任何相关单据的任何其他当事人(或其代理人)的任何作为或不作为不负责任，并可由这些各方履行交易单据或任何相关单据下的义务，除非开户银行的负责人已收到相反的书面通知；

(h)    [已保留];

(I)开户银行及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对根据本协议采取或不采取的任何行动或与此相关的任何行动负责，但因开户银行的重大疏忽或故意不当行为而引起的范围除外，如有管辖权的法院的最终判决所裁定的，不再受上诉或审查；

(J)开户银行不对任何投资损失负责，但因开户银行未按照本法规定的指示进行投资而造成的损失除外；

(K)为了遵守不时生效的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，开户银行可被要求获取、核实和记录与与开户银行保持业务关系的个人和实体有关的某些信息，因此，本合同各方同意应开户银行不时提出的合理要求向其提供可合理获得的识别信息和文件，以使开户银行能够遵守上述规定；

(L)表示，根据本协定给予开户银行的权利、保护、豁免和赔偿也应根据其他交易文件提供给开户银行；

(M)在执行本协定的规定时，开户银行应认为有必要(真诚地)证明或确定某一事项

事实上，在采取或遭受任何行动或不采取任何行动之前，开户银行可以要求借款人的高管出具证明，或要求开户银行采取行动或不采取行动的一方律师的意见。开户银行不对其依据大律师的证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责；

(N)在任何情况下，开户银行对因非开户银行所能控制的情况，包括通过世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统或天灾、洪水、战争(不论已申报或未申报)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾或天灾，而未能或延迟履行本协定或任何相关文件所规定的义务或延迟，概不负责。骚乱、劳工骚乱、罢工或任何原因的停工、禁运、政府行动，包括任何法律、法令、条例或类似的(无论是国内、联邦、州、县、市或外国的)延迟、限制或禁止提供本协议或任何相关文件所规定的服务，或通讯或计算机设施不可用，设备故障或通讯或计算机设施中断，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通讯设施不可用，或非开户银行所能控制的任何其他原因，不论是否属于本第15.2(N)节规定的同一类别或种类；不言而喻，开户银行应尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行其在本协议项下的义务；

(O)规定账户银行在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，不应被要求支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任；

(P)向开户银行交付本协议规定的任何报告、信息和文件仅供参考，开户银行收到该等报告和任何公开可获得的信息，不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或推定的了解或通知，(X)本协议或任何其他交易文件明确规定向开户银行发出的书面通知或指示除外，或(Y)除非开户银行负有审查该等内容的明确责任；

(Q)不得将账户银行的知识归因于或归因于威尔明顿在交易中的其他角色，也不得将核查代理人的知识归因于彼此或账户银行(除非这些角色由威尔明顿内部的同一集团或部门履行，或以其他方式分担相同的负责人)，或威尔明顿的任何附属公司、业务线或其他部门(反之亦然)；

(R)即使本协定有任何相反规定，开户银行不应被要求采取任何不符合适用法律的行动；

(S)表示，开户银行对任何风险保留规则的适用性(或其他方面)不承担任何责任或义务；以及

(T)对于本契约或本文所指的任何协议的任何记录、存档或存放，或证明担保权益的任何融资声明或延续声明，或任何此类记录、存档或存放的维护，或任何此类记录、存档或存放的重新记录、充填或再存放，开户银行无责任监督或对其正确性或准确性负责。

15.3是开户银行的免责声明。开户银行(I)不对本协议、抵押品或票据的有效性或充分性负责，也不对本协议、抵押品或票据的有效性或充分性作出任何陈述，(Ii)不对借款人使用票据收益负责，也不对借款人在本协议、或在与票据销售或票据销售有关的任何文件中的任何声明负责。开户银行不对本协议、附注或任何相关文件的有效性、合法性、可执行性、充分性或充分性，或其中任何陈述的正确性不负责，也不作任何陈述或保证。本文件及附注所载的摘录应解释为借款人的陈述。

15.4    [已保留].

15.5%支付开户行和审核代理的手续费；赔偿开户行和审核代理的费用。

(A)在每个付款日期，开户银行应从设施托收账户中提取，并根据第2.8条向其本人和验证代理支付于付款日期到期的开户银行费用和验证代理费用，以补偿开户银行和验证代理(视情况而定)在本协议项下提供的所有服务。

(B)对于开户银行和核查代理人及其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员或代理人，应有权从因此而产生或与本协议有关的任何损失、责任、索赔或费用(包括合理的诉讼费用和开支、调查、合理的律师费和开支、损害赔偿、判决和与和解有关的金额)中获得补偿，并从第2.8节的可用资金中获得赔偿和保持其无害。开户银行或验证代理人根据本协议和任何其他交易文件行使和履行开户银行或验证代理人的任何权利和义务的笔记或任何作为或不作为，包括与为执行开户银行或验证代理人的赔偿权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼有关的笔记或任何作为或不作为；但是，开户银行或上述任何其他指定人士均无权根据本第15.5(B)条获得赔偿或补偿：(1)构成可分配间接费用的任何费用，如办公场所、办公设备、用品和相关费用、员工工资和相关费用以及类似的内部成本和开支；(2)根据本协议必须由开户银行承担的任何损失、责任、损害、索赔或费用；或(3)因开户银行部分违约而产生的任何损失、责任、损害、索赔或费用

本协议中包含的任何陈述或保证，或任何故意的不当行为，或在履行开户银行或验证代理人在本协议项下的义务和义务时的严重疏忽，均由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定。在不限制前述规定的情况下，借款人同意赔偿账户银行和验证代理及其各自的关联公司因未能从融资托收账户的付款中预扣税款而产生的任何责任(包括任何征税管辖区声称的税收、罚款或利息)，并使其不受损害。开户银行和核查代理应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知借款人。开户银行或审核代理未能通知借款人，并不解除借款人在本合同项下的义务。

(C)即使本协议有任何相反规定，开户银行在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接或后果性损害(包括利润损失)承担责任，即使开户银行已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种行动形式。

(D)在本协议解除或终止或开户银行辞职或除名后，在解除、终止、辞职或除名之前，本第15.5条规定的权利和义务应继续有效。

15.6    [已保留].

15.7%的人要求银行辞职和除名。

(A)开户银行可在不少于三十(30)天前向本协议其他各方发出书面通知，随时辞去并解除其根据本协议就一个或多个或所有系列票据产生的义务和义务。在收到辞职通知后，借款人应尽其商业上合理的努力，以书面形式迅速指定一式两份的继任开户行，该文书应送交辞职开户行和继任开户行。借款人应将该文书的副本交付本协议的其他各方。如果在发出辞职通知后三十(30)天内未有继任开户银行被任命，则辞任开户银行可向任何有管辖权的法院申请指定继任开户银行。

(B)如果开户银行在任何时候丧失行为能力，或被判定破产或资不抵债，或指定开户银行或其财产的接管人，或任何公职人员出于修复、保护或清算的目的而负责或控制开户银行或其财产或事务，则借款人或必要的贷款人将在提前十(10)天的书面通知后被授权撤销开户银行，并通过书面文书一式两份指定继任开户银行，该文书应交付被如此撤销的开户银行和继任开户银行。借款人应将该文书的副本交付本协议的其他各方。如果在以下时间内没有继承人账户银行接受任命

撤销后十(10)天，注销的账户银行可以向任何有管辖权的法院申请指定一家继任账户银行。

(C)必要的贷款人可随时在提前三十(30)天发出书面通知(不论是否有理由)将开户银行撤走，并以书面形式指定一份或多份继任开户银行，一式三份，由贷款人或其经正式授权的代理人签署，一套完整的票据应交付给借款人，一套完整的票据交付给如此删除的开户银行，一套完整的票据交付给如此指定的继任开户银行。账户银行在根据本第15.7(C)款无故撤销账户银行后，因将与票据有关的所有单据转让给继任账户银行而发生的所有费用，应在被撤销的账户银行提出要求后十五(15)天内偿还给被撤销的账户银行，该等费用由终止账户银行的贷款人支付；但如果该等贷款人在该三十(30)天内不偿还账户银行，则应根据第2.8条的规定偿还此类费用。该票据的副本应由如此指定的继承人开户行交付给本协议的其他各方。

(D)根据本第15.7节任何规定对开户银行的任何辞职或撤职以及对继任开户银行的任命，应在继任开户银行接受第15.8节规定的任命后才生效。

15.8%为继任账户银行。

(A)根据第15.7节的规定指定的任何继任开户银行应签立、确认并向借款人及其前身开户银行交付一份接受该任命的文书，继任开户银行的辞职或撤职随即生效，该继任开户银行将完全拥有其前身在本协议项下的所有权利、权力、义务和义务，其效力与最初指定为开户银行的效力相同。前身开户银行应将与其持有的票据有关的所有文件交付给后继开户银行，借款人和前身开户银行应签立和交付为更充分和确定地将所有此类权利、权力、义务和义务授予后继开户银行并予以确认，并使后继开户银行能够履行本合同项下义务所合理需要的票据和其他事情。

(B)根据第15.8节的规定，在接受继承开户银行的指定后，该继承开户银行应向借款人邮寄本条款项下该开户银行的继承通知。

15.9%是Account Bank的合并或合并。开户银行可合并、转换或合并的任何实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何实体，或任何继承开户银行全部或实质全部公司信托业务的实体，均为开户银行的继承人，而无需签立或提交任何

文件或本合同任何一方的任何进一步行为，尽管本合同中有任何相反的规定。

15.10威尔明顿有多个角色，双方明确承认并同意威尔明顿以核查代理人、账户银行和行政代理人的多重身份行事。Wilmington可以在不妨碍或不考虑利益冲突原则或其他违反义务的情况下，以该等多重身份充分履行其各自的职能，只要该等冲突或违反因Wilmington以任何该等身份履行本协议中规定的明示职责而产生，本协议其他各方在此明确放弃所有抗辩、索赔或主张，但Wilmington的疏忽(判断错误除外)和故意不当行为除外。

[页面的其余部分故意留白]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方均已正式签署本过桥贷款和担保协议。

借款人：

Uniti光纤网桥借用方有限责任公司

作者：
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控股：

Uniti光纤网桥Holdco LLC

作者：
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附属担保人：

Uniti Fibre GULFCO LLC

作者：
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管理代理：

威尔明顿信托基金，全国协会

作者：
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账户银行：

威尔明顿信托基金，全国协会

作者：
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标题：

验证代理：

威尔明顿信托基金，全国协会

作者：
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标题：

贷款人：

巴克莱银行PLC

作者：
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标题：

德意志银行纽约分行

作者：
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标题：

作者：
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标题：

北卡罗来纳州花旗银行

作者：
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附件一

承诺