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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________________________________________
表格10-Q
_______________________________________________________________
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由__至_的过渡期
委托文件编号：001-36708
_______________________________________________________________
Uniti Group Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________________________________________
马里兰州46-5230630
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
河滨大道2101号，A套房
小石城, 阿肯色州
72202
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(501) 850-0820
_______________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股单位纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器x加速文件管理器o
非加速文件服务器o规模较小的报告公司o
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是x
截至2024年4月26日，登记人已 240,257,455普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-Q季度报告包括根据美国联邦证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史性的事实陈述，以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述，包括但不限于：我们对我们与Windstream Holdings，Inc.(及其权益继承者Windstream Holdings II，LLC及其子公司“Windstream”)达成和解的期望)；对我们与Windstream潜在合并的预期(在此定义)；Windstream的未来前景和财务健康状况；我们对我们保持房地产投资信托(REIT)地位的预期；我们对新ABS贷款安排的再融资和利息支出的预期；我们对税收相关立法对我们税务状况影响的预期；我们对我们满足ABS贷款安排(定义如下)下剩余能力所需要求的预期；我们对电信业未来增长和需求的预期、未来融资计划、业务战略、增长前景、经营和财务业绩，以及我们未来的流动性需求和获得资本的途径；对未来光纤和小蜂窝网络的部署和相关收入的确认的预期；对资本支出水平的预期；对用于税务目的的商誉扣除的预期；对与衍生品相关的累计其他综合收益(亏损)重新分类到利息支出的预期；对无形资产摊销的预期；关于补救本季度报告第一部分第4项中讨论的财务报告重大弱点的预期；以及对股息支付的预期。
诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“寻求”等词语以及类似的表达方式，或这些词语的否定词，旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期和信念，并受到一些风险和不确定性，可能导致实际结果与那些预测，预测或预期有重大差异。虽然我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但我们不能保证我们的预期将得到实现。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异的因素包括但不限于：
•公司和Windstream按预期条款或预期时间表完成我们与Windstream的合并的能力；
•合并协议(定义见此)在到期前可能被修改或终止的风险，吾等与Windstream合并的条件可能无法满足，或发生可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况；
•我们与Windstream合并的宣布对我们与客户、供应商、供应商、员工和其他利益相关者的关系以及我们的经营业绩和Windstream的经营业绩的影响；
•管理层将时间转移到与我们与Windstream合并相关的问题上;
•我们未能在预期时间内充分实现与Windstream合并的潜在好处、预期的协同效应、效率和成本节约的风险(如果全部)；
•在宣布合并后可能对Uniti或Windstream提起的法律诉讼；
•我们最大的客户Windstream在破产后的未来前景;
•通货膨胀和利率上升对我们的员工、我们的业务、我们的客户和其他业务合作伙伴的业务以及全球金融市场的不利影响;
•我们的客户履行和/或履行其在与我们签订的任何合同安排下的义务的能力和意愿，包括主租赁安排;
•我们客户在租约到期时与我们续约的能力和意愿、我们就续签价格达成协议的能力或从独立评估中获得令人满意的续签租金的能力，以及在不续签或更换现有租户的情况下以相同或更好的条件重新定位我们的物业的能力；
•是否存在合适的收购机会，以及我们是否有能力识别合适的收购机会，以及我们是否有能力以优惠条款收购和租赁相关物业，或运营和整合所收购的业务;
2
目录表
•我们有能力产生足够的现金流，以偿还我们的未偿还债务，并为我们的资本融资承诺提供资金;
•我们进入债务和股权资本市场的能力；
•信用评级下调和利率波动对我们的业务或客户的业务造成的影响；
•我们留住关键管理人员的能力；
•我们维持房地产投资信托基金地位的能力；
•美国税法和其他联邦、州或地方法律的变化，无论是否特定于REITs；
•我们债务协议中的契约可能会限制我们的业务灵活性；
•我们可能会遇到设备故障、自然灾害、网络攻击或恐怖袭击，而我们的保险可能不会为这些攻击提供足够的保险；
•我们未能充分认识到我们收购的公司的潜在好处或难以整合这些公司的风险；
•通信业和通信分配系统所有权所固有的其他风险，包括与环境问题有关的潜在责任和房地产投资的流动性不足；以及
•在本季度报告10-Q表第I部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和第II部分第IA项“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的其他因素
于2024年2月29日，经以10-K/A表格形式提交予美国证券交易委员会的第1号修正案及第2号修正案修订2024年3月26日和2024年3月27日，以及我们未来不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中所描述的那些内容。
前瞻性陈述仅适用于本季度报告10-Q表格的日期。除我们履行公开披露义务的正常过程外，我们明确否认公开发布任何前瞻性陈述的更新或修订的义务，以反映我们预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
3
目录表
Uniti Group Inc.
目录表
页面
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
5
Uniti Group Inc.
简明综合资产负债表
7
简明综合收益表（亏损）
6
简明综合全面收益表(损益表)
7
股东赤字简明合并报表
8
现金流量表简明合并报表
9
简明合并财务报表附注
11
1.业务的组织和描述
11
2.主要会计政策的列报依据和摘要
11
3.收入
13
4.租契
14
5.金融工具的公允价值
16
6.物业厂房及设备
18
7.衍生工具和套期保值活动
18
8.善意以及无形资产和负债
20
9.票据及其他债项
21
10.每股收益
24
11.细分市场信息
26
12.承付款和或有事项
28
13.累计其他综合损失
29
14.后续事件
29
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
30
1.概述
30
2.经营成果
34
3.非公认会计准则财务指标
41
4.流动性与资本资源
43
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
48
第四项。
控制和程序
48
第二部分。
其他信息
第1项。
法律诉讼
50
第1A项。
风险因素
50
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
60
第三项。
高级证券违约
61
第四项。
煤矿安全信息披露
61
第五项。
其他信息
61
第六项。
陈列品
61
签名
63
4
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
5
目录表
Uniti Group Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计)
（千，面值除外）2024年3月31日2023年12月31日
资产：
财产、厂房和设备、净值$4,042,485 $3,982,069 
现金和现金等价物43,058 62,264 
受限现金和现金等价物7,684 — 
应收账款净额48,584 46,358 
商誉157,380 157,380 
无形资产，净额297,689 305,115 
直线应收收入96,659 90,988 
经营性租赁使用权资产净额131,810 125,105 
衍生资产1,845 — 
其他资产42,471 118,117 
递延所得税资产，净额114,904 109,128 
持有待售资产— 28,605 
总资产$4,984,569 $5,025,129 
负债和股东赤字：  
负债：  
应付账款、应计费用和其他负债$90,039 $119,340 
应付结算（注12）141,043 163,583 
无形负债，净额153,724 156,397 
应计应付利息51,797 133,683 
递延收入1,227,454 1,273,661 
应付股息37,048 36,162 
经营租赁负债81,778 84,404 
融资租赁义务18,473 18,110 
票据和其他债务，净额5,660,696 5,523,579 
为出售而持有的负债— 331 
总负债7,462,052 7,509,250 
承付款和或有事项(附注12)
股东赤字：
优先股，$0.0001面值，50,000授权股份；不是已发行及已发行股份
— — 
普通股，$0.0001面值，500,000已授权、已发行和已发行的股份：237,3092024年3月31日的股票和 236,5592023年12月31日
24 24 
额外实收资本1,223,983 1,221,824 
累计其他综合损失(167)— 
超出累积收益的分配(3,703,597)(3,708,240)
Uniti股东赤字总额(2,479,757)(2,486,392)
非控股权益：  
运营伙伴关系单位2,024 2,021 
累计无投票权可转换优先股，$0.01面值，6授权股份，3已发行和未偿还
250 250 
股东亏损总额(2,477,483)(2,484,121)
总负债和股东赤字$4,984,569 $5,025,129 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
Uniti Group Inc.
简明综合收益表（亏损）
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
(千，不包括每股数据)20242023
收入：  
租金收入
Uniti租赁$215,992 $209,643 
Uniti光纤12,163 22,277 
租金总收入228,155 231,920 
服务收入
Uniti租赁1,629 1,165 
Uniti光纤56,634 56,737 
总服务收入58,263 57,902 
总收入286,418 289,822 
成本和支出：
利息支出，净额123,211 148,863 
折旧及摊销77,485 76,775 
一般和行政费用28,133 28,433 
营业费用(不包括折旧和摊销)35,198 35,068 
与交易有关的成本和其他成本5,687 2,788 
房地产销售收益(18,999)— 
其他(收入)费用，净额(282)20,179 
总成本和费用250,433 312,106 
  
所得税前收入（损失）和未合并实体收益中的权益35,985 (22,284)
所得税优惠(5,363)(2,412)
未合并实体收益中的权益— (661)
净收益(亏损)41,348 (19,211)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)19 (9)
股东应占净收益(亏损)41,329 (19,202)
参与证券在收益中的份额(436)(247)
可转换优先股宣派股息(5)(5)
普通股股东应占净收益(亏损)$40,888 $(19,454)
每股普通股收益(亏损)：
基本信息$0.17 $(0.08)
稀释$0.16 $(0.08)
加权-已发行普通股的平均数量：
基本信息236,901 236,090 
稀释292,407 236,090 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
Uniti Group Inc.
简明综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
(千人)20242023
净收益(亏损)$41,348 $(19,211)
其他全面收益(亏损)：
衍生资产公允价值变动(355)— 
利率上限摊销188 — 
其他综合损失(167)— 
综合收益(亏损)41,181 (19,211)
可归因于非控股权益的综合收益(亏损)19 (9)
股东应占综合收益(亏损)$41,162 $(19,202)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
Uniti Group Inc.
股东赤字简明合并报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
(除共享数据外，以千计)优先股普通股额外实收
资本		累计其他
全面
损失		分布在
超过
累计
收益		非控制性
利息- OP单位		非控制性
利息-非-
具投票权优先
股票		股东总数
赤字
股票金额股票金额
2022年12月31日的余额— $— 235,829,485 $24 $1,210,033 $— $(3,483,634)$2,121 $250 $(2,271,206)
净亏损— — — — — — (19,202)(9)— (19,211)
已宣布的普通股股息($0.15每股)
— — — — — — (35,847)— — (35,847)
宣布向非控股权益的分配— — — — — — — (15)— (15)
普通股认购证结算付款— — — — (56)— — — — (56)
终止债券套期保值期权59 (1,343)
与股票薪酬预扣税相关的付款(1,343)3,130 
基于股票的薪酬— — 530,861 — 3,130 — — — — 59 
普通股--员工购股计划的发布— — 66,904 — 314 — — — — 314 
2023年3月31日余额— $— 236,427,250 $24 $1,212,137 $— $(3,538,683)$2,097 $250 $(2,324,175)
2023年12月31日的余额— $— 236,558,601 $24 $1,221,824 $— $(3,708,240)$2,021 $250 $(2,484,121)
净收入— — — — — — 41,329 19 — 41,348 
其他综合损失— — — — — (167)— — — (167)
已宣布的普通股股息($0.15每股)
— — — — — — (36,686)— — (36,686)
宣布向非控股权益的分配— — — — — — — (16)— (16)
与股票薪酬预扣税相关的付款— — — — (1,515)— — — — (1,515)
基于股票的薪酬— — 667,051 — 3,348 — — — — 3,348 
普通股--员工购股计划的发布— — 83,047 — 326 — — — — 326 
2024年3月31日的余额— $— 237,308,699 $24 $1,223,983 (167)$(3,703,597)$2,024 $250 $(2,477,483)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
Uniti Group Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
 截至3月31日的三个月，
(千人)20242023
经营活动现金流    
净收益(亏损) $41,348  $(19,211)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：   
折旧及摊销 77,485  76,775 
递延融资成本摊销和债务贴现 5,035  4,963 
债务清偿损失净额— 31,187 
利率上限摊销 188  — 
递延所得税 (5,776) (2,754)
未合并实体收益中的权益 —  (661)
未合并实体累计收益的分配 —  980 
为利率上限支付的现金 (2,200) — 
低于市价的租赁无形资产的直线收入和摊销 (8,822) (9,427)
基于股票的薪酬 3,348  3,130 
资产处置损失（收益） 228  (422)
房地产销售收益(18,999)— 
结算义务的确认 1,965  3,017 
其他 20  — 
资产和负债变动情况：   
应收账款 (2,226) (10,963)
其他资产 1,139  6,553 
应付账款、应计费用和其他负债 (86,543) (68,605)
经营活动提供的净现金 6,190  14,562 
投资活动产生的现金流    
资本支出 (167,939) (114,981)
出售其他设备的收益341 607 
出售房地产所得收益40,011 — 
出售未合并实体所得款项40,000 — 
用于投资活动的现金净额 (87,587) (114,374)
融资活动产生的现金流    
偿还债务 —  (2,263,662)
发行票据的收益 —  2,600,000 
已支付的股息 (35,800) (9)
应付结算款项 (24,505) (24,505)
循环信贷安排下的借款 80,000  140,000 
循环信贷机制下的付款 (215,000) (253,000)
ABS贷款便利的收益275,000 — 
融资租赁付款 (696) (452)
支付融资成本 (7,919)(26,688)
普通股认股权证结算的付款— (56)
终止债券套期保值期权— 59 
与提前偿还债务有关的费用— (44,303)
支付给非控股权益的分配(16)— 
员工购股计划 326  314 
与股票薪酬预扣税相关的付款 (1,515) (1,343)
9
目录表
融资活动提供的现金净额 69,875  126,355 
现金、限制性现金和现金等价物净(减)增 (11,522) 26,543 
期初现金、限制性现金和现金等价物 62,264  43,803 
期末现金、限制性现金和现金等价物 $50,742  $70,346 
     
非现金投资和融资活动：    
已取得但尚未支付的财产和设备 $9,009  $13,049 
租户资本改善 $66,082  $81,592 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
10
目录表
Uniti Group Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。业务的组织和描述
Uniti Group Inc.(“公司”、“Uniti”、“We”、“Us”或“Our”)于2014年9月4日在马里兰州注册成立。我们是一家独立的内部管理房地产投资信托基金(“REIT”)，从事通信行业关键任务基础设施的收购、建设和租赁。我们主要专注于收购和建设光纤、铜缆和同轴宽带网络和数据中心。我们管理我们的运营重点是我们的二主要业务：Uniti Fiber和Uniti Leasing。
该公司通过惯常的“上房地产投资信托”结构运营，根据该结构，我们通过合伙企业Uniti Group LP持有我们的几乎所有资产，这是我们作为普通合伙人控制的特拉华州有限合伙企业（“运营合伙企业”）。向上的REIT结构旨在通过使公司能够使用运营合作伙伴的公共单位作为节税收购货币来促进未来的收购机会。截至2024年3月31日，我们是运营合作伙伴的唯一普通合伙人，并拥有约 99.96经营性合伙企业中合伙企业权益的%。
注2.主要会计政策的列报依据和摘要
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资和/或控制子公司（包括运营合作伙伴）的所有账户。根据会计准则法典810， 整固(“ASC 810”)，营运合伙被视为可变权益实体，并于Uniti Group Inc.的简明综合财务报表中综合，因为本公司为主要受益人。所有重要的公司间余额和交易均已注销。
ASC 810提供了关于识别通过投票权以外的方式实现控制的实体（“可变利益实体”或“VIE”）以及确定哪个企业（如果有的话）应合并VIE的指导。一般而言，当出现以下情况时，应考虑实体是否为可变利益实体：（1）股权投资者（如有）缺乏（i）通过投票权或类似权利对实体的活动作出决策的能力，（ii）承担实体预期损失的义务，或（iii）收取实体预期剩余回报的权利;（2）如果没有额外的次级财务支持，风险股本投资不足以为该实体的活动提供资金;或（3）股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，且该实体的绝大部分活动涉及或代表一名投资者进行，不成比例的小投票权。本公司合并其被视为主要受益人的可变权益实体。第一受益人被定义为同时具有以下两个特征的实体：（1）有权指导综合起来对VIE的业绩产生最大影响的活动;（2）有义务承担损失，并有权从VIE获得对VIE有重大影响的回报。
随附的简明综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)公布的“会计准则编纂”所载中期财务信息的美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平陈述中期业绩所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已列入。任何中期的经营业绩不一定代表整个财政年度的预期业绩。随附的简明综合财务报表及相关附注应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表及附注包括于以下日期提交美国证券交易委员会的10-K表格年报2024年2月29日，经以表格10-K/A提交予美国证券交易委员会的第1号修正案及第2号修正案修订2024年3月26日和2024年3月27日, 分别 (“年报”)。因此，通常提供的重大会计政策及其他披露已在随附的简明综合财务报表及相关附注中略去，因为该等项目已在我们的年报中披露。
限制性现金和现金等价物-受限现金和现金等价物是指根据ABS贷款安排(注9)以维持三个月的利息和其他费用。
11
目录表
下表提供了简明综合资产负债表内的现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物与简明综合现金流量表内的现金和现金等价物总额以及限制性现金和现金等价物的对账。
(千人)2024年3月31日2023年12月31日
现金和现金等价物$43,058 $62,264 
受限现金和现金等价物7,684 — 
期末现金、限制性现金和现金等价物$50,742 $62,264 
信贷风险集中-于2020年9月前，吾等与Windstream Holdings，Inc.(连同其权益继承者Windstream Holdings II，LLC及其附属公司“Windstream”)订立长期独家三网租赁(“主租赁”)，据此，吾等将大部分不动产租赁予Windstream，并从中赚取可观的租赁收入。2020年9月18日，Uniti和Windstream分拆了主租赁并签订了二结构相似的总租契(统称为“风流租约”)，修订及重述整体总租契。Windstream租赁包括(A)管理Uniti拥有的资产用于Windstream现有本地交换运营商(“ILEC”)业务的主租约(“ILEC MLA”)，以及(B)管理用于Windstream的消费者竞争本地交换运营商(“CLEC”)业务的Uniti所有资产的主租赁(“CLEC MLA”)。所提供的Windstream租约的收入68.8%和66.0分别占我们截至2024年和2023年3月31日的三个月收入的1%。由于我们的大部分收入和现金流来自Windstream根据Windstream租约支付的租赁费用，如果Windstream根据Windstream租约违约或出现经营或流动资金困难而无法产生足够的现金向我们付款，则我们的综合运营业绩、流动资金、财务状况和/或支付股息和偿还债务的能力可能会受到重大不利影响。
我们透过多种方法监察Windstream的信贷质素，包括(I)审核国家认可信贷机构对Windstream的信贷评级；(Ii)审核根据Windstream租约须向我们提交的Windstream财务报表；(Iii)监察有关Windstream及其业务的新闻报道；(Iv)进行研究以确定可能影响Windstream的行业趋势；(V)监察Windstream遵守Windstream租约条款的情况；及(Vi)监察Windstream租约项下付款的及时性。
截至本季度报告在Form 10-Q中的日期，Windstream是所有租赁付款的最新版本。我们注意到，2020年8月，穆迪投资者服务公司就Windstream出现后的退出融资给予了B3企业家族评级，展望为稳定。与此同时，S全球评级给予Windstream B-发行人评级，展望为稳定。截至本文件提交之日，这两个评级都保持最新。为了协助我们持续评估Windstream的信誉，我们定期从Windstream收到某些保密的财务信息和指标。
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告--对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)，它要求与可报告部门相关的递增披露。具体地说，ASU要求披露每个可报告部门的重大部门费用类别和金额。ASU在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它将对我们的财务报表产生的影响。
12
目录表
注3.收入
收入的分类
下表显示了我们按收入流分类的收入。
截至三个月
3月31日，
(千人)20242023
按收入流分类的收入
与客户签订合同的收入
Uniti光纤
点亮回程$17,722 $19,522 
企业和批发26,893 22,576 
E-rate与政府11,144 13,891 
其他875 748 
Uniti光纤$56,634 $56,737 
Uniti租赁1,629 1,165 
与客户签订合同的总收入58,263 57,902 
根据租赁指引入账的收入  
Uniti租赁215,992 209,643 
Uniti光纤12,163 22,277 
根据租赁指导入账的总收入228,155 231,920 
总收入$286,418 $289,822 
于2024年3月31日和2023年12月31日，租赁应收账款为美元24.2百万美元和美元22.0应收客户合约款项为21.1百万美元和美元18.8分别为100万美元。
合同资产（未开票收入）和负债（递延收入）
合同资产主要包括未开账单的建筑收入，我们利用发生的成本来衡量履行义务的进展情况。合同资产在应收账款中报告，在我们的简明综合资产负债表中净额。当合同价格开具发票时，相关的未开票应收账款被重新分类为贸易应收账款，余额将在收回开票金额时结清。合同负债通常包括在客户开始使用之前为建立公司网络的必要组件而向客户收取的前期费用。向客户收取的经常性使用本公司网络的费用在相关服务期间确认。在提供服务之前收取的预付费用将推迟到客户接受公司网络时才支付，然后在预计将提供收入安排所需的实质性服务的一段时间内按比例确认为服务收入，这是安排的初始条款。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认的收入为1.3这些资金包括在2023年12月31日的合同负债余额中。
下表提供了在ASC 606项下入账的合同资产和合同负债的信息。
(千人)合同资产合同责任
2023年12月31日的余额$26 $11,109 
2024年3月31日的余额$68 $9,478 
13
目录表
分配给剩余履约义务的交易价格
合同中随时准备提供服务的履约义务通常是随着时间的推移或在提供这些服务时履行的。合同负债主要涉及客户预付款的递延收入。随着公司完成履约义务，递延收入在合同期限内确认，负债减少。截至2024年3月31日，我们在ASC 606项下的合同下的未来收入(即与剩余履约义务相关的交易价格)总计为$627.11000万美元，其中564.6100万美元与目前正在开票的合同有关，平均剩余合同期限为3.3几年，而美元62.5百万代表我们积压的尚未安装的销售预订，平均合同期限为 5.0好几年了。 对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不披露未履行的履约义务的价值。
注4.租契
出租人会计
我们根据经营租赁向租户租赁通信塔、地面空间、托管空间和暗光纤。我们的租赁的初始租赁期限从不到 一年至35年，其中大部分包括选择延长或续签租约， 一年至20年内终止租赁的选择权（根据达成租赁协议所界定的若干条件计算），其中部分可能包括于 一至六个月.某些租赁协议包含未来租金上涨的条款。租赁合同项下的应付付款包括固定付款加上我们的一些租赁的可变付款。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的租赁收入组成分别如下：
截至3月31日的三个月，
(千人)20242023
租赁收入--经营租赁$228,155 $231,920 
截至2024年3月31日，我们作为出租人，根据不可撤销经营租赁在剩余租赁期内将收到的租赁付款如下：
(千人)2024年3月31日
2024$602,886 
2025823,403 
2026826,155 
2027827,029 
2028827,652 
此后1,535,465 
应收租赁款项总额$5,442,590 
(1)未来收到的最低租赁付款总额包括#美元4.6与Windstream租约有关的10亿美元。
14
目录表
我们作为出租人的经营租赁下的基础资产概述如下：
(千人)2024年3月31日2023年12月31日
土地$26,519 $26,533 
建筑和改善348,391 347,700 
电线杆320,351 314,488 
纤维3,950,464 3,862,635 
装备437 436 
铜3,978,023 3,974,410 
线管90,117 90,087 
塔式资产58 58 
融资租赁资产1,890 1,890 
其他资产10,434 10,434 
8,726,684 8,628,671 
减去：累计折旧(5,735,435)(5,690,066)
经营租赁项下的基础资产，净额$2,991,249 $2,938,605 
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，我们作为出租人的经营租赁下的相关资产的折旧费用总结如下：
截至3月31日的三个月，
(千人)20242023
经营租赁项下相关资产的折旧费用$46,005 $45,206 
承租人会计
我们对通信塔、地面空间、主机托管空间、暗光纤和建筑物的运营租赁做出了承诺。我们还为暗纤维和汽车提供融资租赁。我们的租赁的初始租赁期限从不到 一年至30年，其中大部分包括选择延长或续签租约， 一年至20年份,其中一些可能包括终止租赁的选项 一至六个月.某些租赁协议包含未来租金上涨的条款。租赁合同项下的应付付款包括固定付款加上我们的一些租赁的可变付款。
截至2024年3月31日，我们的短期租赁承诺约为美元4.0百万美元。
截至2024年3月31日，不可撤销租赁项下的未来租赁付款如下：
(千人)经营租约融资租赁
2024$13,600 $3,013 
202516,689 4,011 
202613,172 3,885 
202710,377 3,178 
20288,764 2,460 
此后98,861 9,613 
未贴现的租赁付款总额$161,463 $26,160 
减去：推定利息(79,685)(7,687)
租赁总负债$81,778 $18,473 
15
目录表
注5.金融工具的公允价值
FASB ASC 820，公允价值 测量结果根据用于按公允价值计量资产和负债的投入的可观测性，建立了估值技术的层次结构。这种层次结构将基于市场的或可观察到的投入确立为首选的价值来源，然后在没有市场投入的情况下使用管理假设建立估值模型。该层次结构的三个级别如下：
1级-报告实体在评估日可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；
2级-直接或间接可观察到的资产或负债的第一级报价以外的其他投入；以及
3级-资产或负债的不可观察的投入。
我们的金融工具包括现金和现金等值物、应收账款和其他应收账款、未偿票据和其他债务、应付结算、应付利息和股息。
下表总结了我们金融工具于2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值：
(千人)总计
活动中的报价
市场
(1级)
与其他可观察的价格
输入量
(2级)
Unobservable的价格
输入(3级)
2024年3月31日    
资产
衍生资产$1,845 $— $1,845 $— 
总计$1,845 $— $1,845 $— 
负债    
高级担保票据-10.50%，2028年2月15日到期
$2,696,343 $— $2,696,343 $— 
高级担保票据-4.75%，2028年4月15日到期
497,682 — 497,682 — 
高级无抵押票据-6.50%，2029年2月15日到期
859,509 — 859,509 — 
高级无抵押票据-6.00%，2030年1月15日到期
521,677 — 521,677 — 
可交换的高级笔记- 4.00%，2024年6月15日到期
122,346 — 122,346 — 
可转换优先票据-7.502027年12月1日到期
319,440 — 319,440 — 
ABS贷款便利，可变利率，2025年9月1日到期
273,625 273,625 
高级担保循环信贷安排，浮动利率，2027年9月24日到期
72,993 — 72,993 — 
应付结算140,500 — 140,500 — 
总计$5,504,115 $— $5,504,115 $— 
16
目录表
(千人)总计
活动中的报价
市场
(1级)
与其他可观察的价格
输入量
(2级)
Unobservable的价格
输入(3级)
2023年12月31日
负债
高级担保票据-7.875%，2025年2月15日到期
$2,624,596 $— $2,624,596 $— 
高级担保票据-4.75%，2028年4月15日到期
488,205 — 488,205 — 
高级无抵押票据-6.50%，2029年2月15日到期
796,125 — 796,125 — 
高级无抵押票据-6.00%，2030年1月15日到期
486,675 — 486,675 — 
可交换的高级笔记- 4.00%，2024年6月15日到期
122,140 — 122,140 
可转换优先票据-7.50%，2027年12月1日到期
301,755 301,755 
高级担保循环信贷融资，可变利率，2024年12月10日到期
207,979 — 207,979 — 
应付结算160,550 — 160,550 — 
总计$5,188,025 $— $5,188,025 $— 
由于这些金融工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和其他应收账款以及应付账款、利息和股息的账面价值接近公允价值。
我们未偿还票据和其他债务的本金余额总计为#美元。5.76截至2024年3月31日，10亿美元，公允价值为5.36十亿美元。我们的未偿还票据和其他债务的估计公允价值是基于现有的外部定价数据和类似债务工具的当前市场利率，以及其他因素，这些因素被归类为公允价值等级中的第二级投入。
Uniti被要求赚取$490.1以等额分期付款方式向Windstream支付百万美元现金20从2020年10月开始的连续几个季度(“应付结算”)。见附注12。应付结算最初按公允价值记录，使用未来现金流的现值。根据可观察到的市场数据，使用贴现率输入对未来现金流进行贴现。因此，我们将公允价值等级中用作第二级的投入分类。截至2024年3月31日，剩余应付和解金额为$141.02000万美元，并在我们的简明综合资产负债表上报告。自最初记录以来，所使用的估值方法没有任何变化。
17
目录表
注6.物业、厂房及设备
财产、厂房和设备的账面价值如下：
(千人)可折旧的寿命2024年3月31日2023年12月31日
土地无限期 $30,080 $30,099 
建筑和改善
3 - 40年份
368,865 366,490 
电线杆30年份320,351 314,489 
纤维30年份4,941,964 4,835,623 
装备
5 - 7年份
466,727 460,463 
铜20年份3,978,023 3,974,410 
线管30年份90,117 90,087 
塔式资产20年份1,221 1,221 
融资租赁资产(1)53,590 52,589 
其他资产
15 - 20年份
10,358 10,436 
企业资产
3 - 7年份
16,002 15,731 
在建工程(1)50,861 49,771 
10,328,159 10,201,409 
减去累计折旧(6,285,674)(6,219,340)
净财产、厂房和设备$4,042,485 $3,982,069 
(1)有关财产、厂房和设备的会计政策，请参阅我们的年度报告。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为70.1百万美元和美元69.3分别为100万美元。
CableSouth交易
2018年，我们从CableSouth Media，LLC(“CableSouth”)收购了某些光纤资产，并根据三网租赁将所收购的某些资产租回给CableSouth。

于2023年第四季度，本公司与一只由麦格理资产管理公司(“MAM”)管理的基金订立一项协议，根据该协议，MAM将向CableSouth进行结构性股权投资，以协助CableSouth收购我们先前收购的所有CableSouth光纤资产，并以现金代价买断其三重净额租赁。40.02000万欧元(“CableSouth交易”)。公司于2024年1月31日完成了对CableSouth的交易，并记录了一美元19百万 在我们的简明综合损益表中销售房地产的收益(亏损)。

CableSouth交易包括在Uniti租赁部门的业绩中，由于出售并不代表将对运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此它没有资格作为非连续性业务列报。
注7.衍生工具和套期保值活动

该公司使用衍生工具来减轻我们可变利率债务固有的利率波动的影响，这可能对我们未来的收益和预测的现金流产生不利影响。本公司不会将衍生工具用于投机或交易目的。
于2024年3月1日，本公司订立有关ABS贷款安排(定义见注9)。这个利率上限被指定为现金流对冲，名义价值为#美元。275.0，并有效地将1个月期限担保隔夜融资利率(SOFR)上限定为4.50%.

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日该公司指定为对冲工具的衍生品的公允价值：

18
目录表
(千人)在简明合并资产负债表上的位置2024年3月31日2023年12月31日
利率上限衍生资产$1,845 $— 

下表列出了该公司衍生金融工具对本报告所述期间的简明综合收益(亏损)表的影响：

(千人)截至3月31日的三个月，
现金流对冲关系中的衍生品(利率上限)20242023
衍生工具在其他全面收益中确认的损益金额$(163)$— 
从累计的其他全面收入中重新分类为利息支出的损益金额$4 $— 
综合损益表列报的利息支出总额$123,211 $148,863 

该公司估计，额外的美元0.4100万美元将在未来12个月内从累积的其他全面收入中重新分类为利息支出的减少.

可交换票据对冲交易
2019年6月25日，与4.002024年6月15日到期的可交换票据百分比(“可交换票据”)，并于2019年6月27日与参与发售可交换债券的首次购买者(“首次购买者”)作为购买额外可交换票据的选择权，可交换票据的发行人Uniti Fibre Holdings Inc.签订了与公司普通股有关的可交换票据对冲交易(《票据套期保值交易》)初始购买者或其各自的关联公司(统称为“交易对手”)。票据对冲交易涵盖与可交换票据基本类似的反摊薄调整，涵盖最初作为可交换票据基础的公司普通股的相同数量的股份，并可在可交换票据交换时行使。票据对冲交易的初始执行价与可交换票据的初始兑换价相对应，但须作出与可交换票据大致相同的反摊薄调整。票据对冲交易将于可交换票据到期时到期(如不提早行使)。票据对冲交易旨在减少在任何可交换票据交换时对公司普通股的潜在摊薄，和/或在行使时根据票据对冲交易衡量的公司普通股每股市值高于票据对冲交易执行价格的情况下，Uniti Fibre需要支付的超过已交换票据本金的任何现金付款。
票据对冲交易是Uniti Fibre Holdings Inc.与交易对手订立的独立交易，不属于可交换票据条款的一部分。可交换票据的持有人将不拥有与票据对冲交易有关的任何权利。票据对冲交易符合公认会计原则下的某些会计标准，在我们的简明综合资产负债表上计入额外实收资本，不作为衍生品计入每个报告期重新计量。
权证交易
于2019年6月25日，与可交换票据的定价同时，以及于2019年6月27日，在初始购买者行使其购买额外可交换票据的选择权的同时，本公司订立认股权证交易，向交易对手出售认股权证(“认股权证”)，以收购经反摊薄调整后最多约27.82,000,000股公司普通股，行使价约为16.42每股。根据认股权证可发行的公司普通股的初始最高股数约为55.5百万美元。根据认股权证可以发行的公司普通股的最大数量随后由于公司与交易对手就每一次可交换票据的回购达成部分平仓协议而减少。该公司根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节规定的免注册权发行和出售认股权证。如果根据认股权证衡量的公司普通股每股市值在行使时超过认股权证的执行价格，则认股权证将对公司普通股产生摊薄效应，除非在认股权证条款的约束下，公司选择现金结算认股权证。这些认股权证将于2024年9月开始到期。
19
目录表
该等认股权证为独立交易，由本公司与交易对手订立，不属可交换票据条款的一部分。可交换票据的持有人将不会拥有与认股权证有关的任何权利。该等认股权证符合公认会计原则下的某些会计准则，在我们的简明综合资产负债表中以额外实收资本入账，并不计入每个报告期重新计量的衍生工具。

有上限的呼叫交易
2022年12月7日，关于7.50%2027年12月1日到期的可转换2027年票据(“可转换2027年票据”)，本公司与若干金融机构订立私下磋商的封顶催缴交易(“封顶催缴”)，代价为$21.11000万美元。有上限的赎回包括最初作为可转换2027年票据基础的公司普通股的相同数量的股票。通过进行有上限的催缴，公司预计在转换2027年可转换债券时，如果其普通股价格超过2027年可转换债券的转换价格，公司将减少普通股的潜在摊薄(或者，如果2027年可转换债券的转换以现金结算，则减少其现金支付义务)。有上限的看涨电话的上限价格最初将为$10.63每股普通股，这代表着溢价75比上次报告的公司普通股售价#美元高出%6.075每股于2022年12月7日生效，并须按惯例作出反摊薄调整，与适用于2027年可转换票据的调整大致相同。该公司使用了大约$21.1发售可转换2027年债券所得款项净额中的1,000万元，以支付上限催缴的费用。上限催缴符合权益分类标准，在每个报告期内不重新计量，并作为股东权益内额外实收资本的减值计入。

此外，于2022年12月7日，就本公司回购可交换票据，本公司与交易对手订立部分平仓协议(“平仓协议”)，以平仓部分票据对冲交易及上述认股权证(统称“平仓交易”)。在平仓交易方面，本公司收到现金作为已平仓的票据对冲交易部分的终止付款，并就已平仓的认股权证部分交付现金作为终止付款。收到的现金金额，约为#美元1.22000万美元，以及交付给交易对手的现金金额约为#美元。0.5300万美元，一般基于此类票据未清盘部分的终止价值。
注8.善意以及无形资产和负债
在截至2024年3月31日的三个月内发生的商誉账面金额变化如下：
(千人)Uniti光纤总计
2023年12月31日的商誉$672,878 $672,878 
截至2023年12月31日的累计减值费用(515,498)(515,498)
2023年12月31日的余额$157,380 $157,380 
2024年3月31日的商誉$672,878 $672,878 
截至2024年3月31日的累计减值费用(515,498)(515,498)
2024年3月31日的余额$157,380 $157,380 
20
目录表
(千人)2024年3月31日2023年12月31日
原创
成本
累计
摊销
原创
成本
累计
摊销
有限寿险无形资产：
客户列表$416,104 $(157,238)$416,104 $(151,542)
合同52,536 (22,984)52,536 (21,343)
基本权利10,496 (1,225)10,497 (1,137)
    
无形资产总额$479,136  $479,137  
减去：累计摊销(181,447) (174,022) 
无形资产总额，净额$297,689  $305,115  
    
有限寿险无形负债：    
低于市价的租赁$191,154 $(37,430)$191,154 $(34,757)
    
有限寿险无形负债：    
低于市价的租赁$191,154  $191,154  
减去：累计摊销(37,430) (34,757) 
无形负债总额，净额$153,724  $156,397  
截至2024年3月31日，公司无形资产剩余加权平均摊销期为 13.8几年来，4.5年头，还有26.5客户名单、合同和基础资产分别为年。截至2024年3月31日，无形资产总额剩余加权平均摊销期总计为 13.3好几年了。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月摊销费用为美元7.4百万美元和美元7.4分别为百万。 摊销费用预计为美元29.7 2024年全年百万美元29.72025年为2.5亿美元，29.72026年为2.5亿美元，29.72027年为2.5亿美元，以及28.12028年为1000万。
我们在收入中确认低于市场租赁的摊销。截至2024年和2023年3月31日的三个月内，与低于市场租赁摊销相关的收入为美元2.7百万美元和美元2.7分别为百万。截至2024年3月31日，公司无形负债剩余加权平均摊销期为 15.8好几年了。因摊销低于市价的租赁而产生的收入估计为#美元。10.7 2024年全年百万美元10.72025年为2.5亿美元，10.72026年，百万美元10.72027年为2.5亿美元，以及10.22028年将达到2.5亿。
注9.票据及其他债项
所有债务，包括下文所述的高级担保信贷融资和票据，都是运营合作伙伴关系和/或其某些子公司的义务，如下所述。然而，该公司是该债务的担保人。
票据和其他债务如下：
(千人)2024年3月31日2023年12月31日
本金金额$5,757,442 $5,617,442 
减少未摊销贴现、溢价和债务发行成本(96,746)(93,863)
票据和其他债务减未摊销贴现、溢价和债务发行成本$5,660,696 $5,523,579 
21
目录表
2024年3月31日和2023年12月31日的票据和其他债务包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
(千人)本金
未摊销
折扣，
溢价及
发债
费用
本金
未摊销
折扣，
溢价及
发债
费用
高级担保票据-10.502028年2月15日到期%
(贴现的依据是年利率11.06%)
$2,600,000 $(45,946)$2,600,000 $(48,290)
高级担保票据-4.75%，2028年4月15日到期
(贴现的依据是年利率5.04%)
570,000 (6,026)570,000 (6,360)
高级无抵押票据-6.50%，2029年2月15日到期
(贴现的依据是年利率6.83%)
1,110,000 (15,113)1,110,000 (15,761)
高级无抵押票据-6.002030年1月15日到期
(贴现的依据是年利率6.27%)
700,000 (8,988)700,000 (9,307)
可交换的高级笔记- 4.00%，2024年6月15日到期
(贴现的依据是年利率4.77%)
122,942 (195)122,942 (427)
可转换优先票据-7.50%，2027年12月1日到期
(贴现的依据是年利率8.29%)
306,500 (7,652)306,500 (8,092)
ABS贷款便利，可变利率，2025年9月1日到期
275,000 (7,510)— — 
高级担保循环信贷安排，浮动利率，2027年9月24日到期
73,000 (5,316)208,000 (5,625)
总计$5,757,442 $(96,746)$5,617,442 $(93,863)
截至2024年3月31日，票据和其他债务包括：(1)美元73.0根据该特定信贷协议(日期为2015年4月24日，由营运合伙企业、Uniti Group Finance 2019 Inc.及CSL Capital，LLC(下称“借款人”)、其担保方美国银行，N.A.作为行政代理人、抵押品代理、循环额度贷款人及L/C发行人及经修订的若干其他贷款人)订立的循环信贷安排(定义见下文)；(Ii)$275.0根据过渡性贷款和担保协议(“ABS贷款协议”)，这是一项日期为2024年2月23日的多支取定期贷款安排，由Uniti Fibre Bridge借款人LLC(“ABS Bridge借款人”)、Uniti Fibre Bridge HoldCo LLC和Uniti Fibre GulfCo LLC(统称为“ABS Bridge Loan Party”)签订，各自为公司的间接子公司，Wilmington Trust，National Association作为行政代理、抵押品代理、账户银行和验证代理，巴克莱银行PLC作为贷款代理，以及其中确定的贷款人；(Iii)$2.61000亿美元本金总额10.50% 2028年2月15日到期的高级担保票据（“2028年2月有担保票据”）;（iv） $570.0万本金总额4.75% 2028年4月15日到期的高级担保票据（“2028年4月有担保票据”）;（v） $1.11000亿美元本金总额6.50到期的高级无担保票据百分比2029年2月15日(the“2029年笔记”）;（vi） $122.9万可交换票据的本金总额;（七） $700.0万本金总额6.00高级担保票据到期百分比2030年1月15日(the“2030年笔记”）;及（八） $306.5万2027年可转换票据的本金总额，以及2028年2月有担保票据、2028年4月有担保票据、2029年票据、2030年票据和可交换票据，统称为“票据”）。不票据的条款如公司截至2023年12月31日年度10-K表格年度报告中所述。
信贷协议
借款人是信贷协议的一方，该协议规定了#美元。500将于2027年9月24日到期的百万循环信贷安排(“循环信贷安排”)，使我们能够不时获得循环贷款以及Swingline贷款和信用证。信贷协议项下的所有债务均由(I)本公司及(Ii)经营合伙的若干附属公司(“附属担保人”)担保，并以借款人及附属担保人的实质全部资产作抵押。
借款人须遵守信贷协议下的惯例契诺，包括维持信贷协议所界定的综合担保杠杆率不得超过5.00到1.00。我们被允许，
22
目录表
在符合习惯条件的情况下，只要在履行任何此类债务后按形式计算，我们的综合总杠杆率不超过信贷协议中定义的总杠杆率，即可产生其他债务6.50至1.00，并且，如果该等债务有担保，我们的综合担保杠杆率不超过信贷协议中的定义4.00到1.00。此外，信贷协议载有惯常的违约事件，包括交叉违约条款，借款人或其若干附属公司未能根据其他债务义务付款，或发生影响该等其他借款安排的某些事件，可能触发偿还信贷协议下任何未清偿款项的责任。特别是，如果(I)借款人或其某些附属公司未能在到期时支付任何其他债务的本金或利息，则可能触发偿还义务。75.01,000,000美元或更多，或(2)发生导致或将允许任何其他债务持有人总计$75.0300万美元或更多，导致此类债务在其声明的到期之前到期。截至2024年3月31日，借款人遵守了信贷协议下的所有契诺。
如果在以下情况下没有签订替代租赁，则终止任一Windstream租赁将导致信贷协议下的“违约事件”九十 (90)日历日，我们不维持形式上遵守信贷协议中定义的综合担保杠杆率，5.00到1.00。
循环信贷安排下的借款利息等于基本利率加适用的保证金，范围为2.75%至3.50%或期限SOFR利率加上以下范围内的适用边际3.75%至4.50%，按惯例计算，并根据我们的综合担保杠杆率确定。根据循环信贷安排，我们须按季度支付等同于0.50适用季度内未使用承诺的平均金额的百分比(取决于降级至0.40在适用季度内实现综合担保杠杆率不超过某一水平时未使用承诺的平均金额的年度百分比)，以及相当于(A)期限SOFR借款的适用保证金和(B)该季度在未偿还信用证项下可提取的平均金额的乘积的季度信用证费用。
有担保的票据
2023年2月14日，运营合伙企业、CSL Capital，LLC、Uniti Group Finance 2019 Inc.和Uniti Fibre Holdings Inc.(统称为发行人)发行了美元2.62028年2月发行的有担保票据的本金总额为30亿美元。发行人以发行所得款项净额全数赎回发行人的未偿还款项。7.875于2025年到期的优先担保票据(“2025年担保票据”)，用以偿还循环信贷安排下的未偿还借款，以及支付与上述有关的任何相关保费、费用及开支。2023年2月14日，发行人存入全额赎回价格$2.25本公司与受托人就2025年担保票据支付2025年担保票据，并于当时清偿及履行其就2025年担保票据所承担的责任。在2023年第一季度，我们记录了32.3扣除简明综合损益表(亏损)后的2025年有担保票据清偿的利息支出净额，其中包括#美元10.3用于注销未摊销贴现和递延融资费用的非现金利息支出和#美元22.0赎回溢价的现金利息支出为1.5亿美元。
资产担保过桥贷款机制
2024年2月23日，ABS Bridge借款人和其他ABS Bridge贷款当事人签订了ABS贷款协议，其中规定了一项最高可达美元的有担保的多支取定期贷款安排。3502000万美元(“ABS贷款安排”)。于2024年3月1日(“ABS贷款截止日期”)，ABS Bridge借款人在ABS贷款安排下初步提取本金为#美元。2751000万美元。根据ABS贷款安排借入的金额不得再借入。除非根据ABS贷款协议的条款另行终止，否则ABS贷款安排将于18从ABS贷款结束之日起数月。该公司打算用主要由某些Uniti光纤网络资产担保的长期资产支持证券化债券发行的收益为ABS贷款安排全额再融资。

ABS贷款机制下的未偿还金额按浮动利率计息，相当于(I)一个月或三个月的SOFR，加上利差3.75年利率或(Ii)基本利率(如ABS贷款协议所界定)，加上2.75%年利率；只要利差自动增加到(A)4.50以SOFR为基准计息的贷款年利率3.50如属按基本利率计息的贷款，则以ABS贷款截止日期后12个月当日及之后的未偿还金额为准；及(B)5.25以SOFR为基准计息的贷款年利率4.25如属按基本利率计息的贷款，则在每种情况下，以在该日期及之后未偿还的程度为限15在ABS贷款截止日期之后的几个月。公司将SOFR利息支出上限定为4.50根据ABS贷款利率上限(见附注7)，在ABS贷款安排的期限内支付%。
23
目录表

关于ABS贷款安排，本公司成立了Uniti Fibre ABS母公司，这是本公司的间接子公司，有资格成为不受破产影响的特殊目的实体(“ABS母公司”)，并指导成立ABS桥贷款方，这是ABS母公司的直接或间接全资子公司。ABS Bridge贷款方中的每一方都是公司的一家特殊目的、不受破产影响的间接子公司。ABS贷款融资以ABS Bridge借款人的股权和ABS Bridge贷款方的几乎所有资产为抵押(除某些惯常的有限例外情况外)，对本公司没有追索权。根据信贷协议及管限本公司未偿还优先票据的适用契约，ABS过桥贷款方及ABS母公司各自被指定为不受限制的附属公司。ABS Bridge贷款方的资产将仅可用于支付ABS贷款协议项下产生的债务，而不能用于支付本公司其他债权人的任何债务或债权。

于ABS贷款结束日，本公司直接或间接(I)向ABS Bridge贷款方转让若干Uniti Fibre非监管及州际客户合同及相关设备，及(Ii)向该等ABS Bridge贷款方授予相关光纤网络资产的不可转让使用权。此外，若干ABS Bridge贷款方与Uniti Fibre Holdings Inc.(以下简称“经理”)订立管理协议(“管理协议”)，根据该协议，经理负责维修及管理担保ABS贷款融资的资产，并获准在某些情况下就担保ABS贷款融资的抵押品提供可偿还的服务垫款。

ABS贷款协议载有惯例契诺，限制ABS Bridge贷款方的能力：产生或担保额外债务；支付股息或分派，或赎回或回购股本；进行某些投资或其他限制性付款；销售光纤网络资产；与本公司及其他联属公司订立交易；以及对ABS Bridge贷款方对其构成抵押品的资产产生留置权的能力施加限制，以保证ABS贷款协议项下的义务。这些公约受到一些限制、限制和例外情况的制约。ABS贷款协议还包含最高杠杆率、财务维持契约和惯例违约事件。
递延融资成本
递延融资成本是因发行票据及本公司加入循环信贷融资及ABS贷款融资而产生。该等成本于相关负债期间采用实际利息法摊销，并计入本公司综合损益表的利息支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们确认了5.0百万美元和美元4.8与递延融资成本摊销有关的非现金利息支出分别为100万欧元。
注10.每股收益
我们的基于时间的限制性股票奖励被认为是参与证券，因为它们获得了与普通股相同的不可丧失的股息权。作为参与证券，我们将这些工具包括在FASB ASC 260中描述的两级法下的每股收益计算中。每股收益(“ASC 260”)。
我们还拥有出色的基于业绩的限制性股票单位，其中包含可被没收的股息分红权利。因此，奖励被认为是非参与限制性股票，在两级法下不会稀释，直到满足业绩条件。
可交换票据和可转换2027年期票据的摊薄效应采用“如果转换”的方法计算。这假设扣除所得税后的利息净额加回到股东应占净收益中，如同证券是在报告期开始时(或发行时，如果较晚)转换的，由此产生的普通股计入加权平均股数。认股权证的摊薄效应(见附注7)是使用库存股方法计算的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，由于行使价格超过了报告期内我们普通股的平均市场价格，这些认股权证被排除在已发行的稀释后股票之外。
24
目录表
以下是两级法下基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
 截至3月31日的三个月，
(千，不包括每股数据)20242023
基本每股收益：  
分子：  
股东应占净收益(亏损)$41,329 $(19,202)
减去：分配给参与证券的收入(436)(247)
可转换优先股宣派股息(5)(5)
普通股应占净收益(亏损)$40,888 $(19,454)
分母：  
基本加权平均已发行普通股236,901 236,090 
每股普通股基本收入（损失）收益$0.17 $(0.08)
 截至3月31日的三个月，
(千，不包括每股数据)20242023
稀释后每股收益：  
分子：  
股东应占净收益(亏损)$41,329 $(19,202)
减去：分配给参与证券的收入(436)(247)
可转换优先股宣派股息(5)(5)
对IF转换的稀释性证券的影响7,022 — 
普通股应占净收益(亏损)$47,910 $(19,454)
分母：  
基本加权平均已发行普通股236,901 236,090 
稀释性非参与证券的效力708 — 
对IF转换的稀释性证券的影响54,798 — 
加权平均每股普通股摊薄收益292,407 236,090 
每股普通股摊薄收益(亏损)$0.16 $(0.08)
截至2023年3月31日的三个月，1,053,189由于非参与证券的业绩条件未得到满足，因此不包括在计算每股收益中。54,748,359与可交换票据和可转换票据相关的潜在普通股不计入每股收益的计算，因为它们的影响将是反摊薄的。
25
目录表
注11.细分市场信息
我们的管理层，包括首席执行官，他是我们的首席运营决策者，将我们的运营管理为二可报告的细分市场，除我们的公司业务外，包括：
Uniti租赁：代表我们租赁业务的运营，该业务从事收购和建设关键任务通信资产，并以独家或共享租户的方式将其租赁给锚定客户，此外，我们还在我们建造或收购的现有暗光纤网络资产上租赁暗光纤。虽然租赁部门代表我们的房地产投资信托基金业务，但租赁部门的某些方面也通过应税房地产投资信托基金子公司运营。
Uniti光纤：代表我们光纤业务的运营，该业务是电信行业基础设施解决方案(包括蜂窝站点回程和暗光纤)的领先提供商。
公司:代表我们的公司办公室和共享服务职能。与我们业务部门的运营直接相关的某些成本和支出，主要与员工人数、信息技术系统、保险、专业费用和类似费用有关，分配给各自的部门。
管理层使用调整后的EBITDA评估每个部门的业绩，调整后的EBITDA是一种部门业绩衡量标准，我们将其定义为根据GAAP确定的扣除利息费用、所得税、折旧和摊销准备、基于股票的薪酬费用以及与交易和整合相关的成本、与Windstream破产相关的成本、与针对我们的诉讼索赔相关的成本、与实施我们的企业资源规划系统相关的成本、与Windstream和解相关的成本、非现金使用权资产的摊销、未摊销递延融资成本的影响之前的净收益。提前偿还债务所产生的成本，包括提前投标和赎回溢价以及与终止相关对冲活动相关的成本、处置收益或亏损、或然对价和金融工具的公允价值变化，以及其他类似或不常见的项目(尽管我们在本报告所述期间可能没有此类费用)。调整后的EBITDA包括调整，以反映本公司在未合并实体的调整后EBITDA中的份额。本公司认为，按照公认会计原则的定义，净收益是最合适的收益指标；然而，我们认为，调整后的EBITDA可以作为净收益的有益补充，因为它允许投资者、分析师和管理层以可比期间的方式评估我们各部门的表现。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计准则确定的净收入的替代方案。

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目录表
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月与我们部门相关的精选财务数据：
截至2024年3月31日的三个月
(千人)Uniti租赁Uniti光纤公司可报告细分市场的小计
收入$217,621 $68,797 $— $286,418 
调整后的EBITDA$210,677 $23,838 $(5,887)$228,628 
更少：
利息支出123,211 
折旧及摊销44,980 32,492 13 77,485 
与交易有关的成本和其他成本5,687 
房地产销售收益(18,999)
其他，净额1,911 
基于股票的薪酬3,348 
所得税优惠(5,363)
净收入$41,348 
截至2023年3月31日的三个月
(千人)Uniti租赁Uniti光纤公司可报告细分市场的小计
收入$210,808 $79,014 $— $289,822 
调整后的EBITDA$204,966 $33,674 $(7,439)$231,201 
更少：
利息支出148,863 
折旧及摊销44,173 32,586 16 76,775 
与交易有关的成本和其他成本2,788 
其他，净额20,513 
基于股票的薪酬3,130 
所得税优惠(2,412)
未合并实体收益中的权益调整755 
净亏损$(19,211)
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目录表
注12.承付款和或有事项
在我们的正常业务过程中，我们会受到索赔和行政诉讼的影响，我们认为这些都不是实质性的，也不会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。
WindStream承诺
在完成我们与Windstream的和解协议，包括签订Windstream租约后，我们有义务赚取$490.1以等额分期付款方式向Windstream支付百万美元现金20从2020年10月开始的连续几个季度，Uniti可以预付和解协议一周年或之后到期的任何分期付款(按9%Rate)。截至2024年3月31日，公司已支付的款项总额为美元。337.91000万美元。
此外，从2020年10月开始，我们有义务向Windstream偿还总计高达$1.75亿美元，用于Windstream在2029年前对长期纤维和相关资产进行的某些增长资本改善(“增长资本改善”)。Uniti对Growth Capital改进的偿还承诺不要求Uniti偿还Windstream的维护或维修支出(根据竞争对手本地交换运营商主租赁协议租赁的物业更换光纤所产生的费用除外，最高可达#美元70在期限内为100万美元)，每一笔此类偿还都受承保标准的约束。Uniti在两个Windstream租赁下(以及在单独的设备贷款安排下)对Growth Capital Images的年度偿还承诺总额限制在#美元2252023年为100万美元，并被限制在$2252024年每年100万美元；1752025年和2026年每年100万美元；以及125从2027年到2029年每年100万人。如Windstream(或Windstream租约下的后续承租人)于任何日历年为增长资本改善而产生的成本超过该日历年的年度限额，则Windstream(或该承租人(视属何情况而定))可在任何后续年度提交该等超额成本以供偿还，而该等超额成本应由该等后续期间的年度承诺额支付。此外，如果在期限内的任何日历年为增长资本改善提供资金的补偿低于该日历年的年度限额，则任何日历年的未供资金额将结转，并可添加到随后日历年的年度限额中，但年度限额为#美元。250任何日历年都有百万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，Uniti偿还了#美元131.310亿美元的增长资本改善，其中104.5百万美元是对2023年完成的资本改善的偿还，这些资本改善以前被归类为租户出资的资本改善。截至本季度报告表格10-Q的日期，我们已报销的总金额为952.4百万美元的Growth Capital改进。在偿还时，公司减少了与这些资本改善相关的递延收入中的未摊销部分，并将提供给Windstream的现金和未摊销递延收入之间的差额资本化，作为租赁激励，这将在Windstream租赁的初始期限内作为收入减少摊销。
自每次偿还增长性资本改善分期付款的一周年起，Windstream根据适用的Windstream租赁应支付的租金将增加相当于8.0该分期付款的百分比(“租金比率”)。此后，租金将增加至100.5每一次偿还的每一周年的先前租金的百分比。如果承租人在Windstream租赁中的任何一项权益由Windstream根据其条款转让(除非转让给同一受让人)，或如果Uniti根据其中一项Windstream租赁转让其作为业主的权益(除非转让给同一受让人)，则补偿权利和义务将由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之间分配，前提是此类转让后可分配给CLEC MLA的最高金额为$20每年百万美元。如果Uniti未能按照Windstream租赁条款的要求偿还任何增长资本改善补偿付款或设备贷款资金请求，且此类失败仍在继续三十 (30)日，则该等未偿还款项可用作抵销Windstream根据Windstream租约欠下的租金(该等款项此后将视作Uniti已偿还)。
Uniti和Windstream分别签订了ILEC和CLEC设备贷款和担保协议(统称为“设备贷款协议”)，其中Uniti将提供至多$125百万美元(限制在$25任何日历年的百万美元)1.75以上所述以贷款形式向Windstream购买与网络升级有关的设备或用于Windstream租赁的增长资本改善承诺达10亿美元。这些贷款的利息将在8从借款之日起计算的%。通过设备贷款协议融资的所有设备是Windstream的独有财产；然而，Uniti将获得贷款购买的设备的第一留置权担保权益。没有根据设备贷款协议发放任何贷款。
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目录表
注13.累计其他综合损失
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按组成部分划分的累计其他综合亏损变动情况如下：
 截至3月31日的三个月，
(千人)20242023
现金流对冲：
期初股东应占余额$— $— 
衍生资产公允价值变动(355)— 
从累积的其他全面收益中重新分类的金额188 — 
期末余额(167)— 
减去：可归因于非控股权益的其他综合收益(亏损)0 — 
期末累计其他综合亏损$(167)$— 

注14.后续事件
我们建议与Windstream合并
于二零二四年五月三日，本公司与Windstream Holdings II，LLC订立合并协议及计划(“合并协议”)，规定本公司与Windstream合并，使本公司与Windstream于完成前重组及本公司合并为重组后成立的实体(“合并”)后，本公司及Windstream将成为一间新成立公司的间接全资附属公司，重组后该公司将成为Windstream的母公司(“新Uniti”)。合并后，新Uniti的普通股(以下简称新Uniti普通股)有望在纳斯达克挂牌上市。
合并意在将Windstream的业务与公司拥有的底层光纤基础设施重新结合，以创建一家拥有强大价值创造平台的顶级数字基础设施公司。在我们与Windstream的合并完成后，新Uniti的董事会最初将包括九成员，包括五董事将由Uniti任命。预计Uniti的现有干事将担任新Uniti的初始干事。

在合并生效时，已发行和已发行的每股Uniti普通股将自动注销和注销，并根据合并协议中规定的交换比例转换为若干新Uniti普通股的权利，这样公司和Windstream的股东预计将持有大约62%和38在实施转换任何未发行的可转换证券或发行认股权证以购买下文所述的新Uniti普通股之前，分别持有合并后公司的1%。

此外，在合并完成时，我们将支付总计#美元的现金。4251百万欧元(减去某些交易费用)，将按比例分配给Windstream股权持有人(“合并现金对价”)。Windstream股东还将有权按比例分配(I)新Uniti无投票权优先股的新股，股息率为11第一次为每年%六年，但须另加0.5每一年的百分比七日和 八在首次发行后的H年，并进一步增加1在其后的每一年内每年的百分比，上限为16每年%，合计清算优先权为#美元575以及(Ii)购买新Uniti普通股的认股权证，行使价为$0.01经习惯调整后的每股，总计约为6.9形式上占新联合银行总股份的百分比。我们打算为合并现金对价提供资金，根据市场条件和其他因素，发行本金总额最高可达$300300万美元的担保债务，以及手头的现金。

我们与Windstream的合并须遵守惯例的完成条件，其中包括由我们的
股东并获得所需的监管批准，包括1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(经修订)(“高铁法案”)规定的等待期届满或提前终止，以及收到联邦通信委员会(“联邦通信委员会”)和某些州公用事业委员会的批准。我们目前预计与Windstream的合并将于2025年完成。

在我们与Windstream完成合并后，新Uniti将成为一家综合电信公司。最初，传统的Uniti和Windstream组织结构将保持分离，现有协议和
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目录表
目前在Uniti和Windstream之间生效的安排，如Windstream租约和与Windstream的和解协议，其中要求Uniti为定期和解付款提供资金，并偿还Windstream
某些增长资本方面的改进将继续存在。此外，我们已同意暂停支付股息或其他分配，直到合并完成，但我们于2024年6月28日支付的股息以及我们或我们的子公司为保持我们作为REIT的地位或避免支付或征收所得税或消费税等常规例外情况下合理需要的股息除外。所有Windstream债务将仍然是Windstream的债务，我们的债务将仍然是我们的债务，公司和Windstream之间没有交叉担保或信贷支持。有关Windstream租约及与Windstream的和解协议的说明，请参阅本公司年报中管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析第II部分的“流动资金及资本资源-Windstream租赁”。最后，预计在合并完成后，Uniti将不再是美国联邦所得税目的的REIT。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析描述了影响我们在截至2024年3月31日的三个月的经营结果、财务状况和财务状况变化的主要因素。阅读本讨论时应结合随附的简明综合财务报表以及本公司于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)的本10-Q季度报告第I部分第1项和我们的10-K年度报告(经2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A第1号修正案和第2号修正案修正)以及2024年3月27日, (“年报”)。
概述
公司描述
Uniti Group Inc.(“公司”、“Uniti”、“We”、“Us”或“Our”)是一家独立的、内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，致力于收购和建设通信行业的关键任务基础设施。我们主要专注于收购和建设光纤、铜缆和同轴宽带网络和数据中心。
于二零一五年四月二十四日，我们从Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”及连同其权益继承人Windstream Holdings II，LLC及其附属公司“Windstream”)分离及分拆(“分拆”)，据此，Windstream向Uniti及Uniti提供若干电讯网络资产，包括光纤及铜缆网络及其他房地产(“分销系统”)及一项小型消费者竞争本地交易所(“CLEC”)业务(“消费者CLEC业务”)，并向Uniti及Uniti发行普通股及债务，并向Windstream支付从根据Uniti的高级信贷安排借款所得的现金。就分拆事宜，吾等与Windstream订立长期独家三网租赁(“主租赁”)，据此，吾等的大部分房地产将租赁予Windstream，而吾等目前的租赁收入亦有相当大部分来自该租赁收入。由于WINDSTREAM摆脱破产，Uniti及WINDSTREAM将主租契分成两份，并订立两份结构相似的总租契(统称为“WINDSTREAM租约”)，修订及重述整体主租契。Windstream租赁包括(A)管理用于Windstream现有本地交换运营商(“ILEC”)业务的Uniti所有资产的主租赁(“ILEC MLA”)和(B)管理用于Windstream CLEC业务的Uniti所有资产的主租赁(“CLEC MLA”)。
Uniti作为REIT运营，用于美国联邦所得税目的。作为房地产投资信托基金，本公司一般不需要就其房地产投资信托基金业务产生的收入缴纳美国联邦所得税，其中包括来自Windstream租约。我们已选择将我们经营光纤业务的子公司Uniti Fibre和我们租赁业务的某些方面Uniti Leating视为应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)。TRSS使我们能够从事所产生的收入不构成REIT的合格收入的活动。我们的TRS需缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。
本公司通过惯常的UP-REIT结构运营，根据该结构，我们通过我们作为普通合伙人控制的合伙企业Uniti Group LP(特拉华州有限责任合伙企业)持有我们几乎所有的资产。这种结构旨在通过使公司能够使用经营伙伴关系的共同单位作为一种节税的收购货币，为未来的收购机会提供便利。截至2024年3月31日，我们是经营合伙的唯一普通合伙人，并拥有经营合伙约99.96%的合伙权益。此外，我们还进行了一系列交易，以允许我们通过作为REITs征税的子公司持有某些资产，这也可能为未来的收购机会提供便利。
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目录表
我们的目标是通过与通信服务提供商进行一系列交易结构来扩大和多样化我们的投资组合和租户基础，包括(I)售后回租交易，即我们从包括通信服务提供商在内的第三方手中收购现有基础设施资产，并在长期三网基础上将其租回；(Ii)租赁暗光纤，并在我们建设或收购的现有光纤网络资产上销售LIT服务；(Iii)全公司收购，可能包括使用税法允许的一个或多个TRS来收购和运营非房地产投资信托基金业务和受某些限制的资产；(Iv)资本投资融资，借此我们为通讯服务供应商提供具成本效益的融资方法，为个别资本投资筹集资金，以升级或扩展其网络；及(V)合并及收购融资，我们作为资本合作伙伴，包括透过营运公司-物业公司(“OpCo-PropCo”)架构，促进合并及收购交易。
细分市场
我们将我们的运营管理为 二可报告的业务部门，除我们的公司运营外，包括：
Uniti租赁：代表我们租赁业务的运营，该业务从事收购和建设关键任务通信资产，并以独家或共享租户的方式将其租赁给锚定客户，此外还在我们建造或收购的现有光纤网络资产上租赁暗光纤。虽然租赁部门代表我们的房地产投资信托基金业务，但租赁部门的某些方面是通过TRSS运营的。
Uniti光纤：代表我们光纤业务的运营，该业务是电信行业基础设施解决方案(包括蜂窝站点回程和暗光纤)的领先提供商。
公司：代表我们的公司办公室和共享服务功能。若干成本及开支（主要与员工人数、资讯科技系统、保险、专业费用及类似费用有关）乃直接归属于我们业务分部的经营，并分配至各分部。
我们根据调整后的EBITDA评估每个部门的业绩，调整后的EBITDA是我们定义为根据GAAP确定的净收益，扣除利息费用、所得税、折旧和摊销准备、基于股票的补偿费用以及与交易和整合相关的成本、与Windstream破产相关的成本、与针对我们的诉讼索赔相关的成本、与实施我们的企业资源规划系统相关的成本、与Windstream和解相关的成本、非现金使用权资产的摊销、未摊销递延融资成本的注销，提前偿还债务所产生的成本，包括提前投标和赎回溢价以及与终止相关对冲活动相关的成本、处置收益或亏损、或然对价和金融工具的公允价值变化，以及其他类似或不常见的项目(尽管我们在本报告所述期间可能没有此类费用)。调整后的EBITDA包括调整，以反映公司在未合并实体的调整后EBITDA中的份额。有关调整后的EBITDA的更多信息，请参阅“非公认会计准则财务指标”。有关我们分部的详细信息，可在本季度报告10-Q表第一部分第1项所附简明综合财务报表附注11中找到。
重大业务发展
我们建议与Windstream合并
于二零二四年五月三日，本公司与Windstream Holdings II，LLC订立合并协议及计划(“合并协议”)，规定本公司与Windstream合并，使本公司与Windstream于完成前重组及本公司合并为重组后成立的实体(“合并”)后，本公司及Windstream将成为一间新成立公司的间接全资附属公司，重组后该公司将成为Windstream的母公司(“新Uniti”)。合并后，新Uniti的普通股(以下简称新Uniti普通股)有望在纳斯达克挂牌上市。
合并意在将Windstream的业务与公司拥有的底层光纤基础设施重新结合，以创建一家拥有强大价值创造平台的顶级数字基础设施公司。在完成我们与Windstream的合并后，新Uniti的董事会最初将由9名成员组成，其中5名董事将由Uniti任命。预计Uniti的现有干事将担任新Uniti的初始干事。

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目录表
于合并生效时，已发行及已发行的每股Uniti普通股将自动注销及注销，并根据合并协议所载的交换比率转换为若干新Uniti普通股的权利，使本公司及Windstream的股东分别持有合并后公司约62%及38%的股份，才生效转换任何已发行可换股证券或发行认股权证以购买下文所述的新Uniti普通股。

此外，在合并完成时，我们将为总计4.25亿美元的现金支付(减去某些交易费用)提供资金，这些现金将按比例分配给Windstream股权持有人(“合并现金对价”)。Windstream股权持有人还将有权按比例分配(I)新Uniti无投票权优先股新股，股息率为每年11%，在最初发行后的第七年和第八年每年增加0.5%，在随后的每一年进一步增加1%，每年上限为16%，总清算优先权为5.75亿美元，以及(Ii)购买新Uniti普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元，视惯例调整而定。合计约占New Uniti预计股份总数的6.9%。我们打算根据市场条件和其他因素，通过发行本金总额高达3亿美元的担保债务以及手头现金，为合并现金对价提供资金。

我们与Windstream的合并须遵守惯例的完成条件，其中包括由我们的
股东和获得所需的监管批准，包括《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止，以及收到联邦通信委员会和某些州公用事业委员会的批准。我们目前预计与Windstream的合并将于2025年完成。

合并协议及其拟进行的交易的前述摘要并不声称完整，且参考合并协议的条款及条件而有所保留，该协议的副本作为附件2.1附于本公司于2024年5月3日提交的当前8-K表格报告中。

在我们与Windstream完成合并后，新Uniti将成为一家综合电信公司。最初，传统的Uniti和Windstream组织结构将保持分离，目前在Uniti和Windstream之间生效的现有协定和安排，如Windstream租赁和与Windstream的结算协议，要求Uniti为定期结算付款提供资金，并偿还Windstream的某些增长资本改进，将继续保持不变。此外，我们已同意暂停支付股息或其他分配，直到合并完成，但我们于2024年6月28日支付的股息以及我们或我们的子公司为保持我们作为REIT的地位或避免支付或征收所得税或消费税等常规例外情况下合理需要的股息除外。所有Windstream债务将仍然是Windstream的债务，我们的债务将仍然是我们的债务，公司和Windstream之间没有交叉担保或信贷支持。有关Windstream租约及与Windstream的和解协议的说明，请参阅本公司年报中管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析第II部分的“流动资金及资本资源-Windstream租赁”。最后，预计在合并完成后，Uniti将不再是美国联邦所得税目的的REIT。

有关我们与Windstream合并的更多信息，请参阅“风险因素”。
资产担保过桥贷款机制
于2024年2月23日，本公司的间接附属公司Uniti Fibre Bridge借款人LLC(“ABS Bridge借款人”)、Uniti Fibre Bridge HoldCo LLC及Uniti Fibre GulfCo LLC(合称“ABS Bridge Loan Party”)订立过渡性贷款及担保协议，日期为2024年2月23日(“ABS贷款协议”)。

ABS贷款协议规定了高达3.5亿美元的担保、多支取定期贷款安排(“ABS贷款安排”)。截至2024年3月31日，ABS贷款安排下的贷款本金总额为2.75亿美元。

关于ABS贷款安排，本公司成立了Uniti Fibre ABS母公司，这是一家有资格成为不受破产影响的特殊目的实体(“ABS母公司”)的间接子公司，并指导成立了ABS桥贷款方，这是ABS母公司的直接或间接全资子公司。ABS Bridge贷款方中的每一方都是公司的一家特殊目的、不受破产影响的间接子公司。ABS贷款融资以ABS Bridge借款人的股权和ABS Bridge贷款方的几乎所有资产为抵押(除某些惯常的有限例外情况外)，对本公司没有追索权。ABS过桥贷款方和ABS母公司各自被指定为高级担保信贷安排下的不受限制的附属公司，以及适用于管理本公司未偿还优先票据的契约以及本次发行的契约。ABS Bridge的资产
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目录表
贷款方将只能支付ABS贷款协议项下产生的债务，而不能支付公司其他债权人的任何债务或债权。

请参阅本季度报告10-Q表第I部分第1项的简明综合财务报表附注9
有关我们的ABS贷款安排的其他信息。

CableSouth交易

2018年，我们从CableSouth Media，LLC(“CableSouth”)收购了某些光纤资产，并根据三网租赁将所收购的某些资产租回给CableSouth。

于2023年第四季度，本公司与一只由麦格理资产管理公司(“MAM”)管理的基金订立协议，根据协议，MAM将对CableSouth进行结构性股权投资，以协助CableSouth收购我们先前收购的所有CableSouth光纤资产，并以4,000万美元现金代价买断其三重净租赁(“CableSouth交易”)。该公司于2024年1月31日完成了对CableSouth的交易，并记录了1900万美元 在我们的简明综合损益表中销售房地产的收益(亏损)。

CableSouth交易包括在Uniti租赁部门的业绩中，由于出售并不代表将对运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此它没有资格作为非连续性业务列报。
33
目录表
经营成果
截至2024年3月31日与2023年3月31日的三个月比较
下表列出了我们在所示期间以美元和占总收入的百分比表示的业务结果：
截至3月31日的三个月，
20242023
(千人)金额收入的%金额收入的%
收入：
Uniti租赁$217,621 76.0%$210,808 72.7%
Uniti光纤68,797 24.0%79,014 27.3%
总收入286,418 100.0%289,822 100.0%
成本和支出：
利息支出，净额123,211 43.0%148,863 51.2%
折旧及摊销77,485 27.0%76,775 26.5%
一般和行政费用28,133 9.8%28,433 9.8%
营业费用(不包括折旧和摊销)35,198 12.3%35,068 12.1%
与交易有关的成本和其他成本5,687 2.0%2,788 1.0%
房地产销售收益(18,999)(6.6%)— —%
其他(收入)费用，净额(282)(0.1%)20,179 7.0%
总成本和费用250,433 87.4%312,106 107.6%
所得税前收入（损失）和未合并实体收益中的权益35,985 12.5%(22,284)(7.6)%
所得税优惠(5,363)(1.9%)(2,412)(0.8%)
未合并实体收益中的权益— —%(661)(0.2%)
净收益(亏损)41,348 14.4%(19,211)(6.6%)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)19 0.0%(9)(0.0%)
股东应占净收益(亏损)41,329 14.4%(19,202)(6.6%)
参与证券在收益中的份额(436)(0.1%)(247)(0.1%)
可转换优先股宣派股息(5)(0.0%)(5)(0.0%)
普通股股东应占净收益(亏损)$40,888 14.3%$(19,454)(6.7)%
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目录表
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三个月我们可报告分部的收入、调整后EBITDA和净利润（亏损）：
截至2024年3月31日的三个月
(千人)Uniti租赁Uniti光纤公司可报告细分市场的小计
收入$217,621 $68,797 $— $286,418 
调整后的EBITDA$210,677 $23,838 $(5,887)$228,628 
更少：
利息支出123,211 
折旧及摊销44,980 32,492 13 77,485 
与交易有关的成本和其他成本5,687 
房地产销售收益(18,999)
其他，净额1,911 
基于股票的薪酬3,348 
所得税优惠(5,363)
净收入$41,348 
截至2023年3月31日的三个月
(千人)Uniti租赁Uniti光纤公司可报告细分市场的小计
收入$210,808 $79,014 $— $289,822 
    
调整后的EBITDA$204,966 $33,674 $(7,439)$231,201 
更少：    
利息支出   148,863 
折旧及摊销44,173 32,586 16 76,775 
与交易有关的成本和其他成本   2,788 
其他，净额   20,513 
基于股票的薪酬   3,130 
所得税优惠   (2,412)
未合并实体收益中的权益调整$755 
净亏损   $(19,211)
35
目录表
运营发票摘要
运营指标
3月31日，
20242023百分比增加/(减少)
运营指标：
Uniti租赁：
纤维束英里5,510,000 5,380,000 2.4%
铜线英里231,000 230,000 0.4%
Uniti纤维：
纤维束英里2,980,000 2,880,000 3.5%
客户关系28,896 27,693 4.3%
收入
截至3月31日的三个月，
20242023
(千人)金额占综合收入的百分比金额占综合收入的百分比
收入：
Uniti租赁$217,621 76.0%$210,808 72.7%
Uniti光纤68,797 24.0%79,014 27.3%
总收入$286,418 100.0%$289,822 100.0%
Uniti租赁-Uniti租赁收入主要来自根据Windstream租赁将我们的分销系统租赁给Windstream的租金收入。根据Windstream租约，Windstream负责与运行配电系统相关的成本，包括财产税、保险以及维护和维修成本。因此，我们没有记录与支付物业税相关的义务，因为Windstream直接向税务当局付款。Windstream租约的初始期限将于2030年4月30日到期。风流租约于2024年全年的年租金为675.6美元和100万美元并以每年0.5%的速度递增。有关Windstream租约的说明，请参阅下文“流动性和资本资源-Windstream租约”。
根据Windstream租约，每个续期期限的第一年的租金将是我们与Windstream商定的金额。虽然协议要求续订租金为“公平市值租金”，但如果我们不能达成一致，续订公平市值租金将由一个独立的评估过程确定。自每个续期的第二年开始，续期租金将以0.5%.
根据Windstream租约，Windstream(或Windstream租约下的任何后续租户)有权促使Uniti偿还高达17.5亿美元对于Windstream(或Windstream租约下的适用租户)对某些ILEC和CLEC物业的长期增值纤维和相关资产的某些增长资本改善(“增长资本改善”或“GCIS”)。Uniti就Growth Capital改进向Windstream作出的年度偿还承诺总额将在下文的“流动性和资本资源-Windstream租赁”中讨论。
自每次偿还增长性资本改善分期付款的一周年起，Windstream根据适用的Windstream租赁应支付的租金将增加相当于8.0%(“租金比率”)的这种分期偿还。此后，租金将增加至100.5%每一次偿还的每一周年的先前租金比率。如果承租人在Windstream租赁中的任何一项权益由Windstream根据其条款转让(除非转让给同一受让人)，或如果Uniti根据其中一项Windstream租赁转让其作为业主的权益(除非转让给同一受让人)，则补偿权利和义务将由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之间分配，前提是此类转让后可分配给CLEC MLA的最高限额为2000万美元每年。如果Uniti未能按照Windstream租赁条款的要求偿还任何增长资本改善付款或设备贷款资金请求，以及
36
目录表
如果故障持续三十(30)天，则该等未偿还金额可用作抵销Windstream租约项下的Windstream所欠租金(该等金额此后将视作Uniti已偿还该等租金)。

Windstream租约规定，承租人出资的资本改善(“TCI”)，定义为对配电系统的维护、维修、过度建设、升级或更换，包括但不限于，以光纤配电系统取代铜配电系统，一旦由Windstream建造，将自动成为Uniti的财产。我们收到与TCI相关的非货币对价，因为它们自动成为我们的财产，我们确认TCI的成本基础是物业、厂房和设备以及递延收入。我们在物业、厂房和设备的估计使用年限内对其进行折旧，并在TCI资产的相同折旧年限内将递延收入摊销为额外租赁收入。当Uniti偿还时，TCI不包括增长资本改进。
截至3月31日的三个月，
20242023
(千人)金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比
Uniti租赁收入：
Windstream租赁：
现金收入
现金租金$168,338 77.4%$167,500 79.5%
全球通信基础设施收入11,308 5.2%6,429 3.0%
现金收入共计179,646 82.6%173,929 82.5%
非现金收入
TCI收入12,244 5.6%11,369 5.4%
全球通信基础设施收入3,777 1.8%3,604 1.7%
其他直线收入1,400 0.6%2,240 1.1%
非现金收入总额17,421 8.0%17,213 8.2%
Windstream总收入197,067 90.6%191,142 90.7%
其他服务20,554 9.4%19,666 9.3%
Uniti租赁总收入$217,621 100.0%$210,808 100.0%
TCI收入的增长归因于Windstream的持续投资。在截至2024年3月31日的季度里，Windstream向TCI投资了6610万美元。自Windstream租约(包括主租约)开始以来，Windstream在TCI上的投资总额于2024年3月31日为12亿美元，于2023年3月31日为11亿美元。
GCI收入的增长归因于Uniti对增长资本改进的持续偿还。在截至2024年3月31日的三个月里，Uniti偿还了1.313亿美元的Growth Capital Improvments。在2024年3月31日之后，Windstream要求，我们报销了2690万美元的合格增长资本改进。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们已经报销了总计9.524亿美元的增长资本改进。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别确认了来自其他服务的收入2,060万美元和1,970万美元，其中包括非Windstream三网租赁和暗光纤不可剥夺使用权(IRU)安排。这一增长主要是由新客户安排的收入推动的。
因为我们的大部分收入和现金流来自Windstream根据Windstream租约支付的租赁费用，如果Windstream无法产生足够的现金向我们付款，可能会对我们的综合运营业绩、流动性、财务状况和/或维持我们作为REIT和偿债能力的能力产生重大不利影响。.
我们通过多种方法监测Windstream的信用质量，包括：(I)由国家认可的信用机构审查Windstream的信用评级；(Ii)审查根据Windstream租约必须提交给我们的Windstream的财务报表；(Iii)监测有关Windstream及其业务的新报告；(Iv)进行研究以确定可能影响Windstream的行业趋势；(V)监测
37
目录表
WINDSTREAM对WINDSTREAM租约条款的遵守情况及(Vi)监察其根据WINDSTREAM租约付款的及时性。
截至本季度报告在Form 10-Q中的日期，Windstream是所有租赁付款的最新版本。穆迪投资者服务公司目前对Windstream的企业家族评级为B3，展望为稳定。S全球评级公司目前对Windstream的发行人评级为B-，前景稳定。此外，为了协助我们持续评估Windstream的信誉，我们会定期从Windstream收到某些保密的财务信息和指标。
Uniti光纤-截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，Uniti光纤收入包括：
截至3月31日的三个月，
20242023
(千人)金额占分部收入的百分比金额占分部收入的百分比
Uniti光纤收入：
LIT回程服务$17,722 25.7%$19,522 24.7%
企业和批发26,893 39.1%22,576 28.6%
E-rate与政府11,144 16.2%13,891 17.6%
暗纤维和小细胞12,163 17.7%22,277 28.2%
其他服务875 1.3%748 0.9%
Uniti光纤总收入$68,797 100.0%$79,014 100.0%

截至2024年3月31日的三个月，Uniti Fiber收入总计6，880万美元，而截至2023年3月31日的三个月为7，900万美元。Uniti Fiber收入减少1，020万美元，主要是由于一次性提前终止收入减少导致暗光纤和小蜂窝收入减少1，010万美元，以及设备和安装销售减少导致E费率和政府收入减少270万美元，部分被与互联网服务增加相关的企业和批发收入增加430万美元所抵消。
38
目录表
利息支出，净额
截至3月31日的三个月，
(千人)20242023增加/(减少)
利息支出，净额：
现金：
高级担保票据$75,019 $93,188 (18,169)
优先无担保票据35,514 35,647 (133)
优先担保循环信贷融资-可变利率4,171 2,734 1,437 
ABS贷款便利1,891 — 1,891 
利率上限(4)— (4)
其他(17)369 (386)
现金利息共计116,574 131,938 (15,364)
非现金：
递延融资成本摊销和债务贴现5,035 4,963 72 
递延融资成本和债务折价的核销— 10,412 (10,412)
应付结算增加1,965 3,017 (1,052)
资本化利息(363)(198)(165)
债务清偿收益— (1,269)1,269 
非现金利息共计6,637 16,925 (10,288)
利息支出总额(净额)$123,211 $148,863 $(25,652)
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息费用减少了2，570万美元。减少主要是由于截至2023年3月31日止三个月内确认的2025年有担保票据报废损失为3，230万美元，其中包括用于冲销未摊销折扣和递延融资成本的1，030万美元非现金利息费用以及用于赎回溢价的2，200万美元现金利息费用，部分被主要与我们的担保票据相关的710万美元现金利息增加所抵消。
折旧及摊销费用
截至3月31日的三个月，
(千人)20242023增加/(减少)
按分部分列的折旧和摊销费用：
折旧费用
Uniti租赁$43,250 $42,443 $807 
Uniti光纤26,796 26,871 (75)
公司13 16 (3)
折旧费用合计70,059 69,330 729 
摊销费用
Uniti租赁1,729 1,730 (1)
Uniti光纤5,697 5,715 (18)
摊销总费用7,426 7,445 (19)
折旧和摊销费用合计$77,485 $76,775 $710 
Uniti租赁- 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月折旧费用增加了80万美元，主要是由于自2023年3月31日以来的资产增加。
Uniti光纤- 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，Uniti Fiber折旧费用减少了10万美元。
39
目录表
一般和行政费用
一般和行政费用包括补偿成本，包括基于股票的补偿奖励、专业和法律服务、企业办公室成本以及与我们部门行政活动相关的其他成本。
截至3月31日的三个月，
20242023
(千人)金额占综合收入的百分比金额占综合收入的百分比
按部门分列的一般费用和行政费用：
Uniti租赁$3,082 1.1%$3,417 1.2%
Uniti光纤16,724 5.8%15,709 5.4%
公司8,327 2.9%9,307 3.2%
一般和行政费用总额$28,133 9.8%$28,433 9.8%
Uniti租赁-与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，Uniti租赁的一般和行政费用减少了30万美元，这主要是由于人员支出减少了30万美元。
Uniti光纤-与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，Uniti光纤的一般和行政费用增加了100万美元，这主要是由于人员费用增加了40万美元，信息技术费用增加了20万美元，保险费用增加了20万美元。
公司-与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的公司一般和行政费用减少了100万美元，这主要是由于法律和专业费用减少了60万美元，保险费用减少了20万美元。
运营费用
运营费用包括与网络相关的成本，如暗光纤和塔楼租金、照明服务和维护费用以及与我们的建设活动相关的成本。
截至3月31日的三个月，
20242023
(千人)金额占综合收入的百分比金额占综合收入的百分比
按细分市场划分的运营费用：
Uniti租赁$5,781 2.0%$5,073 1.8%
Uniti光纤29,417 10.2%29,995 10.2%
总运营费用$35,198 12.2%$35,068 12.0%
Uniti租赁-Uniti租赁的运营费用增加了70万美元截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，主要原因是租赁资产成本增加100万美元，但被20万美元的其他非经常性业务支出部分抵销。
Uniti光纤 – Uniti光纤运营费用减少60万美元截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比，主要原因是离网费用减少90万美元，但网络维护和维修费用增加60万美元部分抵消了这一减少额.
与交易有关的成本和其他成本
在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，交易相关和其他成本包括增量收购、追逐、交易和整合成本(包括不成功的收购追逐成本)。对于三个人来说
40
目录表
截至2024年3月31日，我们产生了570万美元的交易相关成本和其他成本，而本年度的此类成本为280万美元截至2023年3月31日的三个月.
其他费用(收入)，净额
其他支出(收入)，净减少2050万美元 截至2024年3月31日的三个月的截至2023年3月31日的三个月。减少的原因是与发行2028年2月有担保票据有关的费用2,060万美元，该等票据已于年内确认截至二零二三年三月三十一日止三个月。
所得税优惠
分别在截至2024年和2023年3月31日的三个月录得的所得税优惠与以下税收影响有关：
截至3月31日的三个月，
(千人)20242023
所得税优惠
税前亏损(Uniti光纤)$(5,808)$(2,775)
其他未分配的REIT应纳税所得额430 363 
房地产投资信托基金州税和地方税15 — 
所得税优惠总额$(5,363)$(2,412)
非公认会计准则财务指标
我们在我们对经营业绩的分析中，请参考EBITDA、调整后的EBITDA、营运资金(“FFO”)(由全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)定义)和经调整的营运资金(“AFFO”)，这些并不是美国公认的会计原则(“GAAP”)所要求或呈报的。虽然我们认为，按照公认会计原则的定义，净收益是最合适的收益指标，但我们也认为，EBITDA、调整后的EBITDA、FFO和AFFO是衡量REIT经营业绩的重要的非GAAP补充指标。
我们 将“EBITDA”定义为扣除利息支出、所得税准备、折旧及摊销前的净收益，如公认会计准则所定义。我们将“调整后的EBITDA”定义为扣除基于股票的补偿费用之前的EBITDA，以及增量收购、追逐、交易和整合成本(包括不成功的收购追逐成本)、与Windstream破产相关的成本、与针对我们的诉讼索赔相关的成本、与实施我们的企业资源规划系统相关的成本(统称为“交易相关成本和其他成本”)、与与Windstream达成和解相关的成本、商誉减值费用、遣散费、非现金使用权资产的摊销、未摊销递延融资成本的注销、提前偿还债务所产生的成本，包括提前投标和赎回溢价以及与终止相关对冲活动相关的成本、处置收益或亏损、或然对价和金融工具的公允价值变化，以及其他类似或不常见的项目(尽管我们在本报告所述期间可能没有此类费用)。调整后的EBITDA包括调整，以反映本公司在未合并实体的调整后EBITDA中的份额。我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是净收入的重要补充指标，因为它们提供了额外的信息，以评估我们在非杠杆化基础上的经营业绩。此外，调整后EBITDA的计算类似于我们的重大债务协议中用于确定是否遵守特定金融契约的定义条款。由于EBITDA和调整后的EBITDA不是按照公认会计原则计算的计量单位，它们不应被视为按照公认会计原则确定的净收入的替代办法。
由于用于房地产资产的历史成本会计惯例要求确认除土地以外的折旧费用，这种会计列报意味着房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。然而，由于房地产价值在历史上一直随着市场和其他条件的上升或下降而上升或下降，因此使用历史成本核算折旧的房地产投资信托基金的经营业绩陈述可能信息较少。因此，NAREIT创建了FFO，作为REITs经营业绩的补充衡量标准，根据GAAP的定义，该指标将历史成本折旧和摊销等项目从净收入中剔除。NAREIT将FFO定义为根据公认会计原则计算的普通股股东应占净收益，不包括房地产收益或亏损
41
目录表
出售，加上房地产折旧、摊销和减值费用，并包括调整，以反映公司在未合并实体的FFO中的份额。我们根据NAREIT的定义计算FFO。
本公司将AFFO定义为FFO，不包括(I)与交易相关的成本和其他成本；(Ii)与Windstream的诉讼和解相关的成本、我们和解义务的增值以及我们和解义务的预付款收益，因为这些项目不能反映持续的经营业绩；(Iii)商誉减值费用；(4)某些非现金收入和支出，如基于股票的补偿费用、债务和股权折扣的摊销、递延融资成本的摊销、非房地产资产的折旧和摊销、非现金使用权资产的摊销、直线收入、非现金所得税以及未收到现金的其他非现金收入的摊销，如与TCI摊销有关的收入；及(V)未摊销递延融资费的注销、因提前偿还债务而产生的额外成本(包括提前招标及赎回保费及与终止相关对冲活动相关的成本)、遣散费、与税基注销债务相关的税项、处置损益、或有代价及金融工具的公允价值变动，以及类似或不常见项目减去维持资本开支所产生的额外成本，这些影响可能是经常性的。AFFO包括调整，以反映公司从未合并实体中所占的AFFO份额。我们相信，使用FFO和AFFO及其各自的每股金额，再加上所需的GAAP陈述，将提高投资者和分析师对REITs经营业绩的理解，并使此类公司之间的经营业绩比较更有意义。我们认为FFO和AFFO是审查比较经营业绩的有用指标。特别是，我们相信，通过剔除某些收入和支出项目，AFFO可以帮助投资者在一致的基础上比较我们不同时期的经营业绩以及与其他REITs的经营业绩，而不必考虑意外项目和事件造成的差异，如交易和整合相关成本。公司仅使用FFO和AFFO及其各自的每股金额作为业绩衡量标准，FFO和AFFO并不表示可用于满足我们未来现金需求的现金。虽然FFO和AFFO是衡量REITs经营表现的相关和广泛使用的指标，但它们并不代表GAAP定义的经营现金流或净收入，不应被视为评估我们的流动性或经营业绩的替代指标.
此外，我们对EBITDA、调整后EBITDA、FFO和AFFO的计算可能与其他REITs或公司报告的结果不同，这些REITs或公司没有按照当前NAREIT定义定义FFO，或者解释当前NAREIT定义或定义EBITDA、调整后EBITDA和AFFO与我们不同.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净收益(亏损)与EBITDA和调整后的EBITDA以及我们应占普通股股东的FFO和AFFO的净收益(亏损)核对如下：
截至3月31日的三个月，
(千人)20242023
净收益(亏损)$41,348 $(19,211)
折旧及摊销77,485 76,775 
利息支出，净额123,211 148,863 
所得税优惠(5,363)(2,412)
EBITDA$236,681 $204,015 
基于股票的薪酬3,348 3,130 
与交易有关的成本和其他成本5,687 2,788 
房地产销售收益(18,999)— 
其他，净额1,911 20,513 
未合并实体收益中的权益调整— 755 
调整后的EBITDA$228,628 $231,201 
42
目录表
截至3月31日的三个月，
(千人)20242023
普通股股东应占净收益(亏损)$40,888 $(19,454)
房地产折旧及摊销55,930 54,516 
房地产销售收益，税后净额(18,951)— 
参与证券在收益中的份额436 247 
参与FFO的证券份额(825)(247)
非合并实体的房地产折旧和摊销— 435 
对非控股权益的调整(16)(25)
归属于普通股股东的FFO$77,462 $35,472 
与交易有关的成本和其他成本5,687 2,788 
递延融资成本摊销和债务贴现5,035 4,963 
递延融资成本和债务折价的核销— 10,412 
与提前偿还债务有关的费用— 51,997 
基于股票的薪酬3,348 3,130 
非房地产折旧及摊销21,555 22,259 
低于市价的租赁无形资产的直线收入和摊销(8,822)(9,427)
维修资本支出(2,089)(1,828)
其他，净额(14,545)(12,661)
未合并实体收益中的权益调整— 320 
对非控股权益的调整(5)(32)
归属于普通股股东的AFFO$87,626 $107,393 
流动性与资本资源
我们的主要流动性需求是为运营费用提供资金，履行偿债义务，为包括资本支出在内的投资活动提供资金，并进行股息分配。此外，在完成吾等与Windstream的和解协议(包括订立Windstream租约)后，吾等有责任(I)自2020年10月起在连续20个季度内向Windstream等额支付4.901亿美元现金，及(Ii)偿还Windstream至2029年在长期增值纤维及相关资产方面的增长资本改善合共17.5亿美元。到目前为止，我们已经根据和解协议支付了应支付给Windstream的4.901亿美元中的3.379亿美元。Uniti对增长资本改进的偿还承诺不要求Uniti偿还Windstream的维护或维修支出(CLEC MLA租赁物业的光纤更换费用除外，在期限内最高可达7,000万美元)，每项此类偿还均受承保标准的约束。2022年和2023年，Uniti在两个Windstream租赁(以及单独的设备贷款安排)下对Growth Capital Images的年度偿还承诺总额限制在2.25亿美元，2024年限制为每年2.25亿美元；2025年和2026年限制为每年1.75亿美元；2027年至2029年每年限制为1.25亿美元。
我们的流动资金和资本资源的主要来源为手头现金、经营活动提供的现金(主要来自Windstream租赁)、经营合伙企业、CSL Capital、LLC和Uniti Group Finance 2019 Inc.、其担保方、作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/C发行人以及其中点名的若干其他贷款人(“信贷协议”)根据我们的信贷协议可获得的借款，以及从发行债务和股权证券中获得的收益。.
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物总额为5,070万美元，包括770万美元的限制性现金和现金等价物，根据信贷协议，我们的循环信贷安排下的借款能力约为4.27亿美元，以及我们的ABS贷款安排下的高达7500万美元的借款能力，条件是满足某些财务指标并将某些额外资产作为抵押品转移到该安排中，我们预计这将在12个月内发生。2024年3月31日之后，除2690万美元的Growth Capital改进外(见“经营业绩--收入”上图)、除了我们预定的利息和股息支付之外，没有任何实质性的资金支出。我们的循环信贷安排下的可用性取决于各种条件，包括最高担保杠杆率为5.0：1。此外，如果我们在循环信贷安排下产生债务或以其他方式使我们的
43
目录表
如果总杠杆率超过6.5：1，我们的循环信贷安排将对我们支付股息的能力施加重大限制。参见“-股息”。
截至3月31日的三个月，
(千人)20242023
经营活动的现金流：
经营活动提供的净现金$6,190 $14,562 
经营活动提供的现金主要来自我们的租赁活动，其中包括以独家或共享租户的方式租赁关键任务通信资产以固定客户，此外还向电信业租赁暗光纤网络资产。经营活动中使用的现金包括薪酬和相关成本、利息支付以及营运资本的其他变化。截至2024年和2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金分别为620万美元和1460万美元。在截至2024年3月31日的三个月内，经营活动提供的现金净额减少，主要是由于与我们的担保票据相关的现金利息支出增加。
截至3月31日的三个月，
(千人)20242023
投资活动产生的现金流：
资本支出$(167,939)$(114,981)
出售其他设备的收益341 607 
出售房地产所得收益40,011 — 
出售未合并实体所得款项40,000 — 
用于投资活动的现金净额$(87,587)$(114,374)
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额减少了2680万美元与截至2023年3月31日的三个月相比主要由出售BB Fiber Holdings LLC投资的收益和出售CableSouth网络的收益推动，部分被Growth Capital Improvement增加6，380万美元所抵消，我们将其归类为基于成功的资本支出。资本支出主要与我们的Uniti Fiber和Uniti租赁业务有关，用于部署网络资产，如下“-资本支出”中所述。
44
目录表
截至3月31日的三个月，
(千人)20242023
融资活动的现金流：
偿还债务$— $(2,263,662)
发行票据的收益— 2,600,000 
已支付的股息(35,800)(9)
应付结算款项(24,505)(24,505)
循环信贷安排下的借款80,000 140,000 
循环信贷机制下的付款(215,000)(253,000)
ABS贷款便利的收益275,000 — 
融资租赁付款(696)(452)
支付融资成本(7,919)(26,688)
普通股认股权证结算的付款— (56)
终止债券套期保值期权— 59 
与提前偿还债务有关的费用— (44,303)
支付给非控股权益的分配(16)— 
员工购股计划326 314 
与股票薪酬预扣税相关的付款(1,515)(1,343)
融资活动提供的现金净额$69,875 $126,355 
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为6,990万美元，主要与ABS贷款工具的2.75亿美元收益有关，但被循环信贷机制项下支付净额1.35亿美元，股息支付3580万美元，偿还应付和解款项2450万美元，与ABS贷款机制有关的融资费用790万美元，以及与基于股票的薪酬的预扣税相关的付款150万美元。Net c于截至二零二三年三月三十一日止三个月内，融资活动提供之现金总额为1.264亿美元，主要与发行二零二八年二月有担保票据所得款项有关26亿美元，由偿还2025年担保票据23亿美元，偿还和解应付款项2450万美元，与提前偿还2025年担保票据有关的费用抵销 4430万美元，支付与2028年2月担保票据有关的融资费用2670万美元，循环信贷机制项下的净付款1.13亿美元，以及与按股票计算的薪酬预扣税款有关的付款130万美元.
Windstream租约
Windstream租约的初始期限将于2030年4月30日到期。Windstream租约的初始年租金总额为6.63亿美元。WINDSTREAM租约载有交叉担保及交叉违约条款，只要WINDSTREAM或联属公司均为该两份WINDSTREAM租约的租客，且除非及直至ILEC MLA下的业主与CLEC MLA下的业主不同，该等条款将继续有效。Windstream租赁允许Uniti一起或单独转让其权利和义务，并以其他方式将Windstream租赁货币化或套现，只要Uniti不向Windstream竞争对手转让任何一项Windstream租赁的权益。
从2020年10月开始，根据Windstream租约，Windstream(或Windstream租约下的任何后续租户)有权导致Uniti在2029年前偿还总计17.5亿美元的增长资本改善。Uniti对增长资本改进的偿还承诺不要求Uniti偿还Windstream的维护或维修支出(CLEC MLA租赁物业的光纤更换费用除外，在期限内最高可达7,000万美元)，每项此类偿还均受承保标准的约束。2022年和2023年，Uniti在两个Windstream租赁(以及单独的设备贷款安排)下对增长资本改善的年度偿还承诺总额限制在2.25亿美元，2024年限制为2.25亿美元；2025年和2026年每年1.75亿美元；2027年至2029年每年1.25亿美元。如Windstream(或Windstream租约下的后续承租人)于任何日历年为增长资本改善而产生的成本超过该日历年的年度限额，则Windstream(或该承租人(视属何情况而定))可在任何后续年度提交该等超额成本以供偿还，而该等超额成本应由该等后续期间的年度承诺额支付。此外，如果在期限内的任何日历年为增长资本改善提供资金的报销低于该日历年的年度限额，
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任何日历年的未供资金数额将结转，并可添加到随后日历年的年度限额中，但任何日历年的年度限额为2.5亿美元。
自增长资本改善的每期偿还的一周年起，Windstream根据适用的Windstream租赁应支付的租金将增加相当于该期偿还的8.0%(“租金费率”)的金额。此后，在每次发还租金的每一周年，租金将增加到以前租金的100.5%。如果承租人在Windstream租赁中的任何一项权益由Windstream根据其条款转让(除非转让给同一受让人)，或如果Uniti根据其中一项Windstream租赁转让其作为业主的权益(除非转让给同一受让人)，则补偿权利和义务将由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之间分配，但转让后可分配给CLEC MLA的最高金额为每年2,000万美元。如果Uniti未能按照Windstream租约条款的要求偿还任何Growth Capital Improval付款或设备贷款资金申请，并且该违约持续三十(30)天，则该等未偿还金额可用于抵销Windstream在Windstream租约项下所欠的租金(该等金额此后将被视为Uniti已偿还)。
Uniti和Windstream已分别订立ILEC及CLEC设备贷款及保安协议(统称“设备贷款协议”)，根据该协议，Uniti将提供上文所述的17.5亿美元增长资本改善承诺中的最多1.25亿美元(任何历年不得超过2,500万美元)，贷款形式为Windstream购买与网络升级有关的设备或与Windstream租赁有关的设备。这些贷款的利息将从借款之日起计8%。通过设备贷款协议融资的所有设备是Windstream的独有财产；然而，Uniti将获得贷款购买的设备的第一留置权担保权益。截至2024年3月31日，尚未发放此类贷款。
UPREIT运营伙伴单位
我们的UPREIT结构使我们能够通过向卖家发行我们经营合伙企业中的有限合伙权益(通常称为“OP单位”)作为一种对价来获得物业。我们相信，这种结构将有助于我们获得个人物业和物业组合的能力，使我们能够安排交易，推迟卖方应缴纳的税款，同时保留我们的可用现金用于其他目的，包括可能支付股息。我们希望在完成Windstream组合后消除此结构。
展望
我们预计将继续在我们的Uniti租赁和Uniti光纤投资组合中投资我们的网络基础设施。此外，我们预计将偿还2024年6月15日到期的4.00%可交换票据(“可交换票据”)的本金余额和应计利息。我们预计，我们将从手头的现金、循环信贷安排和ABS贷款安排下的借款以及经营活动提供的现金流中为这些需求以及运营费用(包括偿债义务)提供部分资金。截至2024年3月31日，我们的循环信贷安排下有4.27亿美元的借款可用。此外，根据我们的ABS贷款安排，我们有高达7500万美元的借款可用，条件是满足某些财务指标，并将某些额外资产作为抵押品转移到该安排中，我们预计这将在12个月内发生。然而，我们可能需要进入资本市场来产生足够的额外资金，以支持我们的业务运营、已宣布的投资活动、资本支出，包括对增长资本改善、偿债和向股东分配的报销承诺。我们正密切关注股票和债券市场，如果我们确定市场状况合适，可能会寻求迅速进入这些市场。
任何资本市场交易的金额、性质和时间将取决于：我们的经营业绩和其他情况；我们当时的承诺和义务；我们资本要求的金额、性质和时间；我们目前信贷安排施加的任何限制；以及整体市场状况。这些预期是前瞻性的，受到一些不确定因素和假设的影响。如果我们对我们的流动性的预期被证明是不正确的，或者我们无法像我们预期的那样进入资本市场，我们未来将受到流动性短缺的影响，这可能导致我们的资本支出和/或股息减少，在极端情况下，我们支付偿债义务的能力也会下降。如果这种短缺迅速出现，而且几乎没有通知，它可能会限制我们及时解决短缺的能力。
关于我们与Windstream的潜在合并，我们打算根据合并协议为合并现金对价提供资金，根据市场条件和其他因素，发行本金总额最高可达
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3亿美元的担保债务，以及手头的现金。有关我们与Windstream拟议合并的更多信息，请参阅“-重大业务发展-我们与Windstream的拟议合并”。
除了探索潜在的资本市场交易外，该公司还定期评估市场状况、其流动性状况以及各种融资选择，以寻找机会改善其资本结构。如果机会有利，公司可能会对现有债务进行再融资或回购。然而，不能保证任何债务再融资的条款将与我们现有的安排类似或更优惠。这将包括利率可能上升和/或我们现有的公约可能发生变化的风险。
如果情况需要，我们可能会采取措施保存现金，因为我们预计在这种不确定性得到澄清之前，我们将更难以有吸引力的利率进入资本市场。
资本支出
截至2024年3月31日的三个月
(千人)以成功为基础维修非网络总计
资本支出
Uniti租赁$8,356 $— $— $8,356 
成长型资本改善131,346 — — 131,346 
Uniti光纤25,881 2,089 255 28,225 
公司— — 12 12 
资本支出总额$165,583 $2,089 $267 $167,939 
我们将我们的资本支出分为(I)基于成功的、(Ii)维护的或(Iii)公司和非网络的。我们将基于成功的资本支出定义为与安装现有或预期的合同客户服务订单相关的支出。维护资本支出是保持现有网络元素完全运行所必需的支出。整合资本支出是与最近的收购有关的支出，这些收购对于将被收购的公司整合到我们的业务中是必不可少的。我们预计将继续在我们的Uniti租赁和Uniti光纤业务中投资我们的网络基础设施，并预计手头现金和运营活动提供的现金流将足以支持这些投资。我们有权利，但没有义务(增长资本改善除外)报销在我们作为出租人的某些租赁安排中，增加资本支出。
Uniti对Windstream增长资本改进的年度偿还承诺总额在本部分第一部分“流动性和资本资源-Windstream租赁”中的第二项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中进行了讨论。增长资本改善被视为以成功为基础的资本改善，其基础是就该等金额支付的租金。
如果情况需要，我们可能需要采取措施来节约现金，其中可能包括暂停、推迟或减少基于成功的资本支出。
分红
我们已选择作为REIT征税，用于美国联邦所得税目的。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于其应纳税所得额的100%，则按常规公司税率纳税。为了保持我们的REIT地位，我们打算在董事会授权的范围内，从合法可用于此目的的资产中向普通股持有人支付我们所有或几乎所有应税收入的股息。在我们支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税的目的还是其他目的，我们必须首先满足我们的运营要求和偿债义务。如果我们可用于分配的现金少于我们的应税收入，我们可能被要求出售资产或借入资金来支付现金股息，或者我们可能以股票或债务证券的应税分配的形式获得所需股息的一部分。.
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下表列出了有关我们普通股现金股息的细节：
期间付款日期每股现金股息记录日期
2024年1月1日-2024年3月31日2024年4月12日$0.15 2024年3月28日
根据与Windstream的合并协议，吾等已同意暂停支付股息或其他分派，直至合并完成为止，但于2024年6月28日支付的股息及本公司或我们的附属公司为维持其REIT地位或为避免支付或征收所得税或消费税而合理需要的股息除外。任何股息必须由我们的董事会宣布，董事会将考虑各种因素，包括我们当前和预期的经营业绩、我们的财务状况、REIT要求、市场普遍状况、我们债务文件中的限制以及他们认为合适的其他因素。股息支付不受保证，董事会可在任何时候以任何理由绝对酌情决定不支付股息或改变股息支付金额。
关键会计估计
我们在编制简明综合财务报表时应用会计原则时，会作出某些判断，并使用某些估计和假设。估计和假设的性质是实质性的，这是因为解释高度不确定因素或这些因素对变化的敏感性所需的主观性和判断力的程度。我们已将所得税、收入确认、财产、厂房和设备减值、商誉减值和业务合并的会计确定为关键会计估计，因为它们对我们的财务报表列报最重要，需要做出困难、主观和复杂的判断。
我们认为，用于估计我们随附的简明综合财务报表中反映的金额的当前假设和其他考虑因素是适当的。然而，如果实际经验与在估计我们的简明综合财务报表中反映的金额时使用的假设和其他考虑因素不同，由此产生的变化可能会对我们的综合经营结果产生重大不利影响，在某些情况下，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
有关我们的关键会计估计的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的年度报告中包括的经审计财务报表的附注。截至2024年3月31日，这些预估没有实质性变化。
最近的会计准则
新的会计规则和披露可能会影响我们报告的结果和我们财务报表的可比性。见本季度报告表格10-Q第I部分第1项简明综合财务报表附注2。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
本公司年报第7A项下报告的资料并无重大变动。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们我们已建立披露控制和程序，该术语在1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)中定义，旨在确保吾等在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定.
我们的管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性，并根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序不是有效的，因为
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截至2024年3月31日，由于我们在年报中披露的财务报告内部控制存在实质性弱点
财务报告的内部控制

正如本公司年报第II部分第9A项“控制及程序”所披露，于2023年第四季度，由于对年度商誉减值评估的控制不力，吾等发现财务报告的内部控制存在重大弱点。具体地说，该公司没有足够的具有适当技术专长的人员来进行与确定商誉减值对所得税影响相关的有效风险评估。因此，商誉和税务流程中的某些控制活动没有得到有效的设计和实施。截至2024年3月31日，管理层正在继续执行“第二部分.项目9A”中披露的补救计划。控制和程序“在我们的年度报告中，如下所述。

管理层认为，本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据该高级管理人员所知，本报告所包含的简明综合财务报表和其他财务信息在所有重要方面都公平地反映了本公司截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
那里在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制是否没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这一变化在《交易法》规则13a-15(F)中定义.
补救计划
管理层正在继续实施补救计划，第二部分，项目9A“控制和程序在我们的年度报告中，确保造成重大缺陷的缺陷得到补救，以使这一控制有效地运行。我们认为，这些行动以及我们预计将因此取得的改进，将有效地弥补这一实质性的弱点。然而，在管理层通过测试得出结论认为这种控制是有效设计之前，我们不会认为我们对财务报告的内部控制的重大弱点得到了补救。我们预计，对这一重大弱点的补救工作将在2024财年晚些时候完成.
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
A 有关法律程序的说明载于附注12- 承付款和或有事项对本报告第一部分第1项--财务报表中所列的我们的简明合并财务报表，并通过引用将其并入本项目1。
第1A项。风险因素。
与我们提议的与Windstream合并相关的风险

如果我们未能完成和结束与Windstream的合并，可能会造成声誉损害，并对我们的业务、运营、收益、财务业绩以及我们普通股的交易和定价产生负面影响

如果我们与Windstream的合并没有完成，也没有最终完成，未能完成和完成我们与Windstream的合并可能会导致我们的合作伙伴、我们的员工、我们的投资者、我们的股东、投资者和证券分析师、我们的同行、电信行业的其他人和任何其他第三方(无论目前已知或未知)所认为的不可弥补的声誉损害。如果我们未能完成和结束与Windstream的合并，可能会对我们的业务、运营、收益、财务业绩以及我们普通股的交易和定价产生负面影响。

合并的完成受制于几个我们无法控制的条件，这些条件可能会阻止、推迟或以其他方式对合并的完成产生重大不利影响，包括下文所述的所需批准。此外，吾等或WINDSTREAM可在某些情况下终止合并协议，包括合并未能于根据合并协议决定的结束日期前完成。如果合并协议在某些情况下终止，我们将被要求向Windstream支付终止费用，或将被要求偿还Windstream的某些费用。

如果不能实现我们与Windstream合并的预期收益，可能会对我们普通股的价值产生不利影响

我们不能保证我们将真正实现我们与Windstream合并所预期的任何好处，或在预期的时间框架内实现这些好处。我们与Windstream合并的预期收益包括更低的成本、更多的收入、协同效应和增长机会。实现这些好处在一定程度上取决于我们成功和高效地将我们和Windstream的业务结合在一起的能力。这一合并将是复杂和耗时的，涉及的挑战包括：

•维护我们和Windstream的客户关系和其他重要关系，并吸引新的业务和运营关系；

•整合财务预测和控制、程序和报告周期;

•巩固和整合公司、信息技术、财务和行政基础设施；以及

•整合员工及相关的人力资源系统和福利，保持员工士气，留住关键员工。

如果我们不能成功地处理这些问题以及我们与Windstream合并所固有的其他挑战，那么我们可能无法在预期的时间框架内实现预期的好处，甚至根本无法实现，我们的收入、费用、运营业绩、财务状况和股票价格可能会受到重大不利影响。

我们与Windstream的合并悬而未决，业务上的不确定性可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响

我们与Windstream合并对我们的员工和客户的影响的不确定性可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们吸引、留住和激励关键人员的能力，直到我们与Windstream完成合并，并可能导致客户和其他与我们打交道的人寻求改变他们与我们现有的业务关系。在我们与Windstream的合并悬而未决之际，留住或聘用某些员工可能是具有挑战性的，因为某些员工可能会对他们在合并后的公司未来的角色感到不确定。IF密钥
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如果员工因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者希望不再留在合并后的实体中，我们的业务可能会受到损害。

如果我们与Windstream的合并没有完成，我们将产生巨额费用，而没有实现我们与Windstream合并的预期好处

吾等已就谈判及订立合并协议产生重大开支，并将于接近完成合并协议预期的交易时招致额外开支。如果我们与Windstream的合并没有完成，我们将不得不确认我们已产生的费用，而没有意识到我们与Windstream合并的预期好处，这可能会对我们的收益和运营业绩产生重大影响。

我们与Windstream的合并可能会分散我们管理层对其他职责的注意力，合并协议可能会限制我们追求新机会的能力

我们与Windstream的合并可能会导致我们的管理层将他们的时间和精力集中在与交易相关的事务上，否则这些事务将直接用于我们的业务和运营。我们管理层的任何这种分心行为都可能影响我们服务现有业务和开发新业务的能力，并在我们与Windstream完成合并之前对我们的业务和收益产生不利影响。

此外，合并协议包含经营契约，限制我们的某些经营活动，或在我们与Windstream合并悬而未决期间从事此类活动之前，需要得到Windstream的批准。这些经营公约可能会对我们开发或寻求新商机的能力造成不利影响。

合并协议包含的条款限制了我们寻求合并替代方案的能力，并可能阻止潜在的竞争交易对手向我们提出有利的替代交易建议

合并协议包含的条款使我们更难被第三方收购或与第三方达成某些合并交易。合并协议包含某些条款，限制我们在知情的情况下招揽、发起或采取任何行动，以促成、提交或宣布替代交易，或故意便利或鼓励提交替代交易，或参与或参与任何关于替代交易的讨论或谈判，或与任何人合作。此外，在吾等收到构成较优建议(定义见合并协议)的任何替代交易建议后，WINDSTREAM将有机会提出修改合并协议的条款，而本公司董事会可能会以不利WINDSTREAM有关合并的建议的方式予以扣留、保留或修改，以及在吾等终止合并协议之前。如果合并协议被我们终止以达成一项更高的提议，或被Windstream终止(如果我们的董事会拒绝)，则有资格。若吾等以不利Windstream的方式修改其有关合并的建议或采取若干类似行动，吾等将须按合并协议的预期向Windstream支付5,500万美元的终止费。

这些条款可能会阻止可能有兴趣收购或合并我们全部或大部分股份或寻求替代交易的潜在第三方收购方或合并合作伙伴考虑或提出此类交易。

股东诉讼可能会阻止或推迟我们与Windstream的合并，或者以其他方式对我们的业务和运营产生负面影响

我们可能会因未来因我们与Windstream拟议合并而提起的任何股东诉讼的辩护或和解而产生额外费用。此类诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能会阻止或推迟我们与Windstream合并的完成。

如果我们与Windstream的合并完成，Uniti股东可能会因为交易而确认美国联邦所得税的应税收益或亏损，并就任何此类收益承担税收责任，即使他们在交易中不会收到任何现金

合并协议各方安排合并的方式是为了在交易完成后向New Uniti提供某些税收优惠。预计，如果我们与Windstream的合并以合并协议目前设想的方式完成，Uniti股东一般将在他们将Uniti股票交换为New Uniti股票时确认美国联邦收入目的(以及适用的州或地方所得税目的)的应税收益或损失。这种收益或损失通常等于
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在交易中获得的新Uniti股票和Uniti股票的纳税基础为此交出。Uniti股东可能对交易中确认的任何此类收益承担美国联邦、州和/或地方所得税，即使他们在交易中不会获得任何现金。合并协议规定，在各方同意下，吾等与Windstream的合并可在替代结构的基础上完成，这可能导致新Uniti及Uniti股东有资格就其以Uniti股份交换新Uniti股份而享有该等税务优惠。然而，我们无法保证我们与Windstream的合并将使用哪种结构，如果合并完成，以及合并完成后对New Uniti和Uniti股东的实际税收后果将是什么。

我们与Windstream的合并取决于收到监管机构所需的批准、同意和许可，如果延迟或不批准或以不可接受的条件授予，可能会阻止、推迟或危及我们与Windstream的合并的完成，导致额外的金钱和资源支出和/或减少我们与Windstream合并的预期收益

我们与Windstream的合并须遵守惯例的成交条件，其中包括获得Uniti股东的必要批准，以及1976年《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止，收到FCC和某些州公用事业委员会的批准，以及其他适用法律。我们需要其批准的政府当局通常在做出决定时拥有广泛的自由裁量权。我们不能保证所需的批准、同意或许可将及时或根本不会获得。此外，不能保证将获得所需的股东批准或将满足所需的成交条件。如果获得所有必需的批准、同意和许可，并满足成交条件，则不能保证批准、同意或批准的条款、条件和时间，这可能会对本公司或合并后的公司在与Windstream合并后的行为施加要求、限制或成本或其他限制。如果合并协议因未获得Uniti股东的必要批准而终止，则在某些情况下，我们将被要求向Windstream支付5500万美元的终止费，或在其他情况下，偿还Windstream的某些费用，但不超过2500万美元。

如果我们与Windstream的合并完成，Windstream租约将成为公司间协议；新Uniti的业绩和财务状况仍将取决于Windstream履行其根据Windstream租约支付和其他义务的能力

如果我们与Windstream的合并完成，Windstream租约将成为新Uniti内的公司间协议，Windstream仍有义务根据其条款向Uniti支付租金。倘若Windstream的财务状况或表现恶化，而Windstream无法履行其在Windstream租约下的付款及其他责任，合并后的新Uniti的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

完成与Windstream的合并后，New Uniti将成为一家综合电信公司，并将面临与Windstream业务相关的额外风险

完成与Windstream的合并后，New Uniti将成为一家综合电信公司，并将面临与Windstream业务相关的额外风险，包括：

•Windstream商业市场的竞争，这可能对新Uniti的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括来自Windstream消费者市场的有线电视公司，这些公司受到不那么严格的行业法规的约束，这可能导致未来语音线路和收入的损失；

•技术的快速变化可能会影响Windstream争夺商业客户的能力；

•在某些运营地区和/或某些地点，Windstream依赖其他运营商提供Windstream用于向其客户提供服务的设施；

•Windstream网络和基础设施的中断和拥塞可能会导致它失去客户并产生额外的费用；

•宽带使用量的持续增加可能会造成网络容量限制，导致服务中断或客户容量减少；

•Windstream受到FCC及其运营所在州监管委员会的各种形式的监管，这限制了其受监管语音和高速互联网产品的定价灵活性，使其遵守服务质量、服务报告和其他义务，并使其面临收入减少的风险
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普遍服务基金（“USF”）计划、运营商间补偿制度或与竞争对手设施互连的机会的变化;

•Windstream的运营需要大量资本支出，如果在需要时无法获得资本支出资金，这可能会影响其对客户的服务及其增长机会;

•Windstream养老金计划投资的回报水平以及用于评估其养老金义务的精算假设的变化可能会对其盈利产生重大影响，并导致履行其养老金义务所需的大量资金;

•新技术可能会影响Windstream在消费者市场上的竞争能力；

•Windstream从州和联邦USF计划获得收入，与这些基金有关的任何重大不利监管发展都可能对我们的财务和运营状况产生不利影响；

•Windstream与其他通信公司的关系对其运营至关重要，它们的财务困难可能会对Windstream造成不利影响；以及

•Windstream的主要供应商可能会遇到财务困难，可能会影响New Uniti的运营。
与我们的业务相关的风险

根据Windstream租约，我们依赖Windstream向我们支付款项，任何对Windstream的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大负面影响

根据Windstream租约，Windstream是分销系统的承租人，因此，目前是我们相当大一部分收入的来源。倘吾等未能完成与Windstream的合并，则不能保证Windstream将拥有足够的资产、收入及融资渠道，使其能够履行其于Windstream租赁项下的付款及其他责任。近年来，Windstream的总收入、销售额和现金流每年都在下降，并根据美国破产法第11章进行了重组。

Windstream无法或不愿意履行其在Windstream租约下的租金义务，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，包括我们向股东支付股息以维持我们作为房地产投资信托基金地位的能力。Windstream无法履行其在Windstream租赁下的其他责任，例如支付保险、税款和水电费，可能会对分销系统的状况以及Windstream的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，Windstream将依赖其附属公司的分派来履行Windstream租赁项下的付款义务，因此，如果其附属公司对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，我们的业务、财务状况或经营业绩也可能受到重大不利影响。

如Windstream未能遵守Windstream租约的条款或分销系统所受的规章制度，我们可能需要为该等分销系统找到另一承租人或部分承租人，而Windstream可能会减少或停止支付租金。

不能保证吾等能够以实质上与Windstream租赁相同或更优惠的条款将配电系统出租给另一承租人，或完全不能保证我们能够成功地将配电系统重新定位为其他用途或以对吾等有利的条款出售配电系统。由于业务的特殊性，为电信物业寻找替代租户可能比为一般商业地产寻找替代承租人更难。即使我们能够为配电系统找到合适的替代租户，通信配电系统业务的转让也需要获得监管部门的批准，而其他类型的商业业务的转让并不需要，这可能会影响我们成功过渡配电系统的能力。

我们可能无法按具有商业吸引力的条款续订Windstream租约，或根本无法续订

Windstream租约的初始期限将于2030年4月30日到期。若我们与Windstream的合并未能完成，则不能保证Windstream租约到期后会续期。有关我们与Windstream拟议合并的更多信息，请参阅本季度报告的Form 10-Q中第一部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“重大业务发展--我们与Windstream的拟议合并”。

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如果我们与WINDSTREAM的合并未能完成，而WINDSTREAM选择续订WINDSTREAM租约，我们和WINDSTREAM将需要就续期租金达成双方协议。Windstream租约要求续订租金为“公平市值租金”，如果我们和Windstream无法就该金额达成一致，续订公平市值租金将由独立的评估程序确定。如果Windstream当前应付的租金超过续期时的公平市值租金，则续约期限租金将低于Windstream当前应支付的租金。我们相信，通过这一过程建立的任何续期将按Windstream租约条款所要求的反映公允价值的费率进行，并且应至少接近当前的租金金额，但我们不能保证任何谈判或评估过程的结果。Windstream租约续期租金的任何大幅下调都可能对我们的经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们的负债水平可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，包括减少可用于其他业务目的的资金，以及降低我们的运营灵活性。

截至2024年3月31日，我们的未偿还长期债务约为58亿美元，包括优先票据、ABS贷款安排(如本文定义)和由银行和其他金融机构组成的银团提供的循环信贷安排，截至2024年3月31日，这些贷款提供的承诺借款总额高达约5亿美元。此外，2024年2月23日，我们签订了ABS贷款协议(定义见下文)，其中规定ABS贷款额度最高可达3.5亿美元。我们还预计与WindStream的合并将产生额外的3亿美元债务。有关更多信息，请参阅本季度报告的Form 10-Q中第I部分的项目2“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中的“重大业务发展-资产担保过桥贷款机制和我们建议的与Windstream的合并”。在遵守我们的债务协议中规定的限制的情况下，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下随时建立和改变我们的杠杆政策。任何重大的额外债务可能需要我们的现金流中的很大一部分来支付我们债务的到期利息和本金。对我们现金资源的更大需求可能会减少我们可用于支付股息、进行资本支出和收购或执行我们业务战略的其他方面的资金。债务增加还会限制我们快速适应不断变化的市场状况的能力，使我们更容易受到一般不利的经济和行业状况的影响，并与其他债务水平相对较低的公司相比，为我们创造竞争劣势。未来偿债义务的增加可能会限制我们的运营灵活性，包括我们获得资产、为我们的资产融资或再融资或根据需要出售资产的能力，以及我们支付股息的能力。

我们预计我们将有足够的流动性来满足我们的现金需求；如果我们无法做到这一点，我们将需要减少我们的支出，这可能对我们产生不利影响。

我们预计将继续在我们的Uniti租赁和Uniti光纤投资组合中投资我们的网络基础设施。我们预计将宣布2023纳税年度的股息，以符合我们的REIT分配要求。我们预计我们将从我们手头的现金和经营活动提供的现金流中为这些需求提供部分资金，以及运营费用(包括我们的偿债义务)。我们还预计需要筹集资本为Windstream的债务提供资金，包括(I)4.901亿美元的和解付款(其中1.47亿美元截至2024年3月31日仍未支付)，以及(Ii)总计17.5亿美元用于某些增长资本改善(其中824.5美元截至2024年3月31日仍未支付)，由Windstream(或其他适用租户)向ILEC和CLEC的某些物业(尽管该等投资将导致更高的租金支付)的长期增值纤维和相关资产。然而，我们可能需要进入资本市场以产生足够的额外资金，足以为我们的业务运营、已宣布的投资活动、资本支出、偿债和向股东分配资金。我们正在密切关注股票和债券市场，并将在确定市场状况合适时尽快进入这些市场。任何资本市场交易的金额、性质和时间将取决于：我们的经营业绩和其他情况；我们当时的承诺和义务；我们资本要求的金额、性质和时间；我们目前信贷安排施加的任何限制；以及整体市场状况。这些预期是前瞻性的，受到一些不确定因素和假设的影响。如果我们对我们的流动性的预期被证明是不正确的，或者我们无法像我们预期的那样进入资本市场，我们未来将受到流动性短缺的影响，这可能导致我们的资本支出和/或股息减少，在极端情况下，我们支付偿债义务的能力也会下降。如果这种短缺迅速出现，而且几乎没有通知，它可能会限制我们及时解决短缺的能力。

我们打算进行收购并寻求其他战略机会，这可能会导致大量管理资源的使用或重大成本，我们可能没有充分认识到此类交易的潜在好处

我们打算进行收购，并寻求其他战略机会。因此，我们目前正在并预计未来将致力于评估潜在的交易和其他战略选择。尽管存在不确定性，
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任何这些讨论都将导致最终的协议或任何交易的完成，我们可能会将大量的管理资源投入到此类交易中，这可能会对我们的运营产生负面影响。无论交易是否完成，我们在寻求收购或其他战略机会方面都可能会产生巨大的成本。如果我们在未来完成一项收购或战略选择，不能保证我们将充分实现此类交易的潜在好处。整合可能是困难和不可预测的，与收购相关的整合成本，包括某些非经常性费用，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，整合资产和业务可能会大大增加管理层和内部资源的负担，包括关键人员的潜在流失或不可用。如果我们不能成功整合我们收购的资产和业务，我们可能无法充分实现我们预期的潜在利益，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖通信业，并可能容易受到与之相关的风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

作为服务于通信行业的通信服务和分销系统的所有者、出租人和提供商，我们受到与通信行业相关的风险的影响。因此，在我们与Windstream的潜在合并成功完成后，我们的成功将继续依赖于通信业，这可能会受到总体经济状况、消费者趋势和偏好的变化、旨在提高通信分配系统(包括LIT光纤网络和无线设备)效率的通信技术变化以及我们和我们的租户无法控制的其他因素的不利影响。由于我们受制于在单一行业进行大量投资所固有的风险，通信业务或任何此类新技术的开发和实施的减少可能会对我们的收入产生不利影响。

我们的业务受到政府法规的约束，当前或未来法律、法规或规则的变化可能会限制我们以目前设想的方式运营业务的能力

我们的业务以及我们租户的业务都受到联邦、州和地方的监管。在某些法域，这些条例可以有追溯力地适用或执行。当地分区当局和社区组织经常反对在其社区进行建设，这些规定可能会延误、阻止或增加新的配电系统建设和修改的成本，从而限制我们响应客户需求和要求的能力。现有的监管政策可能会对此类项目的相关时间或成本产生实质性的不利影响，并且可能会采用额外的监管规定(包括但不限于与公共卫生和安全事项相关的监管规定，如旅行限制、呆在家里的政策、临时关闭企业、社会隔离和疫苗接种要求等)，从而增加延误或给我们带来额外成本，或者阻止此类项目在某些地点蔓延。这些因素可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响。有关我们所受监管的更多信息，请参阅“企业-政府监管、许可和执法”一节。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致财务报表中的重大错报。

如本年度报告第II部分第9A项“控制及程序”及本季度报告Form 10-Q第I部分第4项所进一步描述，在完成对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的评估过程中，管理层发现我们的财务报告内部控制存在与年度商誉减值评估控制相关的重大弱点。具体地说，公司没有足够的具有适当技术专长的人员来进行与确定商誉减值对所得税影响相关的有效风险评估，导致商誉和税务过程中某些控制活动的设计和实施不当。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。因此，管理层得出结论，由于这一重大弱点，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序没有生效，截至2024年3月31日，管理层正在继续实施我们年度报告第II部分第9A项“控制和程序”中披露的补救计划。如果我们未能完成对这一重大弱点的补救，或在补救了该重大弱点后，此后未能维持我们对财务报告或我们的披露控制程序的内部控制的有效性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼，其中任何一项的辩护都可能导致管理层的注意力和资源分流，我们可能会产生重大的法律和其他费用，如果任何此类诉讼没有得到对我们有利的解决，我们可能需要支付损害赔偿金来了结此类诉讼。持续或未来未能保持对财务报告的有效内部控制也可能导致财务报表不能准确反映我们的财务状况或经营结果。我们不能保证我们不会在未来得出结论，这种实质性的弱点继续存在，或者我们不会发现任何重大的
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缺陷或其他重大弱点，将损害我们准确或及时报告我们的财务状况和经营结果的能力。

我们商誉的任何进一步减值都会对我们的财务状况产生负面影响。

商誉是指在企业合并中获得的净资产的成本超过公允价值的部分。减值可能源于收购资产使用方式的重大变化、行业或经济趋势的负面变化和/或有关我们公允价值的主要假设的任何变化。在企业合并中获得的净资产的公允价值最终受到影响的程度将取决于许多不断变化的因素，这些因素目前是不确定的，我们可能无法预测。尽管我们每年评估商誉的潜在减值，但负面的行业或经济趋势和/或有关我们公允价值的关键假设的任何变化可能会导致我们对我们的商誉进行中期分析，并导致我们在未来报告减值费用，这可能会对我们的报告收益产生重大不利影响。截至2024年3月31日，在确认了截至2023年12月31日的一年中，Uniti Fibre报告部门的商誉减值费用为204.0美元后，我们的综合资产负债表上有157.4美元的商誉。有关商誉减值测试的讨论，请参阅注3本公司的综合财务报表载于本公司年报第II部分的第8项“财务报表及补充数据”及“关键会计估计-商誉减值的评估”第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。

我们或我们的租户可能会遭遇未投保或保险不足的损失，这可能会导致我们在物业上投资的资本的重大损失，减少预期的未来收入，或导致我们产生意想不到的费用。

Windstream租赁要求，我们预计我们签订的额外租赁协议将要求租户保持全面的保险和危险保险或自保其保险义务。然而，有某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震、飓风和洪水，这些损失可能无法投保或在经济上无法投保。保险覆盖范围可能不足以支付损失的全部当前市场价值或当前重置成本。通货膨胀、条例的变化、环境考虑和其他因素也可能使财产在损坏或被毁后用保险收益来取代财产是不可行的。在这种情况下，收到的保险收益可能不足以恢复这种财产的经济地位。

此外，即使我们的财产损坏在保险范围内，意外事件造成的业务中断也可能导致我们的租户或我们的收入损失。任何业务中断保险可能无法完全赔偿他们或我们的此类收入损失。如果我们的一个租户遭遇这样的损失，它可能无法根据与我们的租约履行其对我们的付款义务。

我们在运营中依赖信息技术，该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务

我们依赖信息技术网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持我们的各种业务流程，包括金融交易和记录维护。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储机密信息提供安全性。尽管我们已采取措施保护我们的信息系统中的数据的安全，但我们的安全措施可能无法防止系统不正常运行，或在发生网络攻击时不适当地披露信息。物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似的安全漏洞可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。任何未能维护我们信息系统的适当功能、安全性和可用性的行为都可能中断我们的运营，损害我们的声誉，使我们面临责任索赔或监管处罚，并可能对我们造成重大和不利的影响。

此外，我们的许多员工可能会在家中远程工作，这可能会加剧上述任何风险。虽然我们已采取措施确保我们数据的安全并防止安全漏洞，但其中许多措施是首次在广泛和持续的基础上部署的，不能保证我们实施的数据安全和隐私保护措施将完全有效，也不能保证我们不会遇到与员工远程访问公司数据和系统相关的一些常见风险。因此，我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范安全漏洞或缓解安全漏洞造成的问题。

我们的物理基础架构或服务的任何故障都可能导致巨大的成本和中断

Windstream和公司的业务有赖于为客户提供高度可靠的服务。所提供的服务容易因多种因素而失败，包括人为错误、断电、维护不当、
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物质或电子安全漏洞、火灾、地震、飓风、洪水和其他自然灾害、水破坏、战争、恐怖主义和世界各地任何相关冲突或类似事件的影响，以及破坏和破坏。我们网络或设施内的问题，无论是在我们的控制范围内，还是在第三方提供商的控制范围内，都可能导致服务中断或设备损坏。我们可能无法有效地升级或更改我们的网络或设施，以满足新的需求，而不会产生无法转嫁给客户的重大成本。鉴于Windstream或本公司与客户的协议中可能包含的服务保证，此类中断可能会导致客户积分；但是，我们不能假设客户将来会接受这些积分作为补偿，我们可能面临额外的责任或客户流失。

不可预见的事件可能会对我们的运营、业务和声誉造成不利影响

我们可能会受到无法预见的事件的负面影响，如极端天气事件、自然灾害(包括气候变化的任何潜在影响)、破坏行为或恐怖主义行为，或高度传染性或传染性疾病的爆发。例如，新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱，未来发生另一场疫情或其他不可预见的事件可能会造成同样的后果。此外，人们越来越担心全球气候变化正在发生，并可能导致某些类型的自然灾害和极端天气事件的频率增加。我们无法准确预测气候变化的发生速度或气候变化对我们业务的潜在直接或间接影响。任何此类不可预见的事件可能会损坏或延迟我们的通信基础设施的部署，中断或延误对我们租户的服务，或者可能导致法律索赔或罚款、运营中断、我们的声誉受损、市场负面看法或代价高昂的应对措施，这可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们的业务被认为是必不可少的，但不可预见的事件，如新冠肺炎疫情或未来的大流行，可能会对我们成功运营的能力以及我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，原因包括但不限于以下因素：我们的运营或网络性能严重中断或延迟；运营成本增加、库存短缺和/或生产率下降；由于地方许可机构关闭而导致许可活动延迟；我们在受影响地区的运营能力恶化或产品或服务供应延迟；对我们与客户和供应商的合同的影响，包括可能发生的不可抗力事件的纠纷；这可能会对Uniti Fibre的企业和批发客户部门的安装时间产生不利影响；业务和经济活动普遍减少；难以以有吸引力的条款获得债务和股权资本，或者根本无法获得；我们获得资本的渠道可能会受到限制；以及对我们员工的健康和福祉的潜在负面影响。我们已实施旨在减轻不可预见事件对我们业务造成不利影响的风险的政策和程序，但我们可能会产生额外成本，以确保这些事件导致的业务运营的连续性，这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。然而，这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于不可预见事件的严重性的新信息，以及为遏制该事件或其影响而采取的行动等。

与Uniti作为房地产投资信托基金的地位有关的风险

如果我们在选择REIT地位的那些年未能获得REIT资格，或者由于我们与Windstream的合并而不再符合REIT资格，我们将作为普通公司缴纳美国联邦所得税，并可能面临巨大的纳税义务，这可能会减少可用于分配给我们股东和偿还债务的现金数量。

我们目前以REIT的形式运营，以缴纳美国联邦所得税为目的，我们的一家主要运营子公司也是如此。我们作为REIT的资格将取决于我们是否满足某些高度技术性和复杂的资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求，包括我们子公司REIT的水平，并持续下去。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些不受准确确定的影响，我们可能无法获得独立的评估。

如果我们或我们的子公司REIT在任何纳税年度不符合REIT的资格，除非适用某些减免条款，否则我们将按常规公司税率为我们的所有应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，我们向股东支付的股息将不能在计算我们的应纳税所得额时扣除。因此，我们将不再需要支付股息才有资格作为房地产投资信托基金征税，我们可以决定减少我们向股东支付的股息金额。任何由此产生的公司债务都可能是巨大的，并可能减少可供分配给我们股东的现金数量，这反过来可能对我们普通股的价值和偿还债务产生不利影响。除非我们根据某些守则条文有权获得宽免，否则我们亦会被取消资格，在未能取得REIT资格的年度后的四个课税年度内，重新选择作为REIT缴税。

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我们受制于开展业务所在地区的法定要求，根据对各自税法的分析和解释，根据管理层的最佳判断，应计州和地方所得税。

预计合并完成后，Uniti将不再是美国联邦所得税的REIT，在这种情况下，我们将按上述方式在合并后缴纳美国联邦所得税。有关我们与Windstream拟议合并的更多信息，请参阅本季度报告的Form 10-Q中第一部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“重大业务发展--我们与Windstream的拟议合并”。

影响REITs的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响

涉及联邦所得税的规则不断地由参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部(“财政部”)进行审查。影响REITs或TRS的税法变化可能具有追溯力，可能会对我们的股东或我们产生不利影响。我们无法预测税法的变化会如何影响我们的股东或我们。因此，我们不能保证新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决不会对我们保持REIT资格的能力、此类资格的联邦所得税后果、REIT应纳税所得额的确定或我们的TRS支付的税额产生重大影响。

如果我们从租赁交易获得的收入，例如根据Windstream租约从Windstream获得的收入，不被视为符合资格的收入，我们可能不符合REIT的资格

根据守则的适用条文，我们将不会被视为房地产投资信托基金，除非我们符合各项要求，包括与我们的毛收入来源有关的要求。就这些要求而言，我们从Windstream或其他承租人那里收到或累积的租金将不会被视为符合这些要求的租金，如果相关租赁不被视为美国联邦所得税的“真实租赁”，而是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。如果我们的任何租约，包括Windstream租约，在美国联邦所得税方面不被视为真正的租约，我们可能无法符合REIT的资格。

预计合并完成后，Uniti将不再是用于美国联邦所得税的房地产投资信托基金。有关我们拟议与Windstream合并的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格第一部分第2项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的“重大业务发展-我们拟议与Windstream合并”。

REIT分销要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响

一般来说，我们必须符合REIT的资格，每年至少分配我们REIT应税收入的90%，而不考虑支付的股息扣减和不包括任何净资本利得，以便美国联邦公司所得税不适用于我们分配的收益(假设还满足某些其他要求)。如果我们满足这一分配要求并有资格作为REIT纳税，但分配的应税收入少于我们REIT应税收入的100%，而不考虑所支付的股息扣减并包括任何净资本利得，我们将就未分配的应税净收入缴纳美国联邦公司所得税。此外，如果我们在一个日历年度分配给股东的实际金额低于美国联邦所得税法为REITs指定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。同样的规则也适用于我们的REIT子公司。我们目前打算向我们的股东进行分配，并促使我们的REIT子公司进行分配，以符合准则的REIT要求。

我们的FFO目前主要来自根据Windstream租约支付的租金。有时，由于确认应税收入和实际收到现金之间的时间差异，或由于不可扣除的资本支出、建立准备金或所需债务或摊销付款的影响，我们可能会产生比我们的现金流更多的应税收入。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能被要求以不利的条件借入资金，以不利的价格出售资产或分配原本投资于未来收购的金额，以便进行足够的分配，使我们能够支付足够的应税收入，以满足REIT的分配要求，并避免特定年度的企业所得税和4%的消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响，并减少可用于偿还债务的现金。

Windstream的财务状况恶化可能会对我们继续获得REIT资格的能力产生不利影响

除了满足前述风险因素中所述的分配要求外，我们和我们的子公司REIT必须各自满足许多其他要求才有资格成为REIT。如果我们与中国的合并
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由于Windstream尚未完成，Windstream的财务状况恶化可能会对我们满足其中几项要求的能力产生不利影响，从而影响我们继续获得REIT资格的能力。

例如，要符合任何一年的REIT资格，在每个日历季度结束时，我们的资产价值必须至少有75%由现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”(根据守则的定义)组成，并且我们总资产价值的不超过20%可以由一个或多个TRS的证券(合格房地产资产除外)代表。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守上述任何一项要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格。这些规则同样适用于我们的REIT子公司。吾等能否满足此等要求在很大程度上取决于与Windstream订立的Windstream租约所涉资产的价值，以及该等资产价值的任何减值，包括因Windstream的财务状况或信誉的改变或Windstream无力或不愿履行其在Windstream租约下的租金及其他责任而导致的Windstream租约隐含价值的任何减值，均可能对吾等于任何历季末满足此等要求的能力造成不利影响，且不能保证吾等能够及时纠正任何该等失误或以其他方式符合任何法定宽免拨备的资格。见“-与我们业务相关的风险-我们依赖Windstream Holdings根据Windstream租约向我们付款，任何对Windstream的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响的事件可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。”此外，根据守则的适用条文，我们在任何年度均不会被视为房地产投资信托基金，除非我们符合各项要求，包括与该年度毛收入来源有关的要求。这些规则同样适用于我们的REIT子公司。我们是否有能力满足这些总收入测试，在很大程度上取决于我们收到了根据Windstream租约支付的租金。Windstream无法或不愿意履行其在Windstream租约下的租金及其他责任，或我们在Windstream租约下收取的租金金额的任何暂停、延迟或其他减少，均可能对我们符合资格成为房地产投资信托基金的能力造成不利影响。

预计合并完成后，Uniti将不再是用于美国联邦所得税的房地产投资信托基金。有关我们拟议与Windstream合并的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格第一部分第2项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的“重大业务发展-我们拟议与Windstream合并”。

即使我们仍然符合REIT的资格，我们也可能面临其他税收负债，从而减少我们的现金流

即使我们仍然符合REIT的纳税资格，我们可能需要就我们的收入和资产缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入和州或地方收入、财产和转让税。例如，我们通过TRS持有我们的一些资产并开展我们的某些活动，该TRS作为常规C公司须缴纳美国联邦、州和地方企业级所得税。此外，如果与TRS的交易不是在公平交易的基础上进行的，我们可能会产生100%的消费税。这些税收中的任何一项都可能减少可用于分配给股东和偿还债务的现金。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的收购机会

为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值至少有75%由现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”（如守则所定义）组成。我们的其余投资（政府证券、合资格房地产资产及由TRS发行的证券除外）一般不得包括超过任何一家发行人已发行有投票权证券的10%或超过任何一家发行人已发行证券总值的10%。此外，一般来说，不超过我们总资产价值的5%（政府证券、合资格房地产资产及由TRS发行的证券除外）可由任何一个发行人的证券组成，证券所代表的价值不得超过我们总资产的20（合资格房地产资产除外），且不超过我们总资产价值的25%可由非合资格公开发售房地产投资信托债务工具（定义见守则）代表。如果我们未能在任何日历季度结束时遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正错误或符合某些法定救济条款，以避免失去我们的REITs资格并遭受不利的税务后果。由于这些资产限制，我们可能需要放弃其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额，并减少我们的债务。

与我们普通股相关的风险

我们不能保证我们未来支付股息的能力(包括如果我们与Windstream的合并完成的话)，我们可以选择以我们普通股的额外股份的形式支付大量股息。

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要符合REIT的资格，我们的年度股息不得低于我们每年REIT应税收入的90%，在确定时不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。我们支付股息的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括本文中的风险因素。股息将由我们的董事会授权，并由我们根据一系列因素宣布，这些因素包括经营的实际结果、马里兰法律或适用债务契约下的限制、我们的财务状况、我们的应纳税收入、守则REIT条款下的年度分配要求、我们的运营费用以及我们的董事认为相关的其他因素。我们不能确保我们将获得允许我们在未来进行特定水平的现金股息或现金股息同比增长的投资结果。因此，由于我们需要向我们的股东进行一定数额的分配，以维持我们的REIT地位，并避免产生实体水平的所得税和消费税，我们可以选择以额外普通股的形式向我们的股东支付一次或多次股息。如果我们这样做，我们分配的普通股将是我们股东的应纳税股息收入，全部或部分基于支付股息时我们普通股的公平市场价值。

此外，虽然我们目前被要求支付股息以维持我们的REIT地位，但如果我们与Windstream的潜在合并成功完成，我们预计将不再符合REIT的资格，在这种情况下，我们将不再需要支付该等股息。此外，即使我们维持我们的REIT地位，在完成各种程序步骤后，我们也可以选择遵守适用的分配要求，在某些情况下分配我们普通股的股份以代替现金，这可能导致我们普通股的持有者在没有收到相应金额的现金的情况下承担税务责任。如果我们选择不维持我们的REIT地位或满足以普通股代替现金进行任何必要的分配，这样的行动可能会对我们的业务和财务状况以及我们普通股的市场价格产生负面影响。不能保证我们将来会为普通股支付任何股息。

我们普通股的市场价格和交易量可能会大幅波动。

我们无法预测我们普通股的交易价格。自2019年2月15日以来，我们普通股的市场价格一直大幅波动，并可能继续大幅波动，这取决于许多因素，包括我们与Windstream合并的成功，其中一些可能超出我们的控制。

我们的章程限制了我们流通股的所有权和转让，这可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更。

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，在我们选择纳税并有资格成为房地产投资信托基金的第一年之后的每个纳税年度的最后半年内的任何时间，我们的流通股价值不得超过50%的流通股由五名或更少的个人以实益或建设性的方式拥有。此外，至少有100人必须在一个纳税年度的至少335天内实益拥有我们的股票(我们选择纳税并符合REIT资格的第一个纳税年度除外)。除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事会采取必要或适当的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程还规定，除非得到董事会的豁免，否则任何人不得持有超过9.8%的普通股流通股价值或数量超过9.8%的流通股，或超过所有类别和系列的流通股总价值的9.8%。推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体直接或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。这些所有权限制可能会延迟或阻止可能涉及股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或对我们的控制权的变更。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
发行人购买股票证券
下表提供了有关Uniti员工为履行根据Uniti Group Inc.2015股权授予的限制性股票而产生的最低法定预扣税款义务而扣留的股份的信息
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激励计划。为履行预扣税义务而预扣的普通股股份可视为购买根据本第2项要求披露的此类股份.
期间购买的股份总数
每股平均支付价格(1)
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可购买的最大股票数量
2024年1月1日至1月31日—$— ——
2024年2月1日至2月29日281,5215.59 ——
2024年3月1日至3月31日— — ——
总计281,521$5.59 ——
(1)每股支付的平均价格是公平市场价格的加权平均值，我们根据该价格计算了为支付员工预扣税而预扣的股票数量。
第3项高级证券违约
无
第4项矿山安全信息披露
不适用
第5项其他资料
(A)无

(b)没有一

(C)在截至2024年3月31日的三个月内，本公司的董事或高级管理人员(定义见《交易法》第16a-1(F)条)通过或已终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(此类术语在S-K条例第408项中定义)。
项目6.展品。
展品
数
描述
2.1
Uniti Group Inc.和Windstream Holdings II，LLC之间的合并协议和计划，日期为2024年5月3日(通过参考截至2024年5月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1并入(文件编号001-36708))
10.1*
桥梁贷款和担保协议，日期为2024年2月23日，由Uniti Fibre Bridge借款人LLC、Uniti Fibre Bridge HoldCo LLC(其不时的附属担保人)、Wilmington Trust，National Association(作为行政代理、抵押品代理、账户银行和验证代理)、Barclays Bank PLC(作为融资代理)和不时的贷款人之间签订。
10.2
Uniti Group Inc.、Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates，L.P.、Elliott International，L.P.和Devony II ICAV之间的投票协议，日期为2024年5月3日(通过参考本公司日期为2024年5月3日并提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入(文件编号001-36708))
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目录表
10.3
单位持有人协议，日期为2024年5月3日，由Uniti Group Inc.、Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates，L.P.、Elliott International，L.P.、Nexus Aggregator L.P.以及(仅为第2(B)节的目的)Windstream Holdings II，LLC(通过引用附件10.2并入本公司截至2024年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件第001-36708号))
10.4
单位持有人协议，日期为2024年5月3日，由Uniti Group Inc.和某些Windstream Investors之间签订(合并，参考截至2024年5月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3(文件编号001-36708))
10.5
表格股东协议，将由New Uniti、Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates，L.P.、Elliott International，L.P.、Nexus Aggregator L.P.和Devony II ICAV以及它们之间签订(通过引用本公司截至2024年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.4并入(文件编号001-36708))
10.6
表格股东协议，将由New Uniti和某些Windstream投资者签订(通过引用本公司截至2024年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.5并入(文件编号001-36708))
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
 
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
 
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______________________________
*现提交本局。
62
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Uniti Group Inc.
日期：2024年5月3日/S/保罗·E·布林顿
保罗·E·布林顿
高级副总裁-首席财务官兼财务主管
(首席财务官)
日期：2024年5月3日/S/特拉维斯·T·布莱克
特拉维斯·T黑色
高级副总裁-首席会计官
(首席会计主任)
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