附件10.2
安巴克金融集团。
限制性股票单位协议
对于长期激励薪酬奖励
自2024年3月13日(“授权日”)起生效，[[名字]][[姓氏]](“参与者”)已根据Ambac Financial Group，Inc.2020年激励薪酬计划(“激励计划”)以限制性股票单位的形式获得全价值奖。除奖励计划的条款和条件外，奖励还应遵守以下条款和条件(有时称为本协议)。
1.定义的术语。本协议中使用的未在本协议中另行定义的大写术语应具有奖励计划中指定的含义。
2.批出受限制股份单位。受本协议条款和奖励计划的约束，自授予参与者之日起生效[[共享磨粒]]限制性股票单位(“限制性股票单位”)。本奖励包含第3节所述的股息等价物(“股息等价物”)的权利。每个限制性股票单位应如第4节所述被归属，每个已归属的限制性股票单位应按照第6节进行结算。
3.股息等值。参与者应有权获得股息等价物，股息等价物可由递延现金股息等价物或股利等值单位(定义见下文)组成，具体如下：
(A)如普通股股份的股息以现金支付，则于适用的股息支付日期，参与者有权收取“递延现金股息等值”，其数额等于(I)普通股股份的应付现金股息乘以(Ii)于适用股息记录日期的已发行限制性股票单位数目(即根据本协议授予的限制性股票单位数目减去已根据下文第6节结算的此类限制性股票单位数目)。
(B)如普通股股份的股息以普通股股份支付，则于股息支付日期，参与者应获记入该数目的“股息等值单位”，该数目等于(I)就普通股股份于股息中分配的普通股股数乘以(Ii)适用股息记录日期已发行的受限股单位数目加上先前就该等受限股单位计入的股息等值单位数目(如有)。
股息等价物应遵守与其相关的限制性股票单位相同的归属条款，并应根据第6节进行结算。
4.裁决的归属及没收。所有限制性股票单位和股息等价物将被取消归属，除非并直到它们根据第4条归属和不可没收。在参与者作为Ambac金融集团(“Ambac”)或其子公司的雇员持续服务到适用的归属日期，以及本协议和激励计划的条款和条件的情况下，受限股票单位和相关股息等价物应在2025年3月13日、2026年3月3日和2027年3月3日分成三个等额的年度分期付款。除第5(A)节所述外，如参与者于归属日期前因任何原因终止受雇于Ambac及其附属公司(“终止日期”)，所有于参与者终止日期未归属的限制性股票单位及相关股息等值单位将立即失效及被没收，参与者对该等限制性股票单位或相关股息等价物不再拥有进一步的权利。
5.终止雇用。
(A)尽管有第4节的规定，如果参与者的终止日期是由于死亡、残疾(定义见第5(B)节)、退休(定义见第5(B)节)或公司非自愿终止(定义见第5(B)节)，则所有限制性股票单位和相关股息等价物应在参与者的终止日期归属。
(B)就本协议所证明的奖励而言，(I)如果参与者的终止日期发生在他根据公司长期残疾计划有权享受长期残疾福利的日期或之后(或者，如果参与者没有资格享受该计划，则如果参与者有资格享受该计划下的福利)，则该参与者的终止日期应被视为因“残疾”而发生，并且该终止日期不会因任何其他原因发生；(Ii)如果参与者的终止日期是由于公司终止而发生的，并且是由于(A)参与者的任何行为或不作为导致或意图导致由公司承担费用的个人利益；(B)参与者不当披露公司的专有或机密信息，则参与者的终止日期应被认为是由于“原因”而发生的；或(C)参与者的不当行为，包括但不限于欺诈、故意违反或疏忽无视公司的规则和程序(包括商业行为守则)、盗窃、暴力行为或暴力威胁、或在公司财产上持有受控物质；但“原因”的含义应(1)扩展到包括适用于参与者的任何合同、政策或计划中规定的任何其他基于原因终止的理由，或(2)在该合同、政策或计划明确规定的范围内被取代；及(Iii)如参与者的终止日期为符合下列条件的日期或之后，而该终止日期并非因任何其他原因而发生：(X)参与者已年满60岁；(Y)参与者已为本公司提供至少十(10)年的服务；及(Z)参与者因退休而提前至少90天通知终止日期，则参与者的终止日期应被视为因“退休”而发生。
6.和解。在本协议条款及条件的规限下，根据第4或5条归属的受限股份单位及相关股息等价物应于受限股份单位及相关股息等价物归属日期后于切实可行范围内尽快交收，无论如何不迟于受限股份单位及相关股息等价物归属日历年度后的下一个历年3月15日结算。既有限制性股票单位及相关股息等值单位的结算应以普通股的形式进行，发行一股普通股以结算每个限制性股票单位及相关股息等值单位(任何零碎股份四舍五入至下一个完整单位)。于相关限制性股票单位归属日期结算赚取递延现金股息等价物应以现金支付。归属的限制性股票单位和股利等值单位结清后，应当注销该等限制性股票单位和股利等值单位。
7.扣缴。本协议项下的所有奖励和付款均需预扣所有适用的税款。此类扣缴义务应通过参与人在结算时应收到的其他金额来履行。
8.可转让性。本奖项不得转让，除非参与者以遗嘱或世袭和分配法指定。
9.继承人和继承人。如果根据本协议可交付给参与者的任何福利在参与者死亡时尚未交付，则该权利应交付给参与者的遗产。
10.行政管理。管理和解释本协议的权力应属于委员会，委员会应拥有与激励计划有关的与本协议有关的所有权力。委员会对本协定的任何解释及其就本协定作出的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力。
11.赔偿额的调整。如果发生影响普通股的股息、股票拆分、反向股票拆分、非常现金股利、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、股份交换、出售资产或子公司、合并或其他公司交易，委员会应以其认为公平的方式，以其认为公平的方式，(A)调整适用于本奖项的股票数量和种类，以及(B)作出委员会认为公平的任何其他调整(可包括但不限于，(I)以委员会认为具有可比价值且基于交易产生的公司股票的其他奖项取代本奖项，以及(Ii)取消本奖项，以换取现金支付本奖项当时的现值，如同本奖项在支付时已完全归属一样)。
12.通知。根据本协议要求或允许的任何通知，在通过Ambac的股票补偿管理系统亲自递送时，或在寄往美国邮局时，应视为已预付邮资，并视情况寄往
在本公司最后所知的参与者地址，或在任何一种情况下，一方以书面形式指定给另一方的其他地址。
13.依法治国。本协议的有效性、解释和效力应根据纽约州的法律和适用的联邦法律确定。
14.修订。董事会可随时修改或终止激励计划，董事会或委员会可修改本协议，但在未经受影响参与者(或，如果参与者当时已不在世，则为受影响受益人)书面同意的情况下，任何修改或终止不得在董事会或委员会(视情况而定)通过该修改或终止之日之前对任何参与者或受益人在本协议下的权利造成不利影响。
15.授予而不是雇佣合同。奖励并不构成雇佣合同或持续服务合同，奖励的授予不会赋予参与者保留在公司或任何子公司的雇佣或服务中的权利，也不会赋予参与者根据激励计划或本协议享有任何福利的权利或主张，除非该权利或主张是根据激励计划和本协议的条款明确产生的。
16.可分割性。如果本协议的某一条款被有管辖权的法院裁定无效，其余条款仍可根据其条款强制执行。此外，如果任何规定被认为在书面上过于宽泛，则应对该规定进行修正，以将其适用范围缩小到使该规定可根据适用法律强制执行并按修正后强制执行的必要程度。
17.奖励计划管治。本协议证明的奖励是根据激励计划授予的，限制性股票单位、股息等值单位和本协议在所有方面都受激励计划的约束，并受激励计划的所有条款和条款的约束，无论该等条款和条款是通过引用纳入本协议还是明确引用。
18.第409A条特别规则。在最大可能范围内，根据《协议》应支付的金额和其他利益旨在遵守或豁免《守则》第409A节的规定。本协议将以与前述意向声明一致的方式尽可能地解释和管理；但是，如果公司不保证奖励的税收待遇。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果本协议项下的任何付款或福利受《守则》第409A条的约束，并且如果此类付款或福利是由于参与者终止雇佣(或其他离职)而支付或提供的：
(A)如参与者是指明雇员(《守则》第409A(A)(2)(B)条所指者)，而任何该等付款或福利须在该参与者离职或终止雇用后的第七个月的第一天前支付或提供，则该付款或福利须延迟支付或提供
直至学员离职后第七个月的第一天；及
(B)关于参加者是否已被解雇(或离职)的决定，应根据《守则》第409a节的规定和根据该守则发布的指导意见作出，而不适用该守则所允许的任何其他减少善意服务的水平。