附件2.1

合作伙伴权益购买协议

随处可见

克罗宁洛克控股有限公司

和

CROWNROCK GP，LLC，

作为卖家，

珊瑚控股有限责任公司

和

珊瑚控股GP，LLC，

作为购买者，

和

西方石油公司

作为父

日期截至2023年12月10日

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合作伙伴权益购买协议

本合伙权益购买协议(“本协议”) 由特拉华州有限合伙企业CrownRock Holdings，L.P.、特拉华州有限责任公司CrownRock GP，LLC、特拉华州有限责任公司(“普通合伙人”)、特拉华州有限责任公司(LP买方)Coral Holdings LP，LLC、特拉华州有限责任公司(“GP买方”)Coral Holdings GP，LLC和西方石油公司之间签署，日期为2023年12月10日(“执行日期”)。特拉华州的一家公司(“母公司”)。 有限合伙人和普通合伙人在本文中有时单独称为“卖方”，统称为“卖方”。LP采购商和GP采购商有时在本文中单独称为“采购商”，并统称为“采购商”。父母和购买者有时在这里统称为“购买者方”。卖方和买方有时在本文中单独称为“一方”，并且， 统称为“双方”。

独奏会：

鉴于，有限合伙人拥有特拉华州有限合伙企业CrownRock，L.P.已发行和未发行的有限合伙人权益(“有限合伙权益”)的100%，普通合伙人拥有合伙企业已发行和未发行的非经济普通合伙人权益的100%(“GP 权益”，与有限责任合伙人权益统称为“合伙权益”)；

鉴于，卖方拥有已发行和未发行合伙企业的100%权益，有限合伙人拥有普通合伙人的所有已发行和未发行权益；

鉴于，有限合伙人作为普通合伙人的唯一成员，已批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的；

鉴于，根据有限合伙人的组织文件，有限合伙人的普通合伙人和有限合伙人所需的有限合伙人人数已批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的；

鉴于，母公司董事会(I)确定本协议和拟进行的交易对母公司及其股东是公平的，符合母公司及其股东的最佳利益，(Ii)在所有方面批准、采纳、宣布和授权本协议和拟进行的交易，包括根据本协议发行母公司普通股；

鉴于紧接交易结束前，卖方和合伙企业将完成重组；以及

鉴于双方希望，在成交时，(I)有限合伙人 应将有限合伙人权益出售并转让给有限合伙人买方，有限合伙人买方应向有限合伙人购买有限合伙人权益；及(Ii)普通合伙人应将有限合伙人权益出售并转让给普通合伙人，普通合伙人应根据本协议所述条款及条件向普通合伙人购买普通合伙人权益 。

因此，现在，考虑到前提和本合同所载的相互承诺、陈述、保证、契诺、条件和协议，并出于其他有价值的对价，双方拟受本合同条款的法律约束，同意如下：

第1条
定义和解释

第1.1节定义了术语。除本协议序言和摘要中定义的术语外，出于本协议的目的，本协议中使用的大写术语和未以其他方式定义的术语应具有附录A中所述的含义。定义的术语在整个协议中具有其定义的含义，无论它出现在定义的地方之前还是之后，其其他语法形式具有相应的含义。

第1.2节参考资料和解释规则。除非另有明确规定，本协议中提及的所有附件、附表、附录、条款、章节、小节、条款和其他分项均指本协议相应的附件、附表、附录、条款、章节、小节、条款和其他分项。本协议任何展品、附表、附录、条款、章节、小节、条款和其他部分开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时不得考虑。所有对“$”的引用应视为 对美元的引用。未在此定义的每个会计术语将具有在执行日期解释的GAAP赋予的含义，并在适用的情况下，与石油和天然气行业一致应用的含义。除非上下文另有要求，否则“或”一词不是排他性的。如本文所用，(A)“日”一词系指日历日；(B)“至该范围”一词中的“范围”应指某一主题或其他事物的扩展程度，且该词不应仅指“如果”； (C)“本协议”、“此处”、“特此”、“下文”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的条款、节、款、条款或其他部分，除非有明确的限制；(D)“本条款”、“本条款”以及类似含义的词语仅指出现该等词语的本条款、章节、条款和条款；和(E)“包括”(以其各种形式)指包括但不限于 。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本文提及的附录、证物和附表均附于本协议，并在此引用本参考文件，以达到所有目的。除文意另有所指外，凡提及任何联邦法律、州法律、地方法律或外国法律，均应被视为也指根据这些法律颁布的所有规则和条例，也应被视为指自执行日期起生效或此后修订的法律。举例不得被解释为明示或暗示地限制其所说明的事项。除非另有说明，对具体时间的引用应指以中部时间为准。除本协议另有明确规定 外，本协议中定义或提及的任何协议、文书或书面材料均指在签署日期前不时修订、补充或修改的协议、文书或书面材料。

第2条

购销

第2.1节购买和销售。在成交时，根据本协议的条款和条件，有限合伙人同意将有限责任公司的权益出售、转让和转让给有限责任公司买方，一般合伙人同意将有限责任公司的权益出售、转让和转让给一般合伙人买方，在每种情况下都不存在任何产权负担(州或联邦证券法或合伙企业组织文件可能对转让施加的限制除外)，并且买方同意购买、接受和支付合伙企业的权益。

第2.2节购进价格。

(A)合伙权益的总对价应包括：(I)现金91亿美元(9,100,000,000美元)(可根据第2.2(A)节和第2.2(B)节、第2.2(C)节、第5.1(A)节、第10.1节和第10.2节，“现金收购价”进行调整)和(Ii)29,560,619股母公司普通股(母公司普通股的此类股份，“股票收购价”)和，连同现金收购价，即“收购价”)。尽管如上所述，如果在(I)生效日期或之后且在收盘前的任何时间，母公司对母公司普通股进行了任何现金股息(或任何与此相关的记录发生日期)，则现金收购价应增加相当于(A)构成股票收购价的股份数量乘以(B)母公司普通股持有人在支付股息时(或记录日期发生)时有权获得的每股收盘前股息金额。或(Ii)在本协议生效之日及成交前，(X)母公司作出(或任何与此有关的记录日期)(I)母公司普通股在母公司普通股中的任何母公司股息或分配，(Ii)任何母公司普通股的细分或拆分，(Iii)将母公司普通股合并或重新分类为较少数量的母公司普通股，或(Iv)通过母公司普通股的重新分类发行任何证券(包括与合并相关的任何重新分类，母公司为尚存人的合并或企业合并)或(Y)任何合并、合并、合并或其他交易完成，母公司普通股转换为现金或其他证券，则根据本协议向有限合伙人发行的母公司普通股作为股票收购价的股份数量应按比例进行调整，包括在本协议第(X)(Iv)和(Y)款的情况下，为免生疑问，规定有限合伙人收取任何母公司普通股，以代替 任何母公司普通股。与本条款(X)(Iv)和(Y)所述任何此类交易相关的每股母公司普通股换取的现金和/或证券的数量或金额。根据前款作出的调整，如属股息，应在记录日期后立即生效；如属拆分、拆分、合并、重新分类或其他交易，则应于生效日期后立即生效。

(B)在预期成交日期前至少五(5)个工作日，卖方应向买方提交一份报表(“成交报表”)，其中应包括截至生效日期和成交日期的合伙企业的估计资产负债表，并说明卖方对(I)营运资金净额(“卖方估计营运资金净额”)和(Ii)泄漏(如有)的善意估计(“卖方估计亏损”)。结账报表应按照适用的公认会计原则编制，会计方法、做法、原则、政策和程序与结账前最近一个会计年度合伙企业财务报表编制时使用的分类、判断、估值和估计方法保持一致。在提交结算书的同时，卖方应向买方提交卖方或合作伙伴小组拥有的合理文件，以支持根据卖方提交的结算书对现金收购价进行调整的项目，并简要说明结算书中列出的任何此类项目及其原因。在收到结算书后的三(3)个工作日内，买方可以书面形式向卖方提交任何反对意见或对其提出的变更建议，卖方应真诚地考虑所有此类反对意见和提出的变更建议。若双方未能就营运资金净额及损失估计全部或部分达成协议，卖方估计营运资金净额及卖方估计损失(连同卖方真诚行事而愿意接受的买方建议的调整(如有)须予以控制，以厘定结算调整(定义如下)。成交时交付的现金购买价格将(A)增加卖方估计净营运资金的金额 如果卖方估计净营运资金为正数，(B)减去卖方估计净营运资金的金额，如果该卖方估计净营运资金为负数，以及(C) 减去卖方估计的渗漏金额(通过应用这一句话得出的调整额，可以是正数或负数，是“结账调整”)。

(C)在(X)成交日期后四十五(45)天内，如果2023年经审计财务报表在成交日期之前可用，或(Y)如果2023年经审计财务报表在成交前不可用，则在 2023年经审计财务报表可用之日(在任何情况下不得晚于2024年3月8日)，买方各方应编制并向卖方提交一份报表(“成交后报表”)，该表应包括合伙企业截至生效日期和截止日期的估计资产负债表，并列明买方各方对(I)营运资本净额(“买方估计营运资本净额”)和(Ii)泄漏(如果有)的善意估计。结账后报表应按照采用与结账前最近一个会计年度合伙企业财务报表编制时使用的相同会计方法、惯例、原则、政策和程序、一致的分类、判断以及估值和估计方法编制的公认会计原则编制。收到成交后声明后，卖方应有三十(30) 天(“审核期”)来审阅成交后声明。在审查期内，卖方及其顾问应合理接触买方双方和合伙企业的账簿、记录和人员，但前提是此类访问不得干扰买方双方或合伙企业的正常业务运营。在审查期的最后一天或之前，卖方可通过向买方各方提交书面声明来反对成交后声明，声明中详细列出了卖方的反对意见，指出了每一项有争议的项目或金额以及卖方不同意的依据(“反对声明”)。如果卖方未能在审核期届满前提交反对声明，买方估计营运资本净额和买方估计损失应被视为已被卖方接受为净营运资本和损失。如果卖方在审查期结束前提交了反对声明，买方和卖方应在提交反对声明后十五(15)天内(“解决期限”)真诚地协商解决该等反对意见，如果在解决期限内该等反对意见得到解决，买方估计营运资本净额和买方估计的 经买方和卖方书面同意的变更后的净营运资本和损失将是最终的，并与净营运资本和损失一样具有约束力。如果买方和卖方未能在解决期限届满前就反对声明中所述的所有事项达成协议，则任何剩余的争议金额(“争议金额”和任何没有争议的金额，“无争议金额”)应提交德勤律师事务所解决，或者，如果德勤律师事务所无法提供服务，则买卖双方应通过相互协议指定一家公正的全国公认的独立会计师事务所(“独立会计师”)的办公室，作为专家而不是仲裁员，应仅解决争议金额。独立会计师只能决定具体的争议金额，他们对每个争议金额的决定 必须在结算后声明和异议声明中分别分配给每个此类项目的价值范围内。独立会计师应在签约后十五(15)天内(或本协议各方书面同意的其他时间)在实际可行范围内尽快作出决定，其对争议金额的解决及其对结算后报表的调整应为最终决定，并作为营运资金净额和损失对本协议各方具有约束力。“结账后调整”的数额应等于根据第2.2(C)节最终确定的营运资本净额(可以是正数，也可以是负数) 减去根据第2.2(C)节最终确定的漏损额。如果成交后调整大于成交调整，买方应在五(5)个工作日内将差额电汇到卖方书面指定的账户，支付给卖方。如果成交后调整小于成交调整，卖方应在五(5) 个工作日内将差额电汇到买方指定的书面账户。

第2.3节扣缴。买方及其关联方有权从任何其他应付或交付给卖方的对价中扣除和扣留根据守则或根据任何其他适用法律可能需要从中扣除或扣留的金额(为免生疑问，在根据本 协议交付任何母公司普通股需要扣除和扣留的范围内，可以扣留本协议项下以其他方式交付的母公司普通股的一部分)。如果适用扣缴义务人打算扣留应付给卖方的任何款项(与任何卖方未能在成交时或之前向买方交付第7.2(C)节所述交付成果有关的扣缴除外)，适用扣缴义务人应在确定需要扣缴后，在合理的 可行范围内尽快向卖方发出有关扣缴的事先通知，并在适用法律允许的范围内合理合作以减少或取消此类扣缴。如果此类金额被如此扣除或扣留，并在适用法律要求的时间范围内汇给相应的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给如果没有此类扣除或扣缴而本应支付给该金额的人，并且，如果根据本协议扣留了以其他方式交付给个人的母公司普通股的一部分，相关扣留方应被视为已代表该 人以相当于所需扣留时其公允市值的现金金额出售该母公司普通股(该公允市价应被视为母公司普通股股票在截止日期在联交所的收盘价) 并已将该现金收益支付给适当的政府当局。

第三条

卖家的陈述和保证

第3.1节一般规定。

(A)任何由“卖方的知识”或“卖方的知识”或任何类似的知识资格所限定的陈述或保证仅限于附表所列个人所知的事项。

(B)在符合第3.1节前述条款的情况下，在债券持有人报告中披露的范围内(不包括在任何风险因素部分(其中包含的任何具体事实和历史信息除外)、与前瞻性陈述有关的任何部分中的任何披露以及其中包括的任何其他披露，其性质为预测性、警告性或前瞻性)；只要这种披露的适用或相关性在表面上是合理的，本协议中包含的免责声明和放弃，本协议的其他条款和条件，以及本协议所附附表中所列的例外和事项，每个卖方在执行日期和结束时(除涉及特定日期的陈述和保证外，将被视为仅在该日期作出)向买方各方陈述并保证本条第3条所述的事项，应理解为：除第3.5节、第3.29节第二句和第3.32(A)节中的陈述和保证外，此类陈述和保证应在重组生效后作出，如同重组发生在本协议签署之前一样。

第3.2节存在和资格。

(A)根据特拉华州的法律，每一位卖方都有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并有适当的资格在其财产所有权或业务行为要求卖方具备资格的所有其他司法管辖区开展业务，但未能获得如此资格或许可或信誉良好，单独或总体而言，没有也不会合理地预期对整个合伙企业集团产生重大不利影响的情况除外(“卖方重大不利影响”)。

(B)合伙集团的每一成员根据其所在组织的司法管辖区的法律，均有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并有适当的资格在其财产所有权或业务行为要求该合伙集团成员具备资格的所有其他司法管辖区开展业务，但个别或整体未能获得如此资格或许可或信誉良好的情况下，没有也不会合理地 预期会对卖方造成重大不利影响。

第3.3节组织权力。卖方拥有所有必要的组织权力，可以订立和履行本协议以及卖方是或将成为其中一方的每份交易文件，并完成本协议和此类其他交易文件所设想的交易。每个合伙集团成员均拥有拥有、租赁和运营其物业以及继续目前开展的业务所需的所有必要组织权力， 除非未能单独或合计拥有该等权力，没有也不会合理地预期会对卖方产生重大不利影响。

第3.4节授权和可执行性。本协议的签署、交付和履行、卖方成交时需要签署和交付的所有文件以及卖方是或将成为其中一方的所有其他交易文件，以及由此预期的交易的履行，均已获得卖方采取的所有必要的有限责任公司或有限合伙企业行动的正式和有效授权。本协议已由卖方正式签署和交付(本协议要求卖方在成交时签署和交付的所有文件，以及所有其他交易文件将由卖方正式签署和交付)和 本协议构成，并且在成交时，此类文件将构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行法或其他类似法律，涉及或影响债权人的权利和补救办法，一般也适用于衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在衡平法程序中或在法律上审议的)(统称为“债权人权利”)。

第3.5节无冲突。除附表3.5所述外，在遵守《高铁法案》的情况下，卖方签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及据此计划进行的交易不会(A)违反卖方或合伙集团成员的组织文件的任何规定，(B)在终止合伙企业RBL并在 中完全履行其下所有未履行的义务后，与或导致重大违约(无论是否有适当的通知或时间推移，或两者兼而有之)或产生任何产权负担(允许的产权负担除外)或产生任何 任何重大合同项下的终止、取消或加速权利；(C)违反适用于卖方、任何合伙集团成员或任何资产的任何重大方面的任何法律；或(D)违反卖方作为一方的任何重大合同的任何条款，而该条款会削弱卖方完成本协议或其他交易文件所预期的交易的能力。

第3.6节经纪人手续费的责任。除附表3.6所规定的范围外，任何合伙集团成员或买方均不直接或间接因卖方或其各自关联公司的承诺或协议而承担任何责任、责任或支出，以支付与本协议或本协议或拟进行的任何协议或交易相关的经纪费用、寻找人费用、代理佣金或其他类似形式的补偿。

第3.7节诉讼。

(A)除附表3.7(A)所述外，不存在任何针对卖方、任何合伙集团成员或其各自的任何关联公司的诉讼、诉讼或法律程序在任何政府当局面前悬而未决， 据卖方所知，(I)就资产或任何合伙集团成员而言，合理地预期对合伙集团整体而言是重大的，或(Ii)会对任何卖方履行本协议或其他交易文件项下义务的能力造成重大损害、阻碍或 延迟。

(B)没有关于任何合伙集团成员、任何合伙集团成员的任何附属公司、任何合伙集团利益、任何资产或本协议预期的交易的未决判决、命令、令状、禁令、裁决或法令，或尚待处理或据卖方所知，威胁由任何政府当局进行调查，而这些单独或总体合理地预期将对整个合伙集团产生重大影响。除附表3.7(B)所述外，任何合伙集团成员不会有任何实质性的行动、诉讼或程序(I)待决，或任何合伙集团成员已开始准备对任何其他人提起诉讼，或(Ii)任何第三方(包括卖方或其任何关联公司的任何代表)就由卖方或其任何关联公司提供资金或卖方或其任何关联公司负责(或将负责)任何部分费用的合伙集团的业务而悬而未决的任何行动、诉讼或程序。费用或法律责任，但个别或合计不会合理地预期对合伙集团整体构成重大影响的诉讼、诉讼或法律程序除外。除附表3.7(B)所述外，在执行日期前的过去两(2)年内，合伙集团成员或任何合伙集团成员的任何附属公司在截止日期 后不会对任何人的人身伤害或死亡负有任何重大责任的诉讼、诉讼或诉讼。

第3.8节税项。

(A)对任何合伙集团成员到期或应付的或合伙集团成员可能负有责任的所有所得税和特许经营税以及所有其他物质税(无论是否在任何纳税申报单上显示或要求在任何纳税申报单上显示)均已全额支付。对任何伙伴关系集团成员或对任何伙伴关系集团成员施加的所有预扣税款和缴存要求都已在所有实质性方面得到充分满足。

(B)由任何合伙集团成员提交或与任何合伙集团成员有关的所有重要纳税申报单已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，且所有此类 纳税申报单在所有重要方面均真实、完整和正确。

(C)没有关于任何合伙集团成员的任何重大税额或重大纳税申报表的审计、审查、调查或程序待决、正在进行或已受到书面威胁。

(D)除CR特许权使用费外，任何资产均不受任何税务合伙协议的约束，也不被视为或要求被视为在要求提交合伙企业所得税申报单的安排中持有的合伙企业 根据《法典》副标题A第一章K分章或任何类似的州或地方法律，将其视为合伙企业。

(E)目前没有生效，也没有任何合伙集团成员书面同意延长或豁免任何司法管辖区关于评估或征收与合伙集团有关的任何实质性税额的任何诉讼时效。

(F)任何政府当局均未对任何合伙企业集团成员提出或评估任何实质性税款的不足之处，而这些不足之处尚未通过支付、结清或撤回来弥补。

(G)在合伙集团成员没有提交纳税申报表的任何司法管辖区内，任何税务当局均未就该合伙集团成员提出要求提交任何实质性纳税申报表，或要求在该司法管辖区就该合伙集团成员缴纳该未申报纳税申报表所涵盖或主题的任何实质性税款。

(H)对任何资产没有税收留置权(允许的产权负担定义(D)款所述的留置权除外)。

(I)合伙集团任何成员均不承担根据《财政条例》1.1502-6节或任何类似的州、地方或非美国法律规定，或作为受让人或继承人通过合同缴纳任何个人的税款的责任(卖方或任何合伙集团成员为申报实体的任何合并或单一集团的纳税责任除外)。

(J)就美国联邦所得税而言，(I)普通合伙人、合伙企业和德克萨斯州有限责任公司Canvesback Properties，LLC的每一个都是，而且自其成立以来一直被归类为被忽视的实体，(Ii)CR特许权使用费管理和CrownRock Finance中的每一个都是，并且自其成立以来一直被归类为被征税的协会，以及(Iii)CR特许权使用费目前被归类为 合伙企业，并且自其成立以来一直如此，被归类为被忽视的实体或合伙企业。

(K)合伙集团任何成员都不是、也从来不是任何与个人之间分担、赔偿或分担纳税义务(或任何类似的协议或安排)有关的协议或安排的一方，也不受该协议或安排的约束，但以下情况除外：(I)根据在正常业务过程中与客户、供应商、出租人等订立的协议、合同、安排或承诺中所载的习惯规定，该协议、合同、安排或承诺的主要目的与税务无关；或(Ii)仅在合伙企业 集团成员之间达成协议。

(l)没有任何合作伙伴小组成员参与过或参与过 “上市交易”，该术语在《财政部法规》第1.6011-4（b）条（或任何先前条款）中定义。

(M)合伙集团任何成员均不需要在生效日期后的任何应纳税所得期(或其部分)中列入或排除任何重大收入扣除项目，其结果是：(I)根据守则第481(A)条或第482条(或任何相应或类似的国家规定)进行的调整；当地或非美国税法)由于会计方法的改变或在生效日期之前或在生效日期之前，截止于生效日期或之前的应税期间；(Ii)在生效日期或之前签立的《守则》第7121条所述的《结算协议》(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法条文)；(Iii)在生效日期或之前订立或在生效日期之前订立或 根据守则第1502条(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似条文)订立或在生效日期之前订立的财务条例所述的公司间交易或任何超额亏损账户；(4)在生效日期或之前进行的分期付款出售或未平仓交易处置；(5)在生效日期前采用的现金收付会计法或长期合同会计方法；或(6)在生效日期或之前收到的预付金额。

(N)自最新财务报表日期起，合伙集团成员概无于正常业务过程(重组除外)以外(除重组外)承担任何税项责任(包括根据守则第6225条)或与过往习惯及惯例不符。

(O)合伙集团任何成员均不须支付可归因于重组的税项(转让税项除外)。

(P)合伙集团任何成员均未根据CARE法案(I)递延任何工资税，(Ii)任何工资支票保护计划贷款项下的任何义务，或(Iii)要求任何员工留任积分。

(Q)没有任何伙伴关系集团成员与任何政府当局订有书面协议，要求在生效日期后履行纳税义务。

第3.9节遵守法律。除附表3.9所列外，(I)合伙集团的每一成员(包括其资产的所有权和经营)在截止日期前(包括截止日期)的最后三(3)年内，在所有实质性方面均符合所有适用法律，(Ii)没有任何合伙企业集团成员收到任何重大违反适用法律的书面通知，以及(Iii)没有任何合伙企业集团成员收到任何政府当局就其可能在重大方面违反任何法律进行调查的书面通知。本3.9节不包括与税收或环境法有关的任何 事项，这些事项在3.8节和3.28节中有专门论述，在3.12节中有专门论述。

第3.10节材料合同。

(A)附表3.10(A)列出截至执行日期任何合伙集团成员为当事方或任何合伙集团成员或任何资产受约束的以下所述类型的所有合同(“重大合同”)：

(I)任何合同(不包括联合经营协议)，可合理预期在本日历年或其后任何日历年导致合伙集团支付总额超过2500,000美元(扣除合伙集团利益的净额)(仅根据合同条款和当前数量，而不考虑预期数量或收入的任何增长)；

(2)可合理预期在本日历年或其后任何日历年为伙伴关系集团带来总收入超过2500,000美元的任何合同(仅根据合同条款和当前数量，而不考虑数量或收入的任何预期增长)；

(Iii)任何碳氢化合物的购买和销售、面积分配、数量承诺、要求购买或选择购买生产、储存、销售、运输、加工、收集、处理、分离、压缩、平衡、分级、处理、处理、或与合伙集团在资产中的权益有关的碳氢化合物的类似合同，且(A)适用的合伙集团成员 不能在六十(60)天或更短的时间内不支付罚款或其他付款(根据该合同承担的任何持续债务除外)，并且(B)涉及在过去 三(3)年中任何一年的年度付款超过2500,000美元；

(Iv)合伙 集团在资产中的权益所涉及的任何(已生产或新鲜的)水的购销、容量承诺、储存、运输、处置、处理或类似合同，但不得(A)在六十(60)天或更短时间内终止而无需支付罚款或其他付款(根据该合同承担的任何持续债务除外)，以及(B)在最近三(3)年中的任何一年涉及超过2,500,000美元的年度付款；

(V)任何影响合伙集团任何成员或资产的超过1,000,000美元债务的契约、按揭、信托契据、贷款、信贷或票据购买协议、售后回租协议、担保、债券、信用证或类似的财务协议或其他协议或文书；

(6)构成租赁的任何合同，根据该合同，任何合伙集团成员是不动产或动产的出租人或承租人，该合伙集团成员 不得在六十(60)天或更短时间内终止租赁而不支付罚金或其他款项(根据该合同承担的任何持续义务除外)，以及(B)在每个 案例中涉及超过2500,000美元的年度基本租金支付，但与钻井平台有关的合同除外；

(Vii)对合伙集团任何成员购买、交换、耕种或赚取任何石油和天然气租赁权或矿业权的协议、钻探协议、参与协议、勘探协议、地震许可协议、地球物理获取协议、开发协议、联合开发协议、交换协议、单元协议或买卖协议，或规定任何合伙企业集团成员购买、交换、耕种或赚取任何石油和天然气租赁权或矿业权的其他合同，合理地预期其公平市场价值超过5,000,000美元，或以其他方式需要支付超过5,000,000美元，但联合经营协议除外；

(8)任何关于合伙企业集团持有账面价值超过5,000,000美元的股权的资产的合伙企业或合资企业的协议；

(Ix)关于公平市场价值等于或大于5,000,000美元的资产的任何期权、看跌期权或看涨期权、拖拖权或标签权的任何协议，或在本协议预期的交易完成后触发的任何合伙集团权益；

(X)任何合同，如果(A)包含或构成现有的共同利益领域协议，或(B)包括竞业限制或非招标限制，且(1)可能要求处置任何合伙集团成员的任何 物质资产或业务线，或(2)禁止或限制任何合伙集团成员制作、销售或分销任何产品或服务，或使用、转让或分销，或执行其对其任何物质资产的任何权利；

(Xi)在(A)包含“赚取”或其他或有付款义务的任何合同中，(B)担保另一人的任何义务或(C)剩余的赔偿或类似义务，在每种情况下， 合理地预计每年将导致超过5,000,000美元的付款；

(Xii)任何合伙集团成员有权就物业或任何其他资产或物业(或未来资产或物业)的拥有权、经营权或发展权，或与物业或任何其他资产或物业(或未来资产或物业)的所有权、营运或发展有关的事宜，有权由另一人“携带”(即由另一人支付其应分担的费用和开支)或有义务“携带”另一人(即支付另一人的费用和开支)的任何合约；

(Xiii)自执行日期起及之后出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置全部或任何重要部分资产的任何合约，但不包括因意图放弃或释放油井或租约而重新转让的权利；

(Xiv)与任何政府当局订立的任何合约；

(Xv)与任何合伙集团成员尚未完成的收购(通过合并、购买股权或资产或其他方式)任何经营业务或任何其他人的股本有关的所有合同；

(Xvi)任何(A)合伙集团成员授予任何合伙企业知识产权的许可或其他权利的合同，以及(B)任何合伙企业集团成员授予任何合伙企业知识产权的许可或其他权利的合同(年度和总许可总额及其他费用低于2,500,000美元的许可除外)；

(Xvii)关联方(在签约时是关联方，或在签约后成为关联方并随后修订该租约或表面合同)为一方的所有租约和地面合同，包括适用于该关联方的任何相关协议或文书；以及

(十八)除合伙集团任何成员的组织文件外，任何关联方合同。

(B)重大合同对每个适用的合伙企业集团成员均具有完全效力，并且据卖方所知，在每种情况下，在所有重大方面均按照其条款对其交易对手具有约束力。合伙集团没有任何成员在任何重大合同下发生实质性违约或违约，据卖方所知，任何一方的其他人员也没有在任何重大合同下发生实质性违约或违约。据卖方所知，未发生任何事件 ，该事件在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成任何材料合同下的重大违约。卖方或任何合伙集团成员未收到或根据截至执行日期尚未解决的任何重要合同收到或交付任何重大违约或违约的书面通知，且卖方或任何合伙集团成员目前未收到任何关于提前终止、重新确定价格、市场退出或削减任何此类重要合同的通知。在执行日期之前，所有重要合同的真实、完整和正确的副本已提供给买方各方，包括对这些合同的所有修改或修改。

第3.11节异议和优先购买权。除附表3.11所述外，在遵守《高铁法案》的情况下，(I)合伙集团成员签署和交付本协议及其所属或将成为一方的其他交易文件，或在完成交易和履行在此或由此预期的条款和条件方面，不需要任何人的实质性同意、批准、授权或许可，或向合伙集团提交或通知任何人，或与此相关，且(Ii)合伙集团没有任何权益、资产、或其任何部分须受任何优惠权、 控制权条款的变更、随行权或拖尾权的约束，该等权利或权利在每种情况下均可能适用于完成本协议拟进行的交易，但惯常的成交后协议及该等优惠权除外、与资产有关的控制权条款变更、随行权或拖拖权，不论个别或整体而言，合理地预期对合伙集团并不重要。

第3.12节环境事宜。除附表3.12所列者外：

(A)卖方或任何合伙集团成员均未与任何根据环境法律发布的政府当局订立任何协议，或同意、命令、和解、法令或判决，或受其约束，要求对任何资产进行任何实质性补救，但已完全解决的资产除外。

(B)卖方或任何合伙集团成员(据卖方所知，资产的第三方运营者)均未收到书面通知，但仍未解决有关 或任何资产的任何实际或声称的状况或行为，如果属实，将构成任何合伙集团成员在截止日期后的重大违反或重大不遵守，或要求在截止日期后进行重大补救，或在每种情况下根据任何 环境法产生重大义务或重大责任。

(C)合伙集团拥有并在截止日期前三(3)年内(包括截止日期在内)一直在所有重要方面遵守环境法 规定的资产所有权或运营所需的所有物质许可，且所有该等许可均完全有效。

(D)没有任何诉讼悬而未决，或据卖方所知，就资产而言，没有悬而未决的诉讼，或者据卖方所知，没有关于资产的诉讼，这些资产声称严重违反了 环境法规定的重大补救义务，但仍未得到解决。

(E)于截止日期前三(3)年内，资产由合伙集团及(如适用)任何其他人士租用、拥有及营运，且据卖方所知，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法及根据该等法律发出的任何许可证的条款及条件，但先前的不遵守情况已完全及最终解决。

(F)据卖方所知，该等资产并不存在任何重大环境状况。

(G)在执行日期之前，卖方已向买方提供截至执行日期由其拥有或控制的与资产有关的所有书面环境评估、报告和审计(包括任何第一阶段环境现场评估或第二阶段环境现场评估)。

尽管本协议有任何相反规定，但对于由卖方或合伙企业集团成员以外的其他人运营的资产，本第3.12节规定的陈述和担保仅限于卖方所知。

本第3.12节中规定的陈述和保证是卖方关于环境问题的唯一和排他性陈述和保证，包括合伙企业集团遵守环境法。

第3.13节暂记基金。除卖方所知的对合伙集团作为一个整体不会产生重大影响的合理预期外，以及除附表3.13所述外，卖方和任何合伙集团成员均不持有任何与从任何资产生产碳氢化合物有关的第三方资金，但以下情况除外：(A)金额低于允许卖方或合伙集团任何成员在付款前积累的法定最低金额；(B)等待准备和批准分部订单所有权意见和收到分部订单以供执行的资金；或(C)等待治疗材料的资金。

第3.14节大写。

(A)卖方是合伙企业所有权益的直接所有人、记录持有人和实益所有人，除根据或描述(I)合伙企业的组织文件(“合伙企业组织文件”)或(Ii)适用的证券法所产生或描述的以外的所有产权负担。附表3.14为每个合伙集团成员提供了一份真实、完整的清单，准确反映每个合伙集团成员的所有已发行和未偿还的权益(统称为“合伙集团权益”)及其记录和受益所有人。

(B)除附表3.14所列合伙集团权益外，合伙集团任何成员均未发行或同意发行以下任何权益：(I)权益；(Ii)购买、认购、配发或发行任何合伙集团成员的任何权益的期权、认股权证、认购、催缴或认股权，或可成为协议或期权的任何权利或特权；(Iii)股份增值权、影子股票、合伙企业或任何合伙集团成员的所有权或收益的权益，或其他股权等价物或基于股权的奖励或权利；或(Iv)有表决权的债券、债权证或其他债务，或可转换或可交换为有表决权的权益。

(C)在不限制前述一般性的原则下，合伙集团的任何权益均不受任何有关购买、出售、发行、转让、回购、赎回或表决任何合伙集团权益的有表决权信托、成员或合伙协议或投票协议或其他协议、权利、文书或 谅解的约束，但附表3.14所列者除外。合伙集团权益经正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，且未违反任何人的任何优先购买权、优先购买权、首次要约权、购买选择权、看涨期权或其他类似权利。

(D)在成交时，卖方向买方交付转让协议将赋予买方良好和有效的所有权，使买方拥有所有合伙权益的良好和有效的所有权，不存在所有产权负担，但州或联邦证券法或合伙企业组织文件可能对转让施加的限制，以及仅由买方或其关联方或其附属公司在成交后产生的、通过买方或其附属公司产生的产权负担除外。

(E)卖方和每个合伙集团成员的组织文件的真实、正确和完整的副本已提供给买方，并反映在执行日期之前的任何时间对其进行的所有修改和修改 。

第3.15节租赁；通行权；所有权特别担保。

(A)适用的合伙集团成员(或据卖方所知，适用的经营者)已根据租约和适用法律及时和适当地支付与合伙集团在租赁中的权益有关的所有应计奖金和延迟租金。截至签约日期，合伙集团任何成员均未收到任何书面通知，表示任何租赁账户不是流动账户，或根据租赁账户要求支付的任何款项 尚未支付或将不会支付。

(B)任何合伙企业集团成员均不违反任何实质性联合经营协议、材料租赁(第3.20节涉及负担支付的条款除外)或重大通行权或违约条款中的任何实质性规定，且任何联合经营协议、租赁(不包括第3.20节涉及支付负担的条款)或此类通行权都不违反该合伙企业集团成员履行任何实质性义务的通行权。材料租赁或材料通行权或该当事人利益的任何继承人已提起或(据卖方所知)已书面威胁要 提起任何诉讼，以终止、取消、撤销或促使对任何此类联合经营协议、租赁或通行权进行司法改革。

(C)附表3.15载有伙伴关系集团经营的所有租赁的真实、正确和完整的清单，这些租赁(I)目前是通过支付关闭的特许权使用费、返工作业、任何替代生产碳氢化合物来支付数量、或生产碳氢化合物以外的任何其他手段来支付数量，并将在伙伴关系集团不采取行动的情况下终止或到期，或(Ii)主要期限在结束日期后一(1) 年内到期。截至执行日期，卖方或任何合伙集团成员(或据卖方所知，任何适用的经营者)均未收到出租人的任何书面通知或要求，该通知或要求声称由于生产部门未能支付油井的数量或其他原因而终止了任何租赁 。

(D)除卖方、合伙集团或其任何前身以前履行的义务外，任何不动产权益或合同均无明文规定 任何合伙集团成员有义务在资产上钻探任何油井(但要求可选钻探作为维持全部或部分目前未生产的租赁的条件的条款除外)。

(E)截至缺陷索赔日期和截止日期，合伙集团对油井和DSU的抗辩所有权来自或反对任何和所有索赔或要求其或其任何部分的人的合法索赔，在每种情况下，由或通过和/或在任何合伙集团成员或其任何附属公司之下，但不受允许的产权负担的限制和除外。

第3.16节地面合同。合伙企业集团对合伙企业集团拥有的所有收费表面权益拥有良好且不可行的所有权，不受留置权、收费、产权负担和瑕疵的影响，但 许可的产权负担除外，或者如果不拥有此类所有权或不受留置权、收费、产权负担和瑕疵的影响，合理地预计不会对合伙企业集团目前使用该等收费表面权益产生重大和不利影响。

第3.17节油井和设备。除附表3.17所列者外：

(A)所有油井均已在所有适用的租约、合同、汇集或单元协议及适用法律所允许的范围内，在每种情况下，在所有实质性方面进行钻探和完成；

(B)没有任何油井因任何产量过剩或任何其他违法行为而受到允许产量的惩罚；

(C)(I)卖方未收到政府当局或其他第三方关于封堵或废弃任何油井的任何书面通知或要求，以及(Ii)目前没有任何合伙集团成员根据法律或合同有义务(直接或间接作为工作利益所有人)封堵和废弃尚未按照所有适用法律的所有实质性方面进行封堵和废弃的油井；以及

(D)与物业营运有关而使用或持有以供使用的所有目前生产井及设备(“该等设备”)，在所有重要方面均处于可操作的维修状态，足以 根据过往惯例维持正常运作，普通损耗除外；

但条件是，对于由卖方或合伙集团成员以外的人员运营的资产，本第3.17节规定的陈述和担保仅限于卖方所知。

第3.18节储量估算。卖方已向买方提供了截至2022年12月31日的真实、正确和完整的储量报告副本，该报告涉及由合伙企业准备并经合伙企业独立石油工程师审计的资产。

第3.19节许可。合伙集团拥有允许合伙集团目前拥有和运营的资产的所有权和运营所需的所有物质许可，并且每个许可都是完全有效的 和生效，并已及时和有效地发放。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会导致任何此类许可证的撤销、取消、暂停或修改。 卖方或任何合作伙伴集团成员没有在任何重大方面违反任何此类许可证。卖方或合伙集团成员均未收到任何与资产的使用、所有权和/或运营相关的违反该等许可的书面通知，而该等问题尚未得到相关政府当局满意的解决办法，也不存在任何诉讼待决或据卖方所知的书面威胁，可能导致任何此类许可的重大不利修改、撤销、终止或暂停，或要求任何合伙集团成员或卖方采取任何纠正或补救行动。本第3.19节不包括与税收或环境法有关的任何事项，税法在第3.8节和第3.28节中有专门论述，环境法在第3.12节中有专门论述。

第3.20节版税。除适用法律允许暂时搁置的项目外，合伙集团已在所有重大方面支付了合伙集团应承担的所有资产负担 。

第3.21节失衡。除附表3.21所列外，在每一种情况下，都不存在与资产有关的实质性油井失衡和管道失衡。

第3.22节某些预算。除向买方各方提供的合伙集团截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的核定预算和作为附表3.22附于本文件的 以外，如果在2024年12月31日之前尚未结清，则为合伙集团在正常业务过程中按照以往惯例运作的核准预算， 并且不是按照第5.4(B)节的规定，对于本第3.22节上述预算中未构成的支出，或与资产有关的任何其他已核准资本承诺，在每一种情况下，伙伴关系集团净额超过2,500,000美元，且此类授权或资本承诺中预期的所有活动尚未完成，则不再有额外的核准核准支出。

第3.23节碳氢化合物的交付。任何合伙企业集团成员在交付碳氢化合物或出售碳氢化合物所得收益 未在交付时或交付后收到全额付款的情况下，不因任何按需付费、生产付款、预付款或其他类似付款而有义务在未来某个时间交付碳氢化合物或出售碳氢化合物所得收益。附表3.23列出了构成资产负担的所有净利润利息、生产付款、批量生产付款和其他类似的利息。

第3.24节债券和信贷支持。附表3.24列出了任何合伙集团成员或卖方与任何政府当局或其他第三方就资产保持的所有重大债券、担保、信用证和其他类似的信用支持工具。

第3.25节支出状态。附表3.25列出了截至该时间表中规定的日期的每口油井和租赁的支付状态，但在一定程度的成本回收或支付时需要进行恢复或其他调整。

第3.26节非同意手术。没有任何合伙企业集团成员选择或被视为选择“不同意”或未能参与钻井或返工、任何地震项目或 任何其他可能导致合伙企业集团成员根据任何适用的运营协议或法律遭受惩罚或丧失或丧失资产权益的操作。

第3.27节中游资产。

(A)除附表3.27(A)所列外，(I)据卖方所知，合伙企业集团已在所有重大方面履行适用于合伙企业集团的与中游资产有关的通行权规定的所有义务(包括支付租金)及(Ii)合伙企业集团并无交付或收到任何威胁或声称任何该等通行权已由任何第三方终止或将由 任何第三方终止的书面通知，或任何合伙企业集团成员根据任何设立或证明该等通行权或转让该等通行权或转让的文书或协议的任何违约行为。

(B)整个中游资产均由合伙集团持有的通行权涵盖，而作为中游资产基础的该等通行权并无重大缺口(包括任何合伙集团成员违反任何该等通行权条款而产生的任何缺口)。

(C)合伙集团对所有重要的中游资产拥有良好的所有权。

(D)中游资产不包括任何闲置、废弃或不活动的管道、收集、加工、处理或类似的中游资产或基础设施，而该等资产或基础设施个别或合计已导致或将合理地预期会对任何合伙集团成员产生重大责任。

第3.28节就业和劳工事务。

(A)合伙集团没有任何成员，或在过去六(6)年中，没有任何雇员在其工资单上。合伙集团的任何成员或其各自的任何附属公司都不是与工会的任何集体谈判协议或其他合同的一方，这些协议或合同涉及向合伙集团的任何成员提供服务的员工或与资产有关的员工。CrownQuest运营部门向合伙企业集团的任何成员提供服务或与资产有关的员工在本文中统称为“业务员工”，每个员工称为“业务员工”。除附表3.28(A)所述外，任何政府当局均不会就合伙集团任何成员或任何商业雇员的劳工、雇佣、雇员福利、工资或补偿事宜采取任何重大行动、诉讼或诉讼程序，或根据卖方所知，以书面形式作出威胁。

(B)除附表3.28(B)所述外，卖方及其附属公司在过去三(3)年中一直在所有实质性方面遵守《公平劳工标准法》和所有其他与企业雇员有关的适用法律，包括与工资、工时、加班、集体谈判、劳资关系、就业歧视、骚扰、报复、公民权利、安全和健康、工人补偿、休假和休假、薪酬公平、移民、工作授权、雇员分类和独立承包商有关的所有适用法律要求，将员工归类为免除适用工资和工时法的加班要求和/或征收和支付预扣和/或社会保障税。

(C)合伙集团的任何成员均不得发起、维持或向任何福利计划缴费，或对任何福利计划承担任何责任；然而，向关联公司支付与业务员工相关的就业费用并不是为此目的的缴费。合伙集团的任何成员均未因任何ERISA关联公司维护或过去维护(或ERISA关联公司曾经或被要求为其提供的)任何福利计划而承担责任，也不会因此而承担责任。

(D)拟成为守则第401(A)节所指的“合格计划”的CrownQuest 401(K)计划是否已收到有利的裁定函件，或该计划是可依赖于向计划提供者发出的意见或咨询函件的原型计划，而据卖方所知，并不存在任何情况或事件会合理地预期会对该CrownQuest 401(K)计划的合格状况产生不利影响。合伙企业集团的任何成员或其ERISA关联公司从未维护过或有义务向(I)“多雇主计划”(ERISA第3(37)节所指的)、(Ii)受第四章或ERISA第302节或守则第412或4971节约束的任何其他“雇员养老金福利计划”(按ERISA第3(2)节的含义)，或(Iii)有至少两(2)个或更多个出资发起人的计划，在ERISA第4063节的含义范围内。

(E)除附表3.28(E)所载者外，本协议拟进行的交易的完成，不会(I)使任何业务雇员有权获得 遣散费或任何与交易相关的奖金，或(Ii)加快支付或归属的时间，或(Ii)增加合伙集团须承担责任的任何该等业务雇员的应付赔偿金额，不论是单独完成或与其他事件合并完成。本协议的签署或本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件相关)都不会对任何业务员工造成守则第280G节所指的“超额降落伞付款”。

第3.29节债务。除附表3.29所载外，截至签立日期，合伙集团除合伙企业基本权益及现有公司票据项下的负债外，并无其他负债。截至签立日期，(A)合伙企业预算下无未偿还金额，亦无已发行但未提取的信用证，及(B)未偿还本金总额(I)现有2025年票据为868,132,000美元及 (3)现有2029年票据为376,084,000美元。

第3.30节谴责。没有任何悬而未决的或据卖方所知的书面威胁，因谴责或威胁谴责而夺取(无论是永久、临时、全部或部分)合伙集团拥有或持有的资产的任何实质性部分。

第3.31节重组。卖方或其各自关联公司根据重组或 其他方式将保留的任何资产或人员不存在任何可能导致任何合伙集团成员承担重大义务或重大责任的条件或行为。

第3.32节财务报表；无负债。

(A)卖方已向买方提供真实、完整的合伙集团截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合资产负债表和截至2023年9月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的经审计的合伙集团综合收益表和全面收益表、合伙企业集团的合并合伙人资本表和综合现金流量表以及未经审计的综合收益和全面收益表。合伙企业集团截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止三(3)个月和九(9)个月期间的合伙人资本综合报表和现金流量表(统称为“合伙财务报表”)。每份合伙企业财务报表均根据合伙企业一贯采用的公认会计原则编制 ，并在各重大方面公平地列报合伙企业于所述日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

(B)合伙企业集团的或与合伙企业集团有关的负债，除合伙企业财务报表中应计、保留、反映或以其他方式披露的负债外，并无根据公认会计准则要求在合伙企业的综合资产负债表上保留、反映或以其他方式披露的负债，(Ii)在正常业务过程中产生的负债，(Iii)本协议及其他交易文件项下的责任，或因本协议及其他交易文件所预期的交易而产生的责任，或(Iv)附表3.32(B)所列以外的责任。

(C)自合伙集团成立以来，没有任何合伙集团成员从事与该合伙集团成员在本协议日期所从事的业务有重大不同的任何业务。

第3.33节知识产权。

(A)除附表3.33另有规定外，合伙集团持有的任何知识产权均不包括任何重大登记或登记申请。附表3.33(“合伙企业知识产权”)所列的已登记、已颁发和已申请的知识产权(“合伙知识产权”)仍然有效，据卖方所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。合伙企业集团独家拥有 合伙企业知识产权，并授权或以其他方式有效使用目前开展的合伙企业集团业务所需的所有其他知识产权，且没有任何产权负担 (许可的产权负担除外)。

(B)据卖方所知，合伙集团目前开展的业务未侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，且在过去六(6)年中，未在任何实质性方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。

(C)除根据过渡服务协议提供的知识产权外，本协议拟进行的交易的完成不会导致合伙集团拥有、使用、实践或利用合伙集团持有或许可并主要用于合伙集团业务的任何知识产权的任何重大权利的损失或减损。

(D)合伙企业集团(统称为“合伙企业系统”)拥有、租赁或许可的计算机、软件、硬件、网络、平台、系统及其他信息技术资产和设备 处于良好工作状态，在所有重要方面均足以满足合伙企业集团当前的需求，包括能力、可扩展性和及时处理当前高峰数量的能力，且在过去三(3)年中未发生重大故障或故障。合伙企业集团维持商业上合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并采取商业上合理的努力来遵守这些计划、程序和设施。在过去三(3)年内，没有违反安全规定或未经授权访问合作伙伴系统，从而导致未经授权访问、使用、披露、删除、销毁、修改、损坏或加密其中包含或处理的任何重要数据或信息。

第3.34节不作某些更改。自2022年12月31日以来，(A)合伙集团对物业的估计储量再无任何重大减记，但因物业在正常运作过程中耗尽或因物业生产的碳氢化合物的市场或价格差异而导致的减记除外，(Ii)对任何 资产造成重大破坏、损坏或损失，或(Iii)卖方重大不利影响或任何事件、状况、变化、发展或任何事件、状况、变化、发展或一系列事实，个别或整体而言，(B)合伙集团在所有重大方面均按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务。

3.35投资意向。

(A)如果每一位卖方(I)是经验丰富和知识渊博的投资者，(Ii)能够承担收购和拥有母公司的经济风险包含股票购买价格的普通股，(Iii)能够评估(并已经评估)投资母公司普通股及其收购和所有权的优点和风险，(Iv)是根据证券法颁布的法规D规则501中定义的“认可投资者”，(V)为自己的账户收购包含股票购买价格的母公司普通股，而不是为了出售、分销或以其他方式处置，违反证券法，以及任何适用的蓝天法律或任何适用的其他证券法，并且(Vi)承认并理解(A)构成股票收购价的母公司普通股的股份尚未根据证券法登记，以获得豁免；以及(B)构成股票收购价的母公司普通股的每股股份一旦被卖方收购，将根据州和联邦证券法被定性为“受限证券”，不得出售、转让、要约出售、质押、质押、或以其他方式处置，除非根据证券法下的有效注册声明，或在私人交易中根据证券法的注册要求豁免，并符合适用的州和联邦证券法。

(B)卖方对母公司股份的任何分发构成股票购买价格的普通股将不会以任何方式或向任何人作出，从而导致根据本协议要约和出售母公司普通股，但须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求以及根据证券法颁布的规则和法规。卖方签署和交付本协议以及完成本协议所拟进行的交易不需要任何非“认可投资者”的同意或投票(也不需要寻求任何此类同意或投票)，该术语在证券法颁布的法规D规则501中有定义。

(C)向每名卖家提供理解并承认构成股票收购价的母公司普通股将带有基本上如下形式的限制性图例：

这些证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或任何其他证券法进行登记，并且在以下情况下不得要约出售、出售、转让、转让、质押或以其他方式处置：(I)根据《证券法》和其他适用的证券法对股份进行有效登记，或(Ii)按照西方石油公司及其律师满意的形式和由该律师提出的意见，质押或其他处置不受《证券法》和任何适用证券法的登记和招股说明书交付要求的约束。

第3.36节保险。附表3.36列出了关于合伙集团成员和资产的所有保单的真实和完整的清单，以及截至签立日期每个此类保单的承运人和责任限额(统称为“公司保单”)。除合伙集团不合理地预期对合伙集团有重大影响外，作为一个整体，每一份公司保险单都是完全有效的 ，自签立之日起不受任何保险失效的影响。除非合伙集团作为一个整体合理地预计不会是实质性的，否则与之有关的所有保费都已在应支付的范围内支付。除合伙集团并无合理预期会对整体构成重大影响外，卖方并未收到任何通知，卖方亦不知道有任何取消、终止、缩减承保范围或大幅提高保费的威胁，而该等保单在执行日期仍未生效。在任何此类保险单下，没有重大索赔未解决，据卖方所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，导致或作为任何此类保险单下任何此类重大索赔的基础。卖方或任何合伙集团成员均未收到任何保险人或再保险人的任何书面通知， 对任何重大未决或已支付索赔保留任何权利。

第3.37节债券持有人报告。债券持有人报告在提供给适用债券持有人时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或必要陈述的重大事实 ，以使其中的陈述(根据作出报告的情况)不具误导性。

3.38资产的充足性。重组后，包括将AcquisitionCo(定义见分裂合并协议)转让给合伙企业、有限责任公司买方或其指定人，并考虑到交易文件(包括根据过渡服务协议提供的服务)，合伙集团(包括有限责任公司买方或其指定人)将拥有或有权使用开展合伙集团业务所需的所有资产，就像CrownQuest运营公司或其关联公司目前代表合伙集团在所有重要方面所做的那样。

第3.39节对冲交易。除附表5.11所述外，合伙集团的任何成员均不参与任何套期保值交易或对其承担任何责任。

第3.40节某些免责声明。

(a) 除非另有明示，否则根据本条款第3条或根据第(Br)7.2(D)节将于成交时交付的卖方证书，卖方明确拒绝，买方各方放弃在本条款或任何其他文书、协议或合同中或与本条款或其项下拟进行的交易相关的任何明示、法定或默示的陈述或担保，包括关于(I)任何合伙权益或资产的所有权、(Ii)任何描述性备忘录的内容、性质或性质的任何陈述或担保。(Br)任何石油工程顾问的任何报告或与资产有关的任何地质、地震数据、储量数据、储量报告、储量信息(任何分析或解释)，(Iii)资产中或资产中碳氢化合物的数量、质量或可采收率，(Iv)是否存在任何勘探、重完井、加密或逐步退出钻井的机会，(V)合伙权益或资产的价值或由 合伙企业或资产产生的未来收入的任何估计，(Vi)从资产生产石油物质，或生产是否连续或支付数量，或任何产量或递减率，(Vii)资产的维护、维修、状况、质量， 资产的适宜性、设计或适销性，(Viii)侵犯任何知识产权，或(Ix)任何其他记录、档案或材料或信息(包括关于记录的准确性、完整性或内容)，可能已提供或传达给买方当事人或其附属公司、或其或其雇员、代理人、顾问、与本协议预期的交易或与之相关的任何讨论或陈述(包括与5.1节有关的任何项目)有关的代表或顾问；除本条第3条另有明示或根据第7.2(D)节在成交时交付的卖方证书以外，卖方进一步拒绝作出任何明示、法定或默示的关于适销性、是否适合某一特定目的或与材料或任何设备的模型、样品或任何设备相符的陈述或保证，买方也不作此表示或保证。双方明确理解并同意，除非本条第3条另有明确规定，或根据第7.2(D)条在成交时交付卖方证书，并且在不限制第9条的权利和义务的情况下，资产正在转移。按原样，在哪里？具有所有缺陷和缺陷，并且在成交时，买方各方已经或导致进行了买方各方认为适当的检查。

(B)除本协议明确规定的范围外，卖方不承担任何与本协议有关的责任，也不会也不会就与环境法、环境缺陷、环境责任、向环境中释放有害物质、碳氢化合物或规范或保护人类健康、安全、自然资源或环境、或资产的任何其他环境状况有关的任何事项或情况作出任何 陈述或保证，且本协议或其他任何条款不得解释为此类陈述或保证。买方当事人应被视为 拿走了合伙企业的权益和资产“按原样，在哪里？“考虑到他们的环境条件。在关闭之前，在符合本合同规定的买方对资产的环境状况进行审查的权利的前提下，买方应已为所有目的检查或放弃(关闭时应视为放弃)其检查资产的权利，并对资产的表面和地下环境条件，包括与危险物质、固体废物、石棉和规范的存在、释放或处置特别相关的条件，感到满意。买方完全依赖于本协议的条款、每份交易文件以及他们自己对资产的检查。截至收盘时，买方 各方已对买方认为完成交易所需或适当的资产和记录进行了所有审查和检查。

(C)买方应承担以下各项的一切损失风险：(I)商品或产品价格的变化以及关闭后的任何其他市场因素或条件；(Ii)产量下降或任何油井的生产特征或井下条件的不利变化，包括关闭前后的任何油井水淹、套管坍塌或砂子渗入；及(Iii)因正常磨损而构成个人财产的任何资产的折旧。

(D)卖方和买方当事人同意，在适用法律要求的范围内，本协议第3条和本协议其余部分中包含的某些陈述和保证的免责声明是显眼“就任何适用法律而言的免责声明。

第四条买方当事人的陈述和担保

第4.1节一般规定。

(A)“买方知情”、“父母知情”、“买方知情”、“父母知情”或任何类似的知情资格所限定的任何陈述或保证仅限于附表4.1所列个人所知的事项。

(B)受2022年1月1日或之后提交给美国证券交易委员会的、在执行日期之前可公开获得的美国证券交易委员会文件中披露的程度(不包括任何风险因素部分(其中包含的任何特定事实历史信息除外)、与前瞻性陈述有关的任何部分以及其中包含的任何其他披露，其性质为预测性、警告性或前瞻性)，以及本协议所附附表中列出的例外情况和事项。每一买方共同及各别向卖方陈述并保证本条款第4条规定的事项在执行日期和截止日期(除涉及特定日期的陈述和保证外，将被视为在该日期作出)。

第4.2节存在和资格。每一买方均根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并有正式资格在其业务性质或其物业的所有权、租赁或运营使此类许可资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得如此资格、许可或良好信誉，无论是单独 还是整体 ，没有也不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

第4.3节组织权力。每一买方均拥有必要的组织权力，以订立和履行本协议以及该买方是或将成为其中一方的每份交易文件，并完成本协议和该等其他交易文件所设想的交易，除非未能单独或总体拥有该等权力，没有也不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

第4.4节授权和可执行性。本协议的签署、交付和履行，每一买方在成交时需要签署和交付的所有文件，以及该买方是或将成为其中一方的所有其他交易文件，以及据此和由此预期的交易的执行情况，已由买方采取一切必要行动正式有效授权。 本协议已由买方各方正式签署并交付(本协议项下要求买方各方在成交时签署和交付的所有文件，以及所有其他交易文件将由买方正式签署和交付)，本协议构成，在成交时由买方一方签署和交付的此类文件构成买方的有效和具有约束力的义务。可根据其条款执行，但此种可执行性可能受到债权的限制。

第4.5节不得发生冲突。在遵守《高铁法案》的前提下，买方各方签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及据此计划进行的交易不会(A)违反买方组织文件的任何规定，(B)违反、冲突或导致违约(有或无适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生任何留置权或产权负担，或产生任何票据、债券、抵押、契约项下的任何终止、取消或加速权利，(C)违反适用于该买方的任何判决、命令、令状、禁令、裁定或法令，或(D)在任何方面违反适用于该买方或其任何资产的任何法律，除非在第(B)、(C)及(D)款中，个别条款或全部条款 没有也不会合理地预期会产生买方重大不利影响。

第4.6节经纪费的责任。卖方或其关联公司不会因买方或其关联公司的承诺或协议而直接或间接承担任何与本协议或本协议或拟进行的任何协议或交易相关的经纪费用、发现人费用、代理佣金或其他类似形式的补偿。

第4.7节诉讼。

(A)没有针对买方各方的任何政府当局的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据买方所知，就母公司的资产以书面威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序，但个别或总体上没有也不会合理地预期会对买方产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼或法律程序除外。

(B)没有未决的判决、命令、令状、禁制令、裁决或法令，也没有悬而未决的判决、命令、令状、强制令、裁决或法令，或据买方各方所知，任何政府当局对买方集团的任何成员或本协议所拟进行的交易没有悬而未决的判决、命令、令状、禁令、裁决或法令，这些判决、命令、令状、禁令、裁决或法令已个别地或总体上已经或合理地预期会对买方产生重大不利影响。除附表4.7(B)所述外， 没有(I)买方集团任何成员的诉讼、诉讼或法律程序待决，或(Ii)任何第三方(包括买方的任何代表或其任何关联公司)与买方集团的业务相关的、由买方或其任何关联公司出资的、或买方各方或其任何关联公司对其任何部分的费用、开支或债务负有(或将负责)的诉讼、诉讼或法律程序，单独或总体上没有也不会合理地预期会对买方产生重大不利影响的诉讼或诉讼程序。

第4.8节融资。

(A)母公司已向卖方交付下列文件的真实、完整和正确的副本：(I)美国银行证券公司和美国银行(统称为“美国银行”)于签立日期签署的承诺书(连同所有证物、附表及其附件，经不时修订，称为“债务承诺书”)，根据该承诺书，美国银行同意在符合其中的条款和条件下，向母公司提供其中规定的债务融资。与成交及本协议拟进行的其他交易有关，以及(Ii)其中提及的签立收费函件(连同所有证物、附表及其附件，经 不时修订，《债务费用函件》，以及债务承诺函，《承诺函》)仅就与费用、“定价弹性”、辛迪加持有水平及其他经济条款有关的保密条文而编辑。以上任何一项(X)对承诺融资的资金(定义如下)均不受任何附加条件的制约，或(Y)不会使母公司在成交日期可获得的承诺融资总额低于满足交易用途所需的金额(在考虑到现金和买方立即可用资金的其他来源后)。根据《承诺书》承诺的债务融资应 在本文中称为“承诺融资”。

(B)截至执行日期，除与融资有关的承诺函、惯例订约函和费用信用证外，(X)承诺融资的资金不受承诺函中所述以外的任何附加条件的制约，或(Y)可能使母公司在成交日可获得的承诺融资总额低于满足交易所需的金额(在考虑到买方各方的现金和其他即时可用资金来源后)，不存在附函或其他协议。与承诺融资有关的合同、谅解或安排将对买方在成交时向卖方支付现金收购价的能力产生重大影响(母公司或其任何关联公司是其中一方)，或使承诺融资的资金受制于除承诺函中所述之外的任何其他先决条件。

(C)自签署之日起，《承诺书》已完全生效，是母公司和据母公司所知的其他当事人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对母公司和(据母公司所知)其他当事人强制执行，但受债权人权利的限制。

(D)截至执行日期，在《承诺书》的任何条款或条件下，未发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均未合理预期会构成母公司或据母公司所知的其他各方违约或违约。

(E)截至执行日期，《承诺书》尚未修改或修改，《承诺函》所载承诺未被撤回、撤销或以其他方式修改。

(F)除在执行日提交的承诺函中所述外，不存在与全额承诺供资有关的任何条件或或有事项。截至执行日期， 假设各方完成本协议所述交易的义务的条件得到满足或豁免，母公司没有理由相信与承诺融资的全额融资相关的任何条件在交易结束时或之前不会得到满足，或者承诺的融资或支付现金收购价所需的任何其他资金在交易结束时不能提供给母公司。

(G)父母已全额支付承诺书要求在执行日期或之前支付的任何和所有承诺费或其他费用，并应在未来支付或促使支付在截止日期或之前到期并应支付的任何费用。母公司已以其他方式满足其控制范围内的承诺书条款要求母公司在执行日期或之前满足的所有其他项目和条件。

(h)假设根据承诺函条件并在满足承诺函条件的情况下为承诺融资提供全额资金，则承诺融资的总收益将 与现金和买方双方立即可用的其他资金来源一起使用时，足以使买方在收盘时向卖方支付现金购买价格以及所有应付费用和开支的付款 与完成本协议设想的交易相关或由此产生的、要求在该日期支付的交易（统称为“交易用途”）。

(i)尽管本协议其他地方有任何相反的规定，在任何情况下，收到或获得任何资金或融资（包括承诺融资和融资）均不得成为任何条件 买方在本协议项下的义务。

第4.9节投资意向。每一买方都是“经认可的投资者”，这一术语在证券法法规D中有定义，买方将为自己的账户而非 收购合伙企业的权益，以期违反证券法、任何适用的州蓝天法律或任何其他适用的证券法进行出售或分销。

4.10独立评价。

(A)每一买方了解石油和天然气业务以及石油和天然气生产商的惯常做法，保留并听取了了解石油和天然气业务并了解石油和天然气业务固有风险的 顾问和顾问就本协议中的资产和交易提出的建议。

(B)每一买方均有能力对合伙集团及资产进行审慎买方在有关情况下认为适当的调查、检查、检讨及评估，包括与资产、其价值、营运及适合性有关的所有事宜。

(C)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，买方各方仅根据其对合伙集团及本协议的资产及条款及条件所进行的独立尽职调查而作出决定，买方各方除第3条所载的陈述及保证外，并无依赖任何明示、法定或默示、口头或书面或任何其他口头或书面陈述或其他陈述或保证。

第4.11节同意、批准或弃权。在遵守《高铁法案》的前提下，买方各方签署、交付和履行本协议(以及买方将签署和交付的其他交易文件，以及据此拟进行的交易)不受、也不会受任何政府当局或其他第三方的任何同意、批准或豁免的约束，但成交后习惯性的同意除外。

第4.12条破产。没有任何针对母公司或其任何附属公司的破产、资不抵债、重组或接管程序待决、正在考虑或威胁要进行。

第4.13节大写。

(A)于二零二三年十一月三十日营业时间结束时，母公司之法定股本仅包括(I)1,500,000,000股母公司普通股，其中已发行1,105,634,455股母公司普通股及877,581,058股已发行母公司普通股，及(Ii)100,000股优先股，每股面值1.00美元。截至2023年11月30日收盘，优先股面值约为8,489,700,000美元 。

(B)根据本协议发行的母公司普通股在发行时将为有效发行、全额支付、不可评估且不受优先购买权的约束，将拥有母公司组织文件中规定的权利、优惠和特权，在卖方及其关联公司手中，除适用证券法对转让的限制外，不存在任何产权负担。

(C)截至签立日期，除本第4.13节所述，以及自提交截至2023年9月30日的财政季度的母公司10-Q季度报告之日起因行使于该日未行使的购股权，或支付或赎回于该日尚未行使的其他基于股票的奖励而导致的变化外，除与本协议及其他交易文件拟进行的交易有关而发行的股份外，不存在任何优先购买权，或(美国证券交易委员会文件披露的除外)其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购 权利、协议、安排、催缴、认购协议、承诺或任何种类的权利，令母公司有责任发行或出售母公司的任何股权或可转换或交换为或可行使的任何证券或债务，或给予任何人士权利认购或收购母公司的任何股权，且除美国证券交易委员会文件所披露者外，概无授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或义务。

(D)母公司没有任何未偿还的债券、债权证、票据或其他义务，而其持有人有权就任何事项与母公司的股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。

(E)母公司是买方所有权益的直接所有人、记录持有人和实益所有人，除根据(I)适用证券法或(Ii) 本协议产生的产权负担外，没有任何其他产权负担。

(F)母公司现在不需要注册为“投资公司”或“受”实体控制的公司，在1940年“投资公司法”的含义内，要求注册为“投资公司”或“受控公司”。

第4.14节美国证券交易委员会文件；财务报表；无负债。

(A)自2022年1月1日起，母公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交其根据证券法或交易法 规定必须提交或提供的所有报告、附表、表格、声明和其他文件(包括证物和其中包含的其他信息)(所有该等文件，连同上述材料的所有证物和附表以及通过引用纳入其中的所有信息，称为“美国证券交易委员会文件”)。在提交或提供时提交或提供的美国证券交易委员会文件，包括任何已审计或未经审计的财务报表及其任何附注或其中包含的附表(“财务报表”)(除在执行日期之前提交或提供的后来提交或提供的美国证券交易委员会文件更正的范围外)(I)未(A)在任何登记声明的情况下，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的 ，以及(B)对于登记声明以外的美国证券交易委员会文件，根据作出陈述的情况，包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的 陈述不具误导性所必需的重要事实，(Ii)在所有重要方面均符合交易法和证券法(视情况而定)的适用要求，(Iii)就 财务报表而言，财务报表在各重要方面均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例；(Iv)就财务报表而言，财务报表是按照在所涉期间内一致适用的公认会计准则编制的(除附注中可能指明的情况外，或就未经审计的报表而言，为美国证券交易委员会S-X法规第10-01条所允许的除外)，并须受中期财务报表的 所规限。就正常及经常性年终审核调整而言，(V)就财务报表而言，母公司及其附属公司于截至该日止期间的综合财务状况在各重大方面均公平列示(如属未经审核报表，则须受正常及经常性年终审核调整的规限)，及(Vi)就财务报表而言，财务报表的编制方式与母公司及其子公司的账簿及记录一致。自2022年1月1日以来，除公认会计准则、美国证券交易委员会规则或政策或适用法律要求外，母公司在编制财务报表时应用的会计惯例或政策没有任何变化。母公司及其附属公司的账簿及记录在各重大方面一直并正在根据公认会计原则(在适用范围内)及任何其他适用的法律及会计规定保存，仅反映实际交易。

(B)除财务报表所列于母公司及其附属公司截至2022年12月31日的综合资产负债表(包括附注)内的应计、保留、反映或以其他方式披露的负债外，并无根据公认会计原则须在母公司的综合资产负债表中保留、反映或以其他方式披露的买方负债或与买方有关的负债，(Ii)根据自2022年12月31日以来的惯例在正常业务过程中产生的负债，(Iii)本协议及其他交易文件项下的负债，或因本协议及其他交易文件及其他交易文件而产生的负债，或(Iv)个别或整体而言，合理地预期不会对买方产生重大不利影响的负债。

第4.15节内部控制；证券交易所上市事宜。

(A)母公司已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所界定)。此类披露控制和程序旨在确保母公司根据交易所法案向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的重大信息由这些实体中的其他人 告知母公司的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时决定根据交易所法案的要求进行必要的披露。母公司首席执行官和首席财务官已评估母公司披露控制和程序的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的美国证券交易委员会文件(作为10-K表格或10-Q表格报告或对其的任何修订)中，根据该评估评估，他或她对该报告或修订所涵盖期间结束时披露控制和程序的有效性得出的结论。

(B)母公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，有效地就母公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证。母公司已根据其对母公司财务报告的内部控制的最新评估，向母公司的审计师和审计委员会披露(I)母公司财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷或重大弱点， 有理由预计会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(Ii)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

(C)自2022年1月1日以来，(I)母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事人员、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知悉或获得有关母公司或其任何子公司或其各自内部会计控制的任何重大投诉、指控、主张或索赔，无论是书面还是口头的，包括任何重大投诉、指控、方法或方法，声明或声称母公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计工作，且(Ii)没有代表母公司或其任何子公司的律师 ，不论是否受雇于母公司或其任何子公司，向母公司或其任何委员会或向母公司或其任何子公司的董事会或其任何委员会或董事的任何高管、董事、雇员或代理人报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似行为的证据。

(D)截至签立日期，美国证券交易委员会工作人员就美国证券交易委员会文件发出的意见信中没有未解决或未解决的评论。据母公司所知，没有任何美国证券交易委员会文档 受到持续审查或未完成的美国证券交易委员会评论或调查。

(E)母公司或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括关于母公司及其任何子公司与任何未合并的关联公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同或安排，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”(定义见《交易所法》S-K条例第303(A)项))，或承诺成为任何合资企业、表外合伙企业或类似合同的一方。该合同的结果、目的或预期效果是为了避免在母公司或该子公司已公布的财务报表或其他美国证券交易委员会文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

(F)母公司在所有重大方面均遵守(I)萨班斯-奥克斯利法案的条文及(Ii)适用于母公司的联交所规则及规例。

(G)母公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告、时间表、对账单或其他文件。

(H)母公司普通股已根据《证券交易法》第12(B)条登记并在联交所上市，且母公司并未收到任何从美国证券交易委员会或联交所注销或退市的通知(视情况而定) 。任何证券监察委员会或类似证券监管机构或任何其他政府当局或联交所并无就阻止或暂停母公司任何证券的交易发出任何判决、命令、裁定、法令、禁制令或裁决，而据母公司所知，亦无就此目的进行任何法律程序待决、考虑或威胁。母公司未根据《交易法》采取任何旨在终止母公司普通股登记的行动。

第4.16节守法。除非美国证券交易委员会文件中披露的特定事项，或个别或总体上合理预期不会对买方产生重大不利影响的事项， 每一买方均遵守并在过去一年一直遵守所有适用法律。

第4.17节未作某些更改。自2022年12月31日以来，(A)母公司对其石油和天然气资产的估计储量没有发生任何重大减记，但因此类资产在正常运营过程中枯竭或因此类资产生产的碳氢化合物的市场或价格差异而导致的减记 除外，(Ii)母公司或其子公司的任何资产受到重大破坏、损坏或损失或影响，或(Iii)买方重大不利影响或任何事件、状况、变化、发展、情况或一系列事实，(B)母公司及其附属公司在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中进行业务。

第4.18节表格S-3。截至签立日，母公司(A)有资格根据证券法颁布的S-3表格登记包含卖方股票购买价格的母公司普通股的转售，以及(B)有资格成为知名的经验丰富的发行人(定义见证券法第405条)。

第4.19节无股东批准。本协议拟进行的交易不需要母公司股东根据适用法律、联交所(或母公司普通股当时上市的其他国家证券交易所)的规则和规定或母公司的组织文件进行任何表决。

第4.20节不作其他陈述或保证；不信赖。每一买方确认(代表其本人、其关联方及其各自的代表和股权持有人)并同意，除第3条所载卖方的陈述和保证外，买方或其任何关联方、或代表买方或其任何关联方的任何其他个人或实体均未作出或作出任何其他表示或担保，且每一买方、其关联方及其各自的代表和股权持有人不依赖任何明示或默示的关于资产的陈述或保证。合伙企业 集团或其任何关联公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、经营结果、未来经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或任何其他信息的准确性或完整性，包括卖方提供或提供给任何买方的电子数据室中的保密信息演示的内容，其关联方及其各自的代表和股权持有人或母公司或其任何关联方或代表的任何各自的代表。每一买方(代表其本身、其关联公司及其各自的代表和股权持有人)承认并同意，卖方或其任何关联公司、或代表卖方或其任何关联公司的任何其他个人或实体都没有作出或作出任何表示或担保，买方各方、其关联公司及其各自的代表和股权持有人不依赖任何明示或默示的陈述或担保，无论是明示还是默示的，关于任何买方、其关联公司或其代表对未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算， 任何卖方、合伙集团或其任何附属公司或资产的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)。

第五条

缔约方公约

第5.1节访问。

(A)在执行日期至本协议终止日期(或更早终止本协议)之间，卖方将并将促使其关联公司(包括合伙集团成员)允许买方当事人及其代表合理访问资产、了解资产和合伙集团的卖方及其关联公司人员，以及访问和复制(或电子副本)的权利，费用、风险和费用由买方承担。为了对资产进行合理的尽职审查，合伙企业集团在卖方或其关联公司的占有或控制下的账簿和记录(包括买方合理要求的卖方或其关联公司拥有或控制的任何其他信息)，但卖方在采取商业上合理的努力免除此类义务后，不得因对任何第三方承担任何义务而这样做的情况除外。买方各方应有权对资产进行第一阶段环境现场评估，并可对资产进行目视检查和记录审查，包括资产的状况和遵守环境法律的情况，但买方各方(及其代表)不得在未经卖方事先书面同意的情况下对资产或与资产有关的土壤、地下水或其他材料进行任何侵入性测试或采样(包括对有害物质、碳氢化合物或规范的任何测试或采样)，卖方可自行决定是否同意；此外，如果在进行任何此类第一阶段 环境现场评估之后，买方及其环境顾问根据此类第一阶段环境现场评估的结果和结果，真诚地确定第二阶段环境现场评估是合理必要的，以确定任何资产上或与之有关的公认环境状况或环境缺陷的存在或程度，或与环境缺陷有关的补救金额，买方可请求授权对此类资产进行此类第二阶段环境现场评估，但须征得卖方同意。卖方可全权酌情决定是否给予同意；但是，如果卖方拒绝买方 同意进行此类第二阶段环境现场评估，或在买方提出请求后五(5)个工作日内未回复买方的请求，则买方可自行选择将此类受影响的资产排除在本协议项下拟进行的交易之外(就本协议项下的所有目的而言，此类资产应被视为排除在外的资产)，在这种情况下，卖方应在交易结束前安排合伙企业转让，向一个或多个 卖方或其指定人(S)转让并将整个相关资产连同所有相关资产实质上以转让的形式作为附件H转让，在这种情况下，就本协议的所有目的而言，相关资产和关联资产应构成排除资产，现金收购价应根据第2.2(A)节的规定减去相当于该受影响资产和该关联资产的分配价值的金额。如果卖方同意进行第二阶段环境评估，买方在就资产进行第二阶段环境现场评估时，应遵守卖方和任何第三方运营商的安全规则、法规和运营政策(包括执行和交付第三方运营商关于买方访问任何资产所要求的任何文件或文件，例如登船协议或责任免除)。

(B)买方的调查应以不合理地干扰卖方及其关联公司(包括合伙集团成员)的业务或运营的方式进行，或以将对资产运营的干扰降至最低的方式进行。买方各方应协调其与卖方的访问权，以合理地最大限度地减少对卖方进行业务活动的任何不便或中断，并且卖方有权陪同买方各方(以及买方的任何代表)对资产进行任何实物检查。

(C)买方各方承认，根据其访问资产的权利，买方各方将知晓卖方及其关联公司的机密信息和其他信息，并且买方各方应根据保密协议和第5.3(A)节的条款对此类机密信息(包括买方对其评估的结论)进行保密。

(D)卖方不应被要求或促使其任何关联公司(包括合伙集团成员)访问或向买方或其任何代表提供信息(如果适用)，前提是此类信息受律师/客户特权或律师工作产品原则的限制，或者适用法律或现有合同或协议禁止此类访问或提供。

(e)尽管有上述规定，卖方不得被要求或促使其任何关联公司（包括合伙集团成员）授予访问卖方或其任何关联公司的个人记录的权限 与个人表现或评估记录、病史或卖方善意认为披露可能使卖方或其任何关联公司承担责任风险的其他信息有关。

(f)关于根据第5.1条授予买方的进入、检查和检查权利， (I)买方当事人放弃并免除所有针对卖方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、顾问和其他以任何方式产生的或与其相关的代表，以及(Ii) 买方各方同意赔偿、保护和保护卖方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、顾问和其他代表、 和第三方运营商因人身伤害、死亡或实物财产损失或违反前述人员的任何规章制度而遭受的任何和所有损害，或经营政策(前提是在买方进行尽职调查评估之前或期间向买方提供此类规则、法规或经营政策)，因买方就资产进行的任何实地考察或其他尽职调查活动而产生或与之相关的责任，即使此类责任完全或部分源于卖方及其附属公司的唯一、主动、被动、同时或相对疏忽、严格责任或其他过错或 违法，他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和其他代表，但在第(I)和(Ii)款下的每一种情况下， (X)因卖方、其关联方、其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和其他代表或第三方经营者的严重疏忽或故意不当行为或(Y)因该等检查或检查发现或发现的任何环境条件或责任，或(Y)因该等检查或检查而未使任何该等环境条件或责任恶化的情况除外。

第5.2节政府审查；合理的最大努力。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，买方和卖方应合作并使用(并应促使各自的关联公司使用)其合理的最大努力：(I)采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以在实际可行的情况下尽快(且无论如何不迟于外部日期)满足成交条件，并以最迅速的可行方式完成并 使拟进行的交易生效，包括迅速和完整地准备和提交所有文件，以完成所有必要的备案、通知、通知、请愿书、声明、注册、信息提交、申请和其他文件(包括适用反垄断法规定的任何必要或建议的备案)，以及(Ii)迅速(在任何情况下不迟于外部日期)获得完成本协议预期交易所需的所有批准、 同意、许可、到期或终止等待期、登记、许可、授权和任何政府当局的其他确认。

(B)为推进但不限于前述规定，买方各方和卖方(包括其各自的关联公司)同意在实际可行的情况下尽快并无论如何在执行日期后十(10)天内根据《高铁法案》就拟进行的交易提交适当的一份或多份通知和报告表(除非买方双方和卖方双方商定较晚的日期)，根据《高铁法案》或任何其他反托拉斯法，任何政府当局可根据《高铁法案》或任何其他反托拉斯法，在实际可行的情况下尽快提供任何其他信息和文件材料，尽其合理的最大努力采取或 促使(包括其各自的关联公司)采取符合本第5.2(B)节的所有其他必要行动，以使根据《高铁法案》规定的任何适用等待期在实际情况下尽快到期或终止(在任何情况下不得晚于外部日期)。

(C)每一买方和卖方应尽其合理的最大努力(并应促使其各自的关联公司使用)：(I)相互在各方面进行合作，并就与本协议拟进行的交易有关的任何备案或提交向政府当局提供所有必要的信息和协助，包括为买方或卖方(视情况而定)提供审查和评论的合理提前机会，并真诚地考虑该其他人的意见，对于由政府当局进行或在政府当局进行的与本协议所述交易有关的任何调查或其他调查，(Ii)立即向买方当事人或卖方(视情况而定)提供该人从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何实质性口头通信的所有实质性书面通信和实质内容的副本，在每种情况下，(Iii)允许买方各方或卖方(视适用情况而定)有合理机会事先审查和评论，并真诚地考虑买方或卖方(视情况而定)的意见，并将合理的意见纳入买方或卖方向任何政府当局发出的任何实质性通信中，以便获得与拟进行的交易相关的任何 反垄断法所要求的任何许可，以及(Iv)在与任何政府当局举行任何实质性会议或电话会议之前，与买方或卖方(视情况而定)进行协商，并让另一方有机会出席和参加此类会议和电话会议。在第5.2(B)节的约束下，买方各方和卖方应采取合理努力，以保留适用特权的方式，共享根据第5.2(C)节的律师-委托人特权、工作产品原则、共同辩护特权或任何其他特权而不被披露的信息。尽管本协议有任何相反规定，买方各方在与卖方进行合理协商并考虑到卖方真诚的意见后，有权指示在任何政府当局面前对本协议和拟进行的交易进行辩护，并牵头安排与卖方的任何会议和进行谈判的时间安排和战略规划。任何政府当局关于(A)根据《高铁法案》或任何其他反垄断法与本协议拟进行的交易有关的任何适用等待期的到期或终止，或(B)获得政府当局的任何同意、批准、放弃、许可、授权或许可；但前提是买方各方应给予卖方合理的参与机会。

(D)‎为促进前述规定，如果政府当局威胁或提起任何诉讼，质疑本协议拟进行的交易违反任何反垄断法，则买方各方应尽合理最大努力抵制该诉讼。即使本协议有任何相反规定，本协议第5.2节或本协议中的任何其他规定均不要求买方或其任何关联公司提出、提议、谈判、同意、同意或实现以下任何事项：(I)出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置合伙集团或任何卖方或买方或其各自子公司或附属公司的资产、资产类别或业务；(Ii)终止合伙集团或任何卖方或买方或其各自子公司或关联公司的现有关系、合同权利或义务；(Iii)终止任何合资企业或其他安排；(Iv)建立任何买方集团或卖方或买方或其各自子公司或关联公司的任何关系、合同权利或义务；(V)对合伙集团或任何卖方或买方或其各自的附属公司或联营公司进行任何其他变更或重组，或(Vi)任何其他补救措施、条件或承诺(前述第(I)至(Vi)款所述的任何 行动，“补救行动”)，如果该等补救行动将或合理地预期将对业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，则作为一个整体，买方双方、合伙集团及其各自的子公司和联营公司，但是，为此目的，买方各方、合伙集团及其各自的子公司和附属公司作为一个整体，应被视为一个合并的实体集团，其规模和规模相当于一家假想公司的规模，该公司的规模为本协议签订之日合伙集团规模的100%(任何此类补救措施，一种“负担过重的条件”)。任何补救行动应以完成本协议所设想的交易为条件。卖方(X)不得且应促使其附属公司 (包括合伙集团)在未经买方各方事先书面同意的情况下不提出、提议、谈判、同意、同意或实施任何补救行动；(Y)应买方各方的书面请求，卖方应且应促使 合伙集团提出、提议、谈判、同意、同意或实施任何补救行动，只要该补救行动以成交发生为条件。

(E)如果政府当局提起(或威胁提起)任何行政或司法行动或程序，认为本协议预期的任何交易违反任何反垄断法，卖方和买方应尽其合理的最大努力对任何此类行动或程序提出异议并予以抵制，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议预期交易的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

(F)除非本协议特别要求，否则双方的关联公司不得故意采取任何行动，或故意不采取任何行动，其效果将导致重大延迟或重大阻碍双方完成本协议所设想的交易的能力。在不限制前述一般性的原则下，如果签订关于或完成此类收购、合并或合并的最终协议将合理地预期(I)在获得任何同意方面造成任何重大延迟，或通过购买任何人或其部分的相当一部分资产或股权，或以任何其他方式收购或以其他方式收购任何资产，则各方不得、也不得允许其任何关联公司通过与任何人或其中一部分合并或合并、或通过购买其相当一部分资产或股权或以任何其他方式收购、收购或同意收购。批准、 授权、声明、放弃、许可证、特许经营权、许可证、证书或命令是完成本协议所述交易或任何适用等待期届满或终止所必需的，(Ii) 大大增加了任何政府机构下达禁止完成本协议所述交易的命令的风险，(Iii)大幅增加了在上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险， 或(Iv)严重延迟本协议所述交易的完成。

第5.3节公告；保密；非征求意见。

(A)关于本协定执行情况的初步新闻稿应为经双方合理商定的联合新闻稿。自签署之日起至截止之日止，除前述句子所述的最初新闻稿外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得就本协议、本协议内容或本协议拟进行的交易的存在发表任何新闻稿或其他公告(统称为《公告限制》)(统称为《公告限制》)。公告限制不得将披露限制在以下范围内：(I)一方履行本协议所需的披露(包括向持有优先权、同意权或其他权利的政府当局或第三方披露，以提供通知、寻求放弃、修改或终止此类权利，或寻求此类同意)，(Ii)适用证券或其他法律或法规或对当事人或其各自附属公司具有管辖权的任何证券交易所的适用规则所要求的披露。或(Iii)与先前根据本第5.3(A)条发布的新闻稿或其他公告一致；但在每一种情况下，该缔约方应尽最大努力向其他各方提供机会，首先审查拟披露的内容，并就此提出合理的意见。

(B)双方应对与(I)本协议、本协议内容和拟进行的交易以及(Ii)资产有关的所有信息和数据进行严格保密(并应使其关联公司对这些信息和数据保密)，但向双方代表披露的信息和数据除外(但这些代表必须首先得到披露方的指示，按照本协议的条款处理此类信息，并且在每种情况下，披露方将负责确保代表对此类信息和数据保密)，达到履行本协议所需的程度(统称为“保密限制”)。

(C)保密限制不应限制以下披露：(I)适用证券或其他法律或法规或对当事人或其各自关联公司具有管辖权的任何证券交易所的适用规则所要求的披露；(Ii)一方履行本协议所必需的披露(包括向持有优先权利、同意权或其他权利的政府当局或第三方披露，以提供通知、寻求放弃、修改或终止此类权利或寻求此类同意)；(Iii)一方有必要执行其在本协议项下的权利，或为本协议的任何其他缔约方或该缔约方的关联公司提出或威胁的任何索赔辩护；或(Iv)根据第5.3(A)节允许的。在本条款5.3(C)第(I)和第(Ii)款所述披露的情况下，每一方应在披露前尽其商业上合理的努力与另一方就任何此类披露的内容进行磋商。

(D)作为卖方订立本协议的明示诱因，买方各方同意，在成交后十二(12)个月内(卖方书面同意或根据第5.12(B)节规定的程序同意的除外)，该买方不得(且该买方不得促使其关联公司)招揽或聘用卖方或合作伙伴集团的任何 高级管理人员或董事，或以其他方式诱使或鼓励该高级管理人员或指示离开卖方或合作伙伴集团或其关联公司；但本节第(br}5.3(D)节不应禁止招聘机构的任何广告或一般征集、招聘努力(或由此产生的招聘)并非专门针对任何高级管理人员或董事，或雇用已停止受雇于卖方、合伙企业集团或其各自附属公司的任何高级管理人员或董事。

(E)作为买方订立本协议的明示诱因，每一卖方同意，在非邀请期内(买方双方书面同意的除外)，卖方不会(且卖方不得促使其关联公司)招揽任何调动的雇员(家庭成员除外)，或以其他方式诱使或鼓励该 调动雇员(家庭成员除外)离开买方一方或其关联公司的雇用或聘用；但本第5.3(E)节不应禁止招聘机构的任何广告或一般征集、招聘(或因招聘而产生的招聘)不是专门针对任何转岗员工或转岗员工群体，或雇用任何已不再受雇于买方或其任何关联公司的转岗员工。

(F)如果本第5.3条的上述规定与《保密协议》的规定相冲突，则应以本第5.3条的规定为准，并在这种冲突的范围内进行控制。第5.3节的任何规定均不得限制或禁止买方或其任何关联公司(在成交前对其接收方施加惯常保密义务的前提下)：(I)就承诺融资或任何其他融资的安排作出任何惯常公告或其他沟通；(Ii)披露有关合伙集团成员或本 协议拟进行的与承诺融资或其他融资有关的任何交易，只要母公司真诚地认为该等公告是必要或可取的，或(Iii)向任何融资来源或与承诺融资或任何其他融资相关的潜在融资来源(及其各自的代表)披露与本协议有关的材料。如发生结案，保密协议自结案之日起终止。

第5.4节经营业务。除(I)附表5.4所列，(Ii)在紧急情况下保护生命、财产或环境的需要，(Iii)法律可能要求的， (Iv)本协议允许或以其他方式设想的，包括与重组有关的，或(V)买方以书面批准的其他方式，从执行日期到截止日期，卖方应使每个合伙企业 集团成员和CrownQuest(仅以其资产运营人的身份，作为按照美国会计准则文件向合伙企业集团提供行政服务的供应商和向合伙企业集团提供压缩服务的企业)：

(A)按照过去的惯例，以商业上合理的努力，按照合理和审慎的经营者的做法，按照其正常业务流程，进行与资产有关的业务，包括为免生疑问，执行附表5.4所载每月资本开支预算(“2024年资本开支预算”)所载的2024年发展计划，并受不可抗力、机械故障或计划维修所致的中断 所规限；

(B)合伙集团在2025年1月1日之前的任何资本支出不得超过《2024年资本支出预算》规定的该月总额的115%，(Y)如果在2024年12月31日前仍未结清，则自2025年1月1日起，不得超过为合伙集团在正常业务过程中运营而编制的每月资本支出预算(“2025年资本支出预算”)规定的该月总额的115%，在每一种情况下，除(I)修复保险伤亡事件造成的损坏或紧急情况下所需的或为了个人、资产或环境安全所需的资本支出(但合伙集团应在合理可行的情况下尽快将任何此类紧急支出通知采购人)和(Ii)第三方在执行日期后根据联合经营协议、联合开发协议和其他类似协议提出的、总额不超过5,000,000美元的运营(扣除合伙集团的利益)外；如果合伙企业在(A)截至2024年12月31日的财政年度内的任何季度期间的累计资本支出不超过2024年资本支出预算规定的该季度期间此类支出总额的120%，以及(B)截至2024年12月31日的财政年度不超过此类支出累计总额的115%，则卖方不得违反本条款(B)在截至2024年资本支出预算规定的截止日期，如果截至2024年12月31日仍未结账，合伙企业在下列期间的累计资本支出：(C)在截至2025年12月31日的财政年度内的任何季度期间，不超过2025年资本支出预算规定的该季度期间此类支出累计总额的120%，和(D)截至2025年12月31日的财政年度，不超过自2025年1月1日开始至2025年资本支出预算规定的结束日期的此类支出累计总额的115%；

(C)不得(I)终止或实质性修订任何租约，或(Ii)终止、实质性修订、放弃、修改或延长任何重大合同，或订立任何新合同，但在正常业务过程中执行或延长碳氢化合物销售、交换或营销合同，且该合同可由适用的合伙企业集团成员在六十(60)天或更短的时间内终止，且无需 罚款或其他付款(根据此类合同不是因终止而产生的任何持续义务除外)，则不在此限；

(D)采取商业上合理的努力，维持影响资产的所有实质性许可、批准、债券和担保，并提交卖方及其附属公司根据适用法律必须就资产提交的所有文件；

(E)不得转让、出售、质押、扣押或以其他方式处置资产或物业的任何部分；但以下情况除外：(I)在正常业务过程中按照以往做法出售和处置碳氢化合物或设备和材料；(Ii)根据卖方或任何其他合伙集团成员在本协议生效之日生效的协议，并已就签约日期以书面形式向母公司披露；或(Iii)出售和处置资产(物业除外)，总额分别不超过5,000,000美元或25,000,000美元；

(F)不得提起、启动、和解或妥协任何影响资产或任何合伙集团成员的诉讼，但以下情况除外：(I)解决仅涉及合伙企业或任何合伙集团成员支付总额不超过5,000,000美元的款项(不在保险范围内)的诉讼，(Ii)与税收有关的诉讼，该诉讼应完全受5.4(T)节的管辖，以及(Iii)不会对未来的活动或行为造成任何限制的诉讼，或不会导致对违法行为的裁决或承认；

(G)不得修改或以其他方式更改伙伴关系小组任何成员的组织文件(部长级变动除外)；

(H)不得发行、出售、质押、转让、处置合伙企业或任何合伙企业集团成员的任何权益，或 任何形式的任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利，以获取合伙企业或任何合伙企业集团成员的任何此等股份或任何其他权益，但由任何合伙企业集团成员的全资子公司向该合伙企业集团成员或该合伙企业集团成员的另一家直接或间接全资子公司发行的股份除外；

(I)自生效日期起及之后期间，不得就任何合伙集团权益 宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配(现金、股票或财产)，但任何合伙集团成员的直接或间接全资附属公司向该合伙集团成员或该合伙集团成员的另一直接或间接全资附属公司支付的股息和分配除外； 尽管有上述规定，合伙集团可就任何合伙集团权益宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配(不论是现金、股票或财产)，以(I)准许的税项分配，(Ii)生效日期或之前结束的任何期间(为免生疑问，包括就截至2023年12月31日或之前的课税年度所作的任何税项分配)，以及(Iii)重组；

(J)不得直接或间接对合伙集团的任何权益进行重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或购买或以其他方式获得任何权益，或对合伙集团的资本结构作出任何其他改变；

(K)不得收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其分支机构或任何重大资产，或订立任何合资企业、战略联盟、独家交易、竞业禁止或类似的合同或安排，但以下交易除外：(I)合伙企业与合伙企业的全资子公司(或合伙企业的全资子公司之间)之间的交易；(Ii)合伙企业集团就所有此等收购支付或转让的代价总额为250万美元或合计1000万美元的收购。(3)在正常业务过程中或根据现有合同获得库存或其他资产，或(4)在正常业务过程中获得许可证；

(L)不得采取完全或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组的计划或协议，但合伙集团成员的全资子公司之间的此类交易除外；

(M)不会招致任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书任何人的义务，或作出任何贷款或垫款，但以下情况除外：(I)根据合伙企业营运贷款而作出的任何借款或其他信贷垫款(1)在正常业务过程中按以往惯例作出或招致，且(X)在2024年1月期间，合伙企业营运贷款项下的未偿还款项总额不超过$100,000,000及(Y)于2024年1月之后的任何月份。伙伴关系成果预算项下的未付款项总额不得超过2000万美元；但在生效日期后，在正常过程中发生的任何此类借款应由合伙集团在实际可行的情况下尽快用运营中的可用现金偿还，(2)在生效日期之前，支付与终止的对冲组合终止有关的任何到期金额，(3)在生效日期之前支付股息或分派，或(4)在2024年9月1日之后，回购或赎回现有的2025年票据，(2)合伙集团欠合伙企业任何全资子公司的债务，或合伙企业任何子公司欠合伙企业或合伙企业任何全资子公司的债务，该债务将在合伙企业结束时终止；(3)合伙企业集团按照以往惯例在正常业务过程中担保合伙企业的任何全资子公司的债务，(4)合伙企业债务合伙企业的任何子公司或合伙企业的任何其他全资子公司在正常业务过程中按照以往惯例提供担保，或(5)产生任何产权负担，以保证本第5.4(M)条所允许的任何债务；

(N)不得大幅增加，或允许大幅增加，或者，除非福利计划根据其在执行日期时的现有条款要求，否则加速或允许加速任何归属 向合伙集团任何成员提供服务的任何业务雇员或任何独立承包商的应付或变为应付的补偿或提供的福利；

(O)不得雇用或允许雇用向合伙企业集团任何成员提供服务的任何其他业务雇员或任何其他雇员或独立承包人，其基本薪酬将超过150,000美元，除非这种雇用是为了取代雇用或聘用已经终止的雇员或承包人(在这种情况下，雇用条件应与被取代的雇员或承包人相当)；

(P)除“因由”外，不得解雇或准许解雇任何业务雇员；

(Q)不采用或同意采用任何福利计划；

(R)不得向任何其他人作出、妥协或宽免任何个别价值超过$5,000,000的贷款、垫款、出资或对任何其他人的投资；

(S)除公认会计原则或者适用法律另有规定外，不得对任何会计方法、会计实务、会计政策作出实质性改变；

(T)不得(I)在正常业务过程以外作出、更改或撤销任何重大税务选择；(Ii)更改任何年度税务会计期间；(Iii)更改任何税务会计方法；(Iv)就任何重大税项展开、结算或妥协任何索偿或评税；(V)同意延长或免除有关评估或厘定任何重大税项的诉讼时效；(Vi)提交任何经修订的物料税报税表或(Vii)放弃任何要求物料税退还的权利；

(U)不得进行任何额外的套期保值交易；

(V)不得转让、出售、转让、独家许可、放弃、允许失效、妨碍或以其他方式处置任何实质性合伙企业知识产权，但在正常业务过程中除外；以及

(W)不得达成会导致合伙企业或其子公司违反任何前述契约的协议或承诺，包括同意CrownQuest运营公司采取行动。

本第5.4节限制的任何行动的批准请求应提交给下列个人之一，他们中的每一人均有权代表买方批准或拒绝此类批准请求；但(不受本但书约束的第(G)、(H)、(I)、(br}(J)、(K)、(L)、(M)和(U)条规定的除外)不得无理拒绝批准、附加条件或推迟批准：

买方对本第5.4条限制的任何行动的批准应视为在卖方向买方发出请求同意的通知后十(10)天内批准，除非买方在此期间拒绝同意卖方。在发生紧急情况时，卖方(或适用的合伙企业集团成员)可 采取谨慎的所有者或经营者会采取的行动，并应在此之后立即通知采购商。如果卖方或其任何关联公司都不是资产的任何部分的运营者，则如果第5.4节中描述的操作只能由此类资产的运营者采取(或由其承担主要责任)，则本第5.4节的规定应被解释为仅要求卖方使用或导致适用的合伙企业集团成员使用商业上合理的努力，以促使此类资产的运营者(S)在适用的运营协议和其他适用协议的约束范围内采取此类行动。

第5.5节进一步保证。

(A)在交易完成后，双方同意采取进一步行动，并签署、确认和交付其他各方为实现本协议或任何其他交易文件的目的而合理要求的所有进一步文件。

(B)如果在交易结束后，任何一方得知(I)合伙集团的任何资产或财产(在实施重组后)由卖方或其关联公司持有或以其他方式拥有，或(Ii)卖方(在实施重组后)由合伙集团持有或以其他方式拥有(每一方均为“错误的袖珍资产”)、买方、卖方或其关联公司(视情况而定)，持有该错误口袋资产的一方应立即以书面形式通知另一方，双方应在合理可行的情况下尽快合作，以确保将该错误口袋资产转让给适用方，而不需要接受转让错误口袋资产的一方支付任何进一步的对价。

第5.6节保证；承诺。

(A)自成交之日起及成交后，买方各方及合伙集团将永远共同及个别地就卖方或其任何关联公司因下列原因或引起而蒙受、招致或负有责任的任何责任，向卖方及其任何关联公司作出赔偿并使其承担任何责任：(I)卖方或其任何关联公司签发、付款、被要求支付或偿还发行人、或作为发行人的一方或维持任何担保、赔偿、保证保证书、信用证、信用证、保函，与资产或合伙集团(统称为“卖方担保”)有关的任何承诺或其他类似义务，(Ii)就任何卖方担保向卖方或其任何关联公司提出的任何索赔或要求，或(Iii)任何有权或声称有权获得或声称有权获得任何卖方担保的付款、补偿或赔偿的任何人提起的任何诉讼，并应补偿卖方与前述第(I)至(Iii)款相关的任何费用或支出。为免生疑问，但不限于上述规定，卖方及其关联公司可在交易结束后终止所有卖方担保。

(B)在不限制第5.6(A)款的情况下，买方各方应尽其合理的最大努力，自行承担费用，在各方面以自己或其关联公司取代卖方及其任何关联公司(合伙集团除外)，并解除卖方及其关联公司(合伙集团除外)的职务，自成交之日起生效，或以其他方式终止(在每一种情况下，均促使卖方及其附属公司(合伙集团除外)被解除职务)，卖方及其任何关联公司(合伙集团除外)在每项卖方担保下的所有义务(在每一种情况下，包括在成交时交付(I)已签署的协议以承担此类卖方担保的偿还义务，(Ii)已签署的担保书、信用证或任何银行、客户或其他对手方要求的其他文件， 涉及任何卖方担保，以及(Iii)卖方要求的与买方在本条款5.6项下的义务相关的任何其他文件)。为进一步但不限于上述规定，在卖方的要求下，买方各方应并应促使其关联方将卖方担保所依据的任何合同或租赁转让或安排转让给母公司的子公司，以满足该合同或租赁中适用的净值和其他要求，以实施上一句的规定。对于任何卖方担保，如买方或合伙集团的任何成员(视情况而定)未在所有方面取代卖方及其 关联公司(或卖方及其关联公司未被解除)，且在交易结束时不能以其他方式终止生效(卖方及其关联公司将就此解除)，母公司应继续尽其合理的最大努力，并应促使其子公司尽其合理的最大努力，在交易结束后尽快实施此类替代或终止和解除。在不限制前述规定的情况下，买方各方不得、也不得允许其任何关联公司延长或续签任何包含或作为卖方担保基础的合同，除非在延期或续签之前或同时，卖方及其关联公司在所有方面都被买方或合伙集团取代，并且卖方及其关联公司在卖方担保项下的所有义务中被免除。

第5.7节排他性。

(A)除非在明确允许的范围内(包括完成重组的行动)，未经买方批准，卖方同意，在本协议之日与本协议结束之日和本协议终止之日之间，卖方不得直接或间接：(I)征求、发起、讨论、追求、参与、促进、考虑、鼓励或 接受任何人的任何其他建议或要约(A)直接或间接收购或购买合伙集团全部或任何部分权益或任何资产(“收购建议”)，但在正常业务过程中按照以往做法出售和处置碳氢化合物除外，(B)进行与合伙企业或合伙企业集团任何成员有关的任何合并、合资、合并或其他业务合并，或(C)进行资本重组，重组或涉及或以其他方式与合伙企业或合伙集团任何成员有关的任何其他特别商业交易，或(Ii)参与有关任何讨论、谈话、谈判或其他沟通，或向任何其他人士提供有关任何其他人士的任何资料，或以任何其他方式合作、协助或参与、促进或鼓励任何其他 人士寻求进行任何上述任何工作或尝试。

(B)卖方应，并应促使每一合伙集团成员、卖方代表和每一合伙集团成员，(I)立即停止并导致终止迄今与任何人就任何收购建议或潜在收购建议进行的所有现有讨论和谈判，并立即终止以前授予任何此等人士的所有实物和电子数据室访问权限，(Ii)要求立即归还或销毁以前就任何收购建议或潜在收购建议提供的所有机密信息，以及(Iii)不终止、放弃、修改、解除或修改卖方或其任何附属公司或代表作为一方的任何 保密或停顿协议中关于任何收购提案或潜在收购提案的任何条款。

第5.8节终止某些关联方合同。

(A)除ASA文件外，卖方应在交易结束时或之前终止所有关联方合同，除附表5.8(A)所列的关联方合同外，卖方应酌情安排其关联公司(包括每个合伙集团成员)终止所有关联方合同。

(B)就ASA文件而言，在结案的同时，卖方应并应促使其关联公司(包括每一合伙集团成员和经营中的CrownQuest)在适用的情况下签订作为附件C的特定 终止协议。

第5.9节买方各方的行为。除(I)附表5.9所列的操作，(Ii)在紧急情况下保护生命、财产或环境所需的操作，(Iii)法律可能要求的操作，(Iv)本协议允许的或以其他方式预期的操作，包括(为免生疑问，融资)，或(V)卖方以书面方式批准的操作，从执行日期到截止日期，母公司应， 并应促使其他买方各方：

(A)按照正常业务流程，按照过去的惯例，并受不可抗力、机械故障或计划维护造成的中断的影响，开展与母公司及其子公司的资产有关的业务；

(B)不得修改或以其他方式更改构成S-K条例第601(B)(21)(Ii)项含义的母公司或其任何子公司的组织文件(部级变动除外)；

(C)不通过任何完全或部分清算、解散、重组或资本重组的计划或协议，但母公司全资子公司之间的此类交易除外；

(D)不得采取任何合理地相当可能导致不符合第六条所列任何条件的行动；和

(E)不得订立会导致母公司或其附属公司违反上述任何公约的协议或承诺。

本条款5.9限制的任何行动的批准请求应提交给下列个人之一，每个人均有权代表卖方批准或拒绝此类批准请求；但(不受本但书约束的第(A)、(B)、(C)和 (E)条除外)不得无理拒绝、附加条件或推迟批准：

卖方对本条款5.9限制的任何行动的批准应在买方通知卖方请求同意后十(10)天内视为批准，除非卖方在此期间向买方发出相反通知。如果发生紧急情况，买方(或适用的买方 方)可以采取谨慎的所有者或经营者会采取的行动，并应在此之后立即通知卖方。如果买方或其任何关联公司都不是任何部分资产的运营者，且第5.9节所述的行动只能由此类资产的运营者采取(或由其承担主要责任)，则本第5.9节的规定应被解释为仅要求买方使用或促使适用的买方方使用商业上合理的努力，促使此类资产的运营者(S)在适用的运营协议和其他适用协议的约束范围内采取此类行动。

第5.10节证券交易所的某些事宜。母公司应尽其合理的最大努力，在收盘前，根据正式发行通知，使构成股票收购价的母公司普通股股票获准在联交所上市。

第5.11节模糊限制语。在生效日期或之前，卖方应促使合伙集团成员终止附表5.11所列合伙集团的所有套期保值交易(“终止的套期保值组合”)。合伙集团应在此类套期保值交易终止后五(5)个工作日内向买方提供证明终止的合理文件。

第5.12节雇员事务。

(A)在执行日期后的两(2)个工作日内，卖方将向买方提供一份准确而完整的企业雇员时间表，列出每个该等企业雇员的(I)姓名、(Ii)头衔或职位、(Iii)全职或兼职身份、(Iv)聘用日期、(V)基本年薪或小时工资率、(Vi)任何佣金、奖金或其他现金奖励权利，(Vii)该雇员目前是否正在休假，如果是，预期返还日期、(Viii)其有资格获得的遣散费和福利、(Ix)主要所在地和(X)卖方或其关联公司就本协议拟进行的交易向该业务员工支付的任何补偿金额。买方及其关联公司可以面谈一名或多名业务员工，并对业务员工进行任何合法、标准的员工筛选和资格程序，就像买方及其关联公司在买方正常业务过程中对应聘者的行为一样，卖方应并应促使其关联公司，包括CrownQuest运营公司，向买方提供合理的 访问业务员工的机会，以促进由买方或代表买方进行的任何此类面试。不迟于执行日期后四十五(45)天，买方可或可促使其一家关联公司延长聘用每一名业务员工的要约，但以成交发生为条件(每一名接受该要约并在成交发生后实际开始受雇于买方或其关联公司的业务员工应为“被调动的 员工”)。尽管有上述规定，买方应或应促使其适用关联公司向符合适用筛选和资格程序的业务员工提供足够数量的就业机会，以确保在任何卖方或任何此类卖方关联公司(为免生疑问，包括CrownQuest运营公司)的任何单一受雇地点有少于四十(40)名业务员工未能收到本第5.12(A)节所述的 买方提供的雇用要约；前提是，每个适用雇用地点至少有四十(40)名业务员工。

(B)自成交之日起生效，卖方应或应促使其各自的关联公司根据卖方或其各自关联公司发起的401(K)计划 ，将其全部余额全部归属于每名调动的员工，包括雇主缴费(如果有的话)。

(C)在生效日期之前，卖方应支付或应促使合伙集团支付业务员工在截至2023年12月31日的年度内有权获得的所有年度或类似年终奖金 。

(D)本第5.12节中的任何条款或本协议中的任何其他明示或默示条款均不会：(I)在卖方、合伙集团或其各自附属公司的任何雇员或前雇员(包括其任何受益人或家属)或任何其他人中产生任何第三方受益人或其他权利；(Ii)产生继续受雇于卖方、买方或其各自附属公司的任何权利，或以任何方式限制卖方、买方或其各自附属公司随时以任何理由终止雇用任何个人的能力；(Iii)构成或被视为构成对由买方、卖方或其任何关联公司发起或维护的任何员工福利计划、 计划、政策、协议或安排的修订；或(Iv)导致买方或其任何关联公司承担或转移任何福利计划、或根据该计划或与此有关的任何责任或义务的全部或部分。

第5.13节表格S-3。在交易结束前，母公司应尽其商业上合理的努力：(A)不采取任何行动，或不采取任何行动，而这些行动或不采取行动是可以合理预期的 导致母公司没有资格提交根据证券法(或任何后续表格)颁布的S-3表格的注册声明，或(B)继续符合证券法第405条规定的“知名经验发行人”的资格。

第5.14节债券、信用证和保函。双方承认并同意，卖方有权自成交之日起终止其或其关联公司(合伙集团成员除外)为合伙集团成员(包括附表5.14所列)的利益而提供的任何债券、信用证和担保 ，买方应负责在成交时予以放行(以及买方在成交时向卖方提供的合理可接受的证据)，并在适用的情况下在成交时予以更换，费用和费用由买方承担。

第5.15节高级职员及董事^.

(A)在截止日期六(6)周年之前，母公司不得、也不得促使每个合伙企业集团成员修改、废除或以其他方式修改母公司或任何合伙企业集团成员或管理母公司或合伙企业集团的组织文件，而这些修改或修改将对在交易结束前担任任何合伙企业 集团成员(“D&O受赔方”)的个人在上述文件下的权利产生不利影响。

(B)自成交之日起不少于六(6)年内，买方各方应从保险承运人购买一份六(6)年的预付“尾部保单”，其信用评级与合伙集团目前的保险公司相同或更高，其条款和条件为D&O受保障各方在成交前已存在或发生的事项提供同等或更高的利益(“D&O尾部保单”)；但D&O尾部保单的保费不得超过合伙集团或其任何附属公司目前为此类保险支付的年度总金额的300%；此外，如果此类保险的成本超过该金额，买方各方应以不超过该金额的 费用获得一份可获得最大保险范围的保单。

(C)双方特此承认并同意，D&O受补偿方可享有由合伙企业集团以外的人员(统称为“其他赔偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险的某些权利。在交易结束后，合伙集团(I)将是合伙集团事务中产生的问题的首要担保人(即，他们在本协议项下对任何D&O受补偿方各自的义务是主要的，任何其他补偿人预支费用或为任何D&O受补偿方产生的相同费用或责任提供赔偿的义务应次于母公司和合伙集团)，(Ii)应被要求提前支付该D&O受补偿方所发生的全部费用根据任何合伙企业的适用组织文件 集团成员在成交时有效并在适用法律允许的范围内，以及(Iii)不可撤销地放弃、放弃和免除其他弥偿人对其他弥偿人的任何和所有有关出资、代位权或任何其他形式追偿的索赔。双方进一步同意，代表任何D&O受补偿方就该D&O受补偿方向合伙集团寻求赔偿的任何索赔而垫付或支付的任何款项不应影响前述规定，并且其他补偿人有权分摊和/或在该垫付或付款的范围内将该D&O受补偿方对合伙集团的所有追偿权利代位给 。其他赔偿人是本条款第5.15(C)款条款的明确第三方受益人。本第5.15节的规定旨在为每一D&O受补偿方、其继承人和其代表的利益服务，而此类D&O受补偿方是本第5.15节条款的明确第三方受益人。

(D)如果母公司或任何合伙集团成员，或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中继续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，以使母公司或该合伙集团成员的继承人和受让人履行本第5.15节规定的赔偿义务。

第5.16节更名。在关闭之前和之后，母公司代表母公司及其子公司(包括关闭后的合伙集团成员)同意，它们无权使用“CrownRock”、“CrownQuest”或与之相关或包含或包含前述内容的任何知识产权，包括与其或其衍生产品(统称为“主题商标”)相似的任何名称或商标(统称为“主题商标”)，并且不会在任何时候营销、促销、广告或提供任何产品。使用任何主题标记或以其他方式表明自己与卖方或其任何关联公司有任何关联的商品或服务。为进一步推进，在任何情况下，在截止日期后，在合理可行的情况下，不得迟于截止日期后一百二十(120)天，母公司应：将每个合伙企业集团成员的法定名称更改为不包括任何主题标记的名称，并提交在所有适用司法管辖区更改每个合伙企业集团成员的法定名称所需的所有合理文件；并从所有 材料，包括但不限于任何车辆、名片、时间表、文具、包装材料、展示、标牌、促销材料、手册、表格、计算机软件和其他材料中删除、删除、覆盖或以其他方式抹去所有主题标记。

第5.17节记录。母公司应在截止日期后至少七(7)年内保存并保留母公司或任何合伙集团成员拥有的与合伙集团成员业务有关的所有账簿和记录的副本。七年后，在母公司处置任何此类帐簿和记录之前，母公司应至少提前九十(90)天向卖方发出书面通知，卖方应有机会移除和保留卖方可选择的全部或部分此类帐簿和记录，费用和费用由卖方承担。在成交后及成交后，母公司应自费向卖方提供继续由母公司拥有的账簿和记录的合理访问权限，以及与成交日期或之前资产所有权或运营相关事宜(包括任何 索赔或纠纷)有关的母公司资产及其他财产和员工的合理访问权限。

第5.18节后续运算符。虽然买方各方承认他们希望直接或间接接替CrownQuest作为CrownQuest目前可能运营的资产或部分资产的运营商运营，但买方各方承认并同意，卖方和CrownQuest运营不能也不承诺或担保买方各方将成为该等资产的直接或间接后续运营商 ，因为资产或其部分可能受运营或其他协议的约束，这些协议可能控制指定后续运营商。然而，卖方同意，对于CrownQuest运营运营的资产，卖方应并应 促使CrownQuest运营做出商业上合理的努力，以支持买方各方努力成为此类资产的直接或间接继承人(在任何适用的联合运营协议或 其他适用协议允许的范围内)，并在法律上可能的范围内，在任何适用的联合运营协议或其他适用的 协议允许的范围内，指定或指定此类资产的直接或间接继承人，自成交之日起生效(费用由买方承担)。买方作为此类资产的直接或间接继承人，自成交之日起生效。

第5.19节重组。在成交日前至少一(1)个工作日，每一卖方应完成以下交易，包括签署和交付与之有关的每一份文件(统称为“重组”)，但第5.19(E)(Ii)节确定的交易除外，这些交易应在成交时完成：

(A)分配Roddy、SCS Spur、Abajo和某些资产。根据合伙协议第4.3节，普通合伙人应促使合伙企业将合伙企业拥有的罗迪生产公司、新墨西哥州有限责任公司Roddy Production Company，LLC、特拉华州有限责任公司SCS Spur和犹他州有限责任公司Abajo Gas Transport Company，LLC的所有股权分配给有限合伙人 (“子公司分配”)。双方应合作，促使Roddy Production Company，LLC解除与合伙企业RBL和现有公司票据有关的任何担保。合伙企业应向一个或多个卖方或其指定人(S)转让、转让和转让附表5.19(A)所列资产以及实质上以本合同附件H所示形式的所有相关资产。

(B)黑桃牧场。合伙企业应通过向特拉华州国务卿提交成立证书来组建特拉华州有限责任公司(“黑桃牧场控股公司”)。在子公司 分配之后和结束之前，合伙企业应将黑桃牧场财产租赁转让给Spade Ranch Holdco，并应将附表5.19(B)所列资产连同所有 相关资产以实质上作为附件H的形式转让、转让和转让给Spade Ranch Holdco(统称为“黑桃牧场贡献”)。

(C)《主题商标、知识产权许可协议》。在黑桃牧场出资之后和交易结束前，合伙企业应根据知识产权转让(“主题商标转让”)向黑桃牧场控股公司转让主题商标，以及由此所象征的企业的所有商誉。在主题标记转让之后和交易结束前，普通合伙人应根据合伙协议第 4.3节的规定，促使合伙企业将Spade Ranch Holdco的所有股权分配给有限合伙人(“Spade Ranch分配”)。从关闭开始和关闭后，母公司和合作伙伴小组成员 无权以任何理由使用主题商标。在黑桃牧场出资之后和交易结束前，CrownQuest运营公司和合伙企业应签署《知识产权许可协议》，根据该协议，合伙企业应向CrownQuest运营公司授予其所附附表1所列知识产权的许可证。

(D)总部。合伙企业应通过向特拉华州州务卿提交组建证书，促使该合伙企业的全资子公司Canvesback Properties组建特拉华州有限责任公司(HQ Holdco)。在标的物转让之后和成交前，合伙企业应促使Canvas back Properties(I)将总部物业的契据 的简单所有权作为出资费贡献给HQ Holdco，不受任何形式的留置权、产权负担、质押、抵押或担保权益的影响，(Ii)使HQ Holdco承担或全额偿还总部物业的现有抵押债务(“HQ出资”)。 紧接HQ出资之后和成交前，(X)合伙企业应促使Canvesback Properties将HQ Holdco的所有股权分配给合伙企业，及(Y)紧随其后并在 结束之前，普通合伙人应根据合伙企业协议第4.3节的规定，促使合伙企业将HQ Holdco的所有股权分配给有限合伙人(“总部分配”)。

(E)分裂的合并。

(I)在交易结束前，CrownQuest运营公司应根据《德克萨斯州商业组织守则》，通过向德克萨斯州州务卿(“分部公司”)提交成立证书，组建两(2)家德克萨斯州有限责任公司。不迟于紧接交易结束前，CrownQuest营运公司及分部公司须根据本协议附件附件G(“分立合并协议”)形式的协议及合并计划进行分立合并，根据该协议及计划，(I)合并附属公司(定义见分立合并协议)将不复存在，及(Ii)CrownQuest就本协议预期进行的交易而保留的CrownRock相关资产、CrownRock相关负债及资产及负债将按分立合并协议预期的方式分配予各方。包含在CrownRock相关资产中的现金金额应等于CrownRock相关负债的账面价值超过非现金CrownRock相关资产的账面价值的金额。

(Ii)在交易完成时，卖方应安排CrownQuest运营公司将AcquisitionCo的所有股权(定义见分裂合并协议)转让并转让给LP买方或其指定人。

(Iii)各方应作出商业上合理的努力，将附表1.1(A)、附表1.1(B)及附于分裂合并协议表格的附表修订为附表一及附表二(A)，以包括目前由CrownQuest营运公司或其关联公司代表合伙集团经营合伙企业所需的任何额外资产，并经双方真诚同意， (B)因CrownQuest营运公司及卖方根据第5.4节采取的行动而导致的变更，经双方真诚同意，或(C)经买方和卖方事先书面同意(在每种情况下，不得无理扣留、拖延或附加条件)。

第5.20节合伙企业债务的处理。

(A)在结案前，合伙企业应，并应促使合伙企业集团的每一名其他成员：(I)在适用协议中规定的任何最低通知期限之前(根据母公司的合理要求，将草稿提前交付母公司)，交付(或促使交付)关于偿还、预付、偿还、清偿和解除、赎回和/或终止合伙企业和合伙企业各适用子公司根据(A)合伙企业RBL(适用金额，(B)现有2025年票据文件(适用金额，“现有2025年票据偿付金额”)和(C)如果父母在成交日前至少三十(30)天提出要求，则现有2029年票据文件(适用金额，“现有2029年票据偿付金额”);，条件是任何此类通知将明确以成交为条件，(Ii)采取其合理控制范围内和合理需要的所有其他行动，以促进偿付、预付、偿还，对合伙企业RBL(以及终止与合伙企业RBL有关的任何承诺)、现有的2025年票据和现有的2029年票据(如果母公司提出要求)的清偿和 清偿、赎回和/或终止(视情况而定)，在每种情况下， 基本上与成交同时进行，以及(Iii)在每个情况下，以母公司合理接受的形式获取关于合伙企业RBL的惯常付款或解约函或其他类似证据(付款或解约函应受惯常条件的约束)。至少在截止日期前三(3)个工作日。

(B)在成交前，如果母公司提出要求，合伙企业应并应促使伙伴关系小组的每一名其他成员：(I)尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，由母公司承担费用，按母公司规定的条款和条件，并遵守现有2029年票据文件的所有适用条款和条件(“现有2029年票据要约”)，就任何或所有未偿还的2029年票据开始交换要约和/或征求同意；但(A)母公司应已向合伙企业提供交换要约和/或同意征求声明和其他相关文件(统称为“现有2029年票据要约文件”)，并提供一段合理的时间来审查该等文件；(B)现有2029年票据要约的结束应以成交发生为条件，(Ii)提供合作，并尽其合理最大努力促使其代表就现有2029年票据要约提供母公司合理要求的合作，包括在适用情况下，本协议第5.21(E)节所述的合作 涉及任何债务证券的发售，但在任何情况下，合伙企业的代表均不应被要求就任何此类交易提供法律意见。 母公司仅应要求合伙企业和合伙企业集团的其他成员在所有实质性方面遵守适用的美国证券交易委员会规则和规定，包括交易法下的第14e-1条和现有的2029年票据文件。

(C)母公司应不可撤销地偿还合伙企业RBL偿付金额(如有)、现有2025年票据偿付金额(如有)以及(如果适用)现有2029年票据偿付金额(如有)，或在结算时基本上同时清偿，且合伙企业及合伙集团其他成员应在其控制范围内采取一切行动，提供与第5.20节有关的一切合理要求的习惯合作。合伙企业应提供母公司合理要求的一切与终止任何现有信用证有关的合作(包括尽合理最大努力提供替换、支持或现金担保)。为免生疑问，合伙公司无义务在结算前终止、赎回或解除(或使任何此类行动生效)合伙企业RBL、现有的2025年票据 文件或现有的2029票据文件。

(D)除第5.20(B)节明确规定外，未经父母事先书面同意，合伙企业不会、也不会使其代表不修改或补充任何现有的2025年备注文件或现有的2029年备注文件，除非符合第5.19(A)节(关于第5.19(A)节(关于其倒数第二句)和第5.4(M)节的规定)。

(E)合伙企业根据第5.20节规定的义务应遵守第5.21(F)节和第5.21(G)节规定的限制作必要的变通.

第5.21节融资合作。

(A)母公司应并应促使其子公司尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以安排和获得承诺书中规定的条款和条件所承诺的融资，包括尽合理最大努力(I)在符合承诺书条款的情况下，保持承诺书的效力，在完成对合伙企业的收购 权益和本协议预期的其他交易之前(已确认，如果母公司在交易结束时或之前从任何融资中获得现金收益，则承诺书下的承诺可能会减少(任何此类减少，“允许承诺减少”))和(Ii)除非母公司已根据允许承诺减少将承诺函下的承诺减少到零(0)，(X)考虑到营销期的预期时间，适时(无论如何在成交时)就《承诺书》中规定的条款和条件(包括《市场灵活性》条款)就《承诺书》所设想的设施进行谈判并达成最终协议，(Y)考虑到营销期的预期时间，(Z)在满足或放弃此类条件后，完成并促使资金来源为关闭时承诺的资金提供资金(包括尽合理的最大努力执行承诺书规定的所有权利)。在 任何替代融资或利用手头现金、有价证券或手头或其他可用资金的其他来源不能满足的范围内)。

(B)本协议中的任何规定均不得阻止(I)任何允许的承诺额减少，或(Ii)母公司以金融机构的一项或多项承诺取代承诺函中规定的全部或任何部分承诺，以提供替代债务融资(A)数额，连同手头的任何现金、手头或其他可立即可用的资金来源或任何当时可用的承诺融资，足以满足母公司在交易结束时的使用，(B)不对承诺的融资施加新的或额外条件，或以其他方式扩大、修改、修改或放弃承诺融资的任何条件 和(C)，这些条件不会被合理地预期为(1)考虑到营销期的预期时间，使承诺融资的及时融资或获得承诺融资的条件的满足发生的可能性大大降低 或(2)对母公司针对承诺书或与之相关的最终协议的其他各方强制执行其权利的能力造成重大不利影响(“替代融资”)，以及 就该等替代融资取得新的融资承诺书(S)(“替代承诺书(S)”)。母公司应及时向卖方提供此类替代承诺书(S)真实、完整和正确的副本 (可按照第4.8节允许的编校方式进行编辑)。如果获得替代承诺书(S)，则本 协议中“承诺书”和“承诺融资”的定义应被视为已适当修改，以反映该替代承诺书(S)和由此预期的替代融资。

(C)未经卖方事先书面同意，母公司不得允许对与承诺融资有关的任何承诺书项下的任何条款或补救措施进行任何修订、修改或放弃 ，除非(I)该等修订、修改或豁免不会对承诺融资施加新的或额外的条件，或以其他方式扩大、修订、修改或放弃承诺融资的任何条件，以及(Ii)该等修订、修改或放弃不会合理地预期(A)考虑到营销期的预期时间，使承诺融资的及时融资或获得承诺融资的条件得到满足的可能性大大降低，(B)减少承诺融资的总额，但允许的承诺减少除外，或(C)对母公司向承诺书或此类最终协议的其他当事方强制执行其权利的能力造成重大不利影响；如果该母公司可以修改承诺书，以增加贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或截至执行日期 未执行承诺书的其他实体。母公司应及时向与向卖方承诺的融资有关的任何承诺函(可按照第 节 4.8节允许的编校方式进行编辑)提供每项修订、修改和豁免的真实、完整和正确的副本。

(D)在卖方提出合理要求后，母公司应及时合理地向卖方通报母公司为获得所承诺的融资并满足其条件所作努力的状况。母公司 应及时通知卖方任何合理地可能对承诺的融资产生重大不利影响的个别或总体情况、变更、事件或情况。母公司应立即通知卖方(X)承诺书任何一方的任何重大违约或重大违约，或与承诺融资有关的任何最终协议，在每种情况下，(Y)实际或据母公司所知，以书面形式威胁撤回、否认或终止任何承诺书或此类最终协议，以及(Z)收到任何书面通知或其他通信，在从任何融资来源收到的任何(1)材料 违反承诺书或与承诺融资相关的最终协议项下的母公司义务，或承诺书或与承诺融资相关的最终协议的任何一方违反、违约、撤回、终止或否认的情况下，(2)承诺函或与承诺融资或承诺函任何条款相关的最终协议的任何各方之间或之间的实质性纠纷或分歧，在每一种情况下，如果母公司在任何情况下都没有义务根据第(1)、(2)或(3)款披露任何信息，则母公司在任何情况下都没有义务根据第(1)、(2)或(3)款披露任何信息，从而放弃对律师-委托人特权的保护。如果在任何情况下，母公司都没有义务根据第(1)、(2)或(3)款披露任何信息，从而放弃对律师-客户特权的保护，但家长应尽合理最大努力，以不损害此类特权的方式披露此类信息。

(E)自签署之日起及之后，直至本协议根据第八条规定的成交日期和终止之日(以较早者为准)，卖方应且卖方应促使其每一子公司使用其商业上合理的努力(卖方应及卖方应促使其每一子公司以各自商业上合理的努力)提供母公司书面合理要求的惯常合作，以协助母公司达成安排，辛迪加和完善承诺的融资或其他银行融资或资本市场融资为交易融资使用 包括(但不限于)承诺的融资和与之相关的附属文件(任何此类融资，“融资”)预期的交易，包括使用商业上合理的努力使合伙企业集团的管理团队参加合理数量的会议、电话会议、演示、路演、尽职调查会议、起草会议和与评级机构举行的与融资有关的会议。在每一种情况下，在合理通知下，并在双方商定的日期和时间，(B)合理地协助母公司和融资来源准备(1)评级机构演示和投资者和路演的材料，(2)银行信息备忘录(包括其公开版本)，贷款人演示，辛迪加文件，注册声明，招股说明书，投资者演示，发售备忘录和私募备忘录 和(3)类似的文件和材料，在每个情况下都是必要的，在母公司合理要求的范围内与融资的任何部分相关的习惯或可取的做法，且仅限于其中包含的关于合作伙伴集团的信息，(C)在遵守习惯保密条款和免责声明的情况下，向融资来源提供惯常授权书，授权向潜在贷款人分发信息，并包含惯常的 陈述，表明此类信息不包含重大错误陈述或遗漏，并包含对融资来源的陈述，表明此类文件的公开版本(如果有)不包括关于合作集团或其各自证券的重要非公开信息 ，(D)在适用融资截止日期前至少三(3)个工作日(如果书面要求，至少在适用融资截止日期前十(10)个工作日 )向融资来源提供适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规所要求的有关合伙企业集团的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》，Pub第三章。L.107-56(《爱国者法》)和31 C.F.R.第1010.230条，以及适用的反腐败法、经济制裁/贸易法和洗钱法，(E)应书面请求，提供关于合伙企业集团的信息，以编制和完成管理或与融资有关的最终文件(包括任何时间表、习惯证书、附件或展品以及母公司为营销、辛迪加和完善融资而合理要求的其他相关和习惯信息)，(F)提供所需的财务信息，但为免生疑问，合伙企业集团将不会被要求编制任何预计财务报表，(G)使其独立会计师和独立石油顾问在商业上合理努力，就任何债务证券的发售提供母公司合理要求的惯常协助和合作，包括：(I)在母公司编制预计财务报表和信息方面向母公司提供合理协助；(Ii)提供任何必要的书面同意， 使用与合伙企业集团的财务报表或储备信息有关的审计或其他报告，并在与任何适用的融资有关的任何文件中被指定为“专家”，以及(Iii)参加习惯尽职调查和起草会议，并提供任何习惯的“安慰”函(包括任何适用融资的习惯“否定保证”和变更期安慰)，(H)促使其独立石油顾问提供关于合伙企业集团的习惯和适当储备信息的任何惯常信函和同意，(I)在惯例和合理的范围内配合融资来源的尽职调查，以及(J)在母公司可能合理要求的任何最终融资文件、证书或其他文件结束时(但不是在结束之前)执行和交付。

(F)为免生疑问，卖方或合伙集团未能履行第5.21(E)节项下的义务，不应被视为违反本协议或为母公司履行完成交易的行为开脱，只要卖方或合伙集团本着善意合理行事来履行该等义务。

(G)尽管第5.21节有任何相反规定，但就本第5.21节所设想的承诺融资、融资或任何其他合作而言：

(I)卖方、合伙集团或其各自的任何代表均不需要根据本第5.21节提供任何合作，只要所请求的合作 将合理地干扰卖方或合伙集团;的持续业务或运营

(Ii)卖方或合伙集团或其各自的任何代表均不需要通过决议或同意批准或授权执行本第5.21节所述的承诺融资、融资或任何其他合作，或签署或交付任何证书、文件、法律意见、文书或协议，或同意对与此相关的任何现有证书、文件、文书或协议进行任何更改或修改。(A)在成交前有效，或在成交后不发生时将生效(第5.21(E)(C)节规定的授权书除外)，(B) 根据批准、授权、签立或交付(视情况而定)的事实和情况是不准确的，或(C)构成偿付能力或类似证书;

(Iii)卖方、合伙集团或其各自的任何代表均不受承诺融资或;结束前融资的任何条款的约束

(Iv)卖方、合伙企业集团或其各自的任何代表均无需支付任何承诺费或其他类似费用，或产生任何其他成本或支出，但在;结束前，卖方、合伙企业集团或其代表均未收到同时或事先的补偿，或者，就非实质性成本或支出而言，母公司或其代表未就承诺的融资、融资或本条款所设想的任何其他合作在;结束前获得赔偿。

(V)卖方或合伙集团不应被要求披露将放弃律师-委托人特权保护的信息，但合伙集团应尽合理最大努力 以不损害该特权的方式披露此类信息;

(Vi)卖方、合伙集团或其各自的任何代表不得编制或交付(X)尚未结束的财务期的任何财务信息或(Y)任何形式上的财务信息或预测;

(Vii)卖方、合伙集团或其各自的任何代表均不需要就本第5.21节;所述的承诺融资、融资或任何其他合作提供任何法律意见或负面保证函。

(Viii)卖方、合伙企业集团或其各自的任何代表不得采取任何可合理预期与其各自的任何组织或管理文件或任何适用的法律或合同;相抵触或导致违反或违反 或违约(不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)的行为

(Ix)卖方、合伙集团或其各自的任何代表不得采取任何行动，导致卖方或合伙集团违反本协议;中的任何陈述、保证、契诺或协议

(X)卖方、合伙集团或其各自的任何代表不得采取任何可合理预期导致卖方或合伙集团的任何董事、高级管理人员或员工或股东承担任何个人责任的行动;以及

(Xi)-合伙企业集团在收盘前不得是承诺融资或融资的发行人或其他义务人。

(H)卖方和合伙企业特此同意将其及其子公司的标志、设计、名称、徽标、商标、版权、服务标志和其他知识产权用于承诺的融资或其他融资；但此类标志和徽标的使用方式不得意图或合理地预期不会损害或贬低卖方、合伙企业或其各自子公司的声誉或商誉。

(I)母公司应赔偿卖方、合伙企业及其各子公司及其各自的代表因与本第5.21节所述的任何和所有事项有关而蒙受或产生的任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用、费用(包括合理的律师费)、利息、奖励、判决和罚款，并使其免受损害(卖方、合伙企业、卖方及其子公司的欺诈、恶意、重大疏忽或故意不当行为，或卖方、合伙企业、它们各自的任何子公司或各自的任何代表)，无论对合伙企业权益的收购是否完成或本协议是否终止。在卖方提出要求时，母公司应立即向卖方偿还卖方或其子公司因第5.21款发生的所有合理的自付费用(包括合理的律师费)，无论在成交时合伙企业权益的收购或其他交易是否完成或本协议是否终止。

(J)卖方同意，自签署之日起至交易结束为止，未经母公司事先书面同意，合伙集团任何成员不得提交任何招股说明书、附录或注册声明，或完成任何需要根据《证券法》登记的证券发售，或包括任何实际或或有承诺在未来根据《证券法》登记此类证券。

(K)根据本第5.21节交换的所有非公开信息应遵守保密协议。

(L)母公司特此承认并同意，获得或完成任何或全部承诺的融资或融资不是获取合伙企业权益的条件，如果未能获得或完成上述任何 条款，母公司将继续有义务完成对合伙企业权益的收购，前提是满足或放弃本条款第六条和其他条款中规定的条件。

第5.22节交易诉讼。在成交后十八(18)个月内，卖方应且(I)应促使其高级职员及董事及(Ii)作出商业上合理的努力，使其雇员、代理人、顾问及其他代表在与(X)本协议拟进行的交易或(Y)与任何合伙集团成员或成交前的资产有关或产生的任何事宜(“诉讼”)有关的任何诉讼中，合理地与买方合作(“诉讼”)。买方各方应同意补偿卖方及其高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和其他 代表因遵守本第5.22条规定而产生的任何合理且有记录的费用。为免生疑问，在交易结束后，合伙集团成员与诉讼有关的所有信息和通讯，以及与诉讼有关的所有律师-委托人特权、工作产品保护、客户信任预期或合伙集团成员的其他类似保护或特权(“特权”)，包括上述任何 合作，将属于买方各方并由买方控制，卖方或任何合伙集团成员不得保留、传递或以其他方式主张。执行日期后，卖方应且(I)应促使其高级管理人员和董事，以及(Ii)应采取商业上合理的努力，促使其员工、代理人、顾问和其他代表采取一切合理必要的行动，包括主张任何共同利益特权或相关的 原则，以维护任何特权，并且在未经买方各方事先书面同意的情况下，不得采取任何可合理预期导致放弃任何特权的行动。

第5.23节地震许可证。买方承认，合作集团目前从第三方获得许可的某些地震数据和信息(“许可地震数据”)在成交时不能(直接或间接，包括在合作集团任何成员的控制权发生变化时)转让给买方。应买方要求，在签署日期至成交之间，卖方应(并应促使合作小组)在商业上做出合理努力，配合买方提出的任何合理要求，协助买方获得与此类许可地震数据有关的新许可(或转让任何现有许可或许可数据)； 但买方应负责支付与从适用的第三方获得任何此类许可(或转让任何现有许可或许可数据)相关的任何和所有转让或其他费用、成本和开支。

第5.24节同意。成交前，卖方应并应促使其每一关联公司采取商业上合理的努力，买方应与卖方及其关联公司进行合理合作，以寻求获得附表5.24中规定的同意、批准和豁免；但卖方不应为此支付任何代价。卖方应促使相关方 交付与本协议预期的交易相关的任何必要同意。

第5.25节保险。自签署之日起至截止日期为止，卖方应并应促使其关联公司和CrownQuest在合伙集团、卖方、其关联公司和CrownQuest的所有重大保险和自我保险计划中完全生效，其金额和类型与合伙集团的资产、运营和活动的现行有效金额和类型相一致。 在合伙集团的业务判断中，根据保险市场的普遍情况，在商业上合理的范围内，卖方应维持这些保单和自我保险计划。卖方应在收到下列情况的威胁或威胁后，在合理可行的范围内尽快通知买方：(I)任何此类保单的任何取消、终止、减少承保范围或大幅增加保费，(Ii)可能导致任何此类保单下的索赔的任何事件，或(br}作为根据任何此类保单提出索赔的任何事件；以及(Iii)任何保险人或再保险人就任何未决或已支付的索赔保留任何权利的书面通知。为推进但不限于前述规定，自执行日期起及之后，卖方应应买方的要求，采取商业上合理的努力，根据保险单就合伙企业集团的资产及运营和活动提出索赔，并就执行日期后发生的任何事件、行为、错误、事故、遗漏、事故、伤害或其他形式的事故，对此类保险单可能承保的任何损害进行索赔。 包括在适用的保险公司可能在适用的时间范围内合理要求的范围内提交进一步的合理文件，以便进行此类索赔，合理协助买方当事人与适用的保险公司就此类正在进行的索赔进行沟通，并提供适用的保险公司合理要求的所有其他信息。

第5.26节发展通知。在交易结束前，卖方和买方双方应采取商业上合理的努力，定期举行会议，无论如何至少每月举行一次会议，讨论与合伙集团的资产所有权和运营及业务有关的重大事态发展，包括任何合理预期将在执行日期及之后对合伙集团整体产生重大影响的事件或情况，以及买方合理要求的其他议题；但此类会议应遵守适用的保密义务和适用的 法律。

第5.27节压缩服务合同。成交前，卖方应促使CrownQuest运营公司和合伙企业修改和重述压缩服务合同，以提供(I)以合伙企业为受益人的单方解约权，允许合作伙伴在主要期限届满后三十(30)天的书面通知后终止压缩服务合同，以及(Ii)以CrownQuest运营公司为终止权利，允许CrownQuest运营公司在十二(12)个月的书面通知后终止压缩服务合同，此类书面通知不得在早于截止日期 的日期交付给合伙企业。

第5.28节过渡服务协议。在执行日期和成交日期之间，卖方和买方应尽合理最大努力真诚地协商《过渡服务协议》的服务展示。

第5.29节R&W保险单。买方双方应尽最大努力在签署之日起六十(60)天内，就本协议中包含的陈述和保证或与本协议相关交付的任何证书(“R&W保险单”)，自费获得惯例陈述和指定买方或其关联公司为被保险人的保修保险单。如果买方或其关联公司之一获得R&W保险单：

(A)买方各方应在具有约束力的承保范围之前，向卖方提供合理的机会，以审查保险条款并对保险条款提出意见；

(B)买方各方应确保R&W保险单包含保险人放弃保险人通过代位、分担索赔或其他方式(欺诈除外)向卖方及其任何关联公司、其各自的董事、高级管理人员和员工提出索赔的权利，并且这些人应是该豁免的第三方受益人；

(C)未经卖方事先书面同意，买方不得放弃或修改，也不得允许任何其他人以与第5.29(B)条不一致的方式放弃或修改保险条款，如果放弃或修改有损于卖方，卖方可自行决定给予或不给予同意；以及

(D)买方应在合理可行的情况下尽快向卖方提供一份真实、完整的最终和出具的保单副本。

为免生疑问，买方双方承认并同意，获得R&W保险单不是成交的条件。

第六条
结账的条件

第6.1节卖方的成交条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于在 成交时或之前满足(或卖方放弃)以下每个先决条件：

(A)提出申述。(I)第4.2节、第4.3节、第4.4节、第4.13(A)和(B)节和第4.17节(“买方基本声明”)中的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(第4.13(A)节除外)。极小的不准确)(只需在指定日期当日真实无误的陈述和担保除外)，和(Ii)第4条中规定的买方的陈述和担保(买方基本陈述除外)在截止日期时应为真实和正确的(除了提及特定日期的陈述和担保外，只要在该指定日期当日和截止到该指定日期真实和正确)，除非有违反， 合理预期不会对买方产生重大不利影响的陈述和保证(买方基本陈述除外)；

(B)工作表现。买方各方应在所有实质性方面履行并遵守本协议项下买方各方应在截止日期之前或截止日期 履行或遵守的所有契诺和协议；

(C)不采取行动。(I)发布、订立、颁布或颁布的法律不得限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本协议规定的交易，或(Ii)限制或禁止或以其他方式禁止完成本协议规定的交易的禁令、命令或裁决不得由对任何一方拥有管辖权的任何政府当局发布并继续有效；

(D)监管批准。适用于本协议根据《高铁法案》计划进行的交易的所有等待期(及其任何延长)，以及对任何政府当局延迟完成或不在特定日期前完成本协议计划的交易的任何承诺或与其达成的任何协议(包括任何时间协议)，均应已终止或应已到期；

(E)货物交付。买方各方应向卖方交付(或准备好、愿意并能够在成交时交付)买方将根据第7.3条交付的文件和证书的正式签署副本；

(F)联交所上市批准。可作为股票收购价发行的母公司普通股，已获授权在联交所挂牌上市，并附正式发行公告；

(G)所有权瑕疵；环境瑕疵；伤亡或谴责损失。(I)(A)买方根据本协议在 中正确声明的所有实际所有权缺陷的实际所有权缺陷金额(不包括(X)任何除外资产的任何所有权缺陷金额和(Y)卖方在成交前修复的任何所有权缺陷)的总和，加(B)买方根据本协议正确主张的所有实际环境缺陷的实际补救金额(不包括(X)任何排除的资产的任何补救金额和(Y)卖方在成交前补救的任何环境缺陷)，加(C)因所有权瑕疵而被排除在本协议第10.1(D)节规定的交易之外的所有资产的分配价值总和，较少(D)所有所有权利益的实际所有权利益数额，加(2) 所有伤亡或谴责损失对资产造成的实际损害(较少从第三方收到或合理预期从第三方收到的任何和所有保险收益、赔偿和其他与此类伤亡或谴责损失有关的付款)不超过1,085,578,397美元；以及

(H)无买方重大不良影响。自本协议签订之日起，未发生任何事件、变化、影响或发展，无论是个别事件、变化、影响或发展，都不会对买方造成或合理地预期会对买方产生重大不利影响。

第6.2节买方双方的成交条件。买方各方完成本协议所设想的交易的义务须在以下每个先决条件成交时或之前满足(或买方双方放弃)：

(A)提出申述。(I)第3.2节、第3.3节第一句、第3.4节、第3.14(A)、(B)和(D)节、第3.34(A)(Iii)节(“卖方基本声明”)中的陈述和保证(“卖方基本陈述”)在所有重要方面均应真实和正确(第3.14(A)节除外)。极小的不准确)(只需在指定日期当日真实和正确的陈述和担保除外)，和(Ii)第3条规定的卖方的陈述和担保(卖方基本陈述除外)在截止日期时应为真实和正确的(但涉及指定日期的陈述和担保除外，只需在该指定日期当日和截止到该指定日期真实和正确)，但如有违反，则除外。合理地预期不会对卖方产生重大不利影响的陈述和保证(卖方基本陈述除外)；

(B)工作表现。卖方应在成交日期之前或当日履行并遵守本协议项下卖方应履行或遵守的所有契诺和协议；

(C)不采取行动。(I)发布、订立、颁布或颁布的法律不得(A)限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所述交易，或(B)将施加负担条件(包括任何将在交易完成时生效的负担条件)或(Ii)禁止或以其他方式禁止完成本协议所述交易的禁令、命令或裁决应由对任何一方具有管辖权并继续有效的任何政府当局发布；

(D)监管批准。适用于本协议根据《高铁条例》进行的交易的所有等待期(及其任何延长)，以及对任何政府当局延迟完成或不在特定日期前完成本协议所述交易的任何承诺或与任何政府当局达成的协议(包括任何时间协议)，在每种情况下均应已终止或应已到期，而不会施加负担条件(包括在结束时生效的任何负担条件)；

(E)卖方无重大不良影响。自本协议签订之日起，未发生任何事件、变化、影响或发展，无论是个别的还是总体的，都不会对卖方造成实质性的不利影响。

(F)所有权瑕疵；环境瑕疵；伤亡或谴责损失。(I)(A)买方根据本协议在 中正确声明的所有实际所有权缺陷的实际所有权缺陷金额(不包括(X)任何除外资产的任何所有权缺陷金额和(Y)卖方在成交前修复的任何所有权缺陷)的总和，加(B)买方根据本协议正确主张的所有实际环境缺陷的实际补救金额(不包括(X)任何排除的资产的任何补救金额和(Y)卖方在成交前补救的任何环境缺陷)，加(C)因所有权瑕疵而被排除在本协议第10.1(D)节规定的交易之外的所有资产的分配价值总和，较少(D)所有所有权利益的实际所有权利益数额，加(2) 所有伤亡或谴责损失对资产造成的实际损害(较少从第三方收到或合理预期从第三方收到的任何和所有保险收益、赔偿和其他与此类伤亡或谴责损失有关的付款)不超过1,085,578,397美元；以及

(G)货物交付。卖方应向买方交付(或准备好、愿意并能够在成交时交付)卖方及其附属公司根据第7.2条交付的正式签署的文件和证书副本。

第七条

关闭

第7.1节关闭的时间和地点。除非买方和卖方另有书面约定，本协议所规定的买卖事项(“成交”)应于中部时间2号(2)上午10：00在Vinson&Elkins L.L.P.位于德克萨斯州休斯敦4700号德克萨斯大道845号的办公室内完成。^发送)在满足或在适用法律允许的范围内免除第六条所列各方义务的所有条件后的营业日(但其性质只能在与关闭发生时或在与关闭发生有关的情况下才能满足的任何条件除外，但须满足或放弃这些条件)，但受当事人根据第八条所享有的权利的限制；然而，尽管满足或放弃了条款6中规定的条件，买方各方不得被要求在(I)母公司指定的营销期内不少于三(3)个工作日通知卖方的日期和(Ii)营销期最后一天后三(3)个营业日(以较早者为准)之前完成交易。成交日期在本文中被称为“成交日期”。

第7.2节卖方在成交时的义务。在成交时，根据本协议的条款和条件，并在买方各方同时履行第7.3条规定的义务的前提下，卖方应向买方(或母公司，视情况而定)交付或安排交付下列物品：

(A)转让协议的对应方，将有限责任合伙人权益转让给有限责任合伙人买方，将普通合伙人权益转让给普通合伙人买家，并由有限合伙人和普通合伙人正式签立；

(B)由CrownQuest Operating签立的《CrownRock转让协议》的正式签立副本；

(C)由每一位卖方正确填写并正式签立的国税表W-9(或者，如果卖方被视为与其所有者在美国联邦所得税方面被视为独立的实体，则为此目的被视为其税务所有者的人，该卖方在该人的国税表W-9上被确定为被忽视的实体)，并在伪证处罚下签署，日期不超过截止日期前三十(30)天；

(D)由每名卖方的获授权人员妥为签立并注明成交日期的证明书，以证明代表卖方确认已满足第6.2(A)节和第6.2(B)节中规定的条件；

(E)由每一卖方的秘书或任何助理秘书正式签署的证书，日期为成交时，(I)附上并代表每一卖方附上完整而正确的决议或该卖方董事会、经理、成员、合伙人或其他同等管理机构的一致同意的副本，授权该卖方签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易，以及(Ii)代表每一卖方证明签署本协议或与成交相关交付的任何文件的卖方每名高级职员的在任情况。

(F)由每一卖方签署的正式签署的登记权协议副本；

(G)如根据第10条的条款要求，由每一卖方签署的正式签署的缺陷托管协议副本；

(H)由CrownQuest Operating签立的《过渡服务协议》的正式签立副本；

(I)重组应已完成的证据，包括分部公司和CrownQuest运营公司在截止日期或之前提交的与重组相关的每份文件以及正式签署的分裂合并协议副本；

(J)终止或以公开记录形式提交终止对合伙企业及其子公司的财产和资产的所有留置权的清偿信函和放行文件，这些留置权在合伙企业RBL项下承担义务，并附有在支付合伙企业RBL清偿金额后有效的任何相关担保解除的证据；以及

(K)对卖方(包括德克萨斯州铁路委员会表格P-4S和T-4BS)在交易结束前必须签署的指定买方指定人(买方应至少在截止日期前五(5)个工作日提供给卖方)作为CrownQuest运营公司或其关联公司运营的中游资产中所包括的油井和管道的运营商的表格进行适当更改，该表格应由卖方以买方合理满意的格式编制，并由CrownQuest运营公司或其适用的关联公司正式签署。

第7.3节买方双方在成交时的义务。在成交时，根据本协议的条款和条件，并受制于卖方根据第7.2节同时履行其 义务，买方各方应向卖方交付或促使向卖方交付以下内容：

(A)在结算前将当日资金中的现金购买价格电汇到卖方指定的账户，如果根据第10条的条款要求，还应电汇缺陷代管金额；

(B)向卖方提供股票购买价格，除适用证券法施加的限制外，不受任何产权负担和限制；

(C)如根据第10条的规定提出要求，缺陷代管金额在当日资金中存入缺陷代管账户；

(D)由每一买方的授权人员出具的证书，日期为成交时，代表买方双方证明第6.1(A)节和第6.1(B)节规定的条件已得到满足。

(e)由秘书或任何助理正式签署的证书 各买方方的秘书，日期自交易结束之日起，（i）代表各买方附上并证明董事会、经理、成员、合伙人或一致同意的完整和正确副本。 其他同等管理机构，例如买方，授权买方签署、交付和履行本协议以及此处设想的交易，以及（ii）代表各买方认证 执行本协议或与成交有关的任何文件的买方的每位官员的任职;

(F)转让协议的正式签立副本，由有限责任合伙买方和普通合伙人买方签立；

(G)由有限责任合伙买方或其指定人签立的已妥为签立的CrownRock转让协议副本；

(H)由父母签立的正式签署的《登记权协议》副本；

(I)如果根据第10条的条款被要求，则由每一买方签署的正式签署的缺陷托管协议副本；

(J)正式签立的过渡服务协议副本，由有限责任合伙买方和普通合伙人买方签立；

(K)对买方指定人(S)(包括德克萨斯州铁路委员会表格P-4S和T-4BS)在关闭前必须签署的运营者表格进行适当更改，指定买方指定人(S)(指定人应由买方在截止日期前至少两(2)个工作日向卖方提供)作为由CrownQuest运营公司或其关联公司运营的中游资产中包括的油井和管道的运营者，该表格应由卖方以买方合理满意的形式准备，并由买方指定人(S)正式执行；

(L)有证据表明，买方指定的运营油井和管道的人(S)包括在中游资产中，该证据已从德克萨斯州铁路委员会收到所有必要的实体登记(包括表格P-5)，并且 公布了必要的财务担保，以完成在关闭前由CrownQuest运营或其关联公司运营的中游资产中包括的油井和管道的运营权转让；以及

(M)有证据表明，合伙企业RBL偿付金额、现有2025年票据偿付金额和现有2029年票据偿付金额已与 第5.20节预期的偿付、赎回和终止相关支付。

第7.4节终止条件受挫。任何一方不得依赖于未能满足第7.2节或第7.3节(视情况而定)中规定的任何条件，作为不完成本协议预期的交易或终止本协议的依据，如果该失败是由于该方实质性违反本协议的任何规定而造成的。

第八条

终止

第8.1条终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)经双方当事人事先书面同意；

(B)由任何一方签署

(I)如果在外部日期或之前没有关闭；

(Ii)如果对任何一方‎有管辖权的任何政府当局发布、订立、颁布或制定任何法律或采取任何其他行动，永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，且该‎法律或其他行动将成为最终的和不可上诉的，或者如果将通过任何法律，永久地使本协议预期的交易的完成是非法的或以其他方式永久禁止的，则‎法律或其他行动将成为最终的和不可上诉的，或者如果通过‎，则永久地使本协议预期的交易的完成成为非法的或‎以其他方式被永久禁止；

(C)卖方在买方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况下提出的，该协议将导致第(Br) 6.1(A)或(B)节中所述条件的失败，如果该条件在截止日期仍在继续，并且在(A)向买方各方发出书面通知后三十(30)天之前不能或没有得到补救，以及(Br)通知的依据，以及(B)外部日期；但上述规定的治愈期不适用于要求在截止日期履行的任何契诺或协议；或

(D)如果卖方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该协议将导致第(Br) 6.2(A)或(B)节中规定的条件失效，且在(A)向卖方发出书面通知后三十(30)天内不能或没有得到补救，且该通知的依据；和(B)在日期以外的时间，则买方应承担责任。但上述规定的治愈期不适用于要求在截止日期履行的任何契诺或协议；

但是，如果任何一方当时实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，并且此类重大违约直接导致第6.1节或第6.2节规定的条件失效，则任何一方均无权 根据第8.1(B)节、第8.1(C)节或第8.1(D)节终止本协议。

第8.2节终止的效力。

(A)如果本协议根据第8.1条终止，则本协议无效，不再具有任何效力或效果(第5.1(F)节、第5.3条、第11条和附录A的规定继续有效)；但是，即使本协议有任何相反规定，终止也不能免除任何一方因故意和实质性违反本协议项下的任何契约、协议或义务或欺诈行为而承担的任何损害赔偿责任。

(B)根据本协议第8条的明示条款终止后，卖方和合伙集团应立即享有合伙集团和资产的所有所有权，并可将资产出售、转让、抵押或以其他方式处置给任何人，而不受本协议的任何限制。根据第8条终止本协议后，买方各方应迅速(但无论如何不得超过本协议终止后十(10)个工作日)退还或销毁与卖方或其关联公司(包括合伙集团和资产)有关的所有协议、合同、文书、账簿、记录、材料和其他信息，这些信息与本协议拟进行的交易有关，并提供给买方各方或其任何关联公司或其各自的代表。

(C)即使本协议有任何相反规定，任何融资来源均不对卖方或卖方关联公司的任何个人或其各自的代表承担任何与本协议、所承诺的融资或任何其他融资或其他法律、股权、合同、侵权或其他方面有关或产生的责任，卖方或作为卖方关联公司的任何个人或其各自代表均不对本协议项下或本协议项下的任何融资来源享有任何权利或索赔。在本协议中，“融资来源”一词是指承诺提供或安排承诺的融资或任何其他融资，或已就承诺的融资或任何其他融资订立最终协议的任何代理人、安排人、贷款人或其他实体，或该等人士的任何关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、合作伙伴、受托人、 股东、成员、经理、控制人、代理人和代表，以及上述任何事项的任何继承人或受让人。

第九条

税务事宜

第9.1节报税表。卖方应按照过去的惯例(适用法律要求的除外)准备并提交(或促使准备和归档)任何合伙企业集团 成员应在截止日期或之前提交的所有纳税申报单，并应支付(或促使支付)与该等纳税申报单有关的所有税款。

第9.2节税务合作。在另一方提出合理要求时，买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就合伙企业集团的资产、运营或活动所征收的税款，在提交纳税申报单和任何审计、诉讼或其他程序(每个程序均为“税务程序”)方面进行合理合作。

第9.3节确定某些付款的性质。双方同意，除法律另有要求外，就所有税务目的而言，根据第9条支付的任何款项均应视为对采购价格的调整。

第9.4节转让税。即使本协议有任何相反规定，因本协议拟进行的交易而征收或应付的任何销售、使用、转让、不动产转让、登记、单据、印花、增值税或类似税项及相关费用及成本(“转让税”)应由买方承担；但就重组而征收或应付的任何转让税或其他税项应由卖方承担。根据适用法律，负责提交与任何此类转让税有关的纳税申报单的一方应准备并及时提交此类纳税申报单，并迅速向另一方提供此类纳税申报单的副本，并支付此类转让税。卖方和买方应真诚合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低，并及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报单或其他文件，包括任何关于免征或免除任何转让税的索赔。卖方根据本条款第9.4条提交的任何纳税申报单应支付的任何转让税款应由买方在收到书面申请和该纳税申报单的复印件后立即支付给卖方。

第9.5节购进价格分配。卖方应在成交日期后三十(30)天内向买方提供一份购货价款的税额分配草案。买卖双方应在截止日期后六十(60)天内，在商业上合理的努力下，按照《国税表8594》第II部分规定的六类资产中的购买价格(以及在计算适用的美国联邦(以及适用的州和地方)的对价时所知道的范围内的任何其他项目)达成协议，以符合守则第1060节的原则及其颁布的《财政部条例》(Br)的方式(但为免生疑问，可分配给(A)CR特许权使用费管理公司和CrownRock Finance的对价的任何部分将不会分别在CR特许权使用费管理公司和CrownRock Finance的资产中进一步分配；和(B)CR特许权使用费将以与《守则》第751和755条一致的方式在CR特许权使用费资产中分配(“税收分配”)。如果卖方和买方与 就税收分配达成协议，(I)买方和卖方在根据本协议对采购价格进行任何调整后，应采取商业上合理的努力，根据守则第1060条和第755条更新税收分配，以及(Ii)买方和卖方应，并应促使其关联公司在所有纳税申报单上报告调整后的税收分配，包括IRS Form8594和财政部 法规第1.751-1(A)(3)节要求的任何报表。买方和卖方应向美国国税局提交，除非适用法律另有要求，否则卖方和买方不得对任何与调整后的税收分配不符的纳税申报单采取任何立场。但是，任何一方在谈判、妥协和/或解决与该税收分配相关的任何税务诉讼方面的能力和自由裁量权均不得受到无理阻碍。如果卖方和买方无法在截止日期后六十(60)天内(或卖方和买方双方以书面形式共同商定的其他时间段)解决分歧并就税收分配达成一致，则卖方和买方双方均有权确定自己的分配，并提交与之一致的IRS表格8594。

第9.6节经修订的报税表。除适用法律要求或以下规定外，未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，合伙集团成员或其代表不得提交关于截止日期前结束的税期(或其部分)的修订纳税申报单。

第9.7条第754条选举。

各卖方应在适用范围内并在其控制范围内， 使CR特许权使用费在截至2023年12月31日的课税年度内具有本守则第754条下的有效选择(以及任何适用的州或地方所得税目的的任何类似选择)。

第9.8节推送选举。如果CR特许权使用费收到本守则第6226节所述的关于美国联邦所得税申报单的最终合伙调整通知，且该纳税申报单在截止日期或截止日期之前 结束，卖方或其任何关联方应与买方合作，促使CR特许权使用费根据本守则第6226(A)节就该纳税期间作出(并应与CR特许权使用费的“合伙企业代表”合作) 选择。

第9.9节最终纳税义务。在交易结束后180天内，卖方应将(I)最终税负的计算和(Ii)允许税额分配盈余或允许税额分配缺口的计算(视具体情况而定)连同与该纳税申报单和 计算有关的所有支持文件和工作文件一起提交给买方各方，以供其审查和评论。除非适用法律要求，此类计算应以与以往惯例一致的方式编制。卖方在准备计算最终纳税义务时，将纳入买方各方的合理意见。如果卖方和买方未能在买方收到汇票后三十(30)天内(或卖方和买方双方书面商定的其他时间段内)解决分歧并就最终纳税义务达成一致，独立会计师应解决此类分歧，并在适用范围内使用第2.2(C)节规定的程序确定最终纳税义务。双方协议或独立会计师对最终税负的确定，以及对允许税收分配缺口或允许税收分配盈余的相应确定，应对双方具有约束力。如果适用，买方应向卖方支付允许税收分配差额的金额，如果适用，卖方应向买方支付 允许税收分配盈余的金额，在每个情况下，不迟于此类金额最终确定并通过电汇将立即可用的资金电汇至该方指定的书面帐户 后五(5)个工作日内支付给买方。

第十条

标题和环境问题

第10.1节关于所有权瑕疵的通知；所有权瑕疵调整。

(A)发出所有权瑕疵通知。在缺陷索赔日或之前，买方有权利但没有义务向卖方递交符合第10.1(A)条要求的索赔通知(统称为“所有权缺陷通知”，每个单独为“所有权缺陷通知”)，列明买方合理认为构成所有权缺陷的任何事项，并且买方打算根据本第10.1节将其作为所有权缺陷进行主张。为使其生效，每份所有权缺陷通知应以书面形式发出，并应包括：(I)对所谓的所有权缺陷的描述；(Ii)受所有权缺陷影响的油井、DSU或中游资产(如果是油井或DSU，则为适用的目标地层)的标识；(Iii)每个所有权缺陷资产的分配值；(Iv)卖方合理需要的证明文件，以确定所指业权欠妥的存在，及(V)买方合理地相信每项业权欠妥物业的分配价值减去所称业权欠妥的分配值的金额，以及买方所依据的计算(连同合理的支持详情)。为了让卖方有机会开始审查和修复所有权缺陷，买方同意在买方在前两(2)周内发现的所有所有权缺陷的缺陷索赔日期之前，采取商业上合理的努力，向卖方发出两周一次的书面通知，该通知可能是初步性质的，并在缺陷索赔日期或之前补充；但买方未能就任何所有权缺陷提供此类初步通知，不构成放弃或在任何方面损害买方根据本第10.1(A)条在缺陷索赔日期或之前主张任何所有权缺陷的权利。 买方还应及时向卖方提供书面通知，说明买方或其代表在买方对缺陷索赔日期之前的资产进行尽职调查期间发现的任何所有权利益。在第6.2(A)节和第6.2(F)节中始终受买方条件约束的情况下，如果卖方在缺陷索赔日期或之前收到所有权缺陷通知，买方未能将其视为所有权缺陷，则买方应被视为已放弃任何所有权缺陷，卖方不承担任何责任。

(B)业权利益通知。卖方有权但无义务在缺陷索赔日或之前向买方交付符合第10.1(B)条要求的通知(统称为“所有权利益通知”，每个单独为“所有权利益通知”)，列出卖方合理认为构成所有权利益的任何附加事项，以及卖方打算根据第10条将所有权利益主张为所有权利益。为使其生效，每份所有权利益通知应以书面形式发出，并应包括：(I)对所称所有权利益的描述；(2)受所有权利益影响的油井或DSU和适用的目标地层，(Br)所有权利益(每个，如适用，为“所有权利益财产”)，(3)所有权利益财产的分配价值，(4)购买者识别所称所有权利益存在的合理必要的证明文件， 和(V)卖方合理地认为每个产权利益财产的分配价值应通过声称的产权利益和卖方所依据的计算(带有合理的佐证细节)增加的金额。 卖方应被视为放弃了卖方未能通过买方在缺陷索赔日期或之前收到的产权利益通知将其作为所有权利益主张的任何产权利益，买方不对此承担任何责任。

(C)卖方的救济权。尽管本协议有任何相反规定，卖方有权但无义务在治疗期结束前的任何时间尝试自费纠正其已及时收到买方的所有权缺陷通知的任何所有权缺陷。出卖人在成交前修复所有权瑕疵的，不得对该所有权瑕疵进行收购价调整。如果卖方在成交日前或成交当日已向买方发出通知，表明卖方打算在修复期间修复所有权缺陷，则在成交时，根据个别所有权缺陷阈值和合计免赔额，买方应根据本协议的条款和缺陷托管协议的条款，将卖方已选择在修复期间修复的所有所有权缺陷的现金 存入缺陷托管账户，现金购买价格应减去该所有权缺陷金额。根据第10.1(I)条的规定，在第一次发生所有权缺陷修复和治疗期届满时，双方应立即执行并向托管代理发出联合指令，根据本协议对上述问题的解决，将缺陷托管账户中因该所有权缺陷而持有的现金发放给适用的一方或多方。卖方选择在补救期内补救所有权缺陷，不应损害其根据第10.1(I)条和 项所享有的权利，不应构成对利息的承认或放弃卖方就所谓所有权缺陷的存在、性质或价值或补救费用提出异议的权利。

(D)对所有权瑕疵的补救。受制于(V)卖方对所有权缺陷的存在提出异议的持续权利和/或与之有关的所有权缺陷金额，(W)卖方在第6.1节中的成交条件，以及根据第8.1节在成交前终止本协议的权利，(X)个别所有权缺陷阈值，(Y)合计免赔额和(Z)卖方根据第 10.1(C)节正在进行的补救任何所有权缺陷的权利，如果买方根据第10.1(A)条及时声明的任何所有权缺陷没有被买方以书面形式放弃或通过关闭来修复，则在关闭时(除非在关闭时，各方对该所有权缺陷或任何相关的所有权缺陷金额的存在或修复程度存在分歧，在每种情况下，除非各方另有书面协议，否则应根据第10.1(I)条解决适用的所有权争议)，卖方应根据其唯一选择，在成交前提交给买方的书面文件中，选择(I)根据第2.2(A)节将现金购买价减去根据第10.1(F)节或第10.1(I)节确定的影响适用所有权瑕疵财产的该所有权瑕疵的价值(“所有权瑕疵金额”)，(Ii)在关闭后 直到治疗期结束，或(Iii)如果任何油井(针对从该油井生产的所有目标地层)或DSU(针对所有适用目标地层)的所有权缺陷总额大于或等于适用油井(针对从该油井生产的所有目标地层)或DSU(针对所有适用目标地层)的总分配值的80%(80%) ，则合伙企业在关闭之前，向一个或多个卖方或其指定人(S)转让和传达适用油井(关于从该油井生产的所有目标地层)或特斯U(关于所有适用目标地层)的全部，以及基本上以附件H所附转让的形式的所有相关资产，在这种情况下，该油井(针对该油井生产的所有目标地层)或DSU(针对所有适用的目标地层)和相关资产应构成本协议所有目的的除外资产，现金收购价应根据第2.2(A)节的规定减去相当于该油井(针对该油井生产的所有目标地层)或DSU(针对所有适用的目标地层)和此类关联资产的总分配价值的金额。如果卖方选择了第10.1(D)(Ii)节规定的补救措施，但由于任何原因未能在补救期届满前治愈该所有权缺陷，则卖方应选择适用第10.1(D)(I)节或第10.1(D)(Iii)节(如果可用)中的补救措施 。

(E)对所有权福利的补救。如果买方根据第10.1(A)节报告了任何所有权利益，或卖方根据第10.1(B)节确定了任何所有权利益，则在结束时 (除非在结束时，各方对该所有权利益的存在或任何相关的所有权利益金额存在分歧，在这种情况下，除非各方另有书面协议，否则应根据第10.1(I)节解决适用的所有权争议)。根据第2.2(A)节对所有权瑕疵和环境瑕疵的现金购买价格的任何减少应 减去(但不得低于零美元($0)的金额)，其金额等于任何此类商定的所有权权益的适用所有权权益金额(或根据第10.1(I)节最终解决的金额)。不得因所有权利益而 净上调现金收购价(即使所有商定或最终确定的所有权利益的所有权利益金额超过以下所有所有权缺陷金额和补救金额的总和 )。

(F)所有权欠缺金额。因标题瑕疵产生的标题瑕疵金额应为因存在该标题瑕疵而导致受影响的标题瑕疵财产的分配价值减少的金额，并应按照下列条款和条件确定：

(I)如果卖方和买方就所有权瑕疵金额达成一致，则该金额应为所有权瑕疵金额；

(2)如果所有权瑕疵是一项无争议的债务、产权负担或债务，并且在数额上已经清偿，则所有权瑕疵金额应为从所有权瑕疵财产中完全并最终解除所有权瑕疵所需支付的金额。

(Iii)如果所有权缺陷代表该所有权缺陷财产的净收入利息的减少，以致适用目标 组织的该所有权缺陷财产的实际净收入利息少于附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分为该目标组织的该所有权缺陷财产规定的净收入利息，并且该所有权缺陷财产的营运权益按比例减少，则该所有权缺陷金额应为该所有权缺陷财产的分配价值的乘积，乘以分数，其分子是该净收入的利息减少额，其分母是在附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分中为该目标结构规定的该所有权缺陷财产的净收入利息，前提是如果该所有权缺陷在该所有权缺陷财产的整个生命周期内不影响该所有权缺陷财产，则根据第10.1(F)(Iii)条确定的所有权瑕疵金额应减少，以仅考虑适用时间 期间；

(4)如果所有权瑕疵是上述类型的所有权瑕疵财产上的义务、产权负担或其他瑕疵，则所有权瑕疵金额应由 考虑到所有权瑕疵财产的分配价值、受所有权瑕疵影响的所有权瑕疵财产的部分、所有权瑕疵的法律效力、补救所有权瑕疵的合理预期成本、所有权瑕疵对所有权瑕疵财产寿命的潜在经济影响以及作出适当评估所必需的其他合理因素而确定；和

(V)尽管本条第10条有任何相反规定，但根据第10.1(F)(Ii)条确定所有权瑕疵金额的任何所有权瑕疵除外(但仅在合伙企业对该所有权瑕疵所涉及的义务负有责任且该义务超过适用资产的分配价值的情况下)，可归因于所有所有权瑕疵对 任何所有权瑕疵财产的影响的所有权瑕疵金额合计不得超过该所有权瑕疵财产的分配价值。

(G)业权福利金额。因所有权利益而产生的“所有权利益金额”应按照下列方法、条款和条件确定：

(I)如果买方和卖方就所有权利益金额达成一致，则该数额应为所有权利益金额；

(Ii)如果所有权利益代表该所有权利益财产的净收入利息的增加，以致适用目标 组织的该所有权利益财产的实际净收入利息大于附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分为该目标组织的该所有权利益财产所述的净收入利息，并且该所有权欠缺财产的营运权益按比例增加，则该标题利益金额应为该所有权利益财产的分配值的乘积。乘以分数，其分子是该净收入利息增加的值，其分母是在附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分中为该目标形成所列的该所有权利益财产的净收入利息，前提是如果增加的净收入利息在该所有权利益财产的整个生命周期内不影响该所有权利益财产，则根据第10.1(G)(Ii)条确定的标题福利金额应减少，以仅考虑适用的时间段；和

(3)如果所有权利益属于上述以外的类型，则所有权利益数额的确定应考虑到所有权利益财产的分配价值、该所有权利益财产受该所有权利益影响的部分、该所有权利益的法律效力、该所有权利益财产在该所有权利益财产有效期内的潜在经济影响以及作出适当评估所必需的其他合理因素。

(H)所有权门槛和合计免赔额。尽管本协议有任何相反规定，(I)对于适用于其所有权缺陷金额不超过250,000美元的任何单个所有权缺陷，在任何情况下都不应对购买价格或卖方根据本协议提供的任何其他补救措施 进行任何调整；但为清楚起见，影响多个所有权缺陷属性的单个所有权缺陷应适用单个所有权缺陷阈值，以确定任何此类缺陷的所有权缺陷金额是否超过单个所有权缺陷阈值；以及(Ii)在任何情况下，对于适用于其的所有权缺陷金额超过单个所有权缺陷阈值的任何所有权缺陷，不得对其购买价格进行任何调整，除非且直到(A)(1)超过单个所有权缺陷阈值的所有此类所有权缺陷的所有权缺陷金额的总和(不包括可归因于卖方实际修复的所有权缺陷的任何所有权缺陷金额)，加(2)超过单个环境缺陷阈值的所有环境缺陷的补救总量(不包括可归因于卖方实际治愈或补救的环境缺陷的任何补救金额)；较少(3)所有 所有权权益的合计权益金额超过(B)合计免赔额，在这种情况下，购买者有权就所有权缺陷获得补救，但仅限于与之相关的所有权缺陷额超过该合计免赔额的范围。

(一)所有权争议解决。买卖双方应在成交前真诚地就所有所有权瑕疵、所有权利益、所有权瑕疵金额和所有权利益金额(与上述事项有关的任何争议，包括任何所有权缺陷的任何补救措施，统称为所有权争议)达成一致。如果双方在成交前未能就任何所有权争议达成一致，则除本协议的其他条款外， 各方应继续进行成交，并且(X)成交时，买方应将相当于所有所有权争议的总所有权缺陷金额的现金存入缺陷托管账户(在计入总免赔额后)至 根据本协议的条款，缺陷托管协议的条款和现金购买价格应减去此类有争议的所有权缺陷金额，以及(Y)在成交后，所有所有权争议应根据本第10.1(I)条通过仲裁进行排他性并最终解决。任何所有权争议应提交给仲裁员，该仲裁员应是一名在石油和天然气所有权(包括资产所在地区的财产)方面拥有至少十(10)年经验的所有权律师(“所有权仲裁员”)。如果当事各方在同意将所有权争议提交所有权仲裁员裁决后十(10)个工作日内未能就所有权仲裁员的选择达成一致，或在双方未达成协议的情况下，在未提交方收到提交方书面通知后十(10)个工作日内未能就所有权仲裁员的选择达成一致，该书面通知指出该当事人已根据第10.1(I)条选择将所有权争议提交仲裁，AAA应作出必要的指定(该所有权仲裁员不得为雇员，在仲裁前五(5)年内或在争议中有任何经济利益的任何一方或其附属公司的外部法律顾问或顾问)。仲裁地点应在德克萨斯州休斯敦，仲裁应根据AAA 规则进行，前提是此类规则不与第10.1(I)条的条款相冲突。双方当事人应在指定并聘用所有权仲裁员后十(10)天内，就每一所有权争议提交其立场的书面摘要。一旦被任命，所有权仲裁员不应具有单方面与任何一方就任何所有权纠纷进行沟通。双方应指示所有权仲裁员在双方向所有权仲裁员提交所有权争议摘要后二十(20)个工作日内就每一所有权争议作出裁决，选择卖方或买方的立场，两者中以更符合本协议的条款为准。该裁决是终局的，对双方都有约束力，没有上诉权。所有权仲裁员的费用应由卖方承担一半，买方承担一半。在作出裁决时，所有权仲裁员应受第10.1节的条款约束，并在符合上述规定的情况下，可考虑所有权仲裁员认为作出适当裁决所必需的其他事项。 所有权仲裁员应仅限于确定任何一方提交的特定所有权争议，不得就任何所有权争议向任何一方裁定损害赔偿、利息或罚款。卖方和买方应各自承担各自的律师费和向所有权仲裁员提交案件的其他费用。如果所有权仲裁员就任何所有权争议作出的裁决将被视为对购买价格的调整，但根据第2.2节的规定，该裁决未被考虑在内，则在所有权仲裁员向买方和卖方发出关于所有权争议裁决的书面通知后十(10)天内，并受第10.1(H)款的约束，双方当事人应签署并向第三方托管代理发出联合指示，要求根据所有权仲裁员的裁决，将缺陷托管账户中因此类所有权争议而持有的现金发放给适用的一方或多方。在满足或放弃6.1节和6.2节中的成交条件的前提下，本协议中的任何条款均不得导致因根据本第10.1(I)节的第10.1(I)条进行的任何仲裁而延迟成交，仲裁涉及买方在成交前适当地主张的任何所有权缺陷或卖方在成交前适当地主张的任何所有权利益。

(J)排他性补救。除第6.2节中买方的成交条件外第10.1节中的规定是买方对卖方未能对任何资产或任何其他所有权事项拥有可抗辩所有权的专有权利和补救办法。

第10.2节环境缺陷通知。

(A)关于环境缺陷的断言。在缺陷索赔日或之前，买方有权利但没有义务向卖方递交符合本第10.2(A)条要求的索赔通知(统称为“环境缺陷通知”，每一条单独为“环境缺陷通知”)，列明买方合理认为构成环境缺陷的任何事项，并且买方打算根据本第10.2条将其断言为“环境缺陷”。为使其生效，每份环境缺陷通知应采用书面形式，并应包括(I)对所称环境缺陷的合理详细描述(包括 适用的环境法(S)或由此违反或牵连的许可)，(Ii)受所称环境缺陷影响的资产的识别(每个此类资产，如适用，称为“环境缺陷财产”)，(Iii)每项环境缺陷财产的分配价值(如果有)，(Iv)卖方识别所称环境缺陷存在的合理必要的证明文件，以及(V)买方合理地断言可归因于所称环境缺陷的 补救金额的计算(带有合理的佐证细节)。为了让卖方有机会开始审查和补救或治愈环境缺陷，买方同意在买方在前两(2)周内发现的所有环境缺陷的缺陷索赔日期之前，以商业上的合理努力向卖方发出两周一次的书面通知，该通知可能是初步的，并在 或缺陷索赔日期之前补充；但买方未能提供任何环境缺陷的初步通知，不应被视为放弃或在任何方面损害买方根据本第10.2(A)条在缺陷索赔日期或之前主张环境缺陷的权利。买方在计算《环境缺陷通知》中包含的补救金额时，必须合理详细地说明针对导致所声称的环境缺陷的环境状况提出的补救措施，并确定买方在计算补救金额时使用的所有重大假设，包括 买方声称必须符合环境法的标准(如果适用)。始终受第6.2(A)节和第6.2(F)节中买方条件的制约，买方应被视为已放弃任何环境缺陷，卖方不应对卖方在缺陷索赔日期或之前收到的环境缺陷通知将其认定为环境缺陷承担任何责任。

(B)卖方的补救权利。尽管本协议有任何相反规定，但如果《过渡服务协议》规定了现场运营服务，卖方应有权但无义务在治疗期到期前的任何时间，自费尝试对其及时收到买方的环境缺陷通知的任何环境缺陷进行补救。如果卖方在关闭前根据适用环境法的要求完成了对环境缺陷的补救，则不应对该环境缺陷进行采购价格调整。如果卖方选择在保修期到期之前尝试补救任何环境缺陷，则卖方应采取合理努力，以符合运营商对卖方选择采取的补救措施的合理审慎的及时反应的方式实施此类补救措施。如果卖方在成交日期之前或成交日向买方发出通知，表示卖方打算在修复期间尝试修复环境缺陷，则在成交时，受个别环境缺陷阈值和合计免赔额的限制，买方应向缺陷托管账户存入现金，该现金应等于卖方在修复期间选择修复的所有环境缺陷的总修复金额，并根据本条款和缺陷托管协议的条款存入缺陷托管账户，现金购买价格应减去该修复金额。根据第10.2(E)条的规定，在首次发生环境缺陷补救和治疗期届满的情况下，双方应立即执行并向托管代理发出联合指令，根据本协议对上述问题的解决，将缺陷托管账户中因该环境缺陷持有的现金发放给适用的一方或多方。在符合卖方根据第10.2(E)条规定的权利的情况下，在治疗期届满后，双方应执行并向托管代理发出联合指令，就卖方在该期限内未能补救的任何环境缺陷向买方发放缺陷托管账户中持有的现金。卖方选择在补救期内试图补救环境缺陷，不应损害其根据第10.2(E)条规定的权利，也不构成对利息的承认或放弃卖方对所称环境缺陷的存在、性质、价值或补救费用提出异议的权利。

(C)环境缺陷的补救措施。受制于(V)卖方对环境缺陷的存在和/或与其声称的补救金额提出异议的持续权利，(W)卖方在第6.1条中的成交条件和根据第8.1条在成交前终止本协议的权利，(X)个别环境缺陷阈值，(Y)合计免赔额，和(Z)卖方根据第10.2(B)条持续补救任何环境缺陷的权利。如果买方根据第10.2(A)节及时提出的任何环境缺陷没有被买方以书面形式放弃或在截止日期前完全补救，则在结束时(除非在结束时，各方对该环境缺陷的存在或程度或任何相关的补救或补救金额存在分歧，在每种情况下，除非各方另有书面约定，应根据第10.2(E)条解决适用的环境争议)，卖方应自行选择：在关闭前提交给买方的书面文件中选择(I)根据第2.2条(A)降低现金购买价格，减去双方商定的或根据第10.2(E)条确定的环境缺陷的补救金额，或(Ii)在关闭后补救此类环境缺陷，直至治疗期结束。如果卖方选择了第10.2(C)(Ii)节中规定的补救措施，但由于任何原因未能在治疗期届满前补救该环境缺陷，则卖方应选择第10.2(C)(I)节中的补救措施适用于该环境缺陷。

(D)环境门槛和总免赔额。尽管本协议有任何相反规定，(I)对于适用于其补救金额不超过250,000美元(“个人环境缺陷阈值”)的任何个别环境缺陷，卖方在任何情况下均不得对购买价格或卖方根据本协议提供的任何其他补救措施进行任何调整；前提是：(A)如果(A)非基于实际情况的环境缺陷表示监管不合环境法(例如，缺少或不正确的许可证，或未能编制和提交所需的计划、报告或其他监管文件)，并且存在于多个 资产中，则此类环境缺陷的补救金额可汇总，以满足单个环境缺陷阈值的目的；(B)为清楚起见，如果环境缺陷是由单个物理事件或 条件引起的，且扩散并影响多个相邻资产，则此类环境缺陷的补救金额将考虑所有此类受影响的资产；以及(Ii)在任何情况下，对于适用于任何环境缺陷的补救金额超过单个环境缺陷阈值的任何环境缺陷，卖方在本协议项下提供的购买价格或任何其他补救措施不得进行任何调整，除非且直到(A)超过单个环境缺陷阈值的所有此类环境缺陷的补救金额合计(不包括卖方在成交前实际补救的任何环境缺陷的补救金额)，加(2)所有超过单个标题缺陷阈值的标题缺陷金额(不包括可归因于出卖人实际修复的标题缺陷的任何标题缺陷金额)，较少 (3)所有所有权利益的所有权利益总额超过(B)免赔额总额，在这种情况下，购买者只有在与之相关的补救金额超过免赔额总额的情况下，才有权获得此类环境缺陷的补救。

(E)环境纠纷解决机制。买卖双方应在成交前真诚地就环境缺陷财产的所有环境缺陷、补救金额或完成补救达成一致(与上述事项有关的任何争议，统称为环境争议)。如果双方未能在成交前就任何环境纠纷达成一致，则在符合本协议其他条款的情况下，双方应继续进行成交，(X)成交时，买方应被要求向缺陷托管账户存入根据本协议条款持有的相当于所有环境纠纷的总争议补救金额的现金(在 考虑总免赔额之后)，缺陷托管协议的条款和现金购买价格应减去该总有争议的补救金额，以及(Y)在成交后， 所有环境纠纷应根据本第10.2(E)条的规定，通过仲裁最终解决。任何环境纠纷应提交给仲裁员，仲裁员应是一名环境律师或顾问，在涉及石油和天然气财产(包括资产所在地区的财产)的环境事务方面具有至少十(10)年的经验(“环境仲裁员”)。如果当事各方未能在当事各方同意将环境争议提交环境仲裁员裁决后的十(10)个工作日内就环境仲裁员的选择达成一致，或者，如果当事各方没有同意，则在未提交方收到提交方的书面通知后十(Br)(10)个工作日内未能就环境仲裁员的选择达成一致，该书面通知指出该当事一方已选择根据第10.2(E)条将环境争议提交仲裁，AAA应 作出必要的指定(该环境仲裁员不得作为雇员工作，在仲裁前五(5)年内担任任何一方或其附属公司的外部律师或顾问，或在争议中有任何经济利益)。仲裁地点应在得克萨斯州休斯敦，仲裁应根据AAA规则进行，只要该规则不与本第10.2(E)条的条款相冲突。各方当事人应在指定环境仲裁员并受聘后十(10)天内提交其对每一环境争议的立场的书面摘要。一旦被任命，环境仲裁员应没有前 部分与任何一方就任何环境纠纷进行沟通。当事各方应指示环境仲裁员在向环境仲裁员提交当事各方的环境争议摘要后二十(20)个工作日内就每一环境争议作出裁决，选择卖方或买方的立场，无论哪一方更符合本协议的条款，该裁决是终局的，对双方都有约束力，没有上诉权。环境仲裁员的费用应由卖方和买方各承担一半。在作出裁决时，环境仲裁员应受第10.2节的条款约束，并在符合上述规定的情况下，可考虑环境仲裁员认为作出适当裁决所必需的其他事项。环境仲裁员应出于确定任何一方提交的特定环境争议的有限目的行事，不得就任何环境争议向任何一方裁决损害赔偿、利息或罚款。环境仲裁员裁定的补救金额不得超过购买者在适用的环境缺陷通知中声称的补救金额。卖方和买方应各自承担向环境仲裁员提交案件的法律费用和其他费用。在环境仲裁员向买方和卖方发出关于环境争议裁决的书面通知后十(10)天内，根据第10.2(D)款的规定，双方当事人应签署并向托管代理提交一份联合指示，要求根据环境仲裁员的决定，将缺陷托管账户中与该环境争议有关的现金发放给适用的一方或多方。在满足或放弃6.1节和6.2节中的成交条件的前提下，本合同中的任何条款不得因买方在成交前根据本第10.2(E)条进行的任何仲裁而导致延迟成交。

(F)排他性补救。除第6.2条规定的买方成交条件和根据第8.1条规定的在成交前终止协议的权利外，第10.2条规定的条款是买方就任何资产或任何其他环境问题的任何环境缺陷享有的专有权利和补救措施。

第10.3节伤亡或谴责损失。如果在截止日期之前发生伤亡或谴责损失，卖方应立即向买方发出书面通知，该通知应包含对该伤亡或谴责损失的描述、卖方对与该伤亡或谴责损失相关的损害的善意估计、保险单(以及相关的承保金额和适用的免赔额)、赔偿和针对第三方的索赔，在每种情况下，均与该伤亡或谴责损失有关，以及卖方预期或合作伙伴集团将采取的行动以减轻该伤亡或谴责损失的影响。

第十一条

其他

第11.1条对应条款。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为一份原始文书，但所有此类副本一起仅构成一份协议。任何一方通过电子邮件提交已签署的对方签名页，与在另一方在场的情况下签署和交付本协议具有同等效力。在所有各方都签署了本协议的副本之前，任何一方均不受约束。

第11.2节生存。有意修改任何适用诉讼时效的各方同意，本协议或根据本协议交付的任何文书、文件或证书中的陈述或保证、契诺和协议将于成交时终止，并且在成交后不再出于任何目的而继续有效，此后，任何一方或其各自的关联方将不承担任何责任，也不会就此提出任何索赔。尽管有前一句话：

(A)对任何欺诈的责任应在成交后继续存在；但如果买方或其关联公司之一在执行日期后六十(60)天内仍未获得R&W保险单，则卖方对任何欺诈的责任应在成交日期后十二(12)个月内终止；

(B)故意和实质性违反本协议项下的任何契诺、协议或义务的责任应在关闭后十二(12)个月内继续有效；, 但是，卖方对故意和实质性违反本协议项下任何约定、协议或义务的责任，只有在买方或其关联公司在执行日期后六十(60) 天内获得R&W保险单的情况下，才能在该期限内继续存在；以及

(C)凡本章程及本章程所载的契诺及协议，按其条款于闭幕后全部或部分明确适用，则在闭幕后，按照其各自的条款，只在履行该等契诺及协议所需的期间内继续有效，以完成其所要求的履行。

成交后，本协议和其他交易文件中规定的补救措施应是买方各方及其关联方对与本协议或交易文件有关或引起的任何损害或其他索赔的唯一和排他性的补救措施；, 此外，对于卖方故意和实质性违反本协议项下的任何约定、协议或义务所引起的任何损害或其他索赔，转让协议中规定的补救措施应是买方各方及其关联方的唯一和独家补救措施。

第11.3条公告。根据本协议要求或可能发出的所有通知和其他通信必须以书面形式以英文发出，并且应被视为已在以下情况下发出：(A)当面、通过快递送达收件人，(B)收件人收到(如果通过挂号信或挂号信发送，邮资已预付)，或(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期(在预期收件人通过电子邮件肯定或自动回复已收到该电子邮件的情况下)发送，或如果在收件人的正常营业时间之后发送，则视为已在下一个工作日发送。此类通知和其他通信必须发送到以下地址或电子邮件地址 ：

如果给买方当事人：

西方石油公司

5 Greenway Plaza，110套房

休斯敦，TX 77046

收信人：总裁副秘书长，业务拓展

电子邮件：Deal_Team@oxy.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

811 Main St.

德克萨斯州休斯顿77002

约翰·格里尔

托马斯·维里蒂

邮箱：John.Greer@lw.com

Thomas. lw.com

如果卖家：

L.P.皇冠石城

18德斯塔博士

德州米德兰，邮编79705

收件人：Lee Dunn

电子邮件：lee. crownquest.com

附有副本（不构成通知）:

Vinson&Elkins L.L.P.

德克萨斯大道845号，套房4700

德克萨斯州休斯顿，77002

收信人：斯蒂芬·M·吉尔

电子邮件：sgill@velaw.com

和

Vinson&Elkins L.L.P.

罗斯大道2001号，套房3900

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

发信人：罗伯特·L·金博尔

电子邮件：rkimball@velaw.com

任何一方均可为通知目的而更改其地址或电子邮件地址 以上述方式书面通知另一方。

第11.4款费用。除本协议另有规定外，各方应自行支付准备、签订和执行本协议以及完成本协议预期的交易的相关费用，无论本协议预期的交易是否完成。为免生疑问，卖方应独自负责并支付在生效日期及之后发生的所有卖方交易费用，并且不得在生效日期当日或之后促使合伙集团支付在生效日期及之后发生的任何该等卖方交易费用。

第11.5节适用法律。

(A)本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则；但涉及任何与本协议或合并有关的任何融资来源的索赔、争议或任何性质的索赔、争议或争议的事项，包括因母公司或其任何子公司收购合伙企业权益而承诺完成的任何融资或其他融资而产生或以任何方式相关的任何争议，均应由纽约州法律解释、解释，并受纽约州法律管辖，而不考虑其法律原则的冲突。

(B)双方特此不可撤销地服从位于特拉华州威尔明顿的衡平法院(或，如果该法院没有标的管辖权，则为位于特拉华州威尔明顿的任何其他州或联邦法院)和相应的上诉法院的专属管辖权，以解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，每一方在此不可撤销地同意，所有与该争议、争议或索赔有关的诉讼、诉讼和法律程序均可在该等法院进行审理和裁决；但对于涉及任何与本协议或合伙权益收购有关的任何融资来源的索赔、争议、任何类型或性质的纠纷，包括因母公司或其任何子公司与合并有关的任何承诺融资或其他融资而引起或以任何方式相关的纠纷，双方不可撤销地完全服从位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的管辖权，每一方在此不可撤销地同意，与该争议、争议或索赔有关的所有诉讼、诉讼和程序均可在此类法院审理和裁决，并同意不会在此类法院以外的任何法庭就该争议、争议或索赔提起任何诉讼、诉讼或诉讼。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃(I)其现在或今后可能对在上述任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，(Ii)其现在或今后可能提出的关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的法院提起的任何主张，以及(Iii)就此类诉讼、诉讼或诉讼反对任何此类法院对该方没有任何管辖权的权利。双方在此不可撤销地同意在所列地址送达任何文件、通知或法律程序文件在本协议的第11.3节中与任何诉讼、诉讼或程序有关，并同意本协议中的任何内容不会影响另一方以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类文件、通知或程序的权利。双方同意，任何此类争议、争议或索赔的判决可以通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

(C)在因本协议或本协议拟进行的交易(包括任何已承诺的融资或其他融资)而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议各方放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

第11.6条豁免。本协议的任何条款(包括本协议的证物和附表)可在生效日期之前放弃，前提是且仅当此类放弃是书面的，并由应履行义务的一方签署，而不是以任何其他方式。对本协议任何条款的更改的放弃、同意或因此而导致的任何权利的及时行使的任何延迟，不应被视为或将构成对本协议其他条款(无论是否类似)的放弃或同意，除非另有明确规定，否则此类放弃不应构成持续的放弃。

第11.7节作业。未经事先书面通知，任何一方均不得转让或以其他方式转让本协议的全部或任何部分，任何一方也不得转让或委托其在本协议项下的任何权利或职责 另一方的同意（可因任何原因拒绝同意）以及未经该同意而进行的任何转让或委托均无效。在符合上述规定的情况下，本协议对双方具有约束力并符合双方的利益 及其各自的继承人和允许的转让人。

第11.8节完整协议。本协议(为确定起见，包括本协议所附的附件、证物和附表)、交易文件以及本协议项下将签署的任何其他文件，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前关于本协议标的的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

第11.9条修正案。本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改或修改，并明确指定为修改或修改。尽管有上述规定，未经已承诺提供或安排所承诺的融资或任何其他融资的代理人、安排人、贷款人和其他实体事先书面同意，不得以与任何融资来源相反的方式， 修订或修改根据第11.10节明确使融资来源成为第三方受益人的条款或“融资来源”的定义(或此类条款中使用的任何其他适用的定义术语)。

第11.10节无第三方受益人。除D&O受赔方、其他赔偿人和(仅根据第11.13条规定)非当事人联营公司外，本协议 不应使买方和卖方以外的任何人享有任何索赔、诉因、补救或任何形式的权利，但第5.1(F)条明确规定的权利除外；但尽管有上述规定，第8.2(C)节、第11.5节、第11.9节和第11.10节中的每一项仅在适用于融资来源的范围内旨在使融资来源受益并可由融资来源强制执行。

第11.11节建造。双方承认：(A)双方有机会就拟议交易的细节谈判行使商业酌处权， (B)本协议是在平等谈判地位下进行公平谈判的结果，以及(C)双方及其各自的律师参与了本协议的准备和谈判。合同对起草人不利的任何解释规则不适用于本协议的解释或解释。

11.12节很显眼。双方同意，在适用法律要求生效或可执行的范围内，本协议中以粗体字或全大写字体表示的条款为引人注目“ 为任何适用法律的目的。

第11.13节关联公司的责任。所有义务和/或其他义务和/或其他责任(无论是合同还是侵权、法律或衡平法、成文法或其他方式授予的)可能基于本协议、交易文件或本协议或交易文件的谈判、执行或履行(包括在本协议或任何交易文件中作出的、与本协议或任何交易文件相关或引诱的任何陈述或保证)，或根据本协议产生，或因本协议或任何交易文件而产生、与本协议有关或因本协议或任何交易文件而与本协议有关或以任何方式与本协议有关或以任何方式与本协议有关，或以任何方式与本协议或交易文件有关。只能针对(并明确限于)在本协议序言中明确指定为缔约方的实体(或任何缔约方的任何 继承者或允许的受让人)，或者对于任何交易文件，指定为该交易文件当事方的实体和个人(如果适用)(统称为“缔约方”)作出。 尽管本协议、任何交易文件或其他方面有任何相反规定，任何非缔约方的个人，包括任何董事、高级管理人员、员工、公司注册人、成员、合作伙伴、经理、任何缔约方的直接或间接股权持有人、关联公司、代理、律师或其他代表，以及任何缔约方的任何财务顾问或贷款人，或董事的任何高管、员工、法人、成员、合作伙伴、经理、直接或间接股权持有人、上述任何一方(统称为“非当事人关联公司”)的关联公司、代理、律师或其他代表，以及上述任何一方(统称为“非当事人关联公司”)的任何财务顾问或贷款人，均负有任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任还是股权责任，根据本协议或任何交易文件产生的、与本协议或任何交易文件相关或以任何方式相关的任何义务或责任，或基于、与本协议或任何交易文件有关或因本协议或任何交易文件或谈判、执行、履行或违反本协议或任何交易文件而产生的义务或责任。在法律允许的最大范围内，每一缔约方代表其本人和所有其他人，在此免除并免除对任何此类非缔约方附属机构的所有此类责任。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，每一缔约方代表其本人和所有其他人，特此放弃并释放任何和所有的权利、主张、要求或诉讼理由，这些权利、要求、要求或诉讼因由(包括法律或衡平法上的，或法规或其他方面授予的)可以避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任强加给任何非缔约方附属机构，无论是根据法规授予的，还是基于衡平法、代理、控制、工具、变更自我、支配、虚假、单一企业的理论，揭开公司或其他面纱， 分配，不公平，资本不足或其他。

第11.14节关键时刻。本协议包含多个履行或行使权利的截止日期和时间，双方意在每个该等日期和时间均为双方商定的最终日期和时间。因此，每一缔约方特此放弃或放弃任何因其迟交行为构成实质履行、要求另一方表现出偏见或基于任何公平理由而对其未能在任何履约或权利选举日之前提出异议的权利。在不限制上述规定的情况下，时间在本协议中是至关重要的。如果本协议规定的发出任何通知或采取任何行动的日期不是营业日(或者如果需要发出通知或采取任何行动的期限在非营业日的日期届满)，则发出通知或采取行动的日期(以及需要发出通知或采取行动的期限的到期日)应为下一个营业日。

第11.15节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何情况下或司法管辖区的无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，其余条款和条款应保持完全的效力和效力，除非这样做会导致对本协议的解释明显不公正。

第11.16节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或被双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。在根据第8.1款终止本协议之前，各方据此同意，双方应有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并根据第11.16款在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议条款在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的。因此，各方同意：(A)非违约方将有权在没有实际损害证明的情况下获得 禁令和其他公平救济；以及(B)被指控的违约方不会对具体履行的公平救济的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下的缔约方的契诺和义务，并且不会为法律上有足够的补救措施而辩护，所有这些都符合本节的条款 11.16。双方进一步同意，任何其他缔约方或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何与获得本节第11.16节所述的任何补救措施相关或作为其条件的任何保证金或类似票据，并且各方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。如果在外部日期之前，本合同的任何一方提起诉讼，以强制任何其他方履行本合同的条款和规定，则外部日期应自动延长由主持该诉讼的法院确定的其他期限。

第11.17节买方当事人。买方和母公司应对买方双方在本协议项下的所有义务和责任承担连带责任。

第11.18节放弃与代理有关的冲突；不主张律师客户特权。认识到Vinson&Elkins L.L.P.(“V&E”)在本合同日期之前已担任卖方和合伙集团的法律顾问，并且V&E打算在交易结束后担任卖方及其关联公司的法律顾问，买方各方特此代表各自放弃，并同意促使其关联公司和 合伙集团的每个成员(在交易结束时和结束后)放弃。代表卖方或其关联公司的V&E可能产生的任何冲突可能与买方各方或合伙企业集团的任何成员或本协议预期的交易有关。此外，在谈判过程中，卖方及其附属公司与V&E之间涉及律师与客户保密的所有通信， 本协议所设想的交易的记录和完成应被视为仅属于卖方及其附属公司(而非合伙集团成员)的律师与客户保密。因此，伙伴关系小组成员不得在结束前和结束后访问任何此类通信或与此类约定有关的V&E文件。在不限制前述一般性的情况下，自成交后及成交后，(I)卖方及其附属公司(而非合伙集团成员)应是与该合同有关的律师-委托人特权的唯一持有人，而合伙集团成员不应是该合同的持有人，(Ii)关于该合同的V&E 档案构成客户的财产，只有卖方及其关联公司(而非合伙集团成员)才应持有此类财产权，(Iii)V&E不应因V&E与合伙集团任何成员之间的律师-客户关系或其他原因而向合伙企业披露或披露任何此类 代理客户通信或文件。

[签名页面如下]

本协议双方已于签约日期签署，特此为证。

[合伙企业权益购买协议签名页] 

[合伙企业权益购买协议签名页]

附录A

附加并成为该 特定合伙权益购买协议的一部分，

日期截至执行日期

由卖方和买方当事人之间进行的

定义

“2023年经审计财务”系指合伙企业截至2023年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的十二(12)个月期间经审计的合伙企业相关综合收益和现金流量表，应按照适用的公认会计原则 编制，采用与编制最近一个财政年度末合伙企业财务报表时使用的一致的分类、判断以及估值和估计方法。

“2024年资本支出预算”的含义见第 5.4(A)节。

“2025年资本支出预算”具有第 5.4(B)节规定的含义。

“AAA”指美国仲裁协会。

“AAA规则”是指AAA的“商事仲裁规则”。

“收购建议”具有第 5.7(A)节所述的含义。

对于(1)除任何合伙集团成员以外的任何人，以及(2)卖方或任何合伙集团成员LR-CrownRock New Holdings，L.P.、特拉华州有限合伙企业、 及其直接和间接子公司。尽管本协议有任何相反规定，(A)(I)在交易结束前，合伙集团(和每个合伙集团成员)应被视为卖方的关联公司，而不是买方， 和(Ii)在交易结束后，合伙集团(和每个合伙集团成员)应被视为买方各方的关联公司，以及(B)CrownQuest的运营应被视为卖方的关联公司。

“合计免赔额”是指200,000,000美元。

“协议”具有本协议前言中所述的含义。

“分配价值”是指，就每口油井、DSU和 中游资产而言，买方分配给此类油井、DSU或中游资产的金额，如适用，见附表1.1(D)-第1部分、附表1.1(D)-第2部分或附表1.1(D)-第3部分。为免生疑问，分配价值应被视为仅就本协议而言分配给此类资产的金额，不得用于任何税收目的。

“反托拉斯法”系指谢尔曼法、克莱顿法、高铁法案、联邦贸易委员会法以及政府当局颁布的旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为的所有适用法律。

“ASA文件”是指(I)在合伙企业、有限合伙人和CrownQuest运营公司之间于2018年8月21日签订的某些第二次修订和重新签署的行政支持协议，以及(Ii)该等第二次修订和重新签署的行政支持协议(包括运营协议)各方根据该协议签订的所有附属协议(包括运营协议)，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，此类协议可能会被不时修订或修改。

“资产”是指合伙集团的所有资产和财产，为免生疑问，包括所有中游资产。

“转让协议”是指将合伙企业的 权益实质上以本合同附件A的形式转让，将有限责任公司的权益转让给有限责任公司买方，将一般合伙人的权益转让给一般合伙人买方。

“福利计划”指ERISA第3(3)节所指的任何“员工福利计划”，以及任何奖金、递延薪酬、激励薪酬、雇佣、咨询或其他补偿协议、股权、股权购买或任何其他基于股权的薪酬、控制权变更、解雇或遣散费、病假、工资、伤残续薪、住院、医疗保险、退休人员福利、人寿保险、奖学金、自助餐厅、员工援助、教育或学费援助，或附带福利政策、计划、计划或安排。

“美国银行”具有第4.8(A)节规定的含义。

“债券持有人报告”是指合伙企业(1)在截至2021年12月31日的财政年度向持有2025年到期的5.625和5.00%的优先债券的持有人提交的年度报告，(Ii)截至2022年12月31日的财政年度向持有2025年到期的5.625和5.00%的优先债券的持有人提交的年度报告，(Iii)向2025年到期的5.625的优先债券和2029年到期的5.00%的优先债券持有人提交的季度报告。(Iv)就截至2023年6月30日止的季度期间，向持有2025年到期的5.625厘及2029年到期的5.00厘优先债券的持有人提交季度报告；及。(V)就截至2023年9月30日止的季度期间，向持有2025年到期的5.625厘及2029年到期的5.00厘优先债券的持有人提交季度报告。

“负担”是指任何和所有特许权使用费(包括出租人的特许权使用费和非参与性特许权使用费)，凌驾于特许权使用费、超额特许权使用费、最低特许权使用费、封闭特许权使用费、净利润利息和碳氢化合物生产、计量或支付的其他类似负担(为避免疑问，不包括任何税收)。

“负担过重的情况”具有第 5.2(D)节中规定的含义。

“营业日”指法律要求或授权德克萨斯州银行关闭的任何非星期六、星期日或 其他日子。

“企业雇员”具有第 3.28(A)节规定的含义。

“Canvesback属性”的含义如第 3.8(J)节所述。

“现金收购价”的含义见第 2.2节。

“伤亡或谴责损失”是指在任何情况下，在执行日期和截止日期之间，因火灾、爆炸、龙卷风、飓风、地震、泥石流、洪水、水毁或类似伤亡而导致资产的任何部分损坏或被摧毁的任何事件，或在判决或征用权范围内发生的任何事件。

“中部时间”是指美国的中部时区。

“CERCLA”系指经修订的《综合环境反应法》，《赔偿和责任法》，《美国法典》第42编第9601节及以后各节。

“结案”的含义见第7.1节。

“关闭调整”的含义如第 2.2(B)节所述。

“截止日期”的含义见第7.1节。

“结案陈词”的含义见第 2.2(B)节。

“法规”系指经修订的1986年美国国内税法。

“承诺函”具有第(Br)4.8(A)节规定的含义。

“已承诺的资金”具有第(Br)4.8(A)节规定的含义。

“公司保险单”的含义如第 3.36节所述。

“压缩服务合同”是指截至2023年11月22日由CrownQuest运营公司和合作伙伴签订的特定压缩服务合同。

“保密协议”是指合伙企业和西方石油天然气公司之间于2023年9月18日签订的某些保密协议。

“机密性限制”具有第 第5.3(B)节中规定的含义。

“缔约方”具有第(Br)11.13节规定的含义。

“合同”系指任何合伙集团成员为一方、任何合伙集团成员受其约束或任何资产或合伙集团权益受其约束的目前存在的所有合同、协议或其他具有法律约束力的安排，但不包括主服务协议、租赁、表面合同以及创建或纪念资产中包括的任何不动产权益或表面合同的所有权的任何其他文书。

“控制”是指对任何人直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、作为普通合伙人或管理成员、通过合同或 其他方式，包括直接或间接地拥有有权选举管理该人事务的董事会或类似机构的多数成员的证券的所有权。术语“控制”和“受控制的”以及其他衍生工具应相应地解释。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“债权”具有3.4节规定的含义。

“CrownRock转让协议”是指将AcquisitionCo的股权转让给有限责任公司买方或其指定人，实质上是以附件I的形式转让AcquisitionCo的股权。

“CrownRock Finance”是指位于特拉华州的CrownRock Finance，Inc.。

“CrownQuest Operating”是指德克萨斯州有限责任公司CrownQuest Operating，LLC。

“CrownRock相关资产”指可能根据第5.19(E)(Iii)节修订的附表1.1(A)所列的CrownQuest 运营资产。

“CrownRock相关负债”指可能根据第5.19(E)(Iii)节修订的附表1.1(B)所列的CrownQuest运营负债。

“CR版税”指CR版税，L.P.，特拉华州有限合伙企业 。

“CR版税管理”是指CR版税管理有限责任公司，是特拉华州的一家有限责任公司。

“治愈期”是指(A)就所有权缺陷而言，即截止日期后九十(Br)天；(B)就环境缺陷而言，如果《过渡服务协议》规定提供现场运营服务，则以(X)截止日期后九十(90)天和(Y)根据《过渡服务协议》终止此类现场运营服务的较早者为准。

“流动资产”是指现金和现金等价物、应收账款、存货、预付费用和其他流动资产，在每一种情况下，都是按照采用相同会计方法、做法、原则、政策和程序的公认会计原则确定的，其分类、判断以及估值和估计方法与合伙企业编制最近一个财政年度末的财务报表时使用的分类、判断以及估值和估计方法一致，就好像这些账目是在财政年度结束时编制和审计的一样。

“流动负债”是指应付账款、应计税金 (不包括任何递延税项负债)和应计费用、长期债务的当前部分以及合伙企业成果预算项下的任何债务，在每一种情况下，都是按照采用相同会计方法、做法、原则、政策和程序的公认会计原则确定的，其分类、判断以及估值和估计方法与编制合伙企业最近一个财政年度终了的财务报表时使用的分类、判断、估值和估计方法一致，就好像此类 账目是在一个财政年度结束时编制和审计的一样。

“成交后习惯性协议”是指政府当局同意和批准将合伙企业的权益转让给购买者的协议，通常是在类似权益转让后获得的。

“D&O受补偿方”具有第 5.15(A)节中规定的含义。

“D&O尾部政策”的含义如第5.15(B)节所述。

“损害赔偿”是指任何人(根据本协议应得到赔偿)因此类事件而招致或遭受的任何实际责任、损失、成本、费用、索赔、裁决或判决的金额，无论是由于人身伤害或死亡、财产损失、合同索赔(包括合同赔偿索赔)、侵权行为或其他原因，包括律师、顾问、会计师或其他代理人和专家的合理费用和开支，以及调查和监督此类事项的合理费用。以及执行赔偿的合理成本。

“债务承诺书”具有第(Br)4.8(A)节规定的含义。

“契据”是指一份一般担保契约，基本上以本合同附件中作为附件E的 形式签署，并以适当的确认书或其他形式正式签署以供记录，以转移对标的物不动产的所有权。

“缺陷索赔日”是指2024年1月31日。

“缺陷托管帐户”是指根据缺陷托管协议的条款设立的帐户。

“缺陷托管协议”是指卖方、买方和托管代理之间的惯例托管协议，其形式和实质令卖方、买方和托管代理合理满意，将于成交之日签订。

“缺陷托管金额”是指根据第10条的条款在结算时存入缺陷托管账户的资金总额(如果有)。

“可抗辩的所有权”是指合伙企业集团在生效日期和结束时的权利、所有权和权益，在允许的产权限制下，(X)可从记录中扣除，或(Y)通过(I)未记录的文书或选择，在每种情况下，根据 联合经营协议、汇集协议、生产分享协议、分配协议、合并协议或类似协议作出或交付，或(Ii)适用法律，证明(I)未记录的文书或选择符合适用的目标构成：

(A)对于每口油井和DSU， 合伙集团有权在该油井或DSU的整个生产寿命内获得不少于附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分(视情况适用)所示的净收入利息，但以下情况除外：(I) 合伙集团可能从执行日期起和之后根据本协议选择为非同意共同所有人的作业的减少额；(Ii)根据本协议在油池或单元的执行日期及之后建立或修订的减少额，(Iii)允许其他工作利益所有人弥补过去的产量不足或管道以弥补过去的产量不足所需的减少额，以及(Iv)就执行日期后或在执行日期之前选择不同意的作业而言，因将油井或DSU的权益恢复给共有人而导致的减少额。 如果此类非同意选择发生在执行日期之前，则在附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分， 中适用油井或DSU的“APO”和“BPO”权益中正确地反映了该权益的恢复)；

(B)对于每口油井或热泵，伙伴关系小组有义务在油井或热泵的整个生产寿命内，承担不超过附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分所示工作利益的油井或热泵的开发和维护以及与之有关的作业的一定比例的成本和开支。除(I)因根据适用的运营协议或适用法律在执行日期及之后违约第三方共有人的出资要求而导致的增加外，(Ii)在此类增加伴随着合伙集团关于该油井或DSU的净收入利息按比例增加的范围内的增加，(Iii)自执行日期起及之后，因非参与权益拥有人或合租人在任何油井的钻探方面而产生的增加 ；及(Iv)因根据本协议于执行日期及之后设立或修订储油池或单元而产生的增加。

(C)对于每项中游资产，有权由合伙企业集团对该等中游资产享有良好所有权；以及

(D)没有任何产权负担。

“有争议的数额”具有第(Br)节第2.2(C)节规定的含义。

“分立公司”具有第(Br)5.19(E)节规定的含义。

“分裂合并协议”具有第 5.19(E)节所述的含义。

“美元”指的是美元。

“指定间隔单元”指附表1.1(D)-第2部分所述的每个指定间隔单元，包括包括在该指定间隔单元内或构成该指定间隔单元的租约(或其部分)，但在每种情况下，仅限于附表1.1(D)-第2部分所列该指定间隔单元的目标地层(S)。

“生效日期”是指2024年1月1日。

“产权负担”是指任何押记、索赔、许可、限制、条件、衡平法权益、抵押、留置权、质押、担保权益、优先购买权和/或第一要约权、优先购买权、不利索赔或任何种类的限制，包括任何限制、转让或其他转让， 作为担保或其他，属于或关于使用、安静享有、表决、转让、收入收入或行使任何其他所有权属性。

“环境仲裁员”具有第 第10.2(E)节规定的含义。

“环境条件”是指（a）有关 的条件 导致资产（或与资产相关的卖方或任何合作伙伴集团成员）不遵守任何环境法的空气、土壤、地下水、地下水或沉积物;（b）存在与 资产或其运营是否存在由环境法目前要求进行补救的资产造成或与之相关的任何环境污染、污染、退化、损害或伤害;或（c）任何条件、行为或不作为 与根据环境法产生责任或义务的资产或其运营有关。

“环境缺陷”是指与资产有关的环境状况，包括任何油井或中游资产。

“环境缺陷通知”或“环境缺陷通知” 具有第10.2节中规定的含义。

“环境缺陷财产”具有第(Br)节第(Br)节所述的含义。

“环境纠纷”具有第(Br)10.2(E)节规定的含义。

“环境法”系指自执行之日起经修订的与污染、环境保护或恢复有关的任何法律(包括普通法)，或与危险物质、碳氢化合物或规范或自然资源损害有关的任何法律，包括与任何危险物质的产生、制造、处理、储存、处置、使用、处理、运输或释放、碳氢化合物的释放或暴露于危险物质、碳氢化合物或规范有关的任何此类法律，包括CERCLA、资源保护和恢复法，《美国法典》第42编第6901条及以后；《联邦水污染控制法》[33《美国法典》第1251节及其后；《清洁空气法》[42《美国法典》第7401节及以后各编；《危险材料运输法》[49《美国法典》第5101节及以下各节]；《有毒物质控制法》[15《美国法典》第2601至第2629节]；《石油污染法》[33《美国法典》第2701节及以后各编；《紧急规划和社区知情权法》[第42美国法典》第7401节及以后各节]；以及《安全饮用水法》[美国联邦法典第42编第300F至300j节]；《职业安全与健康法》及其实施条例，以及所有类似的州或地方法令和条例，包括根据《德克萨斯州水法》或德克萨斯州铁路委员会(RRC)和德克萨斯州环境质量委员会(TCEQ)之间的谅解备忘录受德克萨斯州铁路委员会监管或授权给德克萨斯州铁路委员会的任何环境法。

“环境责任”是指与环境法、与环境污染或环境污染有关的第三方索赔或与有害物质有关的第三方索赔，以及与资产或资产的所有权或运营有关的所有成本、损害、费用、债务、义务和根据环境法或根据环境法产生的其他责任，以及与资产或资产的所有权或运营有关的所有费用、损害、费用、义务和其他责任。

“设备”具有第3.17(D)节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”是指与《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节及根据其发布的规则和条例所指的合伙企业集团的任何成员共同控制的任何个人或实体。

“托管代理”是指富国银行，国家协会，或者，如果富国银行，国家协会不能或不愿意充当托管代理，即双方都能接受的托管代理。

“估计纳税责任”是指，就截至分税期的任何财政季度而言，(X)与税率的乘积，乘以(Y)合伙集团的应纳税所得额合计(计入所有可供扣除的项目(不论是否计入“普通收入”或作为单独列明的项目(例如成本损耗、国际数据中心扣除及利息开支扣除(受任何限制))，但不包括因(I)卖方或其附属公司根据重组或其他方式保留的资产或个人而产生或产生的任何应税收入或收益)，(Ii)本协议预期进行的交易，(Iii)在税务分配期以外的任何期间，以及(Iv)CR特许权使用费所得的收入，如 导致(X)CR特许权使用费管理确认的应税收入或收益，或(Y)可归因于该会计季度的CR特许权使用费权益基础的调整，预计将分配给 有限合伙人的直接或间接所有者，用于美国联邦所得税目的，该估计应以与过去实践一致的方式计算，除非适用法律另有要求。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券法，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“排除资产”是指根据本协议的条款，最终排除在本协议预期交易范围之外的任何资产。

“执行日期”具有本协议序言中规定的含义。

“现有2025年债券”指该合伙企业和CrownRock Finance将于2025年到期的优先债券的原始本金金额为11.85,000,000美元。

“现有2025年票据文件”是指管理现有2025年票据的文件 。

“现有的2025年票据偿付金额”具有第5.20(A)节所述的含义。

“现有2029年债券”指合伙企业和CrownRock Finance将于2029年到期的高级债券的4亿美元原始本金 。

“现有的2029年笔记文件”是指管理现有的2029年笔记的文件。

“现有的2029年票据报价”具有第 5.20(B)节所述的含义。

“现有的2029年票据报价文件”的含义如第5.20(B)节所述。

“现有的2029年票据偿付金额”具有第5.20(A)节所述的含义。

“现有公司债券”是指现有的2025年债券和 现有的2029年债券。

“家庭成员”指附表 1.1(E)所列的个人。

“最终纳税义务”是指(X)与税率的乘积，乘以 (Y)合伙集团的应纳税所得额合计(计入所有可供扣除的项目(不论是否计入“普通收入”或单独列明的项目(例如，成本损耗、国际数据中心扣除及利息开支扣除(受任何限制)，但不包括因(I)卖方或其各自关联公司根据重组而保留的资产或个人，或(Ii)本协议预期进行的交易而产生或产生的任何应税收入或收益。以及(Iii)CR特许权使用费所赚取的收入，导致(X)CR特许权使用费管理确认的应税收入或收益，或(Y)仅可归因于税收分配期间且预计将包括在就税收分配期间提交的美国联邦所得税申报单中的权益(CR特许权使用费权益)的调整。

“财务报表”具有第(Br)节第4.14(A)节的含义。

“融资”具有第5.21(E)节规定的含义。

“资金来源”具有第(Br)节第(8.2)(C)款规定的含义。

“欺诈”系指实际和故意的欺诈，更具体地说，应限于对适用的第3条(关于卖方)和第4条(关于买方)中陈述和保证的明知和故意的失实陈述， 意在另一方依赖于此，并为避免怀疑，不包括推定造假或基于推定知识、疏忽失实陈述、鲁莽或类似理论的其他索赔。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，并不时生效。

“普通合伙人”具有 本协议序言中规定的含义。

“良好所有权”指对所有中游资产的权利、所有权和权益，以使合伙集团能够成功地抗辩任何不利的所有权主张，并且在每种情况下都不存在任何产权负担，但必须遵守允许的产权负担。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或任何州、省、州长、直辖市、地方或其他政府或其政治区的任何政府或机构，或行使行政、行政、司法、立法、仲裁、警察、监管、税务、进口或其他政府或准政府权力的任何准政府或私人机构。

“GP Interest”一词的含义与演奏会中的含义相同。

“GP买方”的含义与本协议前言中所述的含义相同。

“危险物质”是指受任何环境法管制或可能构成任何环境法规定的责任基础的任何污染物、污染物、有毒物质或危险物质、材料、废物、成分、化合物或化学品，包括石棉或含石棉材料、产出水、多氯联苯或全氟或多氟烷基物质。

“总部物业”是指位于德斯塔大道18号的物业，邮编：79705。

“套期保值损失”是指，对于终止的套期保值投资组合，卖方有义务(根据此类套期保值交易的条款)向适用的对手方支付的金额，而不抵消或净额计算与对手方进行的任何其他套期保值交易的金额，包括清算或终止时的任何清算或终止费或付款。

“套期保值交易”是指与一种或多种货币、商品(包括但不限于天然气、天然气液体、原油和凝析油)、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气事件、信用相关事件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或套期交易，或任何其他类似交易(包括任何看跌、看涨、关于任何此类交易的“场外交易”或其他 期权)或其中任何交易的组合，包括抵押抵押债券或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与此类交易有关的旨在对冲碳氢化合物生产风险的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。

“总部贡献”具有第(Br)5.19(D)节规定的含义。

“总部分配”的含义如第5.19(D)节所述。

“HQ Holdco”具有第5.19(D)节规定的含义。

“高铁法案”是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的规则和条例。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、凝析油和其他气态和液态碳氢化合物或其任何组合，以及从其中或与其一起提取、分离、加工和生产的所有矿物、产品和物质。

“任何人的负债”不重复地指：(A) 该人因借款而欠下的债务，(B)该人为其任何财产支付延期购买或收购价款的义务，(C)该人对未付管理费的义务，(D)所有存款和预先收到的款项，(E)票据、债权证、债券或其他类似票据证明的债务，(F)该人支付延期购买货物和服务价款的义务，包括与过去的收购有关的任何赚取负债 ；(G)该人对银行和其他金融机构为其账户签发或承兑的已提取信用证或类似票据的偿还义务；(H)该人在租赁下的义务(br}如果该等义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账)；(I)负债；承诺费或该人对现有公司票据和合伙企业RBL负有的其他义务，以及(J)上文(A)至(I)款所述、由该人担保的或该人作为债务人、担保人、合同或其他方式负有责任的其他人的债务。但债务不包括应付给贸易债权人的账款或应计费用，在每一种情况下，按照以往惯例，在正常业务过程中产生的尚未到期和应付的或正在善意争议的，以及背书可转让票据以便在正常业务过程中收款。

“独立会计师”具有第(Br)节第2.2(C)节规定的含义。

“个人环境缺陷阈值”具有第10.2(D)节规定的含义。

“个人所有权缺陷门槛”具有第10.1(H)节中规定的含义。

“知识产权许可协议”是指实质上以附件J的形式签订的知识产权许可协议，根据该协议，合作伙伴授予CrownQuest在交易中转让的某些专有知识产权的许可。

“知识产权”是指在受适用法律保护的范围内，下列各项中的任何权利：(A)商标、服务标记、徽标和商号；(B)专利；(C)版权；(D)互联网域名；(E)商业秘密和其他专有和机密信息； 和(F)上述任何内容的任何注册或注册申请。

“减息”具有“允许的产权负担”定义 (A)项所规定的含义。

“权益”指，就任何人士而言：(A)股本、 成员权益、单位、合伙权益、其他股权、利润或收入的权利，以及该人士的任何其他类似权益(包括参与管理、业务及事务或以其他方式控制该人士的权利)；(B)可转换为或可交换或可行使任何前述权益的任何证券或其他权益；及(C)认购、购买或以其他方式收购任何前述权益的任何权利(或有或有)。

“知识产权转让协议”是指以本合同附件形式将卖方商标从合伙企业转让给Spade Ranch Holdco的知识产权转让。

“美国国税局”指美国国税局。

“知识”是指 这些个人实际和个人知道的信息。

“法律”是指所有许可证、法规、法律、法令， 任何政府当局的法规、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令、裁决或命令。

“泄露”是指在生效日期之后和关闭前发生的以下任何事项，但不包括任何允许的泄露：(A)合伙集团成员就合伙集团成员的任何利益向卖方或其任何附属公司(合伙集团除外)宣布、支付或作出的任何股息或利润或资产分配(无论是现金还是实物)(无论是实际的还是被认为的)，或其他方面(为免生疑问，与2023年12月31日或之前结束的纳税年度有关的任何税收分配)；(B)合伙集团成员就发行、赎回、购买或偿还合伙集团成员的任何权益而向卖方或其任何关联公司(合伙集团除外)支付或同意支付的任何款项，或任何其他资本返还；。(C)合伙集团在生效日期后至结业前发生的任何对冲损失的金额；。(D)免除、免除或放弃合伙集团成员对卖方或其任何关联公司(合伙集团除外)的任何债务或其他债务或任何未清偿的权利要求；(E)支付合伙集团代表卖方或其关联公司负有责任的任何卖方交易的费用，或合伙集团在交易结束前为卖方或其关联公司的利益而支付的费用；(F)合伙集团成员支付或产生的任何卖方税款 ；(G)为补救任何业权瑕疵或环境瑕疵而产生的任何费用；。(H)根据第5.19(D)条为清偿总部物业现有按揭债务而支付的款项；及。(I)订立或订立与上述任何事项有关的任何协议或具约束力的安排。为免生疑问，在任何情况下，合伙集团就卖方或其关联公司为合伙集团的利益而维护的保单或遵守截至本协议之日存在的任何关联方合同而支付的任何保险费或免赔额均不得被视为泄露。

“租赁”的含义与本附录A中“不动产财产权益”的定义相同。

“经许可的地震数据”的含义如第5.23节所述。

“有限合伙人”具有 本协议序言中规定的含义。

“诉讼”的含义如第5.22节所述。

“有限责任公司的利益”具有演奏会中所给出的含义。

“LP买方”的含义与本 协议前言中的含义相同。

“营销期”是指连续十五(15)个营业日的第一个营业日，在此期间，(A)母公司应掌握所需的财务信息，(B)满足第6.2节中规定的买方各方义务的所有条件(除因其性质而只能在发生成交时或与成交有关时才能满足的任何条件外)，或在适用法律允许的范围内，放弃，以及(C)未发生任何情况，且不存在会导致第6.2节中规定的任何条件无法满足的条件，假设关闭安排在该连续十五(15)个工作日期间的任何一天(在适用法律允许的范围内，已放弃的任何此类条件除外)；条件是：(I)如果该十五(15)个连续营业日期间未于2024年8月16日或之前结束，则该十五(15)个连续营业日期间不得在2024年9月3日之前开始；(Ii)如果该十五(15)个连续营业日期间未于2024年12月20日或该日期之前结束，则该十五(15)个连续营业日期间不得开始至2025年1月6日、(Iii)2024年7月5日、2024年11月27日和11月29日，在计算该连续十五(15)个营业日期间时，2024年应被视为非营业日(为免生疑问，此类排除不得重新开始该期间)，以及(Iv)如果在执行日期之后且在该十五(15)个连续营业日期间结束之前，BDO USA，BDO USA、LLP或该审计师(或另一家国家认可的独立会计师事务所)对已审计的合伙企业财务报表(包括在所需财务信息中)的审计意见应已撤回，在这种情况下，营销期不应被视为 开始，直到BDO USA、LLP或该审计师(或另一家国家认可的独立公共会计师事务所)就此类财务报表发布新的无保留审计意见；此外，如果卖方真诚地合理地相信他们已经提供了所需的财务信息，并且营销期已经开始，他们可以向父母递交一份书面通知(说明他们认为他们已经完成交付的时间和他们认为该期已经开始的时间)，在这种情况下，营销期应被视为从第一天(1)开始^ST） 该通知后立即工作日，除非母公司善意地认为营销期尚未开始，并在卖方发出该通知后五（5）个工作日内向卖方发出书面通知 效果（合理具体说明未提供哪些所需财务信息）;前提是，母公司向卖方发出的此类书面通知不会损害卖方主张所需的权利 事实上，财务信息已经交付，营销期已经开始。为免生疑问，一旦“营销期”开始并根据本文的定义完成，就不会有 本协议下的后续“营销期”。

“重大不利影响”是指对任何人而言，发生的任何变化、情况、发展、事实状态、影响或条件，包括：(A)对该人的业务、负债、财务状况或经营结果造成或可能对其产生重大不利影响；或(B)对该人完成本协议所设想或合理预期的交易的能力造成重大不利影响或延迟；但是，在上述(A)款的情况下，下列任何事项，无论是单独或综合，均不得视为构成或促成“重大不利影响”，或在确定是否已发生或存在“重大不利影响”时予以考虑：(I)适用法律、其他法律或监管条件或公认会计原则或其他会计准则或其解释或执行方面的任何变更或预期变更，或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的变更或预期变更；(Ii)经济、政治或商业状况(包括这些状况的变化)或一般的金融、信贷、债务或证券市场状况，包括供应、需求、利率、汇率、商品价格(包括碳氢化合物)、电力价格或燃料成本、沙子或支撑剂的变化，以及任何证券交易所或场外交易市场的一般证券(不论是股权、债务、衍生工具或混合证券)暂停交易；(3)一般影响该人的行业、行业或地理部门的任何法律、法规或其他变化，包括石油、天然气或其他碳氢化合物产品价格的任何变化、运营成本或资本支出的任何增加或钻井活动或产量的任何减少或对相关收集、加工、运输和储存服务的需求；(Iv)因本协议或其他交易文件的签署或交付、本协议拟进行的交易的完成、或与上述任何事项有关的公告或其他宣传或悬而未决而导致的任何变更(包括 其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、员工、工会或监管机构的合同或其他关系的影响)；(V)因敌对行动、破坏、恐怖主义、或上述任何事项的升级或全面恶化而产生的任何变更；(Vi)任何流行病、大流行、疾病暴发(包括新冠肺炎病毒)或其他公共卫生危机或公共卫生事件，或上述任何事件的恶化；(Vii)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况；(Viii)由于任何管道运营商或该等产品的其他购买者关闭、中断或宣布不可抗力，导致其或其子公司生产或以其他方式销售的原油或天然气的购买或运输中断；(9)在正常业务过程中业绩良好或重新分类或重新计算准备金的自然下降；(X)该人或其任何子公司在正常业务过程中收入和/或收益的季节性减少；(Xi)一方在其他缔约方的书面指示下采取或不采取的任何行动(为免生疑问，该缔约方寻求或请求其同意的一方采取的任何行动或不采取的任何行动，以及其他各方提供的同意，不应被视为是在缔约方的书面指示下采取的行动)；(Xii)该人士的证券的市场价格或交易量本身的任何变动，或该人士本身未能达到任何期间有关收入、盈利、产量或其他财务或营运指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(须理解为该等事件、变化、情况、导致或促成此类故障的事件或影响可被视为构成或考虑(br}在确定是否已发生或将发生重大不利影响时)或(Xiii)因买方或其任何关联公司采取或未采取任何行动而产生或引起的任何变化，或 本协议明确规定或卖方以书面形式同意或要求采取的任何行动；但上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vi)款中的例外仅适用于 ，条件是与石油和天然气行业中与其资产所在地理区域类似业务有关的其他人员相比，此类变化不会对此人造成不成比例的影响。

“材料合同”具有第(Br)3.10(A)节规定的含义。

“中游资产”指合伙集团持有的所有碳氢化合物和水的中游和收集基础设施，包括所有管道、泵、管道、管道、收集系统、阀门、配件、仪表、发动机、压缩机、压缩设备、管道填充物、洗涤器、工艺管道和容器、备件和材料、管道标记、通风口、测量设备、调节器、收集管道、配件、清管器发射和接收设备、脱水装置、储罐、疏水阀、阴极保护系统、化学品库存和化学品处理系统、分离设施、仪器仪表、控制设备、所有布线、布线、与上述设备和系统、结构和材料相关的导管和电缆桥架。

“净收入利息”就任何油井或开采单位而言，是指适用的合伙企业集团成员在适用的目标地层(S)生产、储存、销售或分配给该油井或开采单位的碳氢化合物中的权益(以百分比或小数表示)，在每一种情况下，在实施所有特许权使用费、凌驾于特许权使用费、不参与开采的特许权使用费、净利润利息、生产付款、附带权益、复归权益和碳氢化合物生产所产生的其他负担后(S)。

“营运资本净额”是指(A)合伙集团的流动资产减去(B)合伙集团的流动负债，在生效日期开业时确定。

“非邀请期”指自本协议之日起至截止日期或本协议根据本协议第八条明示条款终止之日起十八(18)个月为止的一段时间。

“非党派分支机构”的含义见第 11.13节。

“正常”是指自然产生的放射性物质。

“组织文件”是指(A)就公司、章程、章程或公司章程而言，(B)就有限责任公司、成立证书或组织(如适用)及其经营或有限责任公司协议而言，(C)就合伙企业、成立证书和合伙协议而言，以及(D)就任何其他人而言，该人的组织、组成或管理文件或文件。

“其他赔偿人”具有第(Br)节第5.15(C)节规定的含义。

“外部日期”是指执行日期后十二(12)个月的日期；但是，如果第6.1(C)节(不采取行动)、第6.1(D)节(监管批准)、第6.2(C)节(不采取行动)或第6.2(D)节(监管批准)中包含的任何关闭前提条件在该日期或之前未得到满足或放弃，但第6.1节和第6.2节中规定的所有其他关闭前提条件应已满足或放弃(除 任何此类条件外，这些条件的性质只能在关闭发生时或与关闭发生相关时才能满足)，则外部日期将自动延长至执行日期后十八(18)个月；此外，如果在上述但书所述的十八(18)个月结束时，(I)第6.1(C)节(不采取行动)、第6.1(D)节(监管批准)、第6.2(C)节(不采取行动)或第6.2(D)节(监管批准)中包含的任何关闭前提条件在该日期或之前未得到满足或放弃，但第6.1节和第6.2节中规定的关闭前的所有其他条件应已满足或放弃(只有在关闭发生时或与关闭发生相关的情况下才能满足的任何条件除外)，(Ii)在(A)和(B)两种情况下，(A)任何政府当局对本协议所设想的任何交易提出质疑，认为其违反任何反垄断法(或任何相关上诉)，或(B)任何一方或其附属机构就本协议所设想的任何交易(或任何相关上诉)的合法性对政府当局(X)提起的任何行政或司法诉讼或程序，或(Y)寻求宣告性判决、禁令或类似救济，如果买方已从国家认可的银行机构获得承诺融资，且其总收益足以支付交易用途，且持续时间将持续到根据本条款延长的外部日期，且卖方合理接受，则买方各方可自行决定将外部日期延长至执行日期后二十四(24)个月；此外，如果外部 日期是在营销期开始之后且在该营销期结束之前的日期，并且第6.1节和第6.2节中规定的所有关闭前提条件均应已满足或放弃(除了从本质上只能在发生关闭时或与关闭发生相关的情况下才能满足的任何条件)，外部日期将自动延长至该营销期最后一天之后的三(3)个工作日。

“父母”的含义与本协议的前言中所述含义相同。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.20美元。

“伙伴关系”具有独奏会中所阐述的含义。

《合伙协议》是指自2018年1月1日起修订和重新签署的合伙企业第二份《有限合伙协议》。

“合伙企业财务报表”的含义见第 3.32(A)节。

“合伙集团”是指合伙企业及其各子公司。

“合伙企业集团利益”具有第 3.14(A)节规定的含义。

“合伙集团成员”是指合伙集团的任何成员。

“独立石油工程师合伙”指的是Cawley， Gillesbie&Associates。

“合伙企业知识产权”具有第3.33(A)节规定的含义。

“伙伴关系利益”的含义与独奏会中的含义相同。

“合伙企业组织文件”具有第3.14(A)节规定的含义。

经修订的“合伙企业RBL”是指由合伙企业、摩根大通银行、北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理(在此定义)和LC发行方(在此定义)及其贷款人(在此定义)之间于2019年2月9日修订和重新签署的信贷协议。

“合伙企业RBL偿还额”具有第 5.20(A)节所述的含义。

“合伙制度”具有第(Br)3.33(D)节规定的含义。

“当事人”和“当事人”具有本协议前言中所述的含义。

“爱国者法案”具有第5.21(E)节规定的含义。

“许可证”指联邦、州和地方政府许可证、许可证、注册、特许经营权、订单、同意、批准、变更、豁免、豁免和任何政府机构的其他授权或备案。

“允许的承诺减少量”具有第 第5.21(A)节所述的含义。

“允许的产权负担”指下列任何一项或全部：

(A)特许权使用费和任何压倒一切的特许权使用费、净利润利息、免费天然气安排、生产付款、复归利息、后备利息和其他类似的生产负担，但这些负担的净累积影响不会(I)使合伙企业集团的净收入利息低于附表1.1(D)--第1部分或附表1.1(D)--第2部分(视适用情况而定)；(Ii)在不按比例增加合伙集团净收入权益的情况下，将合伙集团的工作权益增加至高于附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分(视情况而定)所示的水平，或(Iii)对目前使用、拥有或经营的任何油井或中游资产的使用、所有权或运营造成重大不利影响(第(I)至(Iii)条中的每一项“减息”)；

(B)适用于物业的所有单位协议、汇集协议、经营协议、分拆协议、碳氢化合物生产销售合同、分割令和其他合同、协议及文书，但导致减息的范围除外；

(C)优先权利、同意要求、变更管制规定、附随权利、拖曳权利和类似的转让限制；

(D)税款、评税或其他政府收费的留置权(I)尚未拖欠或(Ii)正真诚地通过适当的法律程序提出质疑，并已在附表3.8(H)内确定；

(E)物料工、技工、维修工、雇员、承包商、操作员及其他在正常业务运作中产生的类似留置权或收费，而该等留置权或收费并非拖欠，或如拖欠，则正受到附表1.1(F)所指明的适当行动的合理争辩，并按照《公认会计原则》维持足够的现金储备以支付该等款项(包括根据法律规定扣留的任何款项)；

(F)不适用于本协定所拟进行的交易的所有同意权利，如不适用于本协定所拟进行的交易，或不适用于本协定所拟进行的交易的政府当局所要求的通知、备案或采取的其他行动，均为通常在与本协定所拟进行的交易相似的交易结束后获得的权利，但根据适用法律，如果满足此类适用法律中具体列举的条件，包括成交后习惯法所列条件，则该政府当局无权酌情拒绝给予此类同意；

(G)除已触发此种权利的情况外，因最终打算放弃或释放资产或其中任何资产而产生的再转让权利；

(H)与地面作业有关的地役权、通行权、契诺、地役权、许可证、地面租赁权和其他权利，以及管道、设施、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路、木材搬运、放牧、伐木作业、运河、沟渠、水库和其他不对受其影响或受其影响的资产的使用、开发或所有权造成实质性干扰的地役权、通行权、地面租赁权和其他权利；

(1)气体平衡和其他生产平衡义务，以及碳氢化合物销售、收集、加工或运输合同项下的平衡或提供补充碳氢化合物的义务，但在个别或整体造成任何利息减少的情况下除外；

(J)保留或归属任何政府当局以任何方式控制或规管任何资产的所有权利，或就该等资产、其拥有权、使用或营运或与其有关的收入、收入或资本收益作出评税的所有权利，以及根据任何该等政府当局的所有适用法律或根据任何政府当局发出的任何专营权、授予、特许或许可而承担的所有义务及责任；

(K)卖方或合伙集团在交易结束时或之前对资产的任何留置权、押记或其他产权负担，或影响资产的任何留置权、押记或其他产权负担，而买方不承担任何费用；

(L)任何资产所有权链中的租约和其他文书的条款和条件，包括其中可能列出的任何深度限制或类似限制，而这些限制或限制不会单独或总体导致利息减少；

(M)材料合同的条款和条件；

(N)分区和规划条例及市政规例；

(O)根据德克萨斯州法律设立的任何法定留置权，以及根据经营协议或法律实施而产生的任何产权负担，在每一种情况下，都是关于尚未到期的债务的；

(P)对第三方出租人或设保人在资产上的权益造成负担的任何产权负担(包括任何此类出租人或设保人根据信托契据、抵押贷款和类似文书设定的任何产权负担)， 如果不从属于合伙集团的权利，目前没有违约，也没有受到持有人丧失抵押品赎回权或其他强制执行程序的约束；

(Q)附表1.1(D)--第1部分或附表1.1(D)--第2部分所示的深度切断，但不得个别或合计导致利息减少；

(R)法律规定的或租约中为特许权使用费、红利或租金保留的任何产权负担，或为确保遵守租约条款而设立的任何产权负担，但在每一种情况下，合伙集团在所有实质性方面均遵守此类租约条款，且各自出租人没有理由或权利强制执行或执行此类产权负担；

(s)第三方重返资产任何权益的条款和条件以及任何权利，但此类条款、条件和权利明确表明对适用财产具有约束力 附表1.1（d）-第1部分或附表1.1（d）-第2部分;

(T)因未经公司或实体授权、未述明婚姻状况或遗漏继承权或遗产程序而产生的任何瑕疵，但如有证据可合理支持第三方对上位所有权的要求，则属例外；

(U)没有对物业表面进行调查，除非法律要求进行调查；

(V)任何已被任何时效或时效法律治愈、释放或放弃的事项，包括不利占有和疏忽原则，在每一种情况下，并可由有管辖权的法院作出的肯定裁决予以证实；

(W)任何政府当局(为免生疑问，包括任何国家机构或其任何后续机构)发出的租约，没有记录在此类租约所在县的不动产、转易契或其他记录中，但证明所有权从其直接前身转让给任何合伙企业集团成员的文书，应在签发任何此类租约的政府当局记录；

(X)任何(I)任何收费矿产权益的任何权益的共同拥有人作为共有人或通过共同拥有权拥有的权利，(Ii)目标地层以外的地层、地层、水平线或深度的任何石油和天然气权益的拥有人或承租人(S)，或(Iii)目前由合伙集团持有的地面权利的任何权益的共同拥有人，以及作为共有人或通过共同拥有权的该等共同拥有人，在每种情况下，除非该等权利 将个别或整体导致权益减少；

(Y)(I)没有任何财产的分割令或经营协议(包括原先在单位内但因单位收缩而被排除在单位外的财产的部分)或(Ii)未能获得维持统一权益、限制分区转移的豁免，或经营协议中与适用的合伙企业集团成员的财产所有权链中的转让有关的类似规定，除非(A)该经营协议的基本条款规定，这种失败使(自动或经其持有人选择)与该资产有关的转让无效或无效，或(B)第三方就未能获得该豁免而提出的未决、待决、未解决的索赔；

(Z)任何合伙企业集团成员未能就横跨一个以上租约或区块的水平井订立、加入或遵守汇集条款、汇集协议、产量分享协议或其他类似协议而产生的缺陷，只要(I)该等油井已获德克萨斯州铁路委员会或其他适用的政府当局批准，及(Ii)从该等油井产生的碳氢化合物在该等租约或区块之间的分配，是以“已钻完”可供生产的水平井的长度为基础的。水平井的总长度，或合理地将其在此类生产中的份额分配给每个此类租赁或承租区的其他方法；

(Aa)因执行日期后适用法律的任何变化而产生的费用；

(Bb)以前到期的碳氢化合物租约在另一人提出关于该租约完全有效和有效的不利主张的肯定证据的情况下，没有交出或解除记录所产生的缺陷；

(Cc)仅基于任何伙伴关系小组成员在地面或井底位置、井眼或排水井路径、油井或作业计划、或作业技术(包括完井或增产技术)方面的改变(或预期改变)而产生的缺陷；

(Dd)仅因合伙集团任何成员未能就任何财产拥有业权意见或业权保险单而产生的瑕疵；

(Ee)合伙集团净收入权益的减少(I)与合伙集团可能在执行日期后根据第5.4节的条款成为非同意共同所有人的那些业务有关，(Ii)由于在执行日期后这些共同所有人选择不同意的业务的共同所有人的权益恢复，(Iii)由于(A)池或单元和(B)横向支线的分配在执行日期之后设立或修订，(4)需要允许其他工作利益所有人弥补过去的产量不足或管道，以弥补过去的产量不足，或(V)如附表1.1(D) --第1部分或附表1.1(D)--第2部分(视适用情况而定)所示；

(Ff)合伙集团工作利益的增加，(I)伴随着合伙集团净收入利息至少按比例增加，(Ii)由于适用的经营协议下对违约或不同意的共同所有人的出资要求所致，(3)由于共有人根据适用的经营协议选择不参与与该油井有关的作业，或(4)附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分另有说明而导致此类增加；

(Gg)油井不平衡和管道不平衡；

(Hh)影响目标构筑物以外的构造物所有权权益的缺陷或所有权丧失；

(Ii)在任何材料合同中要求生产；和

(Jj)附表1.1(D)-第1部或附表1.1(D)-第2部明确披露的任何事项。

“允许泄漏”是指(I)向除合伙集团以外的卖方或其任何关联公司支付或应付的所有一般或行政成本、管理成本、间接费用或类似金额(在与上述有关的范围内，包括任何收入、收益、现金、 支付和其他付款)，就管理成本而言，是指合伙集团根据执行日期存在的任何合同欠卖方的所有管理成本，(Ii)所有允许的税收分配和(Iii)重组。

“允许的税收分配”是指 合伙企业集团向其直接或间接所有人进行的任何季度分配，这些分配(I)是在税收分配期结束的财政季度结束后三十(30)天内进行的，以及(Ii)总金额不超过该财政季度的估计税负。

“允许分税额”是指(A)合伙企业集团实际支付的合计允许分税额较少而不是(B)最终纳税义务。

“允许税收分配盈余”是指：(A)合伙企业集团实际支付的允许税收分配总额更大而不是(B)最终纳税义务。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府当局，包括上述任何机构的任何继承人。

“第一阶段环境现场评估”是指根据ASTM E1527-21《环境现场评估标准实施规程》进行的环境现场评估：

第一阶段环境现场评估过程或任何类似的环境评估，包括对设施或运营是否符合环境法的有限评估；但第一阶段环境现场评估不应包括任何采样、测试或侵入性活动。

“第二阶段环境现场评估”是指满足现行ASTM国际环境现场评估标准(简称E1903-19)或其他类似调查、抽样或测试或其他现场评估(通常称为“第二阶段”现场评估)所规定的基本评估要求的第二阶段 环境财产评估。

“管道失衡”是指伙伴关系集团成员根据与碳氢化合物买卖、收集、运输、储存、加工(包括在分离设施进行的任何生产处理和加工)或销售有关的任何合同规定交付的资产的碳氢化合物数量与伙伴关系集团成员根据相关合同实际交付的资产的碳氢化合物数量之间的任何营销不平衡，以及任何附属权利和有关交割点的生产平衡的义务进入相关的销售、收集、运输、储存或加工设施。

“结账后调整”具有第2.2(C)节规定的含义。

“结案后声明”具有第2.2(C)节规定的含义。

“结账前股息”的含义见第2.2(A)节。

“优先购买权”是指购买任何优先购买权或适用于与本协议预期进行的交易相关的任何资产的类似权利。

“特权”的含义如第5.22节所述。

“诉讼”系指任何实际或威胁的索赔(包括违反适用法律的索赔)、指控、诉因、诉讼、审计、仲裁、要求、诉讼、诉讼、调查、申诉、传唤、传票、向法庭提出的调查、听证、原诉申请、仲裁或其他法律或衡平法诉讼、命令或裁决，在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、调查或其他方面，无论是合同、侵权或其他形式，也不论该等索赔、指控、诉讼原因、诉讼、诉讼、审计、仲裁、要求、诉讼、调查申诉、传票、听证、向法庭提出的原告申请、仲裁或其他程序或命令或裁决导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。

“财产”统称为不动产权益和富国银行。

“公告限制”具有第 第5.3(A)节规定的含义。

“采购价”具有第2.2节规定的含义。

“买方”的含义与本 协议序言中的含义相同。

“买方估计的泄漏”具有第 2.2(C)节中给出的含义。

“买方估计净营运资本”具有第2.2(C)节规定的含义。

“买方集团”是指买方各方、其关联公司、其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和其他代表。

“买方重大不利影响”是指对买方双方产生的重大不利影响。

“买方”的含义与本协议前言中的含义相同。

“买方基本陈述”具有6.1(A)节规定的含义。

“R&W保险单”具有第 5.29节所述的含义。

“不动产权益”是指(A)石油和天然气租赁、石油、天然气和矿产租赁、再租赁和其他租赁，以及对这些租赁和租赁(“租赁”)的所有续期、延期、批准和修订，以及(B)所有矿业费权益、特许权使用费权益、净利润权益、至高无上的特许权使用费权益、附带权益、工作权益、净收入权益以及碳氢化合物的其他权益和权利，如附表1.1(C)所述。

“合理审慎的运营者响应”是指环境法要求或允许的、以最低成本(被视为整体)方式解决已识别的环境缺陷的响应，以允许与环境法律要求或允许的任何其他响应相比，与环境法要求或允许的任何其他响应相比，与承担该环境缺陷负担的资产的运营继续 与当前进行的、与相关环境法针对类似性质的物业的适用清理目标基本相同的响应。合理审慎的运营商反应可以包括不采取行动、不处理情况、定期监测或记录通知以代替补救，如果环境法允许这样的反应的话。

《登记权协议》是指本合同附件中的《登记权协议》，作为附件B，由母公司和卖方在成交时签署并交付。

“S-X条例”是指根据证券法和交易法颁布的“S-X条例”。

“关联方”卖方、卖方的任何关联公司(除合伙集团成员外)或合伙企业的任何关联人(定义见S-K条例第404项)。

“关联方合同”是指(A)任何合伙集团成员与(B)任何关联方之间的任何合同。

“释放”是指在任何土壤、空气、沉积物、地下地层、地表水、地下水或饮用水供应中或之上的任何释放、处置、丢弃、废弃、排放、注入、溢出、泄漏、抽水、浇注、淋滤、迁移、倾倒、排放、泄漏或排出。

“碳氢化合物释放”是指任何碳氢化合物释放到 或任何土壤、空气、沉积物、地下地层、地表水、地下水或饮用水供应上，从而触发根据任何适用法律向任何政府当局(包括德克萨斯州铁路委员会)报告的义务。

“补救”包括相关术语“补救”，是指实施和完成环境法要求的任何调查、补救、移除、响应、监测、施工、维修、关闭、处置、恢复或其他纠正行动(包括任何必要的备案或与政府当局的互动)，以适用环境法要求的范围，以适用环境法允许的最具成本效益的方式，对任何资产上、之上、下或从任何资产释放或威胁释放任何有害物质作出反应。 考虑到持续的运营和维护以及任何操作或使用限制或控制。

“补救金额”是指与环境缺陷通知有关的任何环境状况的补救成本(扣除合伙集团对资产的权益后的净额)，其确定与合理审慎的运营者反应一致；但条件是，“补救金额”不应包括(A)买方和/或其附属公司雇员的费用，或(如果卖方正在进行补救，买方的项目经理(S)或律师)的费用，(B)属于与环境状况无关的开展业务的普通成本的费用(例如，在资产的日常运营中或与许可证续期/修订活动有关的通常发生的费用)，(C) 购买者和/或其附属公司的管理费用，或(D)与评估、补救、移除、消除、运输和处置任何石棉、含石棉材料或规范有关的任何成本或支出，除非需要根据环境法解决违反或损害的问题。成本最低的补救措施可能包括不采取行动、不处理情况、定期监测或记录通知以代替补救措施，前提是此类应对措施是适当的，并且是环境法允许的。

“补救行动”具有第5.2(D)节规定的含义。

“代表”是指(A)一方或其任何附属公司的合伙人、雇员、高级管理人员、董事、成员、股权所有者和律师，或一方的任何潜在购买者或一方的权益；(B)一方或以上第(Br)(A)款所列各方聘请的任何投资银行、顾问或代理人；以及(C)任何银行、其他金融机构或实体，以及(C)任何银行、其他金融机构或实体，包括该银行、其他金融机构或实体聘请的任何顾问。

“所需财务信息”是指(A)根据债务承诺书附件B(D)(I)(B)条所要求的合伙企业的财务报表，且在执行日期生效；但如果此类融资信息根据S-X条例在营销期内的任何时候会过时，则不应被视为所需财务信息；及(B)合伙企业、其附属公司及所有重组实体可能需要的历史财务资料及财务数据 ，以便母公司编制符合于执行日期生效的债务承诺书附件B第(D)(Ii)款所述要求的形式财务报表。

“解决期”的含义如第 2.2(C)节所述。

“重组”的含义见第5.19节。

“重组单位”是指根据重组转让其股权或资产的各单位。

“审查期”具有第2.2(C)节规定的含义。

“通行权”是指与不动产权益和中游资产有关的所有许可证、地役权、地役权、通行权、地面使用协议、收费地面权益、地面租赁、取水和用水协议以及其他类似的地面或地下权利或不动产或水权。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会”具有第4.14(A)节规定的含义。

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法，以及据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“卖方”的含义与本 协议序言中的含义相同。

“卖方估计的泄漏”具有第 2.2(B)节中规定的含义。

“卖方估计净营运资金”具有第2.2(B)节中给出的含义。

“卖方基本陈述”具有第6.2(A)节中规定的含义。

“卖方担保”具有第(Br)5.6(A)节规定的含义。

“卖方商标”是指《知识产权转让协议》附表1中所列的商标。

“卖方重大不利影响”具有第 第3.2(A)节中规定的含义。

“卖方税收”是指(I)任何卖方(包括但不限于因本协议拟进行的交易而产生的资本利得税)或卖方的任何关联公司(合伙集团除外)在任何纳税期间的税收，(Ii)根据《守则》第6225条产生的CR特许权使用费的税收，(Iii)可归因于重组的税收，(Iv)任何合伙企业集团成员(或上述任何前身)在生效日期当日或之前的任何时间因被纳入任何合并、附属、合并或单一集团而根据《财务条例》第1.1502-6条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)负有责任的税款；然而，卖方税项不应包括税项 ，前提是此类税项(I)具体反映为根据第2条最终确定的营运资本净额中的负债，或(Ii)可归因于计入估计税项负债计算中的收入，且 导致允许的税项分配。

“卖方交易费用”指在交易结束前未支付的费用(或在支付的范围内发生在生效日期之后)，无重复：合伙集团与本协议预期的交易有关的所有费用、成本和开支(包括第三方顾问、法律顾问(包括V&E)、投资银行家或其他代表的费用、成本和开支)，包括所有“控制权变更”、交易奖金、奖励、终止、补偿、裁员、因完成本协议预期的交易或与完成本协议预期的交易相关而应支付的遣散费或其他类似款项，以及与本条所述付款有关的合伙企业集团应支付的工资、社会保障或其他税款的雇主部分；但在任何情况下，卖方交易费用均不得包括以下任何费用、成本或支出：(A)应买方或其任何关联公司或代表的书面请求而发起或以其他方式产生，并据此买方已书面同意对该等费用负责；(B)与与本协议预期交易相关的任何融资活动有关；或(C)根据本协议第11.4条或本协议其他条款预期由买方双方承担的任何费用、成本和支出。

“黑桃农场贡献”具有第(Br) 5.19(B)节规定的含义。

“铁铲牧场配送”具有第(Br) 5.19(C)节规定的含义。

“Spade Ranch Holdco”具有第5.19(B)节中规定的含义。

“黑桃牧场物业租赁”是指附表 5.19(B)所列的租赁。

“反对声明”具有第2.2(C)节规定的含义。

“证券交易所”指纽约证券交易所。

“股票收购价”的含义见第 2.2节。

“主题商标”的含义如第5.16节所述。

“科目分数分配”具有第(Br) 5.19(C)节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指由该第一人通过一个或多个中间人直接或间接控制的任何其他人。

“附属分销”具有第 5.19(A)节所述的含义。

“替代承诺书(S)”具有第(Br) 第5.21(B)节规定的含义。

“替代融资”的含义见第5.21(B)节。

“地面合同”是指合伙集团拥有权益(不动产权益除外)的所有地役权、通行权、地面 收费权益、地役权、地面租赁、地面使用协议和其他地面使用权，其主要目的是授予与资产有关的地面使用权。

“暂记资金”是指资产或与资产集合、合并或公司化的任何利益所持有的暂记资金(包括因未租赁权益和罚款及利息而暂缓持有的资金)。

“目标地层”是指(A)就附表1.1(D)-第1部分所列的任何目前正在生产的油井而言，该油井可供生产的油井(或如果该油井目前尚未生产，则能够由该油井生产)所在的地层(S)或(B)就附表1.1(D)-第2部分所列的任何直接供油单元而言，附表1.1(D)-第2部分所列的目标地层(S)。双方认识到，目标地层的实际深度将因物业而异。

“税收分配”具有9.5节规定的含义。

“分税期”是指自 生效之日起至截止之日止的期间。

“税务诉讼”具有第9.2节规定的含义。

“税率”是指在分税期内适用于个人或公司的美国联邦所得税的最高边际税率。

“纳税申报表”是指就任何税收向任何政府主管部门提交或提交、或要求向任何政府主管部门提交或提交的任何申报表(包括任何信息申报表和任何估计申报表)、报告、报表、附表、通知、表格、选举、估计纳税申报、退税申请或其他文件(包括其任何附件和修改)。

“税”是指政府当局征收的税的性质，包括所有收入、特许经营权、利润、资本利得、资本存量、毛收入、销售、使用、转让、服务、职业、从价计价、财产、消费税、生产、遣散费、意外之财 利润、保费、印花税、执照、工资、就业、社会保障、失业、残疾、环境、替代最低标准、附加值、增值、扣缴(包括备用预扣)和估计税款，以及任何利息和任何处罚。税收附加额或与之有关的附加额。

“终止套期保值投资组合”具有第 5.11节所述的含义。

“第三方”是指除本协议一方或本协议一方的关联方以外的任何人。

“所有权仲裁员”具有第(Br)10.1(I)节规定的含义。

“所有权利益”是指任何权利、情况或条件， 运行以(A)增加任何油井或DSU的净收入利息，使得合伙企业集团对该油井或适用目标地层的DSU的实际净收入利益大于附表 1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分(视适用情况而定)中所示的该油井或适用于该目标地层的DSU的净收入利益。在不会导致合伙集团在其中的工作利益超过比例增加的范围内，或 (B)减少任何油井或DSU的工作利益，使合作小组对该油井或适用目标地层的DSU的实际工作利益少于附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-该油井或该目标地层的DSU所显示的工作利益。在相同的范围内，不会导致此类油井或目标地层的净收益利息低于附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D) -第2部分所示。

“头衔福利金额”的含义见第 10.1(G)节。

“所有权福利通知”具有第10.1(B)节规定的含义。

“所有权福利财产”具有第(Br)10.1(B)节规定的含义。

“所有权缺陷”是指导致合伙企业在任何油井、DSU或中游资产中或对其没有可抗辩的所有权的任何产权负担；但下列情况不应被视为所有权缺陷：

(A)基于合伙企业集团在适用的联邦、州或县记录中对任何油井、DSU或中游资产的所有权链中的空白而产生的缺陷，除非通过所有权摘要、所有权意见书或地主的所有权链或运行表的摘要肯定地证明这种空白存在于此类记录中，或者该空白已导致另一人实际和更高的所有权要求；

(B)仅影响有权获得负担付款的人(而不是适当支付负担付款的数额)的缺陷，且在每种情况下，在不会导致利息减少的范围内，不影响基础租赁的有效性；

(C)确认中的任何瑕疵或不合规之处，除非确凿证据表明这种瑕疵或不合规之处导致另一人对受影响资产的实际和更高的所有权主张；

(D)因缺乏身份誓章或在有关人士的姓名显而易见的情况下需要一份身份誓章而产生的任何瑕疵，除非肯定的证据表明这种不履行或遗漏可能导致另一人对受影响资产的实际和更高的所有权主张；

(E)因缺乏授权书而产生的任何缺陷，除非确凿的证据表明，这种不授权或不授权导致另一人对受影响资产的所有权提出实际和更高的要求；及

(F)完全基于以下原因的任何缺陷：(I)卖方或其关联公司的档案中缺少信息，包括缺少任何所有权意见；或(Ii)对卖方或其关联公司均未参与的未记录文件的引用。

“标题缺陷额”具有第(Br)10.1(D)节规定的含义。

“所有权瑕疵通知”或“所有权瑕疵通告”具有第10.1(A)节规定的含义。

“所有权瑕疵财产”具有第10.1(A)节规定的含义。

“所有权争议”具有第10.1(I)节规定的含义。

“交易文件”是指本协议以及与本协议相关而签署的任何其他文件。

“交易使用”具有第 4.8(H)节中规定的含义。

“转让税”的含义如第9.4节所述。

“调动员工”的含义如第5.12(A)节所述。

“过渡服务协议”指买方与CrownQuest之间签订的过渡服务协议，该协议基本上以附件F的形式运作。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的最终的、临时的和拟议的美国财政部条例。

“美国”是指美利坚合众国。

“无可争辩的数额”具有第 2.2(C)节规定的含义。

“V&E”具有第11.18节中规定的含义。

“油井不平衡”是指井口的碳氢化合物产量与伙伴关系集团成员有权享有的相关油井的产量份额之间的任何不平衡，以及关于井口未来实物和/或现金平衡的任何附属权利和义务。

“油井”是指伙伴关系小组拥有权益的租约上的所有石油、天然气、水、处置、注入、监测和其他油井，包括附表1.1(D)--第1部分所述的油井和气井，该附表不包括堵塞和废弃的油井和已发放许可证的未钻井油井。

“故意和实质性违约”是指由于违约方明知采取这种行为(或没有采取这种行为)可能构成对本协议的违反而导致的实质性违约(或实施实质性违约)。

“正在使用的权益”是指，对于任何财产中的目标地层而言，有义务承担和支付与目标地层有关的此类财产的维护、开发和运营成本和开支的权益(以百分比或小数表示)，而不考虑任何负担的影响。

“错误的袖珍资产”具有第 5.5(B)节中规定的含义。

附件B 登记权协议表格

[请参阅附件。]

表格

注册权协议

随处可见

西方石油公司，

CrownRock Holdings，L.P.

和

CrownRock GP，LLC

日期为[●]

目录

本登记权协议(《协议》)签订日期为[●]由西方石油公司、特拉华州一家公司(“公司”)、特拉华州有限合伙企业CrownRock Holdings，L.P.和特拉华州有限责任公司CrownRock GP，LLC(“CrownRock GP”，与CrownRock LP一起称为“卖家”)。

鉴于，本公司、买方(定义见购买协议)及持有人(定义见下文)为一份日期为2023年12月10日的合伙权益购买协议(“购买协议”)的订约方，根据该协议，本公司将向卖方发行本公司普通股，每股面值0.20美元(“普通股”)，并须受该协议所载条款及条件的规限；及

鉴于，鉴于完成购买协议预期的交易，双方希望订立本协议，以便 为持有者创造如下所述的某些登记权利。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有效的对价，本协议各方特此同意如下：

第1节：某些定义。

除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语应具有以下含义：

“任何人的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括术语“控制”、“受控”和“受共同控制”)用于任何人时，是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“协议”是指本登记权协议，包括对上述任何条款的所有修订、修改和补充以及任何证物或附表，并指当时有效的本登记权协议。

“普通股”的含义与第一次独奏会中所阐述的含义相同。

“公司”的含义如导言段落所述。

“对价股份”是指[●]根据购买协议向卖方发行普通股。

“CrownRock GP”的含义与导言段落中的含义相同。

“CrownRock LP”一词的涵义与导言段所载含义相同。

“EnerQuest”指EnerQuest Property Management，LLC及其持有Registrable股票的任何附属公司。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“金融监管局”是指金融行业监管机构或任何后续机构。

“S-3表格”是指根据证券法以S-3表格形式提交的登记声明或根据证券法允许证券登记的此类后续表格。

“扣留协议”具有第5节中所给出的含义。

“扣留期”具有第5节所规定的含义。

“持有人”是指根据第11条成为持有人的卖方和获准受让人。

“石灰石”指LR-CrownRock New Holdings，L.P.及其持有可注册股票的任何关联公司。

“多数股东”是指至少持有当时已发行的可登记股票数量的多数股权的持有人。

“最低金额”指250,000,000美元。

“最低登记股数”是指100,000股。

“选择退出和通知”具有第8节中规定的含义。

“获准受让人”是指(A)就任何卖方而言，是指卖方的任何直接或间接合伙人、股东或成员；(B)任何信托、家族合伙企业或家族有限责任公司，其唯一受益人、合伙人或成员是Timothy M.Dunn或Robert W.Floyd或任何上述人士的亲属；及(C)持有人的任何关联公司。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、法人团体、社团、公司、事业单位、公益公司或其他任何实体。

“背靠背登记”具有第3(A)节规定的含义。

“招股说明书”指载于任何注册说明书内并与可登记股份有关的招股说明书或招股章程(不论是初步或最终的)，经 修订或补充，并包括该等招股说明书或招股章程内以参考方式并入的所有资料。

“购买协议”是指本合同第一次演奏会中规定的协议，该协议可能会不时修改。

“可登记股份”指于任何时间(I)代价股份，及(Ii)本公司于本条例日期后就代价股份以股份股息或股份分拆方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组有关而发行的任何证券，但不包括(Iii)第(I)及(Ii)款所述的任何及所有代价股份及其他证券，(A)在本条例日期后任何时间已根据有效的登记声明或证券法第144条出售，(B)未清偿或(C)违反本协议第10条或《购买协议》的规定或未根据本协议第11条(或第(A)、(B)和(C)条的任何组合)转让给持有人；提供在第(A)款或第(B)款的情况下，该等证券在转让予任何准许受让人时仍将是须登记的股份，而该项转让并不涉及价值处置。双方理解并同意，一旦上文第(I)或 (Ii)项所述的证券成为上文第(Iii)项所述的证券，就本协议的所有目的而言，该等证券将不再是应登记股份，而本公司在本协议项下有关应登记股份的责任将不再适用于该等证券。另有一项理解并同意，如自本协议日期起计两年后，上文第(I)或(Ii)款所述类别的证券应不再是应登记股份，而该证券根据证券法第144条有资格出售，而其数量或出售方式并无限制。

“注册费”具有第7(A)节规定的含义。

“注册声明”指根据本协议的规定涵盖任何应注册股份的本公司的任何注册声明，包括招股说明书、该注册声明的修订和补充(包括生效后的修订)、所有证物和该注册声明中以引用方式并入的所有文件。

“货架登记”具有第2款(A)项所规定的含义。

“货架登记声明”具有第2(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续机构。

“证券法”是指1933年的证券法。

“卖方”的含义与导言段落中的含义相同。

“股份”是指普通股的任何股份。如果在任何时候，登记股份包括除普通股以外的公司证券，则当提及登记股份以外的 股份时，“股份”应包括公司的一种或多种其他证券类别。

“货架拆卸”具有第2(B)节规定的含义。

“暂停期”具有第4款(A)项中规定的含义。

“终止日期”是指没有可登记股票或没有持有人的第一个日期。

“承销发售”是指将本公司的证券以确定承诺的方式出售给一个或多个承销商，向公众重新发售的登记发行，而“承销搁置”是指根据搁置登记生效的承销发售。

“承销产品备案”是指(A)对于承销的货架拆卸，是指与这种承销的货架拆卸有关的《货架登记声明》的初步招股说明书补充文件(或如果没有使用初步招股说明书补充文件，则为招股说明书补充文件)，以及(B)对于Piggyback承销的发售，(I)将初步招股章程补充文件(或招股章程补充文件，如未使用初步招股章程补充文件)列入有效的搁置登记声明(搁置登记声明除外)，而无须 提交生效后修订(提交后生效的修订除外)或(Ii)登记声明(搁置登记声明除外)，而可将可登记股份及持有人列为出售证券持有人，每宗个案均与Piggyback承销的 发售有关。

“承保货架拆除通知”具有第2(B)节中所给出的含义。

“承保货架拆卸请求”具有第2(B)节规定的含义。

除上述定义外，除非上下文另有要求，否则：

(I)对截至任何时间的任何法规、法规、规则或表格的任何提及 应指经修订或修改的该等法规、法规、规则或表格，并应包括不时继承的任何法规、法规、规则或表格；

(2)在每种情况下，“包括”应被解释为包括但不限于，尽管没有任何明示说明，或在某些情况下有这种明示说明，而在另一些情况下没有这样的明示说明；

(Iii)凡提及“章节”，即指本协议的章节；

(4)本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“下文”和“特此”等词语指的是本协定的整体；

(V)凡提及“营业日”，指星期六、星期日及 任何法定假日或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动一般获授权或规定关闭的任何日子；及

(六)“$”的意思是美元。

第二节货架登记。

(A)注册。本公司应在本协议日期后，在切实可行的范围内尽快，但无论如何，在本协议日期后五个工作日内(或本公司与卖方可能共同商定的较后日期)提交一份注册说明书(或现有注册说明书的修订或补充) ，以便根据证券法颁布的第415条或以其他方式公开发售对价股份(“搁置登记”)；然而，前提是除非持有人书面同意受本协议适用于持有人的所有条款的约束，否则持有人(卖方除外)无权将其持有的证券 纳入该货架登记。登记声明应采用S-3表格，或如本公司当时尚未获得S-3表格，则应采用S-1表格或当时可用于登记发售和出售该等登记股份的其他登记声明格式(该等登记声明，即“搁置登记声明”)。 在符合第4条的规定下，本公司应采取商业上合理的努力，使该搁置登记声明在提交后尽快生效。如果《证券法》允许，此类注册声明 应在提交后自动生效。在每个持有人提供公司为此目的合理要求的所有信息的前提下，公司应尽商业上合理的努力使货架登记声明保持有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保货架登记声明可供持有人在终止日期前转售所有应登记的股份，或在没有货架登记声明的情况下，确保另一项登记声明可供其转售。然而，前提是除与承保货架拆卸有关外，本公司毋须补充或修订任何登记声明 以反映转让予新持有人或现有持有人，除非EnerQuest或Lime Rock提出要求，且在任何连续十二个月内不得超过两次(与承保货架拆卸有关的补充或修订除外)。

(B)完成承保的货架拆除的权利。在符合本协议规定的情况下，持有人有权在货架登记声明生效后的任何时间及不时，直至终止日期为止，在多数持有人向本公司发出不少于15个工作日的书面通知(“承销货架关闭请求”)的情况下，在 包销发售中出售当时根据该注册声明登记的应注册股票(每个，“承销货架关闭请求”)；提供, 然而，， (根据当时的市场价格)每个此类承销货架收购中包括的可登记股票的数量将合理地预期将为多数股东带来至少最低金额的毛收入，以及如果进一步提供 多数持有人无权要求任何包销货架拆卸(I)在本协议期限内总计超过四次，(Ii)在一个日历年度内超过两次(如果CrownRock LP已将任何或全部应登记股份分发或转让给获准受让人，则应代表作为请求持有人或代表请求持有人的石灰石分配一次，代表作为请求持有人或代表请求持有人的EnerQuest分配一次，前提是每一次该等包销的搁置将合理地预期会向提出要求的持有人产生至少为最低金额的总收益)，或(Iii)在本公司根据登记声明积极进行一次或二次包销股份发售的任何时间。在本公司收到承销货架要求后三个营业日内，本公司应在合理可行范围内尽快向所有其他登记股份持有人发出有关该承销货架关闭请求的书面通知(“承销货架关闭通知”)，并在符合本条例第二节条文的情况下，采取商业上合理的努力，在本公司向该等持有人发出该等承销货架关闭通知后的五个营业日内，将本公司收到要求纳入该承销货架的所有可登记股份纳入该承销货架。

(C)承保货架拆卸的优先次序。本公司可按下列条款将除可登记股份外的股份 包括在承销的货架拆分中。如果承销货架降价的主承销商告知本公司和请求此类承销货架降价的持有人，他们认为建议纳入承销货架降价的股份数量超过了在不会实质性延迟或危及发行成功的情况下可在此类发行中出售的股份数量(包括建议在此类发行中出售的股份的每股价格)，则公司应在该包销货架降价中包括：(I)第一，持有人建议出售的可登记股票数量，(Ii)第二，其他股份持有人要求纳入的股份数目，根据该等其他持有人或该等其他持有人要求纳入的股份数目，在该等其他持有人之间按比例分配，而本公司可另行同意(如涉及多于一股股份，则在不同类别股份之间分配，由本公司厘定)及(Iii)本公司拟出售的股份数目。如可出售的股份数目少于持有人根据上文第(I)条建议纳入包销货架的股份数目，则出售股份的金额将按所有该等持有人或该等持有人要求纳入的股份数目 在所有该等持有人之间按比例分配予该等持有人，而本公司可另行同意(如涉及多于一股股份，则由本公司厘定在不同类别股份之间的分配)。

(D)选择承销商。如果任何可登记股份将在持有人发起的包销货架减持中出售 ，本公司应建议三家或三家以上为持有超过50%可登记股份的持有人合理接受的全国知名投资银行公司被如此要约，以 作为主理承销商或作为与该等承销的货架要约相关的其他承销商 ，持有超过50%的可登记股份的持有人应从中选择主理承销商和其他承销商。根据本协议，持有50%以上应登记股份的持有者应决定根据任何承销货架清盘发售的应登记股份的定价、适用的承销折扣和佣金以及任何此类承销货架清盘的时间。

(E)参与的基础。除非持有人(I)同意按本公司批准的包销或其他分销安排所规定的相同基准，出售适用于本公司及/或发起该等包销搁置的持有人的承销或其他分销安排所规定的基准，及(Ii)完成及签立该等安排条款所规定的所有问卷、授权书、弥偿、包销协议、锁定及其他文件，否则持有人不得在任何根据包销的搁置安排进行的发售中出售应登记股份。

第3节.背部注册。

(A)背靠背的权利。如果本公司在任何时候 提议提交承销发行申请，为其自己或任何其他已经或已经被授予登记权的人的账户申请普通股的承销发行(“Piggyback承销发行”)， 它将向每一位持有至少 注册股票数量的持有人发出该承销发行的书面通知，该持有人连同该持有人的关联公司(如果该持有人已书面通知本公司存在该关联公司的地位)，该通知须由该等持有人严格保密，并须包括包销发售申请的预期提交日期，以及(如知悉)拟纳入该包销发售的普通股股份数目，以及该等持有人根据本条第(3(A)节享有的权利。通知应及时发出(在任何情况下，至少在包销发行备案前五个工作日或与买入或隔夜包销发行相关的包销发行备案前两个工作日发出)；提供，如Piggyback包销发售为买入或隔夜包销发售，而主承销商或承销商告知本公司，根据第(3(A)节发出通知会对发售造成不利影响，则无须发出该等通知(该等持有人无权将可登记股份纳入 该买入或隔夜包销发售内)。各有关持有人应于接获根据第(Br)条第3(A)节发出的通知后四个营业日(如属买入或隔夜包销发售，则为一个营业日)，要求将可登记股份纳入Piggyback包销发售(该要求须指明该持有人拟出售的最高可登记股份数目)(提出要求的任何该等持有人为 “搭售持有人”)。如在该期间内并未收到持有人提出的纳入要求，则该持有人无权参与该等Piggyback包销发售。在符合第3(C)及3(D)节的规定下，本公司 应尽其商业上合理的努力，将本公司已被套装持有人要求纳入的所有可登记股份纳入包销发售；然而，前提是，如果在根据第3(A)节就拟议的Piggyback承销发行发出书面通知后的任何时间，并且在与此相关的承销协议签署之前，本公司或已经或已经获得登记权利的其他人(视情况而定)应出于任何原因决定不继续或推迟此类Piggyback承销发行，公司应向Piggyback持有人(该等持有人将严格保密)发出关于该决定的书面通知，以及(I)在决定不进行的情况下，将获解除将任何可登记股份纳入该等Piggyback包销发售的责任(但不包括本公司支付与此相关的登记费用的任何责任)，及(Ii)如决定延迟，则应获准延迟纳入任何应登记股份的时间与延迟纳入将为本公司或已获授予登记权的其他人士(视何者适用而定)出售的普通股股份的时间相同。

(B)每名持有人均有权在签署有关承销协议前的任何时间向本公司发出书面通知，撤回其将其应登记股份纳入任何Piggyback包销发售的要求，其后该持有人将不再有权 参与该包销发售。

(C)初级带状病毒登记的优先次序。如果Piggyback承销的发行是代表本公司发起的主承销发行，而主承销商通知本公司和持有人(如果任何持有人已选择将可登记股票纳入此类Piggyback包销发行)，则他们认为建议纳入此类发行的股份数量超过了在不会实质性延迟或危及发行成功的情况下可在此类发行中出售的(任何类别)股份数量(包括建议在此类发行中出售的股票的每股价格)，公司应首先在此类包销发行中包括：本公司建议出售的股份数目及(Ii)股份持有人(包括任何持有人(如有任何持有人已选择将可登记股份纳入该包销发售)要求纳入其中的股份数目(br})，根据所有该等持有人或该等持有人要求纳入的股份数目 在所有该等持有人中按比例分配，而本公司可另行同意(如涉及多于一股股份，则由本公司厘定在不同类别股份之间的分配)。

(D)二级背带登记的优先次序。如果Piggyback承销的发行是代表持有人以外的一名或多名股份持有人作为包销发行发起的，而主承销商告知本公司，他们认为拟纳入此类登记的股份数量 超过了此类发行可出售的股份数量(任何类别)，而不会实质性延迟或危及发行的成功(包括在此类发行中出售的股份的每股价格)，则本公司应 在此类包销发行中包括：(I)首先，请求登记的持有人(S)请求纳入其中的股份数量；(Ii)第二，包括任何持有人在内的其他 股份持有人请求纳入其中的股份数量(如果任何持有人已选择将可登记股票纳入此类Piggyback承销发行)，根据该等其他持有人或此类其他持有人要求纳入其中的股份数量按比例分配，且本公司可另行商定(不同类别股份之间的分配由本公司决定)及(Iii)第三，公司拟出售的股票数量。

(E)选择承销商。如果任何Piggyback承销发行是主承销或二级包销发行，本公司有权选择一家或多家管理承销商来管理任何此类发行。

(F)参与的基础。任何持有人不得在任何 Piggyback包销发行中出售可登记股票，除非其(I)同意按照本公司批准的承销或其他分配安排中规定的相同基准出售该等股票，如果Piggyback包销发行是代表持有人(S)(并非持有人)作为包销发行发起的，则为上述其他持有人(S)，且适用于本公司和/或参与该等Piggyback包销发行的任何其他持有人，以及(Ii)填写并签立所有问卷、 授权书、承销协议、该等安排的条款所规定的禁闭及其他文件。

第四节暂停执行。

(A)暂停期。尽管本协议有任何其他规定， 公司可(I)延迟提交或生效登记声明(或其任何补充或修订)或执行包销发售，或(Ii)暂停持有人使用属于登记声明的一部分的任何招股说明书 在书面通知每位登记股票包括在该注册声明中的持有人后，但在第(I)和(Ii)款所述的每种情况下，仅当公司自行决定(X)继续进行此类招股说明书或未能暂停使用该招股说明书将要求本公司披露当时不需要披露的重大信息，且当时披露该等信息不会 符合本公司的最佳利益，或(Y)如果不推迟注册或要约将对本公司及其子公司整体造成重大不利影响或重大干扰，或危及任何悬而未决或拟议的重大交易的成功，包括任何债务或股权融资、任何收购或处置、任何资本重组或任何其他重大交易，无论是由于商业原因、避免过早披露信息的愿望或任何其他原因。本公司根据本第4款推迟提交申请、生效日期或发行的任何期限在此称为“暂停期”。如果公司根据第4款推迟或撤回多数股东要求的包销发行，多数持有人有权撤回该请求，如果他们这样做，则该请求不应计入第2条规定的此类 注册数量限制。公司应就任何暂停期限的开始和终止(以及根据第4条撤回注册声明)及时向持有人发出书面通知，但根据本协议， 没有义务披露原因。持股人应对每个停牌期间的存在保密，并不得在每个停牌期间提出要约和出售应登记股票(并指示任何其他提出该等要约和出售的人不得这样做)。在任何情况下，(I)本公司于任何历年内不得向持有人递交超过三次的暂停期通知，及(Ii)任何历年的暂停期或暂停期合计不得超过120天或以上。

(B)其他禁闭。尽管本协议有任何其他规定， 公司没有义务在本协议项下采取任何行动，违反与预先或待定注册或包销发行有关的对公司具有约束力的任何锁定或类似限制。

(C)购买协议限制。本协议的任何规定均不影响购买协议中对股份转让的限制和其他条款，该等条款应根据购买协议的条款独立适用。

第五节限制协议。

只要任何持有人是任何可登记股票的实益所有人，本第5节中的限制就应适用。根据包销货架拆分或Piggyback包销发行选择参与 发售的每名持有人应同意，如本第5节所述，在一段时期内(每个此类期间)不直接或间接(包括通过任何卖空)出售、转让、质押、发行、授予或以其他方式处置任何可登记股票(或可转换为或可交换的任何人的任何证券，或以其他方式代表获得任何 可登记股份的权利)，不出售、转让、质押、发行、授予或以其他方式处置 任何登记股份。“扣留期”)从承销发行定价日期前10天开始，一直延续到(I)适用于本公司的任何类似扣留协议 或该发行中的任何其他卖方(如果较短)到期之日，以及(Ii)主管承销商为该发行指定的较早日期(持有人的每个此类协议均为“扣留 协议”)；提供然而，在(A)转让不涉及价值处置及(B)准许受让人以书面同意受扣留协议约束的情况下，持有人可于扣留期内将可登记股份转让予准许受让人。每份扣留协议应以书面形式，其形式和实质应令公司和主承销商满意。尽管有上述规定，除非本公司与有关发售的每名出售股东亦签署与该等阻碍协议实质上相类似的协议，否则任何持有人均无责任订立该等阻碍协议。保留协议不适用于因适用本第5款而包括在承销发行中的任何股票。

第六节注册程序。

(A)在履行本协议项下的义务时，公司应在本协议规定的切实可行范围内尽快：

(I)在符合本协议其他条款的情况下，在商业上 作出合理努力，编制并向美国证券交易委员会提交关于该等应登记股份的登记声明，并使该登记声明生效(除非该登记声明一经提交即自动生效)；

(Ii)采取商业上合理的努力，编制并向美国证券交易委员会 提交必要的对该等登记声明及相关招股说明书的修订和补充，以符合证券法的适用要求，并使该等登记声明在本协议所要求的有关期间内保持有效，但不得超过完成该等登记声明所涵盖的应登记股份分配所需的时间。并遵守证券法中有关 按照该注册声明规定的预定处置方法在该期间处置该注册声明所涵盖的所有应注册股份的适用要求；

(Iii)作出商业上合理的努力，以撤销暂停任何注册声明的效力的任何 命令，或取消任何在美国任何司法管辖区出售的任何可注册股份的资格或豁免资格；

(Iv)免费交付适用注册说明书中所包括的任何持有人合理要求的初步和最终招股说明书及其任何副刊的副本数量，以促进按照证券法的要求处置该注册说明书所涵盖的持有人(S)的应登记股份 ；

(V)作出商业上合理的努力，根据适用的登记声明所包括的持有人合理要求的美国司法管辖区的其他证券或蓝天法律，登记该等应登记的股份或使其符合资格，并继续在该 司法管辖区内有效的登记或资格，只要该登记声明根据本协议规定须保持有效(提供公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，如非因本第(V)节，(Ii)在任何该等司法管辖区须缴税，或(Iii)同意在任何该等司法管辖区进行一般法律程序文件送达，则该公司不会被要求(I)符合资格(如非因本第(V)节)；

(Vi)在《证券法》要求该分销商交付有关招股说明书的任何时间，根据证券法，向该等登记股份的持有人及每名分销商通知该登记 说明书所包含的招股说明书含有重大事实的失实陈述或遗漏作出陈述所需的重要事实的任何事件的发生，以顾及作出该等陈述的情况，而非误导性，并应多数股东的要求，公司应采取商业上合理的努力来准备，在实际可行的情况下，尽快对该等招股章程作出补充或修订，使该等招股章程在其后送交该等须登记股份的任何潜在买家时，不得 载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性；

(Vii)在任何持有人根据本协议参与的包销发行的情况下，以本公司或市值相当的公司对此类发行使用的基本形式签订承销协议，并进行适当修改，包含此类 条款(包括赔偿、律师意见和慰问函的条款，以及在管理承销商合理要求的范围内与承销商达成最长30天的锁定安排的条款，但在此期间允许销售的惯例例外情况除外)。并采取此类发行的主承销商可能要求的所有其他惯例和合理行动，以促进该等可登记股份的处置(包括在合理的时间和地点安排公司高级管理人员参加主承销商确定为完成发行所需的“路演”)；

(Viii)在持有人根据本协议参与的包销发行的情况下，并在适用法律不禁止的范围内，(A)合理地提供该发行的主承销商和代表该主承销商的一名律师和会计师查阅公司及其子公司和受控关联公司的相关公司文件和财务及其他记录，(B)促使本公司的高级管理人员和员工提供该主承销商或代理律师合理要求的与该发行相关的信息，(C)让本公司的独立会计师协助任何该等主承销商进行尽职调查，并让他们就有关事宜向该等承销商提供惯常的慰问信；以及(D)促使公司的律师向该等承销商提供与此有关的惯常法律意见；提供, 然而，，此类记录和其他信息应按照承销商尽职审查的惯例进行保密处理。

(Ix)作出商业上合理的努力，使所有该等须予登记的股份在本公司当时发行的同类证券所在的每间一级证券交易所(如有)上市；

(X)不迟于该登记声明的生效日期为所有该等应登记股份提供转让代理及登记员，并在根据登记声明拟出售应登记股份前的合理时间内，向转让代理人提供拟出售的应登记股份的印制证书或拟登记账簿的证据，但须符合第11节的规定；

(Xi)应在登记报表生效之日起12个月内，在登记报表终止后，在合理可行的范围内尽快向其股东提供综合收益报表(无需审计)，该收益报表应满足证券法第11(A)节和第158条规定的收益报表的要求；以及

(Xii)如有任何承销发行，应立即通知参与持有人和管理承销商：

(1)登记说明书、任何生效前的修订、招股说明书或招股说明书副刊或登记说明书生效后的任何修订提交后，以及登记说明书或任何生效后的修订何时生效；

(2)美国证券交易委员会对注册说明书或招股说明书的任何修改或补充请求，或关于持有人的任何补充信息的请求；

(3)美国证券交易委员会通知本公司，就美国证券交易委员会发出暂停《登记声明》生效的任何停止令提起任何程序的通知；以及

(4)本公司未收到任何有关根据任何司法管辖区适用证券或蓝天法律暂停任何应登记出售股份的资格的通知。

为免生疑问，本第6(A)条第(Vii)、(Viii)、(Xi)及(Xii)条的条文仅适用于包销发售，且仅在(根据持有人要求发售时的市价)发售中将出售的登记股份数目可合理地预期会为提出要求的持有人带来至少最低金额的总收益的情况下适用。

(B)任何注册说明书(包括对其的任何修订)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述，并且招股说明书(包括任何补充文件)不得包含关于重大事实的任何不真实陈述，或根据在每种情况下作出陈述的情况而遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，而不是误导性的。除了对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 任何持有人、任何销售证券持有人或任何承销商或其他分销商根据或代表任何持有人、任何销售证券持有人或任何承销商或其他分销商向本公司提供并符合其提供的书面资料而作出的重大事实的遗漏或指称遗漏 。

(C)在公司根据证券法的要求向美国证券交易委员会提交登记声明后 直至终止日期，公司应始终采取商业上合理的努力，继续维持交易法第12节下的普通股登记，并使用商业上合理的努力，提交根据证券法和交易法以及美国证券交易委员会在其下通过的规则和条例要求其提交的所有报告。根据证券法第144条，使持有人有资格 出售应登记股份(如有)所需的一切。

(D)本公司可要求每名登记股份持有人及每名分销商向本公司提供有关本公司可能不时合理要求的与登记有关的人士及证券分派的资料。

(E)各股东同意，在公司根据第6(A)(Vi)条以书面形式通知事件发生后，将其普通股股份视为可登记股份。该持有人将立即停止(并指示任何其他提出要约和出售可登记股票的人立即停止)根据任何登记声明(根据在该时间之前有效且符合交易所法案第10b5-1条的计划的登记声明除外)要约和出售应登记股份，直至公司书面通知可恢复使用招股说明书，并按第6(A)(Vi)条的规定向其提供补充或修订的招股说明书，如果公司有此指示，该等持有人将向本公司 交付当时由该持有人持有的涵盖该等须登记股份的招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，而该招股章程在收到该通知时属有效。

(F)本公司可编制及交付一份免费撰写的招股章程(按证券法第405条第 条所界定)，以代替招股章程的任何补充文件，而本文所指的招股章程任何“补充文件”，应包括任何该等免费撰写的招股章程。未经本公司事先书面同意，可登记股份的持有人或任何其他卖方不得使用免费书面招股说明书来发售或出售任何该等股份。

(G)双方理解并同意，公司因不在其合理控制范围内的原因，未能提交注册声明或对其进行任何修订或补充，或导致任何此类文件在本协议第2条或第6条规定的任何特定时间内或在本协议的其他方面生效或保持有效或可用，或由于美国证券交易委员会拒绝允许注册声明或招股说明书生效或继续有效，或因美国证券交易委员会对其(或通过引用纳入其中的任何文件)的未解决评论而使用，尽管公司真诚并做出商业上合理的努力来解决这些评论，不应违反本协议。

(H)如进一步理解并同意，本公司在终止日期当日或之后的任何时间将不再根据本条第6条承担任何义务，除非持有人参与的包销发售已定价但在终止日期前尚未完成，在此情况下，本公司根据本条第6条所承担的义务应持续至发售完成为止(但不得超过发售开始后60天)。

(I)尽管本协议有任何相反规定，本公司不应 被要求提交注册声明或将应登记股份纳入注册声明，除非本公司已在注册声明预期提交日期至少五天前从每名持有人收到要求该等持有人提供的资料 ，以便列入注册声明。

第7节注册费用。

(A)与公司履行或遵守本协议有关的所有费用，包括所有注册和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、FINRA费用、上市申请费、印刷费、转让代理费和登记费、分发招股说明书的初步和最终形式及其任何补充文件的费用。及本公司及本公司聘用的所有独立注册会计师及其他人士的律师费用及支出(所有该等开支在此称为“注册费用”)(但不包括因出售可注册股份而产生的任何承销折扣或佣金，或代表任何承销商或其他分销商的律师及任何其他顾问的费用及开支)，由本公司承担。持有人应承担与出售可登记股票相关的所有承销折扣和佣金的费用，并应支付他们自己的所有成本和开支，包括代表持有人的任何律师(和任何其他顾问)的所有费用和开支以及任何股票转让税。

(B)公司承担第7(A)节所述费用的义务应 适用，无论注册一旦被适当要求或请求即生效或被撤回或暂停；提供, 然而，任何包销发行的注册费用应由该等持有人承担(除非在根据第4条暂停期间开始后撤回)。

第8条选择退出通知。

任何持有人均可向本公司递交书面通知(“选择退出通知”)，要求该持有人不会收到本公司有关拟提交任何包销货架拆卸、Piggyback包销发售、撤回任何包销搁架拆卸或Piggyback包销发售的通知，或任何会导致第(4)节所述暂停期间的事件的通知，但条件是该持有人稍后可撤销任何该等选择退出的书面通知。在收到持有人的退出通知后(除非随后被撤销)，公司不得根据第2、3、4或 6节(以适用者为准)向该持有人发送任何通知，该持有人不再有权享有与任何此类通知相关的权利，并且每次在持有人预期使用有效的注册声明之前，该持有人应至少在预期用途的两个工作日前以书面形式通知公司。若暂停期间的通知先前已交付(或若非因本条例第(8)节的规定本应已交付)，而暂停期间仍然有效，本公司将于持有人向本公司发出通知后的一个营业日内通知该持有人，将该暂停期间的先前通知副本送交该持有人，并在该通知发出后立即向该持有人提供有关该暂停期间已结束的相关通知。

第九节赔偿。

(A)公司应在法律允许的最大范围内，赔偿每位持有人和控制该持有人的每个人(按证券法的定义)不受一切损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、成本(包括合理的调查成本)及开支(包括合理律师费) 因任何注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件所载有关重大事实的任何失实或指称失实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏 须于注册说明书或招股章程内陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而产生或导致的开支(包括合理律师费) ，除非该等陈述乃根据任何持有人向本公司明确提供的书面资料而作出及符合 。就持有人参与的包销发行而言，本公司应向每名参与的承销商及控制该承销商(按证券法的定义)的每名人士作出赔偿，其程度与上文就该持有人的赔偿所规定的程度相同。

(B)就持有人参与的任何登记声明而言， 每名该等参与持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理地要求与任何该等登记声明或招股章程或其修订或补充有关的资料，并应在法律允许的最大范围内保障(I)本公司、其高级人员及董事以及每名控制本公司的人士(按证券法的定义)及(Ii)每名参与承销商(如有)，以及控制承销商(证券法所指的)的每一个人，使其免受因注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实而产生的一切损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、费用(包括合理的调查费用)和费用(包括合理的律师费)，但仅限于该等资料是根据该持有人或其代表以书面向本公司明确提供以供其使用的资料而作出的。

(C)任何根据本合同有权获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿人发出及时的书面通知，并(Ii)允许该赔偿人在律师合理满意的情况下为该索赔辩护。未如此通知赔偿人并不免除赔偿人可能对受赔偿人承担的任何责任，除非赔偿人因此而受到重大不利损害。受补偿人未经其同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不会被无理拒绝)。有权并选择承担申索抗辩的赔偿人不应 有义务为该赔偿人就该索赔(以及因相同情况而产生的所有其他索赔)而赔偿的所有人(根据本协议或以其他方式)支付多于一名律师(除一名当地律师外)的费用和开支，除非根据任何受保障人的合理判断，该受保障人可能有一项或多项法律或衡平法抗辩，而这些抗辩是对另一名受保障人就该索赔所提供的抗辩之外的或可能与之冲突的，在这种情况下，所有受补偿人的律师人数上限应为两人，而不是一人)。如果补偿人有权并选择承担索赔的抗辩，则受补偿人应继续有权参与对索赔的抗辩，并有权自行选择律师，但除上文所述外，补偿人不应承担赔偿受补偿人的费用。赔偿人不得同意作出任何判决，或达成或同意任何受保障人根据本协议有权获得赔偿的任何索偿或诉讼的任何和解，除非该判决或和解不会对任何该受保障人施加持续的义务，并无条件包括所有有关申索人和原告给予该受保障人形式和实质令人满意的豁免，以免除该受保障人就该等索偿或诉讼所负的所有法律责任。除非赔偿人也同意该判决或和解，否则赔偿人不对依据或与任何经受补偿人同意而作出的判决或和解有关而支付或支付或产生的任何款项或 支付或产生的任何款项承担本协议项下的责任。

(D)本协议项下规定的弥偿将保持十足效力 ，不论受弥偿人士或该受弥偿人士的任何高级人员、董事或其任何高级人员、董事或其代表所作的任何调查如何，并在证券转让及终止日期后继续有效，但仅限于在终止日期前或在第6(H)条所述终止日期后的期间内提出的要约及出售可登记股份的情况下。

(E)如果根据本第9条规定或依据本条款规定的赔偿按本条款规定到期，但被法院裁定对于本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用无法获得或无法执行，则每名适用的赔偿人应分担因该等损失、索赔、损害赔偿而支付或应支付的金额，以代替赔偿该受保障人。负债或费用的适当比例，以反映在与导致该等损失、索赔、损害赔偿、负债或费用的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑方面，被补偿人和被补偿人的相对过错。一方面是补偿人的相对过错，另一方面是被补偿人的相对过错，除其他外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿人或被补偿人提供的信息有关，并根据此人的相对意图、知情、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 在任何情况下，赔偿人的责任金额均不得超过在本合同第9(A)或9(B)条规定的赔偿条件下，该赔偿人有义务以赔偿方式支付的金额 。

第10节证券法的限制。

可注册股票是根据《证券法》规定的限制性证券，除非根据有效的登记声明或根据《证券法》获得的登记豁免，否则不得发行或出售。因此，任何持有人不得直接或透过他人提供或出售任何须登记的股份，除非根据本文预期的登记声明或根据规则第144条或根据证券法另一项豁免(如有)。只要登记股份是以证书形式或附有限制性图例的账簿记项持有，则在转让该等登记股份前，该持有人应通知本公司有关转让事宜，而本公司可要求该持有人在转让前提供本公司可能合理要求的有关转让将符合证券法的证据(包括书面陈述或大律师意见)。公司可对违反本协议转让的任何可登记股票实施停止转让指示。任何代表可登记股份的证书均可附有注明本协议(及购买协议)所载转让限制的图例(而本公司的股份登记处可能载有批注)。在下列情况下，本协议所涵盖的任何股份的图例应被删除：(I)该等股份根据有效的登记声明出售，(Ii)涵盖该等股份转售的登记声明根据证券法生效，且该股份的适用持有人向本公司递交一份形式和实质均合理令公司满意的申报信，同意该等股份只在该有效登记声明下或在符合第144条或另一豁免根据证券法登记的情况下出售，(Iii)根据《证券法》第144(B)条，此类股票的持有人可以不受限制地出售，或(Iv)根据《证券法》第144条，此类股票正在出售、转让或以其他方式转让 ；提供就上文第(Iii)或(Iv)条而言，该等股份的持有人已提供所有必需的文件及证据(可能包括大律师的意见)，并同意本公司可能合理地要求的其他程序，以确认根据适用的证券法可将传奇除名。本公司应与本协议所涵盖股份的适用持有人合作，在该持有人递交有关移除条件已获满足的通知(连同根据前一句话须由该持有人递交的任何文件)后，根据本第10条在合理可行的范围内尽快删除该等股份上的图例。本公司应承担与根据本第10条移除图例有关的所有直接费用和开支；提供，适用的持有人应负责该持有人因向公司提供法律意见而产生的所有法律费用和律师开支。

第11节权利的转让。

(A)如持有人根据购买协议将任何权利转让予准许受让人，则该准许受让人连同所有其他持有人及准许受让人亦享有本协议下持有人的权利，但前提是准许受让人签署并向本公司递交书面确认(以本公司满意的形式及实质内容)，表明其已加入本协议，并已就该持有人转让予其的权利承担本协议项下该持有人的权利及义务。每一次此类转让应在(但仅当)获准受让人签署并将书面确认书交付给公司时生效。在任何此类有效转让后，允许受让方应自动享有如此转让的权利，且该持有人在本协议项下的义务以及未如此转让的权利应继续，提供本公司在任何情况下均不会被要求提供超过四个包销的货架承销。 尽管本协议有任何其他规定，任何人如收购违反本协议或购买协议转让的证券，或收购非或在收购后转让的证券，均不再是可登记股份， 不得根据本协议就该等证券享有任何权利，且该等证券不应享有本协议下提供的利益以登记股份。

第12条。其他。

(A)所有通知。任何一方在本合同项下向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件将以书面形式发出，并将被视为已正式发出(A)如果在收到确认后亲自送达，或(B)如果 通过国家认可的次日快递服务送达，则在发货日期后的第二个工作日送达，在每种情况下均同时通过电子邮件发送一份副本。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或按照接收该通知的一方可能以书面指定的其他指示交付。

如果是对公司：

西方石油公司
绿道广场5号110套房
德克萨斯州休斯顿77046
注意：妮可·E克拉克
电子邮件：Nicole_Clark@oxy.com

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

Cravath，Swine&Moore LLP
第八大道825号
纽约，纽约10019
注意：安德鲁·J·皮茨
电子邮件：APitts@cravath.com

如果卖方：

CrownRock Holdings，L.P.

18德斯塔博士

德州米德兰，邮编79705
注意：李·邓恩
电子邮件：lee. crownquest.com

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

Vinson&Elkins LLP

罗斯大道2001号，套房3900

德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：罗伯特·L。Kimball
电子邮件：rkimball@velaw.com

(B)没有豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

(C)任务。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下或因本协议产生的任何权利、补救、义务或责任不得由本协议任何一方转让，未经其他各方事先书面同意，任何转让本协议项下的任何权利、补救、义务或责任的企图均属无效，但下列情况除外：(I)在合并或合并的情况下，如该当事人不是幸存实体，则转让，或出售其几乎所有资产，转让予该等合并或合并的存续实体或该等出售的买方，或(Ii)持有人根据本协议条款转让予获准受让人。

(D)没有第三方受益人。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本公司和持有人(以及根据本协议获得转让的任何许可受让人)以外的任何个人或实体任何利益、权利或补救措施(本协议第9节规定的除外)。

(E)适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判等。本协议将受纽约州适用于完全在该州内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。本协议双方同意(A)接受纽约市曼哈顿区的州法院或联邦法院的非排他性个人管辖权，(B)非排他性管辖权和地点应在纽约州的州法院或联邦法院，以及(C)通知可按第12(A)节为该方规定的地址和方式送达该方。在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或诉讼中，本协议各方无条件放弃由陪审团进行审判。

(F)合作伙伴；效力。本协议可以任何数量的副本(包括通过电子邮件或传真)签署，也可以由本协议的不同各方以不同的副本签署，就像所有各方都签署了同一份文件一样。所有这些副本应被视为正本，应一起解释，并应构成同一文书。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效。

(G)整个协定。本协议包含本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代和取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有其他书面或口头协议。

(H)字幕。本协议中的标题和其他标题仅供参考，不得用于解释、解释或执行本协议的任何条款。

(一)可分割性。如果有管辖权的法院或其他机构裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后，双方应本着善意进行谈判以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易 。

(J)其他登记权。每位持有人均承认，自2019年8月8日起，本公司与Berkshire Hathaway Inc.签订了登记权协议，本协议中的任何内容均不减损Berkshire Hathaway Inc.及其许可受让人在本协议日期所规定的权利。本公司同意，其不得向任何第三方授予任何登记权(I)，除非该等权利以符合本协议的方式明确受制于持有人的权利，或(Ii)该等登记权优先于或优先于根据本协议授予持有人的登记权。

(K)三项修正案。未经本公司和多数股东事先书面同意，不得修改、修改或补充本协议的规定，包括本句的规定，并且不得放弃或同意偏离本协议的规定。

[下面是执行页面]

兹证明，本登记权协议已由本协议双方于上文第一次写明的日期正式签署。