美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年12月10日
西方石油公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州
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1-9210
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95-4035997
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(国家或其他司法管辖区
(法团成员)
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(佣金)
文件编号)
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(美国国税局雇主
识别号码)
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格林威广场5号, 110号套房
休斯敦, 德克萨斯州
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77046
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(主要行政办公室地址)
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(邮政编码)
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注册人的电话号码，包括区号：(713) 215-7000
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见下面的一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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普通股，面值0.20美元
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含氧量
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纽约证券交易所
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购买普通股的认股权证，面值0.20美元
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Oxy WS
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纽约证券交易所
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
采购协议
2023年12月10日，西方石油公司，特拉华州的一家公司(“西方”)，特拉华州的有限合伙企业(“有限合伙人”)CrownRock Holdings，L.P.，特拉华州的有限责任公司CrownRock GP，LLC(“普通合伙人”，与有限合伙人一起，“卖方”)，特拉华州的有限责任公司和西方的全资间接子公司Coral Holdings LP，LLC(“LP买方”)，以及Coral Holdings GP，一家特拉华州的有限责任公司和西方的全资间接子公司(“GP买方，与有限责任公司买方、“买方”及与西方集团及有限责任公司买方共同订立该特定合伙权益购买协议(“购买协议”)，根据该协议，根据购买协议的条款及条件，买方同意向卖方购买特拉华州有限责任合伙企业CrownRock，L.P.(“CrownRock”)的100%已发行及尚未偿还的合伙人权益(“收购”)，连同购买协议预期进行的其他交易，交易“)总代价约为120亿美元，包括(I)91亿美元现金(”现金收购价“)，(Ii)29,560,619股西方普通股，0.20美元面值(”股票收购价“)，及(Iii)承担CrownRock及其附属公司约12亿美元的现有债务。
现金收购价须受(I)基于截至2024年1月1日(“生效日期”)CrownRock及其附属公司(“CrownRock Group”)
营运资金净额的惯常营运资金调整(可为正或负)、(Ii)在生效日期至收购完成(“收购完成”)(“完成”)期间分配给卖方或为卖方的利益而支付的任何现金的负调整(除某些有限例外情况外)。(Iii)对买方确认的所有权和环境缺陷进行负面调整，但须受某些习惯例外、门槛和免赔额的限制，并由买方确认的任何所有权利益
抵销；及(Iv)如果西方石油在购买协议日期至成交之日之间就普通股作出任何现金股息(或设定任何记录日期)，则为正调整。
采购协议包含双方关于各自业务和财务报表的惯例陈述和担保，在每种情况下，通常受惯例重要性
限定词的制约。此外，购买协议规定西方及CrownRock的惯例契诺，包括买卖双方在商业上合理的努力在正常过程中进行各自的业务
(及就卖方而言，促使CrownRock Group经营其业务)，以及双方的契诺在未经另一方同意下不得采取某些行动。西方石油公司和CrownRock还同意
根据修订后的《哈特-斯科特-罗迪诺法案》(以下简称《高铁法案》)，尽各自合理的最大努力促使交易完成，并使等待期到期或终止，但有一些例外情况，包括买方各方将不会被要求采取或授权采取任何合理预期会对买方各方的财务状况、业务、资产或经营结果产生重大不利影响的行动。CrownRock Group及其各自的附属公司和联营公司(但就该厘定而言，买方、CrownRock Group及其各自的附属公司和联营公司作为一个整体将被视为一个合并的实体集团，其规模和规模相当于一家假想公司，该公司于购买协议日期的规模为CrownRock Group的100%)。
采购协议规定，自采购协议日期起至交易结束止期间，卖方不得(I)向第三方征求替代收购建议、(Ii)向第三方提供非公开信息或(Iii)与第三方就替代收购建议进行谈判。
每一方完成交易的义务取决于满足或放弃某些习惯成交条件，包括(1)另一方的陈述和担保是真实和正确的(除某些重大例外情况外)，(2)另一方在所有实质性方面履行了《购买协议》下的义务，(3)没有禁止或限制完成交易的任何命令或法律，(4)适用于收购的《高铁法案》规定的等待期届满或终止，以及与任何政府当局就延迟完成交易作出的任何承诺，(5)所有所有权和环境缺陷、伤亡和废止损失的总和，以及因所有权缺陷而排除在交易之外的某些资产的总价值，但不超过约11亿美元，以及(6)不存在任何单独或总体上发生的事件或事态发展，自购买协议日期以来，已经或将合理地预期对另一方产生重大不利影响。卖方完成交易的义务也以已获授权在纽约证券交易所上市的可发行普通股股份为条件，并受正式发行通知的约束。
在交易结束前，在下列情况下，采购协议可终止：(A)经买卖双方事先书面同意；(B)除某些有限的例外情况外，买方或卖方如在2024年12月10日(“外部日期”)或之前尚未成交，但外部日期(I)应延长至(I)6月10日，2025如果与适用法规事项和审批相关的条件尚未满足或放弃，但所有其他结束条件已经满足或放弃(或者，如果在结束时满足条件，则能够满足结束)，并且(Ii)在满足某些条件的情况下，买方各方可自行决定将其延长至12月10日，2025如果与适用的监管事项和批准有关的条件未得到满足或放弃，且任何行政或司法行动或程序待决，则质疑该交易违反任何反垄断法；(C)卖方在买方违反采购协议中包含的任何
陈述、保证、契诺或其他协议的情况下，如果该协议在成交时仍在继续，则会导致不符合适用的成交条件，但受采购协议中规定的某些习惯补救权利的限制；以及(D)如果卖方违反采购协议中包含的任何陈述、保修、契诺或其他协议，而该声明、保修、契诺或其他协议将导致适用的成交条件在成交时仍在继续，且受采购协议中规定的某些习惯补救权利的限制，则买方应承担此责任。
根据购买协议的条款，于交易完成时，西方石油将与卖方订立登记权协议(“注册权协议”)，据此，西方石油将同意
按协议所载条款，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，登记转售普通股股份，当中包括与收购事项
相关的股份购买价格。
前述对《采购协议》的描述并不是完整的，而是通过参考《采购协议》全文加以限定的，该《采购协议》作为附件2.1附于本文件，并通过引用将其并入本文。前述对注册权协议的描述并不是完整的，而是通过参考注册权协议格式的全文进行限定的，该注册权协议作为购买协议的附件B包括在内，并通过引用并入本文。
包括购买协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关买方、卖方或其各自的子公司或关联公司的任何其他事实信息。采购协议中所载的陈述、担保及契诺仅为采购协议的目的而作出，于特定日期仅为采购协议的订约方的利益而作出，可能会受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在采购协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不是购买协议项下的第三方受益人，不应依赖声明、保证和契诺或其中的任何描述来描述协议各方或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态。
此外，有关声明和保证标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在西方石油公司的公开披露中。
西方石油预计将用债务融资的收益为现金收购价格提供资金。就订立购买协议而言，西方石油于2023年12月10日与美国银行证券有限公司及美国银行(统称“美国银行”)订立债务承诺书，根据该承诺书，美国银行(代表其本身及若干联属公司)承诺提供364天优先无抵押过桥贷款安排，本金总额最高达100亿美元。
第1.01项规定的关于收购的信息通过引用并入本第3.02项。根据采购协议，西方石油已同意在成交时向卖方发布股票收购价。构成股票购买价格的普通股将根据1933年证券法(修订后的证券法)第4(A)(2)节规定的豁免登记要求向
美国证券交易委员会颁布的法规D规则501中定义的“合格投资者”或“老练的人”
人数有限的人发行，不使用任何一般招揽或向市场做广告或以其他方式出售证券。西方将依赖卖方的陈述、担保、证明和协议，以支持满足证券法第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例中包含的条件。构成股票购买价格的普通股均未根据《证券法》或适用的州证券法进行登记，如果未根据《证券法》进行登记或未获得此类登记要求的豁免，则不得在美国发行或出售。
2023年12月11日，西方石油公司发布了一份新闻稿，宣布签署购买协议，并打算从2024年2月的声明开始，将季度普通股每股股息增加0.04美元至0.22美元。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。
根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18节的规定，本条款7.01中规定的信息和通过引用并入本文的证物不应被视为已提交。
前瞻性陈述
本报告包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性声明，包括但不限于有关西方石油的预期、信念、计划或预测的声明。未来宣布季度股息以及建立未来记录和支付日期由西方石油董事会酌情决定，并将基于一系列因素，包括西方石油未来的财务表现和其他投资优先事项。除历史事实陈述外，就联邦和州证券法而言，所有陈述均为“前瞻性陈述”，
包括但不限于：对收入或其他财务项目或未来财务状况或融资来源的任何预测；任何对未来运营或业务战略的计划、战略和管理目标的陈述；
任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何前述假设的陈述。“估计”、“项目”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“目标”、“承诺”、“推进”或表达事件或结果的预期性质的类似表述通常是前瞻性表述。您不应过度依赖这些
前瞻性陈述，除非指定了更早的日期，否则这些前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期。除非法律要求，否则西方不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或撤回任何前瞻性陈述的义务。
前瞻性陈述涉及估计、预期、预测、目标、预测、假设、风险和不确定性。实际结果或结果可能与预期结果不同，有时是实质性的。
可能导致实际结果不同的因素包括但不限于：西方石油收购CrownRock的最终结果；西方石油完成与皇冠石油拟议的交易的能力；完成拟议的交易的条件；拟议交易所需的监管批准可能无法按照预期的条款或预期的时间表获得或根本得不到；西方石油为拟议的交易提供资金的能力
与皇冠石油的交易；西方石油的债务，包括西方石油公司预计与CrownRock的拟议交易将产生和/或承担的债务，以及产生足够的现金流来偿还此类债务的需要；
西方石油公司有能力满足与皇冠石油最终协议预期的交易的时间、完成以及会计和税务处理方面的预期；西方石油公司可能无法在预期的时间框架内或根本无法实现预期的自由现金流增加和其他预期收益，并成功地将皇冠石油公司的业务与西方石油公司的业务整合；这种整合可能比预期更困难、更耗时或成本更高；运营成本、客户流失和业务中断(包括但不限于与员工、客户或供应商保持关系的困难)可能大于拟议的交易或拟议交易的公布后的预期；保留CrownRock的某些关键员工；与可能对西方或其董事提起的潜在交易有关的潜在诉讼；评级机构的行动以及西方及时和负担得起的进入短期和长期债务市场的能力；西方石油公司在预期时间框架内或完全完成预期资产剥离计划的能力；以及总体经济状况不如预期。
有关这些和其他可能导致西方石油公司的运营结果和财务状况与预期不同的因素的更多信息，可以在西方石油公司提交给美国证券交易委员会的文件中找到，
包括西方石油公司2022年的10-K表格、10-Q表格的季度报告和目前的8-K表格报告。
项目9.01 财务报表和证物。
(D)展品。
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2.1
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西方石油公司、CrownRock Holdings，L.P.、CrownRock GP，LLC、Coral Holdings LP，LLC和Coral Holdings GP，LLC之间的合伙权益购买协议，日期为2023年12月10日。*
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99.1
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西方石油公司发布的新闻稿，日期为2023年12月11日。
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104
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
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*根据S-K规例第601(B)(2)项而遗漏的证物。西方集团同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的展品的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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西方石油公司
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发信人：
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/s/ Nicole E.克拉克
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姓名：
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妮可·E·克拉克
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标题：
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公司秘书兼首席合规官总裁副
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时间：2023年12月12日