美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月1日

 

鹰材公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		1-12984		75-2520779
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

伯克希尔巷 5960 号, 900 套房达拉斯, TX		75225
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (214)432-2000

不适用

（如果与上次报告相比有变更，则为以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值0.01美元		EXP		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.01。

签订重要最终协议。

正如先前披露的那样，Eagle Materials Inc.（“公司” 或”鹰”）通过合资企业德州利哈伊水泥有限责任公司（“合资企业”）开展其水泥业务，该公司拥有并经营一家位于德克萨斯州布达的水泥厂。合资企业是一家有限合伙企业，其合伙人由 (a) 公司的两家间接全资子公司组成（共称”TLCC 合作伙伴”）和 (b) HM Southeast Cement LLC（“HMSC”），它是美国海德堡材料公司的间接全资子公司（”HM”）。TLCC合作伙伴拥有合资企业50％的权益，HMSC拥有合资企业剩余的50％权益。合资企业的管理合伙协议（“合伙协议”）规定，合资企业的目的是在涵盖德克萨斯州和三个邻国部分地区的市场区域（定义见合伙协议）制造、营销和销售灰水泥产品、粉煤灰和炉渣。除通过合资企业外，不允许任何合资伙伴在市场区域提供或销售灰水泥产品、粉煤灰或炉渣。

2024年5月1日，公司和TLCC合作伙伴，另一方面，HM和HMSC签订了看跌期权协议（“看跌期权协议”），规定双方就其在合资企业中50％的合伙权益互惠授予看跌期权。具体而言，TLCC合作伙伴已向HMSC授予看跌期权，这使HMSC有权要求TLCC合作伙伴购买HMSC在合资企业中持有的所有合伙权益，以换取支付相当于1,100,000,000.00美元50％的金额，但须进行某些调整（”购买价格”）。同样，HMSC已向TLCC合伙人授予了看跌期权（以及授予HMSC的看跌期权，即 “看跌期权”），这使TLCC合伙人有权要求HMSC购买TLCC合伙人在合资企业中持有的所有合伙权益，以换取购买价格的支付。收购价格调整条款包括惯常的营运资本调整以及债务和现金调整，旨在确保在无现金、无债务的基础上购买合资方50％的合伙权益。看跌期权可在看跌期权协议签署之日起的15个月内行使（”运动期”).

只有在触发事件发生时，持有看跌期权的各方才有权行使看跌期权。看跌期权协议中规定的触发事件是HM或其子公司之一或Eagle或其子公司（如适用，“购买实体”）签订具有约束力且有效的外部购买协议。看跌期权协议定义了”外部购买协议” 作为一项最终协议，规定购买实体购买资产或业务（直接或通过购买持有此类资产或开展此类业务的实体的股权证券），用于在市场区域生产或销售灰水泥产品或炉渣，以换取金额或价值等于或大于10亿美元（无论是以资产购买、股票购买或合并或其他形式）的总对价。

如果购买实体签订外部购买协议并行使看跌期权，则双方将签订利息购买协议（“利息购买协议”），该协议的形式基本上将作为看跌期权协议附录的形式出现。利息购买协议的当事方将是（i）行使看跌期权的当事方，即卖方（”卖家”）和（ii）看跌期权协议的其他当事方作为购买者（“购买者”）。

利息购买协议将规定，卖方持有的合伙权益的出售将与外部购买协议下的交易基本同步完成，前提是满足利息购买协议中包含的成交条件。此外，利息购买协议将包含 (a) 一组有限的陈述和保证，(b) 习惯契约，包括关于合资企业在正常业务过程中按照合伙协议运营的契约，以及 (c) 惯例赔偿条款。

签订看跌期权协议的目的是为每个合资企业合作伙伴提供退出合资企业的额外手段。截至本文发布之日，公司以及据公司所知HM都不是外部购买协议的当事方或正在积极参与有关外部购买协议的谈判。公司没有义务更新上述声明以反映未来可能发生的任何事件或事态发展。

 

项目 9.01

财务报表和附录

 

展览 数字		描述
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2024 年 5 月 3 日