已于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交

登记号333-276404

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

艾昆威控股公司

IQVIA Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 特拉华州		8731		27-1341991 06-1506026
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(美国国税局雇主 识别码)

埃利斯路2400号

北卡罗来纳州达勒姆27703

电话：（919）998-2000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

阿里·布斯比布

首席执行官

埃利斯路2400号

北卡罗来纳州达勒姆27703

电话：（919）998-2000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

马尔科·扎蒂尔尼 托马斯·弗雷泽 Rods&Gray LLP 保诚大厦 博伊尔斯顿大街800号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02199 (617) 951-7000		Eric M.果子露 执行副总裁、总法律顾问兼秘书长 IQVIA控股公司 埃利斯路2400号 北卡罗来纳州达勒姆27703 (919) 998-2000

建议向公众出售证券的近似开始日期：

在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册 发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

登记人特此在可能需要的日期或多个日期修改本登记声明，以推迟其生效日期，直到 登记人提交进一步的修正案，其中特别指出本登记声明此后将根据1933年证券法第8（a）条生效，或直到本登记声明应 于证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

附加注册者列表

注册人章程中规定的准确名称		州或其他 的司法管辖权 成立为法团或 组织		I.R.S 就业 鉴定 数
福利控股公司		北卡罗来纳州			56-1954570
BuzzeoPDMA LLC		特拉华州			27-3779713
Data Niche Associates，Inc.		伊利诺伊州			36-3783531
深圳软件服务有限公司		特拉华州			51-0311418
Innovex合并公司		北卡罗来纳州			56-2013855
洲际医学统计国际有限公司		特拉华州			22-3511819
IQVIA生物科学控股有限责任公司		特拉华州			20-2262112
艾昆纬生物技术有限责任公司（非Novella Clinical LLC）		特拉华州			56-2095062
IQVIA Chinametrik Inc.		特拉华州			06-1510295
IQVIA商业金融公司。		特拉华州			06-1513062
IQVIA商业印度控股公司		特拉华州			06-1463076
IQVIA商业贸易公司		特拉华州			22-3397225
IQVIA CSMS US Inc.		特拉华州			22-3529314
IQVIA Government Solutions Inc.		特拉华州			54-1947506
IQVIA医疗通信与咨询公司		新泽西			22-3436721
IQVIA医学教育公司。		纽约			13-3835603
IQVIA制药公司		北卡罗来纳州			20-3950764
IQVIA医药服务公司		北卡罗来纳州			20-3950717
IQVIA第一阶段服务有限公司		堪萨斯州			48-1237287
IQVIA RDS亚洲公司		北卡罗来纳州			56-1825352
IQVIA RDS Inc.		北卡罗来纳州			56-1323952
IQVIA RDS拉丁美洲有限公司		北卡罗来纳州			56-1916259
IQVIA贸易管理公司。		特拉华州			77-0704608
IQVIA运输服务公司		特拉华州			13-3337620
Med-Vantage公司		特拉华州			95-4688568
结果科学有限责任公司		特拉华州			04-3511768
Q Squared Solutions Holdings LLC		特拉华州			47-4181370
Q平方解有限责任公司		北卡罗来纳州			56-1755218
QCare网站服务公司		北卡罗来纳州			02-0652527
RX India，LLC		特拉华州			06-1463077
Targeted Molecular Diagnostics，LLC		伊利诺伊州			20-0617433
ValueMedics Research，LLC		特拉华州			03-0509652
VCG&A，Inc.		马萨诸塞州			20-0406474
VCG-BIO，Inc.		特拉华州			80-0656409

每个额外的注册人S主要执行办公室的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)是：C/o IQVIA Holdings Inc.，2400Ellis Road Durham，North Carolina 27703，(919)998-2000。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何 不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年1月18日

初步招股说明书

IQVIA Inc.

交换要约

本金总额7.5亿美元，2028年到期的5.700%的高级担保票据，其发行已根据修订后的《证券法》登记，其任何和所有2028年到期的5.700%的未偿还优先担保票据，

和

本金总额1,250,000,000美元，本金总额为6.250%2029年到期的高级担保票据，其发行已根据经修订的证券法登记发行，以发行2029年到期的任何及全部6.250%的未偿还优先担保票据。

交换要约的主要条款

这是一份报价(报价单交换报价？)由IQVIA Inc.(The IQVIA Inc.发行人Yo)，特拉华州 公司，交换本金总额7.5亿美元，2028年到期的5.700%的高级担保票据(2028年挂号钞票-)等额的5.700%的高级担保票据，2028年到期(2028受限 注释和本金总额12.5亿美元，本金6.250%，2029年到期的高级担保票据(2029年登记票据与2028年登记票据一起，记名票据？)等额 2029年到期的6.250的高级担保票据(2029年限量票据和《2028年限制性票据》一起，受限票据？与已登记的票据一起， 备注”).

除非发行方延长报价，否则交换报价将于2024年纽约时间下午5：00到期。您可以在交换要约到期之前的任何时间撤回受限票据的投标。 交换要约不受任何条件的限制，除非它不违反适用法律或美国证券交易委员会(SEC)工作人员的解释美国证券交易委员会？)。交换要约不以投标进行交换的受限票据的任何最低本金总额为条件。

已登记票据的主要条款

将于交换要约中发行的已登记票据的条款在所有重大方面与受限票据的条款大体相同，只是已登记票据不会因未能遵守适用的登记权协议(定义见此)而受转让限制或年利率上升的限制。没有在交换要约中交换的登记票据和受限票据将被视为适用契约(如本文定义)下的单一债务证券系列，据此，2028年受限票据将被视为适用契约下的单一债务证券， 2028年登记票据将与根据契约发行的任何额外票据一起发行，日期为2023年5月23日，并由日期为2023年12月19日的修订和重新声明的修订和重新声明(修订和重述)处理。2028年义齿IQVIA Inc.、美国银行信托公司、作为受托人和抵押品代理的全国协会和IQVIA Holdings Inc.与2029年限制性票据所属的附属担保人(在此定义)和依据 发行的，2029年登记票据将与根据契约发行的、日期为2023年11月28日的任何额外票据一起发行，并由日期为2023年12月19日的修订和重新声明的修订和重新声明(修订和重述，即2029年义齿并与2028年的Indenture一起，契约IQVIA Inc.、美国银行信托公司、作为受托人和抵押品代理的国家协会、IQVIA Holdings Inc.和附属担保人(如本文定义)之间的协议。

登记票据是新的证券，目前没有建立登记票据的交易市场。发行人并不打算将注册票据在任何证券交易所上市或在任何交易商自动报价系统申请报价，因此，预期不会有活跃的公开市场。

2028年发行的记名债券最低面额为200,000元，超出面值1,000元的整数倍数。2029年发行的记名纸币最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。我们将不会从交换要约中获得任何收益。

交换要约包含风险。在参与交换要约之前，您应仔细考虑从本招股说明书第13页开始的风险因素。

所有未投标的限制性票据将继续受票据和契约中规定的转让限制的限制。一般来说，受限票据不得发行或出售，除非是根据修订后的《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)登记的交易证券法 ？)或根据证券法和适用的州证券法的豁免或不受证券法和适用的州证券法约束的交易。除与交换要约有关外，发行人目前并不预期会根据证券法登记受限制票据。

根据交易所要约为其本身账户收到登记票据的每一经纪交易商必须确认，其将交付与该等登记票据的任何转售相关的招股说明书。传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。

本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售登记票据时使用，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而购入的受限票据。发行人已同意，在交换要约到期日后最长90天的期间内，如果一家或多家该等经纪-交易商提出要求，发行人将修订或补充本招股说明书，以加快或促进任何该等经纪-交易商出售任何已登记的票据。见本招股说明书中的分销计划。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准注册债券或交易所要约，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年。

目录

		页面
关于前瞻性信息的警示声明			三、
摘要			1
风险因素			13
收益的使用			17
交换要约的条款；登记权			18
已登记票据的说明			27
美国联邦所得税的重要考虑因素			91
配送计划			92
法律事务			93
专家			93
在那里您可以找到更多信息			93
以引用方式成立为法团			94

本公司未授权任何人向您提供与本文档中引用的信息不同的信息。对于他人向您提供的任何不同或附加信息，本公司不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本文档仅适用于 提供或出售这些证券是合法的情况。

任何人士不得就本交易所要约提供本 招股说明书以外的任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等其他资料或陈述，亦不得将该等其他资料或陈述视为经本公司授权。本招股说明书中包含的信息仅截至其日期，而通过引用并入本招股说明书中的文件 中的信息仅说明这些文件的各自日期或它们提交给美国证券交易委员会的日期(视具体情况而定)。自该日期起，公司的业务、财务状况、经营结果和招股说明书可能已发生变化。

本招股说明书不构成在任何 司法管辖区出售或购买任何注册票据的要约，在任何司法管辖区这样做是非法的。阁下应纯粹根据本招股章程所载或以参考方式并入本招股说明书的资料，决定投资于已登记债券及参与交易所发售。

任何人不得将本招股说明书中的任何内容解读为法律、商业或税务建议。每个人都应该咨询自己的顾问，因为 需要作出投资决定，并确定根据适用的法律投资或类似法律或法规，是否在法律上允许其参与交换要约。

我们已以S-4表格(档号333-276404)向美国证券交易委员会提交有关交换要约及已登记债券的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括其证物和时间表。有关本招股说明书所述本公司、交换要约及注册债券的进一步资料，请参阅注册说明书及其证物及附表，以及以引用方式并入本文的文件。有关通过引用并入本文的文件列表，请参阅标题为《您可以找到更多信息的地方》一节。公司在本招股说明书或通过引用并入本文的文件中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当本公司作出此类陈述时，本公司请您参考登记声明中作为证物存档的合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面都是参考这些证物而有保留的。招股说明书包含有关公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中，也未随本文档一起提供。登记声明，包括

i

其展品和时间表，可在美国证券交易委员会和S网站上获得，网址为Www.sec.gov。您也可以通过口头或书面请求免费获取此信息：

IQVIA Inc.

投资者关系部

伍斯特山庄路83号

康涅狄格州丹伯里，06810

邮箱：ir@iqvia.com

(203) 448-4600

为确保及时交货，您必须在2024年前(即Exchange优惠到期前五个工作日)索取信息。

在本招股说明书补编中，除非另有说明或上下文另有说明，否则在本招股说明书补编中，术语IQVIA、IQVIA、

II

关于前瞻性信息的建议性声明

在本招股说明书中，包括我们通过引用纳入的信息，我们就我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在的假设和其他非历史事实的陈述进行陈述。这些声明属于《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性声明。实际结果可能与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。您通常可以通过以下词语来识别我们的前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、预期、预测、目标、意图、可能、目标、计划、潜在、预测、预测或其他类似词汇。

我们的前瞻性陈述以管理层S的信念和假设为基础，基于作出陈述时管理层可合理获得的信息。我们提醒您，对未来事件的假设、信念、预期、意图和预测可能且经常与实际结果大相径庭。因此，我们不能向您保证实际结果不会与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

我们提醒您，任何此类前瞻性声明都会受到一些重要因素的进一步限制，这些因素可能会导致我们的实际运营结果与前瞻性声明中的结果存在实质性差异，这些因素包括但不限于自然灾害造成的业务中断、新冠肺炎(冠状病毒)爆发等流行病造成的业务中断、 包括任何变体在内的其他因素、以及对疫情、国际冲突或其他我们无法控制的中断做出的公共卫生政策反应，例如乌克兰、俄罗斯和中东的当前局势；业务来源 我们运营和财务业绩的中断；我们的大多数合同可能会在短时间内终止，我们可能会失去或遇到大客户合同的延迟或无法签订新合同；我们的服务市场可能不会像我们预期的那样增长；我们可能无法成功开发和营销新服务或进入新市场；数据提供商对我们的数据使用施加限制或他们拒绝将数据许可给我们；我们未能遵守合同中的任何合同、法规或道德要求，包括当前或未来对数据保护和隐私法的更改；违反或滥用我们或我们的外包合作伙伴的安全或通信系统；未能 实现我们的生产力或业务转型目标；未能成功投资于增长机会；我们保护我们的知识产权的能力以及我们对他人指控我们侵犯其知识产权的敏感性 ；技术或知识产权的第三方许可证到期或无法获得；我们未能准确和及时地为合同定价和制定成本估算，或未能记录订单变更；硬件和软件故障、我们的计算机和通信系统的运行延迟或未能实施系统增强；我们的积压转化为收入的比率；我们获取、开发和实施业务所需技术的能力；我们客户所在行业的整合；与客户或治疗集中度相关的风险；政府监管机构或我们的客户可能限制药物和治疗适应症的数量或范围或从市场上召回产品，政府监管机构可能实施新的监管要求或可能采取影响生物制药行业的新法规；与全球运营相关的风险，包括货币或汇率波动以及法律合规，包括反腐败法律；与会计标准变化相关的风险；我们经营所在市场的总体经济状况，包括金融市场状况、通货膨胀和与向政府实体出售产品相关的风险；税收法律法规变化的影响；以及我们成功整合收购业务并从中获得预期收益的能力。 鉴于这些不确定性，票据的潜在持有者谨告诫不要过度依赖此类前瞻性陈述。有关与我们业务相关的风险的进一步讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和任何随后提交的Form 8-K的最新报告，这些报告通过引用并入本注册声明 声明中，以及您可以在本注册声明的其他部分找到更多信息的风险因素和？部分。

三、

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12

风险因素

投资已登记票据涉及风险，这些风险实质上等同于为其兑换的受限票据的风险 ，但已登记票据将予登记。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息、我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文的文件。特别是，您应仔细考虑以下讨论的风险因素，并将其包含在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素中。查看哪里可以找到更多信息和有关前瞻性信息的告诫声明。

与交换要约相关的风险

您可能在销售未交换的受限票据时遇到 困难。

如果您没有将您的受限票据交换为交换要约中已登记的 票据，您将继续受受限票据图例中所述的转让受限票据的限制，我们不会要求您提供另一次机会将您的 受限票据交换为已登记票据，但在有限情况下除外。对您的受限票据转让的限制是因为我们在《证券法》和适用的州证券法的登记要求的豁免下或在不受登记要求的交易中发行了受限票据。一般来说，您只有在根据证券法和适用的州证券法注册，或根据豁免这些要求提供和出售受限票据的情况下，才可以提供或出售受限票据。我们不打算根据证券法注册受限票据。我们未来可能寻求在公开市场或私下协商的交易中获得未投标的受限票据，通过 随后的交换要约或其他方式。我们目前并无计划收购任何未经交易所要约投标的受限制票据，或提交登记声明以准许转售任何未经投标的受限制票据。如果受限票据在交易所要约中被投标和接受，则剩余受限票据的交易市场(如果有的话)可能会受到不利影响。有关未能交换受限票据的可能后果的讨论，请参阅交换要约条款；注册权； 无法交换的后果。

由于我们 预期大部分受限票据持有人将选择交换其受限票据，我们预期交换要约完成后任何剩余受限票据的市场流动资金将受到相当大的限制 。于交换要约中投标及交换的任何受限制票据将减少未偿还受限票据的本金总额。在交换要约之后，如果您不投标您的受限票据，您通常将不再拥有任何进一步的注册权，并且您的受限票据将继续受到某些转让限制的限制。因此，有限制票据市场的流动资金可能会受到不利影响。

经纪交易商或票据持有人可能会受到证券法的登记和招股说明书交付要求的约束。

任何经纪交易商在交易所要约中交换其受限票据以参与经销登记票据的目的，或转售其在交易所要约中为自己的账户收到的登记票据，可能被视为已收到受限证券，并可能被要求遵守证券法中与该经纪-交易商的任何转售交易相关的登记和招股说明书交付要求。经纪-交易商转售登记票据的任何利润以及任何佣金或特许权可被视为根据证券法承销 赔偿。

除经纪交易商外，任何票据持有人在交易所要约中交换其受限票据以参与已登记票据的分销，可能被视为已收到受限证券，并可能被要求遵守证券法关于该票据持有人进行的任何转售交易的登记和招股说明书交付要求。

13

您必须遵守交换要约程序才能接收可自由交易的已注册票据。

只有在该等投标符合本文所述的交换要约程序的情况下，才会交付登记票据，以换取根据交换要约投标及接纳以供交换的受限制票据，包括交易所代理及时收到将受限制票据登记入账转移至该交易所代理作为托管人的S账户(包括S代理报文)。本行并不需要就限量票据的投标有瑕疵或不符合规定的情况通知阁下。向交易所代理交付受限票据和传送函及所有其他所需文件的方式由受限票据持有人选择并承担风险。

交换要约可能不会 完成。

交换要约是以满足某些条件为条件的。参见交换要约条款； 注册权适用于交换要约的条件。即使交换要约完成，也可能无法按本招股说明书中描述的时间完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到其登记票据，在此期间，该等持有人将无法将其在交换要约中投标的受限票据进行转让。在我们宣布我们是否接受了根据交换要约进行交换的 受限票据的有效投标之前，不能保证交换要约将完成。此外，在适用法律及本招股说明书的规限下，吾等可在吾等宣布是否接受受限票据的有效投标以根据交易所要约进行交换之前的任何时间，全权酌情决定延长、重新开放、修订、放弃任何交换要约的任何条件或终止任何交换要约，吾等预期于到期日后在合理可行的范围内尽快作出该等投标。

与已登记票据有关的风险

我们不能向你保证登记债券的交易市场会发展得很活跃。

登记债券将是一批新发行的证券，目前尚无既定的交易市场。我们不打算申请 将登记票据在任何证券交易所上市或在任何交易商报价系统上对登记票据进行报价。我们不能向您保证注册债券的交易市场将会发展。即使登记票据的市场确实发展起来，我们也不能向您保证该市场会有流动资金，或该等登记票据的交易价格不会低于其原值或面值。任何记名债券市场的流动资金将视乎该等记名债券的持有人数目、证券交易商在记名债券上做市的兴趣及其他因素而定。交易所代理没有义务在登记票据上做市，如果它 这样做，它可以随时停止或限制任何做市活动，而无需通知。如果注册债券的流动性市场不能发展，您可能会在很长一段时间内无法转售该等注册债券。这 意味着您可能无法随时将您的记名票据转换为现金，并且此类记名票据可能不会被接受作为贷款的抵押品。

即使登记票据的市场发展起来，交易价格也可能高于或低于交换要约结束时的交易价格。登记债券的价格将视乎多项因素而定，包括当时的利率、我们的经营业绩，以及同类证券的市场情况。债务证券市价普遍下跌亦可能 对登记票据的流动资金造成重大不利影响，与我们的财务表现无关。

我们现有的债务和任何未来的债务可能会对我们未来的财务和运营灵活性以及我们偿还登记债券的能力产生不利影响。

截至2023年9月30日，我们和我们的担保人的未偿债务总额约为137.51亿美元， 包括高级信贷安排下的借款和相关担保债务(加上应收账款安排下的5.5亿美元未偿债务)，

14

发行2029年限制性票据并同时修订高级担保信贷安排，以提供新的定期贷款B安排及其所得款项的使用 。我们现有的债务以及未来可能产生的额外债务(其中包括营运资本、资本支出、收购或经营活动)可能会对我们的流动资金产生不利影响，从而影响我们支付登记票据本金和利息的能力。

尽管我们目前的负债水平，我们可能能够 在未来产生显著的额外债务。尽管管理优先担保信贷安排的信贷协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外情况的限制，遵守这些限制而产生的任何债务可能是巨额的。这些限制不会阻止发行人及其子公司承担不构成债务的债务，并可通过债券持有人的某些投票予以免除。如果吾等产生与登记票据同等的任何额外债务，包括应付贸易款项，则该债务的持有人将有权按比例与阁下分享与吾等任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

并非所有发行人S附属公司均为担保人，因此，登记票据在结构上将从属于不担保登记票据的发行人S现有及未来附属公司的债务及其他负债。如果这些非担保子公司中的任何一家宣布破产、清算或重组，您收到票据付款的权利可能会 受到不利影响。

担保人将包括发行人S直接和间接全资拥有的美国子公司，这些子公司是其优先担保信贷安排下的担保人。发行人S的境外附属公司将不会为登记票据提供担保。发行人S的若干境外子公司为优先担保信贷安排提供担保。已登记票据及担保在结构上将从属于任何不为票据提供担保的发行人S附属公司的所有负债，而该等负债须于已登记票据持有人对该等附属公司及其资产享有索偿权(如有)前支付。因此，如果任何这类子公司解散、破产、清算或重组，票据持有人将不会从该子公司的资产中收到与票据有关的任何款项，直到该子公司的债权人，包括贸易债权人和优先股东的债权得到全额偿付。

此外，其他权益持有人于任何非担保人附属公司的股权于该等实体作出的任何 股息或其他分派中的权益，须按比例向吾等支付。这些非全资附属公司在其 融资或其他协议中向我们分配现金的能力也可能受到限制，因此，我们可能无法获得他们的现金流来偿还我们的债务义务，包括与票据有关的债务。

截至2023年9月30日，我们的非担保人子公司约占我们总资产的62%。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的非担保人子公司约占我们总收入的58%。

我们履行债务的能力在一定程度上取决于我们子公司的收益和现金流，以及我们的子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。

我们很大一部分业务运营都是通过我们的 子公司进行的。在支付登记债券的利息时，我们将部分依赖这些子公司的现金流，主要是股息支付。这些附属公司向吾等支付股息的能力将受以下因素影响： 这些实体对其债权人的义务、公司法和其他法律的要求，以及这些实体签订的或与这些实体有关的协议中包含的限制。此外，我们的海外子公司可能受到货币管制、汇回限制、支付给我们的预扣义务和其他限制的约束。

15

注册票据的条款不一定会在高杠杆交易的情况下保护您 。

注册票据的条款不一定会在高杠杆交易可能对您产生不利影响的情况下为您提供保护，包括涉及我们或我们的子公司的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，无论是否与控制权变更有关。企业债券不会限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。因此，我们可以进行任何此类交易，即使交易可能对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对注册票据的持有人产生不利影响 。

登记票据的评级可能会改变，并影响登记票据的市场价格和适销性。

我们的债务证券将接受一个或多个独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受评级 和其他独立信用评级机构的定期审查。任何此类评级的范围都是有限的，并不涉及与注册债券投资有关的所有重大风险，而只是反映评级机构在评级发布时的观点。可从该评级机构获得对该评级的重要性的解释。我们不能向您保证该信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者 如果在该评级机构S的判断下，情况需要的话，评级机构不会下调、暂停或完全撤销任何该等评级。任何此类评级也有可能因未来事件而下调。 如果任何此类评级发生变化、暂停或撤回，登记票据的持有人将没有向我们或任何其他各方追索的权利。任何此类评级的下调、暂停或撤回都可能对登记票据的市价或适销性产生不利影响。

契约限制了证券持有人提起诉讼、放弃违约和修改契约的能力。

《契约》规定，豁免某些违约、提起诉讼及在例外情况下修订该等契约，须取得登记票据本金总额的若干最低百分比持有人的同意。您对此类行动的同意将不会生效，除非您得到所需最低 金额的注册票据持有人的同意。此外，即使你不同意该等行动，但只要持有所需最低数额的登记票据的持有人同意，你仍可采取该等行动。

除某些有限的例外情况外，契约规定，受托人或当时未偿还的登记票据本金总额为30.0%或以上的持有人可宣布登记票据的本金、溢价(如有)、利息和任何其他货币债务在违约事件发生并仍在继续时立即到期和支付。

到期前赎回债券可能会对您的注册债券回报产生不利影响。

我们可能会选择在现行利率较低的时候赎回您的已登记债券。因此，您一般不能 将赎回所得再投资于可比证券，其实际利率与正在赎回的登记票据的利率一样高。

如果市场利率上升，登记债券的市值可能会下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果市场利率上升，登记票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

16

收益的使用

我们将不会收到任何来自交换要约或发行登记债券的现金收益。作为发行本招股说明书所述登记票据的代价，吾等将收到本金金额相同的限制性票据，有关票据将予注销，因此，发行登记票据不会导致吾等的负债增加。

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交换要约的条款；登记权

交换要约的目的和效果

我们于2023年5月23日签订了关于2028年限制性票据的登记权协议，并于2023年11月28日签订了关于2029年限制性票据的登记权协议。根据注册权协议，吾等同意(其中包括)作出商业上合理的努力，以(1)以S-4表格就一项已登记要约提交一份登记说明书，以将受限制票据交换同等本金总额的已登记票据，其条款在所有重大方面与受限票据大体相同 (但已登记票据不会载有有关转让限制或任何提高年利率的条款)及(2)根据证券法宣布登记声明最迟于2024年5月23日就2028年已登记票据宣布生效，而2029年登记债券的发行日期则不迟于2024年11月28日。为进一步落实上述事项，吾等已以S-4表格(档案号333-276404)向美国证券交易委员会提交有关交换要约及已登记票据的登记声明。我们同意在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后30个工作日内以商业上合理的努力完成交换要约。如因任何原因，交换要约未能于2028年5月23日或之前(有关2028年登记票据)及2024年11月28日(有关2029年登记票据)完成，且如在该日期之后，吾等收到某些受限制票据持有人提交搁置登记声明的书面要求，则吾等将被要求根据证券法作出合理努力以提交搁置登记声明并使其生效，该搁置登记声明将涵盖该等人士所持有的须登记证券的转售。

在美国证券交易委员会宣布本交换要约登记声明生效后，发行人将以登记的票据换取 受限票据。交换要约将在至少20个工作日内(如果适用法律要求，包括根据1934年《证券交易法》(经修订)下第14E条的要求)保持有效(如果适用法律要求，则保持更长时间( 《交易所法案》？))在交换要约通知首次邮寄、发送或发给票据持有人之日之后。就根据交换要约向吾等交回的每张受限制票据而言，受限制票据持有人将 收到一张本金金额与已交回的受限制票据相同的登记票据。2028年登记票据的利息将每半年支付一次，并将从受限制票据的最近一次付息日起计息，自2023年11月15日开始 。2029年记名票据的利息将每半年支付一次，并由受限制票据的最近一次付息日起计，自2024年2月1日起计。

根据现有的美国证券交易委员会解释，受限票据持有人在交易所要约中收购的登记票据将可以自由转让，而无需根据证券法进行进一步登记，前提是登记票据的持有人是在其正常业务过程中获取登记票据，没有参与登记票据的分销 且不是公司的关联公司，如该等术语由美国证券交易委员会解释；然而，经纪交易商(参与经纪-交易商？)在已登记的交换要约中收到已登记的票据也将对转售此类已登记的票据有招股说明书交付要求。美国证券交易委员会的立场是，参与的经纪-交易商可连同交易所要约登记声明中所载与该等登记票据有关的招股说明书，履行其关于登记票据的招股说明书交付要求( 转售原来出售受限制票据所得的未售出配售除外)。

本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售 登记票据时使用，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而购入的受限票据。吾等已同意，如有一间或多间该等经纪-交易商提出要求，吾等将于交换要约届满后90天内修订或补充本招股说明书，以加快或便利任何该等经纪-交易商出售任何已登记的票据。

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受限制票据持有人如欲在交换要约中将其受限票据兑换已登记票据，须表明(1)其将收到的任何已登记票据将在其正常业务过程中获得，(2)在开始交换要约时，其与任何人并无 违反证券法规定参与经销已登记票据的安排或谅解，(3)它不是发行人或任何担保人的附属公司(根据《证券法》第405条的定义)，或者，如果它是这样的关联方，它将在适用的范围内遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，(4)如果该持有人是经纪交易商， 将为其自己的账户接收登记票据，以换取通过做市或其他交易活动获得的受限票据，则该持有人将就任何此类登记票据的转售提交招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书)，(5)该持有人持有待交换的受限票据的所有权利、所有权和权益，(6)该持有人将受限制票据的所有权利、所有权及权益转让予发行人，以换取登记票据，而不受任何留置权、产权负担或第三方的权利或权益影响；及(7)如该持有人并非经纪交易商，则该持有人并无亦无意公开分销登记票据。请参阅分销计划。

转售挂号票据

发行人并无与任何将于交换要约中收到已登记票据的人士订立任何安排或谅解，以在交换要约完成后分销该等证券。发行人并不知悉有任何人士会参与交换要约，以派发注册债券。

基于美国证券交易委员会的工作人员在向埃克森资本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可用)和谢尔曼律师事务所(1993年7月2日可用)发出的不采取行动的信函中阐明的立场，在交易所要约中发行的注册票据可供转售、再出售或以其他方式转让，而无需根据证券法进行登记，也不需要提交满足证券法第10节要求的招股说明书。如果受限制票据的持有人希望将其受限票据交换为登记票据，可根据以下条款作出以下陈述：投标受限票据的程序。但是，如果该持有人打算参与登记票据的分销，并且是经纪交易商，在受限票据的初始发售中直接从我们的账户获得受限票据，而不是作为做市活动或其他交易活动的结果，或者是证券法第405条规定的公司的关联公司，则该持有人将没有资格参与交换要约。并且必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，并在与转售其登记的票据相关的招股说明书中被确定为承销商。见下文附加义务。

因做市或其他交易活动而取得受限制票据的经纪交易商必须在 中递交招股说明书，以转售其在交易所要约中为自己的账户收到的任何登记票据。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售登记票据时使用 ，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而购入的受限票据。吾等已同意，在交换要约届满后长达90天的期间内，如一间或多间该等经纪-交易商提出要求，吾等将修订或补充本招股说明书，以加快或便利任何该等经纪-交易商出售任何已登记债券。有关经纪-交易商的更多信息，请参阅分销计划 。

若在任何司法管辖区内交换要约或接受交换要约不符合证券或蓝天法律，我们不会向 受限票据持有人提出交换要约，我们亦不会接受这些持有人的投标。

交换要约条款

根据 条款，并受本招股说明书和递送函中所述条件的约束，我们将接受在到期前适当投标且未撤回的任何和所有受限票据用于交换

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时间。2028年发行的限量债券的最低面额为200,000元，超过200,000元的面额为1,000元的整数倍。本公司将发行本金$200,000元及超出本金$1,000的整数倍数$2,028记名票据，以换取于交换要约中交回的相应本金金额为2,028元的限制性票据。2029年限量票据的投标最低面额为2,000美元，超过2,000美元的整数倍为1,000美元。我们将发行2,000元本金及超过1,000元1,000元整数倍的2029年记名债券，以换取于交换要约中交出的相应本金金额2029年的限制性债券。作为交换要约中交出的每一张有限制票据的交换，我们将发行本金金额相同的挂号票据。

已登记票据的格式及条款在各重大方面将与受限制的 票据的格式及条款大体相同，惟已登记票据将不会因未能遵守适用的登记权协议而受转让限制或年利率上升的限制。

记名票据将证明与有限制票据相同的债务。登记票据将根据授权发行受限票据的同一契约发行，并有权享有该契约的 利益。因此，在交换要约中未予交换的登记票据和受限票据将被视为就本公司的所有目的而在本公司项下发行的单一系列债务证券，以及根据本公司发行的任何适用系列的任何额外票据。

交换要约并不以投标交换的登记债券的最低本金总额为条件。

决定有权参与交换要约的限制性票据登记持有人的日期将不会有固定的记录日期。

我们打算根据注册权协议的规定、证券法和交易法的适用要求以及美国证券交易委员会的规则和规定进行交换要约。未在交换要约中投标交换的受限票据将继续未偿还并继续计息，并将有权享有该等持有人根据契约享有的 权利和利益。

当我们向交易所代理发出接受的书面通知时，我们将被视为已接受适当投标的受限票据进行交换。交易所代理将作为投标持有人的代理，以接收我们的已登记票据并将已登记票据交付给该等 持有人。在交换要约及登记权协议条款的规限下，吾等明确保留修订或终止交换要约的权利，并不接受任何先前未接受交换的受限制票据。

到期时间；延期；修订

交换要约将于纽约市时间2024年 下午5：00到期，除非我们自行决定延长交换要约的到期时间。

为了延长交换要约，我们将以书面形式通知交换代理有关交换要约的任何延期。我们将不迟于纽约市时间上午9：00之前，以书面形式或通过公告(如果有)通知受限票据的登记持有人到期时间，截止时间为先前安排的到期时间之后的营业日。

我们明确保留以下权利，由我们自行决定：

•

因交易所报价延期而延迟接受任何受限票据进行交换 ；

•

延长交换要约或终止交换要约并拒绝接受限制

20

如果向交易所代理发出延期或终止的书面通知，未满足交换要约的任何条件，则以前未接受的票据；或

•

在注册权协议条款的约束下，以任何 方式修订交换要约条款。

承兑、延期或终止的任何此类延迟将在可行的情况下尽快以书面通知或向受限票据的登记持有人发布公告。如果吾等以吾等认为构成重大改变的方式修订交换要约，吾等将以合理地 旨在通知受限票据持有人有关该等修订的方式迅速披露该等修订。

在不限制我们可以选择就接受、延期、终止或修订交换要约的任何延迟进行 公告的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开公告，但向财经新闻服务机构发布及时的新闻稿 除外。如果吾等对交换要约作出任何重大更改，吾等将通过对包括本招股说明书的登记声明作出生效后修订的方式披露这一变更，并将向每位受限票据的登记持有人分发经修订或补充的招股说明书。此外，如果交换要约在此期间到期，我们将根据《交易法》的要求将交换要约延长5至10个工作日，具体视修订的重要性而定。如有任何延迟接受、延期、终止或修订交换要约的情况，本行将立即以书面通知交换代理。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他条款，我们将不会被要求接受交换或交换任何已登记的票据， 在以下情况下，我们可以在接受任何受限票据进行交换之前按照本招股说明书的规定终止交换要约：

•

交换要约将违反任何适用的法律、规则、法规或美国证券交易委员会工作人员的适用解释 ；或

•

任何与交换要约有关的诉讼或诉讼已在任何法院或任何政府机构 提起或威胁 ，根据我们的判断，这可能会有损我们继续进行交换要约的能力。

此外，吾等将无责任接受任何持有人的受限票据，而该持有人并无作出 于函中所述的陈述，并符合交换要约的目的及效力、受限票据的投标程序及分销计划、以及根据适用的美国证券交易委员会规则、规例或释义，为根据证券法登记已登记票据而合理需要的其他陈述 。

吾等明确保留在任何时间或在不同时间延长交换要约开放期限的权利。 因此，吾等可在实际可行的情况下尽快向受限票据的登记持有人发出有关延期的书面通知(包括公告)，以延迟接纳任何受限票据。在任何此类延期期间，之前投标的所有 受限票据仍将受交换要约的约束，我们可能会接受它们进行交换，除非它们之前已被撤回。我们将在交换要约到期或终止后，立即将因任何原因不接受交换的任何受限票据 无偿退还给投标持有人。

这些条件是为了我们的 唯一的利益，我们可以在任何时候或在不同的时间以我们的全权酌情决定权主张它们，而不管它们可能产生的情况如何，或者全部或部分地放弃它们；提供任何豁免与交换要约有关的投标条件将适用于所有未偿还的受限票据，而不仅仅是特定的受限票据。如果我们在任何时间未能行使任何前述权利，该失败将不构成对该权利的放弃。 每项此类权利将被视为我们可以在任何时间或在不同时间主张的持续权利。

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此外，我们不会接受任何投标的限制性票据，也不会 发行记名票据以交换任何限制性票据，如果此时任何停止令将受到威胁或生效，涉及本招股说明书的登记声明或根据经修订的1939年信托契约法(《信托契约法》) 企业的资格。信托契约法”).

限量债券的投标程序

除下文所述外，投标限制性票据的持有人必须在纽约时间下午5：00之前，在到期日：

•

将一份填妥并签署妥当的递送函，包括递送函所要求的所有其他文件，发送给交换代理，或

•

如果受限票据是按照下文所述的入账程序进行投标的，则投标持有人必须将代理S的信息(如下所述)发送给交易所代理。

只有在实际收到或经交换代理确认后，才视为已发送。

此外，交易所代理商必须在纽约时间 下午5：00之前，在到期日收到限制票据在DTC的交易所代理商S账户的簿记转账，或未偿还票据的凭证以及一封传送函。

术语代理S报文是指由DTC发送给交换代理并由其接收的计算机生成的报文， 构成登记确认的一部分，声明DTC已收到投标参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受其约束，并做出了传送函中包含的陈述和保证 ，我们可以对该参与者强制执行传送函。

受限票据、传送函和所有其他所需文件的交付方式由持有人S选择并承担风险。如果是通过邮寄，我们建议持有人使用挂号信，并适当投保，并要求退回收据。 在所有情况下，持有人都应留出足够的时间来确保及时送达。持有者不应向交易所代理以外的任何人发送传送函或限制票据。

如果持有人是实益所有人，其限制性票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记，并希望进行投标，该持有人应立即指示登记持有人代表其进行投标。任何登记持有人如属德意志交易所S记账过户设施系统的参与者，均可通过促使德意志交易所将受限票据转入交易所代理商S账户的方式进行记账交割。

必须保证在 传送函或撤回通知上签名，除非提交了为交换而交出的受限票据：

•

未填写递送函上标题为特别签发指示或特别交付指示的限制票据的登记持有人；或

•

为符合资格的机构的账户。

如果传送函或撤回通知上的签名需要担保，则担保必须由符合条件的机构提供。符合条件的机构？是一家金融机构，包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司，是证券转让代理徽章计划或纽约证券交易所徽章签名计划的参与者。

我们将合理确定所有有关招标交换的限制性票据的有效性、格式和资格的问题，以及所有有关收到和接受投标的时间的问题。这些决定将是最终的和具有约束力的。

22

我们保留拒绝任何未有效提交的特定限制性票据的权利，或拒绝我们判断可能是非法的任何 承兑。本行亦保留权利在到期前放弃与任何特定限制性票据投标的形式或适用程序有关的任何瑕疵或不规范之处。 除非放弃权利，否则与受限票据投标有关的任何瑕疵或不妥当之处，必须在交换要约届满前予以纠正。本公司、受托人、交易所代理或任何其他人士概无责任就限量票据的任何投标中的任何瑕疵或不符合规定作出通知。本公司、受托人、交易所代理或任何其他人士均不会因未能就任何瑕疵或 异常情况作出通知而承担任何责任。

如果传递函是由受限票据登记持有人以外的人签立的，则递交函必须附有登记持有人背书的受限票据，或由登记持有人以令人满意的形式正式签立的转让或交换书面文书，在任何一种情况下，都必须有合格机构担保的签字。此外，在任何一种情况下，原始背书或转让文书必须与限制票据上任何登记持有人的姓名完全相同地签署。

如果传送函或任何限制通知或授权书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师，公司或以受托或代表身份行事的其他人的高级职员，这些人在签署时应注明。除非我们放弃， 必须提交令我们满意的适当证据，证明他们有权这样做。

所有关于文件形式和 有效性、资格(包括收到时间)、接受交换和撤回投标限制票据的问题将由公司全权酌情决定，其决定将是最终的和具有约束力的。

通过签署或同意受传送函的约束，限制性票据的每个投标持有人除其他事项外，将表示：

•

它不是我们的联属公司，或者，如果是我们的联属公司，将在适用于转售登记票据的范围内遵守证券法的登记和招股说明书的交付要求；

•

已登记的债券将在其正常业务过程中获得；

•

它不参与、不打算参与、也不与任何人有任何安排或谅解，以参与(《证券法》所指的)登记票据的分发；以及

•

如果该持有人是经纪交易商，将为其自己的账户接收登记票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的受限票据，则其将就该等登记票据的任何转售 交付招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书)。请参见？配送计划.”

接受用于交换的受限票据；交付 已登记票据

在满足交换要约的所有条件后，我们将在到期日后立即接受所有有效投标和未有效撤回的限制性票据。我们会在交换要约届满及受限制票据获接纳后，尽快发行登记票据。请参阅上面交换优惠的条件 。就交换要约而言，当吾等已向交易所代理发出接受有关承诺的书面通知时，吾等将被视为已接受有效投标的限制性票据以进行交换。

对于每一张接受兑换的受限制票据，该受限制票据的持有人将收到一张本金金额等于交出的受限制票据的本金 的记名票据。已接受的受限票据

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交换将自交换要约完成之日起及之后停止计息。受限制票据持有人如获接纳兑换受限制票据，将不会收到任何于任何利息支付日期(记录日期为交换要约完成当日或之后)应付的受限制票据应计利息的任何付款，并将被视为已放弃收取该等受限制票据应计利息的权利。

在所有情况下，限制票据的登记票据的发行只有在交易所代理及时收到 下列各项后才能进行：

•

将受限制票据存入交易所代理S账户的入账确认书。

•

正确填写并正式签署的传送函或已转交的代理S电文；以及

•

所有其他所需的文件。

未被接受或未交换的受限票据将在交换要约到期后立即免费退还给受限票据的投标持有人 。如属根据下文所述的入账程序以入账转让方式投标的受限制票据，则未经交换的受限制票据将于交换要约期满后即时退回或收回。

记账转账

交易所代理 将在本招股说明书公布之日后，为交易所要约的目的，要求在DTC为受限票据开立账户。任何金融机构如属德意志银行S系统的参与者，并正在招标 受限票据，必须按照德意志银行的转让程序(包括其TOP程序)，促使德意志银行将该等受限票据转入德意志银行的交易所代理S账户，从而进行入账交割。参赛者应在到期日纽约时间下午5点前将接受通知发送给DTC。DTC将核实这一接受情况，将投标的限制性票据入账转移到DTC的交易所 代理商S账户，然后向交易所代理发送此次入账转移的确认，确认必须在到期日纽约市时间下午5点之前收到。此图书条目转让的确认将包括代理S消息，确认DTC已收到参与者的明确确认，即参与者已收到并同意受传送函的约束，我们可能会对参与者强制执行传送函。在交换要约中发行的已登记债券可透过在DTC进行簿记转账的方式交付。但是，带有任何所需的 签名保证和任何其他所需文件的递送函(或代之以S报文的代理商)，必须在纽约市时间下午5：00之前，在到期日之前，按下列地址发送给兑换代理商(或其在DTC的账户以代替S报文)，并由其接收。

撤回投标书

除本招股说明书另有规定外，受限票据持有人可在交换要约 到期前的任何时间撤回(并重新提交)投标。为使退款生效，交易所代理商必须在以下其中一个地址收到书面退款通知，或持有者必须遵守DTC和S在系统上的适当程序。

任何此类撤回通知必须指明提交将被撤回的受限票据的人的姓名，识别将被撤回的受限票据(包括受限票据的本金金额和受限票据的CUSIP编号)，并且在已传送受限票据的情况下，如果受限票据与撤回持有人的名称不同，则指明登记该受限票据的名称。任何此类撤回通知还必须由提交了将在 中撤回的受限制票据的人签署

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与提交这些限制性票据的转函上的原始签名相同的方式，包括任何所需的签名担保，或随附足以允许限制性票据的受托人登记这些票据的转让文件 登记为进行原始投标和撤回投标的人的姓名，以及，如果适用，因为限制性票据已 已通过簿记程序提交，请指定参与者在DTC的待记入账户的名称和号码’（如果与提交了待撤回的限制性票据的人的名称和号码不同）。

如果受限票据是按照上述账簿转账程序提交的，则任何取回通知必须 具体说明在DTC的账户名称和编号，以贷记撤回的受限票据，并在其他方面遵守此类安排的程序。我们将对有关此类通知的有效性、形式和资格(包括收到通知的时间)的所有问题作出决定，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。吾等将视作任何如此撤回的受限制票据并未就交换要约有效地进行交换。在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，任何已投标交换但因任何原因未予交换的受限制票据将于撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即退回持有人而不向持有人收取任何费用(或如属以簿记转账方式提交的受限制票据将按上述程序转入德意志银行的交易所代理S帐户，则该等受限制票据将记入德意志银行为受限制票据维持的帐户)。正确撤回 受限票据可在到期前的任何时间按照上述受限票据投标程序中描述的程序之一重新投标。

Exchange代理

美国银行信托公司已被指定为交换要约的交换代理。您应将问题和协助请求或本招股说明书或递送函的其他副本的请求直接发送给交易所代理，地址如下：

美国银行信托公司，全国协会

C/O 111菲尔莫尔大道东。

明尼苏达州圣保罗，55107

致词：专业金融

向上述地址以外的地址递送不构成对交易所代理的有效递送。

费用及开支

我们不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。根据注册权协议，吾等已同意支付交易所要约的任何及所有开支，但任何经纪-交易商的佣金或优惠除外，而吾等将就某些法律责任(包括证券法下的法律责任)向受限票据持有人(包括任何经纪-交易商及其他人士)作出赔偿，并使其不受损害。与交换要约相关的将发生的现金支出，包括自掏腰包外汇代理的费用将由我们支付。我们不会支付购买协议下初始购买者的法律顾问或任何承销商或持有人的费用、承销折扣、经纪佣金或费用或与 持有人出售或处置受限票据有关的转让税或其他税费(如果有)。

换货失败的后果

受限票据持有人如没有根据交换要约将其受限票据交换为登记票据，将继续遵守受限票据上印制的图例所载有关转让受限票据的 限制，原因是根据证券法及适用的州证券法的登记要求或在不受证券法及适用的州证券法的登记规定约束的情况下发行受限票据，以及在与定向配售发售受限票据有关的发售备忘录所载的其他情况下发行受限票据。

25

一般而言，您不得发售或出售受限票据，除非它们已根据《证券法》注册，或者您的发售或出售是根据《证券法》和适用的州证券法豁免注册的。除注册权协议另有规定外，我们不打算根据证券法登记受限票据的转售。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，根据交换要约发行的登记票据可由持有人(证券法第405条所指的S公司关联公司除外)要约转售、再出售或以其他方式转让，而无须遵守证券法的登记及招股章程交付条文，只要持有人在持有人的正常业务过程中获取登记票据，且持有人对将于交换要约中收购的登记票据的分销并无安排或谅解。任何在 交换要约中投标受限票据以参与已登记票据分销的持有人不能依赖美国证券交易委员会的适用解释，并且必须遵守证券法关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求。

我们目前预计我们不会根据证券法登记在交换要约完成后仍未偿还的任何 受限票据。见？风险因素？与交换报价相关的风险？您可能难以出售您不交换的受限票据。

会计处理

吾等将以与根据本招股说明书作出的要约所交换的受限票据相同的账面价值，在吾等的会计记录中记录登记票据。 因此，吾等不会就与交换要约有关的会计目的确认任何损益。我们将支付交换要约的成本，并在登记票据的期限内摊销与发行 受限票据有关的剩余未摊销费用。

附加义务

在注册权协议中，吾等同意，在某些情况下，倘若交换要约未能于2024年5月23日或2024年11月28日(以适用者为准)或之前完成，并且在该日期之后，吾等收到受限票据的某些 持有人的书面请求，要求提交搁置登记声明，吾等将向美国证券交易委员会提交搁置登记声明 ，涵盖持有人转售票据的事宜。在这种情况下，我们将继续有义务以商业上合理的努力保持货架登记声明的有效性，并向任何请求副本以用于转售的经纪-交易商提供其中包含的招股说明书的最新版本的副本。

其他

参与交换报价是自愿的，您应该仔细考虑是否接受。建议您在自行决定采取何种措施时咨询您的财务和税务顾问。我们日后可能寻求在公开市场或私下协商的交易中，透过其后的交易所要约或其他方式，购入未经投标的受限制票据。我们目前没有计划收购任何未在交易所要约中投标的受限票据，也没有计划提交注册声明以允许转售任何未投标的受限票据。

26

已登记票据的说明

一般信息

本说明中使用的某些术语定义在副标题下。在本说明中，(1)术语发行人？仅指IQVIA Inc.，而不指其任何子公司和(2)术语 我们,” “我们的、？和？我们？每一项均指发行方及其合并子公司。

已登记票据的条款在所有重大方面均与受限制票据相同，但于交换要约完成后，已登记票据将不再有任何有关交易所登记权的契诺。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《契约》)而成为契约一部分的条款信托契约法？)。除非另有说明，否则所指的都是美元。除适用法律另有要求外，任何票据的登记持有人在任何情况下都将被视为该票据的所有人。只有登记的持有者才有权根据Indentures获得权利。

发行人发行本金总额为7.5亿美元、2028年到期的5.700的优先担保票据(2028年笔记？)根据日期为2023年5月23日的契约(发行日期？)(由日期为2023年12月19日的修订和重新签署的契约修订和重述，并可不时进一步修订、补充或修改，2028年义齿？)在发行人、担保人和作为受托人的美国银行信托公司(国家协会)之间受托人NPS）和作为担保代理人（NPS宣传品 代理商”).

发行人发行本金总额12.5亿美元，2029年到期的6.250优先担保票据(2029年备注？而且，与2028年的纸币一起，备注？)根据日期为2023年11月28日的契约(发行日期？)(由日期为2023年12月19日的修订和重新签署的契约修订和重述，并可不时进一步修订、补充或修改，2029年义齿并与2028年的Indenture一起，契约在发行人、担保人和作为抵押品代理人的受托人之间)。

这些契约受1939年修订的《信托契约法》的规定约束。限制性票据是以不受证券法登记要求的非公开交易方式发行的。

以下说明仅是对契约、担保文件和第一留置权债权人间协议的实质性规定的摘要。它并不声称是完整的，通过参考契约、担保文件和第一份留置权债权人间协议的规定，包括以下使用的某些术语的定义，对其整体进行了限定。我们敦促您阅读契约、担保文件和第一份留置权债权人间协议，因为它们而不是本说明将定义您作为持有人的权利。您可以向我们的地址索要契约、担保文件和第一份留置权债权人间协议的副本，地址在附加信息副标题下。

注册钞票简介

已登记的债券：

•

将是发行人一般的、有担保的、优先的债务；

•

将与发行人所有现有和未来的高级债务(包括高级信贷安排和现有高级票据)享有同等的偿还权；

•

将根据第一留置权债权人间协议的条款，在平等和可评级的基础上，以抵押品的留置权作为担保，与任何第一留置权义务(包括高级信贷安排)进行担保，但受契约允许的某些留置权的限制；

•

将实际上优先于发行人所有现有和未来的无担保债务(包括 现有优先债券)，但以担保债券的抵押品价值为限；

27

•

在结构上将从属于所有现有和未来的债务(包括贸易应付账款)、优先股持有人的债权以及发行人的直接或间接子公司(包括作为高级信贷安排下的借款人或担保人的发行人的境外子公司)的其他不担保票据的债务；

•

将实际上从属于发行人由资产或不构成抵押品的财产担保的所有现有和未来债务，但以该等资产和财产的价值为限；

•

将优先于发行人未来所有次级债务的偿还权；以及

•

最初将由担保人在优先担保的基础上担保，并将在未来 由每个直接和间接全资境内受限制子公司(如有)担保发行人的某些重大债务，包括高级信贷安排和现有优先票据项下的债务。

契约并不限制吾等及吾等附属公司 可能产生的无担保债务数额，但契约确实限制吾等及若干附属公司可能产生的担保债务数额。我们或我们的子公司未来可能产生的任何债务都可能是巨额的，在上述限制范围内也可能获得担保。

担保

担保人作为主要债务人，而不仅仅是担保人，将共同及个别、不可撤销及无条件地在优先担保基础上，通过签立契约或其补充文件，按契约规定的条款，保证发行人在到期时按时足额支付发行人在契约及票据项下的所有债务，不论是就票据、开支、赔偿或其他方面的本金、溢价、赔偿或其他方面的付款。

担保人将为票据提供担保，未来，每一家直接和间接国内全资子公司，即发行方的受限子公司，担保发行人的某些重大债务，将担保票据，但须按照下文或本说明中所述的规定予以解除。票据的每项担保将是每位担保人的一般、有担保的优先债务，并将以抵押品上的留置权作为担保。根据第一留置权债权人间协议的条款，哪些抵押品将与任何第一留置权债务(包括发行人和该等担保人在高级信贷安排下的义务)在平等和可评级的基础上分享，将与该担保人的所有现有和未来的优先债务(包括该担保人S对高级信贷安排的担保和各附属担保人S对现有优先票据的担保)享有同等的偿债权利，实际上将优先于该担保人的所有现有和未来的无担保债务(包括各附属担保人S对现有优先票据的担保)，在担保票据的担保人的抵押品价值范围内，并将优先于该担保人未来的所有次级债务的偿还权。债券的每一项担保在结构上将从属于所有现有和未来的债务、优先股持有人的债权以及不为债券提供担保的每个担保人的子公司的其他债务。 某些外国子公司是高级信贷安排下的借款人和担保人，但不为债券提供担保。

并非所有发行人S附属公司都会为票据提供担保。如果这些非担保子公司中的任何一家发生破产、清算、重组或类似的程序，非担保子公司将向其债务持有人及其行业债权人付款，然后他们才能将其任何资产分配给发行人或担保人。因此，我们的非担保人子公司的所有现有和 未来负债，包括贸易债权人的任何债权，实际上将优先于票据。发行人或其受限制的附属公司，包括非担保人附属公司，将不会限制发行人或其受限制附属公司可能产生的非被视为负债的负债金额。

28

每个担保人在其担保项下的义务将在必要时受到限制，以防止担保构成适用法律下的欺诈性转让。然而，这一规定可能不能有效地防止担保根据欺诈性转让法被撤销，或者可能会将适用的担保人S的义务减少到实际上使其担保一文不值的程度。如果担保被宣布无效，法院可以将其排在担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)之后， 并且，根据这种负债的数额，担保人对其担保的S责任可以减少到零。？参阅风险因素？与票据相关的风险联邦和州欺诈性转让法可能允许法院 作废票据和/或票据担保，如果发生这种情况，您可能无法收到票据的任何付款。

任何担保人在其担保下付款后，将有权在全额支付契约项下的所有担保债务后，从其他担保人中获得相当于该其他担保人根据公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产按比例分摊的金额，金额为S。

各附属担保人可根据契约所载条款及条件，将其全部或实质上所有资产合并或合并，或出售予发行人或另一担保人或任何其他人士，但不受限制。见某些契约，所有或几乎所有资产的合并、合并或出售。

担保人的每一项担保(但对于控股公司，仅根据第(4)和(6)款)将通过其条款规定，在下列情况下将自动无条件地解除和解除担保：

(1)

出售、交换、发行、处置或转让(通过合并、合并、合并或其他方式)(I)该担保人的股本，此后适用的担保人不再是受限制子公司，或(Ii)该担保人的全部或几乎所有资产，在每一种情况下，如果该等出售、交换、发行、处置或转让是按照契约的适用条款进行的；

(2)

该担保人免除或解除高级信贷安排下的债务担保，或免除或解除导致设立该担保的其他担保，但在每一种情况下，由偿付该债务或根据该担保而解除或由于偿付该债务或根据该担保而解除或解除债务除外(有一项理解是，受或有恢复的免除仍然是一种解除，如果任何该等担保被恢复，则该担保也应恢复，其范围是该担保人须根据《附加附属担保的某些契约》所述的《公约》提供担保)；

(3)

指定作为担保人的任何受限制子公司为符合《契约》适用规定的非受限制子公司；

(4)

发行人行使法律无效选择权或契约无效选择权，如第(br})节所述的法律无效和契约无效，或根据契约条款解除发行人在契约项下的S义务；

(5)

任何担保人与发行人或作为此类合并、合并或合并中尚存的担保人的担保人合并、合并或合并，或在转让其全部或几乎所有资产后担保人清算时，在每一种情况下，在符合《契约》适用条款的交易中合并、合并或合并；或

(6)

如《修正、补充和豁免》一节所述。

此外，就2029年债券而言，发行人将有权在向受托人交付S高级人员证书后， 安排任何附属担保人在任何信贷安排下没有担保发行人本金总额超过6000万美元的任何债务，且2029年债券的适用条款并无规定其提供担保，无条件解除及解除其担保项下的所有义务，该担保随即自动及无条件终止及解除，且不再具有效力或效力。

29

排名

支付票据的本金、保费(如有)及利息及支付任何担保，将享有向发行人或有关担保人(视属何情况而定)现有及未来的所有优先债务(包括发行人及每名适用担保人在高级信贷安排及现有优先票据项下的责任)支付的同等权利。

票据及担保实际上将优先于所有发行人S及担保人现有及未来的无抵押债务，但以保证票据的抵押品价值为限。截至2023年9月30日，发行人及担保人的未偿还债务总额为137.51亿美元，担保债务为70.60亿美元，包括高级信贷融资项下的借款及相关担保(加上应收账款融资项下额外的5.5亿美元未偿还债务)，以落实发售2029年限制性票据及同时修订高级担保信贷融资以提供新的定期贷款B融资及使用所得款项。于2023年9月30日，发行人亦有(1)17.5亿美元可供在高级信贷融资(较少未偿还信用证，如有)所包括的循环信贷融资项下借款 ，如借入，则为有担保债务，及(2)可选择筹集额外的定期贷款及/或增加循环信贷融资及/或高级信贷融资项下的定期贷款承诺，金额最高可导致吾等的优先担保第一留置权净杠杆不超过指定水平， ，如借入，则为有担保债务。

安防

票据和担保将以抵押品中的优先担保权益(受允许留置权的限制)作为担保。在每种情况下，抵押品将由发行人或任何担保人持有的几乎所有财产和资产组成，受下一段中描述的限制和证券文件中规定的某些其他限制的限制。

抵押品将不包括(排除的财产”):

(i)

任何收费的不动产(物质不动产除外)和不动产的任何租赁权利和利益(包括房东放弃、禁止反言和抵押品访问信)，

(Ii)

受所有权证书限制的机动车辆、航空器和其他资产，

(Iii)

信用证权利，但以下情况除外：(A)构成对其他抵押品的支持义务的范围为 ，发行人或担保人在此类抵押品中授予的担保权益的完善仅通过在适用司法管辖区提交UCC融资报表或同等申请来完成，或(B)在不要求任何完善步骤的范围内(应理解，除在适用司法管辖区提交UCC融资报表或同等备案外，不需要采取任何行动完善信用证权利的担保权益)。

(Iv)

发行人或者保证人要求的损害赔偿额不超过2500万美元的，

(v)

任何政府或监管许可证、联邦、州或地方特许经营权、证书、宪章、同意和授权，在每种情况下，其中的担保权益的授予(或完善)或转让受到禁止或限制，或根据适用法律(包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例)，或需要政府同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)，但此类禁止除外。 根据UCC或其他适用法律适用的反转让条款，限制或限制无效，

(Vi)

合同项下的任何特定资产或权利，如果其质押或其中的担保权益(A)被适用法律禁止或限制(包括任何获得任何政府当局或第三方同意的要求)，但此类禁止无效的情况除外

30

根据UCC或其他适用法律适用的反转让条款，或(B)在一定范围内和只要它会违反关于该资产的任何书面协议、许可、租赁或类似安排的条款，或需要同意、批准、许可或授权(发行人或任何担保人或已获得的同意、批准、许可或授权除外)(在每种情况下，在实施UCC或其他适用法律的相关反转让条款后)或将根据该书面协议、许可证或租赁项下的任何控制权变更或其他类似条款产生终止权利(除非此类条款被适用的反转让条款或其他适用法律覆盖)，在每种情况下，(A)排除与信贷协议再融资有关的任何此类书面协议 债务(定义见高级信贷安排)和(B)仅在信贷协议以其他方式允许且未被企业禁止的范围内对此类质押或担保权益进行限制，

(Vii)

(1)保证金股票，(2)除IQVIA RDS Inc.或发行人或任何担保人直接拥有的任何全资子公司以外的任何人的股权，但仅限于(X)该人与其他股权持有人的股权有关的组织文件或其他协议(所有股权持有人均为发行人或担保人的 协议除外)不允许或限制该股权的质押，或(Y)该股权的质押(包括任何补救措施的行使)将导致 控制权的改变，回购义务或对发行人或任何担保人或该人造成的其他不利后果；(3)发行人或任何担保人直接拥有的任何外国全资子公司的股权，超过该重大外国子公司S已发行和未偿还股权的66%；(4)外国子公司(IQVIAAG的瑞士子公司除外)的任何股权；(5)任何不受限制的子公司、任何特殊目的证券化工具(或类似实体)的股权，包括任何证券化子公司、任何专属自保子公司、任何 非营利组织子公司和(6)IQVIA政府解决方案公司的股权，

(Viii)

任何合同、租赁、票据、许可证或其他文件或任何受购买款担保的财产 如果授予其中的担保权益或类似安排，将违反或使该合同、租赁、票据、许可证或其他文件或购买款或类似安排无效，或在实施UCC适用的反转让条款后，或违反任何适用法律(或需要政府批准)，产生有利于合同、租赁、票据、许可证或其他文件或类似安排的任何其他一方(发行人或担保人除外)的终止权利。同意或授权(在《统一商法》或其他同等法律中适用的反转让条款生效后)，但其收益和应收款除外，其转让根据《统一商法典》或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止，

(Ix)

创建或完善任何财产或资产的质押或担保权益，这将导致发行人与高级信贷机构协商后合理确定的对控股公司、发行人或其任何附属公司造成重大不利税收后果的 。

(x)

任何意向使用商标 在提交使用说明书或修正案之前的申请，声称仅在授予其担保权益会损害其有效性或可执行性的期间内(如果有)对其进行使用 意向使用适用法律下的商标申请，

(Xi)

如果且只要高级信贷便利代理在与发行方磋商后作出合理判断，在此类资产中建立或完善该等质押或担保权益或获得所有权保险、勘测、摘要或评估的成本、负担或后果(包括不利的税收后果)超过持有人将从中获得的实际利益，

(Xii)

现金和现金等价物(不包括(A)抵押品收益，即发行人或任何担保人在此类收益中授予的担保 权益仅通过提交以下文件即可完成

31

UCC融资报表或在适用司法管辖区的同等备案，或(B)在不需要任何完善步骤的范围内)、存款和其他银行和证券账户(包括证券权利和相关资产)(在每种情况下，除了(A)在这些账户中持有的抵押品收益，发行人或任何担保人在此类收益中授予的担保权益的完善，是通过在适用司法管辖区提交UCC融资报表或同等备案，或(B)不需要任何完善步骤)和

(Xiii)

除外账户；

提供, 然而，除外财产不应包括第(I)至(Xiii)款中提及的任何除外财产的任何收益、替代或替代(除非此类收益、替代或替代将独立构成第(I)至(Xiii)款中提及的除外财产)。

双方理解并同意，在全额偿还高级信贷安排项下的债务之前，只要高级信贷安排代理人对任何质押抵押品的任何交付或其他安排感到满意或同意，抵押品代理人应自动被视为对相同的此类安排感到满意。只要第一份留置权债权人间协议生效，在全额偿还高级信贷安排项下的债务之前，(A)发行人或任何担保人可通过以下方式履行其向抵押品代理人交付质押抵押品的义务或与 就质押抵押品作出安排：或就该等质押抵押品作出令高级信贷安排代理人满意的安排，及(B)如果高级信贷安排代理人根据信贷协议中与第(3)项除外财产定义的相应条文实质上相似的条文批准延长期限，或根据信贷协议行使其酌情权以决定 发行人的任何附属公司不受第(3)项抵押品和担保要求第(2)项的要求，或任何财产应为第(2)项除外资产(在每种情况下均按信贷协议的定义)，担保代理人应自动被视为接受契约和担保文件项下的此类决定，并应签署与此相关的任何文件(如果适用)。发行人应向抵押品代理人提供书面通知(可以通过电子邮件)，通知高级信贷安排代理人根据契约和证券文件的条款作出的对抵押品代理人具有约束力的任何决定；但是，如果经抵押品代理人事先书面同意，抵押品代理人不受高级信贷安排代理人作出的对抵押品代理人的权利、保护、利益、赔偿或豁免产生不利影响的任何决定的约束。

安全文档

在适用的发行日期，发行人、担保人和抵押品代理人签署了一份或多份担保文件，定义了担保票据和担保的担保权益的 条款。这些担保权益保证发行人和担保人在票据、契约、担保和担保文件规定的所有义务到期时的付款和履行，如担保文件中所规定的。

在证券文件条款的规限下，发行人及担保人有权继续持有及独家控制保证票据的抵押品(构成抵押品一部分并根据证券文件及债权人间协议的条文存放于高级信贷便利代理或控股抵押品代理或由其持有的任何财产除外)，以及自由操作抵押品，以及收集、投资及处置由此产生的任何收入。

担保协议“规定，发行方和担保人均不需要：(A)采取任何措施完善担保协议授予的担保权益，但不包括以下方式：(I)根据有关州的《统一商法典》(S)备案(不包括关于重大不动产以外的任何财产的固定装置备案)，(Ii)关于知识产权的联邦备案

32

担保协议其他地方明确要求的，(Iii)向担保代理(或在担保协议中规定的某些情况下，控制担保代理)交付其持有的担保协议中其他明确要求的由票据、有形动产票据、质押债务或质押股权组成的所有抵押品，(Iv)在构成商业侵权索赔的抵押品的情况下，采取担保协议适用条款中规定的诉讼，以及(V)担保协议中明确规定的其他方法(如有)，或(B)在 中完善受所有权证书法规约束的任何资产。此外，发行人和担保人均不需要(X)订立控制协议或向抵押品代理提供完善的控制(在《统一商业法典》的含义范围内)对任何抵押品(担保协议相关条款要求的经认证证券的交付除外)的控制权，或(Y)根据美国以外的任何法律 采取任何行动，授予、保全、完善或提供更好的担保，或强制执行根据担保协议授予的任何担保权益(包括在任何非美国 司法管辖区注册的任何知识产权)。

在某些情况下，管理高级信贷安排的协议要求为高级信贷安排代理人和美国境外高级信贷安排下的贷款人的利益采取行动。根据契约和担保文件，不需要采取这种行动。

见风险因素--与已登记票据有关的风险。

抵押品的释放

除根据第一留置权债权人间协议解除担保外，在下列任何一种或多种情况下，发行人和担保人有权从担保票据和担保的留置权中解除抵押品中包含的财产和其他资产：

(1)

发行人或任何担保人将契约允许的任何抵押品出售、转让或以其他方式处置给非发行者或担保人的任何人；

(2)

在构成担保品的财产归任何担保人所有的范围内，担保人解除其担保义务时；

(3)

在这种抵押品以其他方式成为除外财产的范围内；

(4)

如下文《修正案、补编和豁免》所述；以及

(5)

根据第一个留置权债权人间协议。

在保证票据或担保的所有抵押品中的担保权益也将在下列情况下解除：(I)如下项下所述的债权清偿和清偿，或(Ii)下述项下所述的债权下的法律失败或契约失败。

仅就2029年票据而言，发行人将有权在向受托人和抵押品代理交付S高级管理人员证书后，解除担保人拥有并包括在抵押品中的某些财产和其他资产，使其免于担保2029年票据和担保的留置权，在此情况下，(I)该担保人 不担保发行人在任何信贷安排下的未偿债务，而该信贷安排是以该担保人的该等财产或其他资产的留置权作为抵押(或被要求担保)，及(Ii)发行人对其 优先无担保长期债务从两个评级机构获得投资级评级。此外，在向受托人和抵押品代理交付高级人员S证书后，发行人将有权解除发行人拥有并包括在抵押品中的某些财产和其他资产，使其免于担保2029年票据的留置权，条件是：(I)在任何信贷安排下，发行人没有产生或担保未偿还的债务，而该信贷安排是由发行人对该财产或其他资产的留置权担保的(或被要求担保)，以及(Ii)发行人对两家评级机构的高级无担保长期债务具有投资级评级。

33

在发行人或任何担保人(视情况而定)遵守契约和担保文件要求的条件，并向受托人和担保品代理人交付S高级职员证书以及律师认为契约和担保文件要求的所有先决条件已得到遵守的意见后，托管人或担保品代理人(视情况而定)应立即促使解除抵押品并将其重新传达给发行者或适用的担保人， 应采取发行者或担保人合理要求的与此相关的所有其他行动。

第一留置权债权人间协议

2023年5月23日，抵押品代理人和受托人代表票据持有人签订了第一份《留置权债权人间协议》(以下简称《协议》首份留置权债权人间协议高级信贷融通代理人代表高级信贷融通项下的担保各方，以及任何其他获准的第一留置权义务的持有人的代表(如果有任何此类代表加入第一留置权债权人间协议，包括抵押品代理人和受托人代表根据2023年11月28日第一留置权债权人间协议的合并协议订立第一留置权债权人间协议的2029年票据持有人)。第一留置权债权人间协议规定了第一留置权义务持有人在共有抵押品方面的相对权利和义务。第一项留置权债权人间协议就下述事项对票据持有人具有约束力，其程度与此类规定适用于抵押品代理人的程度相同。第一个留置权债权人间协议规定，如果第一个留置权债权人间协议与任何担保文件、契约或票据之间发生冲突，第一个留置权债权人间协议应在第一留置权义务的持有人之间具有控制权。

一方面是附注、契约和担保文件项下的债务，另一方面是高级信贷安排项下的债务，在本摘要中均称为一系列的第一留置权债务。未经票据持有人同意，根据契约限制产生的额外系列第一留置权义务的授权代表和抵押品代理人可通过签署和交付合并协议成为第一留置权债权人间协议的一方。

这份第一份留置权债权人间协议摘要还使用了以下术语：

“适用的授权代表就任何共享抵押品而言，？是指(I)至(Br)(X)信贷协议义务解除及(Y)非控制授权代表执行日期(高级信贷融资代理)两者中较早者为止，及(Ii)自(X)信贷协议债务解除及(Y)非控制授权代表执行日期较早的 起及之后，主要非控制授权代表 。

“授权代表？指(I)高级信贷安排项下的任何债务或高级信贷安排项下的担保当事人，高级信贷安排代理人；(Ii)票据、契约和担保文件项下的债务或契约项下的担保当事人，受托人；以及(Iii)在2023年5月23日之后受第一留置权协议约束的任何其他第一留置权债务或第一留置权债务的其他持有人的情况下，管理代理人、抵押品代理人、受托人或其他代表被指定为第一个留置权债权人间协议的适用合并协议中该系列的授权代表。

“抵押品？是指受留置权管辖或声称受留置权约束的所有资产和财产，根据任何第一份留置权担保文件创建，以确保一系列或多项第一留置权义务。

“抵押品代理？标题下使用的第一留置权债权人间协议是指(I)对于高级信贷安排项下的任何债务，高级信贷安排代理；(Ii)对于票据、债权证和担保文件项下的债务，指担保文件或担保当事人

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(Br)如属任何其他系列的额外第一留置权债务，则为抵押品代理人、受托人或其他代表，在第一留置权债权人间协议的适用合并协议中指定为该系列抵押品的代理人。

“控制宣传品 代理？是指(I)在(X)信用协议债务解除和(Y)非控制授权代表强制执行日期(br}高级信贷融资代理)之前及(Ii)在(X)信用协议债务解除和(Y)非控制授权代表强制执行日期(Y)非控制授权代表强制执行日期(以较早者为准)之前及之后，构成任何当时未清偿的第一留置权债务系列中最大未偿还本金金额的一系列额外第一留置权债务的抵押品 代理人(根据适用的授权代表的指示行事)。

“控制有担保的各方？对于任何共享抵押品，指(X)在 高级信贷安排代理为控制抵押品代理时的任何时间，以及(Y)在任何其他时间，其授权代表是此类共享抵押品的适用授权代表的一系列第一留置权担保人。

“放电？对于任何共享抵押品和任何系列第一留置权债务而言，是指该系列第一留置权债务不再由此类共享抵押品担保的日期。

“履行信贷协议义务就任何共享抵押品而言，是指对此类共享抵押品履行信贷协议义务；但不应被视为与高级信贷安排项下的此类债务的再融资有关而发生解除信贷协议义务的情况 此类共享抵押品担保的额外第一留置权债务根据一份管理其他第一留置权义务的文件，该文件已由高级信贷安排代理书面指定给抵押品代理人和彼此的授权代表，作为第一留置权债权人间协议的目的信贷协议。

“第一留置权义务 ？统称为：(1)高级信贷安排项下的债务；(2)与债权、票据和担保有关的债务；以及(2)每一系列的额外债务(其中，额外债务包括与第一留置权债权人间协议日期后发生的债务有关的债务，根据当时存在的管理第一留置权债务的有担保信贷文件的规定，这些债务将通过保证第一留置权债务的留置权在平等和可分级的基础上产生和担保，而第一留置权债务根据第一留置权债权人间协议的规定而受制于该协议。如 第一个留置权债权人间协议中进一步描述的那样)。

“第一留置权担保人？指(I)信贷协议项下的担保当事人及(Ii)任何其他第一留置权义务的持有人，包括抵押品代理人、受托人及票据持有人。

“主要非控制性授权代表？对于任何共享抵押品，是指一系列第一留置权债务(与高级信贷安排有关的债务除外)的授权代表，构成与此类共享抵押品有关的任何当时未偿还的第一留置权债务系列(与高级信贷安排有关的债务除外)中最大的未偿还本金金额。

“非控制性授权代表？指在任何时候，对于任何共享抵押品，不是当时适用的授权代表的任何授权代表，对于这种共享抵押品， 。

“非控制性授权代表执行日期 ？对于任何非控股授权代表，指的是以下日期之后的180天(在整个180天期间内，该非控股授权代表是主要的非控股授权代表)

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发生(A)违约事件(根据该非控制性授权代表是授权代表的文书的定义)，以及(B)每一附属代理人S和彼此的授权代表S收到该非控制性授权代表的书面通知，证明(I)该非控制性授权代表是主要的非控制性授权代表，并且违约事件(根据 该非控制性授权代表是授权代表的文书的定义)已经发生并正在继续，以及(Ii))根据该票据的 条款，该非控制性授权代表作为授权代表的该系列的第一留置权义务目前已到期并应全额支付(无论是由于加速或其他原因)；提供非控制性授权代表强制执行日期将暂缓，且不得发生，且不应被视为未对任何共享抵押品发生：(A)在高级信贷机构已经开始并正在就该共享抵押品采取任何强制执行行动的任何时间，或(B)在任何时间，已授予此类共享抵押品担保权益的发行人或任何担保人或其他设保人根据或关于(或以其他方式受制于)任何破产或清算程序。

“非控制性担保当事人？就任何共享抵押品而言，是指不控制此类共享抵押品的担保当事人的第一留置权担保当事人。

“共享的 宣传品？指在任何时候，两个或两个以上第一留置权义务系列的持有人在该时间持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候都有两个以上的第一留置权债务尚未清偿，并且少于所有第一留置权债务的持有人在该时间对任何抵押品持有有效且完善的担保权益，则该抵押品应构成该系列第一留置权债务在该时间对该抵押品具有有效且完善的担保权益的共享抵押品，而不应构成该抵押品在该抵押品上没有有效且完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。作为高级信贷融资项下借款人及担保人的境外附属公司为担保高级信贷融资而质押的资产将不会构成债券的共享抵押品，因此债券将无权从该等资产的收益中获得付款。

有关共有抵押品的行动;禁止对优先权提出异议. 根据第一份留置权债权人间协议，如下所述，只有控制抵押品代理才能就任何共享抵押品采取行动或不采取行动(包括与 就任何共享抵押品达成的任何债权人间协议)。在高级信贷便利代理为控制抵押品代理的任何时候，任何非控制担保方不得也不得指示任何抵押品代理，而非控制抵押品代理的任何抵押品代理不得就以下事项启动任何司法或非司法止赎程序，寻求委任受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图采取任何 行动以接管、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动以强制其担保权益或将其变现，或采取其可采取的任何其他行动。任何共享抵押品 (包括关于任何共享抵押品的任何债权人间协议)，无论是根据适用的第一留置权义务系列的任何担保文件、适用法律或其他规定，双方商定，只有高级信贷安排代理人有权在此时就共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。

对于任何共享抵押品，在高级信贷便利代理不是控制抵押品代理的任何时候， (I)控制抵押品代理只能按照适用的授权代表的指示行事，(Ii)控制抵押品代理不应遵循任何非控股授权代表(或除适用的授权代表以外的任何其他第一留置权担保方)关于该等共享抵押品的任何指示(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)，非控制性授权代表或其他第一留置权担保方(适用的授权代表除外)不得或将指示

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控制抵押品代理就任何共享抵押品启动任何司法或非司法止赎程序，寻求指定受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图采取任何行动以接管任何共享抵押品，对其行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动以强制其在任何共享抵押品中的担保权益或对其变现，或采取其可就任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的任何债权人间协议)采取的任何其他行动，无论是根据管辖第一留置权义务的任何文件、适用法律或其他规定，双方商定，只有控制抵押品代理按照适用的授权代表的指示并根据其作为授权代表履行的第一留置权义务的文件行事，才有权就共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。尽管有上述规定，(I)在任何破产或清算程序中，任何抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人可以就欠第一留置权担保当事人的第一留置权债务提交债权证明或利益说明书；(Ii)任何抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人可采取任何行动，以维护或保护以第一留置权担保当事人为受益人而授予的留置权的有效性和可执行性，前提是此类行动不得或可合理预期为：(A)违背以受控受保方为受益人的留置权或受控抵押品代理人或任何其他受控受保方对此行使补救的权利，或(B)以其他方式不符合本协议的条款；和(Iii)任何抵押品代理人或任何其他第一留置权担保方可提交任何答辩状或抗辩状，以反对任何人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状，以反对或以其他方式寻求驳回该第一留置权担保方的债权或留置权，包括由共享抵押品担保的任何债权，但在每种情况下不得与第一留置权债权人间协议的条款相抵触。

尽管保证每一系列第一留置权义务的留置权具有同等的优先权，但控制抵押品代理人可以处理共享抵押品，就像该控制抵押品代理人对此类抵押品拥有优先留置权一样。非控制抵押品代理、适用授权代表或控制担保当事人不得对控制抵押品代理、适用授权代表或控制担保当事人提起的任何止赎程序或诉讼或控制抵押品代理、适用授权代表或控制担保当事人对与共享抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行使提出异议、抗议或反对，或促使控制抵押品代理这样做。上述规定不得解释为限制任何第一留置权担保方、任何抵押品代理人或任何授权代表对不构成共享抵押品的任何抵押品的权利和优先权。每一第一留置权担保当事人均同意，在任何诉讼程序(包括任何破产或清算程序)中，不会(也不会放弃任何权利)质疑或质疑或支持任何其他人，就任何第一留置权担保当事人或其代表对全部或部分抵押品持有的留置权的完备性、优先权、有效性、附着性或可执行性，或第一留置权债权人间协议的规定提出异议；但不得将第一留置权债权人间协议中的任何规定解释为阻止或损害任何抵押品代理人或任何授权执行第一留置权债权人间协议的管理人的权利。

每一第一留置权担保方同意：(I)它不会在任何诉讼中质疑或质疑任何系列或任何相关担保文件的任何第一留置权义务的有效性或可执行性，或任何相关担保文件项下任何留置权的有效性、附件、完善性或优先权，或第一留置权担保协议或第一留置权协议其他条款确定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性，(Ii)不会采取或导致采取任何旨在或可能以任何方式干预、阻碍或拖延的行动，无论是通过司法程序还是其他方式，控制抵押品代理对共享抵押品的任何出售、转让或其他处置，(Iii)除第一留置权债权人间协议另有规定外，其无权(A)指示控制抵押品代理或任何其他第一留置权担保当事人对任何共享抵押品行使任何权利、补救办法或权力(包括根据任何债权人间协议)，或 (B)同意控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保持有人就任何共享抵押品行使任何权利、补救办法或权力，(Iv)不会在任何诉讼、破产、无力偿债或其他程序中对控制抵押品代理人或任何寻求

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任何共享抵押品因具体履行、指示或其他方式造成的损害或其他救济，控制抵押品代理、任何适用的授权代表或任何其他第一留置权担保方均不对控制抵押品代理、该适用授权代表或其他第一留置权担保方根据第一留置权债权人间协议的规定对任何共享抵押品采取或未采取的任何行动负责(V)。并放弃在丧失抵押品赎回权或以其他方式处置此类抵押品时收回任何共享抵押品或其任何部分的任何权利，(6)不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接质疑第一留置权债权人间协议的任何条款的可执行性；但第一留置权债权人间协议中的任何条款不得被解释为阻止或损害控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保方执行第一留置权债权人间协议的权利。

债权的优先权。(A)除本节最后两段另有规定外，如果违约事件(根据和定义于管理任何一系列第一留置权义务的文书)已经发生并仍在继续，且控制抵押品代理人或第一留置权义务的任何其他持有人正在采取行动强制执行任何共享抵押品的权利，或 就任何破产中的任何共享抵押品进行了任何分配，在发行人或任何担保人的情况下，或任何第一留置权担保方根据任何债权人间协议(第一留置权债权人间协议除外)就任何共享抵押品收到任何付款，控制抵押品代理人或第一留置权义务的任何持有人因权利或补救措施的强制执行而出售、收取或以其他方式清算任何此类共享抵押品的收益，或控制抵押品代理人或第一留置权义务的任何持有人根据关于此类共享抵押品的任何此类债权人间协议而收到的收益，以及任何此类付款和分配的收益，应按下列方式使用：

(A) 第一，根据管辖第一留置权义务的任何担保信贷文件的条款，按应计费率向每个抵押品代理人和每个授权代表(每个人以其身份)支付所有欠款；

(B) 第二除本节倒数第二款另有规定外，每一系列的第一留置权债务应按应课税方式全额偿付，所得款项将按照适用的有担保信贷文件的条款适用于某一系列的第一留置权债务；但在对发行人或任何担保人启动任何破产或清算程序后，仅作为第一留置权债务持有人之一，且仅为本条的目的。第二以及管辖第一留置权义务的任何其他文件，如果共有抵押品的价值不足以满足根据破产法第506(A)和(B)条允许的第一留置权债务的请愿后利息的全部金额，或在该破产或清算程序中破产法或其他破产法的任何其他适用条款，每一系列第一留置权债务的第一留置权债务的金额应仅包括根据破产法第506(A)和(B)节或破产法或其他破产法的任何其他适用条款在该破产或清算程序中允许的第一留置权债务的申请后利息的最高金额 ；和

(C) 第三，在支付了所有第一留置权义务后，支付给发行人和担保人或他们的继承人或受让人，视他们的利益而定，或支付给任何合法有权获得该义务的人，或按有管辖权的法院的指示。

尽管有上述规定，如果任何第一留置权义务的持有人根据前述规定，因其当时有权获得的第一留置权义务而获得超过其应支付部分的任何付款或其他追回，该第一留置权义务持有人应为所有第一留置权义务持有人的利益以信托形式持有该付款或追回，并应根据前述规定迅速将该付款或追回交付给控制抵押品代理人进行分配。尽管有上述规定，对于第三方(第一留置权义务的每个持有人除外)的任何共享抵押品

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的留置权或担保权益优先于任何一系列第一留置权义务的担保权益，但优先于任何其他一系列第一留置权义务的担保权益(如第三方、第三方和第三方)(在任何争议的情况下由适当的法律程序确定)介入债权人在此情况下，分配给该介入债权人的任何共有抵押品或收益的价值应在应计费率基础上仅从共享抵押品或收益中扣除，这些抵押品或收益将就存在减值(定义见下文)的一系列第一留置权债务进行分配。

不论保证对共享抵押品授予的任何其他第一留置权义务的任何留置权的日期、时间、方法、方式或顺序、附着物或完美性，以及管辖第一留置权义务的任何司法管辖区的《统一商法典》、任何其他适用法律或任何其他适用法律或担保信用文件的任何规定，或任何系列或任何其他情况下保证第一留置权义务的留置权中的任何缺陷或不足(但在每一种情况下，均须符合第一留置权债权人间协议的适用条款)， 每个第一留置权担保方将同意，对任何共享抵押品上的每一系列第一留置权义务进行担保的留置权将具有同等的优先级。

(A)有管辖权的法院就任何系列的第一留置权义务作出的任何裁定，即(I)根据适用法律，该系列的第一系列的第一留置权义务不可强制执行或从属于任何其他义务(除另一系列的第一留置权义务外)，(Ii)该系列的第一留置权义务在担保任何其他系列的第一留置权义务的任何抵押品中不具有有效和完善的担保权益，和/或(Iii)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他义务(不包括任何其他系列的第一留置权义务)，其担保顺序在该系列第一留置权义务的担保权益之前，但低于任何其他系列的第一留置权义务的担保权益，或(B)存在任何其他系列的第一留置权义务的抵押品，而该抵押品不是该系列第一留置权义务的共有抵押品(前述(A)(I)或(B)款中提及的任何此类条件)，应称为 该系列第一留置权义务的减值)；但对适用于所有第一留置权义务的抵押的任何重大不动产存在最高债权，不应被视为任何一系列第一留置权义务的减值。如果任何一系列第一留置权义务发生减值，减值的后果应由该系列第一留置权义务的持有人独自承担，而第一留置权协议规定的该系列第一留置权义务持有人的权利(包括但不限于根据《第一留置权债权人间协议》的适用条款就该系列第一留置权义务获得分配的权利)应在必要的程度上进行修改，以使减值的影响完全由该系列第一留置权义务的持有人承担，但 须受该减值的影响。此外，如果任何系列的第一留置权义务根据适用法律(包括但不限于根据《破产法》第1129条或任何其他破产法的任何同等条款)被修改，则对该等第一留置权义务或管辖该等第一留置权义务的担保信用文件的任何提及应指经如此修改的该等债务或该等文件。

由现金和现金等价物构成的抵押品，用于担保信贷协议项下的义务，包括与信用证有关的偿还义务，包括高级信贷机构根据信贷协议某些条款(或任何同等的后续条款)持有的任何现金和现金等价物，应作为信贷协议中规定的 使用，不会构成共享抵押品。

营业额。如果任何第一留置权担保当事人在每一系列第一留置权债务解除之前的任何时间，根据该系列第一留置权债务的任何抵押品文件，或通过行使根据 适用法律或在任何破产或清算程序中或通过任何其他补救措施(包括根据任何债权人间协议)可获得的任何权利，获得对任何共享抵押品的占有，或实现任何此类共享抵押品的任何收益或付款，则应 为第一留置权债权人间的其他当事人以信托方式持有此类共享抵押品、收益或付款

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协议并迅速将此类共享抵押品、收益或付款(视情况而定)转移至控制抵押品代理，由控制抵押品代理根据上文执行收益分配标题下所述的规定进行分配。

自动释放留置权 。如果在任何时候，控制抵押品代理取消任何共享抵押品的抵押品赎回权，或以其他方式对任何共享抵押品行使补救措施，导致出售或处置该共享抵押品，则(无论当时是否有任何破产或清算程序 待决)，当且仅当 控制抵押品代理对该共享抵押品的此类留置权解除和解除时，此类共享抵押品的留置权将自动解除和解除；但由此变现的任何共享抵押品的任何收益应按上文《强制执行收益的分配》中所述的方式应用。

与破产及无力偿债程序有关的某些协议

第一份留置权债权人间协议规定，即使发行人或其任何附属公司根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律启动任何程序，留置权协议仍应继续完全有效。关于共有抵押品及其收益的相对权利应在任何破产或清算程序启动后继续存在，其基础与申请之日之前相同。在第一份留置权债权人间协议中，凡提及任何设保人，均应包括作为占有债务人的设保人和该设保人的任何接管人或受托人。第一份留置权债权人间协议的各方承认，其条款旨在按照《破产法》第510(A)条或任何其他破产法的任何同等条款的规定予以强制执行。

第一个留置权债权人间协议规定，如果发行人和/或 任何担保人根据破产法或任何其他破产法成为案件的对象，债务人(S)--占有，申请批准融资 (38DIP融资？)由一个或多个贷款人(贷款人)提供DIP贷款方根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等条款和/或 根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何同等条款使用现金抵押品，第一留置权债务的每一持有人(任何控制担保当事人或任何控制担保当事人的授权代表除外)将同意不对任何此类融资或担保共享抵押品的留置权提出异议(DIP融资留置权)或任何构成共享抵押品的现金抵押品的任何使用，除非任何受控担保方的控制抵押品代理人或授权代表随后应反对或反对此类DIP融资或此类DIP融资留置权或使用现金抵押品(以及(I)此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品上的留置权以造福于受控被担保方，对于此类共享抵押品，每一非控制担保当事人将以与控制担保各方(构成DIP融资留置权的任何第一留置权债务持有人的任何留置权除外)的留置权从属的相同条款 对此类共享抵押品享有优先权，以及(Ii)如果此类DIP融资留置权与为担保控制担保各方的第一留置权义务而授予的任何此类共享抵押品的留置权同等，则每一非控制担保当事人应确认第一留置权债权人间协议中规定的此类共享抵押品的优先顺序：

(A)每一系列第一留置权义务的持有人保留其对质押给DIP贷款人的所有此类共有抵押品的留置权利益，包括此种程序开始后产生的收益，具有相同的优先权面对面破产案件开始前存在的所有其他第一留置权债务持有人 ；

(B)每一系列的第一留置权义务的持有人对质押给任何第一留置权义务持有人的任何额外抵押品给予留置权，作为适当的保护或与这种直接投资融资或使用现金抵押品有关的其他抵押品，具有同样的优先权面对面《第一留置权债权人间协议》规定的第一留置权担保当事人(构成DIP融资留置权的任何第一留置权债务持有人的任何留置权除外)；

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(C)如果任何数额的这种直接投资融资或现金抵押品被用于偿还任何第一留置权债务，则根据第一留置权债权人间协议的适用规定使用该数额；以及

(D) 如果第一留置权债务的任何持有人因这种直接投资融资或现金抵押品的使用而获得适当的保护，包括以定期付款的形式，则根据《第一留置权债权人间协议》的适用条款适用这种充分保护的收益；

提供第一留置权债权人间协议不限制每一系列的第一留置权担保当事人反对授予留置权以确保任何受留置权约束的抵押品的DIP融资的权利，以该系列的第一留置权义务的持有人或其授权的不构成共享抵押品的代理人为受益人；此外，条件是第一留置权的持有人

获得充分保护的留置权义务不应反对任何其他第一留置权义务持有人获得与在DIP融资或使用现金抵押品方面给予此类第一留置权义务持有人的适当保护相媲美的充分保护。

第一留置权债权人间协议还规定，如果任何第一留置权债务应被全额支付，且该等付款或其任何部分随后因任何原因(包括根据破产法、任何其他破产法或任何类似法律作出的归还优先权的命令或判决，或与之有关的任何债权的和解)被要求退还或偿还，则第一留置权债权人间协议适用条款的条款和条件应完全适用于该等第一留置权债务，直至所有该等第一留置权债务再次以全额现金支付为止。

初级优先债权人间协议

如果发行人或任何担保人对担保第一留置权义务的抵押品上的留置权产生任何需要以初级留置权为基础担保的债务(且此类债务和留置权不受契约禁止)，抵押品代理人将签订初级优先债权人间协议，以阐明 高级信贷便利代理、抵押品代理(代表票据持有人)和该债务持有人的相关权利和义务。此类次级优先债权人间协议的形式应由高级信贷融资代理(或如果信贷协议已终止，则为第一留置权债权人间协议下的控制抵押品代理)确定，如果契约项下的抵押品代理当时是控制抵押品代理，则该债权人间协议应规定担保此类债务的留置权排在担保票据的留置权和其他债权人间条款之后，该留置权和其他债权人间条款是发行人善意确定(对于提供初级优先留置权的债权人间协议)由发行人在高级官员S证书中向抵押品代理证明的)。

录音和意见。

发行人应在每年12月31日(自截至2023年12月31日的历年开始)的一个月内或在该日历年12月31日开始的一个月内，向受托人和抵押品代理人(如果不是受托人)提交一份律师的意见， (1)说明该律师认为，为完善或继续完善担保文件所设定的担保权益所需采取的一切必要行动，并叙述该行动的细节，或提及提出该等细节的律师的先前意见，或(2)说明该律师的意见，不需要采取此类行动来完善或继续完善根据任何安全文件设立的任何担保权益。

在适用的范围内，发行人应促使信托契约法案第313(B)(1)条(与报告有关)和信托契约法案(br}第314(D)条，与受证券文件留置权约束的财产或证券的解除有关)得到遵守。

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本契约所允许的任何抵押品的解除，应视为不损害本契约项下的留置权、担保协议和其他担保文件与之相抵触。信托契约法第314(D)条规定的任何证明或意见可由发行人的官员或法律顾问(视情况而定)作出，但信托契约法第314(D)条要求由独立人士出具证明或意见的情况除外，该人应为发行人选定的独立工程师、评估师或其他专家。

即使信托契约中有任何相反规定，如果发行人和担保人合理地确定，根据信托契约法第314(D)条的条款或美国证券交易委员会及其工作人员对其含义的任何解释或指导，信托契约法第314(D)条的全部或任何部分不适用于任何抵押品的免除或一系列免除，则发行人和担保人不应被要求遵守信托契约法第314(D)条的全部或任何部分。在不限制前述一般性的原则下，除其他事项外，发行人和担保人均可在不经受托人、抵押品代理人或持有人同意的情况下，在契约的其他条款和适用的担保文件的规限下，就抵押品进行正常的活动，包括：(I)在任何交易或一系列相关交易中，出售或以其他方式处置在发行人和担保人的业务中或在正常业务过程中不再使用或有用的任何财产或资产；(2)放弃、终止、取消、解除、更改或替换任何租约、合同或其他协议或文书；(3)放弃或修改其可能持有或拥有的或可能在其下经营的任何专营权、许可证或许可证；(4)更改、修理、更换、改变其构筑物、机械、系统、设备、固定装置和附属设施的位置或位置，或增加其位置或位置；(5)授予任何知识产权的许可证；(6)在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置库存；(Vii)收集、出售或以其他方式处置正常业务过程中的应收账款；(Viii)从在正常业务过程中任何时候作为抵押品一部分的现金支付现金(包括偿还债务或支付利息)；及(Ix)放弃在发行人和担保人的业务中不再使用或有用的任何财产(包括知识产权)；然而，除非发行人S及担保人享有倚赖的权利 上述将以发行人S于每年6月30日及12月30日结束后30个历日内向受托人递交S高级人员证书为条件，表明发行人在该期间未能遵守信托契约法第314(D)条的所有豁免是在正常业务过程中作出的。

为票据付款的代理和注册官

发行人将维持一个或多个支付票据的代理。票据的初始付款代理将是美国银行信托公司， 全国协会。

发行人还将保留一个或多个注册商和转让代理。票据的初始登记和转让代理 将是美国银行信托公司，全国协会。登记官会不时备存一份登记册，反映未偿还债券的拥有权。在任何情况下，登记持有人都将被视为票据的所有者。只有登记的持有者才有权根据Indentures获得权利。付款代理将支付票据的款项，转让代理将代表发行人为票据的转让提供便利。持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他持有人就其在契约或票据下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和其他任何人应受《信托契约法》第312(C)节的保护。

发行人可在不事先通知持有人的情况下更换任何付款代理人、登记员或转让代理人。发行人或其任何子公司可担任付款代理、登记机构或转让代理。

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转让和交换

持有人可以根据本契约转让或交换票据。另请参阅转让限制和图书录入、交付和表格。注册处处长及受托人可要求持有人提供与转让票据有关的适当背书及转让文件。持有者将被要求支付在转让时应缴纳的所有税款。发行人将不需要转让或交换与控制权变更要约相关的任何选定用于赎回或投标(且未撤回)回购的票据。此外，在邮寄赎回票据通知前15天内，发行人及登记机构将不会被要求发出、登记转让或兑换任何票据。

本金、到期日和 利息

2028年限制性票据和2028年记名票据(统称为2028年笔记”)

发行人在一次非公开发行中发行了本金总额为7.5亿美元的2028年限制性票据。2028年限制性票据 将于2028年5月15日到期。发行人可在本次发行后根据2028年的契约不时发行额外的2028年票据(？额外的2028年票据？)。在此发售的2028年期票据及其后根据2028年期契约发行的任何额外2028年期票据，连同根据注册权协议发行的任何2028年登记票据，在《2028年期契约》下的所有目的(包括豁免、修订、赎回和要约购买)将被视为单一类别；提供, 然而，，如果任何此类额外的2028年票据不能与2028年票据互换，则此类额外的2028年票据应具有不同的CUSIP或ISIN编号(或其他适用的 识别编号)。增发2028年债券的持有人将与之前发行的2028年债券的持有人平分和按比例分享抵押品。除文意另有所指外，凡提及《2028年契约》的所有用途的《2028年票据》，本《已登记票据》的描述包括实际发行的任何额外的2028年票据。2028年发行的债券面额为200,000元，超过200,000元的任何整数倍数均为1,000元。2028年票据实益权益持有人收取2028年票据付款的权利须受DTC的适用程序所规限。

该批债券的利息将按年息5.700厘计算，并将由2023年11月15日开始，每半年派息一次，於2023年11月15日起派息一次。2028年债券的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自发行日(包括该日)起计息。2028年债券的利息将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月份。

2029年限制性票据和2029年记名票据(统称为2029年笔记”)

发行人在一次非公开发行中发行了本金总额12.5亿美元的2029年限制性债券。 2029年债券将于2029年2月1日到期。发行人可在本次发行后不时根据2029年的契约发行额外的2029年票据额外的2029年票据？)。在此发行的2029年票据和随后根据2029年契约发行的任何额外的2029年票据，连同根据注册权协议发行的任何2029年登记票据，将被视为2029契约项下的所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约。提供, 然而，如果任何此类额外的2029年票据不能与2029年的票据互换，则该额外的2029年票据应具有不同的CUSIP或ISIN编号 (或其他适用的识别号码)。增发2029年债券的持有人将与之前发行的2029年债券的持有人平分和按比例分享抵押品。除文意另有所指外，凡提及《2029年契约》的所有用途的《2029年印花券》，以及本《已登记票据》的描述，均包括实际发行的任何额外的2029年期票据。2029年发行的债券面额为2,000元，超过2,000元的任何整数倍数均为1,000元。2029年票据实益权益持有人收取2029年票据付款的权利须受DTC的适用程序所规限。

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2029年发行的债券的利息将按年息6.250厘计算，并将由2024年2月1日起，每半年派息一次，於2024年2月1日及8月1日起付给登记在册的持有人，日期为紧接每年的1月15日及7月15日。2029年债券的利息将自最近支付利息的日期起计，或如未支付利息，则自发行日期(包括发行日期)起计。2029年债券的利息将按一年360天 包括12个30天月计算。

本金、溢价和利息的支付

票据本金、保费(如有)和利息的现金支付将在发行人为此目的而设的办事处或机构支付，或者，根据发行人的选择，现金支付利息可以邮寄到持有人登记册上规定的持有人各自的地址的支票支付；提供，(1)以下各项的本金、溢价及利息的所有现金支付：(A)一张或多张以存托信托公司名义登记或由其代名人持有的全球票据所代表的票据直接转矩(2)有关凭据票据的本金、保费(如有)及利息的所有现金付款，将以电汇方式支付至收款人在美国一家银行开设的帐户，前提是该持有人选择以电汇方式向受托人或付款代理人发出书面通知，并在紧接有关的付款到期日(或受托人酌情决定接受的其他日期)前30天内指定该帐户。在发行人另有指定之前，发行人S办公室或代理机构将是受托人的公司信托办公室。如果付款日期在法定节假日，付款将在随后非法定节假日的下一天支付，并且在这段时间内不会产生利息。

强制赎回；购买要约；公开市场购买

发行人将不会被要求就债券支付任何强制性赎回或偿债基金。但是，在某些 情况下，发行者可能被要求按照第#款中所述的方式购买票据，持有者可以选择回购。

发行人或其关联公司可以随时和不时地购买票据。任何此类购买可通过公开市场购买或私下协商的交易或根据一项或多项投标要约或其他方式进行，其条款和条件、价格或其他考虑因素由发行方或任何该等关联公司决定。

可选的赎回

除非根据紧随其后一段的规定，以及在持有人可选择回购控制权变更触发事件时进行的回购，否则2028年票据或2029年票据(视何者适用而定)均不得于票面赎回日期(定义见下文)前于发行人S选择权赎回。

在票面赎回日期之前，发行方可选择全部或部分赎回2028年期票据或2029年期票据(视情况而定)，在一次或多次情况下，按照下述条款的规定发出通知，赎回价格相当于以下两项中较大者：

•

本金的100%；或

•

由发行人计算的2028年债券或2029年债券(视何者适用而定)剩余预定本金及利息的现值总和(假设该等债券于面值赎回日到期)，不包括赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。赎回日期 )，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现至赎回日期，贴现利率等于 适用国库券利率(定义如下)加30个基点(超过前一个项目符号所述金额的任何超额部分，即前一个项目符号所述金额)。Make-整体高级版’).

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在票面赎回日期或之后，发行人可选择全部或部分赎回2028年债券或2029年债券(视情况而定)，并可在一次或多次情况下，根据《选择和通知》一节所述，以相当于要赎回的适用债券本金100.000的赎回价格赎回债券。

在每一种情况下，我们也将支付赎回本金的应计和未付利息至(但不包括)赎回日期，但受相关记录日期的记录持有人有权获得于相关利息支付日期到期的利息的限制。

如本文所用：

“可比国债发行债券指由独立投资银行选定为恒定到期日与2028年债券或2029年债券(假设该等债券于面值赎回日期到期)相当的恒定到期日的美国国库券，该等债券将于选择时根据 惯常财务惯例用于为与该等债券剩余期限相若的新发行公司债务证券定价(假设该等债券于面值赎回日期到期)。

“可比国债价格就任何赎回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行获得的参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行？指发行人指定的参考国债交易商之一， 不时充当独立投资银行。

“Par Call日期就2028年票据而言，是指2028年4月15日，而就2029年票据而言，是指2029年1月1日(即适用票据各自到期日前一个月)。

“参考国库交易商？指(1)对于2028年的票据，高盛公司及其继任者，以及2029年的票据，摩根大通证券有限责任公司及其继任者，除非他们中的任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(a一级国债交易商”), 在 这种情况下，我们将替换另一家一级国库交易商和(2)我们选择的任何其他一级国库交易商(S)。

“参考国库交易商报价就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，是指由独立投资银行确定的可适用可比国债发行的平均投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)，由该参考国债交易商于纽约市时间下午5：00，即赎回日期之前的第三个工作日以书面形式向独立投资银行报价。

“国库券利率？就任何赎回日期而言，是指(I)收益率，按H.15指定的统计新闻稿(S)或由联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物中公布的最近五次最新每日利率的平均值计算，该出版物确立了活跃交易的 交易活跃的美国国债的收益率，其标题为？财政部恒定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在票面赎回日期之前或之后的三个月内，应确定与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率，并应以此类收益率为基础直线内插或外推国库券利率(四舍五入至最近的月份)；或(Ii)如果上述新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布，或不包含上述收益率，则年利率等于可比国债的每半年一次的等值到期收益率，使用可比国债的价格计算(表示为a

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(br}本金的百分比)相当于该赎回日期的可比国库券价格。国库率将于下午5点计算。(纽约市时间)于赎回日期前第三个营业日 。正如在前面的句子和上面引用的财政部交易商报价的定义中所使用的，术语工作日是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市商业银行的任何不是星期六、星期日或 其他日子的日子。

此处所述的任何赎回通知可在赎回完成前发出，且发行人S酌情决定，任何此等赎回或通知可受一个或多个先决条件的约束。此外，如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则赎回通知应说明每个条件，如果适用，还应说明，在发行人S的酌情权中，赎回日期可推迟到满足(或由发行者自行决定放弃)任何或所有该等条件的时间，或该赎回不得发生，且在该通知中所述的任何或所有该等条件未被满足(或由发行人自行决定放弃)的情况下，该通知可被撤销。或在如此延迟的赎回日期之前。发行人可以在通知中规定，支付赎回价格和履行发行人S对该赎回的义务可以由另一人履行。

选择和注意事项

如果发行人正在赎回少于根据2028年债券或2029年债券发行的全部2028年债券或2029年债券(如适用)，受托人将在任何时间选择赎回2028年债券或2029年债券(视适用情况而定)：(1)如果2028年债券或2029年债券(如适用)在交易所上市，符合该交易所的要求；或(2)如果2028年债券或2029年债券(如适用)没有在交易所上市，在可行的范围内，或，如果由于任何原因，按比例计算并不可行，则可以通过抽签或受托人按照DTC的程序认为公平和适当的其他方法进行。面值20万元或以下的2028年债券不可部分赎回。面值2,000元或以下的2029年债券不可部分赎回。

赎回通知应在赎回日期前不少于10天但不超过60天 以电子方式或以头等邮件、预付邮资的方式送达每位持有人的S注册地址，或按照DTC的程序发送；除非赎回通知可于赎回日期前超过60天送达，条件为(A)因票据失效或债券获得清偿及清偿而发出，或(B)受一项或多项先决条件的规限，而该赎回日期将延迟至任何或所有该等条件 须获满足(或由发行人全权酌情决定豁免)的时间。如任何票据只赎回部分，则任何与该票据有关的赎回通知须注明本金中已赎回或将赎回的部分。

对于以凭证票据为代表的票据，在注销原票据时，出票人将发行本金相当于持票人名下原票据未赎回部分的新票据；提供，新版2028年纸币的面额将只有200,000元及超过200,000元的1,000元的整数倍，以及如果进一步提供，新的2029年纸币将只发行面额2,000元及超过2,000元的1,000元的整数倍数。在满足与此相关的任何先决条件的情况下，要求赎回的票据将于指定的赎回日期到期。于赎回日及以后，被赎回的债券或部分债券将停止计息。

由持有人选择购回

更改 控件触发事件

债券规定，如果发生控制权变更触发事件，除非发行人 之前或同时以电子方式交付或邮寄了有关所有2028年未偿债券的赎回通知

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票据或2029年票据（如适用），如“选择性赎回”项下所述，发行人将根据下文所述的要约发出购买所有适用票据的要约 （要约”控制权变更要约？)，以现金支付(The控制变更付款等于其本金总额的101.0%加上截至回购日期的应计及未付利息(如有)，但须受于有关记录日期的记录持有人有权收取于有关回购前的有关付息日期到期的利息的规限。在任何控制权变更触发事件发生后60天内，发行人 将以电子方式或通过第一类邮件将控制权变更要约的通知连同一份副本发送给受托人、每个持有人的地址，或按照DTC的程序或以其他方式将通知连同以下信息一起发送到该持有人在安全登记册上的地址：

(1)

根据《变更控制权要约触发事件》作出控制权变更要约，根据该变更控制权要约适当投标的所有票据将由出票人接受付款；

(2)

购买价格和购买日期，不早于邮寄或以其他方式送达通知之日起10天，也不迟于通知送达之日起60天(控制变更付款日期？)，在控制变更触发事件延迟发生的情况下(如果该通知是在控制变更触发事件发生之前邮寄或以其他方式递送的)；

(3)

(4)除非发行人拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日停止计息；

(4)

根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人将被要求 在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将该票据交回通知中指定的付款代理人，并在该票据背面填写题为持有者选择购买的表格；

(5)

持有人将有权撤回其投标的票据，并有权选择要求发行人购买此类票据；提供付款代理人在不迟于控制权变更要约到期日前第二个营业日收盘时收到一份传真或信函，说明持有人的姓名、投标购买的票据的主要金额，以及该持有人撤回投标票据和选择购买该等票据的声明；

(6)

债券持有人如只购买部分债券，将获发行新债券，而该等新债券的本金金额将等于交回的债券的未购买部分。2028年票据的未购买部分必须至少等于200,000美元或超过200,000美元的1,000美元的任何整数倍，而 2029年票据的未购买部分必须至少等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的任何整数倍；

(7)

如果该通知在控制权变更触发事件发生之前送达，说明控制权变更要约是以此类控制权变更触发事件发生为条件的，并且如果适用，声明在发行人S的酌情权中，控制权变更付款日期可以推迟到满足任何或所有此类条件(或由发行人自行决定放弃)的时间(包括通知邮寄或交付之日后60天以上，包括通过电子传输)；或者，此类购买可能不会发生，如果因更改控制付款日期或因如此延迟的控制付款日期而未满足任何或所有该等条件(或由发行人自行决定放弃)，则该通知可被撤销，或者根据发行人的善意判断，该通知可在发行人S的善意判断中的任何时间被撤销。和

(8)

发行人确定的与以下描述的契约一致的其他指示，即持有人必须遵守才能回购其票据。

47

发行人将遵守《交易法》下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律或法规适用于发行人根据《控制权变更要约》回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与承销证的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不应被视为因此而违反了承销证中规定的义务。

在控制付款变更日期，发行方将在法律允许的范围内：

(1)

接受其发行的所有票据或其根据控制权要约变更而适当投标的部分，接受付款；

(2)

向付款代理人存放一笔金额，相当于就所有这样投标的票据或其部分支付的控制权变更付款总额；以及

(3)

向受托人递交或安排向受托人交付S证书，述明 该等票据或其部分已由发行人投标及购买，并在发行人S选择下，已获如此接纳以供注销。

若在债券项下发生控制权变更触发事件，很可能会构成高级信贷 贷款项下的违约，令贷款人可加快到期借款，并可能要求现有优先票据的发行人提出回购现有优先票据 债券项下的现有优先票据。发行人或其任何受限制附属公司未来的债务也可能包含对某些事件的禁令，这些事件将构成控制权变更触发事件或要求在控制权变更触发事件发生时回购此类债务。此外，持有人要求发行人回购票据的权利的行使可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更触发事件本身并不如此，这是由于此类回购对发行人的财务影响。

未来发行人或其受限制子公司可能加入的信贷协议或其他类似协议可能包含对发行人S回购票据能力的限制。如果在发行人被禁止购买票据时发生控制权变更触发事件，发行人可寻求贷款人同意回购票据，或可尝试根据信贷协议或其他包含此类禁止的类似协议对借款进行再融资。如果出票人未获得此类同意或未偿还此类借款，则出票人仍将被禁止回购票据。在这种情况下，发行人S未能回购投标票据将构成契约项下的违约事件，进而很可能构成此类其他协议项下的违约。

在控制权变更触发 事件发生后，我们向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制，并且在必要时可能没有足够的资金进行任何必要的回购。见风险因素-与票据相关的风险-我们可能无法在控制权发生变化时回购票据。

在某些情况下，债券的控制权变更触发事件购买功能可能会使出售或接管我们变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。控制变更触发事件购买功能是初始购买者与我们协商的结果。我们目前 无意参与涉及控制权变更触发事件的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。在以下讨论的限制条件下，我们未来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成Indentures项下的控制权变更触发事件，但这可能会增加当时未偿还的债务金额，或者 以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

如果第三方以下列方式、时间或其他方式提出控制权变更要约，则在发生控制权变更触发事件后，发行人不需要做出控制权变更要约

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遵守适用于发行人提出的控制权变更要约的契约中规定的要求，并购买根据该变更控制权要约有效投标且未撤回的所有票据。

就购买所有债券的任何控制权变更要约或其他投标要约而言，如持有不少于当时未偿还的2028年票据或2029年债券(视何者适用而定)本金总额90.00%的持有人在该变更控制权要约或其他投标要约及发行人购买中有效投标而没有有效撤回该等票据，或作出该等变更控制权要约或其他投标要约以代替发行人购买的任何第三方，则所有2028年或2029年的票据(视何者适用而定)均为有效投标而非由该等持有人有效撤回，发行人或该第三方有权在购买日期后不超过60天发出通知，赎回购买后仍未偿还的所有2028年票据或2029年票据(视情况而定)，赎回价格相当于(X)在控制权变更要约的情况下，本金的101.0；(Y)在任何其他要约的情况下，在该其他要约中向持有人提供的价格；加就(X)及(Y)中的每一项而言，在未包括于控制要约或其他投标要约付款内的范围内，截至赎回日期的应计及未付利息(如有)(受制于相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息)。

尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前做出控制权变更要约，条件是此类控制权变更触发事件。

控制权变更的定义包括将发行人及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体处置给某些人。虽然判例法中有一部有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下，并没有对该短语的准确、既定的定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否涉及处置发行人及其子公司作为一个整体的全部或基本上所有资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚控制权是否已发生变化，以及持有人是否可能要求发行人提出要约回购上述债券。

债券项下与发行人S因控制权变更触发事件而提出要约回购债券有关的条款，可在获得当时未偿还债券本金的多数持有人书面同意的情况下豁免或修订。

某些契诺

以下是《契约》中所载某些契约的摘要。发行人或其任何附属公司不会限制或阻止发行人或其任何附属公司招致任何债务，以下规定除外。

留置权的限制

债券规定，除下述限制的例外情况外，发行方将不会、也不会允许任何担保人设定、产生或承担任何留置权(允许的留置权除外)，以确保发行方或任何担保人在抵押品或其任何主要动产或不动产(无论是现在拥有的还是以后获得的)上借入的资金获得任何债务。

由于原始发行折扣的增加或摊销而扩大留置权(不包括协议中明确规定的零息或类似贴现收益率工具中明确规定的增加或摊销)，以及仅由于汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，就本公约而言，不被视为留置权的产生。

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为确定是否符合本公约的规定，(X)留置权不必仅因一种允许留置权类别而产生，但可在此类留置权类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类留置权类别下)和(Y)如果留置权 (或其任何部分)满足一个或多个此类允许留置权类别的标准，或可能因遵守以下限制以外的条款而产生，发放人应全权酌情决定： 以符合本公约的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类，或随后可随时对其进行重新分类(包括遵守下面的限制例外项下描述的条款)和 允许留置权的定义。

对回售和回租交易的限制

本契约规定，除下述限制的例外情况外，发行人将不会也不会允许任何担保人完成与另一人(发行人或担保人除外)的任何主要动产或不动产的任何出售和回租交易，除非：

(1)

发行人或保证人可能产生以财产留置权为担保的债务，这将构成允许留置权；或

(2)

根据该安排出租的物业的售价至少等于该物业的公允价值(由发行人善意确定)；或

(3)

在任何该等买卖及回租交易生效日期起计360天内，发行人将出售租赁物业所得款项净额减去预付、赎回或购买债券所得款项净额，用于预付或偿还发行人及其附属公司(可能包括债券)的融资债务及/或购买、建造或改善任何物业。

限制的例外情况

尽管上文《关于留置权的限制》和《关于销售和回租交易的限制》中有上述公约条款，但发行人和任何担保人可以(1)对任何财产、资产或收入设立、产生或承担任何留置权，或(2)在下列情况下完成任何回售交易：(I)发行人和担保人借入资金而以任何主要动产或不动产的留置权担保的所有有担保债务的未偿还本金总额，加上(Ii)受上述回租交易限制的回售交易的应占负债总额不超过在紧接该等留置权的产生、产生或完成之前的测试期内的高级担保净杠杆率，在适用情况下，应大于4.00至1.00，在实施上述留置权的设立、产生或承担 和/或受上述售后和回租交易限制的售后和回租交易相关的应占负债后，按备考基准计算。发行人及任何担保人均可根据本款所述条款，就任何由设立、产生或承担的留置权及已完成的任何售后租回交易所担保的任何债务，担保或提供担保权益。

倘若任何留置权的设立、产生或承担，或任何售后租回交易的完成，在每种情况下，均依赖于 在设立、产生或承担任何准许留置权的同时遵守上文所述的高级担保净杠杆率，则仅为计算当时的高级担保净杠杆率(但为免生疑问，而不是在随后计算高级担保净杠杆率时)，高级担保净杠杆率的计算将不考虑由该准许留置权担保的任何债务的产生、产生或承担。

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合并、合并或出售所有或几乎所有资产

发行人不得：(1)与另一人合并或合并(不论发行人是否尚存)；或(2)在一项或多项相关交易中，将发行人及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人；除非：

(1)

(A)发行人是尚存的人；或(B)由任何此类合并或合并(如果发行人除外)组成或存续的人，或已向其进行此类出售、转让、租赁或其他处置的人，是根据美国法律、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土组织或存在的人；提供如尚存的人不是法团，则债券的共同义务人是法团；

(2)

因任何此类合并或合并而形成或幸存下来的人(如果发行人除外)或已作出此类出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人根据补充契约承担发行人在票据项下的所有义务，并签署证券文件或新的证券文件的合并协议，规定将其资产质押作为票据的抵押品，并采取证券文件所要求的一切行动，完善由证券文件设立的留置权；以及

(3)

在给予后立即形式上对于此类交易或一系列交易以及任何相关的融资交易，不存在违约事件。

本《全部或大部分资产的合并、合并或出售》 所有资产的合并、合并或出售契诺不适用于发行人与任何子担保人之间的资产出售、转让、租赁或其他处置。”

发行人及其附属公司的全部或实质所有财产或资产按照前述规定进行任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置时，通过该等合并而形成的继承人或发行人被合并或作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置的继承人，应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：本契约和担保文件项下的出票人，其效力如同该继承人已被指定为本文件中的出票人一样。当继承人在合并或合并，或按照前述规定出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产后，承担其继承人在契约、票据和证券文件下的所有义务时，继承人应自动免除这些义务。

附加附属担保

如果发行人或属于受限制子公司的任何全资子公司在适用的发行日期之后收购或创建另一家受限制子公司(担保人、外国子公司或证券化子公司除外)，为任何信贷安排(包括高级信贷安排)下的发行人S义务提供担保，且本金或承诺总额至少为6.00亿美元，则在该受限制子公司提供此类担保后60天内，该等新收购或设立的受限制附属公司将(X)为每个受限制附属公司签订补充契约，以提供该受限制附属公司的担保，以及(Y)与证券文件或新的证券文件签订协议，规定将其资产质押作为票据的抵押品，并采取证券文件所要求的一切行动，以完善证券文件所设定的留置权；提供本公约不适用于在任何受限制附属公司成为受限制附属公司时存在的任何担保，且该担保并非因该人士成为受限制附属公司而招致，或并非因预期该人士成为受限制附属公司而招致。发行人可自行决定使任何在其他方面不需要作为担保人的子公司成为担保人，在这种情况下，该子公司不应被要求遵守上述60天期限。

51

报告和其他信息

尽管发行人可能不遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或不受发行人根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格的 年度和季度报告，但发行人应在下列指定日期后不迟于15天向受托人和票据持有人提供(无证物)或在其网站上张贴 (只要发行人应要求迅速向持有人、研究分析师和潜在买家提供密码)：

(1)

在每个财政年度结束后90天内(从在适用的 发行日期之后结束的财政年度开始)，如果发行人是《交易法》规定的报告公司，年度报告应包含在10-K表格年度报告中所要求的几乎所有信息(但只有在类似信息包括在受限票据的发售备忘录中的范围内)；提供除S-K条例第401项(除该条例第(C)和(G)款所要求的信息外)、S-K条例第403(A)项和S-K条例第404项(假定交易门槛为$250万而不是$120,000)以及与雇佣和补偿安排有关的信息以及第404(B)项所要求的信息外，根据《交易法》第10-K表第III部分的规定，发行人不应被要求提供报告公司必须提供的信息；

(2)

在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，如果发行人是《交易法》规定的报告公司，则报告应包含在10-Q表格季度报告中所要求的几乎所有信息(但仅限于类似的 信息包括在受限票据的发售备忘录中)；以及

(3)

在指定事件发生后15天内或要求在8-K表格上报告事件的五(5)个工作日内(在适用发行日期有效)，根据第1.01项(订立重大最终协议)、 1.02项(终止重大最终协议)、1.03项(破产或接管)、2.01项(完成收购或处置资产)、2.04(触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的债务的事件)、2.06(重大减值)、4.01(注册人S认证会计师的变更)、4.02(不依赖以前发布的财务报表或相关审计报告或完成的中期审查)、5.01(注册人控制权的变更)、5.02(A)、(B)或(C)(董事或主要管理人员的离职)；选举董事；任命主要管理人员； 某些管理人员的薪酬安排)(与任何董事或管理人员的薪酬安排有关的任何资料除外)和9.01(A)(财务报表和证物)(但仅限于与第2.01项规定必须报告的交易有关的历史财务报表(br}涉及收购完成前最后四个已完成财政季度收入超过5.0亿美元的个人的收购)和当前的8-K报表(在适用发行日期生效)；提供，(A)如果发行人 真诚地确定该事件对发行人及其受限制子公司的持有人或业务、资产、运营或财务状况作为一个整体并不重要，则不需要提供此类报告或信息，以及(B)商业秘密和其他在发行人善意和合理判断下具有竞争敏感性的机密信息可被排除在披露之外。

根据上文第(1)、(2)和(3)款要求提交的报告将不需遵守(I)2002年萨班斯-奥克斯利法第302、 第404或第906条，(Ii)美国证券交易委员会颁布的S-K号法规的相关第307和308项，(Iii)S-K号法规第10(E)项(针对其中包含的任何非公认会计准则财务指标)或任何类似的后续条款，以及(Iv)S-X规则第3-10条。

根据上文第(Br)(1)、(2)和(3)条要求提交的报告必须符合《信托契约法》第314(A)条的规定。

52

只要有任何未偿还的票据，发行人也将：

(A)在递送或张贴上述第(1)和(2)款要求的年度和季度报告前不少于三个工作日向国际公认的通讯社发布新闻稿，宣布向持有者提供此类报告的日期，并指示持有者、研究分析师和潜在购买者联系发行人的投资者关系办公室，以获得此类报告的副本；

(B)维护一个网站(只要发行者及时向持有者、研究分析员和潜在购买者提供密码，该网站可以有密码保护)，在该网站上张贴本公约要求的所有报告和新闻稿；以及

(C)主持并参加例行的季度电话会议(可能是与持有发行人和/或其受限制子公司和/或发行人的任何直接或间接母公司的其他证券的投资者一起召开的一次电话会议)，以讨论经营业绩和相关事项。发行人应发布新闻稿，提供任何此类电话会议的日期和时间，并将指示持有人、潜在买家和研究分析师联系发行人的投资者关系办公室，以获得参加电话会议的机会；

提供，在发行人或其任何直接或间接母公司以其他方式代表持有发行人其他证券的投资者或其任何直接或间接母公司采取类似行动并向持有发行人其他证券的投资者提供类似信息的任何时候，发行人不应被要求采取上文(A)、(B)和(C)款所述的行动。 提供, 进一步向持有人提供前一但书所述的信息。

此外，在上文未能令人满意的范围内，只要有任何票据未偿还，发行人将应持有人及潜在买家的要求，向持有人及潜在买家提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，发行人亦须遵守信托契约法第314(A)条的规定。

契约允许发行人通过提供与直接或间接母公司有关的财务信息来履行其在本公约中关于发行人的财务信息的义务；提供如果且只要该母公司拥有独立的资产或业务(定义见下文)，该等资产或业务须附有综合资料，合理详细解释有关该母公司的资料与有关发行人及其受限制附属公司的独立资料之间的差异。 。3.独立的资产或运营就任何该等母公司而言，指该母公司根据公认会计原则厘定及该母公司最近一份资产负债表所显示的该母公司的总资产、收入、持续经营的所得税前收入及经营活动的现金流量(在各情况下不包括其于发行人及受限制附属公司的投资金额)，超过该母公司S相应综合金额的3.0% 。

尽管本协议有任何相反规定，在本协议规定的任何报告到期后120天之前，发行人不会被视为未能履行第(3)款第(3)款规定的违约和补救事件项下的任何义务。

如果在本节规定的时间段内未提供任何信息、报告和其他信息，并且随后提供了此类信息，则发行人将被视为已在该时间履行其义务，与此相关的任何违约或违约事件应被视为已被治愈。

受托人没有责任审查或分析提交给它的报告。向受托人交付此类报告、信息和文件 仅供参考，受托人S未收到

53

不构成对其中所载或可由其中所载信息确定的任何信息的实际或推定通知或知识，包括发行人S遵守其在本契约项下的任何契约(受托人有权获得证书)的情况。双方理解，受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认发行人S遵守公约的情况，也没有任何义务确定这些信息、文件或报告是否已在发行人S网站上发布或提交给美国证券交易委员会，或参加任何电话会议。

事后取得的财产

契约规定，自适用的发行日期起及之后，在发行人或任何担保人收购任何后收购财产时，发行者或担保人应签立并交付担保工具、抵押、融资声明和证书，在每种情况下，这些担保工具、抵押、融资声明和证书的形式和实质都是必要的，以授予担保品代理人根据契约或担保文件所要求的完美担保权益，仅受允许留置权的限制，并将此类收购后财产(但须受某些限制，如适用，包括如下所述)添加到抵押品中。因此，与抵押品有关的契约和担保文件的所有规定应被视为与该等事后取得的财产具有相同的程度和同等的效力。如果发行人或任何担保人应在适用的发行日期之后采取任何行动，授予、完善或建立对其任何资产或财产的留置权和/或担保权益，以保证优先信贷安排项下的债务，则在符合第一项留置权债权人间协议的情况下，该发行人或担保人应基本上同时采取有利于抵押品代理人的相应行动，以便为抵押品代理人的利益以及受托人和票据持有人的利益向抵押品代理人提供相应的利益； 如果仅在美国境外对作为高级担保信贷安排下的借款人或担保人的境外子公司的资产或股权采取此类行动，则不需要为抵押品代理人、受托人和票据持有人的利益而在美国境外采取此类行动。

进一步保证

在符合担保文件规定的限制的情况下，担保文件规定发行人和每个担保人将签署、交付和归档(如果适用)任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并 采取适用法律可能合理要求的所有进一步行动(包括提交延续融资声明和修订融资声明)，或抵押品代理人可以合理请求，以授予、 保全、保护和完善担保权益和留置权的有效性和优先权，以及担保文件在抵押品中设定或拟设定的优先权。

违约事件及补救措施

Indentures规定以下各项均为违约事件：

(1)

在债券本金或溢价(如有)到期应付、赎回、加速或其他情况下拖欠；

(2)

债券利息到期时，拖欠30天或以上；

(3)

发行人或任何担保人在收到下述书面通知后90天内未能 履行其在契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议(上文第(1)或(2)款所述违约除外)；

(4)

根据发行或担保的任何按揭、契据或票据违约，或证明由Holdings、发行人或其任何重要附属公司借入的款项有任何债务，或由Holdings、发行人或其任何重要附属公司担保的付款，但欠 控股公司、发行人或受限制公司的债务除外

54

附属公司，无论这种债务或担保是现在存在的还是在票据发行后设立的，如果两者都有：

(A)该失责是由于该债项的任何本金没有在其述明的最终到期日偿付(在给予任何适用的宽限期后)，或与并非在该债项所述明的最终到期日偿付本金的义务有关，并导致该债项的持有人导致该债项在其述明的到期日之前到期；及

(B)该等债务的本金，连同任何其他因未能在所述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付本金，或其到期日已如此加快而拖欠的本金，在任何时间均超过最近结束的测试期的(X)$6.0000000及(Y)20%的EBITDA；

未在收到下述书面通知后30天内解除债务或取消、免除或废止此类债务；

(5)

控股公司、发行人或作为重要子公司的任何担保人未能支付超过最近结束测试期的EBITDA(扣除信誉良好的保险公司出具的保单承保金额后)的(X)$6.00百万美元和(Y)20%以上的最终判决，最终判决在判决成为最终判决后90天以上仍未支付、未解除、未放弃和未搁置，如果该判决由保险覆盖，则任何债权人已就未立即搁置的该判决或法令启动执行程序。

(6)

与控股公司、发行人或作为重要附属公司的任何担保人有关的某些破产或资不抵债事件；

(7)

控股公司或任何重要附属公司的担保应因任何原因停止完全有效和 生效，或在具有管辖权的法院或控股公司的任何负责人或作为重要附属公司的任何担保人的最终不可上诉判决中被宣布无效，以书面形式否认其担保项下有任何进一步责任，或发出书面通知表明这一点，但因适用的契约终止或根据该契约解除任何此类担保的原因除外；

(8)

除非所有抵押品已按照担保文件和适用的契约的规定从留置权中解除，抵押品重要部分的担保权益应不再是以抵押品代理人为受益人、受托人和持有人为受益人的有效和完善的担保权益，但担保文件和担保文件所设想的除外，或者发行人或任何担保人应在有管辖权的法院的任何诉状中主张任何此类担保权益无效或不可强制执行；以及

(9)

控股公司、发行人或作为重要附属公司的任何担保人在收到下文所述的书面通知后60天内未能遵守证券文件中所载的其他协议，但对整个票据并无重大影响且不会对抵押品的整体价值造成重大影响的情况除外。

第(3)、(4)、(5)或(9)款下的违约将不会成为违约事件，直到受托人或持有2028年或2029年票据本金至少30.0%的持有人(视情况而定)将违约通知发行人，且发行人在收到通知后指定的时间段内未纠正此类违约。这种通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明这种通知是违约通知。

如果发生任何违约事件(上文第(6)款规定的关于发行人的违约事件除外)，并根据适用的契约、受托人或本金至少30.0%的持有人继续发生违约事件

55

当时未偿还的2028年票据或2029年票据(视何者适用而定)中，可向发行人发出通知，宣布所有当时未偿还的2028年票据或2029年票据(视何者适用而定)的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并支付。

于该声明生效后，适用票据的本金、溢价(如有)及利息将即时到期及支付。尽管有上述规定，在根据本节第一款第(6)款对发行人发生违约事件的情况下，所有未偿还的适用票据将成为到期和应付票据，无需采取进一步行动或发出通知。契约规定，如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向持有人发出任何持续违约的通知，但与本金、保费(如有)或利息的支付有关的违约除外。此外，如果受托人认为加速发行不符合适用票据持有人的最佳利益，受托人将没有义务加速发行适用票据。

契约规定，当时未偿还的2028年票据或2029年票据(视何者适用)本金总额占多数的持有人，可向受托人发出书面通知，代表所有2028年票据或2029年票据(视何者适用而定)的持有人，放弃任何现有的违约及其在适用契约下的后果(非同意持有人所持有的任何票据的利息、溢价(如有)或本金的支付持续违约除外)，并撤销任何与2028年票据或2029年票据(视何者适用而定)有关的加速。及其后果(除非这种撤销与有管辖权的法院的任何判决相抵触)。如果发生上文第(4)款规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果(不包括任何因2028年票据或2029年票据加速发行而导致的违约除外)应自动废止、放弃和撤销， 受托人或持有人在下列情况下不采取任何行动：

(1)

作为此类违约事件基础的债务或担保已经清偿；

(2)

必要的持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定) ；或

(3)

作为此类违约事件基础的违约已被治愈、放弃或不再继续 。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人和抵押品代理人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人或抵押品代理人(视情况而定)提供令受托人或抵押品代理人(视情况而定)满意的合理的赔偿或担保。任何持有人不得就契约或票据(受第一留置权债权人间协议的约束)寻求任何补救，除非：

(1)

该持有人此前已向受托人和抵押品代理人发出书面通知，通知

(2)

违约事件仍在继续；

(3)

持有本金至少30.0%的未偿还2028年票据或2029年票据(视情况而定)的持有人 已书面要求受托人和/或抵押品代理人寻求补救；

(4)

2028年票据或2029年票据的持有人已就任何损失、责任或费用向受托人和/或抵押品代理人(视情况而定)提供令其合理满意的担保或赔偿；

(5)

受托人和/或抵押品代理人(视情况而定)在收到该请求并提供担保或赔偿后60天内未按要求办理；以及

(6)

持有2028年未偿还票据总额或2029年票据(视情况而定)本金多数的持有人 未在该60天期限内向受托人或抵押品代理人(视情况而定)发出与该书面请求不一致的指示。

56

在符合某些限制的情况下，债券持有人有权就受托人或抵押品代理人可获得的任何补救或行使受托人或抵押品代理人所获的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点作出指示。然而，受托人或抵押品代理人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或受托人或抵押品代理人认为不适当地 损害任何其他持有人的权利的指示(但前提是受托人和抵押品代理人都没有确定此类指示是否不适当损害任何其他持有人的权利的肯定责任)或 会使受托人或抵押品代理人承担个人责任的指示。

契约规定，发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明，并要求发行人在意识到任何违约后的二十(20)个工作日内，向受托人提交一份说明此类违约的声明。

信托契约规定，受托人须在自2024年12月1日起计的12月1日之后60天内，根据信托契约法案第313(A)条的规定，在信托契约法案第313(A)条规定的范围内，向每位持有人提交截至12月1日的简短报告，并遵守信托契约法案第313(B)-(D)条。

董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任

发行人或任何担保人或其任何母公司或子公司的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、担保人、成员、合伙人或股东（发行人和担保人除外）应对发行人或担保人在票据、担保、债券或任何担保文件下的任何义务或基于以下内容的任何索赔承担任何责任：或由于此类义务或其创建。每个持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。此类豁免可能无法 有效免除联邦证券法规定的责任，SEC认为此类豁免违反公共政策。

法律上的失败和契约上的失败

发行人及担保人在2028年债券或2029年债券(如适用)项下的责任将终止(若干责任除外)，并将于全数支付所有2028年债券或2029年债券(视何者适用而定)后解除。发行人可随时选择解除其对2028年票据或2029年票据的所有债务，并解除每位担保人对其担保的S义务，并解除其本人及每位担保人对担保文件的S义务。法律上的失败？)并修复所有现有的违约事件，但以下情况除外：

(1)

持有人就票据本金、溢价(如有)及利息收取款项的权利，而该等款项完全来自根据契约设立的信托；

(2)

关于发行临时票据、登记此类票据、残损、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持一个办公室或机构进行付款和信托保证金付款的票据的出票人S的义务；

(3)

受托人和抵押品代理人的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免以及与此相关的发行人S的义务；以及

(4)

Indentures的法律无效条款。

此外，发行人可在其选择的任何时间选择解除其和每一担保人关于契约中某些契约的义务，包括持有人可选择在控制权变更触发事件下回购所述的义务和所述的义务

57

根据某些公约(？)圣约的失败此后，任何未履行此类义务的行为均不构成对《附注》的违约。在《公约》失效的情况下，关于票据的违约和补救事件中所述的某些事件(不包括与发行人有关的破产、接管、恢复和破产事件)不再 构成违约事件。

为了行使法律上的失败或公约上的失败， 关于注释：

(1)

发行人必须为持有人的利益，以信托形式向受托人不可撤销地存入美元、美国政府债务或其组合的现金，其金额(以国家公认的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司的观点，以美国政府债务为限)足以在规定的到期日或赎回日(视情况而定)支付2028年票据或2029年票据的本金、溢价(如果有的话)和到期利息，该等票据的本金、溢价(如有)或利息，而发行人必须指明该等票据是失效至到期日或某一特定赎回日期；提供，在任何赎回需要支付 完整保费的情况下，存入的金额对于适用的契约而言，只要向受托人存入的金额相当于截至赎回通知日期计算的完整保费， 在赎回日期仍有任何赤字(任何该等金额，即全额保费逆差？)只须于赎回当日或之前存入受托人。任何补足保费赤字的金额应在向受托人提交的S高级官员证书中列明，同时存放该补足保费赤字，以确认该补足保费赤字将用于赎回。如果在任何法律或契约失效后，该全额保费赤字事实上没有得到支付，受托人不承担任何责任；

(2)

在法律无效的情况下，出票人应向受托人提交律师的意见，确认在下列情况下：(A)出票人已从美国国税局收到裁决或已由美国国税局公布裁决，或(B)自2028年票据或2029年票据(视情况而定)发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，根据习惯假设和排除，票据的实益所有人将不会确认收入。适用于美国联邦所得税目的的收益或损失，作为此类法律失败的结果，并将按与未发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(3)

在《公约》失效的情况下，发行人应向受托人提交律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，《2028年票据》或《2029年票据》(视情况而定)的实益所有人将不会因该《公约》失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与该《公约》失效未曾发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的税款；

(4)

不应发生任何违约事件(用于支付此类存款的借款和与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下授予留置权和完成与此相关的其他交易的违约事件除外)，并在存款发生之日继续发生；

(5)

此类法律失效或契诺失效不应导致违反或违反高级信贷安排或任何其他重大协议、文书或文件(适用的契约除外)项下的违约，发行人或任何担保人是其中一方或发行人或任何担保人受其约束的任何其他重要协议、文书或文件( 除外)不应导致违约或违反或构成违约( 因借入资金用于支付实施此类法律失效或契约失效所需的保证金以及与其他债务有关的任何类似的同时保证金，以及在每种情况下授予留置权和完成与此相关的其他交易而产生的违约)；

58

(6)

发行人应已向受托人交付S高级职员证书，说明存款并非发行人为打击、阻碍、拖延或欺诈发行人的任何债权人或任何担保人或其他人而支付的；以及

(7)

发行人应向受托人提交一份S证书和一份律师意见(律师的意见可能受惯常假设和排除的制约)，每一份均说明已遵守为法律上的无效或《公约》无效(视具体情况而定)而规定的或与之相关的所有先行条件。

尽管有上述规定，如果所有尚未交付受托人注销的2028年期票据或2029年期票据(视情况而定)均已到期并支付，或(Y)将在一年内到期并支付，或根据受托人满意的安排要求在一年内赎回，或根据受托人满意的安排要求在一年内赎回，则无需提交上一段要求律师就法律上的无效提出的任何意见。

抵押品将从担保2028年票据或2029年票据(视适用情况而定)的留置权中解除，根据上文所述的规定，在抵押品的解除、法律失败或契约失败时。

满足感和解脱

适用的2028年和2029年的压痕将被解除，并停止对所有2028年的票据或2029年的票据(视情况而定)具有进一步的效力，并且任何担保2028年的受限票据或2029年的受限票据的抵押品(如果适用)应在下列情况下自动解除：

(1)

迄今已认证和交付的所有2028年票据或2029年票据，已被替换或支付的2028年票据或2029年票据(适用)已交付受托人注销，但已被替换或支付的2028年票据或2029年票据除外；或

(2)

(2)(A)所有2028年的纸币或2029年的纸币(视何者适用而定)，在此之前尚未交付受托人注销 因发出赎回通知或其他原因而成为到期并须支付的，将在一年内到期并须支付，或将根据受托人满意的安排而在一年内被要求赎回，而受托人须以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，而发行人或任何担保人已完全为持有人的利益以信托形式将信托基金存放于受托人或安排存放信托基金，美元、美国政府债务或其组合的现金，不考虑任何利息再投资，足以支付和清偿尚未交付受托人的适用票据的全部债务，以注销到期或赎回日的本金、溢价(如果有的话)和应计利息；提供，在任何赎回需要支付完整保费的情况下，交存的 金额对于适用的契约而言，只要向受托人交存的金额相当于在赎回通知日期计算的完整保费，而在赎回日期有任何赤字(任何该等金额，即全额保费逆差？)只须于赎回当日或之前存入受托人。任何补足保费赤字的数额应在向受托人提交的S高级职员证书中列明，同时存放该补足保费赤字，以确认该补足保费赤字适用于该赎回。如果与赎回有关的补足保费事实上没有支付，受托人不承担任何责任。

(B)发卡人已支付或安排支付其根据适用的契约须支付的所有款项；及

(c)发行人已向受托人发出不可撤销的 指示，要求将存款用于在到期或赎回日期（视情况而定）支付适用票据。

59

此外，发行人必须向受托人提交官员证明和律师意见 ，表明满足和解除的所有先决条件均已得到满足。’

修订、补充及豁免

除本修正案、补充条款和豁免条款的后续段落所规定的外，经当时未偿还票据本金的至少过半数持有人同意，可修改或补充契约、任何担保、票据、担保文件和债权人间协议，包括在购买适用票据或对适用票据进行投标要约或交换要约时获得的同意，并且经当时未偿还票据本金过半数持有人同意，可免除任何现有违约或遵守适用契约或据此发行的适用票据的任何规定，包括就购买适用票据或2029年票据(发行人或其联营公司实益拥有的票据除外)的购买或投标要约或交换要约而取得的同意。

《契约》规定，未经每个受影响的持有人同意，对非同意持有人持有的任何票据，修订或弃权不得：

(1)

减少持有人必须同意修改、补充或豁免的此类票据的本金金额；

(2)

减少任何此类票据的本金或更改其固定的最终到期日，或减少在任何日期赎回此类票据时应支付的保费(持有人可选择回购与上述契约有关的条款除外)；提供对通知要求的任何修订可经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意；

(3)

降低任何票据的付息利率或更改付息时间；

(4)

免除票据本金或溢价(如有)或利息的违约，但如 至少占票据本金总额过半数的持有人解除加快票据的速度，并放弃因加快速度而导致的付款违约，或免除债券或任何担保所载的契诺或条款，而未经所有受影响持有人同意，则不能修改或修改该等保证；

(5)

使任何票据以不同于票据上所述的货币付款；

(6)

对契约中有关豁免以往违约的条款作出任何更改；

(7)

对这些修订和豁免条款作出对持有人有重大不利影响的任何变更；

(8)

对票据的排名作出任何会对持有人造成不利影响的更改或修改，但契约或债权人间协议所允许或要求的除外；或

(9)

除非契约明确允许，否则不得以任何对持有人有重大不利的方式修改控股或任何重要子公司的担保。

此外，未经当时未偿还适用票据本金金额至少662/3%的持有人同意，任何该等修订、豁免或修改均不会解除担保适用票据或2029年票据及适用担保的留置权的全部或实质所有抵押品。

尽管有上述规定，发行人、任何担保人(就其为当事人的担保或债券而言)以及受托人和抵押品代理人(视情况而定)均可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充债券、任何担保、任何担保文件、任何债权人间协议或票据：

(1)

纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

(2)

本条例旨在规定除有证明的票据外，或取代有证明的票据，提供无证明的票据；

60

(3)

遵守有关合并、合并和出售资产的公约；

(4)

规定出票人S或任何担保人S对持有人承担义务；

(5)

作出任何变更，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何该等持有人在契约项下的合法权利造成重大不利影响(由发行人善意决定)；

(6)

为持有人的利益增加契诺，或放弃授予出票人或任何担保人的任何权利或权力；

(7)

增加额外的资产作为抵押品，在契约、担保文件或债权人间协议允许或要求的情况下，根据契约、担保文件和债权人间协议解除留置权的抵押品，并修改担保文件和/或债权人间协议，以增加持有契约允许的债务的其他有担保债权人，以根据契约的条款构成适用的债权人间协议下的第一留置权义务，并将持有由契约允许的留置权担保的债务的额外有担保债权人增加为任何初级优先债权人间协议下的初级留置权债务；

(8)

根据《契约》、任何债权人间协议或任何适用的担保文件，根据《契约》、《债权人间协议》或《担保文件》的要求，提供证据，并规定接受和委任该等文件下的继任受托人或抵押品代理人；

(9)

规定发行与兑换券相同的兑换券或私人兑换券 ，但不能自由转让；

(10)

根据契约条款在契约项下增加担保人或免除担保人；

(11)

使债权证、担保、任何担保文件、任何债权人间协议或附注的文本符合登记票据的本说明的任何规定，只要登记票据的本说明中的该等规定旨在逐字背诵在高级人员S证书中提供给受托人或抵押品代理人(视情况而定)的担保、担保、任何担保文件、任何债权人间协议或票据的规定；

(12)

对《契约》中有关转让和注明票据的条款作出任何修订，包括便利票据的发行和管理；提供(A)遵守经修订的契约不会导致票据的转让违反证券法或任何适用的证券法，以及(B)该等修订不会对持有人转让票据的权利造成重大不利影响(由发行人真诚决定)；或

(13)

根据适用的契约条款，就发行额外的2028年票据或额外的2029年票据(视情况而定)作出规定。根据《契约》，批准任何拟议修正案的特定形式不需要征得持有人的同意。只要这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

关于受托人和抵押品代理人

美国银行信托公司，国家协会是每一项契约的受托人和抵押品代理。契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应代表持有人行使契约授予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的谨慎程度和技巧， 谨慎的人在处理S本人的事务时会在这种情况下行使或使用该权利和权力。

契约规定了受托人、抵押品代理人或代理人可以辞职或被撤换和更换的条款。受托人或抵押品代理人的任何免职或辞职，在继任受托人或抵押品代理人(视情况而定)接受任命之前不得生效。

61

本契约包含对受托人和抵押品代理人因接受或管理契约及履行本契约项下职责而产生或与之相关的任何损失、责任、税项和费用进行赔偿的条款。受托人和抵押品代理在履行其在契约项下的任何职责时，不需要支出或冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任。

如果受托人及其抵押品代理人成为发行人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利，则契约对受托人及其抵押品代理人的权利有一定的限制。允许受托人和抵押品代理人从事其他交易； 提供, 然而，，如果它获得了任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，否则就辞职。

治理法律

契约、票据、任何担保、担保文件和债权人间协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

有限条件交易记录

在计算任何适用比率、综合净收入或EBITDA或确定与有限条件交易有关的所有其他先决条件的满足情况时，确定该比率、综合净收入或EBITDA或遵守任何条件先例的日期，应在发行人(发行人S选择行使与任何有限条件交易有关的该 期权)的选择权时，LCT选举？)，是LCT测试日期，如果在给出之后形式上如果限制条件交易和与此相关的其他交易发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时，发行人本可以按照该比率或其他规定在相关的LCT测试日期完成该有限条件交易，则应视为已遵守该比率或其他规定。为免生疑问，(I)如果在LCT测试日期之后，由于相关有限条件交易完成时或之前该等比率或其他拨备的波动(包括EBITDA或该比率的其他组成部分的波动)或其他拨备的波动而超出或违反任何该等比率或其他拨备，则该等比率和其他拨备将不会被分别视为未能超过或满足，由于此类波动仅用于确定有限条件交易和相关交易是否被允许， (Ii)此类比率和其他规定不得在该有限条件交易完成时进行测试，除非(X)在该日发生 第(1)或(2)款所述违约事件和补救措施，或仅就发行人而言，第(6)款所述违约事件和补救措施将继续发生，或者(Y)发行人随后自行决定，于该有限条件交易及相关交易完成之日测试该等比率及篮子。

如果发行人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则对于在相关LCT测试日期或之后且在(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的任何比率或其他拨备的任何后续计算，任何该等比率或其他拨备应以形式上假设该等有限条件交易及与该等交易有关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件交易实际完成或与该等交易有关的最终协议已终止或到期为止。

某些定义

下文列出的是在假牙中使用的某些定义术语。为了契约和高级担保票据的本说明的目的，除非另有特别说明，否则术语已整合？带

62

就任何人士而言，指与其受限制附属公司合并的该等人士，并不包括任何非受限制附属公司，犹如该非受限制附属公司并非该人士的联属公司一样。

“2016年交易费用？指发行人或任何受限制附属公司因2016年的交易而产生或支付的任何费用、成本或开支。

“2016年的交易通称为： (I)IMS与昆泰合并，(Ii)昆泰公司(出借方)于2015年5月12日终止该特定信贷协议，作为行政代理、摆动额度贷款人兼L/C发行人的J.P.Morgan Chase Bank N.A.，作为摆动额度贷款人和L/C发行人的摩根士丹利高级融资有限公司以及作为L/C发行人的巴克莱银行终止与该等协议有关的留置权，以及(Iii)据此预计的其他 交易。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，控制？(包括具有相关含义的术语？控管,” “受控于？和？在共同控制下，对任何人使用的)，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或促使该人的管理层或政策的权力。

“事后取得的财产 指发行人或担保人在适用的发行日期后取得的财产(除外财产)，该财产不自动受到担保文件项下的完善担保权益的约束，发行人或担保人 将为抵押品代理人提供对此类财产(或对于新担保人，则为其财产)的留置权，但契约、债权人间协议或担保文件中规定的例外情况除外；条件是：虽然高级信贷安排下的任何债务仍未履行，但在适用的契约日期之后，为保证高级信贷安排下的债务而质押的财产(包括 成为新担保人的人的财产)只能作为抵押。

“座席？指任何登记员、共同登记员、转让代理人、共同转让代理人、主要付款代理人或额外付款代理人。

“可归属债务就任何出售和回租交易而言，是指在确定时，(1)如此租赁的物业的销售价格乘以一个分数，该分数的分子是包括在该交易中的租赁的基本期限的剩余部分，其分母是该租赁的基本期限的剩余部分，以及(2)债务总额(按按照公认会计原则确定的隐含利息因数折现为现值)，在该交易所包括的租赁基本期限的剩余部分内，承租人支付租金(因物业税以及维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目而需支付的金额除外)。 尽管如上所述，如果该出售和回租交易导致资本化租赁义务，则其所代表的债务金额将根据资本化租赁义务的定义确定。

“2019年8月交易费用？指发行人或任何受限制附属公司因2019年8月的交易而产生或支付的任何费用、成本或开支。

“2019年8月交易？总而言之，指(I)发行2028年到期的高级2.250%债券，(Ii)偿还及清偿高级4.875%债券，及(Iii)支付与上述有关的所有费用及开支。

“董事会对任何人来说，？是指此人的董事会或其他管治机构，如果此人没有这样的董事会或其他管治机构并且由单一实体拥有或管理，则是指该实体的董事会，或在任何一种情况下，是指其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。 除非另有规定，否则？董事会是指发行人的董事会。

63

“工作日？指的是不是法定假日的每一天。

“加元？意为加元，加拿大的法定货币。

“资本存量K？表示：

(1)

如属公司，则为公司股份或该公司股本中的股份；

(2)

就协会或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)

如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)

任何其他权益或参与，使任何人有权分享发行人的利润和损失或资产分配，但不包括可转换为股本的任何债务证券，无论此类债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“资本化租赁债务？是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，而该负债在当时需要资本化，并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债；提供任何人的所有债务将被描述为符合公认会计准则的经营性租赁义务，而不实施会计准则编纂主题第842号，租契(不论该等经营租赁债务在适用的发行日期是否有效)，不论会计准则编纂议题编号842是否有效，就企业而言，应作为经营租赁债务(而非资本化租赁债务或债务)入账。租契或在适用发行日期之后的任何其他GAAP变更，否则需要将该等债务重新定性为(在预期或追溯基础上或以其他方式)为 资本化租赁债务。

“资本化的软件支出？是指在任何期间，个人及其受限制附属公司在该期间与经许可或购买的软件或内部开发的软件及软件增强有关的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债)的总和，而符合《公认会计原则》的规定，该等支出须或须在个人及其受限制附属公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“专属自保保险子公司？指作为保险公司受监管的发行人的任何子公司(或其任何子公司)。

“现金等价物？指：(A)美元；

(B)(1)欧元、日元、加元、英镑、瑞士法郎或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币； (2)对于作为受限制子公司的任何外国子公司或发行人或其任何受限制子公司开展业务的任何司法管辖区而言，其在正常业务过程中不时持有的这些当地货币 不得用于投机；

(C)由美国政府或其任何机构或工具发行的、或直接、全面和无条件担保或担保的可随时出售的直接债务，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用债务，自购买之日起，期限为24个月或以下；

(D)自收购之日起两年或以下期限的存款证、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过两年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，就美国银行而言，其资本和盈余均不少于5亿美元，对于非美国银行而言，资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定之日的美元等值)；

64

(E)上文第(Br)(C)和(D)条或下文第(G)款所述类型的标的证券的回购义务，该等证券是与符合上文第(D)款所述资格的任何金融机构订立的；

(F)被穆迪评级至少为P-2的S或至少被S评级为A-2的商业票据(或者，如果在任何时候穆迪S和S都不对该等债务进行评级，则由发行人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级) ，且在每种情况下均在收购之日后24个月内到期；

(G)穆迪S或S分别给予至少P-2或A-2评级的有市场的短期货币市场和类似的流动基金 (或者，如果在任何时候，穆迪S和S都不应对该等义务进行评级，则由发行人选择的另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；

(H)由(I)美国任何州、联邦或领土或其任何政治分区或税务机关或(Ii)任何外国政府或其任何政治分区或公共机构发行的可随时出售的直接债务；提供，每一种此类可随时出售的直接债券应具有穆迪S或S的投资级评级(或者，如果在任何时候，穆迪和S都不对此类债券进行评级，则应由发行人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，期限为24个月或更短；

(I)自购买之日起平均到期日为24个月或以下的货币市场基金的投资，被S或Aaa3(或其等值)或更好的货币市场基金评为Aaa-或Aaa3(或其等值)或更好的由穆迪S评级(或如在任何时间均不是穆迪S和S的评级，则由发行人选择的另一家国家认可统计评级机构给予 同等评级)；及

(J)投资基金 将其几乎所有资产投资于上文(A)至(I)款所述类型的证券。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(I)外国债务人在(A)至(Br)(J)款(上文(H)(Ii)除外)中描述的类型和期限的投资，投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；及(Ii)外国附属公司根据正常投资惯例利用的其他 受限制附属公司的短期投资，以进行类似(A)至(J)项及本段所述投资的现金管理。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以以上(A)和(B)款规定的货币以外的货币计价的金额，提供在实际可行的情况下，在收到该等款项后的十(10)个工作日内，尽快将该等款项兑换成上述(A)或(B)款所列的任何货币。

“现金管理服务？指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理或信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账(包括自动结算所资金转账服务)和其他现金管理安排。

“控制权的变更？指在适用的发行日期后发生下列任何情况：(1)在一项或一系列相关交易(合并、合并或合并以外)中向任何人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置发行人及其附属公司的全部或几乎所有资产； (2)发行人(通过报告或根据《交易法》第13(D)节提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)知道(A)任何人或(B)共同组成 组的人(在第13(D)(3)节或第14(D)(2)节的含义内)的收购

65

《交易法》或任何后续条款)，包括以收购、持有或处置证券为目的的任何此类集团(《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的)，以单一交易或一系列相关交易的方式，通过合并、合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权的方式 (《交易法》第13d-3条的含义，或任何后续条款)，直接或间接通过其任何直接或间接母公司控股公司，在发行人将成为母公司全资子公司的任何交易或一系列交易中，直接或间接获得发行人总投票权的50.0%或更多；或(3)发行人不再是控股的直接全资附属公司。

“控制变更触发事件？指：(1)如 于(A)首次公开宣布控制权变更或发行人S拟实施该控制权变更之日及(B)该控制权变更发生之日(以较早者为准)，则债券具有两家评级机构的投资级评级。(I)在评级下降期间内，两间评级机构就该等控制权的变更而作出的债券评级下调或其后的控制权变更，及。(Ii)在该评级下降期间内的任何一天，各评级机构S对该等债券的评级低于该评级机构在紧接首次公布控制权变更前生效的评级(或如控制权变更发生在首次公开公告之前，则低于该评级机构的评级)；。提供, 然而，如果降低评级的评级机构没有应发行人的要求公开宣布或确认或以书面通知发行人或受托人，则适用评级机构对票据的降级将不会被视为已就控制权变更发生 (因此，就本定义而言，不被视为降级)。 降级的全部或部分原因包括或引起以下情况：控制权的变更(不论适用的控制权变更是否在降级时发生) 或(2)如果债券没有获得两家评级机构的投资级评级，则为控制权变更。在完成控制权变更之前，不会认为发生了与控制权变更相关的控制权变更触发事件 。

“抵押品？是指所有资产和财产，无论是有形的还是无形的，无论是现在存在的还是以后获得的 受或声称受抵押品代理人的留置权约束，以保证票据、担保、契约和担保文件项下的义务。

“合并折旧和摊销费用？指任何人士及其受限制附属公司在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括该人士及其受限制附属公司的无形资产摊销、递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费及开支，以及该人士及其受限制附属公司在综合基础上及以其他方式根据公认会计原则厘定的软件支出在该期间的摊销。

“合并利息支出？就任何人而言，指在任何期间内，没有重复的下列款项的总和：

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销；(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费；(C)非现金利息支出(但不包括可归因于根据公认会计原则对冲债务或其他衍生工具市值变动的任何非现金利息开支)，在计算综合净收入时已扣除(及未加回)，(D)资本化租赁债务的利息部分，以及(E)根据与债务有关的利率对冲义务而支付的净付款(减去已收到的净付款，如有的话)，不包括(Q)任何预付款溢价或罚款，(R)在任何信贷安排下支付给行政代理和抵押品代理的年度代理费， (S)与获得对冲义务有关的成本和与利率有关的对冲义务的破坏成本，(T)因应用资本重组会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，或，如果适用，请购买

66

与2016年交易或任何收购(或购买资产)有关的会计，(U)与税收有关的罚款和利息，(V)其他证券的任何额外利息或违约金，(W)递延融资费、修订费和同意费的摊销或支出，债务发行成本、佣金、费用和支出，(X)桥梁、承诺费和其他融资费的任何摊销或支出，以及与2016年交易、2017年9月交易、2019年5月交易、2019年8月交易、2020年6月交易、2021年3月交易有关的任何其他费用，(Br)2023年5月的交易、2023年11月的交易或适用发行日期之后的任何收购(或资产购买)，(Y)与任何 合格证券化工具有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和费用(包括任何利息支出)，以及(Z)贴现负债的任何应计利息增加(债务除外，但应用购买会计产生的范围除外)；加

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的合并资本化权益，不论是已支付或应计的；较少

(3)该人士及其受限制子公司在该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理地确定为该资本化租赁债务隐含利率的利率计提。

“合并净收入？对于任何人来说，是指该人 及其受限制附属公司在该期间的净收入的总和，在综合基础上，并按照公认会计准则以其他方式确定；然而，前提是如果没有重复的话，

(1)

非常、非经常性或非常损益、费用或支出(包括与任何多年战略计划有关)、2016年交易费用、2017年9月交易费用、2019年5月交易费用、2019年8月交易费用、2020年6月交易费用、2021年3月交易费用、2023年5月交易费用、2023年11月交易费用、重组成本和准备金、重复运营成本、搬迁成本、与任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产用于其他用途有关的费用、公共公司成本、设施整合和关闭成本、遣散费和费用的任何税后净影响。一次性补偿费用，与设施开业前和开业相关的成本，签约、保留或完成奖金，高管招聘成本，与任何战略计划相关的成本，过渡成本，与非普通课程产品和知识产权开发相关的成本，在适用发行日期之前或之后与收购(或购买资产)有关的成本(包括整合成本)，其他业务优化费用(包括与业务优化有关的成本和费用，以及新系统设计、保留费用、系统建立和实施成本以及项目启动成本)，应计和储备不包括因实施节约成本举措、咨询费以及对养恤金和退休后雇员福利计划的削减和修改而产生的业务费用；

(2)

在此期间，会计原则的变更和因采用或修改会计政策而引起的变更的累积影响应不包括在内，无论是通过累积效果调整还是追溯适用，均应按照公认会计原则进行；

(3)

处置、放弃(包括资产报废成本)或被处置、放弃或终止业务(视情况而定)所产生的任何税后净影响应不包括在内；

(4)

发行人善意确定的因资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人的任何股权而产生的任何税后净影响(减去所有费用、支出 及其相关费用)应不包括在内。

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(5)

属于不受限制的附属公司的任何人在该期间的净收入应不包括在内；已提供 任何人的综合净收入应增加在该期间内以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给该人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额；

(6)

[保留区];

(7)

根据公认会计原则(包括在库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务额度 项目中)对该个人及其受限制的子公司进行的调整(包括该等调整的影响)，应不包括因应用资本重组会计或购买会计(视情况而定)与2016年的交易或任何已完成的收购或合资投资有关的调整的影响，或其任何金额的摊销、冲销或减记(税后净额)；

(8)

因提前清偿或转换(A)负债、(B)套期保值义务或(C)其他衍生工具而产生的收入(亏损)的任何税后净影响应不包括在内；

(9)

不包括根据公认会计原则产生的减值费用或资产注销或减记， 以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销；

(10)

任何基于股权或非现金的补偿费用或支出，包括因授予股票增值、股权激励计划或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或支出，以及与该人或受限制子公司或其任何直接或间接母公司的管理层与2016年交易有关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用，应不包括在内；

(11)

在该期间内招致的任何费用、开支或收费，或在该期间内的任何摊销，与任何债务的收购、投资、处置、产生或偿还有关(包括与发售及发行票据、现有优先票据及银团及任何信贷安排有关的费用、开支或收费)、发行股权、资本重组、再融资交易或任何债务工具的修订或修改(包括对票据、现有优先票据及其他证券及任何信贷安排的任何修订或其他修改)，以及在每种情况下，包括任何此等交易，不论该等交易是否于、在适用的发行日期之后或之前以及进行但未完成的任何此类交易，以及任何此类交易在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或完成(为免生疑问，包括根据会计准则汇编主题第805号支出所有与交易相关的费用的影响，企业合并)，应予以排除；

(12)

在适用的发行日期 之后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，如因2016年的交易而被如此要求建立或调整(或在因此类收购而被要求建立的任何收购结束后12个月内)，则不应包括在内 ；

(13)

保险或赔偿所涵盖并实际得到补偿的任何费用、费用或损失应不包括在内，或者，如果此人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人或赔付方偿还，且仅限于该金额实际上在可保险或可赔偿事件发生之日起365天内偿还的范围(扣除在任何先前期间增加的任何金额，但在适用的365天期限内未如此补偿的范围)；

(14)

因应用会计准则编撰专题而产生的任何非现金补偿费用，薪酬--股票薪酬或会计准则编纂主题505-50，向非雇员支付基于股权的付款应 排除；以及

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(15)

下列事项除外：

(a)研究和开发开支及开支，以开支为限；及

(B)赚取和或有对价债务(包括计为奖金或其他方面的债务)及其调整和购进价格调整。

此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括因收购、投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置而获赔偿或其他报销条款所涵盖的任何开支及费用，而不论前述任何相反规定，综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益金额。

“合并总债务？系指截至任何确定日期，发行人及其受限附属公司在该日未偿债务本金总额，按照公认会计原则综合确定(但不包括因在2016年交易或任何收购中适用购买会计而产生的债务贴现的影响)，仅包括借款债务、资本化租赁债务、债券、票据、债权证、期票或类似票据所证明的债务债务，以及此类第三人的债务担保；提供该综合总债务不应包括以下方面的债务：(I)任何合格证券化工具、(Ii)任何信用证，但在三(3)个工作日内尚未偿还的开票备用信用证的债务范围除外，以及(Iii)对冲债务，但未偿还的终止付款除外。以外币计价的任何债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计原则确定的对适用货币的货币兑换风险对冲义务在确定该债务的美元等值本金金额之日的货币换算影响。

“或有债务 ？对任何人而言，是指该人保证不构成债务的任何租约、股息或其他债务的任何义务主要义务？)任何其他人( 主要债务人？)以任何方式，无论是直接或间接，包括这种人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买任何此类主要债务或构成直接或间接担保的任何财产;

(2)预付或提供资金

(A)购买或支付任何该等主要债务，或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就其损失偿付该主要债务。

“受控投资附属公司？对任何人而言，是指直接或间接控制、受此人控制或与此人共同控制的任何其他人，并由此人(或控制此人的任何人)组织，主要是为了在发行人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“信贷协议？指日期为2021年8月25日的特定第五次修订和重新签署的信贷协议(按日期为2022年6月16日的第1号修正案修订的第2号修正案)

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发行人、控股公司、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州一家公司、IQVIA AG、一家瑞士公司、IQVIA Solutions Japan LLC(Godo Kaisha)、一家日本有限责任公司、高级信贷工具代理以及贷款人和其他实体之间的协议)。

“信贷安排就发行人或其任何受限制的附属公司而言，是指一项或多项债务安排，包括高级信贷安排或其他提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务的融资安排(包括商业票据安排或契据)，包括与此有关而签署的任何票据、按揭、担保、抵押品文件、文书及协议，以及全部或部分的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或再融资，以及用以取代、退款或补充贷款任何部分的任何契据或信贷安排或商业票据安排。票据、其他信贷安排或其项下的承诺，包括任何此等 可增加根据该等票据借入或发行的金额或更改其到期日或增加受限制附属公司作为其项下的额外借款人或 担保人的替换、退款、补充或再融资安排、安排或契据，不论是由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人或持有人。

“默认？指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之。

“不合格股票就任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款，或在发生任何事件时，到期或强制赎回(任何有限制股权除外，或仅因 控制权变更、资产出售、意外伤害、谴责或征用权变更或其他原因而赎回)，或可由其持有人选择赎回(任何受限股权或仅因控制权变更而赎回)资产出售、意外事故、谴责或征用权)，在每一种情况下，在票据到期日或不再未偿还的日期的较早日期后91天之前； 提供发行人或其子公司或发行人的任何直接或间接母公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员、顾问或独立承包商(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何允许受让人)的任何计划，或通过任何此类计划向该等雇员、董事、高级管理人员、管理人员、顾问或独立承包商(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属或其任何允许受让人)发放该等股本。该等股本不应仅因发行人或其附属公司根据任何该等计划或协议，或为履行适用的法定或监管义务，或因上述雇员S、董事S、高级职员S、管理成员S、顾问S或独立承包商S终止、死亡或伤残而可赎回或须予回购，而构成不合格股份；提供, 进一步发行人、其任何子公司、其任何直接或间接母公司或发行人或受限制子公司拥有投资并被董事会(或其薪酬委员会)真诚指定为关联公司的任何其他实体持有的任何未来、现任或前任员工、董事高管、管理层成员、顾问或独立承包商成员(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何允许受让人)持有的任何股本，在每种情况下， 根据任何股票认购或股东协议，管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅因为发行人或其子公司可能要求其回购，或为了履行适用的法定或监管义务，或由于该等员工S、董事、S、高级管理人员S、管理成员S、顾问S或独立承包商S终止、死亡或残疾而构成不合格股票。

“美元？和？$？指的是美国的合法货币。

70

“国内分部y？是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何受限子公司。为免生疑问，就契约、担保文件和第一留置权债权人间协议而言，IQVIA Solutions Japan LLC。IQVIA Services Japan，LLC也不是。应被视为国内子公司。

“EBITDA？对于任何 个人而言，是指此人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入：

(1)在每种情况下((G)和(J)条除外)在确定该期间的综合净收入时减去(且不加回)以下各项(无重复)：

(A)以收入或利润或资本为基础的税项准备金，包括联邦税、州税、特许经营税、财产税、消费税和类似税，以及外国预扣税(包括取代或拟取代这些税的任何未来税或其他征费，以及与这些税有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息)，以及与依据综合净收入定义第(1)至(15)款作出的任何调整有关的税项支出净额；加

(B)该期间的固定费用(包括(X)为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具项下的净亏损，(Y)银行手续费及其他递延融资费，以及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上第(Br)条第(1)(Q)至(Z)款所述的综合利息开支以外的款额)；加

(C)该 期间的合并折旧和摊销费用；加

(D)任何其他非现金费用，包括任何冲销或冲销 减少该期间的综合净收入(提供如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)出票人可决定在当期不加回此类非现金费用，以及(B)如果出票人确实决定加回此类非现金费用，则在未来期间就该非现金费用支付的现金应从EBITDA中减去，但不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销)；加

(E)因采用会计准则编纂专题而导致的净收益减少的数额。整固; 加

(F)在此期间向发行人或其直接或间接母公司拥有股权的人支付或应计的管理费、监管费、咨询费、交易费、咨询费和其他费用(包括终止费)以及赔偿和费用的数额；加

(G)发行人真诚地预计由于在上述期间结束后不迟于24个月采取、承诺采取或已采取实质性步骤的行动而产生的运行率净成本节约、协同增效和经营费用削减(与指定交易有关的任何前述事项除外)的数额(按形式上如果此类成本节约、运营费用减少和协同效应是在确定EBITDA的期间的第一天实现的，并且 如果这种成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个期间实现的)，则扣除此类行动在该期间实现的实际收益；提供，这种成本节约、业务费用削减和协同增效是合理可识别和可事实支持的(理解和商定运行率是指与已采取、承诺采取或已采取或预计将采取的任何行动有关的一段时间内的全部经常性收益)；加

(H)向任何证券化子公司出售与合格证券化融资有关的应收款、证券化资产和相关资产的亏损金额；加

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(I)根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划、协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为提供予该人士资本的现金收益或该人士发行股权(不合格股票除外)的现金收益净额；加

(J)在任何期间不代表EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)条计算以前任何期间的EBITDA时已扣除，且未加回；加

(K)因处置、放弃或停止经营而产生的任何净亏损(不包括持有待售停止经营，直至实际处置）； 加

(l)指定的法律费用；及

(2)在每种情况下，在确定该 期间的综合净收入时，减去(不重复)以下各项：

(A)增加该期间综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，该非现金收益是冲销任何前期任何预期现金费用的应计项目或准备金(不包括在根据这一定义计算EBITDA时已重新计入综合净收入的任何此类应计项目或准备金)；加

(B)与上期实际收到的现金有关的任何非现金收益，除非这类现金没有增加上期的EBITDA；加

(C)处置、放弃或中止业务的任何净收入(不包括持有待售停止经营，直至实际处置）；及

(3)除本条第(3)款但书所列调整外，在计算上述期间的综合净收入时，按适用情况增加(亏损)或减去(收益)，在每种情况下增加(亏损)或减少(减少收益)，但不得重复：

(A) 在该期间内因套期保值义务和第815号会计准则编撰专题的适用而产生的任何净收益或损失，衍生工具和套期保值;

(B)在该期间内因向证券化附属公司出售证券化资产而产生的与合格证券化融资相关的任何净收益或净亏损；

(C)在该期间来自(1)资产负债表货币的任何已实现或未实现的收益或损失，(2)将非以个人本位币计价的资产或负债以货币换算为该人的本位币，以及(3)被某人指定为第(C)(1)或(2)款中所述资产或负债的对冲义务的任何已实现或未实现的收益或损失；和

(D)因采用会计准则而进行的任何调整 编纂

主题编号460，担保或任何类似的法规；

提供尽管有上述规定，EBITDA应包括(不重复)(I)作为公司间特许权使用费的现金流量对冲入账的任何对冲债务产生的任何已实现净收益或损失，以及(Ii)发行人指定为EBITDA对冲的任何对冲债务的任何已实现净收益或净亏损，除非任何此类对冲债务在预定到期日之前由该人终止。

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“动车组？指《关于欧洲联盟的条约》所设想的经济和货币联盟。

“动车组立法？指欧洲理事会为引进、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“股权？对任何 个人而言，指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及向该人士购买、收购或交换上述任何股份、权益、权利、参与或其他等价物的所有认股权证、期权或其他权利(包括通过可转换证券)；但不包括上述任何可转换为股权的债务证券，不论该等债务证券 是否包括任何与股权一起参与的权利。

“股权发行？指发行人或其任何直接或间接母公司(不包括不合格股票)的普通股或优先股的任何公开或私下出售，但以下情况除外：

（1） 关于发行人或任何直接或间接母公司在S—4或S—8表格上登记的普通股的公开发行；或’’

(2)向发行人的任何附属公司发行。

“欧元Y是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。

“《交易所法案》” 《证券交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的SEC规则和条例 。

“记名票据？是指根据《注册权协议》就已登记的交换要约发行的票据。

“排除的帐户？指专门用作(A)工资和其他雇员工资及福利帐户、(B)税务帐户，包括销售税帐户、(C)代管、受托或信托帐户、(D)零余额帐户及(E)(A)至(D)款所述任何此类帐户所持有或维持的资金或其他财产的任何存款帐户或 证券帐户。

“现有高级 备注？总而言之，指高级1.750%票据、2028年到期的高级2.250%票据、2029年到期的高级2.250%票据、2025年到期的高级2.875%票据、2028年到期的高级2.875%票据、2026年到期的高级5.000%票据、2027年到期的高级5.000%票据和2030年到期的高级6.500%票据。

“现有高级票据假牙总而言之，是指2028年到期的高级2.250%的债券、2025年到期的高级2.875%的债券、2028年到期的高级2.875%的债券、2026年到期的5.000%的高级债券、2027年到期的5.000%的高级债券、2027年到期的1.750/2.250%的高级债券和2030年到期的6.500%的高级债券。

“公平市价就任何资产或负债而言，？是指发行人善意确定的此类资产或负债的公允市场价值。

“财务总监？指发行人的首席财务官、财务主管或其他财务官(视情况而定)。

“固定收费？指的是，就任何人而言，在任何时期内，不重复的总和：

(1)该人在该期间的合并利息支出；

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(2)该期间就任何一系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)；以及

(3)在此期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。

“外国子公司？指 发行人的任何不是国内子公司的直接或间接受限子公司。

“融资债务债务是指借款的任何 债务(与合格证券化安排有关的除外)，无论是产生、发行、发生、假定或担保的，根据公认会计准则将被归类为长期债务，但在任何情况下， 包括借款的所有债务，无论是有担保的还是无担保的，到期一年以上，或在债务人的选择下可延期至确定日期后一年以上的日期(不包括包括在流动负债中的任何金额，循环信贷安排产生的债务除外)。

“公认会计原则？指 (1)美利坚合众国公认的会计原则，在适用的发布日期生效，但不适用于会计准则编纂专题编号842，租契或(2)在适用的发行日期之后，如果发行人就财务报表和信息的交付、会计准则和解释向受托人发出书面通知而作出选择(？)国际财务报告准则？)由国际会计准则理事会通过，在发行人作出这种选择的期间的第一个日期生效；提供，(A)任何此种选择一经作出，即不可撤销；(B)根据《国际财务报告准则》的规定，在作出选择后必须提供的所有财务报表和报告均应根据《国际财务报告准则》编制；(C)自选择之日起及之后，《企业》所载基于公认会计原则的所有比率、计算和其他决定均应按照《国际财务报告准则》计算；及(D)任何财政年度前三个财务季度的财务报表(X)的交付，本公司应重述该中期财政期间及上一年度可比期间的合并中期财务报表，范围为先前根据适用发行日期生效的公认会计原则编制及(Y)为交付经审计的年度财务资料，应提供根据国际财务报告准则编制的上一个最近会计年度的合并历史财务报表，范围为先前根据适用发行日期生效的公认会计准则编制的范围。

“政府权威？是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，无论是州、地方还是其他，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府职能或与政府有关的职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保？指以任何方式(包括信用证和与之有关的偿还协议)以任何方式(包括信用证和与之有关的偿还协议)对任何债务或其他义务的全部或任何部分的担保(不包括在正常业务过程中背书托收的可转让票据或符合行业惯例的担保)。

“担保？是指任何担保人对发行人S在契约和票据项下义务的担保。

“担保人？指控股公司和发行人的每一家受限制子公司(如果有)，根据债券条款为票据提供担保。

“对冲义务？对于任何人而言，是指该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似的规定了利率、货币或商品风险转移、修改或缓解的协议下的义务 。

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“保持者？指以其名义将票据登记在注册主任S账簿上的人。3.持有量IQVIA是指特拉华州的IQVIA控股公司。

“直系亲属 成员指任何个人，例如S的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和儿媳(包括收养关系)以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠者建议基金。

“IMS Health HoldingsIMS Health Holdings，Inc.是指特拉华州的一家公司。

“IMS与昆泰的合并合并意味着IMS Health Holdings与 合并并进入昆泰控股公司，Healthcare Technology Intermediate Holdings，LLC与昆泰控股公司合并并进入昆泰控股公司，以及昆泰公司与发行商合并并进入发行商。

“负债就任何人而言，不重复的意思是：

(1)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：

(A)就借入的款项而言；

(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的偿付协议)证明；

(C)代表任何财产(包括资本化租赁债务)在取得后12个月以上到期而须付的买价的递延及未付余额，但(I)构成对贸易债权人的商业信用证、应付贸易或类似债务的债务的任何该等余额，均在正常业务运作中或与行业惯例一致的情况下产生，(2)任何赚取债务，直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的一项负债，并且在到期后三十(30)天内仍未支付，或(3)在正常业务过程中累积的工资和其他负债的应计项目；或

(D)代表任何套期保值债务项下的净债务；

如果上述任何债务(与信用证有关的债务和套期保值债务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，则在该范围内 ；提供，发行人的任何直接或间接母公司仅由于公认会计原则下的下推会计而出现在发行人的资产负债表上的债务应排除在外；

(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所述类型的第三人的债务负有责任或支付债务的任何义务(不论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)，但在正常业务过程中或符合行业惯例的情况下背书托收的票据除外；及

(3)第(1)款所述类型的第三人以留置权担保的第三人对该第一人拥有的任何资产的债务，但在未包括的范围内，不论这种债务是否由该第一人承担；提供对发行人或任何受限制附属公司无追索权的债务数额，除与该特定资产有关外，将以以下两者中较小者为准：(I)该资产在厘定日期的公平市值，及(Ii)该另一人的债务金额；提供，尽管有上述规定，债务应被视为不包括(A)产生的或有债务

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在正常业务过程中或符合行业惯例，(B)商业信用证项下的偿付义务(提供信用证项下未偿还的金额应计入债务(在提取该金额后三(3)个工作日)，(C)符合条件的证券化融资项下或与之相关的债务；提供, 进一步，负债应在不受《会计准则汇编》第815号议题影响的情况下计算，衍生工具和套期保值以及(D)递延或预付收入的情况下，该等影响将因计入该等债务条款所产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少该等契约项下任何目的的债务金额。为免生疑问，债务不应包括特许权使用费支付。

“最初的购买者指高盛公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、 公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券公司、三菱UFG证券美洲公司、PNC资本市场公司、富国银行证券公司、道明证券(美国)公司、Truist Securities，Inc.、法国巴黎银行证券公司、荷兰国际集团金融市场公司、第五第三证券公司、瑞穗证券美国公司、加拿大皇家银行资本市场公司、Siebert Williams Shank&Co.、LLC、Huntington Securities，Inc.和Regions Securities LLC。

“债权人间协议？统称为首份留置权债权人间协议，如已订立，则指抵押品代理人在高级信贷安排代理人合理酌情权下订立的任何其他债权人间协议，根据该协议，担保发行人及担保人任何义务的留置权从属于担保票据及担保的留置权 。

“投资级评级？指等于或高于穆迪S的Baa3(或等同于 )和S的bbb-(或等同的评级)的评级，或发行人选择的任何其他评级机构的同等评级。

“投资就任何人而言，是指此人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、信用卡和借记卡应收款、贸易信贷、对客户的垫款、佣金、差旅以及向员工、董事、 高级管理人员、管理层成员、制造商、顾问和独立承包商提供的类似垫款，在每种情况下都是在正常业务过程中或符合行业惯例)、购买或其他收购的形式，以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、信用卡和借记卡应收款、贸易信贷、对客户垫款、佣金、差旅和类似垫款的形式)，以及购买或其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他有价证券。

“发行日期？对于2028年票据，是指2023年5月23日，对于2029年票据，是指2023年11月28日。

“发行人？指IQVIA Inc.及其 后继者。

“2020年6月交易费用？指发行人或任何受限制附属公司因2020年6月的交易而产生或支付的任何费用、成本或开支。

“2020年6月交易(B)总括而言，指(I)发行2028年到期的高级2.875%债券，(Ii)偿还及清偿高级3.500%债券，及(Iii)支付与上述有关的所有费用及开支。

“法律？统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“LCT测试日期？指长期合作选举中指定的日期；提供，(A)就任何提前还款 而言，该日期应为不可撤销的提前还款通知的日期，以及(B)就

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对于所有其他有限条件交易，该日期应为该有限条件交易的最终协议日期。

“法定节假日？是指商业银行机构在纽约州或付款地不需要营业的周六、周日或某一天。

“留置权就任何资产而言，是指与任何资产有关的任何抵押、留置权(法定或其他)、质押、质押、抵押、抵押、担保或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交任何融资声明的任何备案或协议；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

“受限条件 交易Ex指发行人或其一个或多个受限子公司进行的任何(A)收购、投资或出售和回租交易，其完成不以是否获得或获得 第三方融资为条件，以及(B)赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和解除或 偿还之前发出不可撤销的通知。

“有限的发起人追索权？指信用证、现金抵押品账户或其他此类信用增强 因证券化子公司在合格证券化安排下产生债务而出具的信用增强。

“2021年3月的交易费用指发行人或任何受限附属公司因2021年3月的交易而产生或支付的任何费用、成本或支出。

“2021年3月交易合共指(I)发行2029年到期的高级1.750厘债券及高级2.250厘债券，(Ii)偿付及清偿高级3.250厘债券，及(Iii)支付与前述事项有关的所有费用及开支。

“保证金股票？具有美国联邦储备委员会或其任何继承者理事会规则U中规定的含义。

“重大境外子公司Y指信贷协议项下和信贷协议中定义的任何重要外国子公司。

“材料不动产？指发行人或任何担保人拥有的位于美国且公平市场价值超过35,000,000美元(截至2021年8月25日，或就2021年8月25日之后收购的位于美国的有偿不动产而言)的任何有偿不动产。

“材料 子公司？指信贷协议项下及定义的任何重要附属公司。

“2019年5月交易费用 ？指发行人或任何受限制附属公司因2019年5月的交易而产生或支付的任何费用、成本或开支。

“2019年5月交易？总而言之，指(I)发行2027年到期的5.000%优先票据及(Ii)支付与上述有关的所有费用及开支。

“2023年5月交易费用？指发行人或任何受限子公司因2023年5月的交易而产生或支付的任何费用、成本或 支出。

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“2023年5月交易合并指(I)于2023年5月23日发行2028年债券，(Ii)发行2030年5月23日到期的6.500%优先债券，及(Iii)支付与前述有关的所有费用及开支。

“穆迪公司？指穆迪S投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。

“净收入？对任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，根据公认会计准则和 在任何优先股股息减少之前确定。

“净收益？指发行人或其任何受限制附属公司在任何回售及回租交易中收到的现金收益总额，扣除与该等回售及回租交易有关的成本，包括法律、会计及投资银行费用、为取得必要同意或适用法律规定而支付的款项、经纪佣金及销售佣金、因此而产生的任何搬迁开支、其他费用及开支，包括所有权及记录开支，因此而支付或应付的税款，或为履行契约项下的付款而发生或被视为发生的任何交易(在考虑到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享安排后)，要求用于偿还本金、保费(如果有)的金额，及债务利息(附属债务除外)或因该等交易而须用于偿还由该等资产的留置权所担保并须支付的债务的金额，以及发行人或其任何受限制附属公司根据公认会计原则须就与回租交易有关的任何负债及 发行人或其任何受限制附属公司在该等售后及回租交易后保留的任何负债，包括与该等交易有关的任何赔偿责任作出的任何适当数额的任何扣除。

“十一月 2023年交易费用？指发行人或任何受限制附属公司因2023年11月的交易而产生或支付的任何费用、成本或开支。

“2023年11月交易？总而言之，是指(I)于2023年11月28日发出2029年信贷安排，(Ii)修订高级信贷安排以提供递增的B期贷款，及(Iii)支付与上述各项有关的所有费用及开支。

“义务指任何本金、利息、费用和开支(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书时或之后产生的任何利息、费用和 开支，无论此类利息根据适用的州、联邦或外国法律是否允许或允许索赔)、保险费、罚金、赔偿、补偿、补偿(包括与信用证和银行承兑S承兑有关的偿付义务)、损害赔偿和其他负债，以及根据管理任何债务的文件支付的本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他负债的保证。

“军官？指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、财务主管或发行人秘书。

“高级船员证书？指由符合《契约》规定的 要求的人员代表某人签署的证书。

“大律师的意见？指受托人或抵押品代理人(视情况而定)可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人、受托人或抵押品代理人的雇员或律师(视情况而定)。

“母公司？是指任何人，只要该人直接或间接持有发行人股本总投票权的100.0，并且在该人获得该投票权时，没有

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任何人士及任何人士(交易所法令第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条文所指的团体)，包括为取得、持有或处置证券(交易所法令第13d-5(B)(1)条所指的)而行事的任何此等团体，不得直接或间接拥有该人士总投票权的50.0%或以上的实益拥有权(根据交易所法令第13d-3条或任何后续条文的涵义)。

“参与成员国？指根据欧洲联盟与经济和货币联盟有关的立法，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“允许留置权？指的是，尊重任何人：

(1)

该人根据S补偿法、失业保险、健康、伤残或雇员福利、其他社会保障法或类似的法律或法规或其他与保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自保留存金额和保费及其调整)或保险承运人的赔偿义务(包括为其提供财产、意外伤害或责任保险的信用证或银行担保的义务)或与投标书、投标、合同(债务偿付以外的合同)或租赁有关的善意存款而作出的承诺或存款。或保证该人的公共或法定义务的存款，或保证该人作为一方的担保或上诉债券的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税收或进口关税或支付租金的担保的存款，每种情况下都会在正常业务过程中发生；

(2)

房东、承运人、仓库保管员S、物料工S、维修工S、建筑和技工留置权，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的，并且(I)对于逾期60天以上的款项，或者如果逾期60天以上，则未登记在案，并且没有采取其他行动来强制执行此类留置权；(Ii)因对该人不利的判决或裁决而引起的适当诉讼或其他留置权真诚地提出争辩，而该人随后须就该等诉讼或其他法律程序进行上诉或其他覆核程序，但条件是该人的账簿上已按照公认会计原则维持足够的储备金，或(Iii)不付款的情况总体上不会合理地预期会对发行人或其受限制的附属公司造成重大不利影响；

(3)

未逾期超过30天的税款、评估或其他政府收费的留置权，或 尚未支付或因不支付而受到处罚或正通过适当行动真诚抗辩的税款、评估或其他政府费用的留置权，前提是按照公认会计原则在此人的账簿上保持足够的准备金；

(4)

以发行人为受益人的留置权，包括履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券、票据或义务、监管要求或出具的信用证或银行承兑，以及在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，根据该人的请求并为其账户出具的完成担保；

(5)

调查许可的例外、产权负担、地役权或保留权或他人的权利，通行权，服务、下水道、电线、电报、电话和有线电视线路和其他类似用途，或分区、建筑法规或其他限制(包括业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，以使用与该人的业务或其财产的所有权相关的不动产或留置权，而该不动产或留置权并非因债务而产生，且总体上不会对该人在经营业务中的使用造成实质性损害，以及保证对抵押财产授予留置权的业权政策的例外情况(定义见高级信贷安排)。

(6)

担保资本化租赁债券和购买货币债券的留置权(包括抵押贷款、工业收入债券、工业发展债券和类似融资)和其他

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如果债务和相关留置权是在取得财产或完成建造或增建、修理、改动或改善(视属何情况而定)后18个月内产生的，则取得所取得财产的全部或部分买入价或财产建造成本或增加、重大修理、改动或改善财产的费用；

(7)

在适用的发行日期存在留置权，或根据现有的具有约束力的合同规定留置权；

(8)

在某人成为子公司时对该人的财产或股票或其他资产的留置权； 提供该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设立或产生，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设立或招致；提供, 进一步此类留置权仅限于担保此类留置权所涉债务的同一财产或资产的全部或部分(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或分配以及之后取得的财产)；

(9)

在发行人或其受限制子公司取得财产或其他资产时对财产或其他资产的留置权，包括通过与发行人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并而取得的任何收购；提供该等留置权并非因该等收购、合并、合并或合并而设定或产生，或并非因考虑该等收购、合并、合并或合并而产生；提供, 进一步此类留置权仅限于担保此类留置权所涉债务的全部或部分相同财产或资产(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或 分配)；

(10)

[保留区];

(11)

关于现金管理服务的(X)套期保值义务和(Y)义务的留置权；

(12)

对确保该人S的特定存货或其他货物和收益的留置权[br}为该人的账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(13)

在正常业务过程中授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可(或发行人或任何受限制子公司授予最终用户权利以访问和使用S或任何受限制子公司的产品、技术或服务的其他协议)，该等租赁、再租赁、许可或再许可不会对发行人或其任何受限制子公司的正常业务行为以及根据任何租赁、再租赁、许可、再许可、授予或许可条款保留或归属任何人的惯常权利造成实质性干扰，或要求以每年或 定期付款作为其继续经营的条件；

(14)

由统一商法典(或同等法规)融资报表备案产生的留置权，涉及发行人及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁、寄售或账户，或符合行业惯例或由提交预防性统一商法典(或同等法规)融资报表或类似公开备案文件所证明的所谓留置权；

(15)

以发行人或发行人的任何子公司为受益人的留置权；

(16)

发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中授予发行人或其任何受限子公司客户的设备留置权，或与行业惯例一致的设备留置权；

(17)

对与合格证券化工具有关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权。

(18)

留置权，以确保对前述第(6)、(7)、(8)和(9)款所指任何留置权担保的任何债务的全部或部分进行任何修改、再融资、退款、延期、续期或替换(或连续 修改、再融资、退款、延期、续期或替换)；提供，(A)该新留置权 应限于同一财产的全部或部分(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或分配以及在获得后

80

担保原始留置权(加上对该财产的改进和附加权)及其收益和产品的财产)，以及(B)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(I)第(6)、(7)、(8)和(9)款所述债务的未偿还本金或承诺金额之和，以及(Ii)支付任何费用和支出所需的金额(包括原始发行折扣，与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的预付费用或类似费用)和保费(包括投标保费、应计利息和未付利息)；

(19)

在正常业务过程中为确保对保险承运人或自我保险安排承担责任而支付的存款或提供的其他担保；

(20)

保证债务的本金总额不得超过(A)15.0亿美元和(B)最近结束测试期EBITDA的50%之间的 较大的留置权；

(21)

有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。

(22)

(22)(1)收货人及其贷款人在正常业务过程中达成的或符合行业惯例的寄售安排下享有的优先权利，(2)在正常业务过程中或符合行业惯例的货物销售中因有条件销售、所有权保留或类似安排而产生的留置权 和(3)根据《统一商法典》第2条因法律实施而产生的留置权；

(23)

根据第(Br)条第(5)款，担保不构成违约事件的款项的支付判决的留置权；

(24)

有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中或与行业惯例一致的货物进口相关关税的支付。

(25)

留置权：(A)托收银行根据《统一商法典》第4-208条对托收过程中的物品产生的留置权；(B)附于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(C)以银行机构为受益人的留置权 因法律问题或根据限制存款的一般条款和条件(包括抵销权)而产生，并符合银行业惯例的一般参数；

(26)

被视为与回购协议中的投资有关的留置权；提供，这种留置权不适用于回购协议标的以外的任何资产；

(27)

对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生的非投机目的的合理习惯存款和保证金存款以及类似留置权的扣押；

(28)

属于合同抵销权的留置权：(A)与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(B)与发行人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还发行人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或符合行业惯例；或(C)与发行人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中或符合行业惯例订立的采购订单和其他协议有关；

(29)

因《个人财产安全法》融资报表备案而产生的留置权，涉及发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的租约；

(30)

根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括看跌期权、看涨期权安排、标签、拖曳、优先购买权和类似权利)；

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(31)

因发货人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

(32)

仅对发行人或其任何受限子公司在与任何意向书或购买协议有关的 中支付的任何现金保证金留置权；

(33)

与发行人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁；

(34)

对保单及其收益的留置权，以保证为保单保费提供资金。

(35)

对不受限制的子公司的股本或其他证券的留置权，以保证该不受限制的子公司的债务或其他义务；

(36)

以投资或其他收购中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款留置权，适用于该投资或其他收购的购买价格；

(37)

出租人、转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人S、转让人S、许可人S或分许可人S根据发行人或任何受限制的子公司在正常业务过程中或符合行业惯例签订的租赁或许可下的权益而获得的任何权益或所有权；

(38)

向发行人或其任何子公司在发行人的正常业务过程中租赁和经营的房产的业主或出租人支付现金保证金，以确保发行人S或该子公司履行该等房产租赁条款下的义务；

(39)

在正常业务过程中产生的留置权，以保证不构成债务的应付帐款或类似的贸易义务；

(40)

在公用事业单位或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业单位或政府机关提供与该人在正常业务过程中的经营有关的担保。

(41)

与国防安全局签订的与IMS政府解决方案公司及其股权有关的任何代理协议；

(42)

发行人或其任何受限制附属公司出售任何受限制附属公司、或发行人的任何业务单位或部门或任何受限制附属公司的任何合约所施加的任何产权负担或限制；

(43)

担保因遵守契约条款而确定的任何有担保循环承诺而产生的任何债务的留置权；

(44)

担保在适用发行日期发行的票据的留置权，以及在适用发行日期发行的票据的担保(如有)；以及

(45)

就任何信贷安排下产生的债务担保债务的留置权，包括任何与之相关的信贷安排，在任何时候都不超过89.5亿美元。

就本定义而言，“负债”一词应被视为包括应付此类债务的利息和其他债务。

“人？指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

“请愿后权益？指在任何破产或清算程序开始后产生的任何费用的任何权益或权利 或费用或其他费用，无论是否允许或允许作为任何此类破产或清算程序的债权。

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“优先股？指优先支付股息或在清算、解散或清盘时享有优先权的任何股权。

“主要动产或不动产？指任何非土地或不动产(为免生疑问，包括应收账款及存货)，但发行人认为对发行人及其附属公司的整体业务不具实质重要性的财产除外。

“上市公司成本？是指与确定遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的初始成本，以及发行人S或其受限子公司最初遵守报告公司义务而产生或附带的其他费用，包括与遵守证券法和交易法规定有关的费用、费用和支出(包括法律、会计和其他专业费用)。

“合资格股权？指不属于不合格股票的任何股权。

“符合条件的证券化工具指构成证券化融资的任何证券化融资工具 满足以下条件的任何证券化融资工具：(A)董事会应真诚地确定该证券化融资工具(包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定)总体上对发行人和适用的受限制子公司或证券化子公司在经济上是公平合理的，以及(B)向适用人或证券化子公司出售和/或贡献证券化资产和相关资产的所有交易和/或贡献均以公平市场价值(发行人真诚确定)或(2)构成应收融资工具(应理解为，为免生疑问，应收账款融资被视为合格证券化融资)。

“昆泰公司？指的是昆泰跨国公司，一家北卡罗来纳州的公司。

“昆泰控股？指的是昆泰跨国公司控股公司，一家北卡罗来纳州的公司。3.评级机构 ？指穆迪S和S，或如果穆迪和S或S和/或两者不公开提供对票据的评级，则由发行人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，以取代穆迪S或S&P或两者(视情况而定)。

“收视率下降期就任何控制权变更而言，指(1)开始于(A)首次公开宣布控制权变更或发行人S打算实施控制权变更之日或(B)控制权变更发生之日和(2)控制权变更完成后第60个日历日的期间，两者中以较早者为准；然而，前提是只要任何评级机构在评级下降期间开始时对债券进行评级，并在评级下降期间公开宣布该评级机构正在考虑下调债券的评级，则该期限应延长。

“应收账款融资IQVIA RDS Funding LLC(前身为昆泰Funding LLC)以借款人IQVIA RDS Inc.(前身为昆泰公司)为借款人，以IQVIA RDS Inc.(前身为昆泰公司)为初始服务机构，以PNC Bank，N.A.为行政代理和贷款人，以及 不时作为贷款人的其他当事人为贷款人的应收款融资安排，以及(B)IQVIA RDS Inc.(前身为昆泰公司)之间日期为2014年12月5日的经修订的特定购销协议。作为发起人和初始服务机构，IQVIA CSMS US Inc.(前身为昆泰商业美国公司)作为发起人，IQVIA RDS Funding LLC(前身为昆泰基金有限责任公司)作为买方，在每一种情况下，经修订、修改或补充后， 只要该等修订、修改和补充被视为整体而言不会对持有者的利益造成重大损害，或经高级信贷安排项下的行政代理同意，以及其任何延伸至发行人及其任何子公司的应收账款。

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“已登记等值票据？对于根据证券法第144A条在发行中发行的任何票据或根据证券法进行的其他私募交易而言，是指在发行时发行的基本上相同的票据(具有相同的担保)美元对美元根据在美国证券交易委员会登记的交换要约进行交换。

“已注册交换报价指发行人及担保人根据注册权协议，向债券持有人发出要约，发行及交付相同本金总额的已登记债券，以换取债券。

“注册权协议登记权利协议指于适用发行日期由发行人、担保人及高盛有限公司(代表2028年债券的初始购买人)及摩根大通证券有限责任公司(代表2029年债券的初始购买人)订立的登记权协议，因为该协议可能会不时终止、修改或补充。

“受限子公司？指发行人的任何子公司，但不受限制的子公司除外。3.标普(S&P)指的是S全球评级公司，该公司是S全球公司的一个部门，也是其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租交易？指规定发行人或其任何受限制附属公司将任何不动产或有形个人财产租赁三年以上的任何安排，而发行人或该受限制附属公司已将或将由发行人或该受限制附属公司出售或转让予第三方，以考虑进行该等租赁。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“有抵押债项？指由留置权担保的发行人或其任何受限子公司的任何债务。

“有担保循环承付款项？指发行人或其任何受限制附属公司以外的任何人士在循环基础上向发行人或其任何受限制附属公司作出构成有担保债务的贷款的任何承诺。

“证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的美国证券交易委员会规则和条例 。

“证券化资产？指(A)应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他 受合格证券化融资机制约束的应收账款和其他资产的付款权利和其他资产，以及(B)此类应收账款和任何其他资产的合同权、锁箱账户和记录，这些资产通常与证券化融资中的应收账款一起转让。

“证券化工具？指经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的一项或多项应收款或证券化融资安排中的任何一项或多项，其义务为无追索权 (习惯陈述、担保、向发行人或其任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)出售或授予其应收账款或证券化资产或相关资产的担保权益(A)非受限制附属公司或(B)证券化附属公司，而证券化附属公司又将其应收账款或证券化资产出售或授予非受限制附属公司。

“证券化子公司？ 指为以下目的而成立的任何子公司：仅从事一个或多个合格证券化设施及与之合理相关的其他活动。

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？担保协议是指发行人、担保人和抵押品代理人在适用的发行日期签订的担保协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“安全文档？统称为担保协议、知识产权担保协议、抵押、抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或根据契约订立的以抵押品代理人为受益人的其他类似协议，以及为抵押品代理人、受托人和票据持有人的利益而设立或声称设立留置权的每项其他协议、文书或文件。

“高级信贷安排？统称为指信贷协议项下的优先担保定期贷款安排及优先担保循环信贷安排，包括与此相关而签署的任何担保、抵押品文件、文书及协议，以及任何修订、补充、修改、延期、续期、重述、退款、再融资或替换，以及与银行或其他机构贷款人或投资者订立的任何一项或多项契约或信贷安排或商业票据安排，不论是否有担保，以取代、退款、补充或再融资任何部分贷款、票据、其他信贷安排或承诺，包括任何此等替换。再融资或再融资工具或契约，增加其下可借入的金额或改变其到期日 或增加受限制子公司作为其下的额外借款人或担保人，无论是由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人或持有人团体。

“高级信贷机构代理？是指作为高级信贷安排下的行政代理的美国银行，北卡罗来纳州。

“高级负债？表示：

(1)发行人或任何担保人在高级信贷安排和票据及相关担保项下未清偿的所有债务(包括在任何破产或类似程序或发行人或任何担保人重组呈请提出之时或之后应计的利息(按文件所规定的利率，不论是否允许在该等诉讼程序中索偿申请后的利息))，以及任何及所有其他费用、费用偿还义务、赔偿金额、罚款、和其他金额(无论是在适用的签发日期存在，还是在此后产生或产生)，以及出票人或任何担保人就信用证、承兑汇票或其他类似票据支付的金额偿还任何银行或其他人的所有义务；

(2)与现金管理服务有关的所有(X)对冲义务(及其担保)和(Y)在高级信贷安排下欠贷款人或该贷款人的任何关联公司(或在订立产生此类对冲义务的适用协议时是该贷款人或关联公司的任何人)的义务(及其担保 )；提供，该等对冲义务及与现金管理服务有关的义务(视属何情况而定)获准根据契约条款产生；

(3)出票人或任何担保人根据契约条款允许发生的任何其他债务，除非产生该等债务的票据明确规定在偿付权上从属于票据或任何相关担保；及

(4)与上述第（一）、（二）、（三）款所列事项有关的一切义务；

提供，高级债务不应包括：

(a)该人士对发行人或其任何附属公司的任何义务；

(B)该人所欠或欠下的联邦、州、地方或其他税项的任何法律责任；

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(C)在正常业务过程中产生或符合行业惯例的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务；

(D)该人的任何债项或其他债务，而在任何方面，该债项或其他债务从属于或次于该人的任何其他债项或其他债务；或

(E)发生债务时因违反契约而产生的债务部分。

“高级1.750厘债券？指发行人S 2026年到期的优先无抵押票据及根据高级1.750%/2.250%票据契约发行的任何已登记等值票据的本金总额总计5.5亿欧元，以换取最初的 无登记优先无抵押票据。

“高级1.750%/2.250%附注义齿？指由发行人、担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)之间签署的、经不时修订、补充或修改的、日期为2021年3月3日的契约。

“高级2.250厘债券，2028年到期？指发行人S高级无抵押票据及根据2028年到期的高级2.250%债券契约发行的条款大致相同的任何已登记等值票据的本金总额合共720,000,000英镑，以换取最初的无登记优先无抵押票据。

“高级2.250厘债券将于2028年到期？指由发行人、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)之间签署的日期为2019年8月13日的契约，经不时修订、补充或修改。

“高级2.250厘债券，2029年到期？指发行人S高级无抵押票据及根据高级1.750%/2.250%票据契约发行的条款大致相同的任何已登记等值票据的本金总额合共9,000,000,000元，以换取最初的无登记优先无抵押票据。

“高级2.875厘债券，2025年到期？指发行人S高级无抵押票据及根据2025年到期的高级2.875%债券契约发行的条款大致相同的任何已登记等值票据的本金总额合计为420,000,000英镑，以换取最初的无登记优先无抵押票据。

“高级2.875厘债券将于2025年到期？指由发行人、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)之间签署的日期为2017年9月14日的契约，并不时进行修订、补充或修改。

“高级2.875厘债券，2028年到期？指发行人S高级无抵押票据及根据2028年到期的高级2.875%债券契约发行的条款大致相同的任何已登记等值票据的本金总额合共7.11亿卢比，以换取最初的无登记优先无抵押票据。

“高级2.875厘债券将于2028年到期？指由发行方、担保方和美国银行信托公司(National Association)签署的日期为2020年6月24日的契约。(作为美国银行全国协会的权益继承人)，作为受托人，经不时修订、补充或修改。

“高级3.250厘债券？指发行人S将于2025年到期的优先无担保票据本金总额14.25亿元。

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“高级4.125厘债券？是指发行人S 2023年到期的优先无担保票据的本金总额为2.75亿欧元。

“高级4.875厘债券？是指发行人S 2023年到期的优先无担保票据的本金总额为8.0亿美元。

“高级5.000厘债券，2026年到期Y指发行人S于2026年到期的优先无抵押票据及根据2026年到期的高级5.000%债券契约发行的任何已登记等值票据的本金总额合共10.5亿美元，以 交换最初的无登记优先无抵押票据。

“高级5.000厘债券将于2026年到期？指由发行人、担保方和作为受托人的美国银行信托公司(National Association，National Association)之间于2016年9月28日签订的、经不时修订、补充或修改的契约。

“高级5.000厘债券，2027年到期指发行人S高级无抵押票据于2027年到期的本金总额为11.00亿美元，以及根据2027年到期的高级5.000%无抵押票据契约发行的条款大致相同的任何已登记等值票据，以换取最初的无登记优先无抵押票据。

“高级5.000厘债券将于2027年到期？指发行人、担保人和作为受托人的美国银行信托公司(美国银行全国协会的利益继承人)之间签署的日期为2019年5月10日的契约，经不时修订、补充或修改。

“高级6.500厘债券，2030年到期指发行人S发行的2030年到期的高级票据的本金总额为5,000,000,000美元 ，以及根据2030年到期的高级6.500厘债券契约发行的条款大致相同的任何登记等值票据，以换取最初的未登记优先票据。

“S年息6.500%的债券将于2030年到期？指发行人、担保人一方和作为受托人的美国银行信托公司之间于2023年5月23日签署的、经不时修订、补充或修改的契约。

“高级担保净杠杆率就任何测试期而言，是指(A)在测试期的最后一天，以对发行人或任何受限制附属公司的任何财产的留置权作为担保的未偿债务的比率(不包括非担保人的受限制子公司的任何债务，该债务不是由发行人或担保人的任何资产担保的)(不包括在破产或类似信托或安排中为由此担保的债务而持有的财产或资产)的比率减号包括在发行人截至该日的综合资产负债表中的现金和现金等价物的总额，不包括在资产负债表上列为受限制的现金和现金等价物，以(B)发行人在该测试期内的EBITDA。如果发行人或 任何受限附属公司在计算高级担保净杠杆率期间开始后产生、承担、担保、赎回、偿还、偿还或清偿任何有担保债务(不包括在正常业务过程中因营运资本目的而在任何循环信贷安排下产生的担保债务，或在正常业务过程中偿还此类债务)，则高级担保净杠杆率应按适用情况计算形式上发生、假设、担保、赎回、偿还、注销或清偿有担保债务的影响，在每种情况下，如同同样发生在适用测试期的最后一天一样，如果高级担保净杠杆率是在与建立任何有担保循环承诺有关的情况下计算的，则 此类计算应考虑到形式上对这种有担保循环承诺项下的全部已承诺担保债务产生的影响。

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为进行上述计算，发行人或其任何受限制附属公司在任何测试期或测试期之后，以及在计算高级担保净杠杆率事件之日、之前或同时进行的任何指定交易 应以形式上假设所有这类指定交易(以及由此产生的EBITDA变化)都发生在测试期的第一天。如果自测试期开始以来，任何人随后成为受限制子公司，或自测试期开始以来与发行人或其任何受限制子公司合并、合并或合并为发行人或其任何受限制子公司，则EBITDA应计算为形式上在该测试期内生效，犹如该指定交易发生在适用测试期开始时一样。

就本定义而言，无论何时形式上将对任何指定的交易生效，则形式 发行人的财务官应真诚地进行计算，为免生疑问，可包括因任何此类指定交易而产生或与之相关的运行率成本节约、协同增效和运营费用减少的金额。形式效应已经实现或预期实现，并已采取、承诺或预计将不迟于任何该等特定交易发生之日起24个月内采取、承诺采取或预计将采取实质性步骤以实现该等成本节约、运营费用削减和协同效应的必要行动(在每种情况下，该等成本节约和协同效应均视为在适用期间的第一天实现，且该等成本节约和协同效应在整个期间内实现)。就假牙的目的而言，运行率？是指与已采取、承诺采取或已采取或预期将采取的任何行动相关的一段期间的全额经常性收益(包括因取消S符合上市公司要求的公共目标而预期节省的任何费用)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益金额。

就这一定义而言，美元以外货币的任何有担保债务金额将根据紧接确定日期之前12个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间EBITDA时使用的方式一致的方式转换为美元 (在根据公认会计准则确定该等债务的适用金额确定之日对该适用货币有效的货币兑换风险对冲安排的货币换算影响生效后)。

“2017年9月交易费用？指发行人或任何受限制附属公司因2017年9月的交易而产生或支付的任何费用、成本或开支。

“2017年9月交易？总而言之，指(I)发行2025年到期的高级2.875%债券，(Ii)偿还及清偿高级4.125%债券，(Iii)于2017年9月18日修订高级信贷安排，及(Iv)支付与前述事项相关的所有费用及开支。

“重要子公司？指将 为美国证券交易委员会S-X法规第1条规则1-02所界定的重要子公司的任何受限子公司，该法规自适用的发布日期起生效； 提供尽管有上述规定，就第(4)、(5)、(6)或(7)款而言，任何证券化子公司在任何情况下都不会被视为违约和补救事件下的重要子公司。

“指明的法律费用在不构成非常、非经常性或不寻常的损失、费用或费用的范围内，是指所有律师和专家的费用和开支以及所有其他费用、负债(包括所有损害赔偿、罚款、罚款和赔偿以及和解付款)和与以下任何威胁、待决、已完成或未来的索赔、要求、诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查(无论是民事、刑事、行政、政府或调查)有关的已支付或应付费用：(I)在适用发行日期当日或之前存在的事实和情况，或(Ii)因反垄断、联邦贸易委员会或司法部诉讼程序或证券法而引起或与之相关的事实和情况。

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“特定交易？指(I)仅为确定适用的现金余额的目的，在每一种情况下，与收购或投资有关的对发行人的任何资本贡献，包括作为股权发行的结果，(Ii)发行人或受限制子公司的业务或资产被指定为非持续业务(如GAAP定义)(不包括持有待售停止经营，直至实际处置为止)，(Iii) 任何导致某人成为受限制附属公司的投资，(Iv)任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司的行为，(V)任何购买或以其他方式收购任何人的业务、构成任何人的业务单位、业务线或分部的资产，或(Vi)任何(X)导致受限制附属公司不再是发行人的附属公司或 (Y)业务、业务单位的任何处置，发行人或受限制附属公司的业务线或分部，无论是通过合并、合并、合并或其他方式。

“英镑？是指联合王国的合法货币。3.次级负债？指的是，就附注而言，

(1)发行人的任何债务，按其条款在付款权上从属于票据，及

(2)任何担保人的任何债务，而根据其条款，该担保人的偿付权从属于该票据实体的担保。

“子公司？对于任何人来说，是指：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似的实体除外)，其中有权在董事、管理层成员或受托人的选举中投票(不论是否发生)的股本总投票权的50.0%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；及

(二)合伙、合营、有限责任公司或类似实体：

(A)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙 权益，直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是以会员制、普通合伙、特别合伙、有限合伙或其他形式拥有或控制；及

(B)该人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人？指的是除控股公司以外的每个担保人。

“瑞士法郎？指瑞士联邦和列支敦士登公国的合法货币。

“测试期？指发行人S最近结束的四个财务季度，其中 有内部财务报表(由发行人善意确定)。

“统一商业代码？指在纽约州不时生效的《统一商法典》或其任何后续条款；提供如果由于法律的强制性规定，任何抵押品的任何或全部完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区制定并有效的《统一商法典》管辖，则术语《统一商法典》仅指仅为本协议有关该等完善、优先权或补救措施的规定的目的而制定并在该其他司法管辖区生效的《统一商法典》。

89

“不受限子公司？指(A)发行人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时被指定为任何信贷安排(包括高级信贷安排)中的不受限制附属公司，不论是在适用的发行日期或之后，以及(B) 不受限制附属公司的任何附属公司。

“美国政府的义务？系指下列证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务；或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的义务，其及时付款由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，在这两种情况下，发行人都不能收回或赎回，还应包括由银行出具的存托收据(定义见《证券法》第3(A)(2)节)，作为任何此类美国政府债务的托管人，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户具体支付任何此类美国政府债务的本金或利息；提供除非法律另有规定，否则托管人无权从应支付给该存托凭证持有人的金额中扣除托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体支付而收到的任何金额。

“有表决权的股票？截至任何日期的任何人的股本是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“全资子公司任何人士的附属公司指 该人士的附属公司，其已发行股权的100.0%(根据适用法律规定须由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的董事除外)将由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“日元？指 日本的合法货币。

90

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与交换要约中的注册票据交换受限票据有关的某些重要美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。它并不声称包含与交易所有关的所有潜在税务考虑的完整分析。本讨论仅限于持有受限票据和记名票据的受限票据持有者，他们持有受限票据 和登记票据作为资本资产，符合修订后的1986年《国税法》(The Revenue Code Of 1986)第1221节的含义(《美国国税法》)代码？)(一般指为投资而持有的财产)及根据交换要约购入已登记票据的持有人。本讨论以《国税法》、根据《国税法》颁布的《财政部条例》、司法当局和公布的国税局(税务局)立场为基础美国国税局(？)，所有条款均为现行有效，所有条款都可能有更改或不同的解释，可能具有追溯力。我们没有要求美国国税局就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也不能保证美国国税局会同意我们的声明和结论，也不能保证法院在发生诉讼时不会支持美国国税局的任何挑战。

本摘要是一般性的，并不针对特定投资者的特定投资环境或地位而涉及可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，例如某些金融机构、个人退休和其他递延纳税账户、免税实体、S公司、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体或此类实体的投资者、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪交易商、证券或货币交易商或交易商、受控制的外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、通过非美国经纪商或其他非美国中介持有票据的持有者、因在适用的财务报表中报告这些收入而需要加速任何收入项目的人员、受守则第877条约束的前美国公民或居民，以及负有替代最低税或3.8%投资所得税净额责任的纳税人。本摘要也不讨论作为对冲、跨境、合成证券或转换交易的一部分持有的票据，也不讨论美国持有者的功能货币不是美元的情况。此外，不讨论任何适用的联邦遗产或赠与、州、当地或非美国税法的影响。

如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，则就美国联邦所得税而言，在该合伙企业中被视为合伙人的人的税收待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业和此类合伙企业中的合伙人 应咨询其税务顾问，了解交换对其产生的税务后果。

本讨论仅供一般用途。 所有持有人应根据其特定事实和情况，包括任何美国联邦、州、地方、外国或其他税法的适用性和效力，就限制票据交换登记票据对其产生的具体税务后果咨询其税务顾问。

发行有限制的票据的后果

交换要约中的记名票据交换限制性票据不会构成美国联邦所得税的应税交换 。因此，阁下将不会确认就限制性票据交换已登记票据时的损益，阁下在已登记票据中的基准将与在紧接交换前交出的受限票据中的基准相同 而阁下在已登记票据中的持有期将包括阁下持有已交换受限票据的持有期。

91

配送计划

根据交换要约收到自己账户注册票据的每一家经纪交易商必须确认，它将提交与该等注册票据的任何转售相关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售登记票据时使用，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而购入的受限票据。发行人及担保人已同意，于交换要约届满日期后最多90天内(因该日期可根据适用的注册权协议第3(D)节予以延长)，如一家或多家该等经纪-交易商提出要求，发行人及担保人将以商业上合理的努力修订或补充本招股说明书，以加快或促进任何该等经纪-交易商出售任何已登记票据。

发行人及担保人(包括本公司)将不会从经纪自营商出售记名票据中收取任何收益。经纪-交易商根据交换要约为其自己的账户收到的登记票据可能会不时在一笔或多笔交易中在非处方药在谈判交易中，通过在登记票据上书写期权或按转售时的市价、与当时市价相关的价格或按谈判价格的这种转售方法的组合，在市场上进行转售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等登记票据的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交易所要约为其自己的账户收到的已登记票据，以及任何参与该等已登记票据分销的经纪或交易商可被视为证券法所指的承销商，任何此等人士转售已登记票据的任何利润及任何此等人士所收取的任何佣金或优惠可被视为根据证券法承销赔偿。

传送信规定，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。

在交换要约到期后的90天内，本公司将立即将本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给在递送函中要求提供此类文件的任何经纪交易商。除任何经纪或交易商的佣金或优惠外，发行人及担保人已同意支付与交换要约有关的若干开支(包括一名大律师为登记票据持有人支付的费用)，而发行人及各担保人将共同及各别就适用注册权协议项下的若干责任(包括证券法项下的责任)向受限票据持有人(包括任何经纪交易商)作出弥偿。

92

法律事务

ROPES&Gray LLP将向我们转交与发行登记票据有关的某些法律事宜。与堪萨斯州和新泽西州子公司担保人有关的某些法律事项将由Duane Morris LLP为我们转交，而与北卡罗来纳州子公司担保人有关的某些法律事项将由Smith，Anderson， Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.为我们转交。

专家

参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书的财务报表及管理层S对财务报告内部控制有效性的评估(已收录于管理层S财务报告内部控制报告)，乃根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的信息，您可以在以下位置访问Http://www.sec.gov.

IQVIA向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在IQVIA和S的网站上获得，网址是：http://www.iqvia.com.S网站上的信息或可通过其访问的信息(不包括在此特别引用的IQVIA S美国证券交易委员会备案文件)不是本招股说明书的一部分，也不在此引用。

本招股说明书包括以引用方式并入的信息(请参阅下面的参考并入)，是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，涉及本招股说明书中描述的已注册票据和交换要约。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的展品和时间表。有关我们和我们证券的更多 信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。报名声明、展品和时间表可在美国证券交易委员会S网站上查阅。

93

以引用方式成立为法团

我们正在通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们通过向您推荐包含该信息的文档来向您披露 重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的被视为通过引用方式并入本招股说明书的信息(不包括根据美国证券交易委员会S规则被视为向美国证券交易委员会提供且未向美国证券交易委员会提交的信息)将自动更新并取代之前包括的信息。

我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何后续文件(不包括根据美国证券交易委员会S规则认为应提供且未向美国证券交易委员会提交的信息)纳入本招股说明书，直至本招股说明书中描述的交换要约 完成或以其他方式终止：

•

我们于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们2022年12月31日财政年度Form 10-K年度报告的第III部分；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告，分别于2023年4月28日、2023年8月1日和2023年11月1日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们的当前Form 8-K报告于2023年2月13日、2023年4月18日(报告日期)、2023年4月18日(报告日期)、2023年4月18日(报告日期)、2023年5月19日、2023年5月23日、2023年9月26日和2023年11月28日提交给美国证券交易委员会。

您也可以通过写信或致电以下地址免费获得我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本：

IQVIA Inc.

投资者关系部

伍斯特山庄路83号

康涅狄格州丹伯里，06810

邮箱：ir@iqvia.com

(203) 448-4600

94

IQVIA Inc.

本金总额7.5亿美元，2028年到期的5.700%的高级担保票据，其发行已根据修订后的《证券法》登记，其任何和所有2028年到期的5.700%的未偿还优先担保票据，

和

本金总额1,250,000,000美元，本金总额为6.250%2029年到期的高级担保票据，其发行已根据经修订的证券法登记发行，以发行2029年到期的任何及全部6.250%的未偿还优先担保票据。

招股说明书

, 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

项目20.对董事和高级职员的赔偿

注册人在特拉华州注册为公司。

《特拉华州公司法总则》第145条DGCL？)规定，公司有权赔偿董事、公司的高级管理人员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人，赔偿因他是一方的诉讼或诉讼而支付的金额和产生的费用，或因此而受到成为一方的威胁，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中，如果该人没有合理理由相信他的行为是非法的；但如诉讼是由法团提出或根据法团的权利提出的，则不得就该人被判定须对法团负法律责任的任何事宜作出弥偿，除非并仅在主审法院裁定该项弥偿在有关情况下属恰当的范围内。

董事控股有限公司第十条修订和重新发布的公司注册证书采用了特拉华州法律的规定，限制或消除董事因违反董事S的受托注意义务而对其股东承担的潜在金钱责任。但是，该条款并不限制或消除董事在采取行动时知道或相信明显与IQVIA Holdings Inc.的最大利益相冲突的活动的责任。第十条进一步规定根据适用法律对董事和高级管理人员进行全面赔偿 。根据细则第十条作出的弥偿，不应被视为排除受弥偿人士根据任何附例、协议、股东投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，包括以S公职身分或以其他身份在担任该职务期间的行动，而该等弥偿应保障S的继承人及法定代表人。此外，根据第十条，IQVIA Holdings Inc.可以代表任何现在或曾经是董事人员的人购买和维护保险，无论公司是否有权根据第十条对该人进行赔偿。

IQVIA控股公司S修订和重新签署的公司注册证书第十条还规定，撤销或修改第十条的 条款不会对在该废除或修改时存在的董事的任何权利或保护产生不利影响。

洲际医疗统计国际有限公司S注册证书第五条采用了特拉华州 法律的规定，限制或消除董事因违反董事S信托注意义务而对其股东承担的潜在金钱责任。尽管有上述规定，董事对于(I)违反《董事》S对洲际医疗统计国际有限公司的忠实义务的行为或不作为，或涉及 故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)适用于《董事条例》第174条的行为，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易，应承担法律规定的全部责任。

洲际医疗统计国际有限公司S公司注册证书第五条还规定，废除或修改第十条的条款不会对在废除或修改时存在的董事的任何权利或保护产生不利影响。

《洲际医疗统计有限公司S章程》第三条规定，根据适用法律，董事和高级管理人员应得到最大程度的赔偿。章程还进一步规定，第三条规定的赔偿不得被视为排除受保障人根据任何章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是关于该人以公务身份采取的行动，还是关于在担任该职务期间以其他身份采取的行动，以及

II-1

S的继承人、遗嘱执行人和管理人应当得到赔偿。此外，根据第三条，洲际医疗统计有限公司可代表任何现在或曾经是董事或高级职员的人购买和维护保险，无论洲际医疗统计有限公司根据第三条或其他条款是否有权赔偿该人。

董事软件服务有限公司第八条S修订和重新颁发的公司注册证书采用了特拉华州法律的规定 限制或消除董事因违反董事S受托注意义务而对其股东承担的潜在金钱责任。尽管有上述规定，董事仍应在法律规定的最大限度内对以下行为负责：(I)违反董事对IMS软件服务有限公司忠实义务的行为或不作为；(Ii)非善意行为或涉及故意不当行为或明知违法的行为； (Iii)适用于《董事条例》第174条的行为；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

S修订和重新修订的《IMS软件服务有限公司章程》第三条规定，根据适用的法律，对董事和高级管理人员进行充分的赔偿。细则进一步规定，根据细则第III条作出的赔偿，不得被视为排除受保障人士根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事表决或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以S公职身分进行的诉讼，还是以其他身份担任该职务期间的诉讼，而该等赔偿须保障S的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。此外，根据第三条，IMS软件服务有限公司可以代表任何现在或曾经是董事或高管的人购买和维护保险，无论IMS软件服务有限公司是否有权根据第三条或其他条款对该人进行赔偿。

经修订的IQVIA Chinametrik Inc.S注册证书第九条采用了特拉华州法律的条款，限制或消除董事因违反董事的受托注意义务而对IQVIA Chinametrik Inc.或其股东可能承担的金钱责任。此外，对第九条中此类赔偿条款的任何修改，不得对董事在修改之前发生的任何作为或不作为的任何保护权造成不利影响。

IQVIA Chinametrik Inc.修订和重新修订的章程第三条规定，董事和高级管理人员在适用法律下得到最大程度的赔偿。细则进一步规定，根据细则第III条作出的弥偿，不得被视为排除受弥偿人士根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的表决或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以S公职身分或以其他身份担任该职务的人士，而该等弥偿则须保障S的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。此外，IQVIA Chinametrik Inc.可代表任何现在或曾经是董事或高级职员的人购买和维护保险，无论公司是否有权根据第三条或其他条款对该人进行赔偿。

经修订的董事商业金融公司S公司章程第九条采用了特拉华州法律的条款，限制或消除董事因违反董事S受托注意义务而对IQVIA商业金融公司或其股东承担的潜在金钱责任。此外，对第九条中此类赔偿条款的任何修改，不得因修改前发生的任何作为或不作为而对董事的任何保护权造成不利影响。

IQVIA商业金融有限公司S附例第三条规定了根据适用法律对 董事和高级管理人员的全面赔偿。细则进一步规定，根据细则第III条作出的弥偿，不得被视为排除受弥偿人士根据任何附例、 协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定有权享有的任何其他权利，不论是以S公职身份进行的诉讼或以其他身份担任该职务期间的诉讼，而该等弥偿应保障S的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。此外，IQVIA Commercial Finance Inc.可代表任何现在或曾经是董事或高级职员的人购买和维护保险，无论公司是否有权根据第三条或以其他方式对该人进行赔偿。

II-2

经修订的董事印度商业控股有限公司S注册证书第九条通过了特拉华州法律的条款，限制或消除董事因违反董事S受托注意义务而对其股东承担的潜在金钱责任。此外，对第九条中此类赔偿条款的任何修改，不得因修改前发生的任何作为或不作为而对董事的任何保护权造成不利影响。

IQVIA商业印度控股有限公司S章程第三条规定，根据适用法律，董事和高级管理人员应得到最大程度的赔偿。细则进一步规定，根据细则第III条作出的弥偿，不得被视为排除受弥偿人士根据任何附例、协议、股东投票或 无利害关系董事或其他情况而有权享有的任何其他权利，该等权利包括有关人士以S官方身份及以其他身份在担任该职位期间所采取的行动，而该等弥偿将保障S的继承人、遗嘱执行人及 管理人。此外，IQVIA Commercial India Holdings Corp.可代表任何现在或曾经是董事或高级职员的人购买和维护保险，无论公司是否有权根据第三条或其他条款对该人进行赔偿。

IQVIA商业贸易公司S注册证书第五条采用了特拉华州法律的条款，限制或消除董事因违反董事S受托注意义务而对IQVIA商业贸易公司或其股东承担的潜在金钱责任。尽管有上述规定，董事对于(I)违反《董事》S对国际合格境外机构商业贸易公司的忠实义务的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)适用于《董事条例》第174条的行为，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易，应承担法律规定的全部责任。

经修订的IQVIA CSMS US Inc.S注册证书第7节采用了特拉华州法律的条款，限制或消除董事对违反董事受托注意义务的S可能承担的金钱责任。尽管有上述规定，董事对于(I)违反了S对IQVIA CSMS US Inc.的忠实义务的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)适用于《条例》第174条的行为，或 (Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易，应承担责任，且责任尽在《条例》第174条规定的范围内。

经修订的IQVIA Inc.S公司证书第9条采用了特拉华州法律的条款，限制或消除董事因违反董事S的受托责任而可能承担的金钱责任。它还规定，如果现任或前任官员或董事成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁行动、诉讼或 法律程序的一方，则对现任和 前任官员和董事进行赔偿；但是，IQVIA Inc.不应赔偿此人可能因其活动而招致的责任或费用，而此人当时知道或相信此人的活动明显与IQVIA Inc.的最佳利益相冲突。此类受保障的债务可由IQVIA Inc.预先支付，但如果最终确定受赔者无权获得此类垫款的赔偿，则被赔付人应偿还IQVIA Inc.的垫款。IQVIA Inc.可代表其代理人购买和维护保险，无论该公司是否有权根据DGCL对该人进行赔偿。

IQVIA贸易管理公司S注册证书第八条采用了特拉华州法律的条款，限制或消除董事因违反董事S受托注意义务而向IQVIA贸易管理公司或其股东承担的潜在金钱责任。此外，对第八条中此类赔偿条款的任何修改 不应对董事在修改之前发生的任何作为或不作为的任何保护权造成不利影响。

II-3

IQVIA Trading Management Inc.章程第六条[br}章程要求对任何人(或该人(或立遗嘱人或无遗嘱者S)是或曾经是IQVIA贸易管理公司的董事或高级管理人员)而使其成为或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼的一方，在法律允许的范围内进行最大程度的赔偿。此类赔偿责任可由IQVIA贸易管理公司预先支付，但 如果最终确定该人无权获得此类预付款，则该人应偿还IQVIA贸易管理公司的预付款。

IQVIA运输服务公司《S附例》第三条规定了董事和高级管理人员在适用法律下的最大限度的赔偿。细则进一步规定，根据细则第III条作出的弥偿，不得被视为排除受弥偿人士根据任何附例、 协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定有权享有的任何其他权利，不论是以S公职身份进行的诉讼或以其他身份担任该职务期间的诉讼，而该等弥偿应保障S的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。此外，根据第三条，IQVIA运输服务公司可代表任何现在或曾经是董事或高级职员的人购买和维护保险，无论公司是否有权根据第三条或以其他方式赔偿该人。

S公司注册证书第九条采用了特拉华州法律的条款，限制或消除董事因违反董事和S受托注意义务而对其股东承担的潜在金钱责任。尽管有上述规定，董事仍应在法律规定的最大限度内对以下行为承担责任：(I)违反S对美赞臣公司的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为； (Iii)适用于《董事条例》第174条的行为；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

S公司注册证书第七条采用了特拉华州法律的规定，限制或消除董事因违反董事S受托注意义务而对公司或其股东承担的潜在金钱责任。此外，对第七条中此类赔偿条款的任何修改不应影响董事在修改之前发生的任何作为或不作为的任何保护权。

VCG-BIO，Inc.《S注册证书》第八条规定，如果VCG-BIO，Inc.的任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁诉讼、诉讼、诉讼或上诉，使该现任或前任高级职员或董事(或同意成为高级职员或董事的该人)成为或威胁成为其中的一方，VCG-BIO，Inc.可对 前任高级职员和董事(或已同意成为高级职员或董事的该人)进行赔偿。如果被赔付人本着善意行事，且其行事方式合理地认为符合或不反对VCG-BIO，Inc.的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有理由相信被赔付人S的行为是非法的。这种赔偿权利适用于被赔偿人实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。此类赔偿责任可由VCG-BIO，Inc.预先支付，但在最终确定受赔人无权获得此类垫款的情况下，受赔方应偿还VCG-BIO，Inc.的预付款。VCG-BIO，Inc.可代表其代理人购买和维护保险，无论公司是否有权根据《DGCL》对此人进行赔偿。

第十二条IQVIA政府解决方案公司S注册证书采用了特拉华州法律的规定 限制或消除了董事因违反董事S受托注意义务而对IQVIA政府解决方案公司或其股东承担的潜在金钱责任。尽管有上述规定，董事对于(I)违反《董事》S对IQVIA政府解决方案公司的忠诚义务的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为， (Iii)适用于《董事条例》第174条的行为，或

II-4

(四)董事牟取不正当利益的交易。此外，对第七条中此类赔偿条款的任何修改，不应影响对修改前发生的任何行为或不作为对董事进行保护的权利。

第十三条IQVIA政府解决方案公司的S注册证书规定，如果IQVIA政府解决方案公司的现任或前任官员或董事(或同意成为官员或董事的人)参与或威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查行动(由IQVIA政府解决方案公司采取或由其采取的行动除外)，则IQVIA政府解决方案公司将对前任高级职员和董事(或已同意成为高级职员或董事的人员)进行赔偿。如果被保险人本着善意行事，并且其行为符合或不反对IQVIA政府解决方案公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，被保险人没有理由相信S的行为是非法的。此类赔偿权利适用于实际和合理发生的所有费用(包括合理的律师费)和在和解中支付的金额。此类赔偿责任可由IQVIA政府解决方案公司预先支付，前提是如果最终确定受赔人无权获得此类垫款，则被赔付人应偿还IQVIA政府解决方案公司的垫款。IQVIA政府解决方案公司可代表其代理人购买和维护保险，无论该公司是否有权根据DGCL对该人进行赔偿。

注册人在特拉华州以有限责任公司的形式成立。

《特拉华州有限责任公司法》第18-303(A)条DLLCAY) 规定，除有限责任公司协会另有规定外，有限责任公司的债务、义务和责任仅限于有限责任公司S，任何有限责任公司的成员或经理不得仅因为是成员或担任经理而对任何此类债务、义务或责任承担个人责任。《有限责任公司法》第18-108条规定，在遵守其有限责任公司协议中规定的标准和限制(如果有)的情况下，有限责任公司有权就任何和所有索赔和要求 对任何成员、经理或其他人进行赔偿并使其不受损害。

IQVIA BioSciences Holdings，LLC和S有限责任公司协议第五条规定，IQVIA BioSciences Holdings，LLC应IQVIA BioSciences Holdings，LLC作为经理、董事、高级管理人员、雇员或其他代理人的要求，在DLLCA允许的最大范围内，对其现在或曾经是高级管理人员，或在担任高级管理人员的要求下的所有责任、损失和费用进行赔偿。这些人应受到任何威胁或参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。此外，除第V条规定的IQVIA BioSciences Holdings，LLC只有在获得IQVIA BioSciences Holdings，LLC的成员授权的情况下，才应要求LLC对与该受赔人提起的诉讼相关的合格受赔人进行赔偿。此外，第五条规定，IQVIA BioSciences Holdings，LLC可以垫付受赔方发生的费用，条件是在确定受赔方无权获得赔偿的情况下报销此类费用。第五条规定的这种赔偿权利并不排除被赔偿人根据法律、章程或其他规定有权享有的其他权利。IQVIA BioSciences Holdings，LLC可以代表任何被保险人购买和维护保险，无论IQVIA BioSciences Holdings，LLC是否有权根据条款V或其他条款对该人进行赔偿。

IQVIA Biotech LLC和S有限责任公司协议第五条规定，对于IQVIA Biotech LLC现在或曾经是高级管理人员，或在担任高级管理人员期间，应IQVIA Biotech LLC作为经理、董事、高级管理人员、员工或其他代理的要求，IQVIA Biotech LLC应在DLLCA允许的最大范围内，就所有责任、损失和费用进行赔偿。这些人应受到任何威胁或参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。此外，除条款V另有规定外，IQVIA Biotech LLC只有在以下情况下才应被要求对与该受赔人启动的程序有关的合格受赔人进行赔偿

II-5

此类操作由IQVIA Biotech LLC的一名成员授权。此外，第五条规定，IQVIA Biotech LLC可以垫付受赔方发生的费用，条件是在确定受赔方无权获得赔偿的情况下，这些费用应得到报销。第五条规定的这种赔偿权利并不排除被赔偿人根据法律、章程或其他规定有权享有的其他权利。IQVIA Biotech LLC可以代表任何被保险人购买和维护保险，无论IQVIA Biotech LLC是否有权根据第五条或其他条款对该人进行赔偿。

BuzzeoPDMA LLC和S有限责任公司协议第19条规定，成员不对有限责任公司的义务或责任承担责任，除非《有限责任公司协议》另有规定。

结果科学S有限公司责任公司协议第五条规定，结果科学有限责任公司应结果科学有限责任公司、董事、高级管理人员、员工或其他结果科学公司代理的要求，在有限责任公司许可的最大范围内，对任何责任、损失和费用进行赔偿。这些人应受到任何威胁或参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。此外，除第五条《结果科学》中规定的情况外，只有在结果科学有限责任公司的成员授权启动此类诉讼的情况下，有限责任公司才应就该受赔人发起的诉讼对该受赔人进行赔偿。此外，第五条规定，结果科学有限责任公司可以垫付被赔付人发生的费用，条件是如果决定被赔付人无权获得赔偿，这些费用应得到偿还。第五条规定的此类赔偿权利并不排除受赔人根据任何法规、成立证书、LLCA或其他方式有权享有的其他权利。 结果科学有限责任公司可代表任何受赔人购买和维护保险，无论结果科学有限责任公司是否有权根据第五条或其他规定对该人进行赔偿。

Q Squared Solutions Holdings LLC和S第二次修订的有限责任公司协议第8节规定，成员应在《有限责任协议》允许的最大限度内获得 赔偿，但此类赔偿只能从Q Squared Solutions Holdings LLC和S的资产中提供，任何成员或其他人不得拥有其个人 责任账户。

RX印度有限责任公司S有限责任公司协议第16条规定，由于真诚地对RX India，LLC的业务或活动采取任何行动或不采取任何行动，任何损失、损害或索赔应得到DGCL的全面赔偿。如果此类损失是由于被赔偿人的重大过失或故意不当行为而造成的责任，则不适用此类赔偿权利。此外，第16条规定，任何赔偿应从RX印度有限责任公司的资产中提供，并在有限责任公司范围内提供，任何成员、管理委员会成员或任何受赔人都不承担个人责任。

ValueMedics Research，LLC，LLC修订并重新签署的有限责任公司协议第20节规定，对于因与ValueMedics Research，LLC的业务或活动有关的任何行动、决定或遗漏，在任何索赔、要求、诉讼或诉讼中，无论是民事、刑事、行政或调查，现任和前任成员、高级管理人员和董事应在法律规定的范围内得到充分赔偿，除非此类损失是由有管辖权的法院在最终裁决中确定的，因受赔方的重大疏忽或故意不当行为所致。ValueMedics Research，LLC可以垫付被赔付人发生的费用，但如果决定被赔付人根据第20条没有资格获得赔偿，则这些费用将得到报销。第20条规定的这种赔付权利并不排除被赔付人根据法律或协议可能有权获得的其他权利。

II-6

注册人在伊利诺伊州注册为公司。

《伊利诺伊州商业公司法》第8.75节IBCA？)规定，任何人如因是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人，或应该法团的要求而作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的职员、雇员或代理人，而曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查的，法团均可予以弥偿，但代表该法团提起的诉讼、诉讼或法律程序除外。对与该诉讼、诉讼或法律程序有关的合理费用(包括律师费)、判决、罚款和和解付款，如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信不违反该公司的最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。在代表公司提起诉讼的情况下，赔偿仅限于与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的合理费用(包括律师费)，并且只有在该人本着善意并以他或她合理地相信不违反公司最大利益的方式行事的情况下，除非判决法院另有规定，否则不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项进行此类赔偿。如果现任或前任董事高管或雇员成功地为任何此类诉讼、诉讼或法律程序(甚至是代表公司的诉讼、诉讼或程序)或其中的任何索赔、问题或事项辩护，则如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信不反对公司最佳利益的方式行事，则该人有权获得赔偿，以弥补该人因此而产生的合理费用(包括律师费)。

IBCA提供的赔偿并不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式可能有权享有的任何其他权利，并且公司可以代表任何现在或曾经是董事高管、雇员或代理人的人就其以任何上述身份针对该人提出的任何责任或因其 身份而产生的任何责任投保，无论公司是否有权就该人在IBCA项下的此类责任对其进行赔偿。

数据利基联营公司S附则第六条规定，数据利基联营公司保留对参与或威胁成为任何诉讼当事人的董事或人员进行赔偿的权力。这种赔偿权力适用于所有费用，包括律师费、判决、罚款、在和解中支付的金额，以及与此类诉讼相关的实际和合理产生的其他金额。Data Niche Associates，Inc.可代表其代理人购买和维护保险，无论公司是否有权根据第六条或适用法律赔偿此人。

注册人在伊利诺伊州以有限责任公司的形式成立。

《伊利诺伊州有限责任公司法》第15-7(A)条ILLCAY)规定，伊利诺伊州有限责任公司应补偿其成员和经理支付的款项，并应赔偿其成员和经理在有限责任公司的业务过程中或为保护其业务或财产而产生的债务、义务和其他责任。

S修订并重新签署的《目标分子诊断有限责任公司经营协议》第二条规定，经理应得到ILLCA最大限度的赔偿。此外，如果经理签署一份声明，同意在最终决定经理无权获得赔偿的情况下，向目标分子诊断有限责任公司偿还费用，则经理可以从目标分子诊断有限责任公司获得预付款。第二条的赔偿条款 适用于经理根据修订和重新签署的经营协议授予管理权的任何人。

II-7

注册人在堪萨斯州成立了一家有限责任公司。

堪萨斯州有限责任公司法第17-7670节规定，在遵守经营协议中规定的标准和限制(如果有的话)的情况下，有限责任公司可以而且有权赔偿任何成员、经理或其他人，并使其不受任何和所有索赔和要求的损害。如果成员、经理、高级职员、雇员或代理人在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或抗辩中胜诉，或在其中的任何问题或事项的抗辩中胜诉，则该董事、 高级职员、雇员或代理人应就其实际和合理地与之相关的费用获得赔偿，包括律师费。

IQVIA第一阶段服务有限责任公司S有限责任公司协议第四条规定，对成员的赔偿应达到堪萨斯州有限责任公司法第17-7670节的最大限度。此外，第四条规定，IQVIA第一阶段服务有限责任公司可以垫付成员发生的费用，条件是在确定成员没有资格获得赔偿的情况下偿还这些费用。

注册人在马萨诸塞州注册为 公司。

经修订的《马萨诸塞州通则》第156D章第8.51节(《马萨诸塞州通则》)规定，在下列情况下，公司可保障董事人员的法律责任：(1)(I)本人真诚行事；(Ii)本人合理地相信本人的行为符合法团的最佳利益，或 本人的行为至少不违背法团的最佳利益；以及(Iii)在任何刑事诉讼中，本人无合理理由相信本人的行为是违法的；或(2)根据《马萨诸塞州总法》第156D章第2.02(B)(4)节授权的公司组织章程的规定，他为 从事不承担责任的行为。《马萨诸塞州普通法》第156D章第8.52节规定，公司应赔偿董事因其是公司的董事一方而在任何诉讼中完全胜诉(无论是非曲直)，以弥补其因诉讼而招致的合理费用。

马萨诸塞州总法第156D章第8.56节规定，公司可向身为诉讼一方的公司高级人员进行赔偿和垫付费用，因为他是公司的高级人员(1)与董事的高级人员相同；以及(2)如果他是高级人员但 不是董事的高级人员，则在组织章程、章程、董事会决议或合同可能规定的范围内，但因非善意的行为或不作为所产生的责任，或涉及故意不当行为或明知违法的 除外。第8.56节还规定，非董事的公司高管有权根据第8.52节获得强制性赔偿，并且该高管可以向法院申请赔偿或垫付费用，每种情况的程度与董事根据这些规定有权获得的赔偿或垫款的程度相同。马萨诸塞州总法第8.57节还授权马萨诸塞州公司为其董事和高级管理人员购买保险，以承担他们以这些身份承担的责任。

S公司注册证书第六条规定，董事不对董事作为董事公司的子公司违反受托责任承担个人责任。尽管如此，董事应在法律规定的全部范围内对(I)违反董事对S对公司的忠诚义务的行为、(Ii)非善意行为或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为承担责任。(Iii)适用于马萨诸塞州商业公司法第61或62条或后续条款的诉讼，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

S公司《公司章程》第五条规定，高级管理人员和董事应在马萨诸塞州商业公司法授权的最大限度内，就与任何实际或威胁的行动、诉讼或诉讼有关的一切费用、责任和损失进行赔偿，无论是民事、

II-8

由于该官员或董事是应VCG&A，Inc.的要求而进行的行政、调查。只有在该诉讼获得VCG&A，Inc.董事会授权的情况下，上述程序才适用于由受赔方发起的诉讼。此外，VCG&A，Inc.可代表任何有资格获得赔偿的人购买和维护保险，无论公司是否有权根据法律或第五条对此人进行赔偿。VCG&A，Inc.可预支因受赔方产生的费用，如果判定被赔付的人无权获得赔偿，则这些费用应得到补偿。第5条规定的此类赔偿权利并不排除被赔偿人根据公司章程、章程、任何协议、任何法规、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的其他权利。

注册人在新泽西州注册为公司。

新泽西州商业公司法(新泽西州商业公司法)第14A：3-5(2)条授权公司赔偿公司代理人(一般定义为现在或曾经是该公司、其吸收的任何组成公司或应该公司要求以董事身份提供服务的任何其他企业的任何人)，该人是或曾经是任何未决、威胁或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，以及因他是或曾经是该等公司代理人而就该人就该法律程序而招致的合理费用、已招致的垫付费用及律师费，以及为履行与该法律程序有关的和解、判决、罚款及罚款而支付或招致的款项而提出的任何上诉(由该法团提出或根据该法团的权利进行的法律程序除外)，如(I)该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，及 (Ii)就任何刑事法律程序，该人没有合理理由相信这种行为是违法的。《合同法》第14A：3-5(3)条还授权公司赔偿公司代理人因公司代理人是或曾经是公司代理人这一事实而因其是或曾经是公司代理人而与由公司提起或根据公司有权提起的任何诉讼而招致的合理费用、支出和律师费，但不得就任何索赔作出赔偿，但不得就任何索赔作出赔偿。关于该人应被判决对法团负有法律责任的问题或 事项，除非且仅在新泽西州高等法院或提起该诉讼或诉讼的法院裁定，尽管有法律责任的裁决，该人仍公平和合理地有权获得该法院认为适当的费用的弥偿。

NJBCA第14A：3-5(4)条规定，新泽西州公司应赔偿公司代理人所产生的合理费用、支出和律师费，只要该公司代理人成功地为上述任何诉讼、诉讼或程序辩护，或为其中的任何索赔、争议或事项辩护。除公司注册证书或章程另有规定外，此类决定应由(A)董事会或其委员会以多数票作出，法定人数由不是诉讼一方或以其他方式参与诉讼的董事组成；或(B)如果无法获得法定人数，或者即使可以获得董事会或委员会的法定人数，也应由独立法律顾问以书面意见直接由无利害关系的董事以过半数投票决定；或(C)如公司注册证书或章程或董事会或股东的决议有此指示，则由股东支付。

根据《公司法》第14A：3-5(6)条，公司代理人在收到公司代理人或其代表作出的偿还该款项的承诺后，可根据董事会的授权，在诉讼程序最终处置前由公司支付与诉讼程序相关的费用，如果 最终裁定公司代理人无权获得赔偿。

第14A：3-5(8)条 进一步规定，赔偿和垫付《NJBCA》第14A：3-5条规定的费用，不得被视为排除公司代理人根据公司注册证书、章程、协议、股东投票或其他方式有权享有的任何权利。

II-9

如果对公司代理人不利的判决或其他终裁认定其作为或不作为(A)违反了其对公司或其股东的忠诚义务，(B)不诚实信用或涉及明知的违法行为，或(C)导致公司代理人收受不正当的个人利益，应对该公司代理人进行赔偿。NJBCA还授权公司代表公司代理购买和维护保险，以应对因其身份或因其身份而产生的任何责任或费用，无论公司是否有权根据NJBCA第14A：3-5条就此类责任和费用向其进行赔偿。

IQVIA医疗传播与咨询公司S附例第三条规定， 任何现在或未来的董事或人员因任何诉讼、诉讼或程序而支付或产生的合理费用、开支(不包括支付给公司的和解金额)和律师费予以赔偿，但条件是：(I)应对该董事或人员提起诉讼，直至最终裁定，且不得在该诉讼中最终认定董事或人员玩忽职守。或(Ii)该诉讼应在没有对是非曲直作出最终裁决的情况下达成和解或以其他方式结束，并且董事会认定该董事或 高级职员在履行董事或该诉讼中所指控的高级职员职责时并无任何重大失职行为。第三条是对新泽西州法律赋予公司的补偿或补偿董事或高级管理人员的特权的补充，而不是限制或限制。

注册人在纽约注册为公司。

《纽约商业公司法》(The New York Business Corporation Law)第722条授权纽约法团赔偿任何 人(由该法团或有权促成对其胜诉的判决的人除外)，而该人是或可能成为任何诉讼或法律程序的一方，而不论是民事或刑事诉讼，因为该人(或该 人是该法团的高级职员或立遗嘱人)是该法团的高级人员或董事，或应该法团的要求作为另一法团或企业的高级职员、雇员、代理人或以任何其他身份送达。赔偿可包括判决、罚款、为和解而支付的金额和合理费用，包括律师费在内的合理费用，包括该人因上述诉讼或诉讼或其中的任何上诉而实际和必要产生的律师费，前提是该人员或董事本着善意行事，其目的是合理地相信其目的是为了公司的最大利益，或者在为另一家公司或企业服务的情况下，不是为了反对公司的最大利益，此外，对于刑事诉讼或 诉讼程序，没有合理理由相信其行为是非法的。纽约公司可在相同条件下赔偿任何高管或董事支付的和解金额和合理费用，包括律师费，但不允许对以下情况进行赔偿：(1)受到威胁的诉讼，或已和解或以其他方式处置的未决诉讼，或(2)该人被判决对公司负有责任的任何索赔、争论点或事项，除非且仅在司法批准的范围内。

根据《董事条例》第402(B)条，公司注册证书可包含一项条款，在《公司条例》允许的范围内最大限度地限制公司董事的个人责任；但是， 对于董事恶意行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，或董事个人从中获得他或她在法律上无权享有的经济利润或其他 好处的责任，董事的责任不受限制。这项规定的作用是消除董事对本公司及其股东因违反其注意义务的受托责任的诉讼(包括任何涉及重大疏忽的诉讼)而对本公司及其股东造成金钱损害的个人责任。

第七条IQVIA医学教育公司的S注册证书 规定对IQVIA医学教育公司在NYBCL下的任何人和所有人进行最大程度的赔偿。第7条规定的赔偿不应被视为排除该受保障人根据任何法律、章程、股东或董事决议、协议或第7条允许的其他方式有权以IQVIA Medical Education Inc.要求的任何身份提起诉讼的任何其他权利。

II-10

注册人在北卡罗来纳州注册为公司。

第55-8-51条《北卡罗来纳州商业公司法案》 (NCBCAé)规定，在以下情况下，公司可以赔偿成为诉讼一方的个人：(1)该人是或曾经是董事的当事人； (2)他合理地相信(I)在他以公司公务身份进行的行为中，他的行为符合公司的最佳利益，以及(Ii)在所有其他情况下，他的行为至少不违反公司的最佳利益；以及(3)在任何刑事法律程序中，他没有合理理由相信自己的行为是非法的。公司不得赔偿(I)与公司进行的或根据公司权利进行的诉讼有关的董事 ，在该诉讼中，董事被判定对公司负有责任，或(Ii)与向董事收取不正当个人利益的任何其他诉讼有关，无论是否涉及以其公务身份提起的诉讼，在该诉讼中，董事被判定有责任 ，理由是他不正当地收受了个人利益。

第55-8-57条NCBCA允许公司在其公司章程或章程中，或通过合同或决议，赔偿或同意赔偿其董事、高级管理人员、雇员或代理人在任何诉讼(包括由公司或代表公司提起的诉讼)中因其身份或其以此类身份从事的活动而产生的责任和费用(包括律师费)，但因该人当时知道或认为明显与公司的最佳利益相冲突的活动而产生的任何责任或费用除外。分段55-8-52和55-8-56除非公司的公司章程另有规定，否则《国家商事法》要求公司赔偿董事或高级职员因其曾经或现在是公司的董事或高级职员而在任何诉讼中完全成功的辩护，无论是非曲直。董事或高级职员在诉讼中实际发生的合理费用。第55-8-57条授权公司代表曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维护保险，以承担因该人而产生的某些责任，无论公司是否获得国家CBCA的其他授权以赔偿该人。

S公司章程第6条规定，董事不因违反作为董事控股公司的任何义务而个人承担金钱损害责任，但下列责任除外：(I)董事在违反义务时知道或相信明显与公司最大利益相冲突的作为或不作为；(Ii)下列责任第55-8-33条董事从中谋取不正当个人利益的任何交易。 此外，第六条规定，如果董事的责任被修改为授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则应限制或最大限度地消除或消除经修订的董事的个人责任。

福利控股公司《S公司章程》第九条规定，如果福利控股公司的现任或前任高级职员或董事被列为或威胁成为其中任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁行动、诉讼、诉讼或上诉的一方，则应在法律的最大程度上对这些现任或前任高级职员和董事进行赔偿。此类赔付债务可由Benefit Holding，Inc.在收到董事或其代表承诺偿还此类 金额的承诺后提前支付，除非最终确定此人有权获得此类支出的赔付。赔偿应包括：(I)合理支出，包括但不限于因任何此类诉讼、诉讼或诉讼而实际发生的所有律师费和因任何此类诉讼、诉讼或诉讼而必须产生的费用；(Ii)因履行任何判决、金钱法令、罚款(包括就员工福利计划评估的消费税)、罚款或和解而支付的所有合理支出；以及(Iii)因执行本合同规定的赔偿权利而产生的所有合理支出。第九条 不受下列限制第55-8-51条NCBCA的。对第九条所载赔偿条款的任何废除或修改不应影响在该废除或修改时存在的任何权利或义务。

II-11

S新规第九条规定，如果现任或前任高级职员或董事成为或威胁成为受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁诉讼、诉讼、诉讼或上诉的一方，则应在法律允许的范围内最大限度地保障这些现任或前任高级职员及董事。此类赔付债务可由Innovex Merger Corp.在收到董事或其代表承诺偿还此类款项后预付，除非最终确定此人有权获得此类支出的赔付。赔偿应包括：(I)合理支出，包括但不限于因任何此类诉讼、诉讼或法律程序而实际和必要发生的所有律师费，(Ii)因履行任何判决、金钱法令、罚款(包括按雇员福利计划评估的消费税)、罚款或和解而支付的所有合理支出；以及(Iii)因执行本文规定的赔偿权利而产生的所有合理支出。第九条不受下列限制第55-8-51条NCBCA的。对第九条所载赔偿条款的任何废除或修改不应影响在该废除或修改时存在的任何权利或义务。

IQVIA Pharma Inc.第6条《董事公司注册条例》第 条规定，董事对违反作为IQVIA Pharma Inc.的任何义务的金钱损害不承担个人责任，但以下方面的责任除外：(I)董事在违反义务时知道或不作为明显违反公司的最佳利益；(Ii)下列情况下的任何责任第55-8-33条或 (三)董事从中谋取不正当个人利益的交易。此外，第6条规定，如果董事的责任被修订为授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则应在经修订的《董事协会》的最大程度上限制或消除该公司的责任。

IQVIA Pharma Inc.《S公司章程》第九条规定，如果IQVIA Pharma Inc.的现任或前任高级职员或董事成为或威胁成为其中任何威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁诉讼、诉讼、诉讼或上诉的一方，则应在法律允许的最大程度上对IQVIA Pharma Inc.的现任及前任高级职员和董事进行赔偿。此类赔偿责任可由IQVIA Pharma Inc.在收到董事或其代表承诺偿还此类款项后预付，除非最终确定此人有权获得此类费用的赔偿。赔偿应包括：(I)合理支出，包括但不限于被赔偿人因任何此类诉讼、诉讼或诉讼实际和必要地产生的所有律师费，(Ii)他为履行任何判决、金钱、罚款(包括就员工福利计划评估的消费税)、罚款或和解而支付的所有合理费用；以及(Iii)该个人在该诉讼、诉讼或诉讼中可能承担责任的所有合理支出；以及(Iii)因执行本文规定的赔偿权利而产生的所有合理支出。第九条不受下列限制第55-8-51条NCBCA的。对第九条所载赔偿条款的任何废除或修改不应影响在该废除或修改时存在的任何权利或义务。

IQVIA医药服务公司S公司章程第6条规定，董事对违反作为IQVIA医药服务公司董事的任何义务的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：(I)在违反义务时董事知道或相信明显与公司最佳利益相冲突的作为或不作为；(Ii)下列方面的任何责任第55-8-33条国家工商行政管理总局；或(Iii)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。此外，第6条规定，如果董事的责任被修订为授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则应在经修订的《国家公民权利法案》的最大限度内限制或消除该国家投资者的责任。

IQVIA医药服务公司《S章程》第九条规定，如果IQVIA医药服务公司的现任或前任官员或董事被列为或威胁成为受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁行动、诉讼、诉讼或上诉的一方，则应在法律允许的最大程度上对IQVIA医药服务公司的现任和前任官员及董事进行赔偿。

II-12

此类赔偿责任可由IQVIA医药服务公司在收到董事或其代表承诺偿还此类款项后预付，除非最终确定该个人有权获得此类费用的赔偿。赔偿应包括：(I)合理支出，包括但不限于因任何此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和必要发生的所有律师费；(Ii)因履行任何判决、金钱法令、罚款(包括就员工福利计划评估的消费税)、罚款或和解而支付的所有合理费用；以及(Iii)因执行本文规定的赔偿权利而产生的所有合理支出。第九条不受下列限制第55-8-51条NCBCA的。对第九条所载赔偿条款的任何废除或修改不应影响在该废除或修改时存在的任何权利或义务。

IQVIA RDS Inc.《S公司章程》第九条规定，如果IQVIA RDS Inc.的现任或前任高级职员或董事被列为或威胁成为受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁行动、诉讼、诉讼或上诉的一方，则IQVIA RDS Inc.的现任和前任高级职员和董事应得到法律允许的最大程度的赔偿。IQVIA RDS Inc.可在收到董事或其代表作出的偿还此类款项的承诺后预付此类赔付债务，除非最终确定此人有权获得此类费用的赔付。赔偿应包括：(I)合理支出，包括但不限于因任何此类诉讼、诉讼或诉讼而实际且必然发生的所有律师费；(Ii)因履行任何判决、金钱法令、罚款(包括就雇员福利计划评估的消费税)、罚款或和解而支付的所有合理支出；以及(Iii)因执行本合同规定的赔偿权利而产生的所有合理支出。第九条不受以下限制第55-8-51条NCBCA的。对第九条所载赔偿条款的任何废除或修改不应影响在该废除或修改时存在的任何权利或义务。

IQVIA RDS Asia Inc.S附例第九条规定，如果IQVIA RDS Asia Inc.的现任或前任高级职员或董事成为或威胁成为其中任何威胁、悬而未决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁诉讼、诉讼、诉讼或上诉的一方，则应在法律允许的最大程度上对该等现任及前任高级职员及董事进行赔偿。IQVIA RDS Asia Inc.在收到董事或其代表承诺偿还此类款项后，可提前支付此类赔偿责任，除非最终确定该个人有权获得此类费用的赔偿。赔偿应包括：(I)合理支出，包括但不限于因任何此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和必要发生的所有 律师费；(Ii)因履行任何判决、金钱法令、罚款(包括就员工福利计划评估的消费税)、罚款或和解而支付的所有合理支出；以及(Iii)因执行本文规定的赔偿权利而产生的所有合理支出。第九条不受下列限制第55-8-51条NCBCA的。对第九条所载赔偿条款的任何废除或修改不应影响在该废除或修改时存在的任何权利或义务。IQVIA RDS亚洲公司S章程第6条规定，董事不因违反IQVIA RDS亚洲公司作为董事的任何义务而对金钱损害承担个人责任，但下列责任除外：(I)在违反义务时董事知道或相信明显与公司的最佳利益相冲突的作为或不作为；(Ii)第55-8-33条董事从中谋取不正当个人利益的任何交易。 此外，第六条规定，如果董事的责任被修改为授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则应限制或最大限度地消除或消除经修订的董事的个人责任。

经修订的董事网站服务公司S章程第6条规定，董事因违反作为董事的义务而受到赔偿，但有关以下方面的责任除外：(I)董事在违反义务时知道或相信明显与董事的最大利益相冲突的作为或不作为

II-13

公司；(Ii)任何法律责任第55-8-33条(三)董事以不正当方式谋取个人利益的交易。此外，第六条规定，如果董事的责任被修订为授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的《董事协会》的最大限度内限制或取消该公司的责任。

QCare Site Services，Inc.《S公司章程》第九条规定，如果QCar Site Services，Inc.的现任或前任高级职员或董事成为或威胁成为 受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁诉讼、诉讼、诉讼或上诉的一方，QCare Site Services，Inc.的现任及前任高级职员和董事应得到法律允许的最大程度的赔偿。QCARE现场服务公司可在收到董事或其代表作出的偿还此类款项的承诺后预付此类赔偿责任，除非最终确定此人有权获得此类费用的赔偿。赔偿应包括：(I)合理支出，包括但不限于因任何此类诉讼、诉讼或法律程序而实际和必要发生的所有律师费；(Ii)因履行任何判决、金钱法令、罚款(包括就员工福利计划评估的消费税)、罚款或和解而支付的所有合理费用；以及(Iii)因执行本文规定的赔偿权利而产生的所有合理支出。第九条不受下列限制第55-8-51条NCBCA的。对第九条所载赔偿条款的任何废除或修改不应影响在该废除或修改时存在的任何权利或义务。

注册人在北卡罗来纳州成立了一家有限责任公司。

第57D-3-31条北卡罗来纳州有限责任公司法(《公司法》)NCLLCAY)规定，有限责任公司必须赔偿在S作为经理、成员或其他公司官员的权限范围内行事的人作为经理、成员或其他公司官员的权力范围内与诉讼有关的费用，而该人是或曾经是成员、经理或其他公司官员，因此在任何诉讼的案情或其他方面完全成功地为该人辩护。北卡罗来纳州有限责任公司必须向现为或曾经是成员的人支付任何款项，并赔偿该人在授权开展业务或保存业务或财产时产生或承担的任何义务，包括任何判决、和解、罚款或其他费用，无论该人是以经理、成员或其他公司官员的身份行事 ，前提是该人在支付款项或承担义务时遵守了G.S.(I)项下的职责和行为标准。57D-3-21(与责任和行为标准有关)，由经营协议修改或取消，或(Ii)由适用法律以其他方式规定。

IQVIA RDS拉丁美洲有限责任公司S第二次修订和重新修订的有限责任公司协议第五条规定，在NCLLCA允许或要求的最大程度上对成员进行赔偿。第五条进一步规定，会员S可以预付费用，但如果最终确定该会员无权获得赔偿，则该会员应向有限责任公司偿还垫款。此外，IQVIA RDS拉丁美洲有限责任公司可代表任何有资格获得赔偿的人购买和维护保险，无论IQVIA RDS拉丁美洲有限责任公司是否有权根据法律或第五条对该人进行赔偿。第五条规定的此类赔偿权利不排除被保险人根据任何法规有权获得的其他权利。IQVIA RDS拉丁美洲有限责任公司的《组织章程》或经修订的《有限责任公司协议》的任何规定或其他规定。

Q Squared Solutions LLC和S有限责任公司协议第四条规定，在《无国界医生权利公约》允许或要求的范围内，对会员进行最大限度的赔偿。第四条还规定，成员可以垫付S的费用，条件是如果最终确定成员无权获得此类垫款的赔偿，则该成员应向有限责任公司偿还此类垫款。

II-14

第21项。展品和财务报表明细表。

						以引用方式并入
证物编号：		展品说明		已归档 特此声明		表格		文件编号		展品		提交日期
3.1		修订并重述了艾昆纬控股公司的注册证书，2023年4月18日生效。				8-K		001-35907		3.1		2023年4月18日
3.2		艾昆纬控股公司修订和重述章程，2023年4月18日生效。				8-K		001-35907		3.2		2023年4月18日
3.3		修订并重述了艾昆纬公司的注册证书，经修正				S-4		333-276404		3.3		2024年1月5日
3.4		艾昆纬公司修订和重述章程				S-4		333-276404		3.4		2024年1月5日
3.5		Benefit Holding，Inc.的公司章程				S-4		333-276404		3.5		2024年1月5日
3.6		Benefit Holding，Inc.章程				S-4		333-276404		3.6		2024年1月5日
3.7		BuzzeoPDMA LLC成立证书				S-4		333-276404		3.7		2024年1月5日
3.8		BuzzeoPDMA LLC的LLC协议				S-4		333-276404		3.8		2024年1月5日
3.9		Data Niche Associates，Inc.成立条款经修正				S-4		333-276404		3.9		2024年1月5日
3.10		数据章程Niche Associates，Inc.				S-4		333-276404		3.10		2024年1月5日
3.11		修订和重述IMS Software Services Ltd.的注册证书				S-4		333-276404		3.11		2024年1月5日
3.12		IMS Software Services Ltd修订和重述章程				S-4		333-276404		3.12		2024年1月5日

II-15

						以引用方式并入
证物编号：		展品说明		已归档 特此声明		表格		文件编号		展品		提交日期
3.13		Innovex合并公司章程，经修正				S-4		333-276404		3.13		2024年1月5日
3.14		Innovex合并公司章程				S-4		333-276404		3.14		2024年1月5日
3.15		洲际医学统计国际有限公司注册证书经修正				S-4		333-276404		3.15		2024年1月5日
3.16		洲际医学统计国际有限公司章程				S-4		333-276404		3.16		2024年1月5日
3.17		IKVIA BioSciences Holdings，LLC成立证书（修订版）				S-4		333-276404		3.17		2024年1月5日
3.18		艾昆纬生物科学控股有限责任公司协议				S-4		333-276404		3.18		2024年1月5日
3.19		IKVIA Biotech LLC（f/k/a Novella Clinical LLC）成立证书，经修订				S-4		333-276404		3.19		2024年1月5日
3.20		IKVIA Biotech LLC（f/k/a Novella Clinical LLC）的有限责任公司协议，经修订				S-4		333-276404		3.20		2024年1月5日
3.21		艾昆威中国电气股份有限公司（IKVIA Chinametrik Inc.）注册证书，经修正				S-4		333-276404		3.21		2024年1月5日
3.22		IMS Chinametrik Inc.修订和重述章程				S-4		333-276404		3.22		2024年1月5日
3.23		艾昆威商业金融公司成立证书，经修正				S-4		333-276404		3.23		2024年1月5日

II-16

						以引用方式并入
证物编号：		展品说明		已归档 特此声明		表格		文件编号		展品		提交日期
3.24		IKVIA Commercial Finance Inc.章程				S-4		333-276404		3.24		2024年1月5日
3.25		MQVIA Commercial India Holdings Corp.成立证书，经修正				S-4		333-276404		3.25		2024年1月5日
3.26		艾昆纬印度商业控股公司章程				S-4		333-276404		3.26		2024年1月5日
3.27		艾昆威商业贸易公司注册证书，经修正				S-4		333-276404		3.27		2024年1月5日
3.28		艾昆威商业贸易公司章程				S-4		333-276404		3.28		2024年1月5日
3.29		艾昆威政府解决方案公司注册证书，经修正				S-4		333-276404		3.29		2024年1月5日
3.30		艾昆纬政府解决方案公司章程				S-4		333-276404		3.30		2024年1月5日
3.31		艾昆纬医疗通讯与咨询公司成立证书，经修正				S-4		333-276404		3.31		2024年1月5日
3.32		艾昆纬医疗通讯与咨询公司章程				S-4		333-276404		3.32		2024年1月5日
3.33		艾昆威医学教育公司注册证书，经修正				S-4		333-276404		3.33		2024年1月5日
3.34		艾昆威医学教育公司章程				S-4		333-276404		3.34		2024年1月5日

II-17

						以引用方式并入
证物编号：		展品说明		已归档 特此声明		表格		文件编号		展品		提交日期
3.35		艾昆威制药公司的公司章程，经修正				S-4		333-276404		3.35		2024年1月5日
3.36		艾昆威制药公司章程				S-4		333-276404		3.36		2024年1月5日
3.37		艾昆威制药服务公司的公司章程，经修正				S-4		333-276404		3.37		2024年1月5日
3.38		艾昆威制药服务公司章程				S-4		333-276404		3.38		2024年1月5日
3.39		IKVIA Phase One Services LLC组织章程（经修订）				S-4		333-276404		3.39		2024年1月5日
3.40		艾昆纬Phase One Services LLC的有限责任公司协议				S-4		333-276404		3.40		2024年1月5日
3.41		艾昆威集团（IKVIA RDS Asia Inc.）的公司章程，经修正				S-4		333-276404		3.41		2024年1月5日
3.42		经修订和重述的IKVIA RDS Asia Inc.章程				S-4		333-276404		3.42		2024年1月5日
3.43		艾昆威集团（IKVIA RDS Inc.）的公司章程，经修正				S-4		333-276404		3.43		2024年1月5日
3.44		艾昆威集团章程				S-4		333-276404		3.44		2024年1月5日
3.45		IKVIA RDS Latin America LLC组织章程，经修订				S-4		333-276404		3.45		2024年1月5日
3.46		艾昆威集团集团有限责任公司第二次修订和重述的有限责任公司协议				S-4		333-276404		3.46		2024年1月5日

II-18

						以引用方式并入
证物编号：		展品说明		已归档 特此声明		表格		文件编号		展品		提交日期
3.47		MQVIA Trading Management Inc.的注册证书，经修正				S-4		333-276404		3.47		2024年1月5日
3.48		IKVIA Trading Management Inc.章程				S-4		333-276404		3.48		2024年1月5日
3.49		艾昆威运输服务公司注册证书，经修正				S-4		333-276404		3.49		2024年1月5日
3.50		艾昆纬运输服务公司章程				S-4		333-276404		3.50		2024年1月5日
3.51		修订和重述Med-Vantage，Inc.的注册证书修订后的				S-4		333-276404		3.51		2024年1月5日
3.52		Med-Vantage，Inc.章程				S-4		333-276404		3.52		2024年1月5日
3.53		结果科学有限责任公司形成证书				S-4		333-276404		3.53		2024年1月5日
3.54		Outcome Sciences，LLC有限责任公司协议				S-4		333-276404		3.54		2024年1月5日
3.55		MQVIA CSMS US Inc.的注册证书，经修正				S-4		333-276404		3.55		2024年1月5日
3.56		MQVIA CSMS US Inc.章程				S-4		333-276404		3.56		2024年1月5日
3.57		Rx India，LLC成立证书				S-4		333-276404		3.57		2024年1月5日
3.58		Rx India，LLC有限责任公司协议				S-4		333-276404		3.58		2024年1月5日

II-19

						以引用方式并入
证物编号：		展品说明		已归档 特此声明		表格		文件编号		展品		提交日期
3.59		目标分子诊断组织有限责任公司条款，经修订				S-4		333-276404		3.59		2024年1月5日
3.60		已修订和重述的目标分子诊断有限责任公司运营协议（已修订）				S-4		333-276404		3.60		2024年1月5日
3.61		ValueMedics Research，LLC成立证书，经修订				S-4		333-276404		3.61		2024年1月5日
3.62		ValueMedics Research，LLC修订和重述的有限责任公司协议				S-4		333-276404		3.62		2024年1月5日
3.63		VCG & A，Inc.组织文章经修正				S-4		333-276404		3.63		2024年1月5日
3.64		VCG & A，Inc.章程				S-4		333-276404		3.64		2024年1月5日
3.65		VCG-比奥，Inc.成立证书经修正				S-4		333-276404		3.65		2024年1月5日
3.66		VCG-比奥，Inc.章程				S-4		333-276404		3.66		2024年1月5日
3.67		Q Squared Solutions LLC组织章程，经修订				S-4		333-276404		3.67		2024年1月5日
3.68		Q Squared Solutions LLC的有限责任公司协议				S-4		333-276404		3.68		2024年1月5日
3.69		Q Squared Solutions Holdings LLC成立证书，经修订				S-4		333-276404		3.69		2024年1月5日

II-20

						以引用方式并入
证物编号：		展品说明		已归档 特此声明		表格		文件编号		展品		提交日期
3.70		Q Squared Solutions Holdings LLC第二次修订的有限责任公司协议				S-4		333-276404		3.70		2024年1月5日
3.71		QCare Site Services，Inc.成立章程经修正				S-4		333-276404		3.71		2024年1月5日
3.72		QCare Site Services，Inc.章程				S-4		333-276404		3.72		2024年1月5日
4.1		昆泰跨国控股公司普通股证书样本				S-1/A		333-186708		4.1		2013年4月26日
4.2		契约，日期为2016年9月28日，Quintiles IMS Incorporated、其中列出的担保人和美国全国银行协会（作为受托人）之间签订。				8-K		001-35907		4.1		2016年10月3日
4.3		契约，日期为2017年9月14日，Quintiles IMS Incorporated（作为发行人）、美国全国银行协会（作为票据受托人）以及发行人的某些子公司（作为担保人）美国全国银行协会（作为票据受托人）以及发行人的某些子公司（作为担保人）之间签订。				8-K		001-35907		4.1		2017年9月19日
4.4		契约，日期为2019年5月10日，由艾昆威公司（IKVIA Inc.）签订，作为发行人，美国全国银行协会，作为票据和发行人某些子公司的受托人，作为担保人协会，作为票据和发行人某些子公司的受托人，作为担保人。				8-K		001-35907		4.1		2019年5月10日

II-21

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

已归档 特此声明

表格

文件编号

展品

提交日期

4.5

契约，日期为2019年8月13日，由艾昆威公司（IKVIA Inc.）签订，作为发行人，美国全国银行协会，作为票据和发行人某些子公司的受托人，作为担保人协会，作为票据和发行人某些子公司的受托人，作为担保人。

8-K

001-35907

4.1

2019年8月13日

4.6

契约，日期为2020年6月24日，由艾昆威公司（IKVIA Inc.）签订，作为发行人、美国全国银行协会作为票据的受托人以及发行人的某些子公司作为担保人。

8-K

001-35907

4.1

2020年6月24日

4.7

契约，日期为2021年3月3日，由艾昆威公司（IKVIA Inc.）签订，作为发行人、美国全国银行协会作为票据的受托人以及发行人的某些子公司作为担保人。

8-K

001-35907

4.1

2021年3月3日

4.8

修订和重述的契约，日期为2023年12月19日，由艾昆纬公司（IKVIA Inc.），作为发行人、美国银行信托公司、全国协会作为2028年到期的5.700%高级担保票据的受托人，以及公司和发行人的某些子公司作为担保人。

S-4

333-276404

4.8

2024年1月5日

II-22

						以引用方式并入
证物编号：		展品说明		已归档 特此声明		表格		文件编号		展品		提交日期
4.9		修订和重述的契约，日期为2023年12月19日，由艾昆纬公司（IKVIA Inc.），作为发行人、美国银行信托公司、全国协会作为2029年到期的6.250%高级担保票据的受托人，以及公司和发行人的某些子公司作为担保人。				S-4		333-276404		4.9		2024年1月5日
4.10		2028年到期的5.700%高级担保票据形式				8-K		001-35907		4.1		2023年5月23日
4.11		2029年到期的6.250%高级担保票据形式				8-K		001-35907		4.1		2023年11月28日
5.1		Ropes & Gray LLP的观点。				S-4		333-276404		5.1		2024年1月5日
5.2		新泽西州和堪萨斯州Duane Morris LLP公司法律顾问的意见。				S-4		333-276404		5.2		2024年1月5日
5.3		Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，LLP北卡罗来纳州公司法律顾问的意见。				S-4		333-276404		5.3		2024年1月5日
10.1		注册权协议，日期为2023年5月23日，MQVIA Inc.，艾昆纬控股公司，发行人的某些子公司作为担保人，高盛有限责任公司作为几个初始买家的代表。				S-4		333-276404		10.1		2024年1月5日

II-23

						以引用方式并入
证物编号：		展品说明		已归档 特此声明		表格		文件编号		展品		提交日期
10.2		注册权协议，日期为2023年11月28日，艾昆纬公司，艾昆纬控股公司，发行人的某些子公司作为担保人，以及摩根大通证券有限责任公司作为几个初始买家的代表。				S-4		333-276404		10.2		2024年1月5日
21.1		艾昆纬控股公司子公司上市通知书截至2022年12月31日				10-K		001-35907		21.1		2023年2月15日
22.1		为注册人的证券作抵押的子担保人和关联公司名单				S-4		333-276404		22.1		2024年1月5日
23.1		普华永道会计师事务所同意。		X
23.2		Ropes & Gray LLP的同意。				S-4		333-276404		5.1		2024年1月5日
23.3		Duane Morris LLP的同意。				S-4		333-276404		5.2		2024年1月5日
23.4		Smith、Anderson、Blount、Dorsett、Mitchell & Jernigan，LLP的同意。				S-4		333-276404		5.3		2024年1月5日
24.1		授权书。				S-4		333-276404		24.1		2024年1月5日
25.1		表格T-1根据1939年《信托契约法》规定的资格声明。				S-4		333-276404		25.1		2024年1月5日
99.1		意见书。		X
99.2		致持有人的信函格式。				S-4		333-276404		99.2		2024年1月5日
107		备案费表。		X

II-24

第22项。承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书。

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，如果发行量和发行价的变动总和不超过 有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价，则发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来。

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为最初的善意的它的供品。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书 ，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，且自生效后首次使用之日起 包括在注册声明中。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何 声明，该声明是登记声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接首次使用日期之前在任何此类文件中所作的声明。

(5)

为确定该注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向该注册人的证券的首次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式 如何，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则该签署的注册人将是该购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售该证券：

(i)

与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或该签署注册人的招股说明书；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由上述签署的注册人或其代表准备的，或由该签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

与发行有关的任何其他免费撰写的招股说明书部分，其中包含由该签署的注册人或其代表提供的关于该签署的注册人或其证券的重要信息；以及

II-25

(Iv)

属于该签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。

(6)

为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发行的此类证券应被视为初始证券善意的它的供品。

(7)

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿，可根据前述条款或其他规定允许该注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，该注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(但登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非其律师 认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(8)

以下签名的注册人特此承诺提交一份申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条第（a）款行事的资格，并根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例。

(9)

根据本表格第(Br)4、10(B)、11或13项的规定，在收到信息请求后的一个工作日内对通过引用纳入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。

(10)

以生效后修正的方式提供与一项交易有关的所有信息，以及被收购的公司 ，这些信息不是登记说明的主题，并在登记说明生效时包括在登记说明中。

II-26

签名

根据《证券法》的要求，登记人已正式促使以下签署人（经正式授权）于2024年1月18日在北卡罗来纳州达勒姆代表其签署本登记声明。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已 由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/发稿S/阿里·布斯比布 阿里·布斯比布		董事长、总裁、首席执行官 （首席执行官）兼艾昆纬控股公司董事		2024年1月18日
/s/罗纳德·E.布鲁尔曼 罗纳德·E·布鲁尔曼		常务副总裁兼首席财务官 艾昆纬控股公司（首席财务官）		2024年1月18日
撰稿S/克里安·切洛夫斯基 克里安·切洛夫斯基		高级副总裁、首席会计官兼公司 财务总监 艾昆纬控股公司（首席会计官）		2024年1月18日
* 卡罗尔·J·伯特		艾昆纬控股公司董事		2024年1月18日
* 约翰·P·康诺顿		艾昆纬控股公司董事		2024年1月18日
* 约翰·G·丹哈克		艾昆纬控股公司董事		2024年1月18日
* 詹姆斯·A·法萨诺		艾昆纬控股公司董事		2024年1月18日
* 科琳·A·高金斯		艾昆纬控股公司董事		2024年1月18日
* 约翰·M·伦纳德医学博士		艾昆纬控股公司董事		2024年1月18日

II-27

* 莱斯利·威姆斯·莫里斯		艾昆纬控股公司董事		2024年1月18日
* 托德·B·西西茨基		艾昆纬控股公司董事		2024年1月18日
* 希拉·A·邮票		艾昆纬控股公司董事		2024年1月18日
/s/ Eric M.果子露 Eric M.果子露		总裁 （首席执行官）兼艾昆纬公司董事		2024年1月18日
/S/尼古拉斯·蔡尔兹 尼古拉斯·蔡尔兹		总裁副秘书长兼司库 （首席财务官兼首席会计官）		2024年1月18日

* 作者：/s/ Eric M.果子露

Eric M.果子露

事实律师

II-28

签名

根据《证券法》的要求，登记人已正式促使以下签署人（经正式授权）于2024年1月18日在北卡罗来纳州达勒姆代表其签署本登记声明。

II-29

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明 已由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Eric M.果子露 Eric M.果子露		总裁 (首席行政官) Benefit Holding，Inc.，BuzzeoPDMA LLC，Data Niche Associates，Inc.IMS软件服务有限公司，Innovex合并公司，洲际医疗统计国际有限公司，IQVIA BioSciences Holdings，LLC，IQVIA Biotech LLC，IQVIA Chinametrik Inc.，IQVIA Commercial India Holdings Corp.，IQVIA Commercial Trading Corp.，IQVIA CSMS US Inc.，IQVIA医疗通信和咨询公司，IQVIA医学教育公司，IQVIA医药公司，IQVIA医药服务公司，IQVIA第一阶段服务有限责任公司，IQVIA RDS亚洲公司，IQVIA RDS拉丁美洲有限责任公司，IQVIA Trading 管理公司IQVIA运输服务公司、Med-Vantage，Inc.、结果科学公司、Q Squared Solutions Holdings LLC、Q Squared Solutions LLC、QCare Site Services，Inc.、RX India，LLC、Target 分子诊断公司、ValueMedics Research、LLC、VCG&A，Inc.和VCG-BIO，Inc.。		2024年1月18日

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