424B3

这是一项优惠（交易所报价）由 IQVIA Inc.（发行人），特拉华州的一家公司，将交换本金总额为7.5亿美元的2028年到期的5.700％的优先担保票据（2028 年注册票据）购买等额的2028年到期的5.700％的优先担保票据（2028 受限备注）以及2029年到期的6.250％优先担保票据的本金总额为12.5亿美元（2029 年注册票据 而且，连同2028年的注册票据注册笔记) 相当于 2029 年到期的 6.250% 的优先担保票据（2029 年限制性票据而且，连同2028年的限制性票据，限制性笔记以及连同注册票据注意事项”).

除非发行人延长要约，否则交易所要约将于纽约时间2024年2月23日下午5点到期。在交易所要约到期之前，您可以随时撤回限制性票据的投标。交易所要约不受任何条件的约束，除非它不会违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的解释（秒）。交易所要约不以投标交易的限制性票据的最低本金总额为条件。

注册票据的主要条款

将在交易所要约中发行的注册票据的条款在所有重要方面都与限制性票据的条款基本相同，唯一的不同是注册票据不会因未能遵守适用的注册权协议（定义见此处）而受到转让限制或年利率的任何上调。注册票据和未在交易所要约中交换的限制性票据都将被视为适用契约（定义见此处）下的单系列债务证券，2028年限制性票据是根据该契约发行的，2028年注册票据将与根据2023年5月23日经修正和重述的契约发行的任何其他票据一起发行及重述的契约，日期为 2023 年 12 月 19 日（经修订和重述，2028 年契约），在作为受托人和抵押代理人的IQVIA Inc.、美国银行信托公司、全国协会与作为受托人和抵押代理人的IQVIA Holdings Inc.及其附属担保人（定义见此处）之间，2029年限制性票据和2029年注册票据将与根据该契约发行的任何附加票据一起发行，截至2023年11月28日，经修订和重述截至 2023 年 12 月 19 日的经修订和重述的契约（经修订和重述，2029 年契约而且，再加上2028年的契约，契约）在作为受托人和抵押代理人的IQVIA Inc.、美国银行信托公司、作为受托人和抵押代理人的全国协会与IQVIA Holdings Inc.和子公司担保人（定义见此处）之间。

注册票据是新证券，注册的票据目前没有成熟的交易市场。发行人不打算在任何证券交易所上市注册票据，也无意在任何自动交易商报价系统中申请报价，因此，预计不会有活跃的公开市场。

2028年的注册票据将发行的最低面额为20万美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。2029年的注册票据将以最低面额为2,000美元发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。我们不会从交易所要约中获得任何收益。

交易所要约涉及风险。在参与交易所要约之前，您应仔细考虑本招股说明书第13页开始的风险因素。

所有未投标的限制性票据将继续受票据和契约中规定的转让限制的约束。通常，除非根据经修订的1933年《证券法》注册的交易，否则不得发行或出售限制性票据（《证券法》）或根据《证券法》和适用的州证券法的豁免，或在不受《证券法》和适用的州证券法约束的交易中。除了与交易所要约有关外，发行人目前预计不会根据《证券法》注册限制性票据。

根据交易所要约为自己的账户收到注册票据的每位经纪交易商都必须确认将提交与此类注册票据的转售相关的招股说明书。送文函指出，通过承认并提交招股说明书，不被视为承认其是《证券法》所指的承销商。

本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于转售收到的注册票据，以换取该经纪交易商通过做市或其他交易活动收购的限制性票据。发行人已同意，在交易所要约到期后的90天内，如果一家或多家此类经纪交易商提出要求，发行人将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类经纪交易商处置任何注册票据。请参阅本招股说明书中的分配计划。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准注册票据或交易所要约，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 1 月 25 日。

任何人均无权就本交易所要约提供本招股说明书中未包含的任何信息或陈述，而且，如果已提供或作出，则不得将此类其他信息或陈述视为已获得公司授权。本招股说明书中包含的信息仅代表截至其日期，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息仅代表这些文件的相应日期或向美国证券交易委员会提交的日期（视情况而定）。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能发生了变化。

本招股说明书不构成在任何非法的司法管辖区出售或购买任何注册票据的要约。您应仅根据本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息来决定投资注册票据和参与交易所要约。

任何人都不应将本招股说明书中的任何内容解释为法律、商业或税务建议。每个人都应根据需要咨询自己的顾问，以做出投资决策，并确定根据适用的合法投资或类似的法律或法规，法律是否允许参与交易所要约。

我们已经在S-4表格（文件编号333-276404）上向美国证券交易委员会提交了有关交易所要约和注册票据的注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，包括其证物和时间表。有关本招股说明书中描述的公司、交易所要约和注册票据的更多信息，您应参阅注册声明及其证物和附表以及此处以引用方式纳入的文件。有关此处以引用方式纳入的文件清单，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。公司在本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定完整。当公司作出此类陈述时，公司会向您推荐作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，因为这些陈述参照这些证物在所有方面都有限定性。招股说明书包含有关公司的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中，也未随同提供。注册声明，包括

在本招股说明书中，包括我们以引用方式纳入的信息，我们陈述了我们的期望、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩，以及基本假设和其他非历史事实的陈述。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。实际结果可能与这些陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。您通常可以通过预期、相信、继续、可能、估计、预期、预测、目标、打算、可能、目标、计划、潜力、预测、预测、预测、应该、目标、意愿或其他类似词语来识别我们的前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设是基于陈述发表时管理层合理获得的信息。我们提醒您，对未来事件的假设、信念、期望、意图和预测可能而且经常与实际结果存在重大差异。因此，我们无法向您保证，实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果不会有重大差异。

我们提醒您，任何此类前瞻性陈述均受重要因素的进一步限制，这些因素可能导致我们的实际经营业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于自然灾害、COVID-19（冠状病毒）疫情等流行病、（包括任何变体）以及针对疫情、国际冲突或其他我们无法控制的干扰（例如乌克兰、俄罗斯的当前局势）造成的业务中断和中东;业务来源我们的运营和财务业绩受到干扰；我们的大多数合同可能会在短时间内终止，我们可能会失去或延迟签订大客户合同，或者无法签订新合同；我们的服务市场可能不会像我们预期的那样增长；我们可能无法成功开发和推销新服务或进入新市场；对数据供应商使用数据施加限制或拒绝向我们许可数据；我们未能遵守合同、监管或道德规范的任何行为我们合同下的要求，包括当前或未来的数据保护和隐私法变更；违反或滥用我们或我们的外包合作伙伴的安全或通信系统；未能实现我们的生产力或业务转型目标；未能成功投资增长机会；我们保护知识产权的能力以及我们容易受到他人就我们侵犯其知识产权提出的索赔；技术或第三方许可证到期或无法获得知识产权；我们未能准确、及时地为合同定价和制定成本估算，或未能记录变更订单；硬件和软件故障、计算机和通信系统延迟运行或未能实施系统改进；我们的待办事项转化为收入的速度；我们收购、开发和实施业务所需技术的能力；客户经营行业的整合；与客户或治疗集中度相关的风险; 政府监管机构或我们的客户可能会限制药物和治疗药物适应症的数量或范围，或者将产品撤出市场，政府监管机构可能会实施新的监管要求或可能通过影响生物制药行业的新法规；与全球经营相关的风险，包括货币或汇率波动和法律合规性，包括反腐败法；与会计准则变更相关的风险；我们经营市场的总体经济状况，包括金融市场状况、通货膨胀和与向政府实体出售相关的风险；税收法律法规变化的影响；以及我们成功整合收购业务并从中获得预期收益的能力。鉴于这些不确定性，提醒票据的潜在持有人不要过分依赖此类前瞻性陈述。有关我们业务相关风险的进一步讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告以及随后提交的8-K表最新报告（以引用方式纳入本注册声明），以及本注册声明其他地方标题为 “风险因素和在何处可以找到更多信息” 的部分。

iii

以下是本招股说明书中包含或以引用方式纳入的一些信息的摘要。本摘要不包含有关交易所要约或注册票据的所有详细信息，包括可能对您重要的信息。为了更好地了解我们的业务和财务状况，您应仔细阅读整份文件以及此处以引用方式纳入的文件，包括风险因素和有关前瞻性信息的警示声明下的信息。

我们的公司

IQVIA 是全球领先的生命科学行业高级分析、技术解决方案和临床研究服务提供商。IQVIA 通过其分析、变革性技术、大数据资源和广泛的领域专业知识，在医疗保健的各个方面建立智能连接。IQVIA 互联智能^TM快速灵活地提供强大的见解，使客户能够加速创新药物的临床开发和商业化，从而改善患者的医疗保健结果。我们拥有大约 87,000 名员工，在 100 多个国家开展业务。

我们在保护个人患者隐私方面处于全球领先地位。我们使用各种隐私增强技术和保障措施来保护个人隐私，同时大规模生成和分析信息，以帮助医疗保健利益相关者识别疾病模式，并与获得更好疗效所需的精确治疗路径和疗法相关联。我们的洞察力和执行能力帮助生物技术、医疗器械和制药公司、医学研究人员、政府机构、付款人和其他医疗保健利益相关者更深入地了解疾病、人类行为和科学进步，努力推进他们的治疗之路。

企业信息

发行人是特拉华州的一家公司，也是IQVIA控股公司的全资子公司。我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州达勒姆市埃利斯路2400号27703，我们在该地址的电话号码是（919）998-2000。

2023年5月23日，我们完成了2028年限制性票据的私募发行。2023年11月28日，我们完成了2029年限制性票据的私募发行。在发行2028年限制性票据的同时，IQVIA Holdings Inc.、发行人和发行人的附属担保人（子公司担保人并与 IQVIA Holdings Inc. 一起， 担保人）与高盛公司签订了注册权协议有限责任公司，代表2028年限制性票据的初始购买者。在发行2029年限制性票据票据的同时，IQVIA Holdings Inc.、发行人和子公司担保人作为2029年限制性票据的初始购买者的代表与摩根大通证券有限责任公司签订了注册权协议（以及与发行2028年限制性票据有关的注册权利协议，注册权协议而且每个，一个注册权协议）。根据注册权协议，为了限制性票据持有人的利益，我们同意采取商业上合理的努力，在 270 之前向美国证券交易委员会提交交易所要约注册声明^第四分别在2028年限制性票据和2029年限制性票据首次发行后的第二天，并导致交易所要约注册声明不迟于365日宣布生效 ^第四分别在2028年限制性票据和2029年限制性票据首次发行后的第二天。

交易所优惠

发行人提议交换：

•

本金与2028年注册票据相似的2028年限制性票据，该票据的发行已根据《证券法》注册；以及

•

本金与2029年注册票据相似的2029年限制性票据，该票据的发行已根据《证券法》注册。

注册票据在所有重要方面将与限制性票据基本相同，唯一的不同是注册票据不受转让限制，也不会因不遵守适用的注册权协议而受到年度利率的任何提高。

2028年限制性票据可以以20万美元的面额进行兑换，任何超过20万美元的整数倍数均可兑换。2029年限制性票据可以以2,000美元的面额进行兑换，任何超过2,000美元的整数倍数可以兑换。您应阅读 “注册票据和注册票据描述” 标题下的讨论，以获取有关注册票据的更多信息。您还应阅读 “交易所要约条款；注册权” 标题下的讨论，了解有关交易所要约和注册票据转售的更多信息。

转售	发行人尚未与任何将在交易所要约中获得注册票据的人达成任何安排或谅解，以在交易所要约完成后分配这些证券。发行人不知道有任何人会参与交易所要约以分发注册票据。

根据美国证券交易委员会工作人员在发给埃克森资本控股公司（1988年5月13日可用）、摩根斯坦利公司（1991年6月5日可用）和希尔曼和斯特林（1993年7月2日可用）的无行动信函中作出的解释，公司认为，在不遵守注册和招股说明书的情况下，您可能会出售注册票据以供转售、转售或以其他方式转让《证券法》的交付条款，且未在该招股说明书中被指定为承销商，前提是您：

•

正在正常业务过程中收购注册票据；

•

未参与、无意参与参与注册票据的分发，也没有与任何人安排或谅解；以及

•

您不是《证券法》第405条所定义的公司的关联公司。

通过填写并提交送文函并将您的限制性票据换成注册票据（如下所述），您将就此作出陈述。

根据交易所要约为自己的账户接收注册票据以换取因做市或其他交易活动而收购的限制性票据的每位参与经纪交易商都必须承认将提交与注册票据转售相关的招股说明书。参见分配计划。

任何符合以下条件的限制性票据持有人：

•

是《证券法》第405条定义的公司的关联公司；

•

在其正常业务过程中未收购注册票据；或

•

不能依赖美国证券交易委员会工作人员在给埃克森资本控股公司（1988年5月13日发行）、摩根士丹利公司（1991年6月5日发行）和希尔曼和斯特林（ 1993年7月2日发行）或类似的无行动信函中表达的立场，在没有豁免的情况下，必须遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求并进行身份作为此类招股说明书的承销商，涉及注册票据的转售。如果您在未遵守适用的注册和招股说明书交付要求或适用豁免的情况下转让在交易所要约中发行的任何注册票据，则公司不会承担也不会赔偿您根据《证券法》或州或地方证券法可能承担的任何责任。

如果您希望接受和参与交易所要约，则必须根据本招股说明书和送文函中的指示，填写随附的送文函，以及限制性票据和任何其他所需文件，并将送文函封面上列出的地址提交给交易所代理人。如果您通过存托信托公司持有限制性票据（DTC），并且您希望参与交易所要约，则必须遵守自动要约计划 (在顶上) 此处描述的 DTC 程序。

通过签署或同意受送文函的约束，或者如果是账面记账转让，则使用代理信息代替送文函，即表示您向公司声明，除其他内容外：

•

您收到的任何注册票据将在正常业务过程中获得；

•

您没有、无意参与参与注册票据的分发，也没有与任何人达成任何安排或谅解；

•

如果您是经纪交易商，将通过自己的账户收到注册票据，以换取通过做市活动获得的限制性票据，则您将根据法律要求提供与注册票据的任何转售相关的招股说明书；以及

•

按照《证券法》第405条的定义，您不是 “公司的关联公司”。

如果您是受益所有人，其限制性票据是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的，并且您希望在交易所要约中投标限制性票据，则应立即联系注册限制性票据的人，并指示该人代表您投标限制性票据。如果您想以自己的名义在交易所要约中投标，在完成和执行送文函并交付限制性票据之前，您必须做出适当的安排，以您的名义登记限制性票据的所有权，或者从注册限制性票据的人那里获得正确填写的债券授权书。注册所有权的转让可能需要相当长的时间，并且可能无法在交易所要约到期之前完成。

撤回投标	根据交易所要约进行的限制性票据的投标可以在到期前的任何时候撤回。要撤回，您必须遵守DTC的ATOP系统的适当程序，或者在交易所要约到期之前向交易所代理发送的书面撤回通知，地址见交易所要约条款；注册权交易所代理。

限制性票据的接受和注册票据的交付

如果完成交易所要约的所有条件都得到满足，则发行人将接受在交易所要约中正确投标且在到期前未正确撤回的所有限制性票据。发行人将在到期后立即将发行人不接受兑换的任何限制性票据退还给其注册持有人，费用由发行人承担。发行人将在限制性票据到期和接受后立即向接受交易的限制性票据的注册持有人交付注册票据。参见交易所要约条款；注册权接受交易所限制性票据；注册的票据的交付。

对限制性票据持有人的影响

根据交易所要约的条款，在接受交换所有有效投标的限制性票据后，发行人将履行适用的注册权协议中规定的义务。如果限制性票据的持有人未在交易所要约中投标其限制性票据，则该持有人将继续持有其限制性票据，该持有人将有权享有所有权利，并受适用于契约（定义见下文）中限制性票据的所有限制，但适用注册权协议规定的任何权利除外，其条款将在交易所要约完成时终止。请参阅交易所要约的条款；注册权交易所要约的目的和效力。

所有未投标的限制性票据将继续受到限制性票据和适用契约中规定的转让限制的约束。通常，除非根据《证券法》注册，否则不得发行或出售限制性票据，除非根据证券法和适用的州或地方证券法的豁免或交易不受其约束。您的限制性票据的交易市场可能会变得更加有限，仅限于其他限制性票据持有人参与交易所要约的程度。交易所要约完成后，根据《证券法》，公司无需注册任何仍未兑现的限制性票据，除外，在有限的情况下，公司有义务根据适用的注册权协议向某些没有资格参与交易所要约的限制性票据持有人提交上架注册声明。如果您的限制性票据未在交易所报价中投标和接受，则出售或转让您的限制性票据可能会变得更加困难。参见交易所要约条款；注册权、其他义务和风险因素。

风险因素	您应仔细考虑本注册声明中列出或以引用方式纳入的所有信息，特别应评估本注册声明中标题为 “风险因素” 的部分以及本注册声明中以引用方式纳入的文件中列出的具体因素，以解释投资票据的某些风险，包括与我们的行业和业务相关的风险。

美国联邦所得税的重要注意事项

交易所要约中的限制性票据兑换注册票据通常不构成用于美国联邦所得税目的的应纳税交易所。参见美国联邦所得税的重大注意事项。

交易所代理

美国银行信托公司，全国协会是交易所要约的交易代理。交易所代理的地址和电话号码列在 “交易所要约条款；注册 rightsExchange Agent” 标题下。

所得款项的用途

我们不会从发行注册票据中获得任何现金收益。作为按照本招股说明书的规定发行注册票据的对价，我们将收到本金相等的限制性票据，将被取消，因此，发行注册票据不会导致我们的债务增加。

担保	注册票据将由IQVIA Holdings Inc.（发行人的直接母公司）、每家发行人目前的直接和间接重要美国全资受限子公司（不包括IQVIA Solutions Japan LLC和IQVIA Services Japan LLC）以优先担保方式担保，除某些例外情况外，每家发行人未来的直接和间接美国全资限制性子公司为发行人提供担保（或借款人）高级担保信贷额度或某些其他物质债务。在某些情况下，未经票据持有人同意，可以解除附属担保人的担保。请参阅注册的票据担保的描述。

截至2023年9月30日，我们的非担保子公司约占我们总资产的62％。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的非担保子公司约占我们总收入的58％。

安全	注册票据和相关担保将以 pari passu以发行人和担保债务的担保人拥有的几乎所有有形和无形资产（某些例外情况除外）以第一优先权为基础（视允许的留置权而定）为优先担保信贷额度提供担保

可选兑换	2028年4月15日当天或之后（2028年注册票据到期日前一个月）可随时按发行人选择全部或部分赎回2028年的注册票据，赎回价格等于2028年注册票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。参见挂号票据说明可选兑换。

在2028年4月15日（2028年注册票据到期日前一个月）之前的任何时候，发行人还可以赎回2028年注册票据的部分或全部票据，其价格等于待赎回的2028年注册票据本金的100％和注册票据描述中描述的整数溢价（如果有），以较高者为准到兑换日期。

2029年注册票据将在2029年1月1日或之后（2029年注册票据到期日前一个月）随时按发行人期权全部或部分赎回，赎回价格等于2029年注册票据本金的100％，外加截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。参见挂号票据说明可选兑换。

在2029年1月1日（2029年注册票据到期日前一个月）之前的任何时候，发行人还可以赎回2029年注册票据的部分或全部票据，其价格等于待赎回的2029年注册票据本金的100％和票据说明中描述的整数溢价，加上任何一种情况下的应计和未付利息（如果有）中的较高值的兑换日期。

控制权变更提议

发生特定种类的控制权变更时，作为票据的持有人，您将有权要求发行人按票据本金的101％回购部分或全部票据，外加应计和未付利息，，但不包括回购日期。参见持有人期权回购交易所票据的描述控制权变更触发事件。

某些盟约	除其他外，管理注册票据的契约将限制发行人和附属担保人的能力：

•

产生留置权；

注册票据是目前没有市场的新证券。尽管某些初始购买者已告知我们他们打算在票据中开拓市场，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。此外，适用于票据的营销、交易和报价的任何监管要求的变化（包括等美国证券交易委员会对《交易法》第15c2-11条的解释及其对债务证券的适用等监管要求变化的影响），初始购买者在票据中上市的能力可能会受到影响。因此，我们无法向您保证票据的活跃或流动性市场将会发展或维持下去。

正如本招股说明书其他部分所讨论的那样，注册票据将由IQVIA Holdings Inc. 以优先担保方式进行担保，发行人目前的直接和间接实质性美国全资受限子公司（不包括IQVIA Solutions Japan LLC和IQVIA Services Japan LLC），除某些例外情况外，每家发行人的未来直接和间接全资美国全资限制子公司（或是借款人））发行人的优先担保信贷额度或某些其他重大债务。此外，正如本招股说明书其他部分所讨论的那样，注册票据和相关担保将以 pari passu以发行人和担保人拥有的几乎所有有形和无形资产（某些例外情况除外）为优先担保信贷额度下的债务以及发行人和担保人的某些其他未来债务提供担保，以第一优先权为基础（受允许的留置权限制）作为优先担保信贷额度的基础。

随附的财务信息摘要是根据S-X条例（注册或正在注册的担保人和发行人的财务报表）、第S-X条第13-01条以及担保证券担保人和发行人的财务披露中编制和列报的。公司目前的每家直接和间接实质性美国全资限制子公司（不包括IQVIA Solutions Japan LLC和IQVIA Services Japan LLC））（附属担保人，以及IQVIAHoldings Inc.（即担保人）已共同和以优先担保方式单独地、不可撤销和无条件地为发行人发行的票据下的债务提供担保。

以下是IQVIA Holdings Inc、发行人和子公司担保人（统称为义务集团）的合并财务信息摘要。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，每家子公司担保人均由IQVIA Holdings Inc. 合并。

发行人和子公司担保人的合并财务信息摘要：

汇总的合并财务信息中的每个实体都遵循与简明合并财务报表中描述的相同的会计政策。非担保子公司的信息已从承付集团的合并财务汇总信息中排除。随附的汇总财务信息并未反映负债集团对非担保子公司的投资。负债集团的财务信息以合并方式列报；债务集团内部的公司间余额和笔交易已被清除。应付给非担保子公司和关联方的承付集团款项已在单独的细列项目中列报。

下表载有截至该承付组的财务信息汇总：


（单位：百万）	九月三十日 2023		十二月三十一日 2022
流动资产总额	$	568	$	474
非流动资产总额（不包括非担保子公司应付的款项）	$	9,227	$	8,875
非担保人的子公司应付的款项	$	4,449	$	3,305
流动负债总额	$	3,870	$	2,598
非流动负债总额（不包括应付给非担保人的子公司的款项）	$	11,908	$	12,270
应付给非担保人的子公司的款项	$	6,074	$	5,409

投资注册票据涉及风险，除了注册票据外，这些风险基本上等于适用于注册票据交易的限制性票据的风险。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息、我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。特别是，您应仔细考虑下文讨论的风险因素，这些风险因素列于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素。查看在哪里可以找到有关前瞻性信息的更多信息和警示声明。

与交易所要约相关的风险

您可能在出售未兑换的限制票据时遇到困难。

如果您未在交易所报价中将限制性票据兑换成注册票据票据，则您的限制性票据将继续受到限制性票据图例中所述的限制性票据的转让限制，除非在有限的情况下，我们无需再提供一次机会，将您的限制性票据兑换成注册票据。限制性票据的转让之所以出现，是因为我们在《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免或交易中发行限制性票据。通常，只有根据《证券法》和适用的州证券法注册或在这些要求的豁免下发行和出售限制性票据，您才可以发行或出售这些票据。我们无意根据《证券法》注册限制性票据。将来，我们可能会寻求通过后续交易所要约或其他方式，在公开市场或私下协商交易中收购未投标的限制性票据。我们目前没有计划收购任何未在交易所要约中投标的限制性票据，也没有计划提交注册声明以允许转售任何未投标的限制性票据。如果限制性票据在交易所要约中投标和接受，则剩余限制性票据的交易市场（如果有）可能会受到不利影响。有关未能交换限制性票据可能产生的后果的讨论，请参阅交易所要约条款；注册权未能交易的后果。

由于我们预计限制性票据的大多数持有人将选择交换其限制性票据，因此我们预计交易所要约完成后剩余的任何限制性票据的市场流动性将受到实质性限制。在交易所要约中投标和交换的任何限制性票据都将减少未偿还的限制性票据的本金总额。继交易所要约之后，如果您不投标限制性票据，您通常将没有任何进一步的注册权，并且您的限制性票据将继续受到某些转让限制的约束。因此，限制性票据市场的流动性可能会受到不利影响。

经纪交易商或票据持有人可能受到《证券法》的注册和招股说明书交付要求的约束。

任何以参与注册票据分发为目的交换交易所要约中的限制性票据，或转售其在交易所要约中以自己的账户收到的注册票据的经纪交易商，均可能被视为已收到限制性证券，可能需要遵守《证券法》中与该经纪交易商的任何转售交易有关的注册和招股说明书交付要求。根据《证券法》，转售注册票据的任何利润以及经纪交易商获得的任何佣金或优惠均可被视为承保薪酬。

除经纪交易商外，任何以参与注册票据分发为目的在交易所优惠中交换限制性票据的票据持有人均可能被视为已收到限制性证券，并可能被要求遵守《证券法》中与该票据持有人的任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。

只有当此类投标符合本文所述的交易所要约程序，包括交易所代理人及时收到将限制性票据转入设在 DTC的交易所代理账户（包括代理人消息）的情况下，才能交付注册票据以换取根据交易所要约投标并获准交换的限制性票据。我们无需将限制性票据投标中的缺陷或违规行为通知您。向交易所代理交付限制性票据、送文函和所有其他所需文件的方法由限制性票据持有人的选择和风险。

交易所要约可能不会完成。

交易所要约以满足某些条件为前提。参见交易所要约条款；交易所要约的注册权和条件。即使交易所要约已完成，也可能无法按本招股说明书所述的时间完成。因此，参与交易所要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到注册票据，在此期间，此类持有人将无法进行交易所要约中投标的限制性票据的转让。在我们宣布是否已根据交易所要约接受限制性票据的有效投标之前，无法保证交易所要约将完成。此外，根据适用法律和本招股说明书的规定，在我们宣布是否根据交易所要约接受有效交易所限制性票据投标之前，我们可以随时自行决定延期、重新开放、修改、放弃交易所要约的任何条件或终止任何交易所要约，我们预计将在到期日后尽快提出该要约。

与注册票据相关的风险

我们无法向您保证，注册票据将发展活跃的交易市场。

注册票据将是新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市注册票据或在任何交易商报价系统上申请注册票据的报价。我们无法向您保证注册票据的交易市场将会发展。即使注册票据的市场确实发展起来，我们也无法向您保证该市场会有流动性，也无法向您保证此类注册票据的交易价格不会低于其原始价值或面值。注册票据任何市场的流动性将取决于此类注册票据的持有人人数、证券交易商对注册票据做市的兴趣以及其他因素。交易所代理没有义务在注册票据中做市，如果它这样做，它可以随时停止或限制任何做市活动，恕不另行通知。如果注册票据的流动性市场没有发展，您可能无法在很长一段时间内转售此类注册票据（如果有的话）。这个意味着您可能无法轻易地将您的注册票据转换为现金，并且此类注册票据可能不被接受作为贷款的抵押品。

即使注册票据市场有所发展，交易价格也可能高于或低于截止交易所报价的交易价格。注册票据的价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。无论我们的财务表现如何，债务证券市场价格的下跌通常也可能对注册票据的流动性产生重大不利影响。

我们现有的债务以及任何未来的负债都可能对我们未来的财务和运营灵活性以及我们偿还注册票据的能力产生不利影响。

截至2023年9月30日，在之后，我们和我们的担保人的未偿债务总额约为137.51亿美元，有担保债务，包括优先信贷额度下的借款和相关担保（加上应收账款融资机制下的额外5.5亿美元未偿还债务）

使2029年限制性票据的发行生效，同时对优先有担保信贷额度的修订以规定新的定期贷款B额度及其收益的使用。我们现有的债务以及将来可能因营运资金、资本支出、收购或运营活动等原因而产生的额外债务可能会对我们的流动性产生不利影响，从而对我们支付注册票据本金和利息的能力产生不利影响。

尽管我们目前的负债水平，但将来我们可能会承担大量额外债务。尽管管理优先担保信贷额度的信贷协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受许多条件和例外情况的约束，遵守这些限制所产生的任何债务都可能是巨额的。这些限制不会阻止发行人及其子公司承担不构成债务的债务，债务持有人的某些投票可能会免除这些义务。如果我们产生任何与注册票据同等的额外债务，包括应付贸易应付账款，则该债务的持有人将有权按比例与您分享与我们的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益的。这可能会减少支付给您的收益金额。如果在我们目前的负债水平上增加新的负债，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

并非所有发行人的子公司都是担保人，因此注册票据在结构上将从属于发行人现有和未来不为注册票据提供担保的子公司的债务和其他负债。如果这些非担保子公司宣布破产、清算或重组，您获得票据付款的权利可能会受到不利影响。

担保人将包括发行人的直接和间接全资美国子公司，这些子公司是其优先担保信贷额度的担保人。发行人的外国子公司均不会为注册票据提供担保。发行人的某些外国子公司为优先担保信贷额度提供担保。注册票据和担保在结构上将从属于任何不为票据担保的发行人子公司的所有负债，在注册票据的持有人对这些子公司及其资产提出索赔（如果有）之前，必须先偿还这些负债。因此，如果任何此类子公司解散、破产、清算或重组，则票据持有人在全额偿还该子公司的债权人（包括贸易债权人和优先股股东）的债权人之前，不会从该子公司的资产中获得任何与票据有关的款项。

此外，任何非担保子公司的其他股权持有人在这些实体进行的任何股息或其他分配中的股权都需要按比例由我们支付。这些非全资子公司在融资或其他协议中向我们分配现金的能力也可能受到限制，因此，我们可能无法利用他们的现金流来偿还我们的债务，包括票据债务。

截至2023年9月30日，我们的非担保子公司约占我们总资产的62％。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的非担保子公司约占我们总收入的58％。

我们履行债务义务的能力在一定程度上取决于我们子公司的收益和现金流，以及子公司向我们支付股息、预付或偿还资金的能力。

我们通过子公司开展很大一部分业务运营。在偿还注册票据时，我们将部分依赖这些子公司的现金流，主要是股息支付。这些子公司向我们支付股息的能力将受到等因素的影响，包括这些实体对债权人的义务、公司法和其他法律的要求以及这些实体签订或与这些实体相关的协议中包含的限制。此外，我们的外国子公司可能受货币管制、汇回限制、向我们付款的预扣义务和其他限制的约束。

如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们或我们子公司的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，无论是否与控制权变更有关，注册票据的条款不一定能为您提供保护。契约不限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。因此，即使该交易可能会对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或者对注册票据的持有人产生不利影响，我们仍可能进行任何此类交易。

注册票据的评级可能会改变并影响注册票据的市场价格和适销性。

我们的债务证券将接受一个或多个独立信用评级机构的定期审查，将来可能会接受其他独立信用评级机构的评级和定期审查。任何此类评级的范围都有限，不能解决与注册票据投资有关的所有重大风险，而仅反映评级机构在发布评级时的观点。可以向该评级机构解释此类评级的重要性。我们无法向您保证，此类信用评级将在任何给定时间段内保持有效，也无法向您保证如果评级机构认为情况允许，该评级机构不会完全降低、暂停或撤回任何此类评级。在未来的活动中，任何此类评级也有可能降低。如果任何此类评级发生变化、暂停或撤回，注册票据的持有人将无权向我们或任何其他方追索权。此类评级的任何降低、暂停或撤回都可能对注册票据的市场价格或适销性产生不利影响。

契约限制了证券持有人提起诉讼、免除违约和修改契约的能力。

契约规定，免除某些违约、提起诉讼以及除例外情况外修改此类契约，必须征得注册票据本金总额一定最低百分比的持有人的同意。除非获得注册票据所需的最低金额持有人的同意，否则您对此类行动的同意将无效。此外，即使您不同意此类行动，经注册票据所需最低金额的持有人同意，仍可以采取这些行动。

除某些有限的例外情况外，契约规定，如果违约事件发生且仍在继续，受托人或当时未偿还的注册票据本金总额为30.0％或以上的持有人可以宣布注册票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他货币债务应立即到期并支付。

到期前的赎回可能会对您的注册票据的回报产生不利影响。

当现行利率相对较低时，我们可能会选择赎回您的注册票据。因此，您通常不能以与所赎回的注册票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

市场利率的提高可能导致注册票据的市值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果市场利率上升，注册票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们于2023年5月23日签订了2028年限制性票据的注册权协议，并于2023年11月28日就2029年限制性票据签订了注册权协议。根据注册权协议，除其他外，我们同意采取商业上合理的努力（1）在S-4表格上提交注册声明，内容涉及将限制性票据换成注册票据本金总额的注册要约，其条款在所有重要方面都与限制性票据基本相同（但注册票据不包含与转让限制或任何年利率提高有关的条款）以及（2）原因注册声明是根据《证券法》，对2028年注册票据宣布不迟于2024年5月23日生效，不迟于2024年11月28日宣布2029年注册票据生效。除上述内容外，我们在S-4表格（文件编号333-276404）上向美国证券交易委员会提交了有关交易所要约和注册票据的注册声明。我们同意采取商业上合理的努力，在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后的30个工作日内完成交易所要约。如果出于任何原因未在2024年5月23日当天或之前完成2028年注册票据的交易所要约，2029年注册票据的交易所要约未在2024年11月28日或之前完成，并且如果在此之后我们收到某些限制性票据持有人提交货架注册声明的书面请求，则我们将需要在商业上做出合理的努力来申报和促使该声明生效《证券法》规定的货架注册声明，该声明将涵盖持有的可注册证券的转售这些人所为。

在美国证券交易委员会宣布本交易所要约注册声明生效后，发行人将提供注册票据以换取限制性票据。交易所要约将保持开放至少 20 个工作日（或更长时间，如果适用法律要求，包括经修订的 1934 年《证券交易法》第 14E 条的要求）的要求（ 《交易法》)) 在首次向票据持有人邮寄、发送或提供交易所要约通知之日之后。对于根据交易所要约向我们交出的每张限制性票据，限制性票据的持有人将获得本金等于交出的限制性票据的注册票据。2028年注册票据的利息将每半年支付一次，并将从2023年11月15日开始的限制性票据的最新利息支付日起累计。2029年注册票据的利息将每半年支付一次，并将从2024年2月1日开始的限制性票据的最新利息支付日起累计。

根据美国证券交易委员会的现有解释，如果注册票据的持有人在其正常业务过程中收购注册票据，没有参与注册票据分配的安排或谅解，也不是该公司的关联公司，则限制性票据持有人在交易所要约中获得的注册票据可以自由转让，无需根据《证券法》进行进一步注册；但是，经纪交易商（参与的经纪交易商）在注册的交易所要约中接收注册票据还将对此类注册票据的转售有招股说明书的交付要求。美国证券交易委员会采取的立场是，参与的经纪交易商可以履行其对注册票据（不是转售最初出售限制性票据的未售出配股）的招股说明书交付要求，其招股说明书载于与此类注册票据有关的交易所要约注册声明中。

本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于转售收到的注册票据，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而收购的限制性票据。我们已经同意，在交易所要约到期后的90天内，如果一个或多个此类经纪交易商提出要求，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类经纪交易商处置任何注册票据。

希望在交易所要约中将其限制性票据兑换为注册的票据的限制性票据持有人必须表示，(1) 其收到的任何注册票据将在其正常业务过程中收购，(2) 在交易所要约开始时，它与任何人没有违反《证券法》规定参与注册票据发行的安排或谅解，(3) 它不是证券的关联公司（根据证券第 405 条的定义）发行人或任何担保人的法案），或者如果是此类关联公司，则将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，(4) 如果该持有人是经纪交易商，将获得自有账户的注册票据，以换取通过做市或其他交易活动获得的限制性票据，则该持有人将向其交付招股说明书（或，在法律允许的范围内，向购买者提供的招股说明书（与任何此类注册产品的转售有关）票据，(5) 该持有人持有待交换的限制性票据的所有权利、所有权和利益，(6) 此类持有人将限制性票据的所有权利、所有权和利息转让给发行人，以换取注册票据，不附带第三方的所有留置权、抵押权或权利或利益；(7) 如果该持有人不是经纪交易商，则不被聘用参与注册票据的公开发行，但无意参与其中。参见分配计划。

注册票据的转售

发行人未与任何将在交易所要约完成后获得交易所注册票据要约的人达成任何安排或谅解，以分配这些证券。发行人不知道有任何人会参与交易所要约以分发注册票据。

根据美国证券交易委员会工作人员在向埃克森资本控股公司（1988年5月13日发行）、摩根士丹利公司（1991年6月5日上线）和希尔曼和斯特林（1993年7月2日上市）发出的不采取行动信中阐述的立场，根据证券法，交易所要约中发行的注册票据无需注册即可转售、转售或以其他方式转让如果限制性票据的持有人，则提交符合《证券法》第10条要求的招股说明书希望将其限制性票据换成注册票据的人可以在限制性票据投标程序中作出如下陈述。但是，如果该持有人打算参与注册票据的分发，则为经纪交易商，在限制性票据的首次发行中以自己的账户直接从我们手中收购限制性票据，而不是由于做市活动或其他交易活动的结果，或者是公司的关联公司在《证券法》第 405 条中定义，例如持有人没有资格参与交易所要约，必须遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，并在与转售注册票据相关的招股说明书中被认定为承销商。请参阅下面的附加义务。

通过做市或其他交易活动收购限制性票据的经纪交易商必须以的形式提交招股说明书，才能转售其在交易所要约中以自己的账户收到的任何注册票据。本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于转售为换取该经纪交易商通过做市或其他交易活动而收购的限制性票据。我们已经同意，在交易所要约到期后的90天内，如果一个或多个此类经纪交易商要求，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类经纪交易商处置任何注册票据。有关经纪交易商的更多信息，请参阅分销计划。

在交易所要约或接受交易所要约不符合证券法或蓝天法的任何司法管辖区，我们不会向限制性票据持有人提出交易所要约，我们也不会接受限制性票据持有人的交易投标。

交易所优惠条款

根据条款并遵守本招股说明书和送文函中规定的条件，我们将接受在到期前正确投标且未撤回的所有限制性票据进行交换

时间。2028年限制性票据只能以20万美元的最低面额和超过20万美元的整数倍数进行投标。我们将发行20万美元的本金和超过2028年注册票据1,000美元的整数倍数，以换取在交易所要约中交出的2028年限制性票据的相应本金。2029年限制性票据只能以最低2,000美元的面额和超过2,000美元的整数倍数进行投标。我们将发行2,000美元的本金和超过2029年注册票据的1,000美元的整数倍数，以换取在交易所要约中交出的2029年限制性票据的相应本金。作为在交易所要约中交出的每张限制性票据的交换，我们将发行本金相似的注册票据。

注册票据的形式和条款在所有重要方面都将与限制性票据的形式和条款基本相同，唯一的不同是注册票据不会因不遵守适用的注册权协议而受到转让限制或年利率的任何提高。

注册票据将证明与限制性票据相同的债务。注册票据将根据授权发行限制性票据的同一契约发行，并有权享受的好处。因此，就契约的所有目的而言，未在交易所要约中交换的注册票据和限制性票据以及根据契约发行的任何适用系列的任何额外票据都将被视为契约下的单一债务证券。

交易所要约不以投标交换的注册票据的最低本金总额为条件。

确定有权参与交易所要约的限制性票据的注册持有人将没有固定的记录日期。

我们打算根据注册权协议的规定、《证券法》和《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度进行交易所要约。未在交易所要约中进行交换的限制性票据将保持未偿还状态，并继续累积利息，并将有权享受此类持有人在契约下拥有的权利和利益。

当我们向交易所代理发出书面接受通知时，我们将被视为已接受以适当方式投标的限制性票据进行交换。交易所代理人将充当投标持有人的代理人，目的是从我们这里接收注册票据并将注册票据交付给这些持有人。根据交易所要约和注册权协议的条款，我们明确保留修改或终止交易所要约的权利，并且不接受兑换交易所之前未接受的任何限制性票据的权利。

到期时间；延期；修订

交易所要约将于纽约时间2024年2月23日下午 5:00 到期，除非我们自行决定延长交易所要约的到期时间。

为了延长交易所要约，我们将以书面形式将交易所要约的任何延期通知交易所代理。我们将在先前预定的到期时间之后的工作日的纽约时间上午 9:00 之前，以书面形式或通过公开公告（如果有）通知限制性票据的注册持有人。

我们明确保留自行决定以下权利：

•

由于交易所优惠延期，推迟接受任何限制性票据的兑换；

•

延长交易所优惠或终止交易所优惠并拒绝接受受限

任何此类延迟接受、延期或终止后，将尽快向限制性票据的注册持有人发出书面通知或公开公告。如果我们以我们认为构成重大变更的方式修改交易所要约，我们将立即以合理的方式披露此类修正案，以向限制性票据的持有人通报此类修正案。

在不限制我们可以选择公布公告延迟接受、延期、终止或修改交易所要约的方式的前提下，除了及时向财经新闻服务机构发布新闻稿外，我们没有义务发布、刊登广告或以其他方式传达任何此类公告。如果我们对交易所要约进行任何重大更改，我们将通过对包括本招股说明书在内的注册声明进行生效后的修订来披露这一变更，并将向每位限制性票据的注册持有人分发经修订的或补充的招股说明书。此外，如果交易所要约将在该期间到期，我们将按照《交易法》的要求将交易所要约再延长五到十个工作日，具体取决于修正案的意义。如果延迟接受、延期、终止或修改交易所要约，我们将立即通过书面通知通知交易所代理人。

交易所要约的条件

无论交易所要约有任何其他条款，在以下情况下，我们都无需接受任何注册票据兑换任何限制性票据，并且我们可以在接受任何限制性票据进行交换之前按照本招股说明书的规定终止交易所要约：

•

交易所要约将违反美国证券交易委员会员工的任何适用的法律、规则、法规或适用的解释；或

•

我们认为，任何法院或任何政府机构已就交易所要约提起或威胁提起或威胁提起的任何诉讼或程序，这些诉讼或程序将损害我们执行交易所要约的能力。

此外，我们没有义务接受任何持有人的限制性票据进行交换，这些陈述未在送文函中以及交易所要约的目的和效力、限制性票据投标程序和分配计划以及根据美国证券交易委员会适用的规则、法规或解释为向其提供证券注册票据的适当表格而合理必要的其他陈述法案。

我们明确保留在任何时候或不同时间延长交易所要约开放期限的权利。因此，我们可以通过尽快向限制性票据的注册持有人发出书面通知（包括公开公告）来推迟对任何限制性票据的接受。在任何此类延期期间，先前投标的所有限制性票据仍将受交易所要约的约束，除非事先已撤回，否则我们可能会接受这些票据进行兑换。在交易所要约到期或终止后，我们将立即将出于任何原因不接受交换的任何限制性票据退还给投标持有人，不收取任何费用。

这些条件是为了我们的唯一利益，无论导致这些条件的情况如何，我们都可以坚持这些条件，或者在任何时候自行决定全部或部分放弃这些条件； 提供的对交易所要约的投标条件的任何豁免将适用于所有未偿还的限制性票据，而不仅仅适用于特定的限制性票据。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，则不构成对该权利的放弃。每项此类权利都将被视为一项持续的权利，我们可以随时或在不同时间主张该权利。

此外，我们不会接受任何已投标的限制性票据进行交换，也不会发行注册票据以换取任何限制性票据，前提是本招股说明书构成其一部分的注册声明受到威胁或生效，或符合经修订的1939年《信托契约法》规定的契约的资格（《信托契约法》”).

投标限制性票据的程序

除下述情况外，投标限制性票据的持有人必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前：

•

向交易所代理发送一份正确填写并妥善执行的送文函，包括送文函要求的所有其他文件，或

•

如果限制性票据是按照下述账面登记程序投标的，则招标持有人必须向交易所代理发送代理消息（如下所述）。

只有在交易所代理实际收到或确认后，才会被视为已发送。

此外，交易所代理人必须在到期日下午 5:00 之前收到纽约市时间下午 5:00 之前将限制性票据转入DTC的交易所代理账户、账面记账转账工具或未偿票据的证书以及送文函。

代理人信息一词是指计算机生成的消息，由DTC发送给交易所代理和并由其接收，构成账面记账确认书的一部分，该信息指出，DTC已收到招标参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受送文函的约束，并作出中包含的陈述和保证，我们可能会对送文函强制执行送文函这样的参与者。

交付限制性票据、送文函和所有其他所需文件的方法由持有人自行选择，风险自负。如果通过邮寄方式交付，我们建议持有人使用有适当保险的挂号邮件，并要求提供退货收据。在所有情况下，持有者都应留出足够的时间来确保及时交货。持有人不应向交易所代理人以外的任何人发送送文函或限制性票据。

如果持有人是受益所有人，其限制性票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册并希望投标，则该持有人应立即指示注册持有人代表其投标。任何参与DTC账面记账转账机制系统的注册持有人都可以通过让DTC将限制性票据转入交易所代理账户来实现限制性票据的账面记账交付。

除非交出交换的限制性票据是投标的，否则必须保证在送文信或撤回通知上的签名：

•

限制性票据的注册持有人未填写送文函中标题为 “特别发行指令” 或 “特别交付指示” 的方框的；或

•

用于符合条件的机构的账户。

如果需要保证送文函或撤回通知上的签名，则担保必须由符合条件的机构提供。符合条件的机构是一家金融机构，包括大多数银行、储蓄和贷款协会以及经纪公司，是证券过户代理尊爵会计划或新约克证券交易所尊爵会签名计划的参与者。

我们将合理地确定与投标交换的限制性票据的有效性、形式和资格有关的所有问题，以及与收取和接受投标时间有关的所有问题。这些决定将是最终的和具有约束力的。

我们保留拒绝任何未经有效投标的特定限制性票据，或拒绝接受我们认为可能非法的任何票据的权利。我们还保留在到期前放弃与任何特定限制性票据的投标形式或适用程序有关的任何缺陷或违规行为的权利。除非豁免，否则与限制性票据投标相关的任何缺陷或违规行为都必须在交易所要约到期之前得到纠正。公司、受托人、交易所代理人或任何其他人均无任何责任就限制性票据的任何投标中的任何缺陷或违规行为发出通知。公司、受托人、交易所代理人或任何其他人均不会因未通知任何缺陷或违规行为而承担任何责任。

如果送文函由限制性票据的注册持有人以外的其他人签署，则送文函必须附有注册持有人认可的限制性票据或由注册持有人正式签发的令人满意的书面转让或交换文书，无论哪种情况，均须由符合条件的机构担保。此外，无论哪种情况，原始背书或转让文书的签署都必须与限制性票据上所有注册持有人的姓名完全相同。

如果送文函或任何限制性说明或委托书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人签署，事实上是律师，公司官员或其他以信托或代表身份行事的人员，这些人在签署时应表明这一点。除非我们放弃，否则必须提交令我们满意的适当证据，证明他们有权这样做。

有关文件形式和有效性、资格（包括收到时间）、接受交换和撤回已投标限制性票据的所有问题将由公司自行决定，其决定将是最终决定并具有约束力。

通过签署或同意受送文函的约束，除其他外，限制性票据的每位投标持有人将声明：

•

它不是我们的关联公司，或者，如果是我们的关联公司，则将在适用于注册票据转售的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求；

•

注册票据将在其正常业务过程中收购；

•

它没有参与，无意参与，也没有与任何人安排或谅解参与注册票据的分配（在《证券法》的定义范围内）；以及

•

如果该持有人是经纪交易商，它将通过自己的账户获得注册票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的限制性票据，则它将交付与此类注册票据的转售相关的招股说明书（或在法律允许的范围内，向买方提供招股说明书）。参见分配计划.”

接受限制性票据进行交易；注册票据的交付

满足交易所要约的所有条件后，我们将在到期日后立即接受所有有效投标且未有效撤回的限制性票据。我们将在交易所要约到期和接受限制性票据后立即发行注册票据。请参阅上面的交换优惠条件。就交易所要约而言，当我们向交易所代理人发出接受有效投标的限制性票据的书面通知时，我们将被视为已接受有效投标的限制性票据进行交易。

对于接受交换的每张限制性票据，限制性票据的持有人将获得一张注册票据，其本金金额等于交出的限制性票据的本金。接受的限制性票据

交易所将从交易所要约完成之日起和之后停止累计利息。限制性票据被接受交换的限制性票据的持有人在任何利息支付日（记录日期发生在交易所要约完成之日或之后）将不会收到任何限制性票据的应计利息的付款，将被视为放弃了获得限制性票据的此类应计利息的权利。

在所有情况下，只有在交易所代理及时收到以下信息后，才会发行限制性票据的注册票据：

•

记账确认将限制性票据存入账面记账转账设施的交易所代理账户；

•

正确填写并正式签署的送文函或已发送的代理信息；以及

•

所有其他必需的文件。

未接受或未交换的限制性票据将在交易所要约到期后立即无偿退还给限制性票据的投标持有人。对于根据下述账面记账程序通过账面记账转账方式投标的限制性票据，未交换的限制性票据将在交易所要约到期后立即退还或重新贷记。

入账转账

交易所代理人将在本招股说明书发布之日后立即申请在DTC为限制性票据开立账户，以实现交易所要约。任何参与DTC系统并正在投标限制性票据的金融机构都必须让DTC根据DTC的转账程序，包括其ATOP 程序，将这些限制性票据转入DTC的交易代理账户，从而实现限制性票据的账面记账交付。参与者应在到期日纽约时间下午 5:00 之前将其接受通知给DTC。DTC将核实此次接受，将投标的限制性票据进行账面记账转账到交易所代理商在DTC的账户，然后向交易所代理发送账面记账转账确认书，确认书必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前收到。对本次账面录入转让的确认将包括一封代理消息，确认 DTC 已收到参与者的明确确认，参与者已收到送文函并同意受其约束，并且我们可以强制要求参与者执行传送信。在交易所要约中发行的注册票据的交付可以通过DTC的账面记账转账进行。但是，必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前，将包含任何所需的签名担保和任何其他所需文件的送文函（或代理人代发的消息）发送给交易所代理人（或其在DTC的代理商账户）下列出的地址，并由其接收。

撤回投标

除非本招股说明书中另有规定，否则限制性票据的持有人可以在交易所要约到期之前随时撤回（并重新提交）其投标。为了使提款生效，交易所代理必须在下文 Exchange Agent 项下所列地址之一收到书面撤回通知，或者持有人必须遵守 DTC ATOP 系统的相应程序。

任何此类撤回通知都必须注明出具提款限制性票据的人的姓名，注明要撤回的限制性票据（包括限制性票据的本金和限制性票据的CUSIP编号），如果限制性票据的注册名称与提款持有人的姓名不同，则注明限制性票据的注册名称。任何此类撤回通知还必须由在中提交限制性票据的人签署

与投标这些限制性票据的送文函上的原始签名相同，包括任何必要的签名担保，或者附上的转让文件，足以允许限制性票据的受托人以最初投标和撤回投标的人的名义登记这些票据的转让，如果适用，因为限制性票据是通过账面登记程序投标的，在 DTC 上指定参与者账户的名称和号码如果与投标撤回限制性票据的人不同，则记入贷方。

如果限制性票据是根据上述账面记账转账程序投标的，则任何提款通知都必须注明用于存入已撤回的限制性票据的DTC账户的名称和号码，并以其他方式遵守此类机构的程序。我们将确定有关此类通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）的所有问题，我们的决定是最终决定，对所有各方均具有约束力。就交易所要约而言，我们将认为任何如此撤回的限制性票据均未经过有效投标以进行交换。任何已投标交易但由于任何原因未兑换的限制性票据将在交易所撤回、拒绝投标或终止交易所后立即退还给持有人，无需向持有人支付任何费用（或者，如果限制性票据根据上述程序通过账面记账转入DTC 的交易代理账户，则限制性票据将立即存入在DTC开设的限制性票据账户）报价。正确撤回的限制性票据可以在到期前的任何时候按照上述限制性票据投标程序中描述的程序之一进行重新投标。

交易所代理

美国银行信托公司，全国协会已被指定为交易所要约的交易所代理人。您应将问题和协助请求或请求本招股说明书或送文函的更多副本直接发送给交易所代理人，地址如下：

美国银行信托公司、全国协会

c/o 菲尔莫尔大道 111 号 E.

明尼苏达州圣保罗， 55107

收件人：专业财务

向上述地址以外的地址交付不构成对交易代理的有效交付。

费用和开支

我们不会向经纪商、交易商或其他要求接受交易所要约的人支付任何款项。根据注册权协议，我们已同意支付除任何经纪交易商的佣金或特许权之外的任何和所有与交易所要约相关的费用，我们将赔偿限制性票据的持有人（包括任何经纪交易商和其他人员）的某些责任，包括《证券法》规定的责任，使他们免受损害。产生的与交易所要约相关的现金支出，包括自掏腰包交易所代理的费用将由我们支付。我们不会向购买协议下的初始购买者或任何承销商或持有人支付律师的费用和开支、承保折扣、经纪佣金或费用或与持有人出售或处置限制性票据有关的转让或其他税款（如果有）。

交易失败的后果

未根据交易所要约将限制性票据兑换成注册票据的限制性票据的持有人仍将受到限制性票据转让的限制性票据的限制性票据的限制性票据的转让限制，这是根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求以及与之相关的发行备忘录中规定的限制性票据发行的豁免或交易中规定的限制性票据的发行备忘录中规定的限制性票据的转让限制性票据的后果私人的限制性票据的配售发行。

通常，除非限制性票据是根据《证券法》注册的，或者根据《证券法》和适用的州证券法，要约或出售免于注册，否则您不得发行或出售这些票据。除注册权协议要求外，我们不打算根据《证券法》注册限制性票据的转售。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，只要持有人在的正常业务过程中获得注册票据，则根据交易所要约发行的注册票据可以由其持有人（《证券法》第405条所指的任何此类持有人除外）在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付条款的情况下进行转售、转售或以其他方式转让持有人对此没有任何安排或谅解分发将在交易所要约中收购的注册票据。任何在交易所要约中投标限制性票据以参与注册票据分发的持有人都不能依赖美国证券交易委员会的适用解释，必须遵守《证券法》中与二次转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。

我们目前预计不会根据《证券法》注册任何在交易所要约完成后仍未偿还的限制性票据。参见风险因素与交易所要约相关的风险您可能难以出售未交易的限制性票据。

会计处理

我们将在会计记录中记录注册票据，其账面价值与根据本招股说明书提出的要约交换的限制性票据的账面价值相同，这反映在交换之日的会计记录中。因此，出于会计目的，我们不会确认与交易所要约相关的任何收益或损失。我们将支付交易所要约的成本，并在注册票据的期限内摊销与发行限制性票据相关的剩余未摊销费用。

额外义务

在注册权协议中，我们同意，在某些情况下，如果出于任何原因，交易所要约未在2024年5月23日或2024年11月28日当天或之前完成，并且在此之后我们收到限制性票据的某些持有人提交上架注册声明的书面请求，我们将向美国证券交易委员会提交一份涵盖票据持有人转售票据的书面声明。在这种情况下，我们将继续有义务采取商业上合理的努力来保持上架注册声明的有效性，并向任何要求副本用于转售的经纪交易商提供其中包含的最新版本招股说明书的副本。

其他

参与交易所要约是自愿的，您应仔细考虑是否接受。我们敦促您在自行决定采取什么行动时咨询您的财务和税务顾问。将来，我们可能会寻求通过后续的交易所要约或其他方式，在公开市场或私下谈判的交易中收购未投标的限制性票据。我们目前没有计划收购任何未在交易所要约中投标的限制性票据，也没有计划提交注册声明以允许转售任何未投标的限制性票据。

注册票据的条款在所有重要方面都与限制性票据相同，唯一的不同是，交易所要约完成后，注册票据将不受任何有关交易所注册权的契约。票据的条款包括契约中规定的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款（《信托契约法》）。除非另有说明，否则所有提及 $ 的内容均指美元。除非适用法律另有规定，否则任何票据的注册持有人无论出于何种目的均将被视为其所有者。只有注册持有人才拥有契约下的权利。

发行人发行了本金总额为7.5亿美元的2028年到期的5.700％的优先有担保票据（2028 笔记) 根据日期为 2023 年 5 月 23 日的契约（发行日期）（经修订和重述的契约修订和重述，截至2023年12月19日，以及可能不时进一步修订、补充或修改，2028 年契约）在发行人、担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会中（受托人）和作为抵押代理人（抵押品代理”).

发行人发行了本金总额为12.50亿美元的2029年到期的6.250％的优先有担保票据（ 2029 年注意事项而且，与 2028 年票据一起，注意事项) 根据日期为 2023 年 11 月 28 日的契约（发行日期）（经修订和重述的契约修订和重述，截至 2023 年 12 月 19 日，以及可能不时进一步修订、补充或修改，2029 年契约而且，再加上2028年的契约，契约）包括发行人、担保人和作为抵押代理人的受托人。

契约受经修订的1939年《信托契约法》条款的约束。限制性票据是通过私下交易发行的，不受《证券法》的注册要求的约束。

以下的描述只是契约、证券文件和第一留置权债权人间协议的实质性条款的摘要。它声称不完整，是根据契约、证券文件和第一留置权债权人间协议的条款，包括其中对下文使用的某些术语的定义对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读契约、证券文件和第一留置权债权人间协议，因为它们将定义您作为持有人的权利，而不是本说明。您可以通过我们副标题附加信息下所列的地址索取契约、证券文件和第一留置权债权人间协议的副本。

注册票据的简要描述

注册注意事项：

•

将是发行人的一般性、有担保的优先债券；

•

将与发行人所有现有和未来的优先债务（包括高级信贷额度和现有优先票据）的支付权排名相同；

•

根据第一留置权债权人间协议的条款，抵押品上的留置权将在第一优先的基础上与任何第一留置权债务（包括优先信贷额度）在平等和按比例计算的基础上进行担保，但须遵守契约允许的某些留置权；

•

实际上，将优先于发行人所有现有和未来的无抵押债务（包括现有优先票据），但以担保票据的抵押品的价值为限；

最初将由担保人以优先担保方式进行担保，将来还将由每家直接和间接的全资国内限制性子公司（如果有）提供担保，这些子公司为发行人的某些重大债务提供担保，包括优先信贷额度和现有优先票据下的债务，但有某些例外情况。

尽管契约确实限制了我们和我们的某些子公司可能产生的有担保债务金额，但契约并未限制我们和我们的子公司可能产生的无抵押债务金额。我们或我们的子公司将来可能产生的任何债务都可能是巨额的，并且在上述的限额内，也可能获得担保。

担保

担保人作为主要债务人，而不仅仅是担保人，将在优先担保的基础上，共同和单独地、不可撤销和无条件地担保在到期时按时全额支付发行人根据契约和票据承担的所有债务，无论是支付本金、溢价（如果有）还是的利息通过签订契约或其补充条款，按照契约中规定的条款提供票据、费用、赔偿或其他内容。

担保人将为票据提供担保，将来，作为发行人某些重大债务的受限子公司的每家直接和间接国内全资子公司都将为票据提供担保，前提是按照下文或本注册票据说明的其他部分的规定发行。票据的每项担保将是每位担保人的普通、有担保的优先债务，将由留置权担保抵押品，该抵押品将在平等和按比例分摊的基础上与任何抵押品共享根据第一留置权债权人间协议的条款，第一留置权债务（包括发行人和此类担保人在优先信贷额度下的义务）将与该担保人所有现有和未来的优先债务（包括担保人对优先信贷额度的担保以及各子公司担保人对现有和未来优先票据的担保）在支付权中排在同等地位此类担保人（包括每家子公司）的无抵押债务担保人对现有优先票据进行担保），但以担保票据的担保人的抵押品价值为限，并将在该担保人未来所有次级债务的付款权中排在优先地位。票据的每项担保在结构上将从属于所有现有和未来的债务、优先股持有人的索赔以及不为票据提供担保的每位担保人的子公司的其他负债。某些外国子公司是优先信贷额度的借款人和担保人，但不会为票据提供担保。

并非所有发行人子公司都会为票据提供担保。如果这些非担保子公司发生破产、清算、重组或类似程序，则非担保子公司将向其债务持有人及其贸易债权人付款，然后才能将其任何资产分配给发行人或担保人。因此，我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人的任何索赔，实际上将优先于票据。契约将不限制发行人或其受限制子公司（包括非担保子公司）可能产生的未被视为债务的负债金额。

根据适用法律，每位担保人在其担保下的义务将在必要时受到限制，以防止担保构成欺诈性运输。但是，该条款可能无法有效保护担保免受欺诈性转让法的约束，也可能将适用的担保人义务减少到实际上使其担保毫无价值的金额。如果担保被宣布无效，则法院可以将其从属于担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有负债），，并且，根据此类债务的金额，担保人对其担保的负债可以减少为零。参见风险因素与票据相关的风险联邦和州欺诈性转让法可能允许法院宣布票据和/或票据担保无效，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。

根据其担保付款的任何担保人在全额支付契约下的所有担保义务后，都有权向对方担保人根据公认会计原则确定的相应净资产向其他担保人按比例分摊的这些款项的比例分摊款项。

每个子公司担保人均可根据契约中规定的条款和条件，将其全部或基本上全部资产合并或合并或出售给发行人或其他担保人或任何其他人，但不限于任何其他人。参见某些契约合并、合并或出售全部或几乎所有资产。

担保人的每份担保（但是，就持股而言，仅根据第 (4) 和 (6) 条）将在其条款中规定，将在以下情况下自动无条件解除和解除：

(1)

(i) 该担保人的股本的任何出售、交换、发行、处置或转让（通过合并、合并、合并或其他方式），之后适用的担保人不再是限制性子公司，或 (ii) 该担保人的全部或基本上全部资产，前提是此类出售、交换、发行、处置或转让是根据Ins的适用条款进行的假牙；

(2)

该担保人解除或解除优先信贷额度下的债务担保，或解除导致该担保设立的其他担保，但不论在何种情况下，偿还此类债务或由于偿还此类债务或根据此类担保而解除或解除的担保（据了解，有条件恢复的解除仍为解除担保，如果有）此类担保已恢复，此类担保也应在当时的范围内恢复必须根据某些契约（附加附属担保）中描述的契约提供担保；

(3)

根据契约的适用条款，将任何作为担保人的限制性子公司指定为非限制性子公司；

(4)

发行人行使法律辩护和契约抗辩中所述的合法辩护期权或契约抗辩期权，或根据契约条款履行发行人在契约下的义务；

(5)

在此类合并、合并或合并中，或担保人在其全部或几乎全部资产转让后进行清算时，与发行人或担保人合并、合并或合并为发行人或担保人的幸存者，在每种情况下，交易均符合契约的适用条款；或

(6)

如《修正、补充和豁免》中所述。

此外，对于2029年票据，发行人将有权在向受托人交付高级管理人员证书后，取消任何未在任何信贷额度下未偿还本金总额超过6亿美元的发行人债务的附属担保人， 2029年契约的适用条款未要求提供担保有条件地解除和解除其担保项下的所有义务，此后该担保将自动解除并解除无条件终止并被解雇，不得再有的武力或影响。

根据为票据提供担保的抵押品的价值，票据和担保实际上将优先于所有发行人和担保人现有和未来的无抵押债务。截至2023年9月30日，发行人和担保人共有137.51亿美元的未偿债务总额和70.6亿美元的有担保债务，包括优先信贷额度下的借款和相关担保（加上应收账款额度下的额外未偿5.5亿美元），此前发行人和担保人在2029年限制性票据的发行生效并同时修订了优先担保信贷额度以规定新的定期贷款B融资机制及其收益的使用。截至2023年9月30日，发行人还有（1）在优先信贷额度（减去未偿还信用证，如果有）中包含的循环信贷额度下有17.5亿美元可供借款，如果借入，将为有担保债务；（2）可以选择筹集更多定期贷款和/或将循环信贷额度和/或优先信贷额度下的定期贷款额度增加至该金额将使我们的优先担保第一留置权净杠杆率不超过规定的水平级别，，如果借用，则为有担保债务。

安全

票据和担保将由抵押品中的第一优先担保权益（受许可留置权的约束）担保。抵押品将由发行人或任何担保人持有的几乎所有财产和资产组成，但须遵守下一段所述的限制以及安全文件中规定的某些其他限制。

抵押品将不包括 (排除的财产”):

(i)

任何有偿拥有的不动产（不动产除外）以及不动产中的任何租赁权益（包括房东豁免、禁止和抵押物准入信），

(ii)

机动车辆、飞机和其他受所有权证书约束的资产，

(iii)

信用证权利，但以下情况除外：(A) 构成其他抵押品的支持义务的范围是，在该范围内，发行人或担保人在此类其他抵押品中授予的担保权益的完善只能通过在适用司法管辖区提交UCC融资报表或同等申报来完成，或者 (B) 在范围内不需要任何完善步骤（据了解，无需采取任何行动即可完善信用证中的担保权益）信贷权利，但提交UCC融资报表或在适用的司法管辖区提交等效申请），

(iv)

商业侵权索赔，如果发行人或任何担保人要求的损害赔偿金额不超过 25,000,000 美元，

(v)

任何政府或监管许可、联邦、州或地方特许经营权、证书、章程、同意和授权，但以此或适用法律（包括但不限于任何政府机构或机构的规章和条例）禁止或限制其中的担保权益或转让为限，或者需要政府的同意、批准、许可或授权（除非已获得同意、批准、许可或授权），其他除此类禁令外，限制或限制在 UCC 或其他适用法律中适用的禁止转让条款下无效，

(六)

适用法律（包括获得任何政府机构或第三方同意的任何要求）禁止或限制其质押或其中的担保权益（包括任何获得任何政府机构或第三方同意的要求）禁止或限制合同下的任何特定资产或权利，除非此类禁令失效

遵守 UCC 或其他适用法律中适用的禁止转让条款，或 (B) 仅限于违反与此类资产有关的任何书面协议、许可、租赁或类似安排的条款，或者需要同意、批准、许可或授权（发行人或任何担保人的同意、批准、许可或授权除外，或已获得的同意、批准、许可或授权）（在每种情况下，在 {br 之后} 使 UCC 或其他适用法律的相关禁止转让条款生效，或者会导致根据此类书面协议、许可或租赁中的任何控制权变更或其他类似条款（除非该条款被适用的禁止转让条款 UCC 或其他适用法律所取代）下的终止权，在每种情况下，(a) 不包括任何与信贷协议再融资债务（定义见优先信贷额度）相关的书面协议，并且 (b) 仅限于此类限制的范围根据信贷协议，质押或担保权益是允许的，但不是受契约禁止，

(七)

(1) 保证金股票，(2) 除IQVIA RDS Inc.或发行人或任何担保人直接拥有的任何全资重大子公司以外的任何人的股权，但仅限于 (x) 与该人与其他股权持有人的股权有关的组织文件或其他协议（其中所有股东均为发行人或担保人的任何此类协议除外）不允许或限制此类股权的质押或 (y) 该等股权的质押（包括任何行使补救措施）将导致对发行人或任何担保人或此类人员造成控制权变更、回购义务或其他不利后果，(3) 发行人或任何担保人直接拥有的任何全资重大外国子公司的股权超过此类重大外国子公司已发行和未偿还股权的66％，(4) 外国子公司（瑞士子公司除外）的任何股权 IQVIA AG)，(5) 任何非限制性子公司的股权，任何特殊用途证券化工具（或类似实体），包括任何证券化子公司、任何专属保险子公司、任何非营利子公司和（6）IQVIA政府解决方案公司的股权，

(八)

在适用的禁止转让生效后，任何合同、租赁、文书、许可证或其他文件或受购货款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要其中的担保权益的授予将违反或使此类合同、租约、文书、许可证或其他文件失效，或设定有利于其任何其他一方（发行人或担保人除外）的终止权 UCC 的规定，或违反任何适用法律（或将要求）政府的批准、同意或授权（在使《统一商法》或其他同等法律中适用的禁止转让条款生效之后），但收益和应收款除外，尽管有这样的禁令，根据 UCC 或其他适用法律，其转让仍被明确视为有效，

(ix)

发行人与高级信贷额度代理人协商后合理确定的任何财产或资产的质押或担保权益的设定或完善，这将对控股公司、发行人或其任何子公司造成重大不利税收后果，

(x)

任何意图使用在提交有关商标的使用声明或指控使用修正案之前申请商标，但仅限于中授予担保权益会损害该等商标的有效性或可执行性的期限（如果有）意图使用根据适用法律申请商标，

(十一)

特定资产，前提是高级信贷额度代理人在与发行人协商时作出的合理判断，设定或完善此类资产的此类质押或担保权益或获得此类资产的所有权保险、调查、摘要或评估的成本、负担或后果（包括不利的税收后果）超过持有人从中获得的实际收益，

(十二)

现金和现金等价物（（A）抵押品收益除外，发行人或任何担保人在此类收益中授予的证券利息的完善只能通过提交抵押品来完成

一份UCC融资报表或在适用司法管辖区提交的等效文件，或（B）在不需要任何完善步骤的情况下）、存款和其他银行和证券账户（包括证券权利和相关资产）（在每种情况下，不包括（A）此类账户中持有的抵押品收益，在这些账户中，发行人或任何担保人在这类收益中授予的担保权益的完善只能通过申报来完成 UCC 财务报表或在适用司法管辖区提交的同等文件，或 (B)程度（不需要任何完善步骤）和

(十三)

排除账户；

提供的, 然而，该排除财产不应包括第 (i) 至 (xiii) 条中提及的任何排除财产的任何收益、替代或替换（除非此类收益、替代或替换将独立构成第 (i) 至 (xiii) 条中提及的排除财产）。

双方理解并同意，在全额偿还优先信贷额度下的债务之前，如果高级信贷额度代理人对任何质押抵押品的任何交付或其他安排感到满意或同意，则抵押代理人应自动被视为对相同的此类安排感到满意。只要第一留置权债权人间协议生效，在全额偿还优先信贷额度下的债务之前，(A) 发行人或任何担保人可以通过向高级信贷额度代理人交付或就此类质押抵押品做出安排来履行其向抵押代理人交付此类质押品或作出安排的义务；(B) 如果高级信贷额度代理人授予 } 根据信用证中的规定延长期限如果协议与排除财产定义的相应条款基本相似，或者根据信贷协议行使自由裁量权来确定发行人的任何子公司均应排除在抵押和担保要求的要求之外或任何财产均为排除资产（在每种情况下均按信贷协议的定义），抵押代理人应自动被视为接受契约和安全文件下的此类决定，并应执行任何相关文档（如果适用）。发行人应就高级信贷额度代理人的任何决定向抵押代理人提供书面通知（可能是通过电子邮件），根据契约和证券文件的条款，该决定对抵押代理人具有约束力；但是，抵押代理人不受高级信贷额度代理人做出的任何对抵押品的权利、保护、利益、赔偿或豁免产生不利影响的决定的约束经抵押代理人事先书面同意的抵押代理人。

安全文件

在适用的发行日期，发行人、担保人和抵押代理人签订了一份或多份安全文件，定义了为票据和担保提供担保的担保权益的条款。这些担保权益确保了发行人和担保人在票据、契约、担保和安全文件下的所有义务到期时的付款和履行，如安全文件所规定。

在遵守证券文件条款的前提下，发行人和担保人有权根据证券文件和债权人间协议的规定以及证券文件和债权人间协议的规定，继续占有和保留对票据担保的抵押品（构成抵押品一部分并交由高级信贷额度代理人或控制抵押代理人存放或持有的任何财产的独家控制权）债权人协议），用于自由经营抵押品并收集、投资和处置由此产生的任何收入。

担保协议规定，发行人和担保人均无需 (a) 采取任何行动完善担保协议授予的任何担保权益，但以下列方式除外：(i) 根据相关州的《统一商法典》进行申报（不包括有关物质不动产以外的任何物品的固定资产备案），(ii) 有关知识产权的联邦申报

在担保协议的其他地方明确要求，(iii) 向抵押代理人（或在担保协议规定的某些情况下，控制权抵押代理人）交付担保协议其他条款中明确要求的所有抵押品，包括票据、有形动产票据、质押债务或质押股权，(iv) 对于包含商业侵权索赔的抵押品，采取行动担保协议的适用条款中规定的以及 (v)担保协议中明确规定的其他方法（如果有），或（b）在中完善所有权证书法规约束的任何资产。此外，发行人和担保人均无需 (x) 就任何抵押品（如果适用，在担保协议相关条款的要求范围内交付有证证券）签订控制权协议或向抵押代理人提供完善的控制权（在《统一商法》的含义范围内），或 (y) 根据美国以外的任何法律采取任何行动以授予、保存，完善或为任何担保权益的执行提供更好的保障根据担保协议（包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权）授予。

在某些情况下，管理优先信贷额度的协议要求为高级信贷额度代理人和美国境外优先信贷额度下的贷款人采取行动。契约和安全文件不要求采取此类行动。

参见风险因素与注册票据相关的风险。

抵押品的发放

除了根据第一留置权债权人间协议发行外，在以下任何一种或多种情况下，发行人和担保人有权从担保票据和担保的留置权中解除抵押品中包含的财产和其他资产：

(1)

发行人或任何担保人向非发行人或担保人任何人出售、转让或以其他方式处置契约允许的任何抵押品时；

(2)

只要构成此类抵押品的财产归任何担保人所有，在此类担保人解除其担保义务后；

(3)

只要此类抵押品以其他方式成为排除财产；

(4)

如以下修正、补充和豁免中所述；以及

(5)

根据第一留置权债权人间协议。

担保票据或担保的所有抵押品的担保权益也将在 (i) 履行和解除契约后释放，如下文的 “清偿和解除” 项下所述，或 (ii) 下文 “法律辩护和契约无效” 中描述的契约下的法律辩护或契约辩护。

仅就2029年票据而言，发行人将有权在向受托人和抵押代理人交付高级管理人员证书后，从担保2029年票据和担保的留置权中解除担保人拥有并包含在抵押品中的某些财产和其他资产，前提是此时，(i) 该担保人不为未偿发行人的未偿债务提供担保根据以该担保人的此类财产或其他资产作为留置权担保（或需要担保）的任何信贷额度并且（ii）发行人对其的优先无抵押长期债务拥有两家评级机构的投资等级评级。此外，发行人将有权在向受托人和抵押代理人交付高级管理人员证书后，从担保2029年票据的留置权中解除发行人拥有并包含在抵押品中的某些财产和其他资产，前提是（i）发行人没有在任何有担保（或所需的信贷额度下产生或担保未偿债务）（由）发行人的此类财产或其他资产的留置权担保，以及（ii）发行人具有投资级别评级关于其来自两家评级机构的优先无抵押长期债务。

在发行人或任何担保人（视情况而定）遵守契约和证券文件所要求的先决条件，向受托人和抵押代理人交付高级管理人员证书和法律顾问关于契约和证券文件所要求的所有先决条件均已得到遵守的意见后，受托人或抵押代理人（视情况而定）应立即促使已释放的抵押品的发放和释放重新传送给发行人或适用的担保人，应全部收取发行人或担保人合理要求采取的与此相关的其他行动。

第一留置权债权人间协议

2023 年 5 月 23 日，抵押代理人和受托人代表票据持有人签订了第一份留置权债权人间协议（第一留置权债权人间协议），代表优先信贷额度下的有担保方的高级信贷额度代理人，以及任何其他允许的第一留置权债务的持有人的代表（何时及如果有的话），包括抵押代理人和代表根据第一留置权债权人协议签订第一留置权债权人间协议的2029年票据持有人的受托人 2023 年 11 月 28 日）。第一留置权债权人间协议规定了第一留置权债务持有人在共享抵押品方面的相对权利和义务。第一留置权债权人间协议在下述事项上对票据持有人具有约束力，其约束力与此类条款适用于抵押代理人的程度相同。第一份留置权债权人间协议规定，如果第一留置权债权人间协议与任何担保文件、契约或票据发生冲突，则第一留置权债权人之间应以第一留置权债权人协议为准。

在本摘要中，一方面，票据、契约和安全文件下的债务，另一方面，优先信贷额度下的债务均被称为一系列第一留置权债务。未经任何票据持有人同意，根据契约限制产生的额外一系列第一留置权债务的授权代表和抵押代理人可以通过执行和交付合并协议成为第一留置权债权人间协议的当事方。

本第一留置权债权人间协议摘要还使用了以下术语：

“适用的授权代表就任何共享抵押品而言，是指（i）在（x）信贷协议义务的解除和（y）非控股授权代表强制执行日期、高级信贷额度代理人，以及（ii）（x）信贷协议义务和（y）非控制性授权代表强制执行日期中较早的起和之后，即主要非控制性授权代表。

“授权代表指 (i) 就高级信贷额度下的任何债务或优先信贷额度下的有担保方而言，为高级信贷额度代理人；(ii) 就票据、契约和安全文件下的债务或契约下的有担保方而言，指受托人；(iii) 对于任何其他第一留置权债务或其他第一留置权债务持有人 2023 年 5 月 23 日之后受第一留置权债权人间协议的约束，行政代理人、抵押代理人、受托人或其他在《第一留置权债权人间协议》的适用合并协议中被指定为该系列授权代表的代表。

“抵押品指根据任何 First 留置权证券文件为担保一项或多项第一留置权义务而设立的受留置权约束或声称受其约束的所有资产和财产。

“抵押代理在标题下使用的第一留置权债权人间协议是指（i）对于优先信贷额度下的任何债务，即高级信贷额度代理人；（ii）对于票据、契约和证券文件下的债务，或担保文件下的有担保方

“控制抵押品代理人指 (i) 在 (x) 解除信贷协议义务和 (y) 非控股授权代表执行日期、优先信贷设施代理人和 (ii) (x) 解除信贷协议义务和 (y) 非控股授权代表强制执行日期中以较早者为准，该系列附加第一留置权债务的抵押品代理人，该系列债务构成当时所有未偿还本金中最大的未偿本金其他第一留置权义务（按照相关授权代表的指示）。

“控制有担保方就任何共享抵押品而言，（x）当高级信贷额度代理人为控制抵押品代理人时，即优先信贷额度下的有担保方，以及（y）在任何其他时间，指其授权代表是此类共享抵押品的适用授权代表的一系列第一留置权担保方。

“排放指，对于任何共享抵押品和任何系列第一留置权债务，该系列第一留置权债务不再由此类共享抵押品担保的日期。

“解除信贷协议义务就任何共享抵押品而言，指与此类共享抵押品有关的信贷协议义务的解除；前提是信贷协议义务的解除不应被视为与优先信贷额度项下的此类债务的再融资有关，根据管理其他第一留置权债务的文件，该文件由高级信贷额度代理人以书面形式指定给抵押代理人和各方，由此类共享抵押品作保其他授权代表作为第一留置权债权人间协议的信贷协议。

“第一留置权债务统称（i）优先信贷额度下的债务（ii）与契约、票据和担保有关的债务，以及（ii）每系列额外债务（其中额外义务包括在第一留置权债权人之间协议签订之日后产生的债务，当时存在的关于第一留置权债务的规定允许在同等条件下产生和担保）以及担保第一留置权的留置权的税率依据根据第一留置权债权人间协议的规定受该协议约束的债务，如第一留置权债权人间协议进一步描述的那样）。

“第一留置权担保方指（i）信贷协议下的有担保方和（ii）任何其他第一留置权债务的持有人，包括抵押代理人、受托人和票据持有人。

“主要非控股权授权代表就任何共享抵押品而言，指一系列第一留置权债务（与优先信贷额度有关的债务除外）的授权代表，该系列债务构成了与此类共享抵押品有关的当时未偿还的第一留置权债务（优先信贷额度债务除外）中最大的未偿本金。

“非控制权授权代表在任何时候，就任何共享抵押品而言，指在任何时候都不是该共享抵押品的适用授权代表的任何授权代表。

“非控制性授权代表执法日期对于任何非控股权授权代表而言，是指该日期之后 180 天（在此期间 180 天内，该非控制性授权代表是主要非控股授权代表）

同时出现 (a) 违约事件（根据该非控股授权代表作为授权代表的文书中的定义和定义）以及（b）每个抵押代理人和彼此的授权代表收到该非控股授权代表的书面通知，证明（i）该非控制性授权代表是主要的非控制性授权代表，以及违约事件（定义在此类非控制性文书所依据的文书授权代表（即授权代表）已经发生并仍在继续，(ii) 该非控股授权代表作为授权代表的的系列第一留置权义务目前应根据该文书的条款全额到期并全额支付（无论是由于加速还是其他原因）； 提供的 非控股权授权代表的强制执行日期应予延期，不得到期，也应被视为未发生任何与任何共享抵押品 (A) 有关的强制执行日期。高级信贷额度代理人已开始并正在努力对此类共享抵押品采取任何执法行动，或 (B) 发行人或第一留置权债权人间协议中所述的任何担保人或其他设保人，任何时候已授予担保权益的设保人然后，此类共享抵押品是债务人根据或与之相关的债务人（或(否则受) 任何破产或清算程序的约束。

“非控制性有担保方就任何共享抵押品而言，指不控制此类共享抵押品的有担保方的第一留置权担保方。

“共享抵押品指任何时候两个或更多系列第一留置权债务的持有人在此时持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候未偿还的第一留置权债务超过两个系列，并且少于所有系列的第一留置权债务的持有人在任何抵押品中持有有效和完善的担保权益，则该抵押品应构成当时在该抵押品中持有有效和完善担保权益的第一留置权系列债务的共享抵押品，不应构成任何没有有效和完善证券的系列的共享抵押品当时对此类抵押品的利息。为担保优先信贷额度而质押的作为优先信贷额度的借款人和担保人的外国子公司的资产将不构成票据的共享抵押品，因此票据无权从此类资产的收益中获得付款。

与共享抵押品有关的行动；禁止对留置权提出异议。根据第一留置权债权人间协议，如下所述，只有控股抵押品代理人可以就任何共享抵押品（包括与就任何共享抵押品达成的任何债权人间协议）采取行动或不采取行动。在高级信贷额度代理人担任控股抵押品代理人的任何时候，任何非控股有担保方都不得或不应指示任何抵押代理人，非控股抵押品代理人启动任何司法或非司法止赎程序，寻求任命受托人、接管人、清算人或类似官员，试图接管任何行动占有权、行使任何权利，就其安全性采取补救措施或权力，或以其他方式采取任何行动强制执行其担保对任何共享抵押品（包括与任何共享抵押品有关的任何债权人间协议）的权益、变现或采取任何其他行动，无论是根据适用于第一留置权债务系列的任何担保文件、适用法律还是其他规定，都同意只有根据优先信贷额度管理文件行事的高级信贷额度代理人才有权采取任何此类行动或对共享资产采取任何此类补救措施当时的抵押品。

对于任何共享抵押品，在高级信贷额度代理人不是控股抵押品代理人的任何时候， (i) 控股抵押品代理人只能根据适用的授权代表的指示行事，(ii) 控股抵押品代理人不得遵循任何非控制性授权代表（或任何其他第一留置权）有关此类共享抵押品（包括与任何共享抵押品有关的任何债权人间协议）的任何指示除此之外的其他派对适用的授权代表），以及 (iii) 任何非控制性授权代表或其他第一留置权担保方（适用的授权代表除外）都不应或应该指示

控制性抵押代理人启动任何司法或非司法止赎程序，寻求为其指定受托人、接管人、清算人或类似官员，尝试采取任何行动占有任何股权、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动强制执行或变现其担保权益，或就任何股份采取任何其他行动抵押品（包括与任何共享抵押品有关的任何债权人间协议），是否根据任何有关第一留置权债务的文件、适用法律或其他规定，双方同意，只有控股抵押代理人根据适用的授权代表的指示并根据其作为授权代表行事的第一留置权债务的文件行事，才有权对共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。尽管有上述规定，(i) 在任何破产或清算程序中，任何抵押代理人或任何其他第一留置权担保方均可就第一留置权担保方所欠的第一留置权债务提交索赔证明或利息陈述；(ii) 任何抵押代理人或任何其他第一留置权担保方均可采取任何行动以维护或保护为第一留置权担保方授予的留置权的有效性和可执行性，前提是此类行动不利于或可以合理预期不利于 (A)为控股有担保方或控股抵押代理人或任何其他控制性有担保方行使补救措施的权利而授予的留置权，或 (B) 在其他方面与本协议条款不一致的留置权；以及 (iii) 任何抵押代理人或任何其他第一留置权担保方均可针对任何人提出的任何动议、索赔、对抗诉讼或其他诉状提出任何响应性或防御性诉状或以其他方式寻求驳回此类第一留置权的主张或留置权在每种情况下，有担保方，包括由共享抵押品担保的任何债权，以不违背第一留置权债权人协议的条款为限。

尽管担保每系列第一留置权债务的留置权具有同等优先权，但控制抵押品代理人可以像该控制抵押品代理人对此类抵押品拥有优先留置权一样处理共享抵押品。非控制性授权代表或非控制性有担保方不得对控股抵押品代理人、适用授权代表或控制权有担保方提起的任何止赎程序或诉讼，或控股抵押代理人、适用授权代表或控股有担保方行使与共享抵押品有关的任何权利和补救措施提出异议、抗议或反对，或促使控权抵押代理人这样做。不得将上述内容解释为限制任何第一留置权担保方、任何抵押代理人或任何授权代表对不构成共享抵押品的任何抵押品的权利和优先权。第一留置权担保方均同意，在任何程序（包括任何破产或清算程序）中，不会（并将放弃任何权利）质疑、质疑或支持任何其他人对抵押品全部或任何部分或第一留置权债权人之间协议条款的完善、优先权、有效性、有效性、扣押或可执行性提出异议; 前提是第一留置权债权人间协议中的任何内容均不得解释为防止或损害任何抵押代理人或任何授权代表执行第一留置权债权人间协议的权利。

每个第一留置权担保方均同意 (i) 它不会在任何诉讼中质疑或质疑任何系列或任何相关担保文件的任何第一留置权债务的有效性或可执行性，也不会质疑任何相关担保文件下任何留置权的有效性、扣押、完善性或优先权，或质疑第一留置权债权人协议或其他条款规定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性，(ii) 它不会采纳或促使采取任何目的或意图是或可能的行动无论是通过司法程序还是其他方式，以任何方式干涉、阻碍或拖延控制抵押品代理人对共享抵押品的任何出售、转让或其他处置，(iii) 除第一留置权债权人协议中另有规定外，它无权 (A) 指示控股抵押代理人或任何其他第一留置权担保方行使，也不得对任何共享资产行使任何权利、补救措施或权力抵押品（包括根据任何债权人间协议）或 (B) 对行使的同意由控股抵押代理人或任何其他持有人对任何共享抵押品拥有任何权利、补救措施或权力的第一留置权担保方，(iv) 不得在任何诉讼、破产、破产或其他程序中提起任何诉讼或主张对控权抵押代理人或任何第一留置权担保方提出任何索赔

因任何共享抵押品的具体履行、指示或其他方式提供的损害赔偿或其他救济，控股抵押品代理人、任何适用的授权代表或任何其他第一留置权担保方均不对控股抵押品代理人、此类适用的授权代表或其他第一留置权担保方根据第一留置权中间权的规定对任何共享抵押品采取或不采取的任何行动承担责任它不会寻求的债权人协议 (v)，并放弃在取消抵押品赎回权或以其他处置此类抵押品时要求任何共享抵押品或其任何部分的任何权利；(vi) 它不会通过司法程序或其他方式，直接或间接地试图质疑《第一留置权债权人间协议》中任何条款的可执行性；前提是，第一留置权债权人协议中的任何内容均不得解释为妨碍或损害控股者的权利抵押代理人或任何其他第一留置权担保方，以强制执行第一留置权债权人协议。

索赔的优先权。(a) 在不违反本节最后两段的前提下，如果违约事件（根据管理任何系列第一留置权债务的文书及其定义）已经发生并仍在继续，并且控股抵押品代理人或任何其他第一留置权债务持有人正在采取行动强制执行对任何共享抵押品的权利，或在任何破产、发行人或任何担保人案件中对任何共享抵押品进行任何分配，或任何第一留置权担保方根据任何债权人间协议获得任何付款（不包括第一留置权债权人间协议），涉及任何共享抵押品、控股抵押品代理人或任何第一留置权债务持有人因执行这种权利或补救措施而出售、收取或以其他方式清算任何此类共享抵押品的收益，或者控股抵押代理人或任何第一留置权债务持有人根据任何此类债权人间协议收到的与此类共享抵押品有关的收益以及任何此类付款的收益，以及分配，应适用于如下：

(A) 第一，根据管理第一留置权债务的任何担保信贷文件的条款，按比例支付应付给每位抵押代理人和每位名授权代表（各以其身份）的所有款项；

(B) 第二，在不违反本节倒数第二段的前提下，按比例全额支付每个系列的第一留置权债务，根据管理此类第一留置权债务的适用担保信贷文件的条款，此类收益将适用于给定系列的第一留置权债务；前提是在启动任何针对发行人或任何担保人的破产或清算程序之后，仅限持有人第一留置权义务，仅用于本条款的目的第二而不是任何其他关于第一留置权义务的文件，如果共享抵押品的价值不足以满足《破产法》第 506 (a) 和 (b) 条或破产法或其他破产法中任何其他适用条款在此类破产或清算程序中允许的第一留置权债务的申请后利息的全部金额，则每系列第一留置权债务的金额应仅包括第一留置权债务的金额第一留置权的申请后利息的最大金额《破产法》第 506 (a) 和 (b) 条或《破产法》或其他破产法的任何其他适用条款在此类破产或清算程序中允许的义务；以及

尽管有上述规定，如果任何第一留置权债务的持有人收到的款项或其他追回款超过其当时根据前述规定有权获得的第一留置权债务的付款部分，则该第一留置权债务持有人应以信托形式持有此类款项或追回款项，以造福第一留置权债务的所有持有人，并应立即将此类款项或追回款交给控制抵押品代理人进行分配前述内容。尽管如此，对于由第三方（第一留置权债务的每位持有人除外）购买的任何共享抵押品

的留置权或担保权益优先于任何一系列第一留置权债务的担保权益，但优先于任何其他系列第一留置权债务（此类第三方，介入债权人），分配给该干预债权人的任何共享抵押品的价值或收益应仅按比例从共享抵押品或与存在此类减值的一系列第一留置权债务（定义见下文）相关的收益中扣除。

无论授予、扣押或完善的任何留置权的日期、时间、方法、方式或顺序如何，无论任何司法管辖区的《统一商法》、任何适用的房地产法律或任何其他适用法律或管辖第一留置权债务的担保信贷文件或任何其他系列的第一留置权债务有任何缺陷或缺陷或任何其他情况无论如何（但是，在每种情况下，都是主题根据第一留置权债权人间协议的适用条款），每个第一留置权担保方将同意，为任何共享抵押品上的每系列第一留置权债务提供担保的留置权将具有同等优先权。

(a) 具有司法管辖权的法院对任何系列的第一留置权债务作出的任何裁定，即 (i) 该系列的第一留置权债务根据适用法律不可执行或从属于任何其他债务（另一系列第一留置权义务除外），(ii) 该系列的第一留置权债务在任何其他系列的抵押品中均不具有有效且完善的担保权益第一留置权债务，和/或（iii）存在任何中间担保权益，以担保任何其他利益债务（不包括任何其他系列的第一留置权债务），其基础排名在该系列第一留置权债务的担保权益之前，但次于任何其他系列第一留置权债务的担保权益，或 (b) 存在任何其他第一留置权债务系列的抵押品，这些抵押品不是该系列第一留置权债务的共享抵押品（前述条款 (a) (i) 中提及的任何此类条件，或 (b) 对于任何一系列第一留置权债务，应称为作为减值此类第一留置权债务系列中）；前提是，对于适用于所有第一留置权债务的抵押贷款的重大不动产，存在的最大索赔不应被视为任何系列第一留置权债务的减值。如果任何一系列第一留置权债务出现任何减值，则此类减值的结果应完全由该系列第一留置权债务的持有人承担，以及该系列第一留置权债务持有人的权利（包括但不限于根据第一留置权债权人间协议的适用条款获得此类第一留置权债务分配的权利）的持有人承担债权人协议应根据需要进行修改此类减值的影响仅由此类第一留置权债务的持有人承担，受此类减值影响。此外，如果根据适用法律（包括但不限于根据《破产法》第1129条或任何其他破产法的任何同等条款）对任何系列的第一留置权债务进行了修改，则对此类第一留置权债务或管理此类第一留置权债务的担保信贷文件的任何提及均应指经修改的此类债务或文件。

为担保信贷协议下的债务而质押的现金和现金等价物组成的抵押品，包括信用证的偿还债务，包括高级信贷额度代理人根据信贷协议的某些部分（或任何等值的继任条款）持有的任何现金和现金等价物，应按信贷协议中规定的使用，不构成共享抵押品。

营业额。如果任何第一留置权担保方根据该系列第一留置权债务的任何抵押文件或通过行使适用法律或任何破产或清算程序中或通过行使任何其他补救措施（包括根据任何债权人间协议），通过行使适用法律规定的任何权利，或通过任何其他救济措施（包括根据任何债权人间协议）获得对任何共享抵押品的所有权，或通过任何其他补救措施（包括根据任何债权人间协议）获得任何收益或付款留置权义务，那么它应持有这样的股份第一留置权债权人其他各方的抵押品、收益或信托付款

自动释放留置权。如果控股抵押品代理人在任何时候取消抵押品赎回权或以其他方式对任何共享抵押品行使补救措施，那么（无论当时是否有任何破产或清算程序正在进行中）为适用系列的有担保方的利益而对方在这类共享抵押品上的留置权将在任何时候自动解除和解除，但仅限于此类留置权此类共享抵押品的控制抵押品代理人是已解除和清偿；前提是从中实现的任何共享抵押品的任何收益均应按照上述执法收益分配收益中的说明进行使用。

与破产和破产程序有关的某些协议

第一留置权债权人间协议规定，尽管发行人或其任何子公司根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、破产、破产管理或类似法律启动了任何程序，该协议仍将保持完全的效力和效力。在任何破产或清算程序启动后，与共享抵押品及其收益有关的相对权利应在与该程序申请之日相同的基础上继续。第一留置权债权人间协议中提及的任何设保人均应包括设保人，例如占有债务人以及该设保人的任何接管人或受托人。第一留置权债权人间协议的当事人承认，该协议的条款旨在按照《破产法》第510（a）条或任何其他破产法的任何同等条款的规定执行。

第一留置权债权人间协议规定，如果发行人和/或任何担保人受到《破产法》或任何其他破产法的约束，则应当占有债务人，申请融资批准的动议 (DIP 融资）由一个或多个贷款人提供（DIP 贷款机构）根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等条款和/或根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何同等条款使用现金抵押品的发行人或任何担保人（任何控股有担保方或任何控股有担保方的授权代表除外）将同意不对任何此类融资或其上的留置权提出异议确保相同安全的共享抵押品（DIP 融资留置权）或任何构成共享抵押品的现金抵押品的使用，除非控股抵押品代理人或任何控股有担保方的授权代表随后反对或反对此类DIP融资留置权或现金抵押品的使用（以及（i）在为了控制有担保方的利益而言，此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品的留置权，则每个非控制性有担保方都将使其处于从属地位与此类共享抵押品有关的留置权，其条款与控股有担保方的留置权（构成DIP融资留置权的任何第一留置权债务持有人的任何留置权除外）处于从属地位，（ii）在的范围内，此类DIP融资留置权的排名与为担保控股有担保方第一留置权义务而授予的任何此类共享抵押品的留置权相同，每个非控制性有担保方都将确认此类共享抵押品的优先权如《第一留置权债权人间协议》中所述），在每种情况下，只要：

(A) 每个系列第一留置权债务的持有人保留其对向DIP 贷款人质押的所有此类共享抵押品的留置权的好处，包括此类程序启动后产生的收益，优先权相同对比破产案开始前存在的所有其他第一留置权债务持有人；

(B) 每个系列第一留置权债务的持有人在向任何第一留置权债务持有人质押的任何额外抵押品上获得留置权，作为充分的保护或其他与此类DIP融资或现金抵押品的使用相关的其他保障，具有相同的优先权对比第一留置权债权人间协议中规定的第一留置权担保方（构成DIP融资留置权的任何第一留置权债务持有人的任何留置权除外）；

提供的 第一留置权债权人间协议并没有限制每个系列的第一留置权有担保方反对授予留置权的权利，以担保受留置权的任何抵押品的DIP融资，以支持该系列第一留置权债务的持有人或其不构成共享抵押品的授权代表；还规定，第一留置权的持有人

获得适当保护的留置权债务不得反对任何其他第一留置权债务持有人获得足够的保护，其保护与向此类第一留置权债务持有人提供的与DIP融资或使用现金抵押品有关的适当保护相当。

《第一留置权债权人间协议》还规定，如果任何第一留置权债务应全额支付，并且随后无论出于何种原因（包括《破产法》、任何其他破产法或任何类似法律下达的取消优先权的命令或判决，或与之相关的任何索赔的和解），则必须退还或偿还与之相关的任何索赔的条款和条件第一留置权债权人间协议的适用条款应完全适用直到所有此类第一留置权债务再次以现金全额支付为止。

初级优先债权人间协议

如果发行人或任何担保人因担保第一留置权债务的抵押品的次级留置权产生任何债务（契约不禁止此类债务和留置权），则抵押代理人将签订次级优先债权人间协议，规定抵押代理人高级信贷额度代理人的相对权利和义务，代表票据持有人和此类债务的持有人。此类次级优先债权人间协议的形式应由优先信贷工具代理人（或者，如果信贷协议已终止），则由第一留置权债权人协议下的控股抵押品代理人确定；如果契约下的抵押代理人当时是控股抵押品代理人，则此类债权人间协议应规定担保此类债务的留置权从属担保票据和其他债权人的留置权有关此类债务的债权人条款发行人通过高级管理人员证书向抵押代理人认证的发行人（适用于提供次级优先留置权的债权人间协议）的真诚决定是合理的惯例。

录音和观点。

从截至2023年12月31日的日历年度开始，发行人应在每年12月31日或之后的一个月内，向受托人和抵押代理人（如果受托人除外）提供法律顾问意见 (1)，说明该律师认为采取一切必要行动完善或继续完善安全文件所设定的担保权益，并背诵此类文件的细节已采取行动或提及律师先前发表的载有此类细节的意见，或 (2) 指出，在该律师的意见，没有必要采取此类行动来完善或继续完善根据任何安全文件设定的任何担保权益。

在适用的范围内，发行人应促使信托契约法与报告有关的第313（b）（1）条和与发放受安全文件留置权约束的财产或证券有关的信托契约法第314（d）条得到遵守。

契约允许的任何抵押品的发放均应被视为不损害契约下的留置权以及违反该协议的《证券协议》和其他安全文件。《信托契约法》第314（d）条要求的任何证书或意见均可由发行人的的高级管理人员或法律顾问（如适用）签发，除非信托契约法第314（d）条要求此类证明或意见必须由独立人士作出，该人应是发行人选定的独立工程师、评估师或其他专家。

尽管契约中有任何相反的规定，但如果发行人和担保人合理地确定根据《信托契约法》第 314 (d) 条的条款或对美国证券交易委员会及其工作人员的含义的任何解释或指导，包括没有行动信或豁免令，则不应要求他们遵守《信托契约法》第 314 (d) 条的全部或任何部分《信托契约法》第314（d）条的任何部分均不适用于抵押品的任何发行或一系列发行。在不限制前述内容概括性的前提下，除其他外，发行人和担保人可以在不经受托人、抵押代理人或持有人任何释放或同意的情况下，在不经受托人、抵押代理人或持有人任何解除或同意的情况下，与开展与抵押品有关的普通课程活动，包括（i）出售或以其他方式处置任何交易或一系列关联交易中的抵押品，任何已经磨损、有缺陷、过时或未被使用或使用的财产或资产发行人和担保人的业务或正常业务过程中的其他业务；(ii) 放弃、终止、取消、解除或更改或替代任何租赁、合同或其他协议或文书； (iii) 交出或修改其可能持有或拥有或可能经营的任何特许经营、执照或许可证；(iv) 变更、修复、更换、变更其结构、机械、系统、设备、固定装置和附属设施的位置或位置或位置或增建部分；(v) 发放许可证任何知识产权；（viii）在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置库存；（vii）收集、出售或以其他方式处置正常业务过程中的应收账款；（viii）用在普通业务过程中任何时候作为抵押品一部分的现金支付现金（包括偿还债务或支付利息）；以及（ix）放弃任何财产（包括知识产权）在发行人和发行人的业务中不再使用或不再有用担保人；但是，前提是发行人和担保人有权依赖上述，前提是发行人在每年6月30日和12月30日结束后的30个日历日内向受托管理人交付一份高级管理人员证书，大意是发行人在期间发行人未依据信守信托契约法第314（d）条所发布的所有信息上述内容是在正常业务过程中进行的。

票据的付款代理人和注册商

发行人将保留一个或多个票据的付款代理人。票据的初始付款代理人将是美国银行信托公司，全国协会。

发行人还将保留一个或多个注册机构和过户代理人。票据的初始注册商和过户代理人将是美国银行信托公司全国协会。注册商将保留一份登记册，不时反映未偿还票据的所有权。无论出于何种目的，注册持有人将被视为票据的所有者。只有注册持有人才拥有契约下的权利。付款代理人将为票据付款，过户代理人将代表发行人为票据的转让提供便利。持有人可以根据《信托契约法》第 312 (b) 条与其他持有人就其在契约或票据下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册商和其他任何人都应受到《信托契约法》第 312 (c) 条的保护。

发行人可以在不事先通知持有人的情况下更改任何付款代理人、注册机构或过户代理人。发行人或其任何子公司均可充当付款代理人、注册机构或过户代理人。

持有人可以根据契约转让或交换票据。另请参阅转让限制和图书录入、配送和表格。注册商和受托人可以要求持有人提供与票据转让有关的相应背书和转让文件。持有人将被要求支付转账时应缴的所有税款。发行人无需转让或交换与控制权变更要约相关的任何选定赎回或已投标（且未撤回）进行回购的票据。此外，在邮寄赎回票据通知之前的15天内，发行人和注册机构无需发行、注册转让或交换任何票据。

本金、到期日和利息

2028 年限制性票据和 2028 年注册票据（统称为2028 笔记”)

发行人以私募方式发行了2028年限制性票据的本金总额为7.5亿美元。2028 年限制性票据将于 2028 年 5 月 15 日到期。本次发行后，发行人可能会根据2028年契约不时发行额外的2028年票据（2028 年其他注意事项）。特此发行的2028年票据和随后根据2028年契约发行的任何2028年附加票据，以及根据注册权协议发行的任何2028年注册票据，将视为2028年契约下所有目的的单一类别，包括豁免、修订、兑换和购买要约； 提供的, 然而，如果任何此类2028年附加票据不能与2028年票据互换，则此类2028年附加票据应具有不同的CUSIP或ISIN号码（或其他适用的识别号码）。2028年额外票据的持有人将与之前发行的2028年票据的持有人平等、按比例分享抵押品。除非上下文另有要求，否则提及的2028年契约中用于所有目的的票据和本注册票据说明包括实际发行的任何其他2028年票据。2028年的票据将以20万美元的面额发行，超过的任何1,000美元的整数倍数均为20万美元。2028年票据实益权益持有人收取此类2028年票据付款的权利受DTC的适用程序约束。

2028年票据的利息将按每年5.700％的利率累积，并将从2023年11月15日起，每半年在5月15日和 11月15日向每年前一年的5月1日和11月1日的登记持有人支付。2028年票据的利息将自最近支付利息之日起累计，或者如果未支付利息，则自发行之日起（含当日）累计。2028年票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的个月。

2029 年限制性票据和 2029 年注册票据（统称为2029 注意事项”)

发行人以私募方式发行了2029年限制性票据的本金总额为12.50亿美元。 2029 年票据将于 2029 年 2 月 1 日到期。在本次发行之后，发行人可能会根据2029年契约不时发行额外的2029年票据（其他 2029 年注意事项）。特此发行的2029年票据和随后根据2029年契约发行的任何其他2029年票据，以及根据注册权协议发行的任何2029年注册票据，将视为2029年契约下所有目的的单一类别，，包括豁免、修订、兑换和购买要约； 提供的, 然而，如果任何此类2029年附加票据不能与2029年票据互换，则此类2029年附加票据应具有不同的CUSIP或ISIN编号（或其他适用的识别号码）。2029年额外发行的票据的持有人将与之前发行的2029年票据的持有人平等、按比例分享抵押品。除非上下文另有要求，否则提及的2029年契约的所有目的的票据和本注册票据说明包括实际发行的任何2029年附加票据。2029年票据将以2,000美元的面额发行，任何超过2,000美元的整数倍数将发行。2029年票据实益权益持有人获得此类2029年票据付款的权利受DTC的适用程序约束。

2029年票据的利息将按每年6.250％的利率累积，并将从2024年2月1日起每半年向每年1月15日和7月15日的登记持有人支付，从2024年2月1日起，每半年向登记在册的持有人支付。2029年票据的利息将从最近支付利息之日起累计，如果未支付利息，则自发行之日起（含当日）累计。2029年票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

本金、保费和利息的支付

票据本金、溢价（如果有）和利息的现金支付将在发行人为此类目的设立的办公室或机构支付，或者，发行人可以选择通过支票向持有人登记册中列出的相应地址邮寄给持有人以现金支付利息； 提供的，(1) 与 (a) 以存托信托公司名义注册或持有的一张或多张全球票据所代表的票据相关的所有本金、溢价（如果有）利息的现金支付（DTC) 将通过电汇将即时可用资金汇入注册持有人或持有人指定的账户，并且 (2) 与认证票据有关的所有本金、溢价（如果有）和利息的现金支付将通过电汇方式转账到收款人在美国银行开设的账户，前提是该持有人通过向受托人或付款代理人发出书面通知选择通过电汇方式付款有效期不迟于相关到期日前 30 天指定此类账户付款（或受托人可能自行决定接受的其他日期）。除非发行人另行指定，否则发行人办公室或机构将是受托人的公司信托办公室。如果付款日期为法定假日，则将在次日付款，但不是法定假日，在此期间不产生利息。

强制兑换；购买要约；公开市场购买

发行人无需就票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。但是，在某些情况下，发行人可能需要按持有人期权回购中所述提议购买票据。

发行人或其关联公司可以随时不时购买票据。任何此类购买均可通过公开市场购买或私下协商的交易或根据一项或多项要约或其他方式进行，但须遵守发行人或任何此类关联公司可能确定的条款和条件以及价格或其他对价。

可选兑换

除根据紧随其后的段落以及持有人期权回购控制权变更触发事件中所述外，2028年票据和2029年票据（视情况而定）都不能在面值收回日（定义见下文）之前按发行人期权兑换。

在面值收回日之前，发行人可以选择一次或多次赎回2028年票据或 2029年票据（视情况而定）的全部或部分赎回，按选择和通知中所述的赎回价格进行一次或多次赎回，赎回价格等于以下两项中较高者：

•

其本金的100％；或

•

发行人计算的赎回2028年票据或2029年票据（如适用）的剩余定期还款本金和利息的现值总额（假设此类票据在面值收回日到期），不包括赎回之日应计利息（兑换日期），每半年对赎回日进行一次折扣（假设一年 360 天包括十二个 30 天），利率等于适用的国债利率（定义见下文）加上 30 个基点（本要点中描述的金额超出前一个要点中描述的金额的任何部分）全套高级版’).

“可比的国债发行指独立投资银行选择的固定到期日相当于2028年票据或2029年票据剩余期限（视情况而定）的待赎回期限的美国国库证券（假设此类票据在面值收回日到期），将在选择时根据惯例金融惯例，用于对与此类票据剩余期限相当的新发行公司债务证券进行定价（假设此类票据在面值收回日到期）。

“可比的国债价格就任何赎回日而言，是指（1）该赎回日参考国库交易商报价的平均值，不包括最高和最低参考国库交易商报价，或（2）如果独立投资银行获得的此类参考国库交易商报价少于四份，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行指发行人指定给的一家参考国库交易商不时充当独立投资银行。

“面值看涨日期就2028年票据而言，指2028年4月15日 15日，对于2029年票据，指2029年1月1日（适用票据相应到期日前一个月）。

“参考财资交易商就2028年票据而言，是指（1），高盛公司有限责任公司及其继任者，就2029年票据而言，摩根大通证券有限责任公司及其继任者，除非其中任何一家不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（a主要财资交易商”), 在在这种情况下，我们将替换另一位主要国库交易商和（2）我们选择的任何其他主要国库交易商。

“参考财资交易商报价指独立投资银行确定的每位参考国债交易商在该赎回日前第三个工作日以书面形式向独立投资银行报价的适用可比国债券的买入价和要价的平均值（每种情况下均以其本金的百分比表示），由独立投资银行确定。

“国库利率就任何赎回日而言，是指（i）收益率，按美联储系统理事会发布的指定为H.15的统计报告或任何后续出版物中公布的最新种每日利率的平均值计算，该出版物确定了按固定到期日调整后的活跃交易的美国国债的收益率，标题为美国国债可比发行（如果到期日之前或之后的三个月内均未到期面值收款日，应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，国债利率应按直线插值或推断，四舍五入到最近的月份）；或者（ii）如果上述新闻稿（或任何后续发行的版本）未在计算日期前一周公布或不包含上述收益率，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率，使用可比国债发行的价格计算（表示为

本金的百分比）等于该赎回日的可比国库价格。国库利率将在赎回日前第三个工作日的下午 5:00（纽约时间）计算。正如前一句和上述国债交易商参考报价单的定义中所使用的，“工作日” 一词是指法律或行政命令授权或强制纽约市商业银行关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

本文所述任何赎回的通知都可以在赎回完成之前发出，发行人可自行决定遵守一项或多项先决条件。此外，如果此类赎回以满足一项或多项先决条件为前提，则该赎回通知应描述每项此类条件，并应说明，发行人可自行决定，赎回日期可以延迟到任何或全部此类条件得到满足（或发行人自行决定免除），或者此类赎回不得进行且此类通知可以在发行人撤销时撤销如果发行人未单独满足（或免除）任何或全部此类条件自由裁量权）在该通知中规定的兑换日期之前，或在延迟的兑换日期之前。发行人可以在此类通知中规定，赎回价格的支付和发行人对此类赎回的义务的履行可以由其他人履行。

选择和通知

如果发行人随时赎回的2028年票据或根据2028年契约或2029年契约发行的2029年票据（如适用），则如果2028年票据或2029年票据（如适用）在交易所上市，则受托管理人将选择2028年票据或2029年票据（如适用）进行兑换（1），前提是2028年票据或2029年票据（如适用）在交易所上市这类交易所的要求，或 (2) 如果 2028 年票据或 2029 年票据（如适用）未在交易所上市，则在可行范围内按比例计算，或者，如果不按比例计算根据DTC的程序，通过抽签或受托人认为公平和适当的其他方法，无论出于何种原因都是切实可行的。任何20万美元或以下的2028年票据都不能部分兑换。2029年2,000美元或以下的票据不能部分兑换。

兑换通知应在兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天按照DTC的程序以电子方式或通过头等邮件邮寄给每位持有人，但如果通知是因票据逾期或兑现和解除而签发的 (a)，则兑换通知可以在兑换日期前60天以上送达契约或 (b) 受一项或多项先决条件和此类赎回的约束日期将延迟到任何或所有此类条件得到满足（或发行人自行决定放弃）为止。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的任何赎回通知均应注明其本金中已经或将要兑换的部分。

对于以认证票据为代表的票据，发行人将在取消原始票据后以持有人名义发行本金等于原始票据中未赎回部分的新票据； 提供的，新的2028年票据将仅以20万美元的面额发行，超过20万美元的整数倍数为1,000美元 进一步提供，新的2029年票据将仅以2,000美元的面额和超过2,000美元的整数倍数发行。在满足与之相关的任何先决条件的前提下，需要兑换的票据将在规定的赎回日期到期。在赎回日当天及之后，票据或票据中要求赎回的部分将停止计息。

由持有人选择回购

控件触发事件的更改

契约规定，如果发生控制权变更触发事件，除非发行人之前或同时以电子方式交付或邮寄了有关2028年所有未偿还债券的赎回通知

票据或 2029 年票据（视情况而定），如可选赎回中所述，发行人将根据下述要约提出购买所有适用票据的提议（控制权变更提议) 以现金为代价 (控制权变更付款）等于截至回购之日其本金总额的101.0％加上应计和未付利息（如果有），但相关记录日的登记持有人有权在回购前的相关利息支付日获得应付利息。在任何控制权变更触发事件发生后的60天内，发行人将以电子方式或通过头等邮件向每位持有人发送此类控制权变更要约的通知，并附上副本给受托人，发送到证券登记册中出现的此类持有人的地址或按照 DTC 的程序，并附上以下信息：

(1)

控制权变更要约是根据名为 “控制权变更触发事件” 的契约提出的，发行人将接受根据该控制权变更要约进行适当投标的所有票据付款；

(2)

购买价格和购买日期，自该通知邮寄或以其他方式送达之日起，不得早于 10 天或不迟于 60 天（控制权付款日期变更），如果控制权变更触发事件发生延迟，则可以延期（如果此类通知是在控制权变更触发事件发生之前邮寄或以其他方式送达的）；

(3)

任何未正确投标的票据都将保持未偿还状态并继续累计利息；(4) 除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日停止累计利息；

(4)

选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求在控制权付款日期变更前第三个工作日营业结束前向通知中指定的付款代理人交出此类票据，填写此类票据背面标题为 “持有人选择购买期权” 的表格；

(5)

持有人将有权撤回其投标票据，并有权选择要求发行人购买此类票据； 提供的，付款代理人在控制权变更要约到期前的第二个工作日营业结束之前收到一份传真或信函，其中载明持有人姓名、投标购买的票据的本金，以及一份关于该持有人正在撤回其投标票据并选择购买此类票据的声明；

(6)

仅购买部分票据的持有人将发行新的票据，此类新票据的本金将等于已交出的票据中未购买的部分。2028年票据的未购买部分必须等于至少20万美元或超过20万美元的1,000美元的任何整数倍数， 2029年票据的未购买部分必须等于至少2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的任何整数倍数；

(7)

如果此类通知是在控制权变更触发事件发生之前送达的，声明控制权变更要约以此类控制权变更触发事件的发生为条件，并在适用的情况下声明，根据发行人的判断，控制权变更付款日期可以延迟到该时间（包括在通知邮寄或交付之日起，包括通过电子传输的60天以上）条件得到满足（或由发行人自行决定免除），或类似的如果控制权付款日期变更或在延迟的控制权付款日期之前未满足（或发行人自行决定放弃），则不得进行购买，并且此类通知可随时撤销，或者发行人善意地判断任何或全部此类条件不会，则发行人可以随时自行决定撤销此类通知感到满意；以及

(8)

发行人确定的符合下述契约的其他指示，持有人必须遵循的才能回购其票据。

在与发行人根据控制权变更要约回购票据有关的法律或法规的适用范围内，发行人将遵守《交易法》第 14e-1条及其下的任何其他证券法律法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与契约的规定相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律法规，不得被视为违反了契约中规定的义务。

在控制权变更付款之日，发行人将在法律允许的范围内：

(1)

接受其发行的所有票据或根据控制权变更要约正确投标的部分票据付款；

(2)

向付款代理人存入相当于所有票据或以此方式投标的部分的控制权变更付款总额的金额；以及

(3)

向受托管理人交付或安排向受托人交付一份高级管理人员证书，说明此类票据或其中的一部分已向发行人投标和购买，发行人可以选择按此方式取消票据。

契约下发生控制权变更触发事件可能会构成优先信贷融资机制下的违约，这将允许贷款人加快该协议下的借款到期，还可能要求现有优先票据的发行人提出回购现有优先票据契约下的现有优先票据。发行人或其任何受限子公司的未来债务还可能包含对某些事件的禁令，这些事件将构成控制权变更触发事件，或要求在控制权变更触发事件时回购此类债务。此外，持有人行使要求发行人回购票据的权利可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更触发事件本身并未发生，原因是此类回购对发行人的财务影响。

发行人或其受限子公司可能加入的未来信贷协议或其他类似协议可能包含对发行人回购票据能力的限制。如果在禁止发行人购买票据时发生控制权变更触发事件，则发行人可以寻求贷款人的同意回购票据，也可以尝试根据信贷协议或其他包含此类禁令的类似协议为借款再融资。如果发行人未获得此类同意或未偿还此类借款，则发行人将继续被禁止回购票据。在这种情况下，发行人未能回购已投标票据将构成契约下的违约事件，这反过来又可能构成此类其他协议下的违约。

在控制权变更触发事件发生后，我们向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时存在的财务资源的限制，并且在必要时可能没有足够的资金进行任何必要的回购。参见风险因素与票据相关的风险控制权变更后，我们可能无法回购票据。

在某些情况下，票据的控制权变更触发事件购买功能可能会增加或阻碍对我们的出售或收购，从而导致现任管理层的撤职。控制权变更触发事件购买功能是初始购买者与我们协商的结果。我们目前无意参与涉及控制权变更触发事件的交易，尽管我们有可能在将来决定这样做。在遵守下文讨论的限制的前提下，我们将来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时的未偿债务金额，或者以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

如果第三方以控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，则发行人无需在控制权变更触发事件后提出控制权变更要约

对于任何控制权变更要约或其他购买所有票据的要约，如果持有人持有不少于当时未偿还的2028年票据或2029年票据总额90.00％（如适用）的持有人在该控制权变更要约或其他要约和发行人购买中进行有效投标但未有效撤回此类票据，或提出此类控制权变更要约或其他要约的任何第三方代替发行人购买的所有2028年票据或2029年票据（如适用）均已有效投标且无效如果此类持有人撤回，发行人或此类第三方有权在收到通知后赎回购买后仍未偿还的所有 2028 年票据或 2029 年票据（如适用），价格等于控制权变更要约中的 (x)、本金的 101.0% 以及 (y) 对于任何其他要约，在此类其他要约中向持有人提供的价格，加，就 (x) 和 (y) 中的每一项而言，在控制权变更要约或其他要约付款中未包括的范围内，截至赎回日的应计和未付利息（如果有）（受相关记录日期登记持有人在赎回日当天或之前的利息支付日收取到期利息的权利）。

尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议，则可以在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，但前提是此类控制权变更触发事件。

控制权变更的定义包括将发行人及其子公司的全部或几乎所有资产整体处置给某些人。尽管只有有限的判例法可以解释该短语，但根据适用的法律，对该短语尚无精确、既定的定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及处置发行人及其子公司的全部或几乎所有资产（作为整体）可能存在一定程度的不确定性。因此，可能尚不清楚控制权是否发生了变更，以及持有人是否可以要求发行人提出如上所述回购票据的提议。

经当时未偿还票据本金占多数的持有人的书面同意，契约中关于发行人因控制权变动触发事件而有义务提出回购票据的义务的条款可以免除或修改。

某些盟约

以下是契约中包含的某些契约的摘要。除非下文另有规定，否则契约不限制或阻止发行人或其任何子公司承担任何债务。

对留置权的限制

契约规定，除非下述限制例外情况中所述，否则发行人不会、也不会允许任何担保人设立、承担或承担任何留置权（许可留置权除外），以担保发行人或任何担保人对抵押品或其任何主要个人或不动产（无论是现在拥有的还是以后收购的）借款的任何债务。

出于以下目的，通过增加或摊销原始发行折扣（不包括协议中明确规定的增值或摊销，即零息率或类似的折扣收益工具）来扩大留置权以及仅因交易所货币汇率波动而增加的未偿债务金额将不被视为留置权的产生这个盟约。

为了确定本契约的遵守情况，(x) 留置权不一定是仅依据一类许可留置权而产生的，但可以在此类类别的任意组合下产生（包括部分属于此类类别和部分属于任何其他此类类别），以及 (y) 如果留置权（或其任何部分）符合一个或多个此类许可留置权类别的标准或可能产生的留置权根据下文 “限制例外” 中描述的条款，发行人应自行决定以符合本契约（包括遵守下文 “限制例外条款” 中描述的条款）和允许留置权定义的任何方式，对此类留置权（或其任何部分）进行分类或随后可以对其进行重新分类。

对售后回租交易的限制

契约规定，除非下述限制例外情况中所述，否则发行人不会，也不会允许任何担保人与他人（发行人或担保人除外）完成与任何主要个人或不动产有关的任何销售和回租交易，除非：

(1)

发行人或此类担保人可能会对该财产产生由留置权担保的债务，这将构成允许的留置权；或

(2)

根据此类安排租赁的房产的出售价格至少等于此类房产的公允价值（由发行人真诚确定）；或

(3)

在任何此类销售和回租交易生效之日起的360天内，发行人将出售租赁物业的净收益减去用于预付、赎回或购买票据的净收益金额应用于发行人及其子公司（可能包括票据）的预付或报废和/或任何财产的收购、建设或改善。

限制的例外情况

尽管在留置权限制和售后回租交易限制中有上述契约条款，但发行人和任何担保人可以（1）对任何财产、资产或收入设立、产生或承担任何留置权，或（2）完成任何销售和回租交易，前提是：（i）发行人和担保人借款的所有有担保债务的未偿本金总额由任何主要个人或不动产的留置权担保，外加（ii）应占负债总额对于受上述售后回租交易限制的销售和回租交易，其金额不超过可导致设立、产生或假设此类留置权或完成此类销售和回租交易之前的测试期内的优先担保净杠杆率大于4.00至1.00（视情况而定），该金额在给予后的预计基础上计算对上述留置权的设立、产生或假设的影响和/或类似的与销售和回租交易有关的应占负债，受上述售后和回租交易限制的约束。在任何情况下，发行人和任何担保人均可担保或根据本段所述条款创建、产生或承担的任何留置权以及完成的任何销售和回租交易所担保的任何债务提供担保或提供担保权益。

如果设立、产生或假设任何留置权，或者任何销售和回租交易的完成，则在每种情况下，都依赖于对上述优先担保净杠杆率的遵守以及任何允许留置权的设定、产生或假设，则仅用于计算当时的优先担保净杠杆比率（但是，为避免疑问，而不是在任何后续的优先担保净额计算中杠杆比率（随后的时间），优先担保净杠杆比率将为计算时不考虑由此类许可留置权担保的任何债务的产生、产生或假设。

发行人不得：(1) 将发行人及其子公司合并或合并为另一人（不论发行人是否为尚存者）；或 (2) 向他人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置发行人及其子公司在一项或多项关联交易中作为一个整体获得的全部或几乎所有财产或资产；除非：

(1)

要么：(a) 发行人是幸存者；或 (b) 由任何此类合并或合并（如果发行人除外）组成或幸存下来的人，或对其进行此类出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置的人，是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组建或存在的人； 提供的 如果幸存者不是公司，则票据的共同承付人是公司；

(2)

由任何此类合并或合并（如果发行人除外）组成或幸存下来的个人，或向进行此类出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置的的人根据补充契约承担发行人根据票据承担的所有义务，并执行证券文件或新安全文件的合并协议，规定将其资产作为票据抵押品，并采取所有行动安全文件要求完善安全文件创建的留置权；以及

(3)

捐赠后立即 形式上 对此类交易或一系列交易以及任何相关的融资交易产生影响，不存在违约事件。

本合并、合并或出售全部或实质上全部资产契约不适用于发行人与任何子公司担保人之间或彼此之间资产的出售、转让、转让、转让、转让、租赁或其他处置。

在根据上述规定对发行人及其子公司的全部或几乎所有财产或资产进行任何合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置后，通过此类合并形成的或发行人合并或进行此类出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置的继承人应继任向发行人提供契约，取代发行人并可行使契约下发行人的所有权利和权力这些安全文件的效力与该继任者被命名为的发行人相同。当继任者在合并或合并后承担其前任在契约、票据和安全文件下的所有义务时，或者根据上述规定对前任的全部或基本上全部资产进行出售、转让、转让、租赁或其他处置后，前任将自动解除这些义务。

额外附属担保

如果发行人或任何作为受限子公司的全资子公司在适用的发行日之后收购或创建了另一家全资子公司，即限制性子公司（担保人、外国子公司或证券化子公司除外），为发行人根据任何信贷额度（包括优先信贷融资）承担的义务提供担保，总本金或承诺金额至少为6亿美元，则此类受限子公司提供此类担保后的60天，例如新的被收购或设立的受限子公司将（x）签订每份提供此类受限子公司担保的契约的份补充契约，以及（y）签署安全文件或规定质押其资产作为票据抵押品的新安全文件的合并协议，采取安全文件要求的所有行动完善安全文件设定的留置权； 提供的 本契约不适用于在该人成为受限子公司时存在的任何限制性子公司的任何担保，且该担保不是与该人成为受限子公司有关或考虑成为受限子公司而产生的。发行人可以自行决定让任何不被要求成为担保人的子公司成为担保人，在这种情况下，不应要求该子公司遵守上述60天期限。

尽管根据美国证券交易委员会颁布的规章制度，发行人可能不受交易法第13或15（d）条或其他年度和季度报告的报告要求的约束，但发行人应向票据的受托人和持有人提供票据（不含证物）或在其网站上发布（只要及时输入密码，就可以受密码保护）发行人可在以下时间向持有人、研究分析师和潜在购买者提供请求）不迟于以下指定日期后的 15 天：

(1)

如果发行人曾是《交易法》规定的申报公司，则在每个财政年度结束后的90天内（从适用发行日期之后的财政年度开始），年度报告包含10-K表年度报告中要求包含的几乎所有信息（但仅限于限制性票据的发行备忘录中包含类似信息的）； 提供的，根据10-K表格第三部分，不得要求发行人提供申报公司根据交易法案本应提供的信息，但S-K法规第401项（该项目的 (c) 和 (g) 小节所要求的信息除外）、S-K法规第403 (a) 项和S-K法规第404项（假设交易）所要求的信息除外门槛为250万美元而不是，而不是120,000美元，以及有关就业和薪酬安排的其他信息第 404 (b) 项所要求的信息）；

(2)

如果发行人曾是《交易法》规定的申报公司，则在每个财年的前三个财政季度结束后的45天内，包含表格季度报告中要求包含的几乎所有信息的报告（但仅限于限制性票据的发行备忘录中包含类似信息）；以及

(3)

在指定事件发生后 15 天内，或自要求在 8-K 表格（在适用的签发日期生效）上报告事件之日起五 (5) 个工作日内，根据第 1.01 项（签订实质性最终协议）、 1.02（终止实质性最终协议）、1.03（破产或破产管理）、2.01 项提供的信息（完成资产的收购或处置）、2.04（触发加速或增加直接财务义务或债务的事件根据资产负债表外安排）、2.06（物质减值）、4.01（注册人注册会计师变动）、4.02（不依赖先前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期审查）、5.01（注册人控制权变更）、5.02（a）、（b）或（c）（董事或主要官员离职；董事选举；主要官员的任命；首席官员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排）（与任何董事或高级管理人员薪酬安排有关的任何信息除外）和 9.01（a)（财务报表和附录）（但仅限于与根据第2.01项要求申报的交易有关的历史财务报表，涉及收购在完成收购前的最后四个已完成财政季度收入超过5亿美元的个人）的8-K表最新报告（以适用的发布日期为准）； 提供的，(a) 如果发行人善意地确定此类事件对持有人或发行人及其受限子公司的业务、资产、运营或财务状况不重要，则无需提供此类报告或信息；(b) 根据发行人的诚信和合理的决定，商业秘密和其他具有竞争敏感性的机密信息可以排除在披露范围之外。

上述第 (1)、(2) 和 (3) 条所要求的报告无需遵守 (i) 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条、第 404 条或第 906 条、(ii) 美国证券交易委员会颁布的 S-K 法规第 307 和 308 项的相关条款、(iii) S-K 法规第 10 (e) 项（关于其中包含的任何非公认会计准则财务指标）或任何类似的后续条款，以及（iv）第 S-X 条例 3-10。

上述 (1)、(2) 和 (3) 条所要求的报告必须符合《信托契约法》第 314 (a) 条。

(A) 在交付或发布上述第 (1) 和 (2) 条所要求的年度和季度报告前不少于三个工作日向国际认可的电报机构发布新闻稿，宣布向持有人提供此类报告的日期，并指示持有人、研究分析师和潜在买家联系发行人的投资者关系办公室以获取此类报告的副本；

(B) 维护一个网站（只要发行人立即向持有人、研究分析师和潜在买家提供密码，该网站就可能受到密码保护），本契约要求的所有报告和新闻稿均在网站上发布；以及

(C) 主持并参加按惯例举行的季度电话会议（可以是与持有发行人和/或其受限子公司和/或发行人任何直接或间接母公司的其他证券的投资者一起举行的单一电话会议），讨论经营业绩和相关事项。发行人应发布新闻稿，提供任何此类电话会议的日期和时间，并将指示持有人、潜在买家和研究分析师联系发行人的投资者关系办公室以获取电话会议访问权限；

提供的，在发行人或其任何直接或间接母公司以其他方式代表持有发行人其他证券的投资者或其任何直接或间接母公司采取类似行动并向其提供类似信息的任何时候，不得要求发行人采取上述第 (A)、(B) 和 (C) 条中规定的行动； 提供的, 更远的 向持有人提供前述条件中描述的此类信息。

此外，在对上述内容不满意的情况下，只要有任何未偿还的票据，发行人将应持有人和潜在购买者的要求向其提供根据《证券法》第 144A (d) (4) 条要求提供的信息，发行人还应遵守《信托契约法》第314 (a) 条的规定。

契约允许发行人通过提供与直接或间接母公司有关的财务信息来履行本契约中与发行人有关的财务信息的义务； 提供的 如果该母公司拥有独立资产或业务（定义见下文），则同时附有合并信息，这些信息一方面合理详细地解释了与该母公司有关的信息与与发行人及其受限子公司相关的独立信息（）之间的区别。独立资产或业务就任何此类母公司而言，指根据公认会计原则确定并如该母公司最新资产负债表所示，该母公司的总资产、收入、所得税前持续经营收入和经营活动的现金流（每种情况均不包括与其对发行人和受限子公司的投资相关的金额），超过该母公司相应合并金额的3.0％。

尽管此处有任何相反的规定，但就违约事件和补救措施第 (3) 条而言，在任何报告到期之日起120天之前，才会被视为未履行其在本协议下的任何义务。

如果未在本节报告和其他信息中规定的期限内提供任何信息，并且随后提供了此类信息，则发行人将被视为已履行其在此时承担的义务，并且与之相关的任何违约或违约事件均应被视为已得到纠正。

受托管理人没有义务审查或分析向其提交的报告。向受托管理人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人将收到这些报告、信息和文件

不构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的实际或推定性通知或知悉，包括发行人遵守其在本契约下的任何契约（受托人有权获得证书）的情况。据了解，受托管理人没有义务持续或其他方式监督或确认发行人对契约的遵守情况，也没有义务确定此类信息、文件或报告是否已在发行人网站上发布或向美国证券交易委员会提交，也没有义务参加任何电话会议。

事后获得的财产

契约规定，自适用的发行日起及之后，发行人或任何担保人收购任何事后获得的财产后，发行人或该担保人应以必要的形式和实质内容签署和交付此类证券工具、抵押贷款、融资报表和证书，以契约或安全文件的要求向抵押代理人授予完善的担保权益，但仅受许可的限制 ens，在这类后获得的财产中，并拥有此类后获得的财产（但须遵守某些限制，如适用，包括证券中所述的限制），因此，契约和与抵押品有关的安全文件的所有条款应被视为在相同程度上与此类事后获得的财产相关，具有相同的效力和效力。如果发行人或任何担保人应在适用的发行日期之后采取任何行动，授予、完善或设立其任何资产或财产的留置权和/或担保权益，以担保优先信贷额度下的债务，则根据第一留置权债权人间协议，该发行人或担保人应基本上同时采取有利于抵押代理人的相应行动，以便向抵押代理人提供相应的利益为了其利益和受托人的利益，以及票据持有人；前提是，如果仅在美国境外对作为优先担保信贷额度的借款人或担保人的外国子公司的资产或发行的股权采取此类行动，则为了抵押代理人、受托人和票据持有人的利益，无需在美国境外采取此类行动。

进一步的保证

在遵守安全文件中规定的限制的前提下，契约规定，发行人和每位担保人将执行、交付和提交任何及所有其他文件、融资报表、协议和工具（如果适用），并且采取适用法律可能合理要求的所有进一步行动（包括提交延续融资报表和修订融资报表），或抵押代理人可能合理要求采取的所有进一步行动，以便授予、保留、保护和完善有效性以及抵押品中安全文件创建或打算设定的担保权益和留置权的优先权。

违约事件和补救措施

契约规定以下每项均为违约事件：

(1)

在兑换、加速或以其他方式支付票据的本金或保费（如果有）时拖欠付款；

(2)

在票据的利息到期时拖欠30天或更长时间的付款；

(3)

发行人或任何担保人在收到下述书面通知后的90天内未遵守契约或票据中包含的任何义务、契约或协议（上文第 (1) 或 (2) 条中提及的违约行为除外）；

(4)

根据任何抵押贷款、契约或票据发行或有担保或证明对控股公司、发行人或其任何重要子公司借款或由控股、发行人或其任何重要子公司担保的款项存在任何债务，但对控股公司、发行人或受限公司的债务除外

(a) 此类违约要么是由于未能在规定的最终到期日（在使任何适用的宽限期生效后）支付该债务的任何本金所致，要么与在规定的最终到期日支付任何此类债务本金的义务以外的义务有关，导致该债务的持有人导致的此类债务在规定的到期日之前到期；以及

(b) 此类负债的本金，连同因未能在规定的最终到期日（任何适用的宽限期生效后）或如此加速的到期日偿还本金而违约的任何其他此类债务的本金在任何时候都超过 (x) 6亿美元和 (y) 20% 的息税折旧摊销前利润中较大值的最近结束的测试期；

在收到下述书面通知后 30 天内，未解除此类债务，也未撤销、免除或取消此类加急；

(5)

控股公司、发行人或任何作为重要子公司的担保人未能支付总额超过（x）6亿美元和（y）20％息税折旧摊销前利润的最终判决（扣除信誉良好的保险公司签发的保险单所涵盖的金额）的最终判决，该最终判决在 90 天内仍未支付、未清偿、未获豁免和未停留在该判决成为最终判决之后，如果该判决由保险承保，则任何人均已启动执行程序未立即中止的此类判决或法令的债权人；

(6)

与控股公司、发行人或作为重要子公司的任何担保人有关的某些破产或破产事件；

(7)

控股公司或任何重要子公司的担保应因任何原因停止完全生效和效力，或者在有管辖权的法院或控股公司任何负责官员或任何作为重要子公司的担保人的最终不可上诉判决中被宣布无效，以书面形式否认其根据其担保承担任何进一步的责任，或就此发出书面通知，除非因适用的契约终止或根据该契约解除任何此类担保；

(8)

除非根据证券文件和适用的契约的规定从留置权中解除所有抵押品，否则抵押品重要部分的担保权益将不再是有利于抵押代理人的有效和完善的担保权益，有利于抵押代理人以及受托人和持有人的利益，除非契约和证券文件所规定，或者发行人应主张或任何担保人应在具有司法管辖权的法院的任何抗辩中断言任何此类担保利息无效或不可执行；以及

(9)

控股公司、发行人或任何作为重要子公司的担保人在收到下述书面通知后的60天内未能遵守证券文件中包含的其他协议，除非该违约行为对整个票据不重要，也不会对整个抵押品的价值产生重大影响的整体价值。

在受托人或2028年票据或2029年票据（如适用）本金至少 30.0% 的持有人将违约通知发行人违约并且发行人未在收到此类通知后规定的期限内纠正此类违约之前，第 (3)、(4)、(5) 或 (9) 条规定的违约行为不会成为违约事件。此类通知必须指明违约情况，要求予以补救，并声明此类通知为违约通知。

如果任何违约事件（上文第 (6) 条中与发行人有关的违约事件除外）根据发生并仍在继续，则受托人或本金至少为30.0％的持有人

此类声明生效后，适用票据的本金、溢价（如果有）和利息将立即到期并支付。尽管有上述规定，如果本节第一段第 (6) 条与发行人有关的出现违约事件，则所有未偿还的适用票据将到期付款，恕不采取进一步行动或发出通知。契约规定，如果受托管理人确定预扣通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出任何持续违约的通知，但与支付本金、保费（如果有）或利息相关的违约除外。此外，如果受托管理人的最佳判断加速不符合适用票据持有人的最大利益，则受托管理人没有义务加速发行适用票据。

契约规定，当时未偿还的2028年票据或2029年票据（如适用）中大多数本金总额的持有人可以通过书面通知受托管理人代表所有2028年票据或2029年票据的持有人免除适用契约规定的任何现有违约和其后果（如果有）（如果有），或未经同意的持有人持有的任何票据的本金），并撤销与2028年票据或2029年票据相关的任何加息附注（如适用）及其后果（除非此类撤销会与具有司法管辖权的法院的任何判决相冲突）。如果发生上述条款 (4) 中规定的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（不包括由此产生的任何付款违约，2028年票据或2029年票据加速发行导致的除外，视情况而定）应自动取消、豁免和撤销，在以下情况下，受托人或持有人无需采取任何行动：

(1)

作为此类违约事件基础的债务或担保已解除；

(2)

其必要持有人已撤销或放弃导致此类违约事件的加速、通知或行动（视情况而定）；或

(3)

作为此类违约事件基础的违约行为已得到纠正、免除或以其他方式不再继续存在。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人和抵押代理人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人或抵押代理人（视情况而定）向受托人或抵押代理人提供令受托人或抵押代理人满意的合理赔偿或担保（视情况而定），以弥补任何损失、责任或责任。除非：任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救措施（受第一留置权债权人间协议约束）：

(1)

该持有人此前曾向受托人和抵押代理人发出书面通知，表示

(2)

违约事件仍在继续；

(3)

持有本金占2028年票据或2029年票据总额至少30.0％（如适用）的持有人，已书面要求受托人和/或抵押代理人寻求补救措施；

(4)

2028年票据或2029年票据（如适用）的持有人已向受托人和/或抵押品代理人提供了对其合理满意的担保或赔偿，以防出现任何损失、责任或费用；

(5)

受托人和/或抵押代理人（如适用）在收到此类请求和提供担保或赔偿提议后的 60 天内未遵守该请求；以及

(6)

持有2028年未偿还票据总额或2029年票据（如适用）本金占多数的持有人，在这60天内没有向受托人或抵押代理人（如适用）下达与此类书面请求不一致的指示。

在遵守某些限制的前提下，根据契约，2028年未偿还票据或2029年票据总额（如适用）中大多数本金的持有人有权指示为受托人或抵押代理人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使赋予受托人或抵押代理人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人或抵押代理人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人或抵押代理人认为不当损害任何其他持有人的权利的指示（但是，受托人和抵押代理人都没有明确的义务来确定任何此类指示是否对任何其他持有人的权利造成不当的损害）或可能涉及的指示个人责任的受托人或抵押代理人。

契约规定，发行人必须每年向受托管理人提交一份关于契约遵守情况的声明，发行人必须在得知任何违约后的二十 (20) 个工作日内向受托管理人提交一份说明违约行为的声明。

契约规定，受托人必须在自2024年12月1日起后的60天内向每位持有人交付一份根据信托契约法案第313（a）条并在要求的范围内自12月1日起的简短报告，并遵守《信托契约法》第313（b）-（d）条。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

发行人或任何担保人或任何母公司或子公司（发行人和担保人除外）的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人或股东均不对发行人或担保人在票据、担保、契约或任何安全文件下的任何义务或根据提出的任何索赔承担任何责任, 或者是由于这些义务或其产生的原因.每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

法律抗辩和盟约辩护

适用的2028年契约或2029年契约下的发行人和担保人的义务将终止（某些义务除外），并将在全额支付所有2028年票据或2029年票据（视情况而定）后予以释放。发行人可以选择随时选择解除其与2028年票据或2029年票据相关的所有义务，解除每位担保人对其担保的义务，并解除其和每位担保人与安全文件有关的义务 (法律辩护) 并修复所有现有的默认事件，但以下情况除外：

(1)

持有人有权获得与票据的本金、溢价（如果有）和利息有关的付款，前提是此类付款完全来自根据契约设立的信托；

(2)

发行人对票据的义务涉及发行临时票据、注册这些票据、损坏、丢失或被盗的票据，以及维持办公室或机构以信托形式进行付款和支付担保金；

(3)

受托人和抵押代理人的权利、权力、信托、职责、赔偿和豁免，以及发行人与此相关的义务；以及

(4)

契约中的法律辩护条款。

此外，发行人可以选择随时选择解除其和每位担保人与契约中某些契约有关的义务，包括持有人期权回购触发事件中描述的义务以及所述的义务

根据某些盟约 (抵御盟约），此后，任何不履行此类义务的行为均不构成票据的违约。如果发生违约事件，则违约事件和补救措施中描述的某些事件（不包括与发行人有关的破产、破产、破产接管、重组和破产事件）将不再构成票据的违约事件。

为了对行使与附注有关的法律辩护或契约抗辩权：

(1)

为了持有人的利益，发行人必须不可撤销地以信托形式向受托管理人存入现金美元、美国政府债务或两者的组合，其金额应足以支付本金、溢价（如果有）（如果有，则保费由全国认可的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司认为）以及2028年票据或2029年票据（如适用）在规定的到期日或赎回日应付的利息这种情况可能是此类票据的本金、溢价（如果有）或利息，发行人必须说明此类票据是推迟到期还是延期至特定的赎回日期； 提供的，在任何需要支付 Make-Whole 保费的赎回中，存入的金额应足以满足适用的契约的目的，前提是向受托人存入的金额等于截至赎回通知之日计算的全额保费，截至赎回之日有任何赤字（任何此类金额，整体保费赤字) 只需要在赎回之日或之前存入受托人。任何 Make-Whole 保费赤字的金额应在交付给受托人的高级管理人员证书中列出，同时存入此类整体保费赤字，以确认此类整体保费赤字适用于此类赎回。如果在违背法律或契约后实际上没有支付此类整体保费赤字，则受托人不承担任何责任；

(2)

就法律辩护而言，发行人应向受托管理人提交法律顾问意见，确认根据惯常假设和排除条款 (a) 发行人已收到美国国税局的裁决或者 (b) 自2028年票据或2029年票据发行以来（如适用），适用的美国联邦所得税法发生了变化无论是哪种情况，其大意是，根据惯常的假设和例外情况，受益所有人是由于此类法律辩护，不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将按与未发生此类法律辩护时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税；

(3)

就违约而言，发行人应向受托管理人提交法律顾问意见，确认在习惯假设和排除情况的前提下，2028年票据或2029年票据（如适用）的受益所有人不会因该契约违约而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式按相同金额缴纳此类税同时, 如果没有发生这种违反 “盟约” 的情况;

(4)

在该存款之日不应发生和继续发生任何违约事件（借款用于存入此类存款的违约事件，以及与其他债务有关的任何类似和同步存款以及在每种情况下授予留置权和完成与之相关的其他交易的违约事件）；

(5)

此类法律辩护或契约无效不应导致违反或违反发行人或任何担保人作为当事方或发行人或任何担保人受其约束的优先信贷额度或任何其他实质性协议、文书或文件（不包括适用的契约）项下的违约，或构成违约，这种违约行为是由任何借款申请存款而产生的影响此类法律辩护或契约抗辩以及与他人有关的任何类似和同时存款债务，以及在每种情况下授予留置权和完成与之相关的其他交易）；

尽管如此，如果所有迄今未交付给受托管理人取消的2028年票据或2029年票据（如适用）均已到期并应付款，或者（y）将在一年内到期并付款，或者将在一年内根据受托人满意的安排要求赎回，则无需提交前一段所要求的有关法律辩护的任何法律顾问意见用于受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。

根据上述规定，抵押品将按照发放抵押品标题中的规定，从担保2028年票据或2029年票据的留置权中解除担保权。

满意度与解雇

每份 2028 年契约和 2029 年契约（视情况而定）都将解除并将停止对所有 2028 年票据或 2029 年票据（如适用）生效，而当时担保 2028 年限制性票据或 2029 年限制性票据（如适用）的任何抵押品均应自动发行，前提是：

(1)

迄今为止经过验证和交付的所有2028年票据或2029年票据（视情况而定），但遗失、被盗或销毁的已更换或支付的2028年票据或2029年票据（如适用）已交付给受托人取消；或者

(2)

(2) (a) 由于发出赎回通知或其他原因，所有尚未交付给受托管理人取消的2028年票据或2029年票据（视情况而定）均已到期和支付，将在一年内到期付款，或根据受托管理人以该名义发出赎回通知的安排在一年内要求赎回，以及发行人以及发行人或任何担保人的费用已不可撤销地存入或导致将其作为信托基金存入受托人信托仅为持有人的利益、美元现金、美国政府债务或两者的组合，其金额足以在不考虑任何利息再投资的情况下支付和清偿迄今未交付给受托管理人以取消本金、溢价（如果有）和截至到期或赎回之日的应计利息的适用票据的全部债务； 提供的，在任何需要支付整体保费的赎回中，存入的金额应足以满足适用的契约的目的，前提是存入受托人的金额等于在赎回通知之日计算的全额保费，且截至赎回之日存在赤字（任何此类金额，整体保费赤字) 只需要在赎回之日或之前存入受托人。任何整体保费赤字的金额均应在交付给受托人的高级管理人员证书中列出，同时存入此类整体保费赤字，以确认此类整体保费赤字应适用于此类赎回。如果实际上没有支付与此类赎回相关的全额保费，则受托管理人不承担任何责任；

(b) 发行人已支付或要求支付其根据适用契约应支付的所有款项；以及

除非本修正案、补充和豁免部分的后续段落另有规定，否则契约、任何担保、票据、证券文件和债权人间协议可以在当时未偿还票据本金的至少多数持有人同意的情况下进行修订或补充，包括在中获得的与购买、要约或交换要约有关的同意，以及任何现有违约或遵守适用契约或适用契约的任何条款在每个情况下，经当时未偿还的适用票据本金的多数持有人同意，包括与购买、要约或交换要约有关的同意，发行人或其关联公司实益拥有的票据除外，根据该票据发行人或其关联公司实益拥有的票据除外，可以免除根据该票据发行人发行的票据。

契约规定，未经每位受影响持有人同意，不得对非同意持有人持有的任何票据进行修订或豁免：

(1)

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的此类票据的本金；

(2)

减少任何此类票据的本金或更改任何此类票据的固定最终到期日，或减少在任何日期赎回此类票据时应支付的溢价（与上述持有人期权回购下所述契约相关的条款除外）； 提供的 对通知要求的任何修订均须经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，方可作出；

(3)

降低任何票据的利率或更改利息的支付时间；

(4)

免除拖欠票据本金或溢价（如果有）或利息的行为，但不是撤销票据本金总额中至少多数的持有人对票据的加速付款，以及豁免因这种加速而导致的付款违约，或因未经所有受影响者同意不得修改或修改的契约或任何担保中包含的契约或条款持有人；

(5)

使任何票据以除其中所列金额以外的款项支付；

(6)

对契约中与豁免过去违约有关的条款进行任何更改；

(7)

对这些修正和豁免条款进行任何对持有人有重大不利影响的更改；

(8)

对票据的排名进行任何可能对持有人产生不利影响的变更或修改，除非契约或债权人间协议允许或要求的；或

(9)

除非契约明确允许，否则应以对持有人不利的任何方式修改控股担保或任何重要子公司。

此外，未经当时未偿还的适用票据本金至少为66 2/ 3％的持有人同意，任何此类修正、豁免或修改都不会解除担保适用票据或2029年票据以及适用的担保的留置权中的全部或基本全部抵押品。

尽管有上述规定，发行人、任何担保人（关于担保或其作为一方的契约）以及受托人和抵押代理人（如适用）可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充契约、任何担保、任何安全文件、任何债权人间协议或票据：

(1)

纠正任何含糊不清、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

(2)

在认证票据之外提供或取代经认证的票据；

增加额外资产作为抵押品，在契约、担保文件或债权人间协议允许或要求的情况下，根据契约、证券文件和债权人间协议从留置权中解除抵押品，修改担保文件和/或债权人间协议，增加持有契约允许的债务的额外有担保债权人，以构成适用的债权人间协议规定的第一留置权义务契约并添加持有债务的其他有担保债权人，这些债务由契约允许的留置权作为次级留置权债务作为任何次级优先债权人间协议下的次级留置权债务作保；

(8)

根据契约、任何债权人间协议、或任何担保文件（如适用）的要求，为其根据契约、任何债权人间协议、或任何担保文件（如适用）接受和任命其下的继任受托人或抵押代理人提供证据和作出规定；

(9)

规定发行交易所票据或私人交易票据，这些票据与交易票据相同，但不可自由转让；

(10)

根据契约增加担保人或根据契约的条款解除担保人；

(11)

使契约、担保、任何证券文件、任何债权人间协议或票据的文本与本注册票据说明中的任何条款相一致，前提是本注册票据描述中的此类条款旨在逐字背诵向受托人或抵押品提供的契约、担保、任何担保文件、任何债权人间协议或票据的条款军官证书中的代理人（如适用）；

(12)

在契约允许的范围内对契约中与票据的转让和传记有关的条款进行任何修订，包括为票据的发行和管理提供便利； 提供的 (a) 遵守经修订的契约不会导致票据的转让违反《证券法》或任何适用的证券法，并且 (b) 此类修正不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响（由发行人本着诚意决定）；或

(13)

根据适用契约的条款，规定发行2028年额外票据或2029年附加票据（视情况而定）。根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式都不需要持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容就足够了。

关于受托人和抵押代理人

美国银行信托公司，全国协会是每份契约的受托人和抵押代理人。契约规定，如果违约事件已经发生且仍在继续，则受托人应代表持有人行使契约赋予的权利和权力，并在行使中使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

契约规定了中受托人、抵押代理人或代理人可以辞职或被撤销和替换的条款。受托人或抵押代理人的任何免职或辞职在继任受托人或抵押代理人（如适用）接受任命后才生效。

契约包含条款，要求受托人和抵押品代理人赔偿因接受或管理契约以及履行契约规定的职责而引起或与之相关的任何损失、责任、税收和费用，但没有重大过失或故意不当行为。受托人和抵押代理人在履行契约规定的任何职责时无需花费自有资金或承担风险，也无需以其他方式承担任何财务或其他责任。

如果受托人成为发行人的债权人，在某些情况下获得债权支付，或者变现因任何此类索赔而获得的担保或其他形式的某些财产，则契约对受托人和抵押代理人的权利有一定的限制。受托人和抵押代理人被允许进行其他交易； 提供的, 然而，如果它获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突或辞职。

适用法律

契约、票据、任何担保、证券文件和债权人间协议受管辖并根据纽约州法律进行解释。

限定条件交易

在计算任何适用比率、合并净收益或息税折旧摊销前利润或确定满足与有限条件交易有关的先决条件的所有其他先决条件时，该比率、合并净收益或息税折旧摊销前利润或遵守任何先决条件的日期应由发行人选择（发行人选择行使与任何有限条件交易相关的此类期权）LCT 选举)，为 LCT 考试日期，如果在给出之后 形式上 对有限条件交易和与之相关的其他交易的效力，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始一样，发行人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或其他规定完成此类有限条件交易，该比率或其他条款应视为已得到遵守。为免生疑问，(i) 如果在LCT测试日期之后，由于该比率（包括息税折旧摊销前利润或该比率的其他组成部分的波动）或其他准备金的波动，在相关的有限条件交易完成时或之前因该比率或其他准备金的波动而超过或违反了任何此类比率或其他条款，将被视为未超过或由于此类波动而分别感到满意，但仅用于确定有限条件是否如此本协议允许进行交易和相关交易， (ii) 在此类有限条件交易完成时，不得测试此类比率和其他条款，除非 (x) 在该日期发生违约事件和补救措施第一段第 (1) 或 (2) 条所述的违约事件，或者仅涉及发行人的违约事件第一段第 (6) 条所述的违约事件违约和补救措施应继续下去，或者 (y) 发行人随后自行决定选择进行测试此类有限条件交易和关联交易完成之日的此类比率和篮子。

如果发行人已就任何有限条件交易进行了LCT选择，则在相关LCT测试日期当天或之后以及在 (i) 此类有限条件交易完成之日或 (ii) 此类有限条件交易的最终协议终止或到期之日之前（以较早者为准）任何比率或其他条款的计算而言，任何此类比率或其他准备金应按以下公式计算 形式上 假设此类有限条件交易及与相关的其他交易（包括任何负债及其收益的使用）已经完成，直到适用的有限条件交易实际完成或与其有关的最终协议终止或到期。

某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语。就契约和本优先担保票据说明而言，除非另有特别说明，否则该术语合并和

“2016 年交易统称 (i) IMS-Quintiles 的合并，(ii) 贷款方昆泰公司、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行、作为摇摆贷款人和信用证发行人的摩根士丹利高级基金公司以及巴克莱银行股份有限公司于2015年5月12日终止的某些信贷协议作为信用证发行人并终止其留置权，以及（iii）由此设想的其他交易。

“附属公司任何特定人员是指直接或间接控制或控制或受该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人。为了本定义的目的,控制（包括具有相关含义的术语控制,” “由和在共同控制之下），对任何人使用，是指通过协议或其他方式，直接或间接地拥有指挥或指导该人管理层或政策方向的权力。

“事后获得的财产 是指发行人或担保人在适用的发行日期之后获得的、不自动受证券文件中完善担保权益约束的财产（不包括除外财产），发行人或此类担保人将为此类财产（如果是新担保人，则为其财产）提供留置权，以支持抵押代理人，契约中规定的例外情况，即互信债权人协议或安全文件；提供，而优先信贷额度下的任何义务未偿还的，后得财产只能是在适用契约签订之日后为担保优先信贷额度（包括成为新担保人的个人的财产）下的债务而质押的抵押品。

“代理人指任何注册商、共同注册商、过户代理人、共同转让代理人、主要付款代理人或其他付款代理人。

“应占负债是指，对于任何销售和回租交易，在确定时，中较低者的乘以分数，其分子是此类交易中包含的基本租赁期限的剩余部分，其分母是该类租赁的基准期限，以及 (2) 总债务（按现值折现根据公认会计原则确定的隐含利息系数（包含在租金中）的租金支付（金额除外）由于财产税以及保养、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目（不构成产权付款），必须在该交易中包含的租赁基本期限的剩余部分内支付。尽管如此，如果此类售后回租交易导致资本化租赁义务，则由此产生的负债金额将根据资本化租赁债务的定义确定。

“2019 年 8 月的交易费用指发行人或任何受限子公司产生或支付的与2019年8月交易相关的任何费用、成本或开支。

“2019 年 8 月的交易 统称为（i）发行2028年到期的2.250％优先票据，（ii）4.875％优先票据的清偿和清偿，以及（iii）支付与上述相关的所有费用和开支。

“董事会对任何人而言，指该人的董事会或其他管理机构，或者，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，并且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或者，无论哪种情况，均指其经正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除非另有规定，否则董事会是指发行人的董事会。

“资本化租赁债务指在作出任何决定时，资本租赁的负债金额，当时需要资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债； 提供的 在不执行第842号会计准则编纂主题的情况下，根据公认会计原则被定性为经营租赁义务的任何个人的所有债务，租赁无论会计标准编纂主题第 842 号的有效性如何，（无论此类经营租赁债务在适用的发行日期是否有效）都应作为契约的经营租赁债务（而不是资本化租赁债务或债务）入账，租赁或在适用的发行日期之后发生的任何其他公认会计原则变更，否则将要求将此类债务（在预期或追溯基础上或其他基础上）重新定性为资本化租赁债务。

“资本化软件支出指个人及其受限子公司在任何时期内与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强相关的所有支出（无论是以现金支付还是应计负债）的总和，根据，这些支出在个人及其受限子公司的合并资产负债表上反映为资本化成本。

“专属保险子公司指发行人的任何受保险公司监管的子公司（或其任何子公司）。

“现金等价物指:(a) 美元;

(b) (1) 欧元、日元、加元、英镑、瑞士法郎或任何欧洲货币联盟参与成员国的任何国家货币； (2) 对于任何外国子公司是受限子公司或发行人或其任何受限子公司开展业务的任何司法管辖区，则此类当地货币由其在正常业务过程中不时持有，不得用于投机；

(d) 自收购之日起到期两年或更短的存款证、定期存款和欧元美元定期存款、活期存款、到期日不超过两年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下，美国银行的资本和盈余不少于 500,000美元，自那时起任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于 500,000美元，自那时起不少于1亿美元（或等值美元）对于非美国银行，则为裁定日期；

(f) 穆迪评级至少为P-2或标普评级至少为 A-2 的商业票据（或者，如果穆迪和标准普尔在任何时候均未对此类债务进行评级，则为发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构的同等评级），且每种情况均在收购之日后的24个月内到期；

(g) 穆迪或标准普尔评级至少为P-2或A-2的有价短期货币市场和类似流动基金（或者，如果穆迪和标准普尔在任何时候都未对这类债务进行评级，则采用发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构的同等评级）；

(h) 由 (i) 美国任何州、联邦或领地或其任何政治分支机构或税务机关或 (ii) 任何外国政府或任何政治分支机构或其公共部门机构发行的易于出售的直接债券； 提供的，每笔此类易于出售的直接债券均应获得穆迪或标准普尔的投资等级评级（或者，如果穆迪和标准普尔在任何时候都未对这类债务进行评级，则应获得发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自收购之日起24个月或更短；

(i) 自收购之日起平均到期日不超过24个月的投资于标普或Aaa3（或其等值）或更高评级的货币市场基金，或穆迪评级更高的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪和标准普尔均未对此类债务进行评级，则由发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构的等效评级）；以及

(j) 投资基金将其几乎所有资产投资于上文 (a) 至 (i) 条所述类型的证券。

对于作为限制性子公司的外国子公司的投资或在美国以外国家的投资，现金等价物还应包括 (i) 外国债务人 (a) 至 (j) 条（上文第 (h) (ii) 条除外）所述类型和期限的投资，此类条款中描述了投资或债务人（或此类债务人的母公司）的评级或来自同类外国评级机构的同等评级，以及 (ii) 外国子公司使用的其他短期投资根据投资现金管理的正常投资惯例，是受限制的子公司，类似于 (a) 至 (j) 条款和本段中的上述投资。

尽管如此，现金等价物应包括以上文 (a) 和 (b) 条中规定的以外的货币计价的金额， 提供的 尽快将此类金额兑换成上文 (a) 或 (b) 条中列出的任何货币，无论如何应在收到此类金额后的十 (10) 个工作日内兑换。

“现金管理服务指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括国库、存管、透支、信用卡处理或信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账（包括自动清算所资金转账服务）和其他现金管理安排。

“控制权变更指在适用的发行日期之后发生的以下任何一种情况：(1) 在一项或一系列关联交易（不通过合并、合并或合并）中向任何人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置发行人及其子公司的全部或几乎所有资产； (2) 发行人获悉（通过报告）或根据《交易法》第13（d）条提交的任何其他文件、代理、投票、书面通知或其他）（A）任何人或（B）个人的收购共同构成一个组（按照《公约》第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) (2) 条的定义

《交易法》，或任何继承条款），包括任何以收购、持有或处置证券（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的定义）、通过合并、合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权（在第13d-3条的含义范围内）、以单一交易或一系列相关交易中收购、持有或处置证券（按照《交易法》第13d-3 条的定义）行事的任何此类团体《交易法》或任何后续条款）直接占发行人有表决权总投票权的50.0％或以上，或间接通过其任何直接或间接母控股公司（每种情况除外）与发行人成为母公司全资子公司的任何交易或一系列交易有关；或 (3) 发行人不再是控股公司的直接全资子公司。

“控制权变更触发事件指发生以下情况：(1) 如果在 (a) 首次公开宣布控制权变更或发行人打算实施此类控制权变更的日期，以及 (b) 此类控制权变更的发生之日，则票据获得两家评级机构的投资等级评级，(i) 控制权变更伴随或随后在评级下降期内下调票据评级两家评级机构的此类控制权变更以及 (ii) 评级机构在此类评级下降期间的任何一天对票据的评级此类控制权变更的期限低于该评级机构在控制权变更首次公告前夕生效的评级（如果此类控制权变更发生在首次公开发布之前，则该变更发生时）； 提供的, 然而，如果相应评级机构未应发行人的要求以书面形式公开宣布、确认或告知发行人或受托人的下调是任何降级的结果，则相应评级机构下调票据的评级将不会被视为与控制权变更有关（因此就本定义而言，也不会被视为降级）由控制权变更构成或由控制权变更引起的事件或情况（无论是否是相应的控制权变更是在此类降级时发生的）或 (2) 如果票据没有两个评级机构的投资等级评级，则控制权变更。在此类控制权变更完成之前，不会将控制权变更触发事件视为与控制权变更相关的发生。

“抵押品指现有或以后收购的所有资产和财产，无论是有形的还是无形的，，这些资产和财产受制于或声称受留置权约束，以支持抵押代理人，以担保票据、担保、契约和安全文件下的债务。

“合并折旧和摊销费用指对任何个人而言，该人及其受限子公司在任何时期内的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限子公司在此期间的无形资产、递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和支出以及该人及其受限子公司在该期间的资本化软件支出的摊销，以及按公认会计原则以其他方式确定的摊销。

“合并利息支出对于任何人而言，指在任何时期内，不重复以下各项的总和：

(1) 该人及其受限子公司在此期间的合并利息支出，前提是此类支出在计算合并净收益时被扣除（且未加回）（包括 (a) 摊销因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣，(b) 与有关的信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，(c) 非现金利息支付（但不包括因商标向市场变动而产生的任何非现金利息支出根据GAAP）对套期保值义务或其他衍生工具的估值，（d）资本化租赁债务的利息部分，以及（e）根据与负债有关的利率套期保值义务支付的净付款（如果有的话），不包括（q）任何预付溢价或罚款，（r）根据任何信贷管理代理人和抵押代理人支付的年度代理费设施、与获得套期保值义务相关的（s）成本和与套期保值义务相关的破损成本与利率有关，(t) 因扣除与申请资本重组会计或（如果适用）购买相关的任何债务而产生的任何费用

与2016年交易或任何收购（或购买资产）相关的会计，（u）罚款和与税收相关的利息，（v）其他证券的任何额外利息或违约赔偿金，（w）递延融资费用、修订费和同意费、债务发行成本、佣金、费用和支出的摊销或支出，（x）过期融资、承诺和其他费用的任何摊销或支出融资费用以及与2016年交易、2017年9月交易、2019年5月交易相关的任何其他费用、2019年8月的交易、2020年6月的交易、2021年3月的交易、 2023年5月的交易、2023年11月的交易或适用发行日之后的任何收购（或资产购买）、（y）与任何合格证券化融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息支出）以及（z）贴现负债的应计利息的增加（债务除外）在适用采购会计的范围内）；加

(2) 该人及其受限制子公司在此期间的合并资本化利息，无论是已付还是应计利息；少

(3) 该人及其受限子公司在此期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为应计利率，其利率由该人合理确定，即根据公认会计原则，该利率是此类资本化租赁债务所隐含的利率。

“合并净收益对于任何人而言，指该人及其限制性子公司在任何时期内的合并净收入总额，以其他方式根据公认会计原则确定； 但是, 前提是, 那就是，毫不重复，

(1)

特别、非经常性或异常收益或亏损、费用或支出（包括与任何多年期战略计划相关的费用）、2016 年交易费用、2017 年 9 月的交易费用、2019 年 5 月的交易费用、2019 年 8 月的交易费用、2021 年 3 月的交易费用、2023 年 5 月的交易费用、重组成本和储备金、重复运营成本、搬迁成本、相关费用的任何税后净影响对任何重建、退役、重新使用或重新配置固定资产以供替代用途、上市公司成本、设施整合和关闭成本、遣散费成本和开支、一次性补偿费用、与设施开业前和开放成本、签署、保留或竣工奖金相关的成本、高管招聘成本、与任何战略举措相关的成本、过渡成本、与非普通课程产品和知识产权开发相关的成本、成本产生的与适用的发行日期之前或之后的收购（或资产购买）（包括整合成本）、其他业务优化费用（包括与业务优化计划相关的成本和支出，以及新系统设计、保留费、系统建立成本和实施成本以及项目启动成本）、应计费用和储备金、因实施成本节约计划而产生的运营费用、咨询费、养老金和退休后员工的削减和修改福利计划应不包括在内；

(2)

应排除会计原则变更的累积效应以及在此期间采用或修改会计政策而发生的变动，无论是通过累积效应调整还是追溯适用来实现，在每种情况下，都应根据公认会计原则；

(3)

应排除处置、放弃（包括资产报废成本）或终止已处置、放弃或已终止业务的任何净税后影响（如适用）；

(4)

不包括发行人善意确定的、归因于资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何个人在正常业务过程中任何股权的收益或亏损（减去所有费用、支出及相关费用）的净税后影响；

根据公认会计原则，这些人合并财务报表（包括库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、在制研发、递延收入和债务额度项）中进行调整的影响（包括此类调整对此类人员及其受限子公司的影响），视情况而定，可归因于与2016年交易或任何消费相关的资本重组会计或购买会计预定收购或合资投资或扣除税款后任何金额的摊销、注销或减记均不包括在内；

(8)

应排除提前清偿或转换 (a) 债务、(b) 套期保值义务或 (c) 其他衍生工具产生的收入（亏损）的任何净税后影响；

(9)

根据公认会计原则，每种情况下的任何减值费用或资产注销或减记，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销均应排除在外；

(10)

任何基于股票或非现金的薪酬费用或支出，包括任何此类费用或支出，均不包括因授予股票增值、股权激励计划或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或支出，以及与该个人或受限子公司或其任何直接或间接母公司管理层展期、加速或支付股权与2016年交易相关的任何现金费用;

(11)

在此期间发生的任何与收购、投资、处置、产生或偿还债务（包括与发行票据、现有优先票据、银团和产生的任何信贷额度）、股权发行、资本重组、再融资交易或修正相关的费用、支出或收费，或在此期间发生的任何摊销或修改任何债务工具（包括对债务工具的任何修正或其他修改）票据、现有优先票据以及其他证券和任何信贷额度），在每种情况下，都包括在适用的发行日期、之后或之前完成的任何此类交易，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功或完善（为避免疑问，包括将所有费用计算的影响）br} 根据会计准则的交易相关费用第805号编纂专题， 业务合并），应排除在外；

(12)

应计金额和储备金不包括在适用发行日期之后的十二个月内根据GAAP 确定或调整的应计和储备金，这些应计和储备金因2016年交易而需要确立或调整（或因此类收购而必须确立的任何收购完成后的十二个月内）；

(13)

任何开支、费用或损失，但不得超出保险或赔偿范围内的任何费用、费用或损失，或者，，前提是该人已确定有合理的证据表明此类金额实际上将由保险公司或赔偿方报销，且仅限于该金额在可保或可赔事故发生之日起之日起 365 天内实际报销（扣除任何事故）如果在适用的 365 天期限内没有这样补偿的金额，则不包括在之前任何期限内这样加回的金额；

(14)

因适用会计准则编纂主题第 718 号而产生的任何非现金薪酬支出， 薪酬股票补偿 或会计准则编纂主题 505-50， 以股权为基础向非员工付款，应排除；以及

此外，如果尚未包含在该人员及其受限子公司的合并净收益中，则合并净收益应包括从营业中断保险中获得的收益以及与任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的任何费用和费用的报销。

“合并债务总额指自任何确定之日起，发行人及其受限子公司在该日未偿还的债务本金总额，根据公认会计原则（但不包括因在2016年交易或任何收购中适用购买会计而产生的任何负债折扣的影响），仅包括借款债务、资本化租赁债务、证明的债务债务通过债券、票据、债券、期票或类似物此类第三人债务的票据和担保； 提供的 合并债务总额不应包括与 (i) 任何合格证券化工具、(ii) 任何信用证有关的债务，除外，未在三 (3) 个工作日内偿还的已提取备用信用证的债务以及 (iii) 套期保值债务，但根据该信用证支付的任何未付解雇款除外。任何以外币计价的债务的美元等价物本金将反映根据公认会计原则确定的对冲义务在确定此类债务的美元等值本金之日对适用货币的汇兑风险的货币折算效应。

“或有债务 对任何人而言，是指该人为不构成债务的任何租赁、分红或其他义务提供担保的任何义务（主要义务) 任何其他人（ 主要义务人）以任何方式，无论是直接还是间接的，包括该人的任何义务，无论是否有必要：

(1) 购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

(2) 预付或提供资金

(a) 用于购买或支付任何此类主要债务，或

(b) 维持主要债务人的营运资金或股权资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力；或

(3) 购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要债务的所有者保证，主要债务人有能力偿还此类主要债务的损失。

“受控投资附属公司就任何人而言，指直接或间接控制该人、由控制或与该人共同控制的任何其他人（或控制该人的任何人）组织，主要用于对发行人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“信贷协议指截至2021年8月25日的某些第五次修正和重述信贷协议（如，经第1号修正案修订，日期为2022年6月16日，第2号修正案，日期为

2023年4月17日，发行人、控股公司、北卡罗来纳州公司IQVIA RDS Inc.、瑞士公司IQVIA AG、瑞士公司IQVIA AG、日本有限责任公司IQVIA Solutions Japan LLC（godo kaisha）、日本有限责任公司IQVIA Solutions Japan LLC（godo kaisha）、高级信贷设施代理人之间的2023年11月28日发布的第3号修正案，并在债权人间协议的允许下不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改），以及贷款人及其当事方的其他实体。

“信贷设施指就发行人或其任何受限子公司而言，一项或多项债务融资，包括优先信贷额度或其他融资安排（包括商业票据融资或契约），提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务，包括任何票据、抵押贷款、担保、抵押文件、工具和与之相关的协议，以及任何修正、补充、修改、延期、续订、重述或退款，全部或部分以及取代、退款、补充或再融资任何部分贷款、票据、其他信贷额度或承诺的任何契约、信贷额度或商业票据设施，包括任何此类置换、退款、补充或再融资额度、安排或契约，旨在增加允许借入或发行的金额或更改其到期日或将受限子公司增加为额外借款人或其下的担保人，以及由相同或任何其他代理人、受托人担保，贷款人或贷款人或持有人集团。

“默认指任何属于违约事件的事件，或者随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“被取消资格的股票对任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可赎回或可兑换的任何证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回（不包括任何合格股权或仅因控制权变更、资产出售、意外伤害和谴责而产生的股本或知名域名）根据偿债基金债务或其他规定，或可由其持有人选择兑换（任何合格股权除外）全部或部分权益（或仅因控制权变更、资产出售、意外事故、谴责或知名域名）而产生的全部或部分利息，均在票据到期日或票据不再流通之日后的91天之前； 提供的，如果此类资本存量是向发行人或其子公司或发行人的任何直接或间接母公司的未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、顾问或独立承包商（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人）受益的计划发行给此类员工、董事、高级职员、管理人员、顾问或独立顾问承包商（或其各自的控制投资）关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人），仅因发行人或其子公司可以赎回或需要发行人或其子公司根据任何此类计划或协议进行回购，或者为了履行适用的法定或监管义务，或由于此类员工、董事、高级职员、管理成员、顾问或独立承包商解雇、死亡或残疾所致，此类股本不应构成取消资格股票； 提供的, 更远的，发行人、其任何子公司、其任何直接或间接母公司或发行人或受限子公司投资并真诚地被指定为关联公司的任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、顾问或独立承包商（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人）持有的任何股本由董事会（或其薪酬委员会）在根据任何股票认购或股东协议、管理权益计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议，每种情况不应仅仅因为发行人或其子公司可能需要回购，或者为了履行适用的法定或监管义务，或者由于此类员工、董事、高级职员、管理成员、顾问或独立承包商解雇、死亡或残疾而构成取消资格股票。

“美元和$指美国的合法货币。

(a) 基于收入或利润或资本的税收准备金，包括联邦、州、特许经营、财产、消费税和类似税收以及国外预扣税（包括任何未来税收或旨在取代此类税收的其他税收以及与此类税收有关或税收审查产生的罚款和利息），以及与根据第 (1) 至 (15) 条所作任何调整相关的净税收支出) 合并净收益的定义；加

(b) 该期间的固定费用（包括 (x) 为对冲利率风险而签订的套期保值义务或其他衍生工具下的净亏损，(y) 银行费用和其他递延融资费用，以及 (z) 与融资活动相关的担保债券成本，加上定义中条款 (1) (q) 至 (z) 中规定的不包括在合并利息支出中的金额）；加

(d) 任何其他非现金费用，包括任何减少该期间合并净收益的注销或减记（提供的 如果任何此类非现金费用代表未来任何时期潜在现金项目的应计金额或储备金，(A) 发行人可以决定不在本期回扣此类非现金费用；(B) 在发行人决定回扣此类非现金费用的范围内，应在此范围内从息税折旧摊销前利润中扣除该未来时期的现金支付，但不包括预付的摊销前一时期支付的现金项目）；加

(e) 因适用会计准则编纂专题第 810 号而产生的净收入减少的金额，合并; 加

(f) 在此期间向持有发行人或其直接或间接母公司股权的人支付或应计的管理、监督、咨询、交易、咨询和其他费用（包括解雇费）以及赔偿和开支的金额；加

(g) 发行人真诚预计在该期限结束后的二十四 (24) 个月内采取的、承诺采取的行动或已经采取或预计将采取实质性措施的行动所产生的运行利率净成本节约、协同效应和运营费用削减（不包括与特定交易相关的任何前述项目）的金额（按照 形式上 假设此类成本节约、运营费用削减和协同效应是在确定息税折旧摊销前利润的第一天实现的，（如果此类成本节省、运营费用减少和协同效应是在整个期间实现的），扣除该期间通过此类行动实现的实际收益金额； 提供的，此类成本节约、运营费用削减和协同效应是合理可识别的，并且在事实上是可以支持的（人们理解并同意，运行利率是指与已采取、承诺采取或预计将要采取的任何行动有关的时期内的全部经常性收益）；加

(h) 向任何证券化子公司出售与合格证券化基金有关的应收账款、证券化资产和相关资产的损失金额；加

(i) 根据任何管理权益计划、股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划、协议或任何股票认购或股东协议产生的任何成本或支出，前提是此类成本或支出由向该人资本缴纳的现金收益或发行该人股权的净现金收益（不包括取消资格的股票）提供资金；加

(j) 现金收入（或任何导致现金支出减少的净结算安排）不代表任何时期的息税折旧摊销前利润或合并净收益，前提是根据下文第 (2) 条在计算前一时期的息税折旧摊销前利润时扣除了与此类收入相关的非现金收益，且未加回去；加

(k) 处置、已放弃或已终止业务的任何净亏损（不包括待售已停止运营（直至实际处置）；加

(l) 特定法律费用；以及

(2) 减少（不重复），每种情况均以确定该类期间的合并净收益时所包含的程度为限：

(a) 增加该期间合并净收益的非现金收益，不包括代表任何前期任何预期现金费用的应计额或准备金冲销的任何非现金收益（在根据本定义计算息税折旧摊销前利润时加回合并净收益的任何此类应计或储备金除外）；加

(b) 与上一期实际收到的现金相关的任何非现金收益，除非此类现金没有增加前一时期的息税折旧摊销前利润；加

(3) 除本条款 (3) 但书中规定的调整外，在计算该期间的合并净收益时所包含的范围内，在每种情况下，均增加（按亏损）或减少（按收益），但不重复：

(a) 在此期间因套期保值义务和适用第815号会计准则编纂主题而产生的任何净收益或亏损， 衍生品和套期保值;

(b) 在此期间向证券化子公司出售与合格证券化基金相关的证券化资产所产生的任何净收益或亏损；

(c) 在此期间从 (i) 资产负债表货币折算，(ii) 将不以个人本位货币计价的资产或负债的货币折算成该人的本位货币，以及 (iii) 个人在第 (c) (i) 或 (ii) 条中指定为资产或负债的套期保值义务中的任何已实现或未实现收益或亏损；以及

(d) 因适用会计准则编纂而产生的任何调整

第460号议题，担保，或任何类似的法规；

提供的 尽管如此，息税折旧摊销前利润仍应包括（不重复）（i）任何计为公司间特许权使用费现金流套期保值的套期保值债务的任何已实现净收益或亏损，以及（ii）发行人指定为息税折旧摊销前对冲债务的任何已实现净收益或亏损，除非此类对冲债务在预定到期日之前终止。

“股权权益就任何人而言，指该人股本（或其他所有权或利润权益或单位）的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物（无论如何指定），以及从该人那里购买、收购或交换上述任何内容（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利；但不包括从上述可转换证券中可转换的任何债务证券转为股权，无论此类债务证券是否包含任何参与权股权。

“股票发行指发行人或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股（不包括取消资格股票）的任何公开或私下出售，但不包括：

(1) 与发行人或任何直接或间接母公司在S-4表格或S-8表格上注册的普通股有关的公开募股；或

(2) 向发行人的任何子公司发行。

“欧元指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“《交易法》指经修订的1934年证券交易法以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度。

“注册笔记指根据契约发行的票据，与注册权协议规定的注册交易所要约有关。

“排除的账户指专门用作 (a) 工资和其他雇员工资和福利账户的任何存款账户或证券账户，(b) 税收账户，包括销售税账户，(c) 托管、信托或信托账户，(d) 零余额账户以及 (e) 在 (a) 至 (d) 条所述任何此类账户中持有或保留的资金或其他财产。

“现有高级笔记合计指1.750％的优先票据、2028年到期的2.250％优先票据、2029年到期的2.250％优先票据、2025年到期的2.875％优先票据、2028年到期的2.875％优先票据、2026年到期的5.000％优先票据、2027年到期的优先5.000％票据和2030年到期的6.500％优先票据。

“现有的优先票据契约合计指2028年到期的优先票据 2.250％债券、2025年到期的2.875％优先票据、2028年到期的2.875％优先票据、2026年到期的5.000％优先票据、2027年到期的5.000％优先票据、2027年到期的优先票据、2.250％的优先票据契约和2030年到期的6.500％优先票据契约。

“公允市场价值就任何资产或负债而言，指发行人善意确定的此类资产或负债的公平市场价值。

“财务官员指发行人的首席财务官、财务主管或其他财务官（视情况而定）。

“固定费用指，对任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和，不重复：

(1) 该人在此期间的合并利息支出；

“融资债务指任何借款（与合格证券化基金有关的）债务，无论是创建、发行、承付还是担保，根据公认会计原则，这些债务将被归类为长期债务，但无论如何包括所有借款的债务，无论是有担保还是无担保，到期时间超过一年，或可由债务人选择延期至更长日期自确定之日起一年内（不包括流动负债中包含的任何金额，但不包括循环信贷额度下产生的债务）。

“GAAP是指 (1) 美利坚合众国公认的会计原则，这些原则在适用的发布日期生效，但未使第 842 号会计准则编纂主题生效，租赁或 (2) 在适用的发行日期之后，如果发行人通过书面通知受托管理人就财务报表和信息的交付、会计准则和解释作出选择（国际财务报告准则) 由国际会计准则委员会通过，自发行人作出此类选择的期限的第一天起生效； 提供的，(a) 任何此类选择一旦作出即不可撤销，(b) 根据契约作出此类选择后要求提供的所有财务报表和报告均应根据国际财务报告准则编制，(c) 自选择之日起，契约中基于公认会计原则的所有比率、计算和其他决定均应按照《国际财务报告准则》计算，以及 (d) 与任何财政年度前三个财务季度的财务报表 (x) 的交付有关，它应重报其合并中期报告该中期财务期和上一年度可比期的财务报表（以先前根据适用发行日有效的公认会计原则编制为限）以及（y）在交付经审计的年度财务信息时，应提供根据国际财务报告准则编制的上一财年合并历史财务报表，但以先前根据适用的发行日有效的公认会计原则编制的范围内。

“政府当局指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构（无论是州、地方还是其他地方）的政府，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“保证指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿还协议）对任何债务或其他义务的全部或任何部分直接或间接的担保（通过背书在正常业务过程中收取的流通票据或符合行业惯例）。

“担保指任何担保人对契约和票据下发行人义务的担保。

“担保人指根据契约条款为票据提供担保的控股公司和发行人的每家受限子公司（如果有）。

“套期保值义务对任何人而言，指该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、商品互换协议、商品上限协议、商品项圈协议、外汇合约、货币互换协议或规定转移、修改或缓解利率、货币或大宗商品风险的类似协议下的义务，这些协议规定一般或在特定突发情况下转移、修改或缓解利率、货币或商品风险。

“直系亲属成员指对任何个人而言，包括子女、继子、孙子或更远的后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹，婆婆，岳父，女和儿媳妇（包括收养关系）以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是上述任何个人或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何此类个人为捐赠者的任何捐赠者建议的基金。

“IMS 健康控股公司指特拉华州的一家公司IMS Health Holdings, Inc.

“IMS-Quintiles 合并统称，IMS Health Holdings与并入昆泰控股公司，医疗保健技术中间控股有限责任公司随后立即与昆泰控股合并，以及昆泰公司与发行人合并并入发行人。

“债务就任何人而言，不重复指的是：

(1) 该人的任何债务（包括本金和保费），无论是否或有债务：

(a) 就借款而言；

(b) 以债券、票据、债券或类似票据、信用证或银行承兑单（或不重复的相关偿还协议）作为证据；

(c) 代表任何财产（包括资本化租赁债务）在收购后十二个月内到期的延期和未付的余额，但以下情况除外：(i) 构成商业信用证、应付贸易应付或对贸易债权人的类似债务债务的任何此类余额，在每种情况下均应在正常业务过程中累积或符合行业惯例，(ii) 任何收益义务，直到该债务成为该人资产负债表上的负债符合公认会计原则，且未在到期应付后的三十 (30) 天内支付，或 (iii) 正常业务过程中应计的工资和其他负债的应计款项；或

(d) 代表任何套期保值义务下的净负债；

上述任何债务（与信用证和套期保值义务有关的债务除外）是否以及在多大程度上将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上； 提供的，应排除仅因公认会计原则下压会计而出现在发行人资产负债表上的发行人的任何直接或间接母公司的债务；

(2) 在未另行包括的范围内，该人以承付人、担保人或其他身份承担或支付第 (1) 款所述第三人债务的任何义务（无论此类项目是否会出现在该承付人或担保人的资产负债表上），但以在正常业务过程中收取的可转让票据背书或与之相一致的情况除外行业惯例；以及

(3) 在未另行包括的范围内，以留置权担保的第三人对该第一人拥有的任何资产担保的第 (1) 款所述类型的债务，无论此类债务是否由该第一人承担； 提供的 除这些特定资产外，不向发行人或任何限制性子公司追索的此类债务金额将是 (i) 该资产在确定之日该资产的公允市场价值和 (ii) 该其他人的此类债务金额中较低者； 提供的，尽管有上述规定，债务应被视为不包括 (a) 产生的或有债务

在正常业务过程中或根据行业惯例，(b) 商业信用证规定的偿还义务 (提供的 信用证下的未偿还金额应计为负债（提取该金额后的三（3）个工作日），（c）合格证券化融资项下或与之相关的债务； 提供的, 更远的，应在不影响会计准则编纂议题第 815 号的影响的情况下计算负债， 衍生品和套期保值，以及相关解释，如果考虑到根据该负债条款或（d）递延或预付收入产生的任何嵌入式衍生品，此类影响将以其他方式增加或减少契约下用于任何目的的负债金额。为避免疑问，负债不应包括特许权使用费。

“初始购买者指高盛公司有限责任公司、巴克莱资本公司、美银证券、 Inc.、花旗集团环球市场公司、汇丰证券（美国）有限公司、摩根大通证券有限责任公司、三菱日联证券美洲有限公司、PNC资本市场有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司、信托证券公司、法国巴黎银行证券公司、荷兰国际金融市场有限责任公司、第五证券有限责任公司 Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、西伯特·威廉姆斯香克有限责任公司、亨廷顿证券公司和地区证券有限责任公司。

“债权人间协议统称《第一留置权债权人间协议》，以及抵押代理人根据高级信贷额度代理人的合理酌处权签订的任何其他债权人间协议，根据该协议，为发行人和担保人任何义务提供担保的留置权从属于为票据和担保提供担保的留置权。

“投资等级评级指等于或高于穆迪的Baa3（或等效评级）和标准普尔BBB-（或同等评级）的评级，或发行人选择的任何其他评级机构的同等评级。

“投资就任何人而言，指该人对其他人（包括关联公司）以贷款（包括担保）、预付款或资本出资（不包括应收账款、信用卡和借记卡应收账款、贸易信贷、客户预付款、佣金、差旅费和向员工、董事、高管、管理层成员、制造商、顾问和独立承包商提供的类似预付款）的所有投资，每种投资均在正常业务过程中或持续进行根据行业惯例），以及购买或其他以对价收购任何其他人发行的债务、股权或其他证券。

“发行日期对于 2028年票据而言，是指2023年5月23日，就2029年票据而言，是指2023年11月28日。

“发行人指 IQVIA Inc. 及其继任者。

“2020 年 6 月的交易费用指发行人或任何受限子公司产生或支付的与2020年6月交易相关的任何费用、成本或开支。

“2020 年 6 月的交易 （i）发行2028年到期的2.875％优先票据，（ii）3.500％优先票据的清偿和清偿，（iii）支付与上述有关的所有费用和开支。

“法律统指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法规和行政或司法判例或权力，包括任何负责执行、解释或管理这些法规的政府机构的解释或管理，以及所有适用的行政命令、直接职责、请求、许可、授权和许可以及与任何政府机构达成的协议。

“LCT 考试日期指LCT选举中规定的日期； 提供的，(a) 对于任何预付债务，该日期应为不可撤销的预付款通知的日期；(b) 对于债务而言，该日期应为不可撤销的预付款通知的日期

“lien就任何资产而言，指与此类资产有关的任何抵押贷款、留置权（法定或其他方式）、质押、抵押、担保、担保权益或任何种类的抵押担保，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、与其性质相关的任何租赁、出售或提供担保权益的任何期权或其他协议以及任何备案或同意根据任何的《统一商法》（或同等法规）提供任何融资报表管辖权； 提供的，在任何情况下，经营租赁都不得被视为构成留置权。

“有限条件交易指 (a) 发行人或其一家或多家受限子公司进行的任何收购、投资或出售和回租交易，其完成并不以获得第三方融资的可用性或获得为条件；(b) 赎回、回购、抵消、清偿、清偿和清偿债务的赎回、回购、偿还或偿还需要在赎回、回购、失效、满足和解除或还款之前发出不可撤销的通知。

“创始人追索权有限指与证券化子公司根据合格证券化融资机制产生债务而发行的信用证、现金抵押账户或其他此类信用增值。

“2021 年 3 月的交易费用 指发行人或任何受限子公司产生或支付的与2021年3月交易相关的任何费用、成本或开支。

“2021 年 3 月的交易统称（i）发行2029年到期的1.750％优先票据和2.250％优先票据的，（ii）3.250％优先票据的清偿和清偿，（iii）与上述有关的所有费用和支出的支出。

“保证金股票具有美国联邦储备理事会系统第 U 条或其任何后续条例中规定的含义。

“重要外国子公司指信贷协议中定义的下的任何重大外国子公司。

“物质不动产指发行人或任何担保人拥有的位于美国的任何有偿拥有不动产，每种情况下，其公允市场价值均超过35,000,000美元（截至2021年8月25日，或就2021年8月25日之后收购的位于美国的收费所有不动产而言，收购时）。

“材料子公司指信贷协议中定义的任何重要子公司。

“2019 年 5 月的交易费用指发行人或任何受限子公司产生或支付的与2019年5月交易相关的任何费用、成本或开支。

“2019年5月的交易合计指（i）发行2027年到期的5.000％优先票据，以及（ii）支付与上述有关的所有费用和开支。

“2023 年 5 月交易费用指发行人或任何受限子公司产生或支付的与 2023 年 5 月交易相关的任何费用、成本或支出。

“净收益指发行人或其任何受限子公司在任何售后回租交易中获得的总现金收益，扣除与此类售后回租交易相关的成本，包括法律、会计和投资银行费用、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、经纪和销售佣金、由此产生的任何搬迁费用、其他费用和开支，包括所有权和登记支出、由产生的已付或应付的税款或任何为实现契约下的付款而发生或被认为发生的交易（在考虑了任何可用的税收抵免或减免以及任何税收共享安排之后）、用于偿还本金、溢价（如果有）和负债利息（次级债务除外）所需的金额或偿还此类资产留置权担保的债务所需的金额将作为此类交易的结果支付，任何适当金额的扣除均应由该交易支付根据公认会计原则，发行人或其任何受限子公司作为储备金，用于支付与售后回租交易相关的任何负债，以及发行人或其任何受限子公司在此类售后回租交易后保留的，包括与此类交易相关的任何赔偿义务。

“十一月 2023 年交易费用指发行人或任何受限子公司产生或支付的与 2023 年 11 月交易相关的任何费用、成本或开支。

“2023 年 11 月的交易 统称为（i）2023年11月28日发行的2029年，（ii）修订优先信贷额度以提供增量B期贷款，以及（iii）支付与上述相关的所有费用和开支。

“义务指任何本金、利息、费用和开支（包括在破产、重组或类似程序中提交申请时或之后产生的任何此类利息、费用和支出，无论此类利息是否为适用的州、联邦或外国法律允许或允许的索赔）、保费、罚款、赔偿、报销（包括信用证和银行承兑汇票的偿还义务）、损害赔偿，以及其他负债以及支付此类本金, 利息, 罚款的担保,费用、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他责任，应根据有关任何债务的文件支付。

“警官指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或发行人秘书。

“军官证书指由该人的高级管理人员代表某人签署的符合契约中规定的要求的证书。

“律师的意见指受托人或抵押代理人可以接受的法律顾问的书面意见（如适用）。法律顾问可以是发行人或受托人或抵押代理人的雇员或法律顾问（视情况而定）。

“母公司指任何人，只要该人直接或间接持有发行人股本总投票权的100.0％，并且在该人获得该投票权时，不是

个人和任何人（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) (2) 条或任何继承条款的定义），包括任何以收购、持有或处置证券为目的行事的团体（根据《交易法》第 13d-5 (b) (1) 条的定义），均不应拥有受益所有权（根据规则的定义）根据《交易法》或任何后续条款，第13d-3）直接或间接占该人有表决权总投票权的50.0％或以上。

“参与的成员国指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法将欧元作为合法货币的任何欧盟成员国。

“允许的留置权对任何人而言，是指：

(1)

此类人员根据工人补偿法、失业保险、健康、残疾或雇员福利、其他社会保障法或类似立法或法规或其他保险相关义务（包括但不限于免赔额、自保留存金额和保费及其调整）或提供保险承运人的赔偿义务（包括信用证或银行担保的义务）作出的认捐或存款财产、意外伤害或责任保险，或与该人参与的投标、招标、合同（债务支付除外）或租赁有关的善意存款，或用于担保该人的公共义务或法定义务的存款，或存入现金或美国政府债券存入该人作为当事方的担保担保或上诉债券，或作为有争议税收或进口关税或支付租金的担保的存款在正常业务过程中发生的每起案件；

(2)

房东、承运人、仓库、材料工、修理工、建筑和机械师留置权，每种情况都发生在正常业务过程中，以及 (i) 对于逾期未超过60天的款项，如果逾期超过60天，则未申报，也未采取任何其他行动强制执行此类留置权；(ii) 通过适当行动或其他手段真诚地质疑对该人的判决或裁决产生的留置权，然后该人应就这些留置权提起上诉或其他复审程序如果根据公认会计原则在该人的账面上保留了足够的储备金，或者 (iii) 不支付的总储备金不会对发行人或其限制性子公司产生重大不利影响；

(3)

逾期未超过30天的税款、摊款或其他政府费用的留置权，或者尚未缴纳或因未缴纳或因采取适当行动而受到罚款的留置权，前提是此类人员的账面上有足够的储备金；

(4)

向履约、担保、投标、赔偿、担保、免除、上诉或类似债券、票据或债务发行人或监管要求或签发的信用证或银行承兑汇票的发行人提供留置权，以及在每种情况下根据该人在正常业务过程中的要求或以往惯例或行业惯例发放的完工担保；

(5)

调查例外情况、抵押权、地役权或保留权或他人对许可证的权利，通行权，劳役、下水道、电线、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途，或分区、建筑法规或其他限制（包括所有权方面的轻微缺陷或违规以及类似的抵押权），这些不动产或与该人开展业务或其财产所有权相关的留置权的使用不动产或类似的担保，这些限制不是在与债务有关的中产生的，而且是与债务有关的总体上不会严重损害其在该人业务运营中的使用和所有权例外情况为抵押财产授予的留置权提供保险的保单（定义见高级信贷额度）；

(6)

担保资本化租赁债务和购货款债务（包括抵押贷款、工业收入债券、工业发展债券和类似融资）等的留置权

对该人成为子公司时的财产或股票或其他资产的留置权； 提供的，此类留置权不是与该其他人成为此类子公司有关或考虑设立或产生的； 提供的, 更远的，此类留置权仅限于为此类留置权相关债务提供担保的相同财产或资产（加上改进、加入、收益或分红或分配以及事后获得的财产）的全部或部分；

(9)

发行人或受限子公司收购该财产或此类其他资产时的财产或其他资产的留置权，包括通过与发行人或其任何受限子公司合并、合并或合并的方式进行的任何收购； 提供的，此类留置权不是与此类收购、合并、合并或合并有关或在考虑中设立或产生的； 提供的, 更远的，此类留置权仅限于为此类留置权相关债务提供担保的相同财产或资产的全部或部分（加上改进、加入、收益或股息或分配，以及与之相关的和购置财产之后的分配）；

(10)

[保留的];

(11)

担保 (x) 套期保值义务和 (y) 现金管理服务相关债务的留置权；

(12)

对特定库存品或其他物品以及任何个人的收益的留置权担保的债务，这些人的银行承兑汇票或为该人账户签发或开立的信用证，以便于购买、运送或储存此类库存品或其他货物；

(13)

租赁、转租、许可或分许可（或其他协议，根据该协议，发行人或任何受限子公司授予最终用户访问和使用发行人或任何受限子公司的产品、技术或服务的权利），这些协议不对发行人或其任何受限子公司的的正常业务行为以及保留或赋予任何人的惯常权利造成实质性干扰个人根据任何租赁、转租、许可、再许可、授予或许可的条款，或要求按年或定期付款作为继续付款的条件；

(14)

根据《统一商法》（或同等法规）就发行人及其受限子公司在正常业务过程中开立的经营租赁、托运或账户提交的融资声明所产生的留置权，或与行业惯例或所谓的留置权相一致，以提交预防性统一商业法（或同等法规）融资声明或类似的公开文件为证；

(15)

有利于发行人或发行人任何子公司的留置权；

(16)

发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中或根据行业惯例向发行人或其任何受限制子公司的客户授予的设备留置权；

(17)

与合格的证券化设施相关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权；

(18)

留置权用于担保由前述条款 (6)、(7)、(8) 和 (9) 中提及的任何留置权担保的任何债务的全部或部分修改、再融资、退款、延期、续订或替换（或连续的修改、再融资、退款、延期、续订或替换）； 提供的，(a) 此类新的留置权应仅限于相同财产的全部或部分（加上改进、加入、收益、分红或分配）和事后收购的分配

担保原始留置权（加上对此类财产的改善和加入）及其收益和产品的财产，以及 (b) 当时由该留置权担保的负债的总额不超过 (i) 未偿本金或当时 (6)、(7)、(8) 和 (9) 条所述债务的承诺金额之和原始留置权成为契约下允许的留置权，以及 (ii) 支付任何费用和开支（包括原始发行折扣、预付费用）所需的金额或类似费用）和保费（包括投标保费以及应计和未付利息），与这类再融资、退款、延期、续订或置换有关；

(19)

在正常业务过程中为担保对保险承运人或自保安排的责任而存入的存款或其他担保；

(20)

留置权担保债务，每次未偿还的本金总额不超过 (a) 15亿美元和 (b) 最近结束的测试期息税折旧摊销前利润的50％中较大值的；

(21)

依法产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中进口货物有关的海关关税；

(22)

(22) (i) 收货人及其放款人在正常业务过程中达成的或符合行业惯例的寄售安排下的在先权利，(ii) 因正常业务过程中出售货物的有条件销售、所有权保留或类似安排而产生的留置权和 (iii) 根据《统一商法》第2条依据法律实施产生的留置权；

(23)

根据《违约事件和补救事件》第 (5) 条，担保不构成违约事件的付款判决的留置权；

(24)

依法设立的有利于海关和税务机关的留置权，以担保在正常业务过程中或符合行业惯例的商品进口的关税的支付；

(25)

根据第 4-208 条对收款银行在收款过程中的物品设定的留置权 (a) 附属于商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，(c) 根据法律或一般条款和条件产生的存款（包括抵消权）范围内的银行机构的留置权银行业的惯用参数；

(26)

被视为与回购协议中的投资相关的留置权； 提供的，此类留置权不适用于除此类回购协议标的资产以外的任何资产；

(27)

担保合理的惯常存款和保证金存款的留置权以及与商品交易账户或其他经纪账户相关的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，不用于投机目的；

(28)

属于合同抵销权的留置权 (a) 与与银行或其他接受存款的金融机构建立存托关系有关但与发行债务无关的留置权；(b) 与发行人或其任何受限子公司的集合存款或转移账户有关的留置权，以允许偿还发行人及其受限子公司正常业务过程中产生的透支或类似债务或与行业一致的债务惯例或 (c) 与采购订单和其他相关的惯例在正常业务过程中或根据行业惯例与发行人或其任何受限子公司的客户签订的协议；

(29)

根据发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的租约提交的《个人财产安全法》融资报表所产生的留置权；

(30)

根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业或类似安排的股本的任何抵押或限制（包括看跌期权、看涨安排、挂牌、拖动、优先拒绝权和类似的权利）；

“上市公司成本指与确保遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的相关的初始成本，以及发行人或其受限制子公司首次履行申报公司义务所产生或附带的其他费用，包括与遵守《证券法》和《交易法》条款相关的成本、费用和开支（包括法律、会计和其他专业费用）。

“合格股权指任何不属于取消资格股票的股权。

“合格的证券化设施指构成证券化融资机制且符合以下条件的任何证券化工具 (1)：(a) 董事会应真诚地确定此类证券化工具（包括融资条款、契约、终止事件和其他条款）总体上对发行人和适用的受限子公司或证券化子公司来说在经济上是公平合理的，以及 (b) 证券化的所有销售和/或出资向适用人员提供的化资产和相关资产，或证券化子公司按公允市场价值（由发行人真诚确定）或（2）构成应收账款融资工具（为避免疑问，应收账款融资被视为合格证券化工具）。

“昆泰公司指北卡罗来纳州的一家公司昆泰跨国公司。

“昆泰控股指北卡罗来纳州的一家公司昆泰跨国控股公司。评级机构指穆迪和标准普尔，或者如果穆迪或标准普尔或两者都不公开票据的评级，则视情况而定，由发行人选择一个或多个国家认可的统计评级机构，视情况而定，该机构将取代穆迪或标准普尔或两者兼而有之。

“收视率下降期对于任何控制权变更，指 (1) 从 (a) 首次公开发布此类控制权变更之日或发行人打算实施此类控制权变更之日或 (b) 发生此类控制权变更之日以及 (2) 在该控制权变更完成后的第 60 个日历日结束之日起的期限，以较早者为准； 但是, 前提是, 只要任何在评级下降期开始时对票据进行评级的评级机构在评级下降期内公开宣布该评级机构正在考虑下调票据的评级，该期限就应延长。

“应收账款机制指根据 (a) IQVIA RDS Funding LLC（前身为昆泰融资有限责任公司）于2014年12月5日签订的某些应收账款融资协议，作为借款人，IQVIA RDS Inc.（前身为昆泰公司）作为初始服务商，北卡罗来纳州PNC银行作为行政代理人和贷款人，其他人员不时作为贷款方的应收账款融资协议 (b) 作为发起人的IQVIA RDS Inc.（前身为昆泰公司）于2014年12月5日签订的经修订的某些买卖协议，以及最初的服务商 IQVIA CSMS US Inc.（前身为美国昆泰商业有限公司）作为发起人，IQVIA RDS Funding LLC（前身为昆泰融资有限责任公司），在每种情况下，都会不时修订、修改或补充，因此只要此类修订、修改和补充总体上不会对持有人的利益造成实质性损害由发行人真诚地确定或经行政代理人同意的优先信贷贷款及其对应收账款的任何延期发行人及其任何子公司。

“注册权协议指发行人、担保人和高盛公司之间签订的截至适用发行日期的注册权协议有限责任公司作为2028年票据初始购买者的代表，摩根大通证券有限责任公司作为2029年票据初始购买者的代表，因为此类协议可能会不时终止、修改或补充。

“受限制的子公司指发行人的任何子公司，非受限子公司。标准普尔指标普全球评级、标普全球公司旗下的标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易指任何规定发行人或其任何受限子公司将任何不动产或有形个人财产的租赁期限超过三年的安排，发行人或此类受限子公司已经或将要将这些财产出售或转让给考虑此类租赁的第三人。

“秒指美国证券交易委员会。

“有担保债务指发行人或其任何受限子公司以留置权担保的任何债务。

“有担保的循环承诺指发行人或其任何受限子公司以外的任何人向发行人或其任何受限子公司循环提供构成担保债务的贷款的任何承诺。

“《证券法》指经修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会据此颁布的的规则和条例。

“证券化资产指 (a) 受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流以及与之相关的其他资产及其收益，以及 (b) 与此类应收账款和通常与证券化融资中的应收账款一起转让的任何其他资产的合同权利、加密账户和记录。

“证券化设施 指经修订、补充、修改、延期、续订、重述或不时退款的一项或多项应收账款或证券化融资机制中的任何一项，其债务是发行人或其任何受限子公司（证券化子公司除外）所依据的无追索权（与此类设施相关的惯常陈述、担保、承诺和赔偿除外）的受限子公司出售或授予其应收账款的担保权益，或证券化资产或与之相关的资产（a）非受限子公司的人员，或（b）证券化子公司，后者反过来将其应收账款出售给非受限子公司的人员。

“证券化子公司 是指为目的而成立且仅从事一项或多项合格证券化设施及其他与之合理相关的活动的子公司。

“安全文件统指根据契约签订的担保协议、知识产权担保协议、抵押贷款、抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为抵押代理人、受托人和票据持有人设立留置权的其他所有协议、文书或文件。

“高级信贷设施统指信贷协议下的优先有担保定期贷款额度和优先担保循环信贷额度信贷额度，包括与之相关的任何担保、抵押文件、票据和协议，以及任何修正、补充、修改、延期、重报、退款、再融资或替换，以及与银行或其他机构贷款机构或投资者签订的任何一项或多项契约或信贷额度或商业票据融资不管是否有保障，那取而代之的是，对贷款、票据、其他信贷额度或承诺的任何部分进行退款、补充或再融资，包括任何此类替换、退款或再融资融资机制或契约，以增加可借款额度或更改其到期日，或将受限制子公司增加为该贷款项下的额外借款人或担保人，以及由相同或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人或持有人集团提供的任何此类替换、退款或再融资安排或契约。

“高级信贷额度代理指北卡罗来纳州美国银行，以其作为高级信贷额度下的行政代理机构。

“高级债务意味着：

(1) 发行人或任何担保人在优先信贷额度及票据及相关担保项下的未偿债务（包括在破产或类似程序中提出任何申请时或发行人或任何担保人重组申请时或之后的应计利息（按相关文件中规定的利率，无论此类程序中是否允许申报后利息索赔），以及任何以及所有其他费用、费用报销义务、赔偿金额、罚款以及其他金额（无论是在适用的发行日期存在还是其后产生的）以及发行人或任何担保人向任何银行或其他人偿还根据信用证、承兑汇票或其他类似工具支付的款项的所有义务；

(2) 与现金管理服务（及其担保）相关的所有 (x) 套期保值义务（及其担保）向优先信贷额度下的贷款人或该贷款机构的任何关联公司（或在订立产生此类套期保值义务的适用协议时是该贷款机构的贷款人或关联公司的任何个人）承担的与现金管理服务（及其担保）有关的所有 (x) 对冲义务（及其担保）； 提供的，根据契约的条款，允许承担与现金管理服务有关的此类套期保值义务和义务；

(3) 根据契约条款允许的发行人或任何担保人承担的任何其他债务，除非产生此类债务的工具明确规定该债务是票据或任何相关担保的受付权的次要债务；以及

(4) 与前述第 (1)、(2) 和 (3) 条所列项目有关的所有义务；

提供的，该优先债务不应包括：

(a) 该人对发行人或其任何子公司的任何义务；

(b) 该人所欠或应缴的联邦、州、地方或其他税款的任何责任；

“高级担保净杠杆比率就任何测试期而言，指在该测试期最后一天未偿还的（a）发行人或任何受限子公司（非担保人的受限子公司的任何债务，不包括发行人或担保人的任何资产担保）的比率，这些债务由发行人或任何受限子公司的任何财产的留置权担保（不包括在国债或类似资产中持有的财产或资产）为受益于由此担保的债务而进行的信托或安排）减去截至该日发行人合并资产负债表中包含的现金和现金等价物的总额，不包括在该资产负债表上列为限制的现金和现金等价物，计入（b）发行人该测试期的息税折旧摊销前利润。如果发行人或任何受限子公司在优先担保净杠杆比率期限开始后承担、承担、担保、赎回、偿还、偿还或清偿任何有担保债务（在正常业务过程中因运作资本用途的任何循环信贷额度产生的担保债务或在正常业务过程中偿还此类债务）正在计算，但在计算所针对的事件之前或同时进行如果适用，则应计算优先担保净杠杆比率，给出 形式上 无论如何，有担保债务的产生、假设、担保、赎回、偿还、撤销或清偿都会产生影响，就好像在适用测试期的最后一天发生相同的情况一样，如果优先担保净杠杆比率是在确定任何有担保循环承诺时计算的，则这样的计算应在给定条件下进行 形式上 对此类有担保循环承诺下的全部担保债务的承付金额产生的影响。

为了进行上述计算，发行人或其任何受限子公司在任何测试期内或该测试期之后以及在计算优先担保净杠杆比率的事件之前或同时进行的任何特定交易均应按以下公式计算 形式上 假设所有此类特定交易（以及由此产生的息税折旧摊销前利润的变化）都发生在测试期的第一天。如果自该测试期开始以来，任何人随后成为受限子公司或自该测试期开始以来与发行人或其任何受限子公司合并、合并或合并或合并为发行人或其任何受限子公司，则根据本定义进行任何需要调整的特定交易，则息税折旧摊销前利润应按以下条件计算 形式上 对该测试期的影响，就好像该特定交易发生在适用的测试期开始时一样。

就本定义而言，每当 形式上 效果将适用于任何指定交易， pro forma 发行人的财务官应本着诚意进行计算，为避免疑问，计算可能包括任何此类特定交易所产生的或与之相关的运行费率成本节约、协同效应和运营费用削减额 临场效果 已经实现或预计将要实现，并已采取必要行动以实现成本节约、运营费用削减和协同效应，或者已采取或预计将在任何此类特定交易之日起24个月内采取实质性措施的内容（在每种情况下，就好像此类成本节省和协同效应已在适用期限的第一天实现一样，因此在整个期间都实现了成本节约和协同增效作用）。就契约而言，跑步率指与已采取、承诺采取或预计将要采取的任何行动相关的期限内的全部经常性收益（包括取消上市公司要求的公共目标合规成本），扣除该期间通过此类行动实现的实际收益金额。

就本定义而言，以美元以外货币计价的任何有担保债务的金额将根据该货币在确定之日前的最近十二个月期间的平均汇率转换为美元美元，其方式与计算适用期内息税折旧摊销前利润时使用的方式一致（在根据公认会计原则确定的对冲安排的货币折算效应生效后，生效后）与适用货币相关的货币兑换风险对确定这类债务的适用金额之日的影响）。

“2017 年 9 月的交易费用指发行人或任何受限子公司产生或支付的与2017年9月交易相关的任何费用、成本或开支。

“2017 年 9 月的交易 统称，（i）2025年到期的2.875％优先票据的发行，（ii）4.125％的优先票据的清偿和清偿，（iii）2017年9月18日对优先信贷额度的修订，以及（iv）支付与上述相关的所有费用和开支。

“重要子公司指根据美国证券交易委员会第S-X条例第1条第1-02条的定义，将成为重要子公司的任何限制性子公司，因为该法规在适用的发行日期生效； 提供的 尽管有上述规定，但就违约事件和补救措施下的第 (4)、(5)、(6) 或 (7) 条而言，在任何情况下都不会将任何证券化子公司视为重要子公司。

“特定法律费用指在不构成特殊的非经常性或异常损失、费用或开支的范围内，所有律师和专家的费用和开支以及所有其他成本、负债（包括所有损害赔偿、罚款、赔偿以及和解付款）以及与任何威胁、待决、已完成或将来的索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或调查（无论是民事、刑事、行政、政府）相关的已支付或应付的费用或调查），要么是 (i) 源于事实或与事实有关以及在适用的发行日期或之前存在的情况，或 (ii) 由反垄断、联邦贸易委员会或司法部程序或证券法引起或与之相关的情况。

“指定交易指 (i) 仅为确定适用的现金余额而向发行人提供的任何资本，包括股票发行的结果，在每种情况下，均与收购或投资有关；(ii) 将发行人或受限子公司的业务或资产指定为已终止业务（定义见公认会计原则）（不包括待售在实际处置之前已停止经营），（iii）任何导致个人成为受限子公司的投资，（iv）根据契约将子公司指定为受限子公司或非限制性子公司，（v）购买或以其他方式收购任何人的业务、构成任何个人业务单位、业务范围或部门的资产，或（vi）处置（x）任何（x) 导致受限子公司不再是发行人的子公司或 (y) 个企业、业务部门的子公司，发行人或受限子公司的业务范围或分部，无论是通过合并、合并、合并还是其他方式。

“英镑指英国的合法货币。次级债务就注释而言，意味着，

(1) 发行人的任何债务，根据其条款，其支付权从属于票据的受付权，以及

(2) 任何担保人的任何债务，根据其条款，其支付权从属于该票据实体的担保。

“子公司对任何人而言，是指：

(1) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外）在董事、管理层成员或受托人选举中有权（不考虑是否发生任何意外情况）的总投票权的50.0％以上由该人或某人直接或间接拥有或控制或该人的更多其他子公司或其组合；以及

(2) 任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其中：

(a) 超过 50.0% 的资本账户、分销权、总权益和投票权益或普通合伙或有限合伙企业权益（如适用）由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制，无论其形式为成员资格、普通合伙企业、特殊合伙企业或有限合伙企业，还是其他形式，以及

(b) 该人或该人的任何受限子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制此类实体。

“子公司担保人指除控股以外的每位担保人。

“瑞士法郎指瑞士联邦和列支敦士登公国的合法货币。

“测试周期指发行人最近结束了四个财政季度，其内部财务报表（由发行人真诚确定）。

“统一商法指《统一商法》或其任何后续条款，因为该条款可能不时在纽约州生效； 提供的 如果由于强制性法律规定，任何抵押品的任何或全部完善或优先权或补救措施受纽约州以外司法管辖区颁布和生效的《统一商法》管辖，则统一商法一词是指仅出于本协议中与此类优先权完善有关的规定而在其他司法管辖区颁布并生效的统一商法典或补救措施。

“美国政府的义务指以下证券：(1) 美利坚合众国按时偿还的直接债务；或 (2) 受美利坚合众国机构或部门控制或监督并以其身份行事的个人的债务，美利坚合众国无条件地作为充分信贷和信贷义务担保，无论哪种情况，其及时支付均不作为赎回义务可由发行人选择或兑换，还应包括发行的存托收据由银行（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条）作为托管人，托管人为该存托收据持有人账户持有的任何此类美国政府债务或该等美国政府债务的特定本金或利息支付； 提供的 （除非法律要求）该托管人无权从托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额中扣除应付给此类存托凭证的美国政府债务本金或利息的具体款项。

“有投票权的股票截至任何日期，任何人是指该人当时有权在中投票选举该人的董事会选举的该人的股本。

“全资子公司任何人是指该人的子公司，其未偿股权的100.0％（根据适用法律的要求向外国人发行的董事合格股份和外国子公司的股本除外）当时应由该个人和/或该人的一家或多家全资子公司拥有。

“日元指日本的合法货币。

以下是有关在交易所要约中将注册票据交换为限制性票据的某些重要美国联邦所得税注意事项的一般性讨论。它并不旨在包含对与交易所有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本讨论仅限于经修订的1986年《美国国税法》第1221条所指将限制性票据和注册票据作为资本资产持有限制性票据的持有人（代码）（通常是为投资而持有的财产）以及根据交易所要约收购注册票据的持有人。本次讨论以《守则》、根据该法颁布的《财政条例》、司法权威和国税局公布的立场为基础（国税局），全部为目前有效，所有内容可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局的任何裁决，也无法保证美国国税局会同意我们的陈述和结论，也无法保证法院在诉讼中不会支持美国国税局的任何质疑。

本摘要本质上是一般性的，无意根据特定投资者的特定投资环境或状况处理可能与特定投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑，例如某些金融机构、个人退休账户和其他延税账户、免税实体、S公司、合伙企业或其他美国联邦所得税直通实体投资者在此类实体、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券或货币经纪交易商、交易商或交易商、受控外国公司、被动外国投资公司、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有票据的持有人、因在适用财务报表中报告此类收入而需要加速实现任何收入项目的人、前公民或居民美国受该法第877条的约束，纳税人应缴纳替代性最低税或3.8％的净投资所得税。本摘要也没有讨论作为对冲、跨界、合成证券或转换交易的一部分而持有的票据，也没有讨论美国持有人的本位货币不是美元的情况。此外，未讨论任何适用的联邦遗产或赠与、州、地方或非美国税法的影响。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有限制性票据，则出于美国联邦所得税目的，被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应就交易所对他们的税收后果咨询其税务顾问。

此讨论仅用于一般目的。敦促所有持有人根据其特定事实和情况，包括任何美国联邦、州、地方、外国或其他税法的适用性和效力，咨询其税务顾问，了解将限制性票据换成注册票据对他们的具体税收后果。

投标限制性票据的后果

交易所要约中的注册票据兑换限制性票据不构成用于美国联邦所得税目的的应纳税交易所。因此，您不会确认将注册票据兑换为限制性票据时的收益或损失，您在注册票据中的基础将与您在交易所前交出的限制性票据的基准相同，您在注册票据中的持有期将包括您交易的限制性票据的持有期。

根据交易所要约为自己的账户接收注册票据的每位经纪交易商都必须承认，它将交付与此类注册票据的任何转售有关的招股说明书。本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于转售收到的注册票据，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而收购的限制性票据。发行人和担保人已同意，在交易所要约到期日后的90天内（根据适用的注册权协议第3（d）节，该日期可以延长），如果一个或多个此类经纪交易商的要求，他们将采取商业上合理的努力修改或补充本招股说明书，以便加快或促进任何注册票据的处置这样的经纪交易商。

发行人和担保人（包括公司）不会从经纪交易商出售注册票据中获得任何收益。经纪交易商根据交易所要约在自己的账户中收到的注册票据可以不时在交易所的一笔或多笔交易中出售非处方药在协议交易中，通过在注册票据上写入期权或组合使用转售方法，以转售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格进行市场。任何此类转售均可直接向购买者进行，也可以通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可能会以佣金或优惠的形式从任何此类经纪交易商或任何此类注册票据的购买者那里获得补偿。根据《证券法》的定义，任何转售其根据交易所要约为自己的账户收到的注册票据的经纪交易商，以及参与发行此类注册票据的任何经纪商或交易商均可被视为承销商，任何此类注册票据转售所获得的任何利润以及任何此类人员获得的任何佣金或优惠均可被视为承保补偿。

送文函指出，经纪交易商承认将交付并提交招股说明书，即不被视为承认自己是《证券法》所指的承销商。

在交易所要约到期后的90天内，公司将立即向在送文函中要求提供此类文件的任何经纪交易商发送本招股说明书以及本招股说明书的任何修正或补充的额外副本。发行人和担保人已同意支付与交易所要约相关的某些费用（包括注册票据持有人的一位律师的费用），但任何经纪商或交易商的佣金或特许权除外，发行人和每位担保人将共同或单独地根据适用的注册权协议向限制性票据（包括任何经纪交易商）的持有人赔偿某些责任，包括根据适用的注册权协议承担的某些责任，包括根据适用的注册权协议承担的责任《证券法》。

Ropes & Gray LLP将为我们移交与发行注册票据有关的某些法律事务。与堪萨斯州和新泽西州子公司担保人有关的某些法律事项将由杜安·莫里斯律师事务所移交给我们，与北卡罗来纳州子公司担保人有关的某些法律事务将由史密斯、安德森、 Blount、Dorsett、Mitchell & Jernigan, L.L.P. 移交给我们。

专家们

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括财务报告内部控制管理报告），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家的授权而纳入的审计和会计。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。SEC 维护着一个包含我们以电子方式向 SEC 提交的信息的网站，您可以通过以下方式访问这些信息 http://www.sec.gov。

IQVIA向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在IQVIA的网站上查阅，网址为 http://www.iqvia.com。IQvias网站上的或可通过其访问的信息（此处特别以引用方式纳入的IQvia SEC文件除外）不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处。

本招股说明书包括以引用方式纳入的信息（见下文以引用方式纳入），是我们向美国证券交易委员会提交的与本招股说明书中描述的注册票据和交易所要约有关的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明、展品和时间表可通过SEC网站获得。

我们正在以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们通过向您推荐包含这些信息的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的信息（不包括根据美国证券交易委员会规则被视为向美国证券交易委员会提供和未向美国证券交易委员会提交的信息）将自动更新并取代先前包含的信息。

在本招股说明书完成或以其他方式终止之前，我们将以引用方式将下列文件以及我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据美国证券交易委员会规则视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息）：

•

我们于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托声明的部分内容以引用方式纳入我们2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第三部分；

•

我们分别于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 8 月 1 日 1 日和 2023 年 11 月 1 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告；以及

•

我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 2 月 13 日 23、2023 年 4 月 18 日（2023 年 4 月 17 日报告日期）、2023 年 4 月 18 日（2023 年 4 月 18 日报告日期）、2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 23 日、2023 年 9 月 26 日和 2023 年 11 月 28 日向美国证券交易委员会提交。

您也可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得我们向美国证券交易委员会提交的文件副本：

IQVIA Inc.

投资者关系部门

伍斯特高地路 83 号

康涅狄格州丹伯里 06810

ir@iqvia.com

(203) 448-4600


（单位：百万）	九个月已结束 2023年9月30日		十二个月已结束 2022年12月31日
净收入	$	4,654	$	5,910
适用于净收入的成本和支出	$	3,139	$	4,066
运营收入	$	655	$	491
净收益（亏损）	$	14	$	(73	)


	页面
关于前瞻性信息的警示性声明		iii
摘要		1
风险因素		13
所得款项的使用		17
交易所要约的条款；注册权		18
注册票据的描述		27
重要的美国联邦所得税注意事项		91
分配计划		92
法律事务		93
专家们		93
在这里你可以找到更多信息		93
以引用方式纳入		94

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