美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据1934年的《证券交易法》
2024 年 3 月
委员会文件编号 001-39349
DoubleDown 互动有限公司
(将注册人姓名翻译成英文)
Joseph A. Sigrist,首席财务官
c/o DoubleDown 互动有限责任公司
605 5第四大道,300 号套房
华盛顿州西雅图 98104
+1-206-408-4545
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示 注册人是否以20-F或40-F表格的封面提交或将提交年度报告。
20-F 表格 ☐ 40-F 表格
这份 6-K 表格报告中包含的信息
关于召开 DoubleDown 互动有限公司第十六届年度股东大会的公告
2024 年 3 月 4 日,DoubleDown Interactive Co., Ltd.(以下简称 “公司”)董事会批准并批准召开公司第十六届年度 股东大会(AGM),具体规定如下:
1. | 日期和时间:2024 年 3 月 29 日上午 11:00(韩国标准时间)/2024 年 3 月 28 日晚上 9:00(美国东部时间 时间) |
2. | 谁可以参加:截至2023年12月31日(记录日期 )的公司普通股持有人。美国存托股份(ADS)(每股占普通股0.05股)的持有人不得亲自出席股东周年大会或在股东周年大会上投票。取而代之的是,截至记录日的ADS记录持有人应指示ADS的存托机构(存托机构)花旗银行( N.A.)如何对ADS所代表的普通股进行投票。任何希望参加股东周年大会或直接投票的ADS持有人必须取消其存托凭证以换取普通股, 应安排将其ADS交付给存托机构以供取消,并留出足够的时间在股东周年大会之日之前将其ADS交付和交换为标的普通股。 |
3. | 地点:首尔江南区德黑兰路 152 号 13 楼会议室 |
4. | 出席方式:ADS的持有人应按照单独的说明使用ADS 投票卡向存托人发送投票指令。 |
5. | 将在股东周年大会上提交和审议的报告和提案: |
| 报告:审计报告、业务报告和内部会计 管理系统运行状态报告 |
| 提案。 |
第 1 号提案: | 批准截至2023年12月31日的财政年度的第16份财务报表和合并财务报表 | |
第 2 号提案 | (股东提案*):批准STIC特殊情况钻石有限公司提出的公司章程修正案 | |
3号提案 | (股东提案*):根据STIC特殊情况钻石有限公司的提议选举非执行董事 |
第3-1号提案:选举日成康为非执行董事
第 3-2 号提案:选举 Suk Ho Yun 为非执行董事
第4号提案: | 批准独立董事和执行官的薪酬上限 | |
第5号提案: | 《行政人员退休金条例》修正案 |
* | 根据韩国商业法第363-2条,持有不少于 已发行和流通股总数(不包括无表决权股份)3%的股东可以向董事提议,将某些事项作为股东大会的议程项目提出。 |
6. | 提案详情 |
第2号提案(股东提案):批准STIC 特殊情况钻石有限公司提出的公司章程修正案
之前 |
之后 |
注意 | ||
第五章董事、董事会、代表董事 | ||||
第二十八条(董事人数)
公司应有不少于三(3)名但不超过八(8)名董事。 |
第二十八条(董事人数)
公司应有不少于三(3)名但不超过十(10)名董事。
|
增加董事人数 | ||
第二十九条(董事的选举)
... 省略...
③ 如果选出两(2)名或更多董事,则不适用 商业法第382-2条规定的累积选票。
... 省略... |
第二十九条(董事的选举)
... 省略...
③ 如果选出两(2)名或更多董事,则适用 商业法第382-2条规定的累积选票。
... 省略... |
在某些情况下适用累积投票制度选举董事 | ||
第六章审计委员会 |
之前 |
之后 |
注意 | ||
第四十一条(审计委员会的组成)
... 省略...
② 公司的审计委员会应由三(3)名或更多董事组成;但是,审计 委员会的至少三分之二的成员应为外部董事。
... 省略... |
第四十一条(审计委员会的组成)
... 省略...
2。公司的审计委员会应由三(3)名或更多董事组成;但是, 但是,审计委员会中至少有三分之二的成员应为外部董事。此外,与其他董事分开,必须通过 股东大会的决议任命至少一名审计委员会成员。在选举和罢免成为审计委员会成员的董事时,持有已发行股份总数三分之三以上的股东(不包括 股无表决权)不能行使超过此类股东拥有的3/100股的投票权。(就公司的最大股东而言,在任命或解雇非外部董事的审计 委员会成员时,其特殊关联人和《商业法执行令》所界定的其他人员所拥有的股份是合并的。)
|
审计委员会任命方法的变更。
根据纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A),在纳斯达克上市的外国私人发行人的董事会审计委员会应由 独立董事组成,除非有特殊和有限的情况。 | ||
补充条款 | ||||
补遗 这些公司章程将于 2024 年 3 月 29 日生效,
自第 16 届年度股东大会通过决议之日起。 |
制定补充条款,例如生效日期 |
第3号提案(股东提案):根据STIC特殊情况钻石有限公司的提议,选举非执行董事
姓名 |
出生日期 |
任期 |
新预约 | 专业经验 | ||||
姜日成 | 1972年2月17日 | 3/29/2024 3/28/2027 |
没有 | 兴国资产管理管理部 大宇证券副经理 STIC 投资 合作伙伴 | ||||
淑浩云 | 1977年12月19日 | 3/29/2024 3/28/2027 | 没有 | 毕马威三钟会计公司审计总部 友利私募股权投资部主管 Opus Private 股权投资团队董事总经理 |
第4号提案:批准在截至2024年12月31日的财政年度将独立董事 和执行官的总薪酬上限维持在50亿韩元。
标题 |
2023 |
2024 | ||
独立董事和执行官薪酬上限 | 5 亿韩元 | 5 亿韩元 |
第5号提案:《行政人员退休金条例》修正案
之前 |
之后 |
注意 | ||
第四条 [高管退休金的计算]
... 省略...
② 平均年薪应为追溯至 退休之日的最近三年支付的总工资的平均年化金额。如果服务期少于3年,则应为服务期
... 省略... |
第四条 [高管退休金的计算]
... 省略...
② 平均年薪应为平均年化金额 过去三年中支付的基本工资可追溯至
退休之日。如果服务期少于3年,则应为服务期。本条还适用于本
条例补充条款第 3 条实施之日之前的服务期,即最近三年内,可追溯至退休之日。
... 省略... |
遣散费计算标准的变化 | ||
补充条款 | ||||
第三条 [生效日期]
这些规定将于2024年3月29日生效。 |
制定补充条款,例如生效日期 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
DOUBLEDOWN 互动有限公司 | ||||||
日期:2024 年 3 月 4 日 | ||||||
来自: | /s/ Joseph A. Sigrist | |||||
姓名:约瑟夫·西格里斯特 | ||||||
职务:首席财务官 |