美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
（第 2 号修正案）
（第 14d-100 条）
根据第 14 (d) (1) 条
或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》的
拼多多公司
（主题 公司（发行人）的名称）
拼多多公司
（申报人姓名 人（发行人））
2024年到期的0％可转换优先票据
（ 类别证券的标题）
722304AB8
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
朱建冲
长宁 区娄山关路533号28楼
上海，200051
中华人民共和国
电话：+86-21-52661300
并复制到：
|
李海平律师 吴玉亭律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路 1539 号 上海 200040，中国 +86 (21) 6193-8200 |
（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址 和电话号码）
| ¨ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选下方相应的复选框，将该声明所涉及的任何交易指定为 ：
| ¨ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申请是报告 要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：x
如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
介绍性发言
本第2号修正案（本 “ 第2号修正案”）修订和补充了2022年9月2日向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交的附表TO要约声明，随后由拼多多公司于2022年9月19日向委员会提交的第1号修正案（经修订和补充的 “附表TO”）（“附表TO”）进行了修订和补充公司”) 关于 公司2024年到期的0％可转换优先票据的每位持有人（均为 “持有人”，统称为 “持有人”）的权利（”票据”）以及公司在2022年9月2日向持有人发出的看跌权通知（“Put right 通知”）和作为附表TO（不时修订或补充的相关通知材料， ，经不时修订或补充的相关通知材料， 统称为 “看跌权”）中规定的出售票据”）以及公司购买 票据的义务。
本第2号修正案涉及公司回购已有效交还回购且未根据看跌权 提款的票据的最终结果 。附表 TO 中包含的信息，包括经此修订和补充的 Put Right，均以引用方式纳入此处 。除非本文另有明确规定，否则本第 2 号修正案并未修改附表 中先前报告的任何信息。本第 2 号修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有看跌权或附表 TO 中为这些 术语赋予的含义。
本第 2 号修正案修订和补充了 附表 TO，如下所示，构成附表 TO 的最终修正案。本第2号修正案旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（4）条的 披露要求。
| 项目 11。 | 附加信息。 |
特此修订附表 TO 第 11 项，并对 进行了补充，以包括以下信息：
看跌期权于纽约市 时间2022年9月30日星期五晚上 11:59（“到期日”）到期。作为付款代理人的德意志银行信托公司 Americas告知公司，根据看跌权的条款，1,000美元的票据本金总额已有效交还回购，截至到期日尚未提取。公司已根据看跌权的条款接受所有交出的票据 进行回购，并已将支付回购价格的现金转给付款代理人，用于向行使看跌权的持有人分配 。回购价格的总金额为1,000美元。在回购价格结算 后，226,252,000.00美元的票据本金总额将保持未偿还状态，并继续受契约和票据现有条款的约束。
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| 项目 12。 | 展品。 |
(a) 展品.
| (a)(1)* | 向截至2022年9月2日公司发行的2024年到期的0％可转换优先票据的持有人发出正确通知。 |
| (a) (1) (A) * | 截至 2022 年 9 月 19 日的 Put Right 通知修正案 |
| (b) | 不适用。 |
| (d) | 公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订的截至2019年9月27日的契约（参照公司于2020年4月24日向美国证券交易委员会 提交的20-F表年度报告附录2.5（文件编号：001-38591），在此注册成立 ）。 |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
(b) 申报 费用展览.
| 107† | 申请费表 |
* 此前已提交。
† 随函提交。
| 项目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不适用。
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展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| (a)(1)* | 向截至2022年9月2日公司发行的2024年到期的0％可转换优先票据的持有人发出正确通知。 | |
| (a) (1) (A) * | 截至 2022 年 9 月 19 日的 Put Right 通知修正案 | |
| (d) | 公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订的截至2019年9月27日的契约（参照公司于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号：001-38591）附录2.5在此处成立）。 | |
| 107† | 申请费表 |
* 之前已提交
† 随函提交。
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签名
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 拼多多公司 | ||
| 来自： | /s/刘军 | |
| 姓名： | 刘军 | |
| 标题： | 财务副总裁 | |
日期：2022年10月4日
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