附录 5.1

		威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司 650 Page Mill 路 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2024 年 5 月 3 日

Zymeworks Inc.

爱国者大道 108 号，套房 A

特拉华州米德尔敦 19709

回复：

S-3ASR 表格上的注册声明

女士们、先生们：

本意见与特拉华州的一家公司Zymeworks Inc.（以下简称 “公司”）不时发行最多570,637股公司普通股，面值每股0.0001美元（以下简称 “股份”）有关，可在交换间接子公司Zymeworks ExchangeCo Ltd. 资本中的可交换股份（可交换股份）时发行该公司向Zymeworks BC Inc.（Legacy Zymeworks）的某些股东发行了可交换股份，这些股东与于上年完成的重组交易有关根据公司成为 Legacy Zymeworks 最终母公司的 ，2022年10月13日。

股票将根据 (i) 公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）于2023年5月2日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3ASR 表格（文件编号 333-279073）的注册 声明（ 注册声明）发行；（ii）注册声明（基本招股说明书）中包含的招股说明书（iii）与公司根据《证券法》颁布的第424（b）条于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交的可交换股票相关的招股说明书补充文件 （连同基本招股说明书、招股说明书）。

我们就公司发行股票担任公司的法律顾问。我们以这种身份审查了 注册声明（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）和招股说明书。我们还审查了我们认为为提出本意见所必需的文件、公司 记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式确认，令我们满意。在我们的审查中，我们假设：（i）原始文件的真实性和所有 签名的真实性；（ii）以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否相符；（iii）我们审查的记录、文件、文书和 证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；（iv）股票的发行和出售将遵守规定适用的美国联邦和州证券法，并按照注册声明和招股说明书；以及 (vi) 所有自然人的法律 行为能力。

奥斯汀北京波士顿博尔德布鲁塞尔香港伦敦 洛杉矶纽约帕洛阿尔托

盐湖城圣地亚哥旧金山西雅图上海 华盛顿特区威尔明顿

Zymeworks Inc.

2024 年 5 月 3 日

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除特拉华州 通用公司法（包括法律条款和解释这些法律的所有适用司法裁决）和美利坚合众国的联邦法律外，我们在此不对任何州或司法管辖区的法律发表任何意见。

基于上述情况，我们认为，交换可交换股份时可发行的股份已获得正式授权，如果此类股份是根据可交换股份的条款和可交换股份的协议发行的，则此类股份将得到有效发行、全额支付且不可估税。

我们对以下问题不发表任何意见：(i) 任何破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、暂停 或其他与债权人权利有关或影响一般权利的类似法律的影响；(ii) 可能受适用法律或衡平原则限制的赔偿权和缴款权；或 (iii) 公平一般原则的影响，包括但不限于实质性、合理性概念, 诚信和公平交易, 司法自由裁量权的影响以及可能无法提供具体信息履约、禁令救济或其他衡平法救济以及 对加速权的限制，无论是在衡平程序还是法律程序中都予以考虑。

我们同意使用本意见 作为公司将于 2024 年 5 月 3 日当天或前后提交的 8-K 表最新报告的证据，并且我们同意在构成注册声明一部分的 招股说明书的 “法律事务” 标题下提及我们的名字。在给予此类同意时，我们认为我们不是经修订的1933年《证券法》或根据该法发布的 委员会有关注册声明任何部分（包括作为证物或其他观点的意见）的规则和条例中使用的术语所指的专家。