依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-274975
招股说明书
美国肿瘤网络公司。
主要产品
8,337,500股A类普通股
二次发售
51,161,832股A类普通股
6,113,333份认股权证购买A类普通股
本招股说明书涉及(I)我们发行最多8,337,500股美国肿瘤网络公司的A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),美国肿瘤网络公司是特拉华州的一家公司(“公司”,“我们”或“怡安”),将在行使8,337,500份公共认股权证时发行,其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买A类普通股股份,及(Ii)(A)本招股说明书所指名的若干出售证券持有人(各为“出售证券持有人”及统称为“出售证券持有人”)转售合共51,161,832股A类普通股及(B)6,113,333份私募认股权证,以购买向出售证券持有人发行的A类普通股股份。本招股说明书所涵盖的登记转售证券包括下列证券。
(i) | 由数码转型机会股份有限公司(“DTOC”)保荐人持有的8,337,500股A类普通股(该等股份为“创办人股份”),根据保荐人支持协议所载溢价条款(“溢价股份”)向本公司联属公司转换发行,包括最多2,839,375股A类普通股(可能在达到若干股价门槛后不时发行)。发起人以每股约0.003美元的价格购买了此类A类普通股。 |
(Ii) | 28,109,796股就交换或赎回怡安有限责任公司普通单位(“普通单位”)而发行的A类普通股及根据怡安有限责任公司经修订及重新签署的有限责任公司协议或本公司第二份经修订及重新签署的注册证书(视何者适用而定)的条款发行或认股权证以转换为B类普通股的B类普通股(统称“交易所股份”)。怡安股份有限公司的股票持有人按照业务合并协议中规定的比例交换了他们的怡安有限责任公司成员单位,该协议对A类普通股的估值为每股10.00美元 |
(Iii) | 最多8,601,203股A类普通股,在A系列优先股转换后不时发行,包括最多1,949,593股A类普通股,根据A系列优先股股票可能应计的非现金股息可发行。截至本招股说明书日期,A系列优先股可按每股10.00美元的交换价转换为A类普通股。 |
(Iv) | 6,113,333份私人配售认股权证,每份可由保荐人及其核准受让人行使,每股A类普通股一股,行使价为每股11.50美元。保荐人在DTOC首次公开发售(“首次公开发售”)完成的同时,以每份私人配售认股权证1.5元的价格购买该等私人配售认股权证。 |
(v) | 认股权证相关的A类普通股6,113,333股。如获行使,私人配售认股权证持有人将须以11.50元的行使价行使私人认股权证。 |
本招股说明书向阁下提供有关该等证券的一般描述,以及吾等及出售证券持有人发售或出售该等证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供,其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们将获得任何行使认股权证换取现金的收益,但不会从出售证券持有人转售普通股或私募认股权证股份中获得。然而,我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用,承销折扣和佣金除外。
我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。请参阅“已发售证券相关资料”一节,了解出售证券持有人就本招股说明书下发售的股份及认股权证所支付的价格。我们在题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票的信息。在您投资我们的证券之前,您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。
我们的A类普通股在纳斯达克股票市场上市,代码是AONC。2024年4月22日,我们A类普通股的收盘价为4.82美元。我们的权证在纳斯达克股票市场上市,代码为“AONCW”。2024年4月22日,我们权证的收盘价为0.30美元。
截至本招股说明书发布之日,我们的认股权证是“现金之外的”,这意味着我们认股权证所涉及的A类普通股股票的交易价格低于认股权证的11.50美元行权价(受本文所述的调整)。只要认股权证仍处于“现金之外”状态,我们预计认股权证持有人就不会行使他们的认股权证,因此,我们可能获得的与行使本招股说明书中提出出售的此类证券有关的任何现金收益将取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的市场价格低于认股权证的行权价格,则此类证券的持有者将不太可能行使此类证券。我们预期会将行使该等认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。有关更多信息,请参阅“证券-权证说明”一节。
根据本招股说明书登记转售的A类普通股股票数量约为目前已发行A类普通股股票数量的412%,因为根据本招股说明书登记的相当大一部分股票是将在行使认股权证、转换我们的B类普通股或转换我们的A系列优先股时发行的股票。这类普通股将占我们公众流通股的很大一部分。如果认股权证被行使,如果我们的B类普通股或A系列优先股被转换为A类普通股,这类A类普通股将被显著稀释,并可能导致我们证券的市场价格下降。因此,如果我们决定在未来筹集更多资本,就不能保证这些额外资本会以有吸引力的条件提供,如果有的话。在本文描述的适用锁定限制到期后,根据本协议登记转售的证券的出售,或认为可能发生的此类出售,可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。2024年4月22日,我们A类普通股的收盘价为4.82美元,大多数出售证券持有人以低于上述收盘价的每股价格购买了某些股票。因此,许多出售证券持有人可能会通过出售此类股票获得正回报率,即使这种出售导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降,并且此类出售证券持有人的股票以较低的公开交易价格出售。例如,根据截至2024年4月22日的收盘价每股4.82美元,保荐人及其获准受让人可赚取每股约4.82美元的利润,或4020万美元(假设溢价股份全部归属)。请参阅“与已发行证券相关的信息”、“风险因素--出售根据本协议登记转售的证券以及未来在公开市场上大量出售我们的证券(包括在行使我们的认股权证时可发行的A类普通股),或认为可能发生此类出售,可能导致我们证券的市场价格大幅下跌”和“风险因素--某些现有股东以低于此类股票当前交易价格的价格购买我们的股票,并可能在当前交易价格的基础上获得正的回报率”。我们公司的其他投资者和股东可能不会经历类似的回报率“和”风险因素-与我们的普通股和认股权证有关的风险“了解更多信息。
我们是一家“较小的报告公司”,因为这些术语是根据联邦证券法定义的,因此,我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。
投资我们的普通股或认股权证涉及本招股说明书第13页开始的“风险因素”部分所描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2024年5月3日。