美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

(修正号)*

Blend Labs, Inc.

(发行人名称)

A 类普通股

(证券类别的标题)

09352U108

(CUSIP 号码)

德拉·P·理查森

首席合规官兼副总法律顾问

哈维利投资,L.P.

科罗拉多街 405 号,1600 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78701

512-987-7314

(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)

2024年4月29日

(需要提交本声明的事件发生日期)

如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明,以报告本附表13D所涉的收购,并且由于§§240.13d-1(e)、 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表,请选中以下复选框。☐

注:以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7。

应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格上提交有关 证券标的类别的申报人,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息 不应被视为是为了1934年《证券交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法 该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。


CUSIP 编号 09352U108

 1. 

 举报人姓名

 美国国税局身份证 编号上述人员(仅限实体)

 Haveli Brooks 聚合器, L.P.

 2.

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明)

 (a) ☐ (b) ☐

 3.

 仅使用 SEC

 4.

 资金来源(参见 说明)

 OO

 5.

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6.

  组织的公民身份或所在地

 特拉华

的数量

受益股份 

由... 拥有

每个

报告

 7. 

 唯一的投票权

 57,264,957(1)

 8.

 共享投票权

 0

 9.

 唯一的处置能力

 57,264,957(1)

10.

 共享的处置能力

 0

11. 

 每个申报人实际拥有的总金额

 57,264,957(1)

12.

 如果行 (11) 中的 总金额不包括某些股票,请选中此复选框(参见说明)

 ☐

13.

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 18.5%(2)

14.

 举报人类型(参见 说明)

 PN

(1)

包括 (i) Blend Labs, Inc.(发行人)的46,153,845股A类普通股,面值每股0.00001美元( A类普通股),在转换发行人的面值为0.00001美元的15万股A系列可转换优先股(A系列 优先股)后可发行的每股面值0.00001美元( A类普通股),以及(ii)发行的11,111,112股A类普通股在转换行使价为每股4.50美元的认股权证(认股权证)时可用。

(2)

基于 发行人向申报人报告的(i)截至2024年4月29日已发行的252,047,722股已发行股票,(ii)A系列优先股转换后可发行的46,153,845股A类普通股以及(iii)行使认股权证时可发行的11,111,112股A类普通股。

2


CUSIP 编号 09352U108

 1. 

 举报人姓名

 美国国税局身份证 编号上述人员(仅限实体)

 哈维利投资软件基金 I GP, LLC

 2.

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明)

 (a) ☐ (b) ☐

 3.

 仅使用 SEC

 4.

 资金来源(参见 说明)

 OO

 5.

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6.

  组织的公民身份或所在地

 特拉华

的数量

受益股份 

由... 拥有

每个

报告

 7. 

 唯一的投票权

 0

 8.

 共享投票权

 57,264,957(1)

 9.

 唯一的处置能力

 0

10.

 共享的处置能力

 57,264,957(1)

11. 

 每个申报人实际拥有的总金额

 57,264,957(1)

12.

 如果行 (11) 中的 总金额不包括某些股票,请选中此复选框(参见说明)

 ☐.

13.

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 18.5%(2)

14.

 举报人类型(参见 说明)

 OO

(1)

包括 (i) 转换15万股 A系列优先股后可发行的46,153,845股A类普通股,以及 (ii) 认股权证转换后可发行的11,111,112股A类普通股。

(2)

基于 发行人向申报人报告的(i)截至2024年4月29日已发行的252,047,722股已发行股票,(ii)A系列优先股转换后可发行的46,153,845股A类普通股以及(iii)行使认股权证时可发行的11,111,112股A类普通股。

3


CUSIP 编号 09352U108

 1. 

 举报人姓名

 美国国税局身份证 编号上述人员(仅限实体)

 哈维利软件管理 有限责任公司

 2.

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明)

 (a) ☐ (b) ☐

 3.

 仅使用 SEC

 4.

 资金来源(参见 说明)

 OO

 5.

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6.

  组织的公民身份或所在地

 特拉华

的数量

受益股份 

由... 拥有

每个

报告

 7. 

 唯一的投票权

 0

 8.

 共享投票权

 57,264,957(1)

 9.

 唯一的处置能力

 0

10.

 共享的处置能力

 57,264,957(1)

11. 

 每个申报人实际拥有的总金额

 57,264,957(1)

12.

 如果行 (11) 中的 总金额不包括某些股票,请选中此复选框(参见说明)

 ☐

13.

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 18.5%(2)

14.

 举报人类型(参见 说明)

 IA

(1)

包括 (i) 转换15万股 A系列优先股后可发行的46,153,845股A类普通股,以及 (ii) 认股权证转换后可发行的11,111,112股A类普通股。

(2)

基于 发行人向申报人报告的(i)截至2024年4月29日已发行的252,047,722股已发行股票,(ii)A系列优先股转换后可发行的46,153,845股A类普通股以及(iii)行使认股权证时可发行的11,111,112股A类普通股。

4


CUSIP 编号 09352U108

 1. 

 举报人姓名

 美国国税局身份证 编号上述人员(仅限实体)

 华诺利益有限责任公司

 2.

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明)

 (a) ☐ (b) ☐

 3.

 仅使用 SEC

 4.

 资金来源(参见 说明)

 OO

 5.

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6.

  组织的公民身份或所在地

 特拉华

的数量

有利地分享 

由... 拥有

每个

报告

 7. 

 唯一的投票权

 0

 8.

 共享投票权

 57,264,957(1)

 9.

 唯一的处置能力

 0

10.

 共享的处置能力

 57,264,957(1)

11. 

 每个申报人实际拥有的总金额

 57,264,957(1)

12.

 如果行 (11) 中的 总金额不包括某些股票,请选中此复选框(参见说明)

 ☐

13.

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 18.5%(2)

14.

 举报人类型(参见 说明)

 OO

(1)

包括 (i) 转换15万股 A系列优先股后可发行的46,153,845股A类普通股,以及 (ii) 认股权证转换后可发行的11,111,112股A类普通股。

(2)

基于 发行人向申报人报告的(i)截至2024年4月29日已发行的252,047,722股已发行股票,(ii)A系列优先股转换后可发行的46,153,845股A类普通股以及(iii)行使认股权证时可发行的11,111,112股A类普通股。

5


CUSIP 编号 09352U108

 1. 

 举报人姓名

 美国国税局身份证 编号上述人员(仅限实体)

 哈维利投资管理 有限责任公司

 2.

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明)

 (a) ☐ (b) ☐

 3.

 仅使用 SEC

 4.

 资金来源(参见 说明)

 OO

 5.

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6.

  组织的公民身份或所在地

 特拉华

的数量

受益股份 

由... 拥有

每个

报告

 7. 

 唯一的投票权

 0

 8.

 共享投票权

 57,264,957(1)

 9.

 唯一的处置能力

 0

10.

 共享的处置能力

 57,264,957(1)

11. 

 每个申报人实际拥有的总金额

 57,264,957(1)

12.

 如果行 (11) 中的 总金额不包括某些股票,请选中此复选框(参见说明)

 ☐

13.

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 18.5%(2)

14.

 举报人类型(参见 说明)

 IA

(1)

包括 (i) 转换15万股 A系列优先股后可发行的46,153,845股A类普通股,以及 (ii) 认股权证转换后可发行的11,111,112股A类普通股。

(2)

基于 发行人向申报人报告的(i)截至2024年4月29日已发行的252,047,722股已发行股票,(ii)A系列优先股转换后可发行的46,153,845股A类普通股以及(iii)行使认股权证时可发行的11,111,112股A类普通股。

6


CUSIP 编号 09352U108

 1. 

 举报人姓名

 美国国税局身份证 编号上述人员(仅限实体)

 哈维利投资,L.P.

 2.

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明)

 (a) ☐ (b) ☐

 3.

 仅使用 SEC

 4.

 资金来源(参见 说明)

 OO

 5.

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6.

  组织的公民身份或所在地

 特拉华

的数量

受益股份 

由... 拥有

每个

报告

 7. 

 唯一的投票权

 0

 8.

 共享投票权

  57,264,957(1)

 9.

 唯一的处置能力

 0

10.

 共享的处置能力

  57,264,957(1)

11. 

 每个申报人实际拥有的总金额

  57,264,957(1)

12.

 如果行 (11) 中的 总金额不包括某些股票,请选中此复选框(参见说明)

 ☐

13.

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 18.5%(2)

14.

 举报人类型(参见 说明)

 PN

(1)

包括 (i) 转换15万股 A系列优先股后可发行的46,153,845股A类普通股,以及 (ii) 认股权证转换后可发行的11,111,112股A类普通股。

(2)

基于 发行人向申报人报告的(i)截至2024年4月29日已发行的252,047,722股已发行股票,(ii)A系列优先股转换后可发行的46,153,845股A类普通股以及(iii)行使认股权证后可发行的11,111,112股A类普通股。

7


CUSIP 编号 09352U108

 1. 

 举报人姓名

 美国国税局身份证 编号上述人员(仅限实体)

 Brian N. Sheth

 2.

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明)

 (a) ☐ (b) ☐

 3.

 仅使用 SEC

 4.

 资金来源(参见 说明)

 OO

 5.

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6.

  组织的公民身份或所在地

 特拉华

的数量

受益股份 

由... 拥有

每个

报告

 7. 

 唯一的投票权

 0

 8.

 共享投票权

  57,394,957(1)

 9.

 唯一的处置能力

 0

10.

 共享的处置能力

  57,394,957(1)

11. 

 每个申报人实际拥有的总金额

  57,394,957(1)

12.

 如果行 (11) 中的 总金额不包括某些股票,请选中此复选框(参见说明)

 ☐

13.

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 18.6%(2)

14.

 举报人类型(参见 说明)

 在

(1)

包括 (i) 转换15万股 A系列优先股后可发行的46,153,845股A类普通股,(ii) 认股权证转换后可发行的11,111,112股A类普通股以及 (iii) 谢思先生配偶为 受托人的家族信托中持有的13万股A类普通股。

(2)

基于 发行人向申报人报告的(i)截至2024年4月29日已发行的252,047,722股已发行股票,(ii)A系列优先股转换后可发行的46,153,845股A类普通股以及(iii)行使认股权证时可发行的11,111,112股A类普通股。

8


第 1 项。安全和发行人。

本附表13D(本附表13D)涉及特拉华州的一家公司Blend Labs, Inc.(发行人)的面值为每股0.00001美元的A类普通股( A类普通股)。发行人的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山科尔尼街415号 94108。

第 2 项。身份和背景。

本附表13D由(i)Haveli Brooks Aggregator, L.P.(聚合商),(ii)Haveli Investments 软件基金I GP,LLC(软件基金 I GP),(iii)哈维利软件管理有限责任公司(软件管理),(iv)Whanau Interestment LLC(Whanau),(v)Haveli Investment Management LLC (投资管理)共同提交)、(vi)哈维利投资有限责任公司(Haveli Investments)和(v)Brian N. Sheth(均为申报人,统称为申报人)。

谢思先生是特拉华州有限责任公司Whanau的管理成员。Whanau是特拉华州一家有限责任公司 Software Fund I GP的唯一成员。Whanau是特拉华州有限合伙企业Haveli Investments的普通合伙人。Haveli Investments是特拉华州有限责任公司投资管理公司的唯一成员。投资管理是 特拉华州有限责任公司软件管理的唯一成员。软件管理是软件基金I GP的投资顾问。Software Fund I GP是特拉华州有限合伙企业Aggregator的普通合伙人。

每位申报人的主要办公地址和营业地址为德克萨斯州奥斯汀市科罗拉多街405号1600号78701室。谢思先生的 主要业务是担任Haveli Investments, L.P. 的首席投资官兼高级董事总经理,并担任某些关联实体的管理成员、普通合伙人、高管和/或董事。Whanau和Software Fund I GP的每家公司的 主要业务均充当关联实体的普通合伙人、管理成员或类似实体。软件管理的主要业务是提供投资建议。Aggregator的主要 业务是投资发行人的证券。

Aggregator直接持有A系列优先股(定义见下文) 和认股权证(定义见下文)。由于Software Fund I GP、软件管理、投资管理、Haveli Investments、Whanau和Sheth先生与Aggregator的关系,每位申报人可能被视为 受益拥有Aggregator实益拥有的证券。

申报人的每位董事、执行官和控股人的姓名、国籍和目前的主要职业或就业情况 列于本报告附件A。

在过去五年 年中,举报人以及据举报人所知,在未经独立核实的情况下,本报告附表A所列的任何人员 (i) 均未在任何刑事诉讼(不包括交通 违规行为或类似轻罪)中被定罪,或者(ii)是主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方,因此该诉讼过去或现在受到审判判决、法令或最终命令,禁止 将来违反、禁止或授权活动受联邦或州证券法的约束,或发现任何违反此类法律的行为。

第 3 项。资金来源和金额或其他对价。

第 4 项中包含的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易目的。

申报人出于投资目的收购了此处报告的证券,但须遵守以下条件:

本附表 13D 第 6 项中的信息以引用方式纳入此处。

申报人出于投资目的收购了A系列优先股的股份,这是其普通业务和投资 活动的一部分。申报人打算持续审查其对发行人的投资,并视各种因素而定,包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、整体市场 状况、上述任何讨论的结果、申报人可获得的其他投资机会,以及发行人证券以使购买或出售此类证券的价格可行 ,但须遵守其条款投资协议,努力 (i) 增加或减少其

9


通过购买或出售发行人的证券,包括通过涉及A类普通股和/或其他 股权、债务、票据、其他证券、衍生品或其他工具的交易,在公开市场或私下交易中按发行人的证券(统称 “证券”)的价值或与之相关的交易在申报人可能的期限内持有 的相应头寸认为可取,和/或(ii)进行增加或套期保值的交易在不影响其对A类普通股的受益所有权的情况下,对A类普通股的经济敞口。

作为其持续投资活动的一部分,根据投资协议的条款, 申报人可以与管理层、董事会或其他发行人代表和/或其他证券持有人进行讨论,并可不时随时就 与发行人相关的各种事项提出建议或采取立场或参与这些事项,其中可能包括发行人的运营、管理、业绩,财务事务、公司治理、资本结构、控制、战略替代方案和方向,例如 以及其他潜在交易(包括与一家或多名申报人和/或其各自的关联公司和/或投资组合公司进行的交易),这些交易涉及或将导致特殊公司交易,例如合并、 重组或其他可能导致的交易 的除名或注销A类普通股;出售或收购 资产或业务;发行人资本或股息政策的变更;或发行人业务或公司结构的其他重大变化,包括发行人章程或章程的变更或管理层或 董事会组成的变动。为了便于他们考虑此类问题,申报人可以聘请顾问和顾问,并可能与潜在的资本来源和其他第三方进行讨论。申报人 可以根据适当的保密协议或类似协议与任何此类人员交换信息。在形成实施任何特定计划或方向的意图之前,举报人可能会在初步阶段采取上述部分或全部步骤,考虑各种可能的 行动方针。

除本附表13D所述外, 申报人目前没有任何与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述行动有关或将导致任何行动有关的计划或提案,尽管根据本文所述协议, 申报人可以随时不时地审查、重新考虑和改变其立场和/或改变其目的和/或制定此类行动计划并可能试图就发行人的业务和 事务影响管理层或董事会,并且可能不时考虑向顾问、发行人或其他人提出或提出此类事宜。

第 5 项。发行人证券的权益。

(a)、(b) 本附表 13D 各封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的信息以及 中列出或纳入第 2、3、4 和 6 项的信息以引用方式全部纳入本第 5 项。

(c) 除本 附表13D所述外,在过去的60天内,申报人以及据申报人所知,未经独立核实,本报告第2项中提及的任何人均未进行过任何A类普通股交易。

(d) 据申报人所知,除申报人外,其他任何人无权获得或 指示从本第5项所述申报人实益拥有的证券中获得股息或出售所得收益。

(e) 不适用。

第 6 项。 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此以引用方式将第 4 项中列出的信息纳入此处。

A 系列可转换优先股

2024年4月29日(截止日期),Aggregator和发行人签订了投资协议( 投资协议),根据该协议,哈维利同意收购发行人的A系列优先股,总额为1.5亿美元,包括15万股A系列 优先股,面值每股0.0001美元(A系列优先股),规定价值为每股1,000美元(本次发行)。Aggregator通过其合作伙伴的资本出资 获得了这些购买的资金。

在经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法案及其颁布的规章制度(HSR法)规定的适用等待期到期或提前终止之时或之后,A系列优先股可随时由其持有人选择转换为每1,000美元本金307.6923美元的初始转换率(相当于约1,000美元的初始转换价格)发行人的A类普通股(每股3.25股),并须进行某些反稀释调整。在任何情况下, 的转换率都不会低于每1,000美元本金404.0729美元。

10


在截止日期五周年之后的任何时候,A系列优先股的大多数持有人 有权要求发行人全部但不部分赎回A系列优先股的股份,其每股现金金额等于:(i)其当时清算优先权的100%, 乘以(ii)(A)150%(如果赎回发生在任何时候)或在截止日期五周年之后以及截止日期六周年之前,(B) 如果赎回发生在或的任何时候,则为175%在截止日期六周年之后 周年之后和截止日期七周年之前,如果兑换发生在截止日期七周年之日或之后的任何时候,则为 (C) 200%。

在截止日期七周年之后的任何时候,发行人可以全部但不能部分赎回所有A系列 优先股,以每股现金金额等于:(i)当时的清算优先权乘以(ii)200%。

在 事先收到涉及发行人的某些控制权变更事件的书面通知后,除非持有人选择将A系列优先股的股份转换为A类普通股,否则发行人应自动以每股回购价格赎回A系列优先股的股份 ,其回购价格等于 (i) 按当时的转换价格转换为A类普通股的A系列优先股的价值中的较大值,(ii) 其当时清算优先权的 200%。

根据投资协议,发行人扩大了董事会 (董事会)的规模,以便自截止日期起任命由Aggregator指定的一名个人(最初是Brian N. Sheth)为董事会成员,任期将在2024年发行人 股东年会(年会)上届满。谢思先生还被提名在年会上连任董事。只要聚合商以折算方式实益拥有Aggregator在发行收盘时购买的A系列优先股 中至少 33% 的股份,Aggregator将有权指定一名董事候选人参加董事会选举。

此外,在停顿到期日(定义见投资协议)之前,Aggregator受到一定的停顿 限制,除其他外,Aggregator受到限制,除其他外,还受到某些惯例例外情况的限制:(1)收购发行人19.9%以上的已发行A类普通股或证券,可兑换 或转换为A类普通股;(2)制定、参与或鼓励任何代理向发行人征集或提交任何股东提案;(3) 公开提议任何涉及发行人的控制权变更或其他 特别交易;(4) 寻求董事会代表(上述规定的代表除外);(5) 寻求控制或影响发行人的管理、董事会或业务;(6) 支持或 鼓励或与任何人签订任何协议进行上述任何行为,或 (7) 采取任何要求发行人公开宣布的行动交易的可能性或前述任何一项。

搜查令

在 截止日,发行人向Aggregator发行了认股权证(认股权证),以每股4.50美元的A类 普通股的收购价购买多达11,111,112股A类普通股。认股权证可以以现金行使,也可以由持有人选择以无现金方式行使。认股权证可在截止日期后的24个月内行使。

注册权协议

在截止日期,发行人和聚合商就本次发行签订了注册权协议( 注册权协议),根据该协议,发行人同意向A系列优先股的任何 转换或行使认股权证时发行的A类普通股的某些惯常注册权。此外,发行人已同意遵守有关赔偿发行人在 中与Aggregator A类普通股注册有关的任何重大错误陈述或遗漏的惯常赔偿条款。

对投资协议、 指定A系列优先股的指定证书(即指定证书)、认股权证和注册权协议的引述和描述均不完整,并通过引用 对投资协议、指定证书、认股权证和注册权协议的全文进行了全面限定,这些协议已作为附录提交给本文并入此处。

11


除上述情况外,据申报人所知,不存在 合同、安排、谅解或关系(法律或其他关系),包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润担保 、利润担保、利润或损失分配,或提供或扣留代理人 2 或此类人员与任何其他人之间,就发行人的任何证券而言,包括但不限于任何已质押或受突发事件影响的证券 ,其发生将赋予他人对此类证券的投票权或投资权。

第 7 项。材料将作为证物提交。

展品编号

描述

1. 联合申报协议
2. 发行人与聚合商于2024年4月29日签订的投资协议(参考发行人于2024年4月29日提交的8-K表最新报告附录10.1)。
3. 指定证书(参照发行人于2024年4月29日提交的当前8-K表报告的附录3.1纳入)。
4. 发行人与聚合商之间及发行人之间的认股权证(参照发行人于2024年4月29日提交的8-K表最新报告附录4.1并入)。
5. Blend Labs, Inc.与Haveli Brooks Aggregator, L.P. 之间签订的注册权协议(参照 发行人于2024年4月29日提交的8-K表最新报告附录10.2并入)。

12


签名

经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。

日期:2024 年 5 月 6 日

Haveli Brooks Aggregator,L.P.
来自: Haveli Investments 软件基金 I GP, LLC,其普通合伙人
来自: Whanau Interests LLC,其唯一成员
来自:

/s/ Brian N. Sheth

姓名: Brian N. Sheth
标题: 管理会员
哈维利投资软件基金 I GP, LLC
来自: Whanau Interests LLC,其唯一成员
来自:

/s/ Brian N. Sheth

姓名: Brian N. Sheth
标题: 管理会员
哈维利软件管理有限责任公司
来自:

/s/ Brian N. Sheth

姓名: Brian N. Sheth
标题: 经理
华诺利益有限责任公司
来自:

/s/ Brian N. Sheth

姓名: Brian N. Sheth
标题: 管理会员
哈维利投资管理有限责任公司
来自:

/s/ Brian N. Sheth

姓名: Brian N. Sheth
标题: 经理
哈维利投资,L.P.
来自: Whanau Interests LLC,其普通合伙人
来自:

/s/ Brian N. Sheth

姓名: Brian N. Sheth
标题: 管理会员
Brian N. Sheth
来自:

/s/ Brian N. Sheth

姓名: Brian N. Sheth


附件 A

申报人每位董事和执行官的姓名和主要职业见下文。下面列出的每位 人的地址是德克萨斯州奥斯汀市科罗拉多街405号1600套房Haveli Investments, L.P.列出的所有执行官和董事均为美国公民。

Haveli Brooks Aggregator,L.P.

姓名 董事/执行官
警官
目前的主要职业和就业
Brian N. Sheth 执行官员 Haveli Investments L.P. 首席投资官兼高级董事总经理
萨米特·潘德 执行官员 Haveli Investments 高级董事总经理,L.P.
Nora Turek Cappellini 执行官员 Haveli Investments L.P. 财务高级副总裁兼财务总监
德拉·P·理查森 执行官员 Haveli Investments, L.P. 首席合规官兼副总法律顾问

Haveli Investments Software Fund I GP, LLC没有任何董事或高级职员,由其 成员Whanau Interests LLC管理。

哈维利软件管理有限责任公司

姓名 经理/高管
警官
目前的主要职业和就业
Brian N. Sheth 经理 Haveli Investments L.P. 首席投资官兼高级董事总经理
伊恩·洛林 执行官员 Haveli Investments 高级董事总经理,L.P.
萨米特·潘德 执行官员 Haveli Investments 高级董事总经理,L.P.
艾拉·科恩 执行官员 Haveli Investments 高级董事总经理,L.P.
杰森·马修斯 执行官员 Haveli Investments L.P. 首席运营官
Nora Turek Cappellini 执行官员 Haveli Investments L.P. 财务高级副总裁兼财务总监
德拉·P·理查森 执行官员 Haveli Investments, L.P. 首席合规官兼副总法律顾问


哈维利投资管理有限责任公司

姓名 经理/高管
警官
目前的主要职业和就业
Brian N. Sheth 经理兼执行官 Haveli Investments L.P. 首席投资官兼高级董事总经理
艾拉·科恩 执行官员 Haveli Investments 高级董事总经理,L.P.
杰森·马修斯 执行官员 Haveli Investments L.P. 首席运营官
Nora Turek Cappellini 执行官员 Haveli Investments L.P. 财务高级副总裁兼财务总监
德拉·P·理查森 执行官员 Haveli Investments, L.P. 首席合规官兼副总法律顾问

哈维利投资,L.P.

姓名 经理/高管
警官
目前的主要职业和就业
Brian N. Sheth 执行官员 Haveli Investments L.P. 首席投资官兼高级董事总经理
伊恩·洛林 执行官员 Haveli Investments 高级董事总经理,L.P.
萨米特·潘德 执行官员 Haveli Investments 高级董事总经理,L.P.
艾拉·科恩 执行官员 Haveli Investments 高级董事总经理,L.P.
Ophir Lupu 执行官员 Haveli Investments 高级董事总经理,L.P.
杰森·马修斯 执行官员 Haveli Investments L.P. 首席运营官
Nora Turek Cappellini 执行官员 Haveli Investments L.P. 财务高级副总裁兼财务总监
德拉·P·理查森 执行官员 Haveli Investments, L.P. 首席合规官兼副总法律顾问

华诺利益有限责任公司

姓名 经理/高管
警官
目前的主要职业和就业
Brian N. Sheth 管理会员 Haveli Investments L.P. 首席投资官兼高级董事总经理