女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司ServiceNow, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，负责该公司在本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（“注册声明”）上的注册声明。注册声明涉及公司根据证券法（“规章制度”）颁布的《委员会一般规则和条例》（“规章制度”）第415条不时发行和出售（i）公司面值每股0.001美元的普通股（“普通股”），（ii）公司面值每股0.001美元的优先股（“优先股”），可以分成一个或多个系列发行，（iii）公司的债务证券（“债务证券”），可以分成一个或多个系列发行根据截至2020年8月11日公司与作为全国协会富国银行继任者的北卡罗来纳州计算机共享信托公司签订的契约（“契约”），该契约以引用方式列为注册声明及其任何补充契约的附件，(iv) 购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”）”），可以根据以下规定发行

适用于公司及其中拟提名的一份或多份认股权证代理人签订的一项或多份认股权证协议（每份均为 “认股权证协议”），以及（v）在转换、交换或行使任何优先股、债务证券或认股权证（包括可能发行的普通股或优先股）时可能发行的不确定数量的普通股或优先股以及不确定金额的债务证券根据发行时确定的反稀释调整（统称，”不确定证券”）。根据注册声明发行的普通股、优先股、债务证券、认股权证和不定证券在此统称为 “证券”。

本意见是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

在提出本文所述意见时，我们研究并依赖了以下内容：

(a) 注册声明；

(b) 契约的签订副本，以引用方式并入注册声明的附件；

(c) 本文件发布日期的公司秘书罗素·埃尔默的经签发的证书（“秘书证书”）的副本；

(d) 经修订的公司重述公司注册证书副本，自2024年5月6日起由特拉华州国务卿认证，并根据国务卿证书进行认证；

(e) 公司重述的章程副本，该章程经修订后自本章程发布之日起生效，并已根据秘书证书进行认证；以及

(f) 公司董事会于2024年4月23日通过并根据秘书证书认证的某些决议的副本。

我们还审查了公司记录以及公职人员的协议、证书和收据、公司高级管理人员或其他代表的证书和收据，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，以此作为下述意见的依据。

在我们的审查中，我们假设包括电子签名在内的所有签名的真实性，所有自然人的法律行为能力和资格，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以传真、电子、经认证或复印的形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。至于与本文所述意见有关的任何事实

我们没有独立证实或核实这些陈述和陈述，而是依赖于公司的高级职员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中的陈述和陈述。

除了 (i) 纽约州法律和 (ii) 特拉华州通用公司法（“DGCL”）（上述所有内容均称为 “意见法”），我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

此处使用的 “交易文件” 是指契约以及根据契约和任何适用的承保或购买协议确定债务证券条款的任何补充契约和高级管理人员证书。

下文第1至4段所述意见假定，以下所有内容（统称为 “一般条件”）都应在其中所述证券发行之前发生：(i) 经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修正案）已根据《证券法》生效；（ii）有关此类证券的相应招股说明书补充材料或条款表已根据证券编制、交付和提交法案和适用的规则和条例；(iii)) 适用的交易文件应已由公司及其其他各方正式授权、签署和交付，包括如果此类证券要根据坚定承诺承销发行进行出售或以其他方式分销，则包括与之相关的承销协议或购买协议；(iv) 公司董事会，包括其任何正式授权的委员会，应采取一切必要的公司行动，批准此类证券的发行和出售及相关事宜公司高管已按照公司董事会的指示或指示采取了所有相关行动；以及 (v) 适用交易文件的条款以及此类证券的发行和销售已根据公司的注册证书正式确定，以免违反任何适用法律、公司注册证书或公司章程，也不会导致任何协议的违约或违约，或对公司具有约束力的文书，以便遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况，并根据此处所述的条件和假设，我们认为：

1. 对于公司发行的任何普通股，包括构成普通股的任何不定额证券（“已发行普通股”），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 如果要对已发行普通股进行认证，则按DGCL要求的形式正式签发和会签，(c) 已发行普通股的股份在公司注册的股份登记处，并在支付了商定的对价后交付，已发行普通股的股份，何时

根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分配，将获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并有效发行、全额支付且不可估税，前提是其对价不低于普通股每股0.001美元。

2. 对于公司发行的任何系列优先股，包括构成该系列优先股的任何不确定证券（“已发行优先股”），在 (a) 基本条件得到满足时，(b) 公司董事会或其正式授权的委员会已根据DGCL正式通过了所发行优先股的指定证书（“证书”），(c) 向特拉华州国务卿提交的证书已按时提交发生，（d）如果要对已发行优先股进行认证，则按DGCL要求的形式正式签发和会签，（e）已发行优先股的股份在公司的股票登记处登记，并在支付商定的对价后交付，在根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分发时，将交付已发行优先股的股份，将得到所有必要人员的正式授权公司根据DGCL采取的公司行动，并已有效发行，已全额支付且不可估税，前提是其对价不低于每股优先股0.001美元。

3. 对于公司发行的任何系列债务证券，包括构成该系列债务证券的任何不确定证券（“已发行债务证券”），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 根据1939年《信托契约法》提交了受托人T-1表格，(c) 已发行债务证券的发行、销售和条款及相关事项已获得批准和确定附上适用的交易文件和 (d) 证明所发行债务证券的证书已以符合适用交易文件规定的形式发行，并已根据契约和任何其他适用交易文件的规定正式签署和认证，并根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分发。在支付了商定的对价后，所发行的债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其对公司强制执行纽约州法律规定的相应条款。

4. 对于公司发行的任何认股权证（“已发行认股权证”），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 本公司已正式批准可行使认股权证的普通股、优先股和/或债务证券，以及 (c) 证明所发行认股权证已根据适用的认股权证协议的规定正式签署、交付和会签的证书认股权证，在根据以下规定发行、出售或以其他方式分发时在支付商定的交易对价后，适用交易文件的规定将构成有效和具有约束力

公司的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

此处陈述的意见必须符合以下条件：

(a) 对于任何破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、优惠和其他普遍影响债权人权利的类似法律和政府命令对本文所述意见的影响，我们不发表任何意见，并且此处所述意见受此类法律和命令以及一般公平原则（无论是以衡平法还是依法强制执行）的限制；

(b) 对于适用于任何交易文件或其中所设想交易的任何一方的法律、规则或法规，我们不会仅仅因为此类法律、规则或法规是由于该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

(c) 除非在此处包含的意见中明确说明，否则我们假设每份交易文件均构成该交易文件各方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(d) 对于任何交易文件中包含的任何条款的可执行性，我们不发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、捐款、不依赖、免责、释放、限制或排除补救措施、豁免或其他可能违反公共政策或违反联邦或州证券法、规则或规章的具有类似效果的条款，或者任何此类条款意图或具有放弃效力的范围或修改任何时效规定；

(e) 我们对任何交易文件中任何条款的可执行性不发表任何意见，只要该部分旨在约束公司受任何特定联邦法院或法院的专属管辖权；

(f) 我们提请您注意，无论任何交易文件的当事方达成何种协议，法院都可能以法院不方便或其他限制此类法院作为争议解决论坛的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请您注意，对于因任何原因或与之相关的任何诉讼，我们不会就美利坚合众国联邦法院的属事管辖权发表任何意见交易文件；

(g) 我们假设任何服务代理人都将接受委任为代理人以接受诉讼服务，并提请您注意，如果该代理人辞去此类任命，我们不会发表任何意见。此外，对于指定此类代理人接受诉讼服务的不可撤销性，我们不发表任何意见；

(h) 我们假设选择纽约法律来管辖契约及其任何补充契约是一项有效的法律条款；

(i) 我们假设将选择纽约州的法律来管辖任何认股权证协议，并且这种选择现在和将来都是一项有效的法律条款；以及

(j) 如果任何意见与任何交易文件中包含的纽约法律选择和纽约法院选择条款的可执行性有关，则此处陈述的意见均受限于这样的可执行性，即在每种情况下，这种可执行性可能受到 (i)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及 (ii) 礼让和合宪性原则的约束；

此外，在提出上述意见时，我们假设：

(a) 公司执行和交付交易文件或公司履行其在交易文件下的义务，包括发行和出售适用证券：(i) 不构成或将构成对公司或其财产所受的任何租赁、契约、协议或其他文书的违反或违约，(ii) 违反或将要违反公司受其遵守的任何政府机构的任何命令或法令或其财产受侵犯，或 (iii) 违反或将要违反任何法律、规则或公司或其财产受其约束的法规（除非我们没有根据本条款（iii）的规定对意见法做出假设）；以及

(b) 公司执行和交付交易文件或公司履行交易文件下的义务，包括适用证券的发行和出售，均不要求或将需要任何司法管辖区的任何法律、规则或法规规定的任何政府机构的同意、批准、许可或授权，或向任何政府机构提交、记录或登记。

我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司。我们还特此同意向委员会提交本意见作为注册声明的证据。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》要求获得同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见自本协议发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何建议。

真的是你的，

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

BDP