正如 2024 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

SERVICENOW, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

2225 Lawson Lane

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

(408) 501-8550

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Russell S. Elmer，Esq

总法律顾问兼秘书

ServiceNow, Inc.

2225 Lawson Lane

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

(408) 501-8550

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

请将所有通信的副本发送至：

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后不时由市场状况和其他因素决定。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。§

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框。x

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。x

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。§

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

招股说明书

SERVICENOW, INC.

普通股

优先股

债务证券

认股证

我们可能会不时提议出售普通股、优先股、债务证券或认股权证。我们将普通股、优先股、债务证券和认股权证统称为 “证券”。我们可能提供的证券可以转换成其他证券，也可以行使或交换为其他证券。我们可能会以不同的类别、系列和金额单独或一起发行证券，价格和条款将在证券发行时确定。

此外，招股说明书补充文件中列出的卖出证券持有人可能会不时提供我们的证券。我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。每次出售证券时，将在本招股说明书的补充文件中列出所发行证券的具体条款和金额，以及与特定发行和出售证券持有人（如果适用）有关的任何其他信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们或任何出售证券的持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售这些证券，直接向买方或通过其他方式出售这些证券。如果有任何承销商参与出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的任何证券，则其名称以及它们之间或彼此之间任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书补充文件中列出，也可以根据所列信息进行计算。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NOW”。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑可能包含在任何招股说明书补充文件中的 “风险因素”，或者以引用方式纳入本招股说明书并在第1页开头的 “风险因素” 标题下描述的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月6日。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此过程中，我们和/或招股说明书补充文件中注明的出售证券持有人可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每当我们或卖出证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们或卖出证券持有人（视情况而定）将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款，以及卖出证券持有人（如果适用）。此外，招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与招股说明书补充文件不一致，则应依赖招股说明书补充文件。

如果您所在的司法管辖区出售要约或要求购买要约，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的要约不适用于您。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及此处或其中以引用方式纳入的信息，仅在发布之日准确无误，除非该信息明确表明其他日期适用，无论本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，也无论我们的证券出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中的 “ServiceNow”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指截至本招股说明书发布之日特拉华州的一家公司ServiceNow, Inc.，并在适当情况下指其合并子公司。

SERVICENOW, INC.

ServiceNow建立在一个简单的前提之上：改善工作流程。我们的目标是让世界更美好，为所有人服务。我们是数字企业的端到端智能工作流程自动化平台。我们的智能平台Now Platform是基于云的解决方案，具有嵌入式人工智能和机器学习功能，可帮助各行各业的全球企业、大学和政府统一和数字化其工作流程。通过连接各自为政的组织职能和系统的工作流程，Now Platform 可实现业务成果，包括解锁生产力、简化流程以及改善员工和客户的体验。

我们在Now平台上构建的工作流程应用程序分为四个主要领域：技术、客户和行业、员工和创作者。我们的技术工作流程使信息技术部门能够规划、构建、运营和服务商业企业的 IT 需求。我们的客户和行业工作流程可帮助组织重新构想客户体验并提高客户忠诚度。我们的员工工作流程可帮助客户简化员工访问所需服务的方式，营造消费者般的体验

经验。我们的 Creator 工作流程使客户能够在 Now 平台上快速创建、测试和部署自己的低代码应用程序。

我们于 2004 年 6 月在加利福尼亚注册成立 Glidesoft, Inc.，并于 2006 年 2 月更名为 Service-Now.com。2012年5月，我们在特拉华州注册为ServiceNow, Inc.。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉劳森巷2225号95054，电话号码是 (408) 501-8550。我们的网站是 http://www.servicenow.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的 “风险因素” 中描述的风险，并在 “第一部分，第1A项” 中进行了讨论。风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告和 “第二部分，第1A项” 中。风险因素” 载于我们在该10-K表格之后提交的最新10-Q表季度报告及其任何修正案，这些修正案以引用方式全部纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权与特定项目相关的任何免费书面招股说明书中提供。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可以”、“应该”、“打算”、“期望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件中描述的风险，包括此处以引用方式纳入的 “风险因素” 部分中描述的风险。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。请注意，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，或者就任何随附的招股说明书补充文件或文件而言，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日

以引用方式纳入任何此类文件的日期。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但建议您查看我们在随后向美国证券交易委员会提交的文件中做出的任何其他披露，这些披露以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

所得款项的使用

对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途；但是，我们目前没有计划将净收益的任何具体用途。一般公司用途可能包括收购、偿还债务、投资、增加营运资金、资本支出、普通股回购以及向我们的子公司预付款或对子公司的投资。在净收益使用之前，我们打算将这些资金投资于投资级、计息证券或以现金形式持有。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人获得出售证券的任何收益。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、本招股说明书所含注册声明修正案或我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

分配计划

我们和任何卖出证券持有人可以不时通过以下一种或多种方式发行和出售特此发行的证券：

•向承销商或通过承销商；

•在出售时可以在证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上；

•在场外交易市场上；

•在这些交易所或系统以外的交易中，或者在场外交易市场中；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•这些销售方法中的任何一种组合；以及

•适用法律允许的任何其他方法。

我们将在招股说明书补充文件、本招股说明书所含注册声明修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件（以引用方式纳入）中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理人或其他购买者、个人或实体以及任何适用的补偿。

证券的描述

本招股说明书包含可能不时发行和出售的普通股、优先股、债务证券和认股权证的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。每次我们通过本招股说明书发行证券时，发行条款，包括所发行证券的具体金额、价格和条款，以及（如果适用）有关出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书补充文件和与此类发行相关的其他发行材料中，或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件以引用方式纳入。

股本的描述

普通的

以下对我们股本的摘要描述基于《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、经修订的我们重述的公司注册证书和经修订的重述章程的规定。本描述并不完整，是参照DGCL的全文（可能不时修订）以及我们重述的公司注册证书和重述的章程的条款进行了全面限定，每项条款都可能不时修订，这些条款以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。本 “股本描述” 中使用的术语 “ServiceNow, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司ServiceNow, Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

我们的法定股本包括6亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，每位普通股持有人有权对持有的每股普通股进行一票。我们重申的公司注册证书取消了股东为董事选举累积选票的权利。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，并且只有在董事会可能确定的时间和金额时，我们普通股流通股的持有人才有权从合法可用的资金中获得股息。

在我们解散、清算或清盘后，合法可分配给股东的资产可按比例分配给我们的普通股持有人，但须事先清偿所有未偿债务和负债，并支付任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）。

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

本节描述了我们有权发行的优先股的一般条款和规定。随附的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件发行的优先股的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些优先股的一般条款。如果与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将占主导地位。每次发行新系列优先股时，我们将向特拉华州国务卿和美国证券交易委员会提交重述的公司注册证书修正证书副本，其中包含每个新系列优先股的条款。每份此类修正证书都将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优惠和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定按照任何随附的招股说明书补充文件中所述购买我们的优先股之前，您应该参考适用的修正证书以及我们重述的公司注册证书。

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下规定分多个系列发行多达1,000万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称。

任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•该系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题来命名；

•该系列中的股票数量；

•股息是否累积，如果是累积的，则为分红累积的起始日期；

•任何股息的利率、支付股息的任何条件以及股息的支付日期；

•股份是否可赎回、赎回价格和赎回条款；

•如果我们解散或清算，每股应付的金额；

•股份是可转换还是可交换，转换或交换的价格或汇率，以及适用的条款和条件；

•对发行同一系列或任何其他系列的股票的任何限制；

•赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权能力的任何限制；

•优先股的偿债基金条款（如果适用）。

•适用于该系列优先股的投票权；以及

•此类系列的任何其他权利、优先权、偏好、限制或限制。

优先股持有人在我们进行任何清算、解散或清盘时获得优先股付款的权利将从属于我们的普通债权人的权利。

公司注册证书、章程和其他协议条款的反收购效力

DGCL 的某些条款、我们重述的公司注册证书和重述的章程可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们的控制权。

特拉华州法

我们受监管公司收购的DGCL第203条的规定管辖。本节禁止包括我们在内的某些特拉华州公司在某些情况下进行业务合并，包括与任何利益股东合并或出售公司至少10％的资产，即与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份前三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的股东，除非：

•在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前，该交易已获得董事会的批准；

•交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票；或

•在股东成为感兴趣的股东之时或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上获得非相关股东拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的授权。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其原始公司注册证书中作出明确规定，或在其公司注册证书或章程中作出明确规定，这些条款是根据至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案而产生的。我们不打算 “选择退出” 这些条款。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

公司注册证书和章程条款

我们重述的公司注册证书和重述的章程包括许多可能起到遏制敌意收购或推迟或阻止控制权变更的作用，包括：

•董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数仅由全体董事会多数票通过的决议确定。这些规定防止股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大董事会的规模和获得对董事会的控制权。

•股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动，但只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。不允许股东为董事选举累积选票。我们重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁召开，董事会可以根据授权董事总数的多数通过的决议行事，无论先前授权的董事职位是否存在空缺，也可以由一名或多名持有我们已发行普通股至少15％的股东至少一年。

•股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事（尽管我们重述的章程已经实施了股东代理访问权限）。

•发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行不超过10,000,000股的未指定优先股，其权利和优惠包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会能够付出更大的困难

或阻止企图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权。

•绝大多数人投票修改公司注册证书和章程。我们重述的公司注册证书规定，如果我们三分之二的董事会成员批准对公司注册证书和章程或其任何条款的修订，则此类修订只需要持有我们大部分有权投票的已发行普通股的股东的批准。否则，此类修正案必须得到持有我们三分之二的已发行普通股的股东的批准，有权投票。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NOW”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北美的Computershare信托公司。

债务证券的描述

我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是非次级债务证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券，也可以是有担保或无抵押的。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和规定。随附的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的范围（如果有）。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据截至2020年8月11日我们与作为受托人富国银行继任者全国协会Computershare信托公司（“受托人”）签订的契约以一个或多个系列发行，并由我们与受托人于2020年8月11日签订的第一份补充契约作为补充。契约和第一份补充契约作为注册声明的附录以引用方式纳入，本招股说明书是注册声明的一部分。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件和契约条款。所有大写术语都具有契约中规定的含义。

就本招股说明书的本节而言，提及的 “我们” 和 “我们的” 是指ServiceNow, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。证券可以分成一个或多个系列发行。除非董事会决议、补充契约或详细说明根据董事会决议授予的授权采用该系列证券条款的高级管理人员证书中可能有规定，否则该系列的所有证券均应相同。对于不时发行的系列证券，董事会决议、官员证书或补充契约可以规定确定特定条款（例如利率、规定到期日、记录日期或计息日期）的方法。证券在任何事项上可能因系列而异，前提是所有系列证券均应平等且按比例享受契约的好处。

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•债务证券的所有权和本金总额以及对该系列本金总额的任何限制；

•任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

•到期日或确定其到期日的方法；

•利率或确定利率的方法；

•利息的累计日期或确定利息累计日期和支付利息日期的方法，以及利息是否以现金、额外证券或其某种组合形式支付；

•债务证券是否可转换或可兑换成其他证券以及任何相关条款和条件；

•赎回或提前还款条款；

•授权面额；

•如果本金除外，则为加速时应付的债务证券本金；

•可以支付本金和利息、可以出示债务证券以及可以向公司发出通知或要求的地方；

•该系列债务证券的形式或形式，包括适用法律可能要求的图例；

•债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及证券的注明日期（如果不是原始发行日期）；

•债务证券是否有担保以及此类担保的条款；

•发行债务证券时使用的折扣或溢价金额（如果有）；

•适用于所发行的特定债务证券的任何契约；

•适用于所发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变更；

•每个系列的担保人（如果有），以及担保的范围（包括与担保的资历、从属关系和解除担保有关的条款）（如果有）；

•用于支付债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息的货币、货币或货币单位；

•我们或债务证券持有人可以选择付款货币的时间期限、方式以及条款和条件；

•我们在偿债基金、摊销或类似条款下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•与为该系列证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的规定；

•与该系列债务证券受托人的薪酬或报销有关的增加或变更；

•债务证券的任何受托人、存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人的姓名；

•与根据契约发行的债务证券持有人同意和未经契约持有人同意修改契约以及执行该系列补充契约有关的条款；以及

•债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不一致，但可以修改、修改、补充或删除与此类系列债务证券有关的任何契约条款）。

随附的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。除非将全球证券全部或部分交换为个人债务证券，否则不得将全球证券转让给此类存托机构的被提名人，或此类存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或由该存托机构或该存托机构的任何此类被提名人转让给此类存托机构的继承人或此类继任者的提名人。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，购买我们的普通股、优先股或我们的债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，它们可能附于其他证券或与其他证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会对您承担任何义务或代理或信托关系。

与特定认股权证有关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如果适用）：

•发行价格；

•认股权证的购买价格和/或行使价可能以的一种或多种货币，包括综合货币；

•提供的认股权证数量；

•行使价和行使时您将获得的证券金额；

•行使认股权证的程序以及导致认股权证自动行使的情况（如果有）；

•我们赎回认股权证的权利（如果有）；

•认股权证行使权的开始日期和认股权证的到期日期；

•授权代理人的姓名；以及

•认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价。

认股权证可以在认股权证代理人的相应办公室或随附的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将根据适用的认股权证协议进行全面限定，如果我们提供认股权证，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供认股权证时如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书补充文件。

法律事务

除非随附的任何招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP将就本招股说明书下发行的证券的合法性发表意见。适用的招股说明书补充文件中将酌情指定代表任何承销商、交易商、代理人或出售证券持有人的法律顾问。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在项目9A中）。管理层的《财务报告内部控制报告》（参照ServiceNow, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告）纳入本招股说明书的依据是独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中需要包含的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐信息所在的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本招股说明书发布之日当天或之后，我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（除非另有说明）（根据任何当前报告 “提供” 或以其他方式 “提供” 给美国证券交易委员会的信息以及XBRL相关信息，除非另有说明）是其中的一部分：

•我们于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的10-K表年度报告中的信息；

•我们于2024年5月6日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；以及

•我们根据《交易法》第12条于2012年6月19日提交的8-A表格（文件编号001-35580）注册声明中对我们的普通股的描述，已由我们于2022年2月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.5进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告。

如上所述，您可以通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站获得以引用方式纳入的任何文件。您还可以通过联系我们位于加利福尼亚州圣克拉拉劳森巷2225号的主要执行办公室的投资者关系部门，电话号码 (408) 501-8550，或通过我们的网站www.servicenow.com免费获得这些文件的副本，但这些证物除外（以引用方式特别纳入此类文件的情况除外）。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理、注册和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明中的所有信息。要更全面地了解根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行，您应参阅S-3表格上的完整注册声明，该声明可从上文 “以引用方式纳入的信息” 中描述的地点获得。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明的附件，或者注册声明中以引用方式纳入的任何其他文件，则您应阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

SERVICENOW, INC.

普通股

优先股

债务证券

认股证

招股说明书

2024年5月6日

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分销费用

下表列出了注册人为发行注册证券而应支付的估计成本和支出，承保折扣除外。

_____________________

* 根据《证券法》第456（b）和457（r）条，我们将推迟支付所发行证券的注册费。

** 视情况通过修正案或根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中提供，并以引用方式纳入此处。

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院或公司董事会在某些情况下授予董事和高级管理人员赔偿，但须遵守某些限制。《特拉华州通用公司法》第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债进行赔偿，包括报销所产生的费用。

根据《特拉华州通用公司法》的允许，注册人重述的公司注册证书包含一些条款，取消了其董事因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•任何违反董事对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•根据《特拉华州通用公司法》第174条（关于非法分红和股票购买）；或

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，注册人重述的章程规定：

•注册人必须在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对其董事和执行官进行赔偿，但例外情况非常有限；

•注册人可以根据《特拉华州通用公司法》的规定向其其他雇员和代理人提供赔偿；

•注册人必须在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向其董事和执行官预付与法律诉讼有关的费用，但非常有限的例外情况除外；以及

•章程中赋予的权利不是排他性的。

注册人已与其董事和执行官签订了单独的赔偿协议，就注册人经修订的公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。注册人重述的公司注册证书（经修订）、重述的章程以及注册人与其每位董事和执行官签订的赔偿协议中的赔偿条款可能足够宽泛，足以允许对注册人的董事和执行官根据《证券法》承担的责任进行赔偿。

注册人目前为其董事和高级管理人员购买责任保险。

项目 16。展品

以下展品是作为本注册声明的一部分提交的：

_____________________

* 应通过修正案提交，作为《交易法》规定的8-K表格报告的附录或向美国证券交易委员会提交的其他适用文件提交，并以引用方式纳入此处。

第 17 项。承担

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 项要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 项不适用这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则承销商应承担的责任签名的注册人将成为买方的卖方，并且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，须根据第424条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方提出的要约的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明应视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时发行此类证券应被视为最初的善意其供应。

(7) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(8) 根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）分节行事。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月6日在加利福尼亚州圣塔克拉拉市代表其签署本注册声明，经正式授权。

SERVICENOW, INC.

来自：

/s/ 威廉 ·R· 麦克德莫特

威廉 ·R· 麦克德莫特 首席执行官

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成和任命 William R. McDermott 和 Gina Mastantuono，他们每人作为其真正合法的律师和代理人，每个人都有完全的替代权，可以以自己的名义、地点或代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）修正案）在表格S-3上提交本注册声明，并将其所有证物和文件一起提交与此相关的是，与证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或其替代人或其替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署。