展品 10.108

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2024年5月1日，由内华达州的一家公司 （“公司”）JanOne Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人， “买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据《证券 法》（定义见下文）关于股票和认股权证的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方， ，分别而不是共同地希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I. 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“CH” 指克拉克·希尔律师事务所，其办公室位于南花街 555 号 24^第四楼层，洛杉矶，加利福尼亚州 90071。

“公司 法律顾问” 是指克拉克·希尔律师事务所，其办公室位于南花街 555 号 24^第四楼层，加利福尼亚州洛杉矶 90071。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日不是交易日或上午 9:00（纽约时间）之后， 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，即本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）之间签署的任一 日上午 9:00（纽约时间），不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约时间）。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数 成员根据 向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 证券 行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可兑换 的证券或可转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交换 价格或转换价格（股票拆分或组合除外）或延长该类 证券的期限，以及 (c) 根据收购或战略交易发行的证券得到大多数不感兴趣的 董事的批准公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，且 在本协议第 4.12 (a) 节的禁令 期限内不具有任何要求或允许提交与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向个人（或个人的股权持有人）、 发行，该个人或通过其子公司发行，运营公司或与公司业务 或预期业务具有协同作用的业务中资产的所有者，以及除资金投资外，还应向公司提供额外的收益。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“每单位 购买价格” 等于3.755美元，嵌入式 “每股购买价格” 为3.63美元。

“药品 产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件已提交给 委员会，由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-278784的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份、 认股权证和认股权证股份。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股票、认股权证和认股权证。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方以及 “认购金额” 标题旁边指定的 、 以美元和即时可用资金支付的总金额。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纽约 证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、其中的所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议 。

“Transfer 代理人” 是指公司现任转让代理EQ By Equiniti，其邮寄地址为1110 Center Pointe Curve， Suite 101，明尼苏达州门多塔高地55120，电子邮件地址为 Daisy.Kuhn@equiniti.com，以及 公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB^®风险市场（“OTCQB”） 或 OTCQX^®最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，即 普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格（视情况而定），（c）如果普通股当时未上市 或在OTCQB或OTCQX上报交易，并且普通股的价格随后以粉红形式报告^®由场外交易市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营的公开市场 （“粉红市场”）、所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公平市场 价值，由大多数买方本着诚意选定的独立评估师确定 br} 当时未偿还的证券利息，公司可以合理接受，其费用和开支应由 公司支付。

“认股权证” 统指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，认股权证应立即行使，行使期等于三 (3) 年，形式为附录 A-2。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 第二条。 购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售， 买方同意单独而不是共同购买总额不超过300,000.00美元的股票和认股权证。“实益 所有权限制” 应为截止日证券发行生效后立即发行的 普通股数量的4.99％（或在收盘时买方选择的9.99％）。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交付 与付款” 结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份 和认股权证，公司和每位买方应交付在收盘时交付第 2.2 节规定的其他物品。在满足第 2.2 和 2.3 节规定的契约和条件后，结算 应在 CH 的办公室进行，或应通过电子传输结算文件远程进行。 股票的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司 应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份，直接存入每位买方的账户 ，相关款项应由每位买方通过电汇方式向公司或瑞士支付。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 在遵守第 2.1 节的前提下，公司应以公司信头 向每位买方提供公司的电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(iii) 在不违反第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司托管存款和提款服务（“DWAC”）加急交付 股份，该买方的认购金额中列出的 股份，并以该买方的名义注册；

(iv) 以该买方名义注册的认股权证，用于购买最多相当于该买方 股份100％的普通股，行使价等于3.63美元，但须进行调整；以及

(v) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的订阅金额，该金额将用于与 公司或其指定人进行 “交货对付” 结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保的截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面） 的准确性（除非截至 的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或者，在陈述或担保根据重要性限定的范围内，总的来说， 尊重）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影响 为限的范围内）以及本公司陈述和担保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，此类陈述或担保在所有重要方面均准确无误，或者，在 受限的范围内，陈述或担保 符合以下条件实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的 主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社报道的证券一般交易均不得暂停或限制，也不得对由此类 服务报告交易的证券设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不得发生任何敌对行动的重大爆发或升级，也不得发生任何对任何金融市场产生如此之大 规模的国内或国际灾难，也未发生任何重大不利变化， 此类买方的合理判断，在每种情况下，这都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第 三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接 或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司所有已发行的 和已发行股本均有效发行，已全额支付，不可征税，无优先认购或购买证券的先发制人 和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司 或任何子公司的所有其他内容均应被忽略。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 在其公司或组织所在司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，具有必要的权力 和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按目前方式开展业务。公司和任何 子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织文件或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的外国公司或其他实体 的声誉，在这些司法管辖区内，由于所开展业务的性质或其拥有的财产 ，因此必须进行此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好 不会或合理地预计 会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响（视情况而定），任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响公司及子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） ，或 (iii) 对公司及时履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大 不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起诉讼任何撤销、限制或削减或寻求 撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及公司完成 本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 因为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用的 法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的 的其他交易文件、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此 没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司注册条款 、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反 (ii) 与 发生冲突或构成违约（或 在发出通知或过时或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（无论是否通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何财产或资产的当事方受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与 发生冲突或导致违反公司或子公司所受的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 条款中的每一项而言，例如不可能或合理地预期不会产生材料不良影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报 ，(ii) 提交与招股说明书补充文件委员会一起，(iii) 向每个适用的交易市场申请 进行上市按照 所需的时间和方式进行交易的股票和认股权证股份，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用的州证券 法律要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置权。认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将有效发行，全额支付， 不可估税，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。公司已按照《证券法》的要求编制和提交了 注册声明，该法于2020年12月29日生效（“生效日期”），包括招股说明书以及本 协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效 或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求 ，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在 注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册 声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求， 过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略了在 中要求陈述或其中作出声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充 招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重要方面 符合并将符合《证券法》的要求，并且过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述，或省略 陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司 有资格 使用表格 S-3，并且符合根据本次发行以及在本次发行前的十二 (12) 个月内根据本次发行出售的证券 的总市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。

(g) 大小写。截至本文发布之日，公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司 从未发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使 员工股票期权、根据 公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近根据该法提交定期报告之日未偿还的普通股等价物 的情况除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权 权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除因购买和出售证券而产生的 以及美国证券交易委员会报告中所述外，没有未偿还的期权、认股权证、 股票认购权、任何性质的看涨权或承诺，也没有证券、权利或义务 可转换为或可行使或交换为或给予任何人认购或收购任何普通股或 资本的权利任何子公司的股票，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排 或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行 和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何 个人（购买者除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中的任何条款 可在公司 或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或 类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司 或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州 证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购 或购买证券的权利。 证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本 没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知， 公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）内提交了 要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，包括根据其第 13 (a) 或 15 (d) 条（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和合并文件）其中以提及，连同招股说明书和 招股说明书补充文件，统称为（以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到 有效延长的申报时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。自 各自发布之日起，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，鉴于 发表的情况，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有省略在报告中陈述或必要的 重要事实，不是误导性。该公司从未是《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规则和 条例。此类财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 ， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合并子公司截至和的财务状况其日期以及经营业绩和现金对于未经审计的报表， 的流量将根据正常的、非实质性的年终审计调整而定。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，除非美国证券交易委员会后续报告另有规定，(i) 没有发生 已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有 或其他债务）业务符合以往惯例 和 (B) 不要求反映在公司的负债中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的财务报表，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或签订任何购买或赎回其股本 股的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券、董事或关联公司，除非根据 现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的证券发行或美国证券交易委员会报告中规定的证券发行外，根据当时适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已经发生或存在或合理预期会发生或存在 的任何事件、 责任、事实、情况、事件或发展此陈述是未公开作出或被视为作出的 在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） 之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） （统称为 “诉讼”）之前，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 ，据公司所知，没有对公司、任何子公司或其任何各自财产构成威胁或影响 ，(i) 对 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑；或证券或（ii）如果作出不利的决定，可能会或合理地预计 会造成重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会 尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他 令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 证券法提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。对于公司的任何员工 ，不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预计，这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工均不是与此类员工与公司或该子公司关系有关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方 方的合同或协议或任何限制性契约中的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续雇用并不使公司或其任何子公司受益与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方 和外国法律法规， 除非可以合理地预期不遵守规定会单独或总体产生重大不利影响 。

(l) 合规性。公司和任何子公司都不是：(i) 违约或违反（并且没有发生 未被免除或两者兼而有之会导致公司或任何子公司违约的事件）， 公司或任何子公司也未收到关于其在任何契约下违约或违反任何契约的索赔的通知， 贷款或信贷协议或其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书 （无论此类违约是否或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反了或曾经违反任何政府 机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，除非在每种情况下 不可能或合理地预计 会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式将 与 的制造、加工、分销、使用相关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用的环境法所要求的所有许可、许可证或其他批准开展各自业务的法律； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每项条款中，可以合理地预计，不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有由相应的 联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理地预期不拥有此类许可证会导致重大不利影响（“Material 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可销售的所有权 ，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及既不拖欠也不受罚款的 的支付。公司及其子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议 签订之日起两 (2) 年内，没有任何 知识产权 已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包括 的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司 所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何 知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、 机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失 和风险，其金额是公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括 但不限于董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。公司 和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险 到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得在成本大幅增加 的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司 或任何子公司的高级管理人员或董事均不是 与公司或任何子公司的任何交易的当事方（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向或通过提供服务提供服务的安排用于向 或向其出租不动产或个人财产，提供向或借钱向任何高管、董事 或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本文发布之日起生效的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的、自本文发布之日和截止之日起生效的所有适用规章制度 。公司和子公司 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据 管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制，(iii) 只有在 管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产责任与记录在案的资产责任进行比较现有资产 在合理的时间间隔内，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并且 设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告 br} 规则和表格。截至最近根据《交易法》提交的定期报告 （该日期，“评估日”），公司的认证人员已经评估了 公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易所法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估 对披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（如 该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有变化，这些内部控制对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由很可能 对公司及其子公司的财务报告产生重大影响。

(t) 某些费用。本公司或任何子公司不向任何 经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或任何子公司就交易文件 所设想的交易向任何 支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔 没有义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易 有关。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 不会立即成为或成为该公司的关联公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司开展业务的方式应使其不会成为需要注册 的 “投资公司”。

(v) 注册权。除美国证券交易委员会报告中所述外，任何人均无权促使公司或任何子公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司未遵守该交易市场的上市或维护 要求。该公司现在和没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账 ，并且公司目前正在向 存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州的 法律中由于购买者而适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用以及公司 履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于 公司发行证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外， 公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或 法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未披露的实质性非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述 进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方 提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露都是真实和正确的 ，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述 在声明中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。公司 在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有省略陈述其中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实，因为这些声明是在何时发表的，不是误导性的。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的 条款外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出 或作出任何陈述或保证。

(z) 无集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次证券 的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》要求在证券下注册 认股权证或认股权证法案，或（ii）公司任何证券上市或指定的 上任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到 根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的小额资本，无法按照目前的计划开展其 业务应包括其资本需求，同时考虑公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益， 考虑到现金的所有预期用途，将足以支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付 此类金额时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的有担保 和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议 而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有的 债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书进行存款或托收的可转让票据或类似 交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁 项下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 纳税状态。除了个人或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有重要的税款和其他政府摊款和费用此类 申报表、报告和申报中显示或确定到期的金额，以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期内的所有重要的 税的条款。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重要的 金额均不存在未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔都没有 的依据。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付了任何非法 款项或者来自公司 基金的活动，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款的贡献。

(dd) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信， 此类会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财政年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方 仅以独立买家的身份就交易文件及由此设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易 提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管有 （本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，本公司的理解和承认：(i) 公司 并未要求任何买方同意停止购买或出售 公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有 普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的 方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事 对冲活动，包括但不限于在证券可交割的认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动 （如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值在进行套期保值 活动之后。公司承认，上述此类对冲活动不构成对交易文件任何 的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何招标购买任何证券的补偿，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，或为招标购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，因为他人邀请他人购买公司的任何其他证券 。

(hh) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的 《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品， 由公司或其任何子公司包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “制药 产品”），例如公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的商品 符合以下所有适用要求FDCA 及与注册、 研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、 良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、规则和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有对公司或其任何子公司提起未决、已完成或据公司所知有可能提起的 行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查） ，而且公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对上市前许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信 或其他信函、许可、注册、 或批准、使用、分销、制造或任何药品的包装、测试、销售或贴标签和 促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回 或下令撤回与任何药品相关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的临床调查实施临床 暂停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何设施生产，(v) 签订或提议签订一项同意令对公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。 公司的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都符合美国食品和药物管理局所有适用的法律、规章和条例 。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国 州销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准 或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(ii) 网络安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 均未出现任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和 数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、任何法院、仲裁员或政府或监管机构的 规章制度、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权使用的内部政策和合同义务 ， 访问、盗用或修改，除非不是，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其材料 机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司 及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的 ，以及（ii）在根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日该股票期权的行使价至少等于 普通股的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或 前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或惯例。

(kk) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ll) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(mm) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(nn) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其相关规则和条例（统称为 “洗钱法”）的 适用的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员均未采取任何行动或提起诉讼 或任何与资金有关的子公司洗钱法尚待通过，据公司或任何子公司所知，该法正受到威胁。

(oo) 私募股权。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，公司按此设想向 买方要约和出售认股权证或认股权证时，无需在《证券法》下注册 。

(pp) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何认股权证 或认股权证股份。根据 证券法第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售认股权证或认股权证 股票。

(qq) 无取消资格活动。关于依据《证券法》第 506 条 在本协议下发行和出售的认股权证或认股权证股份，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、 其他参与本次发行的公司高管、根据投票权计算的公司已发行的 20% 或以上有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何与公司相关的发起人（该术语的定义见证券 法第405条）出售时的容量（均为 “发行人受保人”）受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格 事件”）的约束，规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施 来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内， 遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将获得 （直接或间接）报酬。

(ss) 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人有关的 取消资格事件的事件（无论如何）。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权威。此类买方要么是正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体， 在其注册或组建的司法管辖区法律下信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件 所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和下承担的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对 交易文件所设想的交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 向其作为一方的 提交的每份交易文件均已由该买方正式执行，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他影响 申请的通用法律的限制一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用法律的限制 的前提下。

(b) 谅解或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接 或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本 陈述和担保不限制该买方根据注册声明或 以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在 正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，认股权证或认股权证是 “限制性证券” ，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且正在为自己的账户收购此类证券作为本金 ，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意分销任何证券此类证券违反《证券法》或任何适用州的 证券法，并且与任何其他 个人没有直接或间接的安排或谅解来分发或分销此类证券，这违反了《证券法》或任何适用的州证券 法（本陈述和保证不限制此类买方根据注册声明 或其他符合适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，以及在其行使任何认股权证的每个 日，它将成为规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a)《证券法》规定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就 证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息， 经营业绩，业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(f) 某些交易和保密。除完成本协议所设想的交易外，自该买方 首次收到公司或任何其他代表的人的条款表（书面或口头）之时起， 没有直接或间接执行对公司证券的任何 购买或出售，包括卖空公司规定了本协议所考虑的交易的重要 条款，并以此结束就在执行本协议之前。尽管有上述规定， 对于买方是一种多管投资工具，其中独立的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理不直接了解投资组合经理 管理该买方资产其他部分所做的投资决策，则上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的 部分资产购买本协议所涵盖的证券协议。除本协议其他当事方或此类买方代表（包括但不限于其高管、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）以外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保密。尽管有 有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除 与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

(g) 一般招标。此类买方购买证券的行为不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何关于证券的广告、文章、通知或其他 通信，也不是通过电视或广播或 在任何研讨会上播出的广告、文章、通知或其他 通信而购买证券，据该买方所知，也不是通过任何其他一般性招标或一般广告进行的。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。 双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 认股权证股份只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于除根据有效注册声明或规则144向公司或买方关联公司进行任何认股权证 股份的转让，或与第 4.1 (b) 节所述质押有关的 股份的转让，公司可以要求其转让人向公司 提供转让人选定且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应 使公司感到相当满意，大意是此类转让不需要注册根据《证券法》转让的此类认股权证 股份。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意以下 形式在任何认股权证股份上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售或者在不受注册要求约束的交易中 《证券法》，并符合适用的州证券法。该证券和行使本证券 后可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融 机构的其他贷款或由 此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册的 经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将部分或全部认股权证或认股权证的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求， 买方可以将质押或有担保的认股权证或认股权证股份转让给质押人或有担保方。此类质押或转让 无需获得公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。 公司将执行和交付认股权证或认股权证股份的质押人或担保方 在质押或转让认股权证或认股权证股份时可能合理要求的合理文件，费用由相应的买方承担。

(c) 证明认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中规定的图例）：(i) ，而涵盖此类证券转售的注册声明在《证券法》下生效，或 (ii) 根据规则144出售此类认股权证 （假设无现金行使认股权证）之后，或 (iii) 如果此类认股权证是根据 规则 144 有资格出售（假设认股权证以无现金方式行使），或 (iv) 如果 的适用要求不要求提供此类说明《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。如果转让代理要求移除 下述图例，或者买方分别提出要求，则公司 应让其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见书。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖认股权证股份转售的有效注册声明时在 行使的，或者如果根据规则144可以出售此类认股权证股票（假设认股权证的无现金行使），或者《证券法》的适用要求 （包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求提供此类说明，则此类认股权证 股票的发行不含任何图例。公司同意，在本 第 4.1 (c) 节不再要求的此类时间之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括买方向公司或过户代理人交付代表权证股份的证书 （视情况而定）之后的交易日数（定义见下文），以较早者为准限制性图例（例如日期，“图例移除日期”）， 向此类购买者交付或安排向此类购买者交付证书代表不受所有限制和其他 图例的此类股票。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转账限制 。根据本协议 的指示，应由过户代理人 通过将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统中的存款信托公司系统，将该认股权证转让给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以 个交易日表示，自 交付带有限制性图例的认股权证的证书之日起生效。

(d) 股票和认股权证的发行应不附带图例。如果认股权证的全部或任何部分是在有 的有效注册声明以涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的， 根据任何此类行使发行的认股权证股份的发行应不带任何说明。如果在本声明 发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效 或无法以其他方式出售或转售认股权证 ，则公司应立即以书面形式通知认股权证 的持有人该注册声明当时未生效，然后应在注册 声明再次生效时立即通知此类持有人并可供出售或转售认股权证（即理解并同意，前述 不应限制公司根据适用的 联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股票的能力）。公司应尽商业上合理的努力保留一份登记认股权证发行或转售的注册声明（包括 注册声明），该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 [保留的]

4.3 整合。对于任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，不得以 要求根据《证券法》登记出售认股权证的方式，或者出于规则和法规的目的将与证券的要约或出售 合并在一起任何交易市场，因此在其他交易市场关闭之前 需要股东批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东的批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的重要 条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其附录 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司向任何买方 或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人提供的与 交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起， 公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人， 与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止并终止没有进一步的力量或 效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的 的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意 就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表 任何此类公开声明，不得无理地拒绝或 延迟哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方 。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名 ，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名 ，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交 最终交易文件时所要求以及 (b) 在法律要求的范围内进行披露或交易市场法规， 在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并合理地 就此类披露与该买方合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意、任何其他人士 不得提出或强制执行任何控股股权收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或 公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类条款计划或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议收到 证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易 文件所考虑的交易的实质条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息，或者公司有理由认为 构成重大非公开信息的任何信息，除非买方事先书面同意直至收到这些 信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方 对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、 关联公司不承担任何保密责任或代理人或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，员工、关联公司 或代理不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应遵守适用的 法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应在交付此类通知的同时根据表格8-K的最新报告向 委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。

4.7 所得款项的用途。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司应将出售本 证券的净收益用于营运资本目的，不得将此类收益用于：（a）用于赎回任何普通股或普通股 股票等价物，或（b）违反FCPA或OFAC法规。

4.8 [保留的]

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续随时保留和保持 足够数量的普通股，不附带优先权，以使公司 能够根据本协议发行股份，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股 在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股和权证股票，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将 在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，促使所有 股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取 所有合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面 遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意 保持普通股通过存托信托公司或其他知名清算 公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算 公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 [保留的]

4.12 [保留的]

4.13 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改）。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的独立 权利，旨在让公司将 购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在 购买、处置或投票证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些交易和机密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺， 其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议起至止于 的期限内执行公司任何证券的任何买入或出售，包括 卖空公司的任何证券，在此期间，本协议所设想的交易将根据最初的新闻稿首次公开发布 如第 4.4 节所述。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第 4.4 节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的 交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的 除外）。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何与 相反的内容，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺 在根据第 4.4 节和 (ii) 所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易后，其不会参与公司任何证券的交易，如第 4.4 和 (ii) 节所述，没有买方 应受到限制或禁止实施任何自根据第 4.4 节所述的初始 新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之日起及之后，根据适用的证券 法律进行本公司任何证券的交易。

4.15 [保留的]

4.16 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方行使认股权证所需的全部程序 。无需买方 提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），以便 行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、 条件和期限交付认股权证股票。

文章 V. 其他

5.1 终止。如果 收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而且 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 (5)^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是， 此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知 所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书 补充文件包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到这类 文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 约克市时间）或之前通过电子邮件附件 发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，(b)) 发送后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 地址如本文所附签名页上所列的非交易日或任何交易日晚于下午 5:30（纽约时间） ，(c) 第二个交易日 (2)^和) 如果 由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 在收件人实际收到 通知时，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

5.5 [保留的]

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继任者以及 允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定 。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受内华达州内部法律管辖，并根据内华达州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在内华达州拉斯维加斯市的州和 联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在克拉克郡拉斯维加斯市的州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行交易文件中的任何 有关的交易），特此不可撤销地放弃，并同意不对任何诉讼或诉讼、任何声称其 个人不受任何此类法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所 。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类 诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将该诉讼或程序的副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发送通知，并同意此类服务构成良好而充足的 程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款， 那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还 的合理律师费以及调查、准备 和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个 和相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），但只要任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知、要求或选举 的全部或部分内容，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销 认股权证的行使，则应要求适用的买方退还受任何此类撤销的 行使通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价， 恢复该买方根据该买方收购此类股票的权利 Aser的认股权证（包括签发 替代认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏）， 或取代或替换新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以 法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件 向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益 或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或其他方式根据任何法律（包括但不限于 ，任何）向公司、受托人、接管人或任何其他人披露破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），那么，在任何此类 恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力 ，就好像没有支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每个 购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于由 本协议或其他交易文件产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为额外 方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择 通过CH与公司沟通。CH 不代表任何买方，仅代表公司。为了方便公司，公司 选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为 是任何购买者要求或要求这样做的。双方明确理解并同意，本 协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易 文件支付任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项 之前，尽管应取消了应付部分违约赔偿金或其他金额 所依据的工具或担保。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是 的任何歧义都应得到解决，不得聘请起草方来解释交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每个 以及所有提及普通股价格和股票的内容均应根据本协议 之日之后发生的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

供购买者关注的签名 页面]

[购买者 签名页面至 一月证券购买协议]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买家姓名 ：

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签字人的姓名 ：

授权签字人的标题 ：

授权签字人的电子邮件 地址：

买家通知的地址 ：

向买方交付认股权证的地址 （如果与通知地址不相同）：

订阅 金额：________ 美元（按每单位购买价格计算 3.755 美元）

股票： ______（实际每股收购价为3.63美元）

认股权证： _____（数量等于股份数量）

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人 的义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务，应是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二天进行 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）要求公司或上述签署人 交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘 条件不再是条件，而是 的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书 或类似物或购买价格（如适用）截止日期的派对.

[签名 页面继续]

[购买者 签名页面至 一月证券购买协议]