附录 5.1

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2024 年 5 月 1 日

证券购买者

根据 证券购买协议

其中命名为

女士们 和先生们：

我们 以外部证券法律顾问的身份向发行人提交这封信，内容涉及发行人出售和发行79,892个单位（“单位”）的证券，每个单位包括：发行人一股普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”），以及一份用于额外购买普通股 股的普通股购买权证（“认股权证”）。每份认股权证将在发行后立即行使。普通股 股票和认股权证是根据2024年5月1日的证券购买协议（“SPA”）由 在发行人和买方之间出售的。

普通股和预先注资认股权证是根据发行人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明，注册号333-278784， 出售的，并于2024年4月25日 25日宣布生效（“注册声明”）。注册声明中包含的招股说明书在下文中被称为 “基本招股说明书”。根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）颁布的第424（b）条向委员会 提交的2024年5月1日的招股说明书补充文件以下简称 ，即 “招股说明书补充文件”。

此处未另行定义的资本化 术语的定义为SPA和普通股购买权证中的一项或两项中均有规定。

作为特别顾问，我们仅审查了以下文件，没有进行任何其他调查或询问：

(i) 已执行的 SPA 的副本；

(ii) 已执行的普通股购买权证副本；

(iii) 经不时修订或以其他方式修改的发行人公司章程的 副本，该副本作为证物附在 注册声明中，该声明由公司的每位执行官和董事以 所示的身份和日期签署；

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(iv) 发行人章程的 副本（经不时修订或以其他方式修改）作为证物附在注册声明 中，该副本由公司的每位执行官和董事以声明中规定的身份和日期签署；

(v) 发行人董事会截至2024年4月30日关于单位发行的决议的 副本； 和

(vi) 注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件的 副本。

(i) 和 (ii) 中列出的每个 文件均构成 “交易文件”。就本信而言，除了上文 (i) 至包括 (vi) 中列出和/或引用的文件外，我们 没有审查过任何其他文件。特别是， 除了对上述 (i) 项及包括 (vi) 中列出和/或引用的文件进行审查外，我们没有进行任何独立调查，我们也没有审查过我们审查的文件中提及或以引用方式纳入的任何文件（（i）至上述 (vi) 中列出和/或引用的文件除外）。

在进行此类检查和提出下述意见时，我们在没有独立调查 或核实（我们没有陈述为提出 下述意见而进行的任何询问或调查是否充分）的情况下，做出了并依赖了以下假设，据我们所知，我们没有理由相信任何此类假设 都是不真实的：

(a) 交易文件的每个 方（发行人除外）在 必要范围内满足了对其适用的法律要求，以使适用的交易文件可以对其强制执行；

(b) 交易文件的每个 方（发行人除外）都遵守了与其地位有关的所有法律要求，因为 与其对该方执行适用交易文件的权利有关；

(c) 执行交易文件的每位 个人签署人 (i) 具有执行和交付适用交易文件的法定能力 和 (ii) 以高级管理人员或其他代表的身份经正式选举和/或任命，目前担任 此类官员或其他代表（发行人除外）；

(d) 提交给我们审阅的每份 文件都是准确和完整的，每份此类文件的原件都是真实的，每份作为副本的此类文件 均符合真实的原件，并且每份此类文件上的所有签名都是真实的；

(e) 我们按照此处的规定审查的每份 公共机构文件都是准确、完整和真实的，并且我们按照此处的规定审查过的所有官方公共记录 （包括其正确归档）都是准确和完整的；

(f) 在执行、交付 和/或履行任何交易文件方面， 之间没有任何相互误解或误解、欺诈、胁迫或不当影响；

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(g) 交易文件各方的行为均符合诚信、公平交易和良心的任何要求；

(h) 每份适用交易文件的各方 及其各自的雇员和代理人均本着诚意行事，未经通知 (i) 针对适用交易文件所产生的任何权利的执行或对该文件提出的不利索赔，或 (ii) 任何协议、法院或行政命令、令状、判决或法令，因订立 所设想的交易而可能违反的协议、法院或行政命令、令状、判决或法令适用的交易文件或适用交易文件的执行、交付和/或履行 (除发行人以外的 ）；

(i) 双方之间没有其他书面或口头协议或谅解，双方之间不存在会定义、补充或限定每份适用交易文件条款的贸易惯例或先前 交易的惯例；

(j) 除非内华达州在 中报告的决定特别述及但未解决或确定其违宪性或无效性，否则 相关法规、规则、规章或机构行动的 合宪性或有效性不存在争议；

(k) 尽管政府官员证书中包含任何日期 ，但其中包含的 信息是截至本文发布之日的最新信息；以及

(l) 每份适用交易文件下的任何 补救措施将以商业上合理的方式行使。

此处的 意见受以下限制和条件的约束：

(1) 本 信受破产、破产、重组、欺诈性转让和转让、破产、暂停、 和其他普遍影响债权人权利和补救措施的类似法律的影响。

(2) 无论是法院适用还是衡平法院，本 信均受一般公平原则的约束。

(3) 鉴于与本信中所表达观点相关的各种事实事项的准确性，除了上述证书和文件 外，我们还依赖于每份适用交易文件中包含的每份适用交易 文件各方的陈述、担保和认证。

(4) 作为发行人的 特别顾问，我们仅负责对本信中描述的具体事项给予实质性关注， 对于发行人未委托我们提供实质性法律建议的任何其他事项，我们不发表任何意见。

(5) 我们 对任何涉及财务信息或与遵守财务契约或财务 要求有关的事项不发表任何意见。

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(6) 如果内华达州法律将以下任何规则适用于交易文件的一项或多项条款， 本信函第 4 段中表达的观点受普遍适用的法律规则的约束，即：

(a) 限制 或影响合同中旨在要求放弃诚信、公平交易、 勤奋和合理性义务的条款的执行；

(b) 限制 免除、免除或免除当事方自身作为或不作为的责任 条款的可执行性，前提是该作为或不作为涉及重大过失、鲁莽、故意不当行为或 非法行为；

(c) 可以， 在可能无法执行的合同少于全部内容的情况下，将合同余额的可执行性限制在 不可执行部分不是约定交易所重要部分的情况下；

(d) 管理 并在确定损害赔偿和获得律师费和其他费用的权利方面给予司法自由裁量权；

(e) 在没有豁免或同意的情况下， 可以解除担保人的责任，但前提是 (1) 债权人的行动损害了担保债务担保品的价值 ，从而损害担保人的利益；或 (2) 担保债务发生实质性变化；以及

(f) 可以 允许在实质上未能履行或提供合同要求的履约的一方纠正这种失误，除非 (1) 允许 补救会不合理地阻碍受害方作出替代履约安排，或者 (2) 在 情况下，受害方必须在合同规定的日期之前履约。

每当 本信中的陈述以 “据我们所知” 为限定时，都旨在表明，在我们向发行人陈述 的过程中，没有发现任何能让我们实际了解此类陈述不准确性的信息。兰道夫 W. Katz, Esq. 是本公司的律师，曾向发行人提供与执行和 交付有关的实质性法律服务由每份交易文件及其所设想的交易的发行人签发。但是，我们没有进行任何独立的 调查或对我们公司的档案和记录进行过搜索以确定此类陈述的准确性；我们在准备本信函期间进行的任何有限调查 均不应被视为此类调查；不应从我们对发行人的陈述事实中推断我们对影响此类陈述准确性的任何 事项的了解。

本信所涵盖的 法律仅限于美利坚合众国的联邦法律、内华达州的法律（不包括 法规和条例、司法和行政决定，以及县、镇、市、 和特别政治分区的规章制度或其效力）。但是，我们对任何具有司法管辖权的法院根据交易文件提起的任何诉讼 或其他法律诉讼中可能适用的法律不发表任何意见， 包括该法院对该法院开庭司法管辖区的法律选择规则的适用。对于每份 交易文件所设想的交易，例如税务、破产、反垄断、外国投资、欺诈性转让和转让、养老金、员工福利、 环境、知识产权、银行监管、保险、公用事业、敲诈勒索、刑事、民事没收、反洗钱 洗钱，我们对 通常不包括的专门法律发表意见, 反恐法, 劳工法, 健康和安全法以及证券法.

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基于并受前述条件约束，我们认为：

1。 发行人是一家根据内华达州法律有效存在且信誉良好的公司。发行人拥有所有必要的权力 和权限，以及所有重要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有和运营其 财产和资产，并按现在和拟议的方式开展业务（均如发行人截至2023年12月30日的财年10-K表年度报告和随后的美国证券交易委员会报告中所述）。发行人具有交易 业务的正式资格，并且在不符合资格可能会对发行人产生重大不利影响的每个司法管辖区都信誉良好。

2。 发行人拥有所有必要的权力和权限（i）执行、交付和执行每份交易文件，（ii）根据SPA发行、出售和 交付单位中包含的普通股和认股权证，以及（iii）履行 和履行每份交易文件规定的义务并完成每份交易文件所设想的交易。

4。发行人、其董事和股东必须采取所有 行动，以便 (i) 发行人授权、执行和交付每份交易文件，(ii) 授权、发行、出售和交付普通股和认股权证， 均包含在单位中，(iii) 根据认股权证的条款和全部招标行使认股权证向发行人行使 的价格，授权、发行、出售和交付在行使 时可发行的普通股认股权证，以及 (iv) 发行人完成适用交易文件所设想的交易已按时完成 。每份交易文件均已由发行人按时有效签署和交付，构成发行人的合法、 有效且具有约束力的义务，可根据发行人各自的条款对发行人强制执行，除非 (a) 这种可执行性可能受到破产、破产或其他影响债权人权利执行的类似法律的限制 以及 (b) 特定履约补救措施和禁令及其他补救措施禁令救济的形式可能受到公平的 辩护的约束。

5。向委员会提交的 注册声明编号为333-278784，该声明登记了单位及其组成部分的销售 目前已生效。注册声明和招股说明书及其生效后的任何修正或补充（其中所含财务报表除外，无需发表意见）均已编制完毕， 截至本文发布之日，在所有重大方面均符合《证券法》及其相关规则和 条例的要求。

6。据我们所知，发行人已经提交了根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条和第15（d）条要求其提交的所有报告（“SEC 报告”）。截至各自的提交日期， 美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合《交易法》的要求以及根据该法颁布的委员会规章制度 的要求。

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7。 发行人根据SPA 执行、交付和履行每份交易文件 以及普通股和认股权证作为单位组成部分的发行、出售和交付以及发行人对这些文件的条款的遵守情况不会 (a) 与法律、法规或法规的任何规定或任何交易的任何规则或规章相冲突或导致其违反 适用于发行人或其子公司或其公司章程或章程或其他类似组织文件的市场 发行人或其子公司，(b) 与发行人或其子公司所知的任何协议、文书、 命令、令状、判决或法令发生冲突、导致违反或构成违约（或经通知或 时效或两者都将成为违约的事件），或导致或允许终止或修改发行人或其子公司所遵守的任何协议、文书、 命令、令状、判决或法令，或 (c) 结果在设立 或对发行人或其子公司的任何资产或财产征收任何留置权、索赔或抵押权时。

8。据 我们所知，在任何 法院、政府或行政机构或任何私人仲裁法庭中，没有对发行人或其子公司或 其任何高级职员、董事或员工（与履行其作为高级职员、董事和 员工的各自职责）提出索赔、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调查或调查（与履行其作为高级职员、董事和 员工的各自职责有关）其子公司，或影响其任何财产或资产。

9。 与发行人有效执行、交付和履行每份交易文件，或普通股和认股权证作为单位组成部分的要约、出售、发行、 或交付，或与 每份适用交易文件所设想的交易的完成有关，不得同意、许可、许可、豁免、批准或授权、指定、声明、 注册或向其提交，任何法院、政府或监管机构或自律组织都是必需的。

10。 发行人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司 ，在每份交易文件所设想的交易完成之后，也不应是投资公司 。

这封 信仅涉及其明确涉及的具体法律问题。因此，关于特定法律 问题的明确意见不涉及任何其他问题。此外，对于任何与以下内容不一致或相反的实际事实或情况 影响的事项，我们不发表任何意见：(a) 本信中提出的任何假设或 (b) 任何文件中提及 作为我们所依据的陈述，但我们已知的任何此类假设、事实或情况不真实除外。 本信中提出的意见基于现有事实和本信当日生效的法律，我们 没有义务就本函发布之日之后发生的法律或事实的变化通知您，即使变更可能会影响法律分析、 法律结论或此处包含的信息确认。这封信仅是律师的意见，不是， 也不能将其解释为或视为对任何交易文件和/或其中所设想的交易的担保或担保， 在本文提及的每种情况下。

本信函中表达的 观点仅为买方和 中与每份交易文件相关的交易文件的交易对手的利益而定。除与 有关的每份交易文件所考虑的交易外，不得使用、分发、引用或以其他方式提及本信函，并且除下述情况外，您 不得将此信函用于任何其他目的，也不得为任何目的依赖该信函；前提是可以向您的独立审计师和律师出示本信函的副本，(ii) 对您拥有监管权的监管机构，目的是确认 本信的存在，以及 (iii) 回复法院命令或其他适用的法律程序。

我们 提请您注意，我们的法律意见是专业判断的表达，而不是结果的保证。

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