美国
州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 6 日
JANONE INC.
（章程中规定的注册人的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 of 公司注册） |
（委员会 文件 编号） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
温泉东路 325 号，102 号套房 拉斯维加斯 内华达州拉斯维加斯 89119 |
| （主要行政办公室地址 和邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号：702-997-5968
（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 （ 纳斯达克资本市场） |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1 节 — 注册人的业务和运营
Item 1.01 签订重要最终协议。
2024年5月1日 ，JanOne Inc.（“公司” 或 “我们的”）与两位特定机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议 （“购买协议”），由公司在纳斯达克股票市场规则下在市场上定价的注册直接发行（“发行”）中出售 79,782 个单位（“单位”） ”）公司的证券，每个单位由我们的一股普通股、 面值每股0.001美元（“普通股”）和一份用于额外购买普通股的普通股购买权证组成 股普通股（“认股权证”），收购价为每单位3.775美元。每份认股权证将在发行后立即行使 ，行使价为每股3.63美元，期限为自发行结束之日起三年。 两个投资者都不是 “美国个人”，正如经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》S条例中定义的那样，每个投资者都是 证券法第501（a）条中定义的 “合格投资者”。
在扣除相关费用之前， 本次发行的总收益约为300,000美元。公司打算将 净收益用于营运资金和一般公司用途。购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保 和协议以及双方的惯常赔偿权利和义务。
本次发行于 2024 年 5 月 1 日结束。该公司没有使用配售代理的服务。
本次发行中出售的 单位是由公司根据S-3表格（文件编号333-278784）上的有效上架注册声明发行和出售的，该声明最初于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交，并于2024年4月25日宣布生效。2024年5月6日，公司就出售这些单位向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件。
购买协议中包含的 陈述、担保和承诺仅为 购买协议各方的利益而作出。此外，此类陈述、担保和承诺 (i) 旨在作为在 购买协议各方之间分配风险的一种方式，而不是事实陈述；(ii) 可能以不同于公司股东或其他投资者可能认为的实质性标准 的方式适用实质性标准。因此，本文件中包含购买协议 仅是为了向投资者提供有关交易条款的信息，而不是向投资者提供有关公司的 任何其他事实信息。股东不应依赖陈述、担保和承诺或 其任何描述来描述公司或其任何子公司或 关联公司的实际事实或状况。此外，在 购买协议签订之后，有关陈述和担保主题的信息可能会发生变化，后续信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。
上述 对认股权证和购买协议的描述不完整，仅参照 此类文件的全文进行了全面限定，这些文件的副本作为本表8-K和 当前报告的附录4.6和10.108在此处以引用方式纳入。
本 表格8-K最新报告不构成出售任何证券的要约或收购任何证券的要约， 在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前 在任何州或司法管辖区出售任何证券是非法的， 也不得出售任何证券。
克拉克·希尔律师事务所关于股票发行和出售合法性的意见的 副本作为附录5.1附后。
第 9 节 — 财务报表和附录
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 4.6 | 认股权证表格，日期为2024年5月1日。 | |
| 5.1 | 克拉克·希尔律师事务所的观点。 | |
| 10.108 | 证券购买协议表格，日期为2024年5月1日。 | |
| 23.1 | 克拉克·希尔律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。 | |
| 23.2 | 哈金斯注册会计师事务所的同意。 | |
| 23.3 | Frazier & Deeter, LLC 的同意。 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，我们已正式安排下列签署人 代表其签署本报告，经正式授权。
| JanOne Inc. | ||
| 来自： | /s/ 托尼·艾萨克 | |
| 姓名： | 托尼 艾萨克 | |
| 标题： | 总裁 兼首席执行官 | |
日期： 2024 年 5 月 6 日