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主题：2024 年基于业绩的限制性股票单位奖
您被选中获得基于绩效的限制性股票单位奖励，前提是（i）公司的已动用资本回报率符合业绩要求，或（ii）公司在业绩期内的每股可用运营资金均符合委员会规定的业绩要求。此外，根据我们相对于比较公司集团的三年股东总回报表现，任何获得的奖励最多可增加或减少25％。该奖励受威廉姆斯公司2007年激励计划（不时修订和重申）的条款和条件以及2024年基于绩效的限制性股票单位协议（“协议”）的约束。
授予您该奖项是为了表彰您作为员工所扮演的角色，其责任和绩效对实现长期目标至关重要。该裁决和类似的裁决是选择性的，因此应保密。
在遵守协议所有条款的前提下，如果您在2027年2月22日成为公司的在职员工，并且协议中规定的绩效衡量标准已获得自2024年1月1日起的三年业绩期的认证，则通常有权获得奖励。与该奖励相关的调整和终止条款包含在协议中。
如果您对该奖项有任何疑问，可以致电1-800-544-9354联系富达股票计划专职代表。
2024 年基于业绩的限制性股票单位协议
这份 2024 年基于绩效的限制性股票单位协议（以下简称 “协议”）包含以硬拷贝或电子形式交付给参与者的2024年基于绩效的限制性股票单位奖励信（“2024 年奖励信”）中提及的限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “RSU”）的条款和条件，由特拉华州的一家公司威廉姆斯公司（以下简称 “公司”）与上次确认的个人签署此处的页面（“参与者”）。
1。RSU 的授予。根据不时修订和重述的威廉姆斯公司2007年激励计划（“计划”）、本协议和2024年奖励信函的条款和条件，公司特此向参与者授予RSU奖励（“奖励”）（“目标股数”），生效日期（“生效日期”）。根据本协议的条款，该奖励可进行调整，使参与者有机会获得相当于目标股数0％至200％的公司普通股数量的权利，该公式是根据公司业绩期内每股的已动用资本回报率和运营可用资金来计算支付的股票数量而制定的公式，该公式根据公司的业绩进行了调整三年相对股东总回报率（“TSR”）与委员会设立的公司比较组（“比较组”）进行了比较。这些股份以及根据本协议应支付的任何其他股份在本协议中被称为 “股份”。在参与者根据第 5 款的条款归属于 RSU 并根据第 6 款的条款获得此类股份的支付之前，参与者无权作为公司股东拥有股份的权利；但是，参与者有权根据下文第 5 (i) 项获得与根据本协议授予的 RSU 相关的股息等价物。
2。计划的合并和文件的接受。本计划特此以引用方式纳入本计划，本协议中使用的所有大写术语均应具有本计划中规定的含义。接受本奖励即表示参与者承认他或她已收到本计划的副本或可以在线访问该计划，并特此自动接受受本计划和本协议所有条款和规定的限制性SU。参与者特此进一步同意，他或她已收到不时更新的计划招股说明书的副本或可以在线访问该招股说明书，并特此确认他或她自动以电子方式接受和接收此类招股说明书。
3.委员会的决定和解释；委员会的自由裁量权。参与者特此同意接受委员会、其代表或代理人就本计划或本协议中出现的任何问题或其他事项采取的所有行动、决定和/或解释具有约束力、决定性和最终性。
4。业绩衡量标准；应付给参与者的股份数量。
(a) 委员会制定的业绩衡量标准应基于每股已动用资本回报率和可用运营资金回报率，每股加权均为50％。委员会已经制定了计算指定数量股份的公式，该公式将根据公司在业绩期内的每股已动用资本回报率和可用运营资金回报率进行调整，并根据公司与公司比较组相比的三年相对股东总回报率进行调整，下文第4（b）至4（c）分段对此进行了更全面的描述。
(b) 如上文第1段所示，授予参与者并受本协议约束的RSU代表参与者有机会获得目标股份数量的0％至200％的支付权，前提是：（i）委员会根据委员会制定的公式，已动用资本回报率、每股可用运营资金以及公司在业绩期内与公司比较集团相比的年化相对股东总回报率，以及（ii) 满足本款中规定的所有其他条件下面 5。
(c) 根据下文第4 (d) 分段规定的委员会自由裁量权并满足下文第5段规定的所有其他条件，参与者赚取和应付给参与者的实际股份数量将根据对已动用资本回报率、每股可用运营资金和相对股东总回报率结果的认证以及对下文第5段规定的所有其他条件的满意度来确定。对于归因于已动用资本回报率的部分，如果委员会认证的已动用资本回报率低于委员会设定的门槛，则奖励百分比将为0％。如果已动用资本回报率等于或高于委员会设定的门槛，则该部分将根据业绩期末委员会认证的已动用资本回报率水平在50％至200％之间连续确定。这些分数之间的奖励百分比将通过公司在连续体中的排名并使用委员会制定的公式计算由此产生的奖励百分比来确定。对于归属于每股运营可用资金的奖励部分，如果委员会认证的每股运营可用资金低于委员会设定的门槛，则奖励百分比将为0％。如果每股运营可用资金达到或高于委员会设定的门槛，则该部分将根据业绩期末委员会认证的每股运营可用资金在50％至200％之间连续确定。这些分数之间的奖励百分比将通过公司在连续体中的排名并使用委员会制定的公式计算由此产生的奖励百分比来确定。尽管如此，赚取和应付的股票数量可能会根据公司与比较集团相比的相对股东总回报率进行调整。如果公司的股东总回报率位居比较集团的前三分之一，则股票数量将增加25％，不超过目标股票数量的200％。如果公司的股东总回报率为
作为比较集团的倒数三分之一，股票数量将减少25％。如果公司的股东总回报率处于比较组的中间三分之一，则不会调整股票数量。
(d) 尽管 (i) 本协议或本计划有任何其他规定，或 (ii) 委员会证明已动用资本回报率或每股可用运营资金超过委员会设定的门槛，但委员会仍可根据其认为适当的因素，包括但不限于公司的业绩，自行决定减少应付给参与者的股票数量，但不得低于零 (0)。因此，本协议中凡提及 (i) 可支付、(ii) 参与者可能收到或 (iii) 参与者赚取的股份，以及任何类似提法，均应理解为指任何此类减持后收到、支付或赚取的股份数量。
5。归属；具有法律约束力的权利。
(a) 尽管本协议有任何其他规定，(i) 参与者无权根据本协议获得任何股份的支付，除非且直到该参与者获得对此类股份的具有法律约束力的权利并满足了该付款的适用归属条件；(ii) 除非参与者获得具有法律约束力的权利并满足了适用的归属条件，否则参与者无权支付任何等价股息支付此类股息所依据的标的股份等价物应支付。
(b) 除非下文第5 (c) — 5 (h) 分段另有规定并遵守上文第4 (d) 分段的规定，否则只有在完全满足以下两个条件的情况下，参与者才应根据本协议归属股份：
(i) 参与者在2027年2月22日（“到期日”）仍是公司或其任何关联公司的活跃员工；以及
(ii) 委员会证明，公司的年化股东总回报率超过了公司比较集团一个或多个成员的年化股东总回报率，或者公司的已动用资本回报率超过了委员会在自2024年1月1日起至2026年12月31日止的业绩期（“业绩期”）内设定的门槛。委员会对业绩期的认证（如果有）应在到期日之前或之后在行政上可行的情况下尽快作出。
(c) 如果参与者在公司或其任何关联公司的活跃员工到期日之前死亡、残疾（定义见下文）或有资格退休（定义见下文），则在到期日之前但不在到期日之前，且仅限于委员会证明该公司的业绩衡量标准的范围和时间
根据上文第5 (b) (ii) 分段，业绩期已得到满足，经此类认证，参与者应根据上文第4 (a) 至4 (d) 分段归属于参与者在业绩期内可能获得的股份数量，按比例分配，以反映该参与者停止担任公司及其关联公司在职员工之前的业绩期部分。在这种情况下，参与者可以归属的股份的比例数量应等于该数字，其计算方法是：(i) 参与者根据上述第4 (a) 至4 (d) 分段在业绩期内可能获得的股份数量乘以 (ii) 分数，其分子是从包含生效日期的次月开始并结束的期限内的全部和部分月数在（并包括）参与者停止担任公司及其在职员工之日关联公司，其分母是从包含生效日期的月份的次月开始，截止于（并包括）到期日的期间内的全部和部分月份的总数。
(d) 在本协议中使用的 “残疾”、“有资格退休”、“离职” 和 “附属公司” 等术语应具有以下各自的含义：
(i) 如果参与者 (A) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，而这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月，或者 (B) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致死亡或可以预期会导致死亡或可预期的身体或精神损伤，则该参与者被视为残疾持续不少于十二 (12) 个月，领取收入替代方案根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划，为期不少于三（3）个月的福利。尽管如此，所有关于参与者是否为残疾的决定均应根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条及其指导方针作出。
(ii) 只有当参与者年满五十五 (55) 岁并在公司或其任何关联公司服务至少三 (3) 年后经历离职（定义见下文 (iii)）时，该参与者 “才有资格退休”。
(iii) “离职” 是指参与者被解雇或被视为终止在公司及其关联公司的工作（定义见下文 (iv)）。为了确定是否已离职，如果参与者保留根据适用的法规或合同在雇主处再就业的权利，则在参与者休军假、病假或其他正当休假期间，如果此类假期不超过六 (6) 个月或更长时间，则雇用关系将被视为持续不变。为此，请假构成
只有在合理预期参与者将返回为其雇主提供服务的情况下，才能真正的休假。如果休假期超过六（6）个月，并且参与者没有根据适用的法规或合同保留再就业的权利，则雇佣关系将被视为在六（6）个月期限之后的第一天立即终止。尽管如此，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤造成的，预计会导致死亡或预计将持续不少于六 (6) 个月，并且此类损伤导致参与者无法履行参与者工作职位的职责或任何基本相似的工作职位，则应以二十九 (29) 个月的缺勤期代替此类六个月的缺勤期 (6) 月期。就本协议而言，离职之日为事实和情况表明在此日期之后：(A) 参与者和公司合理地预计参与者将不再为公司及其关联公司（无论是作为员工还是独立承包商）提供进一步的服务，或者（B）参与者将永久为公司及其关联公司（无论是作为员工还是独立承包商）提供的真诚服务水平减少到不超过二十 (20%)前三十六（36）个月期间提供的善意服务的平均水平，或者，如果参与者向公司及其关联公司提供服务的时间少于三十六（36）个月，则为参与者提供服务的整个期间，无论是作为员工还是独立承包商。是否离职的确定应受经修订的《财政条例》第 1.409A-1 节的规定管辖，同时要考虑与参与者在某一日期之后提供的善意服务水平有关的客观事实和情况。
(e) 如果参与者在到期日之前以及控制权变更后的两年内离职，无论是出于正当理由自愿离职，还是非自愿离职（原因除外），则参与者应归属于等于目标股份数量的该数量的股份。
(f) 如果参与者在到期日之前被非自愿离职，并且参与者要么在到期日之前根据公司维持的遣散费计划或计划领取现金遣散费，要么根据与公司签订的离职协议领取福利，并且仅限于委员会根据上述第5 (b) (ii) 分段证明业绩期的绩效指标得到满足，则参与者应在该日期当天认证，归属于这个数字根据上文第4段，参与者在业绩期内可能获得的股份按比例分配，以反映参与者停止担任公司及其关联公司在职员工之前的业绩期部分。可以在到期日但不早于参与者的按比例支付给参与者的股票数量
此类案例应等于通过以下方法确定的数字：(i) 参与者在业绩期内根据上述第 4 款本可以获得的股份数量乘以 (ii) 分数，其分子是从下个月开始（包括生效日期）到参与者停止担任公司及其关联公司在职员工之日（包括）结束之日（包括）的期限内的全部和部分月数，以及该分数其分母是完整和部分月份的数量期限从包含生效日期的月份的下一个月开始，于（并包括）到期日结束。
(g) 如果 (i) 参与者因出售业务或外包业务的任何部分而在到期日之前被非自愿离职，以及 (ii) 公司或其任何关联公司未能向参与者提供公司维持的遣散费计划或计划中定义的类似就业机会，则在委员会证明绩效期绩效指标的时候和范围内根据上文第5 (b) (ii) 分段，经此类认证后，得到满足根据上文第4段，参与者应归属于参与者在业绩期内可能获得的同等数量的股份，按比例分配，以反映参与者停止担任公司及其关联公司在职员工之前的业绩期部分。在这种情况下，参与者可以归属但不在到期日之前的股份数量的比例应等于通过以下方法确定的股份数量：(i) 参与者根据上述第4段在业绩期内可能获得的股份数量乘以 (ii) 分数，其分子是从包含生效的月份的次月开始的期限内的全部和部分月数日期和结束日期（包括）参与者不再是参与者的日期公司及其关联公司的在职员工，分母是从包含生效日期的月份的次月开始，至（包括）到期日（包括）的期间内的全部和部分月份的总数。就本第5 (g) 项而言，终止隶属关系构成非自愿离职。
(h) 如果在控制权发生变更的情况下，收购公司或幸存公司不承担或延续本奖励，或者不提供价值基本相同的等值奖励，则参与者应在控制权变更前夕将该数量的股份归于目标股数。
(i) 如果参与者有权根据本协议获得任何股份的支付，则参与者还有权获得与此类股票相关的股息等价物，其金额等于从本协议签订之日起至股份支付之日起此类股票发行和流通时本应支付的股息（如果有）。在根据本协议支付之前，股息等价物应一直是公司的资产，并可由委员会酌情以现金或股份支付。如果股息等价物以股票支付，则应付的股票数量将等于股息等价物的总金额
应付款（如果有）除以付款日股票的公允市场价值。不得发行零碎股票。
6。股票和股息等价物的支付。
(a) (i) 参与者根据上述第5 (e) 分段归属的所有股份以及参与者根据第5 (i) 分段归属的相关股息等价物的付款日期应不超过该参与者离职后的三十 (30) 天。如果这样的30天期限跨越两个日历年，则将在下一个日历年付款。但是，如果参与者在离职前是《守则》第409A（a）（B）（i）条所指的 “关键员工”，则付款不得早于以下情况发生后的最早日期：（i）自离职之日起六（6）个月；（ii）参与者死亡。
(ii) 就本第6 (a) 分段而言，“关键员工” 是指公司根据美国财政部条例第1.415 (c) -2 (d) (2) 节的薪酬定义，每年被公司指定为符合《守则》第416 (i) 条要求的员工。被指定为 “关键员工” 的参与者应为自关键员工指定日期之后的4月1日起的整整十二（12）个月内的 “关键员工”。
(b) 参与者根据上文第5款归属的所有股份的付款日期应为包含到期日的日历年，但第5（e）分段（该分段的付款日期根据上文第6（a）分段确定）以及参与者根据第5（i）项归属的相关股息等价物的支付日期应为包含到期日的日历年。
(c) 根据本协议将限制性股票单位转换为股份后，此类限制性股票单位将被取消。根据本协议应付的股份将由公司通过向参与者或参与者的受益人或法定代表人交付一份或多份证明书（或其他所有权标记）来支付，该证书代表威廉姆斯普通股的数量等于股票数量，如果以股份支付，则应根据本协议支付的相关股息等价物减去截至预扣税义务之日具有公允市场价值的股票数量产生，等于批准的预扣金额事先委员会。尽管如此，在《守则》第409A条及其指导方针允许的范围内，如果联邦就业税是在参与者有权获得股份支付时到期的，则缴纳此类税收所需的股票数量可用于支付此类应享待遇的税款。
7。其他规定。
(a) 参与者理解并同意，本协议项下的款项不得用于或确定任何规定向参与者或参与者的受益人或代表支付任何款项或提供任何福利的任何持续协议、计划、政策、做法或安排下的任何其他付款或利益，包括但不限于任何雇佣协议、任何控制权变更离职保护计划或第 3 节所定义的任何员工福利计划 (3) 的 ERISA，包括，但是不限于合格和不合格的退休计划。
(b) 参与者同意并理解，在遵守以下句子第 (iii) 条规定的限额的前提下，根据本协议支付股份和股息等价物后，发行的股票证书（或其他所有权标志）可用作其欠公司或其任何关联公司的款项的抵押品，包括但不限于个人贷款、公司信用卡债务、搬迁还款义务或任何规定的计划中的福利预付教育补助。此外，公司可以加快支付既得股票和股息等价物的时间或时间表，和/或从根据本协议向参与者支付的任何股票和股息等价物中扣除在参与者死亡的情况下向其受益人支付的股份，在扣除之日具有公允市场价值的股份数量等于偿还任何此类债务的金额，前提是 (i) 此类债务在公司或其任何一方之间的正常雇佣关系中发生的关联公司和参与者，（ii）公司在任何应纳税年度为参与者持有或扣除的任何此类债务相关抵押品的总金额不超过5,000美元，以及（iii）股票的扣除与本应向参与者收取的债务同时扣除，金额与本应向参与者收取的债务相同。
(c) 除非上文第5（c）至5（h）项另有规定，否则如果参与者在公司或其任何关联公司的雇佣在到期日之前终止，则受本协议约束的限制性股票单位以及根据本协议可发行的股票和股息等价物的任何权利将被没收。
(d) 参与者承认，本奖项和类似奖励是有选择地颁发的，因此应保密。
(e) 在 (i) 参与者成为股票和股息等价物和 (ii) 根据本协议支付股份和股息等价物之前，任何时候均不得出售、转让、质押或以其他方式处置或抵押限制性股票单位、股息等价物以及参与者在限制性股票单位、股票和股息等价物中的权益。
(f) 如果参与者在任何时候根据本协议没收任何或全部限制性股票单位，则参与者同意参与者在该协议中的所有权利和利益
根据限制性股票单位或与之相关的可发行的股份和股息等价物应在没收时终止，无需支付对价。
(g) 委员会应根据本协议确定是否发生了导致限制性股票单位以及根据该协议可发行的任何股份和股息等价物被没收的事件，委员会的所有决定均为最终和决定性的。
(h) 关于根据本协议获得股份和股息等价物的支付的权利，此处包含的任何内容均不赋予参与者比公司普通债权人更大的任何权利。
(i) 公司在本协议下的义务没有资金和担保。就本协议规定的应付金额（如果有）而言，每位参与者应具有公司普通债权人的地位。
(j) 本协议各方打算使本协议符合《守则》第 409A 条的要求，并认识到可能需要修改本协议和/或计划，以反映美国国税局发布的《守则》第 409A 条规定的指导方针。参与者同意，委员会应自行决定 (i) 任何此类修改是否可取或适当以及 (ii) 任何此类修改的条款。
(k) 根据委员会、其代表或代理人的程序，无论参与者是否以电子方式或书面形式接受奖励，均自动成为本协议的缔约方。
(l) 本协议或本计划中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或关联公司随时终止参与者雇用或服务的权利，也不得赋予参与者继续受雇于公司和/或关联公司的权利。
(m) 参与者特此承认，本协议中的任何内容均不得解释为要求委员会允许就本奖励发布家庭关系令。
8。通知。本协议要求向公司发出的所有通知均应采用书面形式，并以专人或邮寄方式送达，寄往俄克拉荷马州塔尔萨市威廉姆斯中心一号74172的威廉姆斯公司公司，收件人：股票管理部。如果以上述方式交付，通知自公司收到之日起生效。要指导出售根据本协议发行的任何股票，请致电 http://netbenefits.fidelity.com 或致电800-544-9354与富达联系。
9。没收和回扣。尽管本计划或本协议中有任何其他相反的规定，但参与者接受本协议所代表的奖励，即表示承认向参与者支付的任何基于激励的薪酬
根据本公司可能不时采取的任何回扣政策，包括但不限于公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、美国证券交易委员会根据该法规和条例或股票上市的任何国家证券交易所的要求采取的任何政策，本公司可根据本协议追回本条款。参与者同意受任何此类政策的约束，并进一步同意立即退还公司认为根据任何此类回扣政策需要向您收回的任何此类基于激励的薪酬。
10。税务咨询。参与者明白，他或她将因收购或处置股票和股息等价物而产生税收后果。参与者同意就收购股票和股息等价物咨询他或她认为可取的任何税务顾问，并承认他或她不依赖也不会依赖公司提供任何税务建议。
威廉姆斯公司有限公司
参与者：
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