23761897P1YP3YP7Y2360058400http://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingLeaseLiabilityCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingLeaseLiabilityCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingLeaseLiabilityNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingLeaseLiabilityNoncurrent0001027838--12-312024Q1假的P3M0.33330.3333P1Y0.33330.33330.33330001027838美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001027838美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001027838US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001027838US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001027838US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001027838US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001027838US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001027838US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001027838US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001027838US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001027838美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001027838美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001027838美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001027838美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001027838美国公认会计准则：IPO成员2016-08-020001027838TCMD：关注公开募股会员2023-02-270001027838US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001027838US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001027838US-GAAP：员工股权会员2023-03-310001027838TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-01-012024-01-010001027838TCMD：限时股票单位RSUS成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2023-12-310001027838TCMD：基于绩效的股票结算限制性股票单位成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2023-12-310001027838TCMD：二千二十三psu 会员TCMD：2016 年股权激励计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：二千二十六个PSU会员TCMD：2016 年股权激励计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：二千二十四 PSU 成员TCMD：2016 年股权激励计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：二千二十五 PSU 会员TCMD：2016 年股权激励计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2024-01-012024-03-310001027838SRT: 最低成员TCMD：限时股票单位RSUS成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001027838SRT: 最大成员TCMD：限时股票单位RSUS成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001027838SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001027838SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：限时股票单位RSUS成员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：基于绩效的股票结算限制性股票单位成员2024-01-012024-03-310001027838TCMD: 退伍军人管理局成员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：私人保险公司会员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：医疗保险会员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：耐用医疗设备分销商会员2024-01-012024-03-310001027838TCMD: 退伍军人管理局成员2023-01-012023-03-310001027838TCMD：私人保险公司会员2023-01-012023-03-310001027838TCMD：医疗保险会员2023-01-012023-03-310001027838TCMD：耐用医疗设备分销商会员2023-01-012023-03-310001027838TCMD: 定期贷款会员2023-08-012023-08-010001027838TCMD：关注公开募股会员2023-02-272023-02-2700010278382023-11-282023-11-280001027838US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001027838US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001027838SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-08-012023-08-010001027838SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-08-012023-08-010001027838US-GAAP：循环信贷机制成员2021-09-080001027838SRT: 最低成员美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001027838SRT: 最低成员美国公认会计准则：建筑会员2024-03-310001027838SRT: 最大成员美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001027838SRT: 最大成员美国公认会计准则：建筑会员2024-03-310001027838SRT: 最低成员2024-03-310001027838美国通用会计准则：设备会员2024-01-012024-03-310001027838US-GAAP：商标名会员2024-03-310001027838美国通用会计准则：专利会员2024-03-310001027838US-GAAP：商标名会员2023-12-310001027838美国通用会计准则：专利会员2023-12-310001027838TCMD: afflovestP 会员2021-09-300001027838美国通用会计准则：专利会员2024-03-310001027838US-GAAP：发达技术权利会员2024-03-310001027838US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001027838US-GAAP：客户合同成员2024-03-310001027838TCMD：防御性无形资产成员2024-03-310001027838美国通用会计准则：专利会员2023-12-310001027838US-GAAP：发达技术权利会员2023-12-310001027838US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001027838US-GAAP：客户合同成员2023-12-310001027838TCMD：防御性无形资产成员2023-12-310001027838US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001027838TCMD：限时股票单位RSUS成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-03-310001027838TCMD：基于绩效的股票结算限制性股票单位成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-03-310001027838TCMD：固定缴款401K退休计划成员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：固定缴款401K退休计划成员2023-01-012023-03-310001027838US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-312023-12-310001027838TCMD: 定期贷款会员2024-01-012024-03-310001027838TCMD: 定期贷款会员2021-09-080001027838TCMD: 定期贷款会员2024-03-310001027838US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2024-01-012024-03-310001027838US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-08-012023-08-010001027838SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-06-212023-06-210001027838SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-06-212023-06-210001027838SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-06-212023-06-210001027838SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-06-212023-06-210001027838US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2023-06-212023-06-210001027838US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-06-212023-06-210001027838US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-06-212023-06-2100010278382023-06-212023-06-210001027838US-GAAP：产品会员2024-01-012024-03-310001027838TCMD: 租赁产品服务会员2024-01-012024-03-310001027838US-GAAP：产品会员2023-01-012023-03-310001027838TCMD: 租赁产品服务会员2023-01-012023-03-310001027838美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员TCMD: vendorone会员2024-01-012024-03-310001027838美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员TCMD: vendorone会员2023-01-012023-03-310001027838US-GAAP：员工股票会员2024-03-310001027838US-GAAP：员工股票会员2024-01-010001027838US-GAAP：员工股票会员2016-04-2700010278382023-03-3100010278382022-12-310001027838US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001027838US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001027838US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-03-3100010278382023-07-012023-09-300001027838TCMD：公司总部第二租赁会员2018-12-310001027838TCMD：公司总部初始租赁成员2018-10-310001027838US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001027838US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001027838US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：员工股票购买计划会员2024-01-012024-03-310001027838US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001027838US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001027838US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001027838TCMD：员工股票购买计划会员2023-01-012023-03-310001027838US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001027838US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001027838US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001027838US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001027838美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001027838TCMD：限时股票单位RSUS成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2023-01-012023-03-310001027838TCMD：基于绩效的股票结算限制性股票单位成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2023-01-012023-03-310001027838US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001027838US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001027838US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001027838US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001027838US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001027838美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001027838US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001027838US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001027838SRT: 最低成员TCMD：二千二十四 PSU 成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001027838SRT: 最低成员TCMD：二千二十五 PSU 会员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001027838SRT: 最低成员TCMD：基于绩效的股票结算限制性股票单位成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001027838SRT: 最大成员TCMD：二千二十四 PSU 成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001027838SRT: 最大成员TCMD：二千二十五 PSU 会员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001027838SRT: 最大成员TCMD：基于绩效的股票结算限制性股票单位成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：二千二十三psu 会员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：基于绩效的股票结算限制性股票单位成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：限时股票单位RSUS成员TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：2016 年股权激励计划成员2024-03-310001027838SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001027838SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001027838TCMD: Lymphedema产品会员2024-01-012024-03-310001027838TCMD：航空通关产品会员2024-01-012024-03-310001027838TCMD: Lymphedema产品会员2023-01-012023-03-310001027838TCMD：航空通关产品会员2023-01-012023-03-310001027838TCMD: vendorone会员2024-03-310001027838TCMD: vendorone会员2023-03-310001027838TCMD: Weaver 诉讼成员2022-05-2400010278382021-09-082021-09-080001027838美国公认会计准则：IPO成员2016-08-022016-08-020001027838US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001027838TCMD: 定期贷款会员2022-02-222022-02-2200010278382021-09-0800010278382023-05-252023-05-2500010278382023-01-012023-03-310001027838TCMD：公司总部第三次租赁会员2019-12-310001027838TCMD：公司总部第二租赁会员2019-12-3100010278382024-03-3100010278382023-12-3100010278382024-05-0200010278382024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDutr: sqftxbrli: puretcmd: 项目iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☑ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度中： 2024年3月31日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-37799

触觉系统技术有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	Wayzata 大道 3701 号，300 号套房	41-1801204
（州或其他司法管辖区公司或组织）	明尼阿波利斯, 明尼苏达州55416	（美国国税局雇主证件号）
	（主要行政办公室的地址和邮政编码）

	(612) 355-5100
	（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	TCMD	纳斯达克股票市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☑没有 ◻

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☑没有 ◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☑	非加速过滤器	◻

规模较小的申报公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☑

23,762,164截至2024年5月2日，面值每股0.001美元的普通股已在流通。


	第一部分——财务信息

第 1 项。	财务报表	4
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	23
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	31
第 4 项。	控制和程序	31

	第二部分——其他信息

第 1 项。	法律诉讼	31
第 1A 项。	风险因素	31
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	31
第 3 项。	优先证券违约	31
第 4 项。	矿山安全披露	32
第 5 项。	其他信息	32
第 6 项。	展品	32

前瞻性信息

除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的陈述，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和期望，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”，或这些条款或其他类似条款的否定值术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的业绩、活动水平、业绩或成就与本10-Q季度报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

●

我们能够从第三方付款人那里获得我们产品的补偿；

●

通货膨胀、利率上升或衰退的影响；

●

我们的流动性是否足以实现我们的业务目标；

●

不利的经济条件或激烈的竞争；

●

用品和零部件价格上涨；

●

工资和零部件价格上涨；

●

关键供应商的损失；

●

新的竞争对手和产品的进入；

●

联邦、州和地方政府法规的遵守和变化；

●

主要高管的流失或退休，包括与我们即将更换首席执行官相关的过渡事宜；

●

我们产品的技术过时；

●

我们的研究和产品存在技术问题；

●

我们通过战略收购扩大业务的能力；

●

我们整合收购和相关业务的能力；

●

当前和未来的美国和对外贸易政策及关税行动的影响；以及

●

无法开展研究、开发和商业化计划。

您应阅读 “风险因素” 中描述的事项以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告中做出的其他警示性声明。我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此我们鼓励您不要过分依赖前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告中以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的各种信息，这些文件表明了可能影响我们业务的风险和因素。除法律要求外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表


触觉系统技术有限公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
	3月31日		十二月三十一日
（以千计，股票和每股数据除外）	2024		2023
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	60,706	$	61,033
应收账款		40,491		43,173
租赁净投资		14,324		14,195
库存		20,844		22,527
预付费用和其他流动资产		4,908		4,366
流动资产总额		141,273		145,294
非流动资产
财产和设备，净额		6,217		6,195
经营租赁资产的使用权		18,480		19,128
无形资产，净额		45,795		46,724
善意		31,063		31,063
应收账款，非流动账款		6,953		10,936
递延所得税		19,294		19,378
其他非流动资产		2,965		2,720
非流动资产总额		130,767		136,144
总资产	$	272,040	$	281,438
负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	5,488	$	6,659
应付票据		2,956		2,956
应计工资和相关税		11,023		16,789
应计费用		6,866		5,904
应缴所得税		725		1,467
经营租赁负债		2,740		2,807
其他流动负债		3,335		4,475
流动负债总额		33,133		41,057
非流动负债
应付票据，非当期		25,437		26,176
应计保修储备金，非当前		1,645		1,681
应付所得税，非当期		495		446
经营租赁负债，非流动		17,857		18,436
非流动负债总额		45,434		46,739
负债总额		78,567		87,796

承付款和或有开支（参见注释 9）

股东权益：
优先股， $0.001面值， 50,000,000授权股份；无发行和杰出的截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		—		—
普通股， $0.001面值， 300,000,000授权股份； 23,761,897已发行的股票和杰出的截至2024年3月31日； 23,600,584已发行的股票和杰出的截至 2023 年 12 月 31 日		24		24
额外的实收资本		176,764		174,724
留存收益		16,685		18,894
股东权益总额		193,473		193,642
负债和股东权益总额	$	272,040	$	281,438

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


触觉系统技术有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）


	三个月已结束
	3月31日
（以千计，股票和每股数据除外）	2024		2023
收入
销售收入	$	53,307	$	52,791
租金收入		7,781		6,055
总收入		61,088		58,846
收入成本
销售收入成本		14,944		14,642
租金收入成本		2,715		2,736
总收入成本		17,659		17,378
毛利
毛利润-销售收入		38,363		38,149
毛利润-租金收入		5,066		3,319
毛利		43,429		41,468
运营费用
销售和营销		27,357		26,302
研究和开发		2,143		2,233
一般和行政报销		16,261		15,434
无形资产摊销和收益		632		1,305
运营费用总额		46,393		45,274
运营损失		(2,964)		(3,806)
其他费用		155		(993)
所得税前亏损		(2,809)		(4,799)
所得税优惠		(600)		(2,913)
净亏损	$	(2,209)	$	(1,886)
每股普通股净亏损
基本	$	(0.09)	$	(0.09)
稀释	$	(0.09)	$	(0.09)
用于计算每股普通股净亏损的加权平均普通股
基本		23,665,829		21,283,752
稀释		23,665,829		21,283,752

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


触觉系统技术有限公司
股东权益简明合并报表
（未经审计）


						已保留
				额外		收益
	普通股			付费		（累计
（以千计，共享数据除外）	股份	面值		资本		赤字）		总计
余额，2023 年 12 月 31 日	23,600,584	$	24	$	174,724	$	18,894	$	193,642
基于股票的薪酬	—		—		2,039		—		2,039
普通股期权的行使以及业绩和限制性股票单位的归属	161,313		—		1		—		1
该期间的净亏损	—		—		—		(2,209)		(2,209)
余额，2024 年 3 月 31 日	23,761,897	$	24	$	176,764	$	16,685	$	193,473

余额，2022 年 12 月 31 日	20,252,677	$	20	$	131,001	$	(9,621)	$	121,400
基于股票的薪酬	—		—		2,023		—		2,023
普通股期权的行使以及业绩和限制性股票单位的归属	107,388		—		—		—		—
出售后续公开发行中的普通股，扣除发行费用	2,875,000		3		34,622		—		34,625
该期间的净亏损	—		—		—		(1,886)		(1,886)
余额，2023 年 3 月 31 日	23,235,065	$	23	$	167,646	$	(11,507)	$	156,162

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


触觉系统技术有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）

	截至3月31日的三个月
（以千计）	2024		2023
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(2,209)	$	(1,886)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		1,634		1,629
递延所得税		84		—
股票薪酬支出		2,039		2,023
处置财产、设备和无形资产的损失		—		3
盈利负债公允价值的变化		—		660
扣除收购后的资产负债变动：
应收账款		2,682		3,806
租赁净投资		(129)		2,349
库存		1,683		3,110
所得税		(693)		(2,919)
预付费用和其他资产		(787)		(1,056)
经营租赁资产的使用权		2		71
应收账款，非流动账款		3,983		3,078
应付账款		(1,396)		(403)
应计工资和相关税		(5,766)		(5,636)
应计费用和其他负债		(203)		(5,331)
由（用于）经营活动提供的净现金		924		(502)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备		(482)		(241)
无形资产支出		(20)		(50)
用于投资活动的净现金		(502)		(291)
来自融资活动的现金流
应付票据付款		(750)		(750)
行使普通股期权的收益		1		—
在市场上发行普通股的收益		—		34,625
融资活动提供的（用于）净现金		(749)		33,875
现金和现金等价物的净增加（减少）		(327)		33,082
现金和现金等价物 — 期初		61,033		21,929
现金和现金等价物-期末	$	60,706	$	55,011

补充现金流披露
支付利息的现金	$	583	$	927
缴纳税款的现金	$	54	$	6
已发生但尚未支付的资本支出	$	225	$	10

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

触觉系统技术有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1.业务和运营的性质

Tactile Systems Technology, Inc.（“我们”、“我们的” 和 “公司”）生产和分销医疗设备，用于在家中治疗慢性病患者。我们提供Flexitouch® Plus和Entre™ Plus系统，这些系统在收到来自美国各地血管、伤口和淋巴水肿诊所的处方后，通过我们的直销队伍帮助控制淋巴水肿（一种慢性进行性疾病）的症状，供在家中使用。

2021年9月8日，我们收购了AffloVest航空清关业务（“AffloVest收购”）的资产。AffloVest 是一款便携式可穿戴背心，用于治疗慢性呼吸系统疾病患者。我们通过美国各地的家用医疗设备和耐用医疗设备（“DME”）提供商销售该设备。

我们最初于 1995 年 1 月 30 日在明尼苏达州注册成立，名为 Tactile Systems Technology, Inc.。2006 年，我们成立了一家合并公司，随后于 2006 年 7 月 21 日合并并入该合并公司，最终我们重组为特拉华州的一家公司。由此产生的公司改名为触觉系统技术有限公司。2013年9月，我们开始以 “触觉医疗” 的名义开展业务。

2016年8月2日，我们完成了普通股的首次公开募股，最终出售了 4,120,000我们的普通股的公开发行价格为 $10.00每股。我们从首次公开募股中获得的净收益约为 $35.4百万，扣除承保折扣后，大约 $2.9百万的交易费用。

2023 年 2 月 27 日，我们结束了公开发行 2,875,000我们的普通股的公开发行价格为 $13.00每股。我们从本次发行中获得了净收益 $34.6扣除承保折扣、佣金和发行费用后的百万美元。

我们的业务受到季节性的影响。每年的第一季度，当大多数患者开始了新的保险年度但尚未履行年度自付义务时，我们对产品的需求大幅减少。当患者达到年度保险免赔额时，我们通常会在第三和第四季度获得更高的收入，从而减少他们购买我们产品的自付费用，也因为患者希望在年底用尽灵活的支出账户。这种季节性仅适用于商业保险所涵盖的患者购买和租赁我们的产品，与医疗保险、医疗补助或退伍军人管理局无关，因为这些付款人的计划要么在计划年度内没有免赔额下降的计划，要么没有包含购买或租赁我们产品的患者免赔额的计划。

注意事项 2。演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务报告会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公允列报临时财务信息而认为必要的所有调整（包括正常和经常性的调整）均已包括在内。

截至2024年3月31日的三个月业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年或任何其他中期或未来任何年度的预期业绩。简明的合并中期财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

整合原则

随附的未经审计的简明合并财务报表包括Tactile Systems Technology, Inc.及其全资子公司Solly Solutions, Inc.的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中消除。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设，披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

注意事项 3。重要会计政策摘要

重要会计政策

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的重大会计政策没有实质性变化。有关我们的重要会计政策的信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注3 — “重要会计政策摘要”。

会计声明尚未通过

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”），“分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进”，要求各实体加强有关分部报告的披露。该指南对2023年12月15日之后开始的年度期限以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：改进所得税披露”，要求各实体加强对所得税的披露。该指南自2024年12月15日之后的年度有效期内，允许提前采用。该公司目前正在评估该准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响.

注意事项 4。库存

库存包括以下内容：


（以千计）	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日
成品	$	7,519	$	7,979
组件和在制品		13,325		14,548
库存总额	$	20,844	$	22,527

注意事项 5.商誉和无形资产

善意

在2021财年第三季度，我们完成了对AffloVest的收购。AffloVest产品系列的收购价格超过了净收购日、收购的可识别资产的估计公允价值金额和承担的负债 $31.1百万美元，用于商誉。

无形资产

我们的专利和其他无形资产概述如下：


	加权-	2024 年 3 月 31 日
	平均值	格罗斯
	摊销	携带		累积的		网
（以千计）	时期	金额		摊销		金额
固定寿命的无形资产：
专利	12 年了	$	1,039	$	269	$	770
防御性无形资产	1 年		1,125		956		169
客户账户	—		125		125		—
客户关系	10 年了		31,000		6,107		24,893
开发的技术	8 年		13,000		3,027		9,973
小计			46,289		10,484		35,805
未摊销的无形资产：
商标名称			9,500		—		9,500
正在申请的专利			490		—		490
无形资产总额		$	56,279	$	10,484	$	45,795


	加权-	2023 年 12 月 31 日
	平均值	格罗斯
	摊销	携带		累积的		网
（以千计）	时期	金额		摊销		金额
固定寿命的无形资产：
专利	12 年了	$	1,018	$	248	$	770
防御性无形资产	1 年		1,125		920		205
客户账户	—		125		125		—
客户关系	11 年了		31,000		5,511		25,489
开发的技术	9 年了		13,000		2,731		10,269
小计			46,268		9,535		36,733
未摊销的无形资产：
商标名称			9,500		—		9,500
正在申请的专利			491		—		491
无形资产总额		$	56,259	$	9,535	$	46,724

摊销费用为 $0.9百万和 $1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。未来的摊销费用预计如下：


（以千计）
2024 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）	$	2,847
2025		3,707
2026		3,642
2027		3,634
2028		3,631
此后		18,344
总计	$	35,805

2023年第三季度，我们使用FASB ASU第2021-03号 “无形资产—商誉及其他（主题350）—评估触发事件的会计替代方案” 中描述的定性和定量方法进行了年度商誉减值测试。根据使用定性方法进行的测试，确定报告单位的公允价值低于账面价值的可能性不大。因此，人们认为没有必要进行定量测试，不减值已得到确认。

注意事项 6.应计费用

应计费用包括以下内容：


（以千计）	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日
质保	$	2,191	$	2,357
在途库存		1,454		401
旅行		1,119		1,038
法律和咨询		742		611
临床研究		356		363
销售税和使用税		184		183
其他		820		951
总计	$	6,866	$	5,904

注意事项 7.保修储备

在所列报告期内和截至报告期末的保修储备金活动如下：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计）	2024		2023
期初余额	$	4,038	$	4,212
保修条款		840		874
已处理的保修索赔		(1,042)		(1,086)
期末余额	$	3,836	$	4,000

应计保修储备金，当前	$	2,191	$	1,916
应计保修储备金，非当前		1,645		2,084
应计保修储备金总额	$	3,836	$	4,000

注释 8.信贷协议

2021年4月30日，我们不时与贷款人签订了经修订和重述的信贷协议（“重述信贷协议”），并与作为行政代理人的富国银行全国协会签订了该协议。重述信贷协议全面修订并重述了我们先前的信贷协议。

2021年9月8日，我们与贷款人签订了第一修正协议（“修正案”），该协议修订了重述的信贷协议（经修正案修订，即 “信贷协议”），不时与贷款人签订了该协议，富国银行作为行政代理人。除其他外，该修正案增加了 $30.0向其增量提供百万美元的定期贷款 $25.0重述信贷协议提供的百万循环信贷额度。定期贷款作为应付票据反映在我们的简明合并财务报表中。信贷协议规定，在满足某些条件的前提下，我们可以增加信贷协议下可用的循环贷款金额和/或增加一项或多项定期贷款额度，金额不超过 $25.0总额为百万美元，因此信贷协议（包括循环信贷额度）下可用的贷款本金总额不超过 $80.0百万。

2021 年 9 月 8 日，在完成 AffloVest 收购时，我们借入了 $30.0百万美元定期贷款，并使用了这笔借款，同时还提取了 $25.0循环信贷额度下的百万美元和手头现金，为收购价格提供资金。

2022年2月22日，我们签订了第二修正协议（“第二修正案”），该协议进一步修订了信贷协议。第二修正案修改了信贷协议下的最大杠杆比率、最低固定费用覆盖率和最低合并息税折旧摊销前利润契约，并增加了截至2023年6月30日的季度的最低流动性协议。第二修正案还提高了信贷协议下伦敦银行同业拆借利率贷款的适用利润率，该期限从第二修正案生效之日起至截至2023年6月30日的财政季度的最后一天结束。根据第二修正案，我们强制性地预付了定期贷款的本金 $3.02022年2月22日达到百万美元。

2023年6月21日，我们签订了第三修正案协议（“第三修正案”），该协议将信贷协议下的利率基准从伦敦银行同业拆借利率改为担保隔夜融资利率（“SOFR”）。所有期限SOFR的信用利差调整幅度为 0.10%（“调整后的期限SOFR”）。

根据第三修正案，定期贷款和循环信贷额度下提取的金额按我们的选择计息，利率等于（a）（i）最优惠利率中最高的利率，（ii）联邦基金利率加上 0.50%及 (iii) 一个月期限的调整后定期SOFR 1%（“基准利率”）加上适用的利润或（b）一月、三个月或六个月利息期的调整后SOFR，由我们选择，再加上适用的利润。适用的利润率为 0.75%到 2.25%关于按基准利率计息的贷款，以及 1.75%到 3.25%对于按调整后期限SOFR计息的贷款，每种情况均取决于我们的合并总杠杆率；但根据第二修正案和第三修正案，在自2022年2月22日起至截至2023年6月30日的财政季度最后一天结束期间，伦敦银行同业拆借利率贷款和调整后定期SOFR贷款的适用利润率（如适用）为 3.50%.

2023年8月1日，我们签订了第四修正案协议（“第四修正案”），该协议进一步修订了信贷协议。除其他外，第四修正案降低了信贷协议下循环信贷额度下应支付的承诺费，因此循环信贷额度的未提取部分需缴纳未使用的额度费用，年利率为 0.125%到 0.200%，视我们的合并杠杆率而定，并取消了规定调整后定期SOFR贷款的适用利润率为的措辞 3.50%, 因此利率按上段所述生效.第四修正案还取消了流动性财务契约，并修改了剩余的财务契约，以反映根据第二修正案有效期至2023年6月30日的临时契约减免期的终止，因此财务契约现在包括最高合并总杠杆率协议、最低合并息税折旧摊销前利润协议和最低固定费用覆盖率契约。此外，第四修正案规定了

额外定期贷款，金额为 $8.25百万，我们用它来偿还循环信贷额度。第四修正案还将信贷协议下的定期贷款和循环信贷额度的到期日从2024年9月8日延长至2026年8月1日。

2023 年 12 月 21 日，我们支付了 $16.8百万美元，用于全额偿还循环信贷额度的未清余额

截至2024年3月31日，我们的未偿借款为 $28.5根据信贷协议，百万美元，完全由定期贷款组成。截至2024年3月31日，所有未偿借款的利率均按调整后的期限SOFR加上适用的利率计算得出，利率为 7.16%。定期贷款的本金必须偿还季度的分期付款 $750,000。截至2024年3月31日，未来三年的定期贷款的到期日如下：


（以千计）	金额
2024 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）	$	2,250
2025		3,000
2026		23,250
总计		28,500
减去：递延融资费用		(107)
应付票据净额		28,393
减去：应付票据的当期部分		(2,956)
应付票据的非流动部分	$	25,437

我们在信贷协议下的债务以我们和子公司几乎所有资产的担保权益为担保，也由我们的子公司提供担保。截至2024年3月31日，信贷协议包含许多限制和契约，包括我们保持对最大合并总杠杆率、最低固定费用覆盖率和最低合并息税折旧摊销前利润协议的遵守。截至2024年3月31日，我们遵守了信贷协议下的所有财务契约。

注释 9.承诺和意外开支

租赁义务

我们根据经营租赁租赁租赁财产和设备，条款通常大于 12 个月，并确定一项安排在开始时是否包含租约。一般而言，如果存在已确定的资产，则该安排包含租约，我们有权指导使用该识别资产，并从中获得几乎所有的经济利益。我们在开始之日按租赁期内租赁付款的现值记录经营租赁负债。相关的使用权（“ROU”）经营租赁资产反映了租金升级条款以及续订选项和/或终止选项。租赁续订和/或终止期权的行使由我们自行决定，在合理确定期权将被行使时，将包括在租赁期限和租赁付款义务的确定中。如果可用，我们会使用租赁中隐含的利率将租赁付款折现为现值；但是，某些租赁不提供易于确定的隐含费率。因此，我们必须根据租赁开始时获得的信息，估算我们的增量借款利率，以对租赁付款进行折扣。

我们将租赁归类为建筑物、车辆或计算机和办公设备，不将上述任何类别的合同的租赁和非租赁部分分开。根据适用的指导方针，我们不在简明合并资产负债表上记录期限少于一年的租赁。

我们的租赁协议均不包含实质性限制性契约或剩余价值担保。

建筑物

我们在提供服务的美国不同地点租赁某些办公室和仓库空间。这些租赁通常超过一年，租金在不可取消的条款上是固定的、不断上涨的，因此，ROU经营租赁资产和经营租赁负债记录在简明合并资产负债表中，租金支出在租赁期限内按直线方式确认。剩余的租赁条款大致不同一到七年截至 2024 年 3 月 31 日。

我们于2018年10月签订了租约（“初始租约”），价格约为 80,000我们在明尼苏达州明尼阿波利斯的新公司总部的办公空间为平方英尺。2018 年 12 月，我们修改了初始租约，增加了大约 29,000平方英尺的额外办公空间，根据亚利桑那州立大学第2016-02号 “租赁”（主题842）（“ASC 842”），将其记作单独的租赁（“第二份租约”）。2019 年 12 月，我们进一步修订了租约，延长了初始租约的到期日期，并增加了大约 4,000第二份租约的平方英尺，并增加了大约 37,000根据ASC 842，平方英尺的额外办公空间记作单独租赁（“第三次租赁”）。最初租约所涵盖的部分空间已于2019年9月投入使用。第二份租约所涵盖的部分空间于2020年9月开始。最后，第三份租约所涵盖的部分空间于2021年9月开始。这三个部分被确认为经营租赁，并包含在简明合并资产负债表的ROU经营租赁资产和经营租赁负债中。

计算机和办公设备

我们还为某些计算机和办公设备签订了经营租赁协议。截至2024年3月31日，剩余的租赁条款不等一年到大约四年每月固定还款额包含在ROU经营租赁资产和经营租赁负债中。租约提供了在租约结束时以公允市场价值购买相关设备的选择。租约将自动生效更新如果未购买或归还设备，则在租约期满时按月租金。

租赁状况、未贴现现金流和补充信息

下表显示了与我们记录的ROU经营租赁资产和经营租赁负债相关的信息：


（以千计）	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日
经营租赁资产的使用权	$	18,480	$	19,128

经营租赁负债：
当前	$	2,740	$	2,807
非当前		17,857		18,436
总计	$	20,597	$	21,243

经营租约：
剩余租赁期限的加权平均值		6.5年份		6.7年份
加权平均折扣率		4.3%		4.3%

	截至3月31日的三个月
	2024		2023
我们经营租赁的补充现金流信息：
为经营租赁负债支付的现金	$	867	$	860

下表对列报期间的未贴现现金流与简明合并资产负债表中记录的所列期间的经营租赁负债进行了对账：


（以千计）
2024 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）	$	2,667
2025		3,644
2026		3,715
2027		3,210
2028		3,185
此后		6,943
最低租赁付款总额		23,364
减去：代表利息的租赁付款金额		(2,767)
未来最低租赁付款的现值		20,597
减去：经营租赁负债下的当期债务		(2,740)
经营租赁负债下的非流动债务	$	17,857

经营租赁成本为 $0.9在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月为百万美元。

主要供应商

我们从那里购买了商品一考虑因素的供应商 23%截至2024年3月31日的三个月，我们的总购买量以及来自以下来源的购买量一考虑因素的供应商 29%在截至2023年3月31日的三个月中，我们的总购买量。

购买承诺

我们在 2024 年 3 月 31 日之前签发了采购订单，总计 $25.7百万美元，用于我们预计在明年内收到的商品。

退休计划

我们为员工维持401（k）退休计划，其中符合条件的员工可以缴纳一定比例的税前薪酬。我们记录了一笔与我们对401（k）计划的全权缴款相关的支出 $0.7百万和 $0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

法律诉讼

F我们不时受到正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的约束。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

2022年5月24日，美国明尼苏达州地方法院向美国明尼苏达州地方法院提起了股东衍生诉讼，据称是代表公司对我们的某些现任和前任高管和董事以及公司（名义被告）提起诉讼，标题为杰克·韦弗诉摩恩等人，文件编号 0:22-CV-01403-NEB-BRT（“韦弗诉讼”）。Weaver诉讼通常与先前和解的标题为Brian Mart诉Tactle Sys的证券集体诉讼的主题相同。Tech., Inc. 等人，文件编号 0:20-cv-02074-NEB-BRT（明尼苏达州D.）（“玛特诉讼”），除其他外，指控我们和八我们的前高管和董事对我们的业务、运营和合规政策做出了重大虚假或误导性陈述。Weaver诉讼指控根据《交易法》和普通法提出以下索赔：（1）董事被告在委托书中发表了重大虚假或误导性的公开声明，违反了《交易法》第14（a）条；（2）应根据《交易法》第29（b）条撤销董事被告的股票和期权奖励；（3）高管被告的雇佣合同补偿应为根据《交易法》第29（b）条撤销；（4）某些高管被告应承担因以下原因产生的缴款的责任根据《交易法》第10（b）和21D条，在Mart诉讼中产生的任何责任；（5）个人被告违反了信托义务；（6）个人被告不公正地致富。该诉讼要求赔偿未指明的损失。2022年8月，根据授予双方移交条款的命令，此事被移交给美国特拉华特区地方法院。2023 年 2 月 10 日，我们提出了驳回该诉讼的动议。原告于2023年3月3日提出了修正申诉。2023 年 3 月 31 日，我们提出了一项驳回修正投诉的动议，该动议尚待审理。2023年7月31日，原告提交了初步和解的联合通知，表明双方已就解决双方之间所有索赔的大多数实质性条款达成了不具约束力的原则和解，并要求法院在双方继续完成和解的同时暂时搁置所有最后期限、听证会和会议。

注意事项 10.股东权益

股票薪酬

我们的2016年股权激励计划（“2016年计划”）授权我们向员工、非雇员董事以及某些顾问和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位和其他股票奖励。最多有 4,800,000我们最初根据2016年计划留待发行的普通股。2016年计划规定，从2017年开始，截至2026年1月1日（含当日），根据2016年计划预留和可供发行的股票数量将在每个日历年的1月1日自动增加，其金额等于以下两项中较低者：(a) 5%截至前一个日历年12月31日的已发行普通股数量，或 (b) 2,500,000股票；但是，前提是我们的董事会可以决定每年的增长幅度较小。此外，根据我们的2007年综合股票计划和2003年股票期权计划授予的所有奖励，如果在2016年计划生效时尚未兑现，并且被没收、到期、取消、以现金结算或以其他方式未发行，都将根据2016年计划可供发行。根据2016年计划的自动增加特征， 1,180,0192024 年 1 月 1 日，股票被添加为可供发行的股票。我们的董事会于2023年1月1日行使了其特权，放弃了自动上调。截至2024年3月31日， 6,451,155根据2016年计划，股票可供未来授予。

2016年计划通过和批准后，我们之前的所有股权激励薪酬计划均已终止。但是，这些计划下的现有奖励将继续按照最初的归属时间表进行归属，并将在其原始条款结束时到期。

我们记录的股票薪酬支出为 $2.0三者各得一百万截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月。这笔费用的分配方式如下：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计）	2024		2023
收入成本	$	83	$	103
销售和营销费用		738		752
研究和开发费用		33		49
报销、一般和管理费用		1,185		1,119
股票薪酬支出总额	$	2,039	$	2,023

股票期权

向非雇员以外的参与者发行的股票期权通常归属三要么四年并且合同条款通常为七要么十年。股票期权简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出为 $0.1百万和 $0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $0.1根据我们的股票薪酬计划，未确认的税前股票期权支出总额为百万美元，预计将在加权平均期限内以直线方式确认 1.0年份。

截至2024年3月31日的三个月，我们的股票期权活动如下：


		加权-		加权-
		平均值		平均值	聚合
	选项	行使价格		剩余的	固有的
（以千计，期权和每股数据除外）	杰出	每股 ⁽¹⁾		合同寿命	价值 ⁽²⁾
截至2023年12月31日的余额	429,960	$	40.74	3.8年份	$	223
已锻炼	(354)	$	1.35		$	5
被没收	—	$	—
已取消/已过期	(6,849)	$	44.62
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	422,757	$	40.71	3.6年份	$	289

期权可于 2024 年 3 月 31 日行使	395,952	$	41.94	3.5年份	$	160

(1)	在所示期限内授予的每种期权的行使价等于授予之日标的股票的市场价格。

(2)	行使期权的总内在价值代表期权行使价与行使之日普通股收盘价之间的差额。已发行期权的总内在价值代表期权行使价与该期间最后一个交易日普通股的收盘价之间的差额。

可行使的期权 479,622截至2023年3月31日，加权平均行使价为 $44.60每股。

基于时间的限制性股票单位

根据2016年计划，我们已向某些参与者授予了以普通股进行股票结算的基于时间的限制性股票单位。根据2016年计划授予的基于时间的限制性股票单位归属一到三年。基于时间的限制性股票单位的简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出为 $1.4百万和 $1.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $9.9与未兑现的限时限制性股票单位相关的未确认的税前薪酬支出总额为百万美元，预计将在加权平均期限内确认 2.2年份。

截至2024年3月31日的三个月，我们基于时间的限制性股票单位活动如下：


		加权-
		平均补助金		聚合
	单位	日期公允价值		固有的
（单位和单位数据除外，以千计）	杰出	每单位		价值 ⁽¹⁾
截至2023年12月31日的余额	589,142	$	16.35	$	8,425
已授予	367,036	$	13.88
既得	(133,324)	$	17.60
已取消	(9,252)	$	18.20
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	813,602	$	15.01	$	13,221

(1)	已发行的限制性股票单位的总内在价值基于我们在该期间最后一个交易日的收盘价。

基于绩效的限制性股票单位

根据2016年计划，我们已向某些参与者授予了基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。这些 PSU 既具有基于性能的归属功能，也具有基于时间的归属功能。2023 年授予的 PSU 有三单独的演出时段，以及三分之一如果在2023年和2024年各年实现了基于收入变化和调整后息税折旧摊销前利润率的绩效目标，则每笔补助金的收入将从中获得（范围从 25%到 175%目标的），以及三分之一如果且在2025年实现了基于收入变化和调整后息税折旧摊销前利润变化的绩效目标，则将获得收益（范围从 25%到 175%目标的）。2024 年授予的 PSU 有三单独的演出时段，以及三分之一如果且在2024年实现了基于收入变化和调整后息税折旧摊销前利润率的绩效目标，则每笔补助金的收入将从中获得（范围从 25%到 175%目标的），三分之一如果且在2025年实现了基于收入变化和调整后息税折旧摊销前利润变化的绩效目标，则将获得收益（范围从 25%到 175%目标的），以及三分之一如果在2026年实现了将要确定的业绩目标，则将在一定程度上实现这些目标。所有赚取和归属的PSU将以普通股结算。

确认的PSU的股票薪酬支出为 $0.4百万和 $0.2截至三个月的百万美元分别是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日。截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $3.1与未偿还的PSU相关的未确认的税前薪酬支出总额为百万美元，预计将在加权平均期内确认 2.5年份。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的PSU活动如下：


		加权-
		平均补助金		聚合
	PSU	日期公允价值		固有的
（单位和单位数据除外，以千计）	杰出	每单位		价值 ⁽¹⁾
截至2023年12月31日的余额	198,232	$	18.93	$	2,785
已授予	160,659	$	13.88
既得	(38,842)	$	29.02
已取消	—	$	—
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	320,049	$	15.17	$	5,201

(1)	已发行的PSU的总内在价值基于我们在该期间最后一个交易日的收盘价。

员工股票购买计划

我们的员工股票购买计划（“ESPP”）于 2016 年 4 月 27 日获得董事会的批准，并于 2016 年 6 月 20 日获得股东的批准，允许参与的员工通过工资扣除以折扣价购买我们的普通股。ESPP 适用于我们的所有员工和参与子公司的员工。参与的员工可以在税后自愿购买普通股，价格等于 85%每个股票购买期的第一个或最后一个交易日我们普通股每股收盘价中较低者。ESPP 规定六个月购买期从每个日历年的5月16日和11月16日开始。

总共有 1,600,000普通股最初是根据ESPP预留发行的。从2017年开始至2026年1月1日（含当日），每年1月1日将自动补充该股份储备金，其金额等于 (a) 中最小值 1%我们在12月31日之前的已发行普通股中，（b） 500,000股份或（c）董事会可能确定的较小金额。根据ESPP的自动增加功能， 236,0032024 年 1 月 1 日，股票被添加为可供发行的股票。我们的董事会于2023年1月1日行使了其特权，放弃了自动上调。截至2024年3月31日， 1,605,871根据ESPP，股票可供将来发行。我们确认了与ESPP相关的股票薪酬支出 $0.1百万和 $0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

注意事项 11.收入

我们的收入来自向美国客户销售和租赁我们的产品。下表显示了我们的收入，包括销售和租金收入，按产品线分列:


	三个月已结束
	3月31日
（以千计）	2024		2023
收入
淋巴水肿产品	$	52,313	$	49,752
空运通关产品		8,775		9,094
总计	$	61,088	$	58,846

占总收入的百分比
淋巴水肿产品		86%		85%
空运通关产品		14%		15%
总计		100%		100%

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们按渠道划分的收入，包括销售和租金收入：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计）	2024		2023
私人保险公司和其他付款人	$	31,277	$	25,425
退伍军人管理		6,826		5,823
医疗保险		14,210		18,504
耐用医疗设备分销商		8,775		9,094
总计	$	61,088	$	58,846

我们的租金收入来自从租到购的安排，通常范围为三到十个月。根据ASC 842，由于所有权转让给与我们签订合同的患者，并且由于可能具有可收回性，因此根据ASC 842，这些租约被认定为销售类租赁。每份租赁协议都包含两个组成部分，即控制人和相关服装，两者相互依存，被视为一个租赁组成部分。

销售类租赁的收入和相关收入成本在租赁开始之日确认，租赁净投资记录在简明合并资产负债表中。我们在租期内每月向患者的保险付款人开具账单。我们记录租赁的净投资，并在租赁开始时确认收入，即通过每月付款获得的预期对价金额。与我们的销售收入类似，交易价格受多种因素的影响，包括第三方付款人签订的条款和条件。由于租赁合同是与患者签订的，因此我们在付款人层面选择了投资组合方法来确定预期的对价，其中考虑了提前终止的影响。虽然合同是

患者，在某些情况下，第三方付款人会选择初始租期，并可以选择延长。我们在租赁开始时评估延长租约的可能性，以确定该期权是否可以合理地确定行使。由于租赁本质上是短期的，我们预计将在租赁协议的第一年内收回几乎所有的净投资。这些付款的完成代表设备的公允市场价值，因此，利息收入不适用。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，租金收入主要来自私人保险公司。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售类租赁收入和相关收入成本为：


	截至3月31日的三个月
（以千计）	2024		2023
销售型租赁收入	$	7,781	$	6,055
销售成本型租赁收入		2,715		2,736
毛利	$	5,066	$	3,319

注意 12。所得税

我们通过将估算的年度有效税率应用于年初至今的税前收入（亏损），并对该期间记录的离散税项进行调整来记录所得税的临时准备金。递延所得税源于财务报表申报金额与所得税申报金额之间的暂时差异。这些差异主要与用于所得税申报目的的不同方法有关，包括折旧和摊销、保修和休假应计以及与可疑应收账款准备金和库存储备相关的扣除额。我们的所得税准备金包括当前的联邦和州所得税支出，以及递延的联邦和州所得税支出。

截至2024年3月31日的三个月的有效税率受益于 21.4%，相比之下 60.7%在截至2023年3月31日的三个月中。我们有效税率变化的主要驱动因素是，本年度我们的递延所得税资产没有全额估值补贴，而上一年度报告了全额估值补贴。我们记录的所得税优惠为 $0.6百万加上所得税优惠 $2.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

只有在审计后确定相关税务机关很可能维持税收状况后，我们才会认识到税收状况对财务报表的好处。对于符合门槛的税收头寸，简明合并财务报表中确认的金额是最大的收益，在最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于50％。

该公司目前未在任何司法管辖区接受审查。

注释 13.每股净亏损

下表列出了我们的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计，股票和每股数据除外）	2024		2023
净亏损	$	(2,209)	$	(1,886)
加权平均已发行股数		23,665,829		21,283,752
用于计算摊薄后每股净亏损的加权平均股票		23,665,829		21,283,752
每股净亏损——基本	$	(0.09)	$	(0.09)
每股净亏损——摊薄	$	(0.09)	$	(0.09)

以下普通股等价物不包括在报告期内摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：


	三个月已结束
	3月31日
	2024	2023
限制性库存单位	813,602	736,942
普通股期权	422,757	586,212
高性能库存单位	320,049	233,798
员工股票购买计划	84,891	125,775
总计	1,641,299	1,682,727

注释 14.公允价值测量

我们根据在计量日市场参与者之间的有序交易中资产或负债在本金市场或最有利市场中为转移负债而支付的交易价格（退出价格）来确定资产和负债的公允价值。用于衡量公允价值的估值技术最大限度地利用可观测的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用。我们使用具有三个投入级别的公允价值层次来衡量公允价值，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的。公允价值等级制度将相同资产或负债（1级）的活跃市场的报价列为最高优先级。次要优先考虑的是活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价或其他可观察的投入（第二级）。最低优先级分配给不可观察的输入（级别 3）。

截至2024年3月31日，我们在AffloVest收购收益安排下的债务已全额支付。在确定实际收益金额之前，通过在风险中立框架（即三级输入）中性框架中使用蒙特卡罗模拟模型对盈利负债进行估值。基础模拟变量包括已确认的收入。确认的收入波动率估计基于对一组可比上市公司的历史资产波动率的研究。该模型包括其他假设，包括市场风险价格，其计算方法是加权平均资本成本减去长期无风险利率。收益负债在每个报告日均调整为公允价值，直到盈利期结束，即2023年9月30日。在我们的简明合并运营报表中，公允价值的变动包含在无形资产摊销和盈利支出中。

使用第三级投入以公允价值计量的盈余负债的变化如下：


（以千计）
截至2022年12月31日的盈余负债	$	13,050
盈利时付款		—
公允价值调整		660
2023 年 3 月 31 日的盈余负债	$	13,710

2023 年 5 月 25 日，公司支付了 $5.0百万，加上估算的利息支付 $250,000，与初始收入有关。2023年9月30日之后，确定第二笔收益补助金的计算金额为 $5.6百万美元，由公司于2023年11月28日支付。

由于这些项目的短期到期，现金等价物、应收账款、其他资产、应付账款、应计费用和其他负债等金融工具的账面金额接近其相关的公允价值。非金融资产，例如设备和租赁权益改善以及无形资产，如果被视为减值，则应按非经常性公允价值计量。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方的简明合并财务报表及其附注一起阅读。

概述

我们是一家医疗技术公司，开发和提供创新的医疗器械，用于治疗服务不足的慢性病。我们的使命是帮助患有慢性病的人生活得更好，并在家中照顾自己。我们将工作重点放在提高家庭环境中治疗服务不足的慢性病的护理标准上，以改善患者的预后和生活质量，并帮助控制不断增加的医疗支出。我们的治疗重点领域是（1）血管疾病，目标是提高治疗淋巴水肿和慢性静脉功能不全的护理标准；（2）肿瘤学，淋巴水肿是癌症幸存者的常见后果；（3）为患有慢性呼吸系统疾病的患者提供气道清除疗法。我们拥有独特的、可扩展的平台，可以在美国各地提供家庭医疗保健解决方案。这种不断演变的家庭护理交付模式被决策者和保险支付者视为控制不断上涨的医疗成本的关键。我们的解决方案为这些慢性病患者提供具有成本效益且经过临床验证的长期治疗。

我们目前的淋巴水肿产品是Flexitouch Plus和Entre Plus系统，我们的气道通关产品是AffloVest。我们的Flexitouch系统的前身于2002年7月获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的510（k）许可，我们推出了该系统，以解决自行管理的家庭手动淋巴引流疗法的许多局限性。在2006年10月获得美国食品药品管理局的510（k）许可后，我们开始销售更先进的Flexitouch系统。2016年9月，我们获得了美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许使用Flexitouch系统治疗头颈部淋巴水肿。2017年6月，我们宣布Flexitouch系统的第三代版本Flexitouch Plus已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可。2020年12月，我们的Flexitouch Plus系统的两个新适应症获得了510（k）的许可：静脉淋巴水肿和脂肪水肿。我们于 2013 年 2 月在美国推出了我们的 Entre 系统，并于 2023 年 3 月推出了第二代 Entre Plus。Entre Plus系统出售或出租给需要简单泵或尚无资格获得高级压缩设备（例如我们的Flexitouch Plus系统）的保险报销资格的患者。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的淋巴水肿产品的销售和租赁分别占我们收入的86％和85％。

2021年9月8日，我们收购了AffloVest航空清关产品系列的资产。AffloVest 是一款便携式可穿戴背心，可提供气道通畅，用于治疗慢性呼吸系统疾病（例如支气管扩张或神经肌肉疾病引起的疾病）的患者。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，AffloVest的销售额分别占我们收入的14％和15％。

为了支持我们的业务增长，我们将继续投资我们的商业基础设施，包括我们的直销队伍、培训资源、报销能力和临床专业知识。我们采用直接面向患者和供应商的模式在美国销售淋巴水肿产品。AffloVest设备通过美国各地的呼吸耐用医疗设备提供商出售，这些供应商为患者提供服务，并为该产品的第三方付款人开具账单。我们还雇用了一小部分呼吸专家，他们为DME代表提供培训，为目标临床医生提供产品演示，并支持与AffloVest相关的技术问题。截至2024年3月31日，我们为淋巴水肿产品雇用了269名现场销售代表，并雇用了一支由17人组成的团队为我们的气道通关产品提供支持。相比之下，截至2023年3月31日，我们的淋巴水肿产品共有246名现场销售代表（不包括4名主要客户经理），以及支持我们的气道通关产品的12名专家团队。

我们对报销职能进行投资，以提高运营效率和增强个人付款人的专业知识，同时继续将我们的战略重点放在付款人发展上。我们的付款人关系职能侧重于付款人政策制定、教育、合同谈判和数据分析。我们的报销业务部门负责核实患者保险福利、个体患者病例发展、事先授权提交、病例随访以及必要时的上诉。

我们还拥有一支由科学顾问委员会、内部治疗师和护士以及首席医疗官组成的临床团队，该团队为临床医生和患者提供资源，指导临床证据的开发以支持我们的产品。大多数临床研究都需要与临床医生和患者进行观察和互动，以监测结果和进展。

我们依赖第三方合同制造商来采购零件、组装控制器以及制造与我们的系统一起使用的服装。我们对产品中使用的服装进行总装，进行质量保证，并将产品从明尼苏达州的工厂发货。我们还在明尼苏达州的工厂制造和运送AffloVest设备。

2022年7月，我们推出了Kylee™，这是一款免费的移动应用程序，通过跟踪治疗和症状以及直接访问教育资源，患者可以更轻松地管理自己的病情。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们创造了6,110万美元的收入，净亏损220万美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入为5,880万美元，净亏损190万美元。自2016年首次公开募股以来，我们的主要资本来源是营业收入、银行融资和2023年2月的公开募股。

出于财务报告的目的，我们在一个领域开展业务。

当前的经济状况

总体全球经济衰退和宏观经济趋势，包括通货膨胀加剧、资本市场波动、利率波动、失业率增加和经济放缓或衰退，可能会导致不利的条件，可能对我们产品的需求产生负面影响，并加剧影响我们的业务、财务状况和经营业绩的其他一些风险。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们在指定期间的经营业绩：


	三个月已结束
	3月31日								改变
（以千计）	2024				2023				$		%
简明合并报表			% 的				% 的
运营数据：			收入				收入
收入
销售收入	$	53,307	87	%	$	52,791	90	%	$	516	1	%
租金收入		7,781	13	%		6,055	10	%		1,726	29	%
总收入		61,088	100	%		58,846	100	%		2,242	4	%
收入成本
销售收入成本		14,944	24	%		14,642	25	%		302	2	%
租金收入成本		2,715	5	%		2,736	5	%		(21)	(1)	%
总收入成本		17,659	29	%		17,378	30	%		281	2	%
毛利
毛利润-销售收入		38,363	63	%		38,149	65	%		214	1	%
毛利润-租金收入		5,066	8	%		3,319	5	%		1,747	53	%
毛利		43,429	71	%		41,468	70	%		1,961	5	%
运营费用
销售和营销		27,357	45	%		26,302	45	%		1,055	4	%
研究和开发		2,143	4	%		2,233	4	%		(90)	(4)	%
一般和行政报销		16,261	26	%		15,434	26	%		827	5	%
无形资产摊销和收益		632	1	%		1,305	2	%		(673)	(52)	%
运营费用总额		46,393	76	%		45,274	77	%		1,119	2	%
运营损失		(2,964)	(5)	%		(3,806)	(7)	%		842	(22)	%
其他收入（支出）		155	—	%		(993)	(2)	%		1,148	(116)	%
所得税前亏损		(2,809)	(5)	%		(4,799)	(9)	%		1,990	(41)	%
所得税优惠		(600)	(1)	%		(2,913)	(5)	%		2,313	(79)	%
净亏损	$	(2,209)	(4)	%	$	(1,886)	(4)	%	$	(323)	17	%

收入

截至2024年3月31日的三个月，收入增长了220万美元，达到6,110万美元，增长了4％，而截至2023年3月31日的三个月中收入为5,880万美元。总收入的增长归因于淋巴水肿产品系列的销售和租金增加了260万美元，增长了5％，但与截至2023年3月31日的季度相比，截至2024年3月31日的季度中气道通关产品系列的销售额减少了30万美元，下降了4％，部分抵消了这一增长。

在截至2024年3月31日的三个月中，淋巴水肿产品线收入的增长归因于我们现场销售团队生产力的提高以及入门级Entre Plus系统的持续实力。在截至2024年3月31日的三个月中，气道通关产品线收入的下降归因于一家大型DME提供商，由于 COVID-19 突发公共卫生事件豁免于2023年5月到期，以及 “公共卫生紧急情况前” 资格要求的恢复，我们的AffloVest系统的投放速度放缓。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们按产品线划分的收入，包括美元和占总收入的百分比：


	三个月已结束
	3月31日				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
收入
淋巴水肿产品	$	52,313	$	49,752	$	2,561	5%
空运通关产品		8,775		9,094		(319)	(4)%
总计	$	61,088	$	58,846	$	2,242	4%

占总收入的百分比
淋巴水肿产品		86%		85%
空运通关产品		14%		15%
总计		100%		100%

我们的业务受到季节性的影响。每年的第一季度，当大多数患者开始了新的保险年度但尚未履行年度自付义务时，我们对产品的需求大幅减少。当患者达到年度保险免赔额时，我们通常会在第三和第四季度获得更高的收入，从而减少他们购买我们产品的自付费用，并且越来越希望在年底用尽他们的灵活支出账户。这种季节性仅适用于商业保险所涵盖的患者购买和租赁我们的产品，与医疗保险、医疗补助或退伍军人管理局无关，因为这些付款人的计划要么在计划年度内没有免赔额下降的计划，要么没有包含购买或租赁我们产品的患者免赔额的计划。

收入成本和毛利率

在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本增加了30万美元，至1,770万美元，增长了2％，而截至2023年3月31日的三个月为1,740万美元。收入成本的增加主要归因于淋巴水肿产品系列的销售和租金的增加。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，毛利率分别为71.1％和70.5％。

销售和营销费用

截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用增加了110万美元，增幅4％，达到2740万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2630万美元。增幅是

主要归因于差旅和娱乐费用增加了50万美元，与人事相关的薪酬支出增加了30万美元，一般办公和印刷费用增加了30万美元.

研究和开发费用

在截至2024年3月31日的三个月中，研发（“研发”）支出减少了10万美元，至210万美元，下降了4％，而截至2023年3月31日的三个月为220万美元。减少的主要原因是专业人员费用减少了20万美元，但部分被人事相关薪酬支出增加的10万美元所抵消。

报销、一般和管理费用

在截至2024年3月31日的三个月中，报销、一般和管理费用增加了80万美元，增幅为5％，至1,630万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,540万美元。这一增长主要归因于与人事相关的薪酬支出增加了50万美元，信息技术相关费用增加了40万美元，但部分被专业费用减少的10万美元所抵消。

无形资产摊销和收益支出

在截至2024年3月31日的三个月中，无形资产摊销和收益支出减少了70万美元，至60万美元，而截至2023年3月31日的三个月为130万美元。下降的原因是截至2024年3月31日的三个月中没有收益支出，而截至2023年3月31日的三个月，收益支出的公允价值增加了70万美元。

其他收入（支出），净额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别录得扣除10万美元和其他支出后的其他收入，净额为100万美元。变化的主要驱动因素是利息支出减少了60万美元，利息收入增加了60万美元。

所得税

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别记录了60万美元的所得税优惠和290万美元的所得税优惠。我们有效税率变化的主要驱动因素是，本年度我们的递延所得税资产没有全额估值补贴，而上一年度报告了全额估值补贴。

流动性和资本资源

现金流

截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物60.7 百万美元，应收账款净额为美元47.4百万。相比之下，截至2023年3月31日，现金及现金等价物为5,500万美元，净应收账款为7,100万美元。

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计）	2024		2023
提供的净现金（用于）：
经营活动	$	924	$	(502)
投资活动		(502)		(291)
筹资活动		(749)		33,875
现金和现金等价物的净增加（减少）	$	(327)	$	33,082

运营活动

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为90万美元，这归因于380万美元的非现金净亏损调整，部分被220万美元的净亏损以及60万美元的运营资产和负债净减少所抵消。正的非现金净亏损调整主要包括200万美元的股票薪酬支出和160万美元的折旧和摊销费用。与运营资产和负债变动相关的现金主要包括应计工资和相关税减少580万美元，应付账款和应计费用减少160万美元，预付费用和其他资产增加80万美元，应付所得税减少70万美元，应收账款减少670万美元，部分抵消了应收账款减少670万美元和库存增加170万美元。

截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为50万美元，这归因于运营资产和负债净减少290万美元，净亏损190万美元，但430万美元的非现金净亏损调整部分抵消了这些损失。非现金净亏损调整主要包括200万美元的股票薪酬支出、160万美元的折旧和摊销费用以及70万美元的盈利负债公允价值变动。应计工资税和相关税、应计费用和其他负债和应付所得税的减少对运营负债产生了不利影响。应收账款、租赁净投资和库存的减少对运营资产产生了有利影响。

投资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为50万美元，包括购买主要与租户改善相关的物业和设备以及专利成本。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为30万美元，包括购买不动产和设备以及专利费用。

融资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为70万美元，主要包括我们为定期贷款支付的80万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为3,390万美元，主要包括我们发行普通股的净收益3,460万美元，略微被我们支付的80万美元定期贷款所抵消。

信贷协议

2021年9月8日，我们与贷款人签订了第一修正协议（“修正案”），该协议修订了重述的信贷协议（经修正案修订，即 “信贷协议”），不时与贷款人签订了该协议，富国银行作为行政代理人。除其他外，该修正案在重述信贷协议提供的2,500万美元循环信贷额度中增加了3,000万美元的增量定期贷款。定期贷款作为应付票据反映在我们的简明合并财务报表中。信贷协议规定，在满足某些条件的前提下，我们可以增加信贷协议下可用的循环贷款金额和/或增加一项或多项定期贷款额度，总额不超过2,500万美元，这样，信贷协议（包括循环信贷额度）下可用的贷款本金总额不超过8,000万美元。

2021年9月8日，在完成对AffloVest业务的收购时，我们借入了3000万美元的定期贷款，并将这笔借款以及循环信贷额度下的2500万美元提款和手头现金用于支付收购价格。

2022年2月22日，我们签订了第二修正协议（“第二修正案”），该协议进一步修订了信贷协议。第二修正案修改了信贷协议下的最大杠杆比率、最低固定费用覆盖率和最低合并息税折旧摊销前利润契约，并增加了截至2023年6月30日的季度的最低流动性协议。第二修正案还提高了信贷协议下伦敦银行同业拆借利率贷款的适用利润率，该期限从第二修正案生效之日起至截至2023年6月30日的财政季度最后一天结束。根据第二修正案，我们在2022年2月22日强制性预付了300万澳元定期贷款的本金。

2023年6月21日，我们签订了第三修正案协议（“第三修正案”），该协议将信贷协议下的利率基准从伦敦银行同业拆借利率改为担保隔夜融资利率（“SOFR”）。所有定期SOFR的期限均需进行0.10％的信用利差调整（“调整后的定期SOFR”）。

2023年8月1日，我们签订了第四修正案协议（“第四修正案”），该协议进一步修订了信贷协议。除其他外，第四修正案降低了循环信贷额度下应付的承诺费，并取消了调整后定期SOFR贷款适用利润率的暂时增加。第四修正案还取消了流动性财务契约，并修改了剩余的财务契约，以反映根据第二修正案有效期至2023年6月30日的临时契约救济期的终止。此外，第四修正案规定了金额为825万澳元的额外定期贷款，我们用这笔贷款来偿还循环信贷额度。第四修正案还将信贷协议下的定期贷款和循环信贷额度的到期日从2024年9月8日延长至2026年8月1日。

2023年12月21日，我们支付了1,680万美元，全额偿还了循环信贷额度的未清余额。

截至2024年3月31日，根据信贷协议，我们的未偿借款为2,850万美元，全部由定期贷款组成。定期贷款的本金必须按季度分期偿还75万美元。

有关信贷协议的更多信息，包括利率、费用和到期日，请参阅本报告所载简明合并财务报表附注8—— “信贷协议”。

未来现金需求

来讨论我们的根据我们的合同义务和商业承诺估算的未来现金需求的实质性总额，并按当前和长期分列，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的 “未来现金需求”。自 2023 年 12 月 31 日以来，没有任何实质性变化。

资源充足

我们未来的现金需求可能与现在的计划有很大差异，并将取决于许多因素，包括：

●

通货膨胀、利率上升或衰退对我们业务的影响；

●

进一步渗透我们的市场所需的销售和营销资源；

●

扩大我们的业务；

●

竞争对手对我们的解决方案和应用程序的反应；

●

与临床研究活动相关的费用；

●

利率上升；

●

劳动力短缺和工资上涨;

●

组件价格通胀；

●

开发和实施新产品的成本；以及

●

使用资本进行收购或许可（如果有）。

从历史上看，我们的支出随着收入、运营和人员的增长而增加，我们预计，随着业务的扩大，我们的支出将继续增加。

我们认为，我们的现金、现金等价物和运营现金流将足以满足至少未来十二个月的营运资金、资本支出、债务偿还和相关利息以及其他现金需求。

在截至2024年3月31日的季度中，通货膨胀和价格变动没有对我们的业务产生实质性影响，我们预计至少在未来十二个月内，通货膨胀或价格变动不会对我们的业务产生重大影响。


		以引用方式纳入
展览				展览	已归档
数字	展品描述	表单	申报日期	数字	在此附上


3.1	经修订和重述的公司注册证书，经修订至2019年5月9日	8-K	05/09/2019	3.2

3.2	经修订和重述的章程，自 2022 年 12 月 19 日起生效	10-K	02/21/2023	3.2

10.1	Sheri L. Dodd 与 Tactile Systems Technology, Inc. 于 2024 年 4 月 23 日发出的要约信	8-K	04/23/2024	10.1
10.2	保密形式、知识产权转让和限制性契约协议	8-K	04/23/2024	10.2
10.3	Daniel L. Reuvers 与 Tactile Systems Technology, Inc. 于 2024 年 4 月 23 日达成的过渡信函协议	8-K	04/23/2024	10.4
31.1	根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证				X

31.2	根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证				X

32.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官进行认证				X

32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官进行认证				X

101.1	在XBRL中列出公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下财务报表：（i）资产负债表，（ii）运营报表，（iii）股东权益表，（iv）现金流量表和（v）简明合并财务报表附注；以及第二部分第5项中规定的信息。				X

104.1	封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101.1 中）				X


	触觉系统技术有限公司

日期：2024 年 5 月 6 日	来自：	/s/ 伊莱恩·伯克迈耶
		伊莱恩·伯克迈耶
		首席财务官
		（首席财务和会计官员）