购买协议

本购买协议（以下简称 “协议”）自2024年5月6日起由特拉华州的一家公司可口可乐联合有限公司（“公司”）与特拉华州的一家公司卡罗来纳州可口可乐装瓶投资有限公司（“卖方”）签订。

演奏会：

鉴于截至本文发布之日，卖方是公司2,482,165股普通股（“普通股”）的记录和受益所有人（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条（包括规则和条例以及根据该法颁布的已发布的解释，即 “交易法”），约占已发行和流通股的26.5％ 普通股（计算假设B类普通股的所有已发行和流通股份，面值每股1.00美元）公司（“B类普通股”）转换为普通股）（“卖方拥有的股份”）；

鉴于公司打算进行公开修改的 “荷兰拍卖” 自投要约，以现金购买普通股，总收购价不超过2,000,000美元，每股购买价格不低于每股普通股850美元，也不超过每股普通股925美元，但尚未公开宣布此类意向，但须遵守其中的其他条款和条件，这些条款和条件将由公司决定董事会（“董事会”）及可能采用的此类提议，或不时修订 “招标要约”）；

鉴于根据本协议的条款和条件，公司希望以现金从卖方手中购买根据第1.1节确定的数量的卖方拥有的股份，卖方希望公司以下述对价购买此类卖方拥有的股份；以及

鉴于在本协议执行的同时，卖方、可口可乐公司、公司和J.Frank Harrison, III已于2009年2月19日签订了经修订和重述的股票权利和限制协议（“股票权利和限制协议”）的第1号修正案，该修正案将于收盘时生效（定义见下文）。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处规定的共同契约和协议，并打算受其法律约束，本协议各方特此协议如下：

第一条

购买股票

1.1 购买。在收盘时，根据本协议的条款和条件，卖方将出售、转让、转让、转让和交付给公司，在每种情况下，公司将根据适用法律（定义见下文）向卖方购买、收购和接受卖方的数量，不附带任何留置权

自有股份（向下舍入至最接近的整数）（“卖方股份”），这将使卖方在收盘完成后立即实益拥有普通股已发行和流通股的21.5％（假设B类普通股的所有已发行和流通股都转换为普通股），每股卖方拥有的股份将按购买价格出售和购买。

就本协议而言，“收购价格” 应为公司在要约中购买的普通股的每股购买价格。

1.2 关闭。根据本协议，卖方股票的买入和出售（“收盘”）应在要约到期后的第十一（11）个工作日美国东部时间上午10点通过交换文件和签名（或其电子签名）远程完成，前提是满足或放弃第四条和第五条规定的条件（根据其性质必须满足的条件除外）关闭；前提是这些条件能够合理地得到满足闭幕时）。收盘时，(a) 卖方应向公司交付代表根据本协议购买的卖方股票的证书，经正式认可进行转让或附有在空白处正式签订的相应股票转让文书；(b) 公司应 (i) 在收盘前至少两 (2) 个工作日通过联邦基金电汇向卖方书面指定的账户向卖方支付金额，金额等于 (x) 的产品购买价格和 (y) 卖方股票的数量，扣除任何适用的预扣税，以及不计利息，并且（ii）向卖方交付正式签发的新证书，这些证书代表一定数量的股份，等于公司证书所代表的卖方拥有的股份数量与根据本协议出售的卖方股份之间的差额。

1.3 转让税。根据本协议，公司将支付因购买卖方股票而征收的任何股票转让税。

第二条

公司的陈述和保证

公司向卖方作出如下陈述和保证，每项陈述和担保均在收盘后继续有效：

2.1 组织。该公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。截至本文发布之日，公司的已发行和流通普通股包括（a）8,368,993股普通股和（b）1,004,696股B类普通股。

2.2授权。公司拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的全部合法权利、公司权力和权力。本协议已由公司正式授权、执行和交付。本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他普遍适用的法律的限制）

与债权人的权利有关或影响债权人的权利，或根据关于公平补救办法的可用性的原则，不论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑）。

2.3 无违规行为。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议所设想的交易均不会：（a）在每种情况下均不违反或冲突经本协议之日修订后的公司组织文件（“组织文件”）的任何条款；（b）违反任何法规、法律、法规、条例、条约、政策、判决、命令、禁令、法令的任何规定，任何联邦政府的规则、同意、令状、裁决、仲裁裁决、规则或法规（统称为 “法律”），适用于公司或其任何财产或资产的州、外国或其他政府或公共机构、机构或权力机构，或其分支机构、部门、法院、行政机构、委员会、官员或其他权力机构，或任何州、省、省、直辖市、地方或其他政府或政治分支机构（统称为 “政府或监管实体”），或者（c）违反，与、构成（与）项下的任何利益冲突、导致违约或丧失任何利益根据合同、票据、债券、租赁、贷款协议、抵押贷款、担保协议、契约、信托契约、许可、协议或文书的任何条款、条件或规定对公司的资产设定留置权，或加速履行其所要求的权利或义务公司是哪一方，受其约束，或其任何财产、资产或业务受哪一方约束受其约束，但此类违规行为、冲突或违规行为的 (b) 和 (c) 条款除外，这些违规行为、冲突或违规行为无论是单独还是总体上都不会对公司完成本文所设想的交易的能力造成重大损害。

2.4批准或同意。除已获得的义务外，公司执行和交付本协议、完成本协议所设想的交易或公司履行本协议规定的义务均无需同意、授权、豁免或批准。

2.5没有诉讼。在有理由预期任何政府或监管实体之前（或如果是威胁采取行动，则在此之前），或与任何和解协议或其他类似的书面协议，或与任何和解协议或其他类似的书面协议，对本公司或其任何关联公司实施的任何判决、命令、禁令或法令未决的未决诉讼（定义见下文），或据公司所知，不存在对公司或其任何关联公司实施的任何判决、命令、禁令或法令的行动（定义见下文）协议或根据本协议完成购买。此处使用的 “诉讼” 是指在法律或衡平法上向任何政府或监管实体提起的任何诉讼、索赔、指控、投诉、查询、调查、审查、听证、请愿、诉讼、仲裁、调解或其他程序。

2.6 致谢。公司理解并承认，卖方签订本协议的依据是公司执行、交付和履行本协议。

2.7没有经纪人或发现者。公司及其任何关联公司（定义见下文）均未保留、雇用或使用任何有权从卖方或其关联公司那里获得与所提供的交易相关的任何费用或佣金的经纪人或发现者

用于此处或与其谈判有关。在本协议中，特定人员的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或共同控制的人；前提是就本协议而言，卖方和公司不应被视为彼此的关联公司。

2.8无其他陈述或保证。除本协议中包含的陈述和保证外，公司或任何其他代表公司的人均未就公司或其任何子公司或公司提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第三条

卖方的陈述和保证

卖方向公司陈述并保证如下，每项陈述和担保均在收盘后有效：

3.1 组织。卖方是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。

3.2卖方拥有的股份的所有权。卖方是卖方拥有的股份的受益人和唯一记录所有者。没有 (a) 可转换为任何卖方自有股份或可交换的证券；(b) 购买或认购任何卖方自有股份的期权、认股权证或其他权利；或 (c) 除股票权利和限制协议外，与任何卖方自有股份的发行、出售或转让有关的任何种类（或有或其他形式）的合同、承诺、协议、谅解或安排。

3.3 标题。卖方对卖方股票拥有良好和适销的所有权，不受任何和所有留置权、担保权益、抵押贷款、优先拒绝权、协议、投票权限制、限制、征税、索赔、质押、股权、期权、合同、评估、有条件销售协议、费用和其他任何性质的抵押或利益，包括但不限于股票权利以外的投票信托或协议或代理人和限制协议，以及适用的州和联邦证券法以外。

3.4授权。卖方拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的全部合法权利、公司权力和权力。本协议已由卖方正式授权、执行和交付。本协议构成卖方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制，或者受衡平法或衡平诉讼中考虑的衡量公平补救措施的适用原则的限制）。

3.5 无违规行为。卖方不执行、交付和履行本协议，以及卖方完成本协议所设想的交易

不会：（a）违反或冲突卖方组织文件中的任何条款，无论如何，均为截至本协议发布之日的修订；（b）违反适用于卖方或其任何财产或资产的任何政府或监管实体的任何法律的任何规定；或（c）违反、冲突、导致违反或丧失任何利益（应有通知或时效过后或两者兼而有之）违约、导致资产终止或终止或取消权的行为导致对资产设定留置权卖方根据任何合同、票据、债券、租赁、贷款协议、抵押贷款、担保协议、契约、信托契约、许可、协议或文书的任何条款、条件或规定，加速履行卖方作为当事方或其受其约束或其任何财产、资产或业务受其约束的条款、条件或规定的权利或义务，(b) 和 (c) 条款除外对于此类违规行为、冲突或违规行为，这些违规行为、冲突或违规行为，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期的严重损害了卖方完成本文设想的交易的能力。

3.6批准或同意。除已获得的义务外，卖方执行和交付本协议、完成本协议所设想的交易或卖方履行本协议项下的义务均无需同意、授权、豁免或批准。

3.7无诉讼。对于卖方或其任何关联公司在（如果是受威胁的行动，则在此之前）、或与任何和解协议或其他类似的书面协议有理由预期会阻止、实质性损害或延迟本协议的履行之前（如果是受威胁的行动，则在此之前），或据卖方所知，没有对卖方或其任何关联公司采取任何判决、命令、禁令或法令的待决、命令、禁令或法令的未决诉讼（定义见下文）协议或根据本协议完成购买。此处使用的 “诉讼” 是指在法律或衡平法上向任何政府或监管实体提起的任何诉讼、索赔、指控、投诉、查询、调查、审查、听证、请愿、诉讼、仲裁、调解或其他程序。

3.8 调查。卖方独立调查和评估了普通股的价值以及公司的财务状况和事务。根据其独立分析，卖方做出了自己的商业决策，决定出售卖方拥有的股份。

3.9投资经验。卖方老练，能够理解和欣赏，并且确实理解和理解未来可能发生的事件，这些事件可能会提高普通股价格，卖方将被剥夺这样做的机会

参与卖方未根据本协议将卖方拥有的股份转让给公司可能产生的任何收益。

3.10 致谢。卖方理解并承认，本公司签订本协议的依据是卖方执行、交付和履行本协议。

3.11没有经纪人或发现者。卖方及其任何关联公司均未保留、雇用或使用任何有权从中获得任何费用或佣金的经纪人或发现者

公司或其任何子公司与本协议规定的交易或与交易有关的交易。

3.12无其他陈述或保证。除本协议中包含的陈述和担保外，卖方或代表卖方的任何其他人均未就卖方或其任何子公司或卖方提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第四条

公司义务的条件

4.1公司义务的条件。除非公司根据第7.7节豁免，否则公司根据第1.2节从卖方那里购买卖方股票的义务应在以下每项条件收盘时得到履行：

(a) 陈述和保证。本协议第三条中包含的卖方陈述和担保自本协议签订之日起，在所有重大方面均为真实和正确，其效力与截至成交之日作出的此类陈述和保证具有同等效力。

(b) 业绩。卖方应在所有重要方面履行并遵守本协议中要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和承诺。

(c) 交货。卖方应向公司交付所有卖方股份，不含任何和所有留置权，以及有效转让卖方股份所需的所有文件或其他文书；以及一份填写并执行的美国国税局（“国税局”）W-9表格的原始副本。

(d) 投标要约。要约已到期，公司应根据要约条款在要约中购买普通股。

(e) 进一步保证。任何政府或监管实体均不得告知或通知公司，本协议下设想的交易的完成将构成对任何适用法律的违反，在公司为撤回交易尽了诚意努力之后，不得撤回该通知或建议。

第五条

卖方义务的条件

5.1卖方义务的条件。除非卖方根据第7.7节放弃，否则卖方根据第1.2节出售卖方股票的义务应在以下每项条件截止时得到履行：

(a) 陈述和保证。本协议第二条中包含的公司的陈述和保证自本协议签订之日起在所有重大方面均为真实和正确，其效力与截至收盘之日作出的此类陈述和保证具有同等效力。

(b) 业绩。公司应在所有重大方面履行并遵守本协议中包含的所有协议和承诺，这些协议和契约要求其在截止日期当天或之前履行或遵守。

(c) 投标要约。要约已到期，公司应根据要约条款在要约中购买普通股。

(d) 购买价格。普通股的每股购买价格应不低于925美元。

(e) 进一步保证。任何政府或监管实体均不得告知或通知卖方，本协议所设想的交易的完成将构成对任何法律的违反，在卖方用尽真诚努力促成撤回后，不得撤回该通知或建议。

第六条

契约

6.1不购买股票。从本协议签订之日起至本协议根据第7.1节截止或终止（以较早者为准），卖方同意不会且应使其关联公司不直接或间接购买任何普通股。

6.2不出售股票。除本协议另有规定外，自本协议签订之日起至本协议根据第7.1节截止或终止（以较早者为准），卖方同意不会且应导致其关联公司不直接或间接出售任何卖方拥有的股份（包括卖方不得在要约中投标其卖方拥有的任何股份）。

6.3 税收待遇。在适用法律允许的范围内，卖方应在收盘后合理可行的情况下尽快向公司提供根据拟议财政条例第 58.4501-3 (g) (2) (iii) (A) 条和《拟议财政条例》第 58.4501-3 (g) (3) 条所要求的认证，证明根据本协议出售卖方股票构成被视为分配的赎回美国国税法（以下简称 “守则”）第301条适用于哪个《守则》第 302 (d) 节。公司应与卖方合作，向卖方提供卖方正确完成此类认证所需的合理必要信息，并且公司了解，卖方在进行此类认证时将依赖公司提供的此类信息，无需进一步询问。

第七条

杂项

7.1 终止。在以下情况下，公司或卖方可以终止本协议：(a) 本公司未在要约中购买任何普通股的情况下终止（或到期）；（b）要约未在2024年7月18日之前完成；或者（c）在根据第1.2节设定的收盘日期和时间之前，卖方未满足第5.1（d）节中的条件，也没有以其他方式放弃本协议参见第 7.7 节。根据本第 7.1 节终止本协议后，本协议任何一方均不承担本协议下的任何责任，但因在本协议有效期内故意违反本协议而造成的任何损害除外。

7.2 开支。除非本协议另有明确规定，否则公司和卖方均应负责自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的费用、成本和开支。

7.3 进一步保证。公司和卖方均应执行和交付任何其他文件，并采取合理必要的进一步行动，以执行本协议的所有条款，包括双方在本协议下的所有义务。

7.4 特定性能。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，并且本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议的行为，并明确执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，并且任何因违反本协议而被起诉的一方明确放弃任何以损害赔偿补救措施为充分理由的辩护。

7.5延迟或遗漏。双方同意，任何一方因本协议另一方的任何违约或违约而延迟或不行使任何一方获得的任何权利、权力或补救措施均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约、对其中任何默许或此后发生的任何类似违约或违约的放弃；对任何单一违约或违约的放弃也不得视为对任何单一违约或违约的放弃；对任何单一违约或违约的放弃也不得视为对任何单一违约或违约的放弃；此前或之后发生的其他违约或违约。双方进一步同意，对本协议中任何违反或违约行为的任何种类或性质的任何豁免、许可、同意或批准，或对本协议任何条款或条件的任何豁免，都必须以书面形式作出，并且仅在书面明确规定的范围内有效，并且本协议规定的所有补救措施，无论是法律还是其他规定，均应是累积性的，而不是替代性的。

7.6通知。本协议要求的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并以个人方式、电子方式或通过认可的次日快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄发送。所有此类通知和通信应按下述规定或根据当事方为接收此类通知而可能以书面形式指定的其他指示送达：

(a) 如果是给公司，则向：

(b) 如果是给卖方，则发送给：

7.7 完整协议；修正案。本协议包含本协议双方就本协议标的内容达成的全部谅解，并取代本协议双方先前就此达成的所有协议和谅解（口头或书面）。除本公司和卖方签署的书面文书外，不得对本协议及其任何条款进行修改或修改。本协议任何一方只能通过书面文书，放弃本协议另一方遵守本协议的任何条款或条款，要求该另一方履行或遵守本协议的任何条款或规定。

7.8 绑定效果。本协议对本公司和卖方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

7.9 作业。未经另一方事先书面批准，公司和卖方均不得自愿转让或转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务的全部或部分。

7.10 标题。本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

7.11可分割性。如果本协议的任何条款经司法认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

7.12适用法律；管辖权。

(a) 本协议以及所有基于本协议、因本协议、本协议的执行或履行而产生或与之相关的事项、索赔或诉讼（无论是法律、衡平法、合同、侵权行为还是其他方面）均应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，这些法律适用于在该州签订和将要履行的合同，无论在任何适用的冲突下可能适用哪些法律法律原则。

(b) 由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼均应在特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对任何诉讼的管辖权，则由特拉华州的任何州或联邦法院）审理和裁定，本协议各方特此不可撤销地在任何此类诉讼中服从此类法院的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃为法庭不方便或缺乏管辖权以维持任何此类诉讼进行辩护。本第 7.12 节中规定的司法管辖权和地点同意不构成对特拉华州送达诉讼程序的普遍同意，除本段另有规定外，对任何目的均无效，且不应被视为赋予本协议各方以外的任何人权利。本协议各方同意，如果隔夜快递员向第 7.6 节规定的地址发出通知，则在本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中，向该当事方送达诉讼程序将生效。本协议各方同意，任何此类诉讼的最终判决均为决定性判决，并可根据该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；但是，前述内容均不限制任何一方就初审法院最终判决寻求任何判决后救济或对该判决提出任何上诉的权利。

7.13同行。本协议可在多个对应方中签署（包括通过电子邮件），每份协议均应被视为原始协议，但所有协议合在一起构成相同的协议，并且在双方签署了一份或多份对应协议（包括通过电子签名）并交付给本协议另一方（包括电子方式，例如 PDF 格式）时生效。

[签名页面如下]

自上述撰写之日和第一年起，本协议已代表本协议各方正式签署，以昭信守。