可乐-20240506

假的000031754000003175402024-05-062024-05-06

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 6 日

可口可乐合并有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

0-9286

56-0950585

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会
文件号）

（国税局雇主
证件号）

4100 可口可乐广场

夏洛特, NC

28211

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (980)392-8298

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☒ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股1.00美元	可乐	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024年5月6日，关于下文第8.01项所述的普通股回购交易，可口可乐联合公司（“公司”）与可口可乐公司的间接全资子公司卡罗来纳可口可乐装瓶投资公司（“卖方”）签订了购买协议（“收购协议”），根据该协议，公司同意收购，卖方同意出售（“股份回购”），其收购价格等于公司在要约中支付的价格（定义见下文），有许多普通股股份，使卖方在股票回购结束后立即实益拥有公司已发行普通股的21.5％（计算假设B类普通股的所有已发行和流通股均转换为普通股，并考虑到在要约中购买的普通股）。除其他外，股票回购的条件是要约的完成（定义见下文），适用于要约和股票回购的收购价格不低于每股925美元。股票回购预计将在计划要约到期后的第11个工作日进行，但须满足或免除成交条件。

《股票权利和限制协议》修正案

2024年5月6日，公司与卖方、可口可乐公司（连同卖方 “股东”）和弗兰克·哈里森三世签订了截至2009年2月19日的经修订和重述的股票权利和限制协议的第1号修正案（“第1号修正案”），除其他外，规定只要股东至少持有其将立即拥有的普通股数量股票回购（视某些调整事件而有所调整）之后，可口可乐公司将继续拥有有权要求公司提名其指定人为董事会成员。此外，第1号修正案为股东提供了购买额外普通股的优先权，但有某些例外情况。如果购买协议终止且未进行股份回购，则第1号修正案将终止并无效。

前述对购买协议和第1号修正案的描述是参照购买协议和第1号修正案的全文进行全面限定的，其副本分别作为附录10.1和附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

项目 2.02。经营业绩和财务状况。

2024年5月6日，该公司发布了一份新闻稿，报告了截至2024年3月29日的第一季度财务业绩。新闻稿的副本作为附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01。其他活动。

2024年5月6日，该公司宣布打算通过修改后的不超过20亿美元普通股的 “荷兰拍卖” 要约（“要约”）和收购协议回购高达31亿美元的普通股。该公司预计，要约的价格区间为普通股每股850美元至925美元。本次要约预计将于2024年5月20日左右启动。无法保证股票回购或要约将按照此处描述的条款进行，或者根本无法保证。

有关要约的其他信息

本报告中描述要约的信息仅供参考，不构成要约中的买入要约或出售要约中的股票要约。可口可乐联合公司尚未开始本文所述的要约，也无法保证可口可乐综合公司将按照本报告所述的条款开始要约。本次要约只能根据可口可乐综合公司向美国证券交易委员会提交的收购要约和相关材料提出，并将在要约开始之日分发给股东。股东应仔细完整地阅读收购要约和相关材料，因为它们将包含重要信息，包括要约的条款和条件。当它们可用时，公司股东可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得附表TO的要约声明、收购要约和其他文件的副本。当这些文件可用时，股东还可以免费拨打1-877-456-3507从招标信息代理Innisfree M&A Incorporated获得这些文件的副本。敦促股东在就要约做出任何决定之前，仔细阅读所有这些材料。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告中包含的某些陈述是 “前瞻性陈述”，涉及我们预计将来会或可能发生的风险和不确定性，并可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“可以” 等词语以及类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括我们启动要约的计划以及按照本文所述的条款和时间完成股票回购的能力，或根本无法完成股票回购。这些前瞻性陈述反映了公司根据当前信息做出的最佳判断，尽管我们根据我们认为合理的情况发表这些陈述，但无法保证未来事件不会影响此类前瞻性信息的准确性。因此，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际业绩可能与本报告中讨论的预期业绩和预期存在重大差异。可能导致公司实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素包括但不限于：成本增加（包括通货膨胀导致的）、供应中断或原材料、燃料和其他供应的不可用或短缺；对从外部来源购买的成品的依赖；公众和消费者认知和偏好的变化，包括与产品安全和可持续性、人造原料、品牌声誉和肥胖有关的担忧；政府变动与非酒精饮料相关的法规，包括与肥胖、公共卫生、人造成分以及产品安全和可持续性相关的法规；可口可乐公司和其他饮料公司向我们提供的营销资金支持低于历史水平；营销资金支持的绩效要求发生重大变化或我们无法满足这些要求；可口可乐公司和其他饮料公司的广告、营销和产品创新支出低于历史水平，或公众对之持负面看法的广告活动；我们参与的多个可口可乐系统治理实体未能有效运作或以最佳名义运作，以及我们未能或延迟从这些治理实体获得预期收益；我们与可口可乐公司签订的饮料分销和制造协议中可能推迟或阻止我们控制权变更或出售可口可乐分销或制造业务的条款；我们的资本存量集中所有权；我们无法满足饮料分销和制造协议的要求；用于计算与收购相关的或有对价负债的输入发生变化；技术故障或对我们信息技术系统的网络攻击，或者我们有效应对技术故障或对客户、供应商或其他第三方信息技术系统的网络攻击；总体经济的不利变化；客户和供应商之间的集中风险；低于预期的净定价我们的产品源于持续和加剧的客户和竞争对手整合以及市场竞争；我们的债务水平、借贷成本和信用评级的变化对我们进入资本和信贷市场的机会、运营灵活性以及获得额外融资以满足未来需求的能力的影响；未能在控制劳动力成本的同时吸引、培训和留住合格员工以及其他劳动力问题；未能与集体谈判协议所涵盖的员工保持生产关系，包括未能重新谈判集体谈判协议；会计准则的变化；我们对估计和假设的使用；税法的变化、与税务机关的分歧或额外的纳税义务；法律突发事件的变化；自然灾害、不断变化的天气模式和不利的天气；气候变化或针对此类变化的立法或监管对策；以及任何疫情或公共卫生状况的影响。公司向美国证券交易委员会提交的监管文件中讨论了这些因素和其他因素，包括 “第1A项” 中的那些因素。公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”。本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至该日期，除非适用法律要求，否则公司不承担任何更新这些陈述的义务。

项目 9.01。财务报表和附录。

展品编号

描述

以引用方式纳入，或
随函提交/提供

10.1

本公司与卖方之间的购买协议，截止日期为 2024 年 5 月 6 日

随函提交。

10.2

公司、卖方、可口可乐公司和J. Frank Harrison，III于2024年5月6日对经修订和重述的股票权利和限制协议的第1号修正案

随函提交。

99.1

新闻稿发布于 2024 年 5 月 6 日。

随函提供。

104

封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

随函提交。

本8-K表最新报告第2.02项中的信息以及随附的附录99.1均已提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》下的任何文件中，或《交易法》，除非在任何此类文件中以具体提及方式明确规定。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

可口可乐合并有限公司

日期：2024 年 5 月 6 日

来自：

/s/ F. 斯科特·安东尼

F. 斯科特·安东尼
执行副总裁兼首席财务官