根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 声明编号 333-278874

招股说明书

583,334 股普通股

LIXTE 生物技术控股有限公司

普通股票

根据本招股说明书,此处确定的卖出股东正在转售基础上发行我们的583,334股普通股,面值 0.0001美元,可在行使某些普通股认股权证(“认股权证”)时发行。根据2023年7月20日与卖出股东签订的证券购买协议(“购买 协议”),我们在 豁免私募股票(“私募配售”)中发行了认股权证。我们不会收到 普通股的卖出股东出售所得的任何收益。但是,通过支付现金行使认股权证后,我们将收到认股权证的行使价。

卖出股东可以以多种不同的方式和 不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的 普通股的更多信息。由于出售本招股说明书所涵盖的普通股而产生的折扣、优惠、佣金和类似的出售 费用将由卖出股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会注册普通股 有关的所有 费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外)。

在投资我们的普通股之前,你 应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件,以及我们以引用方式纳入的文件 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “LIXT”。2024年4月30日,我们上次公布的普通股销售价格 为每股2.76美元。

投资 普通股涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第 2 页开头的标题为 “风险 因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年 5 月 3 日。

目录

页面
关于本招股说明书 ii
招股说明书摘要 1
公司概述 1
企业信息 1
私募配售 1
风险因素 2
关于前瞻性陈述的警示说明 2
所得款项的用途 3
资本存量描述 3
私募认股权证 5
出售股东 5
分配计划 6
法律事务 8
专家 8
在哪里可以找到更多信息 8
我们以引用方式纳入的信息 8

i

关于 本招股说明书

这份 招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在 此货架注册程序下,卖出股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。 招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件,以及此处以引用方式纳入的信息,如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息” 标题下所述。

您 应仅依赖我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的陈述外,我们没有授权销售股东也未授权任何经销商、推销员或其他人员提供任何信息 或作出任何陈述。您不应依赖本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承担任何责任,也无法保证这些信息的可靠性。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或要约购买除与之相关的注册证券以外的任何证券 ,本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件也不构成 向在该司法管辖区向任何非法提出此类要约或招标的人在任何司法管辖区出售证券的要约或要约购买证券。您不应假设本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的,也不应假设我们 以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的,即使本 招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件已交付或证券在日后出售。

除非我们另有说明 或上下文另有说明,否则本招股说明书中提及的 “Lixte”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 或其他类似术语统指Lixte Biotechnology Holdings, Inc.及其合并子公司。

ii

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及我们以引用方式纳入本 招股说明书的文件中的某些信息。该摘要不完整,不包含您在投资我们的 普通股之前应考虑的所有信息。阅读本摘要后,您应仔细阅读并考虑整个招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的更详细的信息和财务报表及相关附注。如果您投资我们的普通股,则您承担了很高的风险。

公司 概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司,致力于通过开发一种名为蛋白质 磷酸酶2A抑制剂的药物类别来改善患者的生活。

我们的 产品线主要侧重于蛋白磷酸酶2A抑制剂,与细胞毒性药物和/或X射线、 免疫检查点阻滞剂和其他癌症疗法联合使用。我们认为,蛋白质磷酸酶抑制剂对各种癌症具有显著的治疗潜力。我们正在专注于一种特定的蛋白质磷酸酶抑制剂(称为 LB-100)的临床开发,该抑制剂已被证明在几乎或没有毒性的剂量下具有临床抗癌活性。

我们的 活动面临重大风险和不确定性,包括对额外资本的需求。我们尚未开始任何 创收业务,没有正的运营现金流,很大一部分 的员工和顾问薪酬依赖股票薪酬,并且依赖定期注入股权资本来为其运营需求提供资金。

企业 信息

我们 在特拉华州注册成立,我们的公司办公室位于加利福尼亚州帕萨迪纳市东科罗拉多大道680号180号套房91101。 我们的电话号码是 (631) 830-7092。我们的公司网站地址是 www.lixte.com。我们网站上包含或可通过 访问的信息不是本招股说明书的一部分,在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考 。

我们的 普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易,代码为 “LIXT” 和 “LIXTW”。

我们的 主要互联网地址是 www.lixte.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是, 也不会被视为纳入本招股说明书或将其视为其的一部分。在我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后,我们会尽快在合理可行的情况下在www.lixte.com 上免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的修订。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点,其中包含报告、委托书和信息声明, 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息,网址为 http://www.sec.gov。

私人 配售

2023 年 7 月 20 日,我们根据 与卖出股东签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,我们同意发行和出售认股权证(“认股权证”),以购买总共不超过 583,334 股普通股 股。认股权证自发行之日起可行使,每股价格为6.00美元,并在五年后到期。

根据购买协议 ,公司同意在S-3表格上提交注册声明,供出售的股东 转售行使认股权证时可发行的普通股。

我们 正在提交注册声明,本招股说明书是其中的一部分,以履行我们在购买协议下的义务。

1

风险 因素

投资 我们的普通股涉及风险。在决定投资普通股之前,您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的 风险因素,该报告以引用方式纳入此处 ,将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。 如果这些风险真的发生了,我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。在这种情况下,我们普通股的交易 价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述、 任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件,包括有关 未来事件、我们的未来财务业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为 前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、 “相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有合理的依据,否则我们不会发表前瞻性陈述 ,但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测 ,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括本招股说明书其他地方 “风险因素” 或 中概述的风险、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件 , 可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就由这些 前瞻性陈述所表达或暗示的成就。此外,我们在高度监管、竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险 不时出现,我们无法预测所有风险因素,也无法解决所有因素对我们 业务的影响,也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 出现重大差异。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性,可能导致我们的实际业绩 与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于(i)我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中讨论的因素,(ii)本招股说明书中的 以及(iii)我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。以下讨论应与截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的 合并财务报表以及此处以引用方式纳入的附注一起阅读。 除非法律要求,否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险、不确定性和假设,本招股说明书 中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您 不应过分依赖任何前瞻性陈述,每项陈述仅在本招股说明书发布之日起适用。 建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中有关相关主题的任何进一步披露。

2

使用 的收益

我们 不会从出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益。出售普通股的所有收益 将直接支付给出售的股东。但是,我们将在认股权证 的现金行使后获得收益。假设认股权证全部使用现金,我们将获得约350万美元。我们目前打算将 行使认股权证所得的任何现金收益用于营运资金和持续运营费用,包括但不限于我们的先导化合物 LB-100 的进一步临床开发 。

股本的描述

普通股票

我们 获准发行总共不超过1亿股普通股,面值每股0.0001美元。我们的普通股 的持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股票进行一次投票。我们的普通股持有人 没有累积投票权。

此外,我们普通股的 持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散 或清盘后,我们的普通股持有人有权分享在偿还所有负债和清算 优先股后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股 的优先股的优惠,我们普通股的持有人有权从我们合法可用的资产中获得我们 董事会不时宣布的股息(如果有)。我们普通股的每股已发行股票均为已全额支付且不可评估的本次发行的普通股 股,在支付时将全额支付。

持有我们已发行普通股33-1/ 3%的 持有人,无论是亲自代表还是由代理人代表,都必须构成任何会议上业务交易的法定人数 。除需要大多数已发行的 和已发行股票批准的提案外,如果达到法定人数,则如果赞成某项行动的票数 超过反对该行动的票数,则有权就该事项进行表决的股东的行动即获得批准,但董事选举除外, 需要多数选票。

首选 股票

我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行不超过10,000,000股优先股 ,并确定优先股的名称、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊 权利以及优先股的资格、限制或限制,包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款,以及清算优惠,其中任何或全部可能大于普通股的权利。 未经股东批准,我们的董事会将能够发行具有投票权、转换权或其他 权的可转换优先股,这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行 ,其计算期限是为了延迟或防止控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。此外, 优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格,并可能对普通股持有人的投票 和其他权利产生不利影响。目前,我们没有计划在本次发行之后发行任何优先股。

我们 已将总计35万股股票指定为我们的A系列可转换优先股,未经该系列大多数持有人的书面同意,这些股票无表决权,不得增加 。每批17.5万股的持有人有权获得 的每股股息,等于我们年度净收入的1%除以17.5万股,直到转换或兑换。 A系列可转换优先股的每股可由持有人选择转换为0.20833股普通股(受惯常的 反稀释条款约束),如果进行合并或出售交易 ,则必须按转换率进行强制转换, 为我们带来至少21,875,000美元的总收益。根据假设的转换为 普通股,每股都有清算优先权。

3

我们的 董事会将确定每个系列的名称、投票权、权利、优先权和特权,以及我们在本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书 补充文件中提供的每个系列优先股的资格、 限制或限制。我们将把本招股说明书 作为注册声明的附录提交,或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在该系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的指定证书 的形式。此 描述将包括:

标题和规定值;
发行的股票数量;
每股清算优先权;
每股 的收购价格;
每股 股息率、分红期和支付日期以及股息的计算方法;
分红是累积的还是不可累积的,如果是累积的,则是分红的累积日期;
我们的 权利(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期的最大时长;
任何拍卖和再营销的 程序(如果有);
关于偿债基金的规定(如果有);
赎回或回购条款(如果适用),以及对我们行使这些赎回和回购 权利的能力的任何限制;
优先股在任何证券交易所或市场的任何 上市;
优先股是否可以转换为普通股,以及转换率或转换价格,或者如何计算, 和交换期;
优先股 的投票权(如果有);
抢占权 (如果有);
对转让、出售或其他转让的限制 (如果有);
讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税注意事项;
如果我们清算、解散或清盘 事务,优先股在股息权和权利方面的 相对排名和偏好;
在我们清算、解散或清理我们的事务时,对发行任何类别或系列优先股的股息权和权利的限制;以及
优先股的任何 其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

发行后,优先股将全额支付且不可估税。

4

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Computershare Inc.

纳斯达克资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “LIXT”。

私下 认股权证配售

2023 年 7 月 20 日,我们根据 与卖出股东签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,我们同意发行和出售认股权证(“认股权证”),以购买总共不超过 583,334 股普通股 股。认股权证自发行之日起可行使,每股价格为6.00美元,并在五年后到期。

根据购买协议 ,公司同意在S-3表格上提交注册声明,供出售的股东 转售行使认股权证时可发行的普通股。

我们 正在提交注册声明,本招股说明书是其中的一部分,以履行我们在购买协议下的义务。

出售 股东

卖出股东发行的 普通股是行使认股权证时可向卖出股东发行的普通股。有关 有关这些认股权证发行的更多信息,请参阅上面的 “认股权证的私募配售”。我们正在注册 普通股,以允许出售的股东不时发行股票进行转售。除公司证券(包括认股权证)的 实益所有权外,在过去三年中,无论是卖出股东还是对出售股东拥有控制权 的任何人均未与公司建立任何实质性关系。

下表 列出了卖出股东以及与卖出股东普通股的受益所有权(根据《交易法》第 13 (d) 条确定)有关的其他信息。第二列列出了截至2024年4月30日卖出股东实益拥有的普通股 股东实益拥有的普通股 股的数量,假设卖出股东 在该日全额行使了持有的认股权证,不考虑行使任何行使限制,前提是卖出股东在2024年4月30日持有的认股权证、普通股购买期权证的所有权。第三列列出了卖出股东根据本招股说明书构成 一部分的注册声明可以出售或以其他方式处置的最大普通股数量。卖出股东可以出售或以其他方式处置其部分、全部或全部普通股。第四栏假定 出售卖出股东根据本招股说明书提供的所有普通股,而不考虑 对行使的任何限制。

根据 认股权证的条款,如果这种行使会导致出售 股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股, 将在行使权证后超过当时已发行普通股的 4.99% 或 9.99%(视情况而定)的普通股的范围内,卖出股东不得行使认股权证,但不包括此类决定的普通股 在行使尚未行使的认股权证时可发行的股票。第二列中发行前拥有的 股普通股数量和第四列中发行后拥有的普通股数量 并未反映出这一限制。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售普通股 。请参阅 “分配计划”。

5

拥有的股份

售出后立即

最大数量

本次发行的股份

出售股东的姓名

普通股数量

之前拥有

提供(3)

可出售的最大 普通股数量

根据

招股说明书

数字

的百分比

杰出

普通股(2)

停战资本有限责任公司(1) 1,166,668 583,334 583,334 25.93%
总计 1,166,668 583,334 583,334 25.93%

(1) 证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司(“主基金”)直接持有, ,可被视为受益所有者:(i)作为主基金投资经理 的停战资本有限责任公司(“停战资本”);以及(ii)作为停战管理成员的史蒂芬·博伊德资本。认股权证的受益所有权 限制为4.99%,这种限制限制了卖出股东行使认股权证中会导致卖方股东及其关联公司在行使后拥有超过受益 所有权限制的部分普通股。停战资本主基金有限公司的地址是 Armistice Capital, LLC,地址:麦迪逊大道 510 号,7第四 楼层,纽约,纽约 10022。

(2) 百分比基于2024年4月30日已发行的2,249,290股普通股。

(3) 由实益拥有的普通股总数组成,包括 (i) 18万股普通股;(ii) 在行使2023年7月24日至2023年8月7日期间行使的预筹认股权证时可发行的403,334股普通股;以及 (iii) 目前在行使认股权证时可发行的583,334股普通股。

分配计划

卖出股东及其任何质押物、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易普通股 股票或私下交易中出售本协议涵盖的普通股 。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。出售普通股的股东在出售普通股时可以使用以下任一种 或多种方法:

● 普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易;

● 大宗交易中,经纪交易商将尝试以代理身份出售股票,但可以将部分区块作为 委托人进行定位和转售,以促进交易;

● 由经纪交易商作为本金购买,由经纪交易商为其账户转售;

● 根据适用交易所规则进行的交易所分配;

● 私下协商的交易;

● 卖空结算;

● 在通过经纪交易商进行的交易中,经纪交易商同意按规定的每股价格以 出售指定数量的普通股;

● 通过期权的书面结算或其他对冲交易,无论是通过期权交易所还是其他方式;

6

● 任何此类销售方法的组合;或

● 适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或《证券 法》规定的任何其他注册豁免(如果有)出售普通股,而不是根据本招股说明书出售普通股。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东(或者,如果有经纪交易商充当普通股购买者的代理人,则从 购买者那里获得佣金 或折扣,金额有待谈判,但是,除非本招股说明书补充文件中另有规定,否则代理交易 不超过金融业第2121条规定的惯常经纪佣金监管局(FINRA); ,如果是本金交易,则是符合FINRA规则2121的加价或降价。

与出售本招股说明书所涵盖的普通股或其中的权益有关,卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行 的套期保值交易,而经纪交易商或其他金融机构反过来又可以在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股 。卖出股东也可以卖空普通股 并交付这些股票以平仓空头寸,或者将股票借给经纪交易商或质押给经纪交易商,而经纪交易商反过来又可能出售这些 股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构 进行期权或其他交易,或者创建一种或多种衍生证券,要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书所涵盖的普通股 ,此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本 招股说明书(为反映此类交易而补充或修订)转售这些股份。

卖出股东以及参与出售本协议所涵盖的普通股的任何经纪交易商或代理人可被视为 所指的与此类出售有关的 “承销商”。在这种情况下,此类经纪交易商或代理商获得的任何佣金 以及他们转售购买的股票所获得的任何利润都可能被视为承保 《证券法》规定的佣金或折扣。每位卖出股东都告知公司,它与任何人没有直接或间接的关于分配普通股的任何书面 或口头协议或谅解。

公司必须为注册本协议所涵盖的普通股 支付公司事件所产生的某些费用和开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和负债, 包括《证券法》规定的责任。

我们 同意保留作为本招股说明书一部分的注册声明的有效性,直到卖出股东在行使认股权证或普通股时不拥有 任何认股权证或普通股。如果适用的州证券法有要求,普通股只能通过注册或持牌的 经纪人或交易商出售。此外,在某些州,除非已在适用州注册或有资格出售 ,否则不得出售 所涵盖的普通股,除非这些股票已获得注册豁免或资格要求,并且得到遵守。

根据《交易法》下的 适用规章制度,在开始分配之前,任何参与普通股分配 所涵盖普通股的人,在适用的 限制期(如 M 条例所定义)内不得同时参与普通股的做市活动。此外,卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度中适用的 条款的约束,包括第M条例,这可能会限制卖出股东或任何其他人购买 和出售普通股的时间。我们将向 出售股东提供本招股说明书的副本,并告知其需要在 出售之时或之前(包括遵守《证券法》第172条)向每位买方交付本招股说明书的副本。

7

法律 事项

特此发行的普通股的 有效性将由位于加利福尼亚州洛杉矶的 TroyGould PC 转交给我们。

专家

Lixte Biotechnology Holdings, Inc.截至2023年12月31日的财年10-K表年度 报告中出现的 合并财务报表已由独立注册 公共会计师事务所温伯格公司审计,其中包括关于公司 继续经营能力的解释性段落。此类财务报表是根据审计和会计专家等公司授权提供的 以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息,这些信息可在美国证券交易委员会的 网站 http://www.sec.gov 上查阅。此外,我们还维护着一个包含有关我们的信息的网站,网址为 http://www.lixte.com。在我们的网站上找到或以其他方式访问的信息 未纳入本招股说明书补充文件 或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件,也不构成其的一部分。

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件提供的 普通股的S-3表格(文件编号 333-)的注册声明。在本招股说明书补充文件中使用时,“注册声明” 一词包括对注册声明的修正以及作为 注册声明的一部分提交或以引用方式纳入其中的证物、附表、财务报表和附注。本招股说明书补充文件构成注册 声明的一部分,根据美国证券交易委员会的规章制度,省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的 信息和证物,以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们在本招股说明书补充文件中提供的普通 股票的更多信息。此处关于我们作为注册 声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面,仅参照这些文件进行限定。 您应查看完整文档以评估这些陈述。您可以通过上面列出的地址或从美国证券交易委员会的网站获得美国证券交易委员会 的注册声明副本。

我们以引用方式纳入的信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中我们向其提交的文件中的信息,这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 是本招股说明书的一部分,我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。 就本招股说明书而言,本招股说明书或任何随附的 招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含或省略的声明(也被视为以引用方式纳入本招股说明书或任何其他随后提交的文件,也被视为以引用方式纳入此处, 修改或取代了该声明。除非经过修改或取代,否则经如此修改或取代的任何此类陈述 均不应被视为本招股说明书的一部分。

8

我们 以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》(1) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件(不包括在本招股说明书生效前首次提交注册声明之日 之日后根据《交易法》(1) 第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件(不包括向美国证券交易委员会提交但未向美国证券交易委员会提交的此类文件的任何部分)注册 声明,以及 (2) 在本招股说明书发布之日之后直到证券发行终止:

● 我们于2024年3月22日和2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告;

● 我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

但是,我们 不会以引用方式在本招股说明书中纳入任何未被视为 “已提交” 的文件或部分,包括根据我们 8-K 表最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息,除非此类当前报告中另有规定,但在 范围内。

如果您通过写信或致电我们的投资者关系部门 ,通过以下地址和电话号码向我们提交申请,我们 将免费向您提供任何此类文件的副本(这些文件的附录除外,除非该附物以引用方式特别纳入所申请的文件中):

Lixte 生物技术控股有限公司

东科罗拉多大道 680 号,180 套房

帕萨迪纳, 加利福尼亚州 91101

(631) 830-7092

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LIXTE 生物技术控股有限公司

583,334 股普通股

招股说明书

2024 年 5 月 3 日