附件10.11


顾问协议
 
本咨询协议(“协议”)自2019年6月2日起生效，由编号为514330604的以色列公司Entera Bio Ltd.(“公司”)和根据以色列国法律成立的 公司(“顾问”)A2Z Finance Ltd.(“顾问”)签署。

鉴于，
顾问同意在公司聘用新的公司首席财务官之前的过渡期内提供服务；以及
 
鉴于，
顾问已准备好、有资格、愿意并有能力根据本协议履行其对公司的义务和承诺；以及
 
鉴于，
服务将由顾问作为独立承包商提供，按照顾问和指定服务提供商出于对顾问和指定服务提供商个人的考虑和利益而提出的具体愿望和要求，即服务应由顾问以独立承包商的方式向公司提供，而公司与顾问或指定服务提供商之间没有雇佣关系；以及
 
鉴于，
本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件调整其关系。
 
因此，现在，考虑到上述情况，双方同意如下：
 
1.加强服务业的参与度。

1.1.顾问应向公司CFO提供服务，包括但不限于附件A中所述的职责清单(“服务”)，其范围和职位已在附件A中明确说明。顾问应忠实、勤勉地履行服务，并尽其所能。本合同项下的约定不是排他性的，不应限制公司聘请第三方提供与服务相同或相似的服务。

1.2.根据本协议的 条款，服务提供商将根据本协议的条款，提供自2019年6月2日(“生效日期”)起至本协议终止为止的服务。本协议第1.2节、第2节和第4至第9节的规定在本协议终止后无限期继续有效。本协议终止后或在公司指示的其他时间，顾问应立即将顾问拥有或控制的属于公司或已委托给公司的所有资产返还给公司。顾问不得对该等资产拥有或保留任何所有权权益或留置权。

1.3.根据本协议，本协议自生效之日起生效，直至任何一方按以下规定终止为止。任何一方在提前30天书面通知另一方后，均可立即终止本协议，而无需任何理由。

1.4.尽管有上述规定，但在以下情况下，公司仍有权终止本协议：(I)顾问行为不诚实，违反其对公司和/或其子公司(集团)的责任(包括忠诚义务)，或违反本协议的条款，或与公司达成的有关所有权保密、所有权或保护的其他协议，如果顾问或指定的服务提供商被聘为公司的雇员，顾问的非征求或非贬低或任何行为或不作为将使公司合法地有权解雇顾问，而无需支付全部或部分遣散费；或(Ii)本公司已聘用新财务总监(“新财务总监”)(为免生疑问，本公司有权由本公司全权酌情决定于新财务总监开始出任本公司日期起终止本协议。

1.5、中国政府、中国政府和指定服务提供商。顾问承诺，在本协议的整个期限内，所有服务均由Dana Yaacov(“指定服务提供商”)独家提供，除非公司另有书面约定。

1.6.企业审批。尽管本协议有任何相反规定，但顾问同意并理解，本协议受本协议的约束，并且只有在收到公司所有法人机构根据适用法律(由公司自行决定)要求的批准后才能生效。

2.中国没有提出任何交涉和义务。顾问的保证和承诺如下：

2.1.该顾问有能力、经验、专业知识和资源提供服务并履行其在本协议项下的所有义务。顾问应 以最高程度的专业精神、忠诚度和令公司完全满意的态度履行本协议项下的所有职责和义务。顾问可根据本协议中包含的条款自由地向公司提供服务，并且没有任何法律、商业或合同限制阻止顾问全面履行本协议项下的所有职责。指定服务提供商是咨询公司(“雇主”)的雇员。顾问 代表担保和契诺，即顾问履行本协议项下的义务不会也不会违反指定服务提供商与雇主或任何其他方达成的任何协议的条款。任何顾问或指定服务提供商均不得接受任何保密信息(定义见下文第5.1节)，前提是顾问或指定服务提供商根据其与雇主的雇佣协议，认为接受此类信息可能会损害其履行研究和发布职责的能力。

2.2.首席顾问应根据公司首席执行官或 指示的其他人的指示，向公司提供服务。

2.3.如果发生或引起本公司注意到任何可能或可能阻止本公司按本公司要求的水平提供服务的情况，本公司的顾问应立即通知本公司。在此情况下，公司可立即终止本协议，而无需事先通知，顾问无权获得除终止前向公司提供的服务的费用 (定义如下)以外的任何损害赔偿或付款。如果顾问发现其在公司业务中拥有或可能在未来某个时候拥有任何个人利益，或因服务或与服务相关而产生的利益冲突，则顾问应在发现后立即以书面形式通知公司。在不减损本协议或法律规定的任何其他权利的情况下，公司可要求顾问停止任何此类个人利益或利益冲突(视情况而定)，或立即终止本协议，如第1.4节所述。

2.4.服务顾问应负责自费获得提供服务所需的所有设备，如汽车、电话、计算机或 其他通信设备。

2.5.该顾问应遵守本公司不时生效的所有政策，并承认本公司是一家上市公司，此外 表示该顾问应始终遵守所有适用的法律，包括任何适用的证券法。

2.6.我们同意，在本协议有效期内，顾问拥有并将拥有根据任何法律所需的所有批准、许可和许可证，以便根据本协议提供服务(如果需要)。

- 2 -
2.7.根据协议，顾问不得直接或间接接受任何与本集团有或可能与顾问提供的服务有任何业务关系的人士以现金或实物形式收取的任何佣金、回扣、折扣或酬金。

3.我们需要更多的考虑

3.1.根据顾问履行本协议项下义务的情况，并视顾问履行服务的情况而定，公司应向顾问支付附件A(且仅如附件A)中明确规定的总服务费(以及费用报销，如果适用)。公司将在收到顾问开具的有效税务发票后30天内支付费用。

3.2.根据第2.4条的规定，在不减损第2.4条的前提下，公司将向顾问报销与其在本协议项下的职责相关的、以 书面形式预先批准的合理自付费用(由公司全权酌情决定)，所有这些费用均受公司可能不时生效的任何政策的约束，且不得提供适当的收据。为免生疑问，兹 澄清，本公司不会根据本第3.2节的规定向顾问补偿任何汽车费用或其他类似费用。

3.3.根据协议，除非本协议另有规定，否则顾问无权获得与服务相关的任何进一步赔偿。

4.取消税收，取消税收。顾问应承担可能与根据本协议支付给顾问和/或指定服务提供商的任何对价或 应收福利相关的任何和所有税款和国民保险缴费(视情况而定)。咨询公司声明，它根据适用法律保存财务账簿，并在所得税、增值税和国家保险当局(如果适用)进行了正式登记。顾问应承担并负责因提供服务或与此相关的报酬而需要向任何适用的国家保险机构、税务机构或其他第三方支付的所有款项，并应赔偿公司并使其不受损害。尽管有上述规定，如果任何适用法律要求从源头扣缴向顾问支付的任何税款和强制付款，则公司应在源头扣缴所有税款和强制付款。

5.《公约》规定了缔约方的地位

5.1.调查显示，咨询公司与指定服务提供商之间存在关系，按照咨询公司的要求，公司是委托人和独立承包人之一。顾问声明，他根据适用法律保存财务账簿，并且已在所得税、增值税和国家保险当局正式登记，他必须并继续采取一切法律行动，以建立和保持其作为拥有独立企业的独立承包人的地位。双方明确声明，公司与顾问和/或指定服务提供商之间不存在雇佣关系。

5.2.根据本协议，即使本协议中有任何规定，任何人仍可要求或司法当局裁定，顾问和/或指定服务提供商作为本协议的雇员提供了本协议下的服务，则以下规定应适用：
 

 (a)
在声称或确定本公司与顾问之间存在雇佣关系的期间(“相关期间”)，顾问无权获得费用，但只能获得60% 的费用(“减收费用”)。
 

 (b)
减少的费用应构成支付给顾问的全额费用，作为与上述雇佣关系有关的工资，任何社会福利将在此基础上计算--根据任何第三方当局将顾问重新归类为雇员的决定，此类社会福利必须支付给顾问或与顾问有关。
 
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 (c)
有鉴于此，双方应进行会计核算，顾问应立即退还并向公司支付超过相关期间减收费用的所有款项，以及从公司向顾问支付每笔款项之日起至顾问实际退还和支付资金之日起的联系差额和利息，所有这些都以相关日期已知的消费者价格指数为基础，并根据1961年《利息裁决和联系法》的规定。
 
5.3.此外，如本公司与顾问之间的关系被任何第三方(包括任何政府、司法或税务机关)声称、视为或裁定为雇佣关系，则顾问应在本公司收到该等要求后的七天内，向本公司偿还及赔偿因此而由本公司产生或要求本公司支付的任何开支及付款。

5.4.根据本协议，公司有权从本协议项下支付给顾问的任何款项中抵销根据本第5条应支付给公司的任何款项。

6、中国政府负责知识产权的保密和分配。每位顾问和指定服务提供商均应签署并遵守作为附件B的公司标准专有信息和发明协议，该协议要求将顾问和指定服务提供商在公司提供咨询服务和指定服务提供商服务期间做出的任何知识产权的权利转让给该公司，并且不得披露专有信息。

7.
竞业禁止和竞业禁止。
 

 7.1.
在本协议有效期内以及终止后的十二(12)个月内，顾问和指定服务提供商不得：
 

 7.1.1.
直接或间接以任何身份(不论独立或作为股东、雇员、顾问、高级职员或任何管理身份)经营、成立、拥有、管理、控制或营运、受雇、从事或 于全球任何地方与本集团构成竞争或拟与本集团竞争的业务。
 

 7.1.2.
直接或间接地(I)以任何方式提出、招揽或试图招揽、引诱或试图引诱或试图引诱任何与本集团任何成员有或曾经或将作为顾问、许可人、合资企业、供应商、客户、分销商、代理商或承包商的任何性质的合同或商业关系的人终止与本协议终止之日或之前存在或正在谈判的任何性质的关系，或以其他方式干预该集团成员与该人士之间的关系，或(Ii)与任何该等人士有任何业务往来。
 

 7.1.3.
以任何方式直接或间接(I)以任何方式要约、招揽或试图招揽受雇或其他聘用，或以其他方式签约或寻求签约本协议终止之日受雇于本集团任何成员或受聘于(不论直接或间接)本集团任何成员的任何个人，或诱使或诱使或试图诱使或诱使该等个人放弃该受雇或其他聘用，或以其他方式干预其与本集团任何成员的关系。
 

 7.2.
顾问承认其根据本节承担的义务是合理的，因为它知道它将获得集团的保密信息，并且它在本条款下收到的对价除其他外是作为其在本节下的承诺的对价支付的。
 
- 4 -

8.
没有相互冲突的义务。未经顾问和指定服务提供商事先书面同意，顾问和指定服务提供商在本协议期限内的任何时候，不得以可能违反顾问对任何第三方(包括对顾问和指定服务提供商的任何其他雇主或其他客户)的任何保密或其他义务的方式使用或披露任何商业秘密或专有或机密信息。
 
9.
将军。本协议符合本协议双方及其允许的受让人和继承人的利益，不会使任何第三方(如指定的服务提供商)受益。未经公司事先书面同意，顾问 不得转让其在本合同项下的任何权利和义务，任何这样做的尝试均属无效。本协议应根据以色列国的法律进行解释、解释、管辖和执行，而不受任何法律冲突条款的影响。以色列特拉维夫的主管法院对任何此类争议拥有专属管辖权，其他法院对此类争议均无任何管辖权。本协议包含双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代此前在这方面的所有讨论、协议、陈述和谅解。除非以书面形式并由公司和顾问签署，否则对本协议条款或条件的任何修改或修改均无效。一方根据本协议向另一方发出的每一份通知应以书面形式发出，地址正确，地址如下(除非已根据本条款通知了另一地址)，并将被视为已在当面送达(或拒绝接收)或收到电子邮件时立即生效。在通过传真发送后的下一个工作日(即以色列银行向公众开放的一天)(以及电子确认收据)，在向一级挂号或记录递送邮局投递后的三个工作日，或通过隔夜快递员投递后的第二个工作日。在不减损公司根据任何法律和/或协议有权获得的任何救济的情况下，公司可从顾问有权从公司从任何来源获得的任何款项中抵销根据本协议欠公司的任何金额和/或任何其他来源。本协议任何一方的行为均不应被视为放弃本协议规定的任何权利，和/或放弃或同意任何违反本协议任何条款的行为，或对任何条款的更改、无效或补充，除非以书面形式明确提出。顾问特此声明，本协议是在顾问根据任何法律检查其根据本协议产生的所有权利和义务并根据本协议对公司的所有权利进行调查后，应其要求签署的。
 
[后续签名页]
 
- 5 -

 
兹证明，双方已签署本咨询协议，自上文第一次写明的日期起生效。本咨询协议可签署任何 份副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，这些副本应共同构成一份相同的文书。
 
公司：
 
英达生物有限公司
 
作者：/S/_Phillip Schwartz
首席执行官菲利普·施瓦茨担任首席执行官。
 
 
地址：
哈大沙医疗中心，基亚特·哈达萨，信箱12117，耶路撒冷，以色列
注意：首席执行官
电子邮件：phillip@enterabio.com
 
 
顾问：
 
撰稿S/达娜·雅科夫-加贝利
A2Z金融有限公司
 
 
地址：
特拉维夫，Haplech 7
以色列
 
电邮：dana@a2z-finance.co.il
 

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关于上述可能不时修订的咨询协议，签署人在此不可撤销地同意并承诺代表顾问(如其中所界定的)专门履行本协议项下的服务，并遵守本咨询协议的规定并受其约束，如同本协议的一方一样。
 
指定服务提供商：
 
撰稿S/达娜·雅科夫-加贝利
达纳·雅各布-加贝利

[咨询协议签名页/2019年6月]
 
- 6 -
《咨询协议》第1号修正案
 
本咨询协议修正案(“修正案”)于2020年6月25日由Entera Bio Ltd.(“本公司”)和A2Z Finance Ltd.(“本顾问”)共同完成。公司和顾问中的每一方均应称为“一方”，并统称为“各方”。此处使用但未定义的大写术语应具有《咨询协议》(定义如下)中赋予它们的含义。
 
鉴于，
公司和顾问签订了日期为2019年6月2日的经修订的特定咨询协议(“咨询协议”)，根据该协议，指定服务提供商 向公司提供CFO服务；
 
鉴于，
公司已根据本修正案的条款合法批准对咨询协议的修改；以及
 
鉴于，
双方同意按照本修正案的规定修改《咨询协议》，自2020年1月1日(《生效日期》)起生效；
 
因此，双方特此达成如下协议：
 
1.
费自生效日期起，咨询协议附件A中提及的顾问费用应修改为14，000美元，另加增值税。
 
2.
除非本文另有明确规定，否则咨询协议的所有其他条款和条件仍然完全有效，并且本修订应被视为咨询协议的组成部分对所有人来说 意图和目的。
 
3.
如果本修正案的条款与咨询协议的条款之间存在任何冲突或不一致，以本修正案为准。
 
4.
除双方签署的书面文件外，本修正案不得进行修改。
 
[后续签名页]
 
- 7 -
自本协议之日起，双方已促使其正式授权的代表签署并交付本修正案，以资证明。
 
公司：
 
/s/约纳坦·马尔卡
英达生物有限公司
  
姓名：Yonatan Malca
  
标题：董事

顾问：
 
撰稿S/达娜·雅科夫-加贝利
A2Z金融有限公司
  
姓名：达纳·雅各布-加贝利
  
职位：合作伙伴
 
指定服务提供商：
 
撰稿S/达娜·雅科夫-加贝利
达纳·雅各布-加贝利

- 8 -
咨询协议第2号修正案
 
咨询协议的本修正案（“修正案”）由Entera Bio Ltd.（“公司”）和A2 Z Finance Ltd.（“顾问”）于2021年10月4日签订。公司和顾问均应被称为“一方”和 统称为“各方”。本文中使用但未定义的大写术语应具有咨询协议中赋予它们的含义（定义如下）。
 
鉴于，
公司和顾问签订了日期为2019年6月2日的经修订的特定咨询协议(“咨询协议”)，根据该协议，指定服务提供商 向公司提供CFO服务；
 
鉴于，
公司已根据本修正案的条款合法批准对咨询协议的修改；以及
 
鉴于，
双方共同同意根据本修正案的条款修改咨询协议，自 起生效 2021年1月1日（“生效日期”）;
 
因此，双方特此达成如下协议：
 
5.
费自生效日期起，咨询协议附件A中提及的顾问费用应修改为16，100美元，另加增值税。
 
6.
除非本文另有明确规定，否则咨询协议的所有其他条款和条件仍然完全有效，并且本修订应被视为咨询协议的组成部分对所有人来说 意图和目的。
 
7.
如果本修正案的条款与咨询协议的条款之间存在任何冲突或不一致，以本修正案为准。
 
8.
除双方签署的书面文件外，本修正案不得进行修改。
 
[后续签名页]
 
- 9 -

自本协议之日起，双方已促使其正式授权的代表签署并交付本修正案，以资证明。
 
公司：
 
/s/约纳坦·马尔卡
英达生物有限公司
  
姓名：Yonatan Malca
  
标题：董事

顾问：
 
撰稿S/达娜·雅科夫-加贝利
A2Z金融有限公司
  
姓名：达纳·雅各布-加贝利
  
职位：合作伙伴
 
指定服务提供商：
 
撰稿S/达娜·雅科夫-加贝利
达纳·雅各布-加贝利


- 10 -

《咨询协议》第3号修正案
 
本咨询协议修正案(“修正案”)于2024年1月22日由Entera Bio Ltd.(以下简称“公司”)和A2Z Finance Ltd.(以下简称“顾问”)共同签署。本公司和顾问中的每一方均应称为“一方”，并统称为“双方”。此处使用但未定义的大写术语应具有《咨询协议》(定义如下)中赋予它们的含义。
 
鉴于，
公司和顾问签订了日期为2019年6月2日的特定咨询协议，经修订(“咨询协议”)，根据该协议，指定服务提供商向公司提供CFO服务；
 
鉴于，
公司已根据本修正案的条款合法批准了对咨询协议的修改及
 
鉴于，
双方同意根据本修正案的规定修改《咨询协议》，自2024年1月1日起生效。(“生效日期”)；
 
因此，双方特此达成如下协议：
 
1.
费用。自生效之日起，中提到的咨询费咨询协议及其修订案的附件A应修改为18，750美元，另加增值税。
 
2.
除非本文另有明确规定，否则咨询协议的所有其他条款和条件仍然完全有效，并且本修订案应被视为 不可分割的一部分 出于所有意图和目的的咨询协议。
 
3.
如果本修正案的条款与咨询协议的条款之间存在任何冲突或不一致，以本修正案为准。
 
4.
除双方签署的书面文件外，本修正案不得进行修改。
 
   [后续签名页]

- 11 -
 
自本协议之日起，双方已促使其正式授权的代表签署并交付本修正案，以资证明。
 
 
公司：
 
/S/米兰达·托莱达诺
 
英达生物有限公司
 
姓名：米兰达·托莱达诺
 
头衔：首席执行官

 
顾问：
 
撰稿S/达娜·雅科夫-加贝利
 
A2Z金融有限公司
 
姓名：达纳·雅各布-加贝利
 
职位：合作伙伴

 
 
指定服务提供商：
 
撰稿S/达娜·雅科夫-加贝利
 
达纳·雅各布-加贝利
 

 


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