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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
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(述明或其他司法管辖权
公司或组织) |
(税务局雇主
识别号码) |
每个班级的标题
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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大型加速文件服务器
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加速文件管理器
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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目录表
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第一部分: | 6 | |
第1项。 | 商业领域 | 6 |
第1A项。 | 风险因素: | 35 |
项目1B。 | 未解决的员工评论。 | 75 |
项目1C。 | 网络安全 | 75 |
第二项。 | 物业: | 75 |
第三项。 | 法律诉讼程序: | 75 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露: | 75 |
第二部分: | 76 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 76 |
第六项。 | [已保留] | 76 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 76 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 85 |
第八项。 | 财务报表和补充数据: | 86 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 112 |
第9A项。 | 控制和程序: | 112 |
项目9B。 | 其他信息: | 112 |
项目9C | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 112 |
第三部分: | 113 | |
第10项。 | 董事、高管和公司治理 | 113 |
第11项。 | 高管薪酬。 | 121 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 130 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 132 |
第14项。 | 首席会计费及服务费 | 133 |
第四部分: | 134 | |
第15项。 | 展品、财务报表明细表 | 134 |
项目16 | 表格10-K摘要: | 135 |
• | 临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。我们可能会在开发和商业化过程中产生额外的成本和延迟,或者无法开发或商业化我们当前和未来的候选产品; |
• | 美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国机构的监管审批过程漫长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准,我们的业务将受到实质性损害; |
• | 临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验,这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响; |
• | 临床前研究和早期临床试验的阳性结果可能不能预测未来的结果。我们的任何临床试验的初步阳性结果可能并不代表试验完成或在后期试验中获得的结果; |
• | 我们的候选产品,如治疗骨质疏松症的EB613和治疗甲状旁腺功能减退症的EB612或其他口服多肽的开发范围、进度和成本可能会随着时间的推移而变化,这些因素包括法规要求、合作协议、竞争环境以及来自临床前和临床研究的新数据; |
• | 我们对费用、资本需求、现金资源的充分性和额外融资需求的估计的准确性; |
• | 在没有流动性来源的情况下,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力; |
• | 我们有能力筹集更多资金或完善战略合作伙伴关系,以抵消实现我们的业务目标所需的额外资本,这些资本可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。如果不能在需要时获得这笔额外资本,或不能完善战略合作伙伴关系,可能会推迟、限制或减少我们的产品开发和其他业务; |
• | 即使当前或未来的候选产品获得市场批准,它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度; |
• | 我们候选产品的成功商业化,如果获得批准,将在一定程度上取决于政府当局和第三方付款人在多大程度上建立了足够的覆盖范围、补偿水平和定价政策; |
• | 如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的补偿,如果获得批准,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们创造收入的能力; |
• | 如果我们无法为我们的候选产品获得并保持专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品,我们成功将我们的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响; |
• | 由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息,资本增值将是您唯一的收益来源; |
• | 我们依赖第三方进行临床试验,并依赖第三方供应商供应或生产我们的候选产品; |
• | 我们对FDA反馈和指南的解释,以及这些指南可能如何影响我们的临床开发计划; |
• | 我们有能力使用和扩展我们的药物输送技术(“N-Tab™”)以扩展到其他候选产品; |
• | 我们的运营是一家发展阶段的公司,运营历史有限,有运营亏损的历史,而且我们有能力为未来的运营提供资金; |
• | 我们相对于市场上或正在开发的用于治疗骨质疏松症、甲状旁腺功能减退症、短肠综合征、肥胖症、代谢疾病和我们追求的其他疾病类别的其他产品的竞争地位; |
• | 我们建立和维护开发和商业化合作的能力; |
• | 我们有能力制造和供应足够的材料来支持我们的临床试验和任何潜在的未来商业需求; |
• | 我们可能瞄准的任何市场的大小,以及我们的候选产品(如果获得批准)的医生和患者采用情况; |
• | 我们有能力获得、维护和保护我们的知识产权,并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权的情况下运营我们的业务; |
• | 我们留住关键人员和招聘更多合格人员的能力; |
• | 我们有能力遵守目前适用于我们在以色列、美国和国际业务的法律和法规; |
• | 我们管理增长的能力;以及 |
• | 正在进行的以色列-哈马斯战争的持续时间和强度及其对我们的业务和劳动力的影响,包括我们的研发和临床试验。 |
• | EB613,潜在的第一个每日合成代谢PTH(1-34)片进入第三阶段,用于治疗绝经后低骨量和骨质疏松症妇女:我们为期6个月的安慰剂对照的EB613第二阶段双盲剂量范围试验,在161名患有低骨量和骨质疏松症的患者中同时达到了主要和次要终点,并被选为2021年美国骨矿研究学会(ASBMR)年会上的口头陈述。根据我们2022年10月与FDA举行的C型会议的结果,我们认为EB613可能是FDA允许的第一个骨质疏松症计划,以进行安慰剂对照的BMD终点注册第三阶段研究,以支持NDA。我们认为这一结果证明了治疗缺口和对治疗数百万骨质疏松症患者的可行替代方案的需求尚未得到满足,尽管目前的指导方针和高效的合成代谢药物可用,但他们不愿每天或每月注射。我们正在准备根据FDA对定量骨密度终点的资格启动EB613的第三阶段注册研究,预计将于2024年进行。 |
• | 推进甲状旁腺激素(1-34)首日替代片剂治疗甲状旁腺功能减退症2015年,我们在19名甲状旁腺功能减退症患者中成功完成了为期四个月的2a期试验,显示出临床益处,包括在整个研究期间,钙补充量显著减少,甲状旁腺功能减退症患者的钙水平保持在较低的目标水平以上(>7.5 mg/dL),以及在第一次服药后两小时血磷中值显著下降,并在整个研究期间保持这一水平。FDA和欧洲药品管理局(EMA)已批准EB612为治疗甲状旁腺功能减退症的孤儿药物。关于我们的EB612计划,我们目前正在使用裸甲状旁腺素(1-34)肽测试我们的新一代N-™技术,以评估每天一到两次给药方案的有效性,以及与第三方合作开发该领域的另一种肽。 |
• | 建立精选的全球和区域发展和商业伙伴关系:我们的N-TAB™技术平台和知识产权旨在生成各种治疗适应症的候选产品管道。我们打算探索机会,以资本高效的方式多样化和缩短这些候选公司的临床前和临床开发,包括有选择地与具有特定领域专业知识的生物制药公司以及具有已被证明的商业足迹的生物制药公司建立研究和临床开发伙伴关系,以降低我们的后期计划的风险。 |
• | 与我们的GLP-2和Oxyntomodrin计划等战略合作伙伴合作,识别和开发潜在的高价值口服多肽: 我们打算利用我们的N-™技术平台,将其应用于开发额外的、目前获得批准的可注射多肽和治疗性蛋白,这些多肽和治疗蛋白的作用机制已知,并已建立安全概况。我们相信,这将使我们能够在研究和临床开发周期中更有效、更可预测地推进我们的候选产品。例如,与OPKO合作,我们正专注于开发第一种口服OXM,一种双靶向GLP1/胰高血糖素多肽,以片剂形式用于治疗肥胖,以及第一种口服GLP-2多肽片剂,作为患有罕见吸收不良疾病(如短肠综合征)的患者的免注射替代品。这两种多肽都具有良好的临床前PK/PD特征和毒理学特征。 |
• | 临床前实验室测试、动物研究和配方研究都是根据FDA的良好实验室操作规程进行的; |
• | 向FDA提交最初的新药或IND的人体临床试验申请,该申请必须在人体临床试验开始之前生效; |
• | 在启动每个临床试验之前,由代表每个临床地点的独立审查委员会或IRB批准; |
• | 进行充分和良好控制的临床试验,以确定每个建议使用的适应症的候选产品的安全性和有效性,并根据良好临床实践或GCP要求进行; |
• | 提交支持安全性和有效性的数据,以及关于临床开发中产品的制造和成分的详细信息和建议的标签; |
• | 准备并向FDA提交新药申请,或保密协议,或生物制品许可证申请,或BLA; |
• | 在适当的情况下或在适用的情况下,由FDA咨询委员会对产品进行审查; |
• | 令人满意地完成FDA对生产产品或其组件的一个或多个制造设施(包括第三方)的一次或多次检查,以评估符合当前良好制造规范或cGMP标准的情况,并确保设施、方法和控制足以保持产品的特性、强度、质量和纯度; |
• | 令人满意地完成FDA对非临床和临床试验地点的任何审计,以确保符合GCP要求,并确保支持NDA或BLA的临床数据的完整性; |
• | 支付使用费,并确保FDA批准拟议的适应症的NDA或BLA;以及 |
• | 遵守任何批准后的要求,包括风险评估和缓解战略,或REMS,以及FDA要求的任何批准后研究。 |
• | 阶段1临床试验最初是在有限的人群中进行的,以测试候选产品的安全性,包括不良反应、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄和在健康人体中的药效学。对于一些治疗严重或危及生命的疾病的产品,特别是如果产品毒性太大而不能给健康的人使用,最初的临床试验可能会在患有特定疾病的个人身上进行,根据测试产品的指示使用该特定疾病。 |
• | 第二阶段临床试验通常在有限的患者群体中进行,以确定可能的不良反应和安全风险,评估候选产品对特定靶向适应症的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。赞助商可以进行多个2期临床试验,以便在开始规模更大、成本更高的3期临床试验之前获得信息。 |
• | 第三阶段如果第二阶段临床试验证明候选产品的一定剂量范围潜在有效,并具有可接受的安全性,则临床试验将继续进行。进行第三阶段临床试验是为了在更多的患者中进一步评估药物剂量,提供临床疗效的实质性证据,并在多个地理上分散的临床试验地点对扩大和多样化的患者群体进行进一步的安全性测试。一项控制良好、统计稳健的3期试验可能旨在提供监管机构将用来决定是否批准以及如果批准如何适当标记药物的数据:这样的3期研究被称为“关键”。 |
• | 限制产品的销售或制造,完全从市场上撤回产品或召回产品; |
• | 对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停; |
• | 拒绝FDA批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂,或暂停或吊销产品许可证批准; |
• | 扣押、扣留产品,或者拒绝允许产品进出口的; |
• | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
• | 临床前实验室测试、动物研究和配方研究均按照适用的欧盟良好实验室操作规程进行; |
• | 向欧盟成员国的相关监管机构或国家当局提交每项临床试验的临床试验申请或MTA,该申请必须在开始人体临床试验之前获得批准; |
• | 进行充分和良好控制的临床试验,以确定产品对每个拟定适应症的安全性和有效性; |
• | 向相关国家当局提交上市授权申请,或MAA,其中包括支持安全性和有效性的数据以及关于临床开发和拟议标签的产品的制造和成分的详细信息; |
• | 有关国家当局满意地完成了对生产产品的一个或多个制造设施的检查,包括第三方的检查,以评估cGMP的遵守情况; |
• | 可能对产生支持MAA的数据的非临床和临床试验地点进行审计;以及 |
• | 在对产品进行任何商业营销、销售或发货之前,由MAA的相关国家当局进行审查和批准。 |
• | 通过称为临床试验信息系统的单一入口点简化申请程序; |
• | 为申请编写和提交的一套文件以及简化的报告程序,这将使赞助者不必单独向不同的国家当局提交大致相同的资料; |
• | 评估临床试验申请的统一程序,分为两部分; |
• | 严格界定评估临床试验申请的期限;以及 |
• | 道德委员会根据有关成员国的国家法律,但在第536/2014号条例规定的总时限内,参与评估程序。 |
• | 联邦反回扣法规禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬,以换取或诱使(I)推荐某人,(Ii)提供或安排提供根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的物品或服务,或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的任何物品或服务。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规;此外,违反联邦反回扣法规所产生的物品或服务可能构成虚假或欺诈性索赔; |
• | 联邦《虚假索赔法》对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款要求或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体实施民事处罚,并规定对举报人或实体提起民事诉讼; |
• | 1996年的《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)对实施欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述规定了刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要对法规有实际了解,也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规; |
• | 联邦虚假陈述法禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗保健福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述; |
• | HIPAA,经《促进经济和临床健康的卫生信息技术法》修订,该法管理某些电子保健交易的进行,并保护以电子方式存储或传输的受保护保健信息的安全和隐私; |
• | 根据《平价医疗法案》创建的《医生支付阳光法案》及其实施条例,要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付的特定药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生支付款项或其他“价值转移”有关的信息。所有这类报告的信息都是公开的; |
• | 类似的州和非美国法律法规,如州反回扣和虚假索赔法,可能适用于任何付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务;州法律,要求制药公司遵守行业自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项;州法律,要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息;以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使遵守工作复杂化;以及 |
• | 医疗保险和医疗补助服务中心的监管以及美国卫生与公众服务部监察长办公室或美国司法部的执法。 |
员工 | ||||
活动范围: | ||||
研究与开发 | 15 | |||
一般和行政 | 2 | |||
总计 | 17 |
• | 我们自成立以来已蒙受重大亏损,并预计未来几年将继续蒙受重大亏损; |
• | 管理层对我们作为持续经营企业的持续经营能力进行了分析,我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了重大怀疑; |
• | 我们所有的候选产品,包括EB613和EB612,都处于临床前或临床开发阶段,我们尚未成功完成任何候选产品的开发; |
• | 如果在我们的候选产品的开发过程中发现了严重的不良、不良或不可接受的副作用,可能会推迟上市审批或我们可能需要放弃此类候选产品的开发,如果在监管部门批准后发现了此类副作用,任何批准的产品标签可能会受到限制,或者我们可能会受到其他重大负面后果的影响; |
• | 临床试验的开始和完成可因多种原因而推迟或阻止; |
• | 以前临床试验的结果可能不能预测未来的结果,我们在一种候选产品的试验中的进展可能不能表明其他候选产品的试验进展,我们的试验可能不能支持监管部门的批准; |
• | 即使我们的候选产品获得了监管部门的批准,我们也将受到持续的政府监管。如果我们不遵守当前和未来适用的法律和政府法规,可能会推迟或阻止我们产品的促销、营销或销售; |
• | 医疗保健立法改革可能会损害我们的业务和未来前景; |
• | 我们面临着制造风险,这可能会大幅增加我们的成本,限制我们产品的供应; |
• | 我们高度依赖我们筹集额外资本或与合作者签订协议来开发、商业化和营销我们的产品的能力; |
• | 我们可能无法建立、维护、捍卫和执行与我们的技术有关的知识产权; |
• | 我们普通股的价格可能会波动,我们普通股的持有者可能会损失他们的全部或部分投资; |
• | 您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖,以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任;以及 |
• | 中东的安全、政治和经济不稳定可能损害我们的业务,包括正在进行的以色列-哈马斯战争的持续时间和强度及其对我们的业务和劳动力的影响。 |
• | 研究、临床前开发和临床试验的范围、进度、时间、成本和结果; |
• | 与我们的候选产品的注册战略和潜在的NDA或BLA批准相关的成本、时间和结果,以及寻求和获得FDA、EMA或其他监管机构的批准; |
• | 与制造我们的候选产品相关的成本,以及在没有商业合作伙伴的情况下可能建立销售、营销和分销能力的成本; |
• | 与获得、维护、扩大、捍卫和执行我们的知识产权组合范围相关的成本,包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行相关的任何付款的金额和时间; |
• | 我们在多大程度上获得或许可其他产品或技术; |
• | 我们达成或可能在未来达成的任何合作、许可或其他安排的经济和其他条款、时间和成功情况,包括实现里程碑的时间和根据这些协议收到任何里程碑或特许权使用费的时间; |
• | 我们需要和有能力雇用更多的管理、科学和医疗人员; |
• | 竞争产品的影响可能会限制我们候选产品的市场渗透率; |
• | 我们未来获得上市批准的任何候选产品的商业销售收入(如果有)的金额和时间;以及 |
• | 我们需要实施更多的内部系统和基础设施,包括财务和报告系统,以支持我们作为上市公司目前的运营。 |
• | 完成EB613、EB612或其他候选产品的未来开发工作; |
• | 获得继续开发EB613或任何其他候选产品可能需要的额外资金; |
• | 为EB613、EB612和我们可能开发的任何其他候选产品的临床开发、制造和商业化获得所需的监管和营销批准; |
• | 对于任何可能商业化的产品,如果获得批准,从第三方付款人那里获得足够的补偿; |
• | 由于准备监管申报文件、潜在的监管批准、扩大生产规模和潜在的商业化而导致成本和支出增加,管理我们的支出; |
• | 继续建立和维护我们的知识产权组合; |
• | 招聘和留住合格的行政管理人员和其他人员; |
• | 自行或通过第三方建立和维护适当的研发、临床、监管、销售、制造、财务报告、分销和营销能力; |
• | 为我们的候选产品赢得市场认可; |
• | 发展和维护成功的战略关系和合作关系; |
• | 为任何经批准的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程,并与第三方保持供应和制造关系,以支持我们候选产品的临床开发和市场需求(如果获得批准); |
• | 独立或与战略合作伙伴合作,在美国和欧盟建立销售、营销和分销能力; |
• | 使我们的任何候选产品获得市场认可,如果有的话,作为可行的治疗选择; |
• | 应对任何相互竞争的技术和市场发展; |
• | 在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件;以及 |
• | 吸引、聘用和留住人才。 |
• | 监管部门可能会要求我们将这些产品下架; |
• | 监管当局可能要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报; |
• | 我们可能会被要求改变产品的给药方式,进行额外的临床试验或改变产品的标签; |
• | 我们可能会在如何推广产品方面受到限制; |
• | 该产品的销量可能大幅下降; |
• | 我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响;以及 |
• | 我们的声誉可能会受损。 |
• | 这些权威机构可能不同意我们的临床试验或我们合作者的任何临床试验的数量、设计、规模、实施或实施; |
• | 我们或我们的任何开发合作伙伴可能无法向FDA或其他监管机构证明候选产品对于任何适应症都是安全有效的; |
• | 临床试验结果可能不符合FDA、EMA或其他监管机构要求批准的统计意义或临床意义水平; |
• | 这些主管机构不得接受在临床设施或在护理标准可能不同于其管辖范围的国家进行的试验的临床数据; |
• | 从我们候选产品的非临床研究和临床试验中收集的数据可能不足以支持提交监管批准申请; |
• | 临床试验结果可能不能证明有关部门批准所需的安全性或有效性; |
• | 我们或我们的任何未来开发合作伙伴可能无法证明候选产品的临床和其他好处超过其安全风险; |
• | 这些权威机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释,也可能不同意使用研究结果作为我们当前或未来候选产品的前体; |
• | 这些主管部门可能会发现我们的制造工艺或设施或与我们或我们未来的任何发展伙伴签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷; |
• | FDA可能要求开发REMS作为批准的条件;以及 |
• | 这些机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们或我们任何未来开发合作伙伴的临床数据不足以获得批准。 |
• | 未来的临床试验结果可能显示我们的口服甲状旁腺素无效,包括如果我们的药物输送技术无效、我们的候选产品无效、我们的临床试验设计有缺陷,或者临床试验研究人员或受试者不遵守试验方案; |
• | 我们的候选产品可能耐受性不佳或可能导致负面副作用; |
• | 我们是否有能力为我们的预期用途完成口服甲状旁腺素的开发和商业化,这可能在很大程度上取决于我们是否有能力获得和保持经验丰富且忠诚的合作者,以帮助我们获得临床和监管部门的批准,以及口腔甲状旁腺素的制造、营销和分销; |
• | 即使我们的口服PTH被证明对其预期目的是安全有效的,我们在以合理的价格获得或生产足够数量的产品方面可能会面临重大或不可预见的困难,或者根本不会; |
• | 即使我们的口腔PTH成功开发、商业化生产并获得所有必要的监管批准,也不能保证市场会接受; |
• | 即使我们的口服甲状旁腺激素被成功开发、商业化生产并获得治疗骨质疏松症的所有必要的监管批准,也不能保证我们将成功地开发和商业化用于其他适应症,包括甲状旁腺功能减退和延迟愈合骨折;以及 |
• | 我们的竞争对手可能会开发出比我们更好或成本更低的疗法或其他疗法,结果是,即使我们的产品成功地开发、制造和批准,也可能不会产生可观的收入。 |
• | 难以获得开始临床试验的监管批准或遵守监管机构就临床试验的范围或期限施加的条件; |
• | 延迟与预期合同研究组织或CRO、合同制造组织和试验场地就可接受的条款达成协议或未能就可接受的条款达成协议,这些组织的条款可能需要进行广泛的谈判,并可能存在重大差异; |
• | 我们的第三方承包商,如CRO和合同制造组织,或我们的调查人员未能及时遵守法规要求或以其他方式履行合同义务; |
• | 进行临床试验所需的候选产品或其他材料的供应或质量不足或不充分; |
• | 难以获得机构审查委员会或伦理委员会的批准,无法在预期的地点进行临床试验; |
• | FDA、EMA或其他监管机构可能要求更改我们的任何试验设计、临床前策略或生产计划; |
• | 招募和招募受试者参与临床试验的各种挑战,包括受试者群体的规模和性质、受试者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、预算限制、试验方案的性质、医生的患者转介做法、受试者自愿参加试验的准备情况的变化、相关疾病获得批准的有效治疗方法以及类似适应症的其他临床试验方案的竞争; |
• | 与退出试验的受试者保持联系困难,导致数据不完整; |
• | 政府或监管拖延以及监管要求、政策和指导方针的变化; |
• | FDA或其他监管机构可以强制实施临床搁置,或者我们或我们的调查人员、IRBs或伦理委员会可以选择暂停或终止临床研究或试验; |
• | FDA和外国监管机构对数据的不同解释;以及 |
• | 我们对FDA对我们候选产品的临床和监管路径的指导的解释不准确。 |
• | 未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验; |
• | 未能建立FDA和其他监管机构可接受的临床终点; |
• | 食品药品监督管理局或者其他监管部门对临床试验作业或者试验点的检查结果; |
• | 不可预见的问题,包括与候选产品相关的严重不良事件,或缺乏有效性,或任何确定临床试验存在不可接受的健康风险; |
• | 由于不可预见的费用或其他商业决定,缺乏足够的资金来继续进行临床试验;以及 |
• | 如果当前或未来的合作伙伴违反或遵守任何协议的条款,或出于任何其他原因,这些合作伙伴对我们的任何候选产品的临床开发负有责任。 |
• | 发出警告信、无标题函或采取类似执法行动的; |
• | 寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款; |
• | 暂停或者撤销上市审批; |
• | 暂停任何正在进行的临床试验; |
• | 拒绝批准待决的申请或对申请的补充; |
• | 暂停或对业务施加限制,包括代价高昂的新制造要求; |
• | 扣押或扣留产品,拒绝允许产品进出口,将产品排除在联邦医疗保健计划之外,或请求我们启动产品召回;或 |
• | 拒绝允许我们签订供应合同,包括政府合同。 |
• | 联邦反回扣法规禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬,以换取或诱使(I)推荐某人,(Ii)提供或安排提供根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的物品或服务,或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的任何物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外,政府可以断言,就《虚假申报法》而言,包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔; |
• | 联邦医生自转诊法,或“斯塔克法”,除其他外禁止医生(定义为包括内科医生或骨科医生、牙科外科医生或牙科医生、足科医生、验光医生或脊椎按摩师)不得将医疗保险和医疗补助患者转介到与医生或医生的任何直系亲属有经济关系的特定类型的实体,除非符合法律禁止的例外情况。此外,政府可以断言,就《虚假索赔法》而言,包括因违反《斯塔克法》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔; |
• | 联邦《虚假索赔法》对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款要求或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体实施民事处罚,并规定对举报人或实体提起民事诉讼; |
• | HIPAA对执行诈骗任何医疗福利计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划施加刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规; |
• | 联邦虚假陈述法禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗保健福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述; |
• | 根据ACA创建的医生支付阳光法案及其实施条例,要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付的特定药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向CMS报告与向医生支付款项或其他“价值转移”有关的信息。所有这类报告的信息都是公开的; |
• | 类似的州和非美国的法律和法规,例如某些州的反回扣和虚假索赔法律,它可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务;州法律,要求制药公司遵守行业的自愿合规指南和适用的合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项;州法律,要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息;以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使遵守工作复杂化;以及 |
• | CMS的监管和HHS监察长办公室或美国司法部的执法。 |
• | 我们没有在商业规模生产我们的候选产品方面的经验。我们可能不会成功地扩大我们的最终制造工艺。我们可能需要一个比我们计划的更大规模的口服甲状旁腺素生产工艺,这取决于将在未来的研究中确定的剂量和方案。我们的制造流程因规模扩大而发生的任何变化都可能导致需要获得额外的监管批准。实现商业规模生产的困难或由于扩大规模而需要额外的监管批准,可能会推迟我们候选产品的开发和监管批准,并最终影响我们的成功。合同制造商可能没有足够的专业知识来生产含有大分子原料药的干口服制剂,在这种情况下,我们可能不得不建立自己的商业制造能力,这可能是昂贵的,并推迟候选产品的推出。 |
• | 与其他药物相比,大分子的制造过程更加复杂,受到更大的监管。制造大分子的过程,如我们的候选产品,极易受到产品损失的影响,原因包括污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性不稳定以及生产过程难以扩展。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染,可能需要关闭此类制造设施很长一段时间以调查和补救污染。 |
• | 制造我们候选产品的制造设施可能会受到设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障、传染病爆发(如正在进行的以色列-哈马斯战争的持续时间和强度)、其他地缘政治紧张局势(如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)以及许多其他因素的不利影响。 |
• | 我们和我们的合同制造组织,或CMO,必须遵守适用的cGMP法规和指南。我们和我们的CMO在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难,可能会遇到合格人员短缺的情况。我们和我们的CMO受到FDA和其他司法管辖区类似机构的检查,以确认是否符合适用的法规要求。任何不遵守cGMP或其他监管要求的情况,或由于我们的设施或第三方设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构检查而导致的我们候选产品的制造、填充、包装或储存过程中出现的延迟、中断或其他问题,都可能严重削弱我们开发和商业化我们候选产品的能力,包括导致临床试验药物供应的重大延误,或临床试验的终止或搁置,或者我们候选产品营销申请的提交或批准的延迟或阻止。严重的不遵守也可能导致施加制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、许可证吊销、产品扣押或召回、运营限制和刑事起诉,任何这些都可能损害我们的声誉。如果我们不能保持法规遵从性,我们可能不被允许销售我们的候选产品和/或可能受到产品召回、扣押、禁令或刑事起诉。 |
• | 任何影响我们候选产品生产运营的不利发展,如果获得批准,都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回,或我们产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存,并为不符合规格的产品产生其他费用和支出,进行代价高昂的补救努力,或寻求成本更高的制造替代方案。 |
• | 我们已生产并储存以供以后使用的候选产品可能会降级、受到污染或出现其他质量缺陷,这可能会导致受影响的候选产品不再适合用于临床试验或其他开发活动。如果不能及时更换有缺陷的候选产品,我们的开发计划可能会出现重大延误,从而对此类候选产品的价值产生不利影响。 |
• | 已批准的候选产品标签中包含的限制或警告; |
• | 我们的任何候选产品的目标适应症护理标准的变化; |
• | 我们的候选产品在批准的临床适应症方面的限制; |
• | 与其他产品相比,证明了临床安全性和有效性; |
• | 无明显不良反应; |
• | 销售、市场营销和分销支持; |
• | 管理保健计划和其他第三方付款人的可获得性和覆盖范围及补偿; |
• | 推出市场的时机和竞争产品的感知有效性; |
• | 我们候选产品的性价比程度; |
• | 提供类似或更低成本的替代疗法,包括仿制药和非处方药; |
• | 候选产品在多大程度上被批准纳入医院和第三方付款人(包括管理医疗组织)的处方中; |
• | 根据医生的治疗指南,该产品是否被指定为治疗特定疾病的一线疗法或二线或三线疗法; |
• | 对本公司候选产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传; |
• | 我们产品的便利性和易管理性;以及 |
• | 潜在的产品责任索赔。 |
• | 在其健康计划下有保障的福利; |
• | 安全、有效和医学上必要的; |
• | 适用于特定专利的; |
• | 具有成本效益;以及 |
• | 既不是试验性的,也不是调查性的。 |
• | 对我们开发的任何候选产品或产品的需求减少; |
• | 损害我们的声誉和媒体的严重负面关注; |
• | 退出临床试验参与者或取消临床试验; |
• | 相关诉讼的辩护费用,即使辩护成功,也可能只能收回部分费用; |
• | 转移管理层的时间和资源; |
• | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励; |
• | 监管调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制; |
• | 收入损失;以及 |
• | 无法将我们开发的任何产品商业化。 |
• | 合作者可能有很大的自由裁量权来决定他们将应用于这些合作的努力和资源; |
• | 合作者可能无法按预期履行其义务; |
• | 合作者不得对获得监管批准的任何候选产品进行开发和商业化,也不得基于临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划,以转移资源或创造相互竞争的优先事项; |
• | 合作者可以推迟临床试验,为临床试验计划提供资金不足,停止临床试验或放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求临床试验候选产品的新配方; |
• | 合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品,前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发,或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化; |
• | 与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争,这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化; |
• | 对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权利并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品; |
• | 与合作者的分歧,包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧,可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,可能会导致我们对候选产品承担额外的责任,或者可能导致诉讼或仲裁,其中任何一项都将是耗时和昂贵的; |
• | 合作者可能无法适当地获取、维护、辩护或执行我们的知识产权,或可能以某种方式使用我们的专有信息,从而引发可能危及或破坏我们的知识产权或专有信息的诉讼,或使我们面临潜在的诉讼或其他与知识产权相关的诉讼,包括挑战我们知识产权的范围、所有权、有效性和可执行性的诉讼。 |
• | 合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们的候选产品或我们与其合作的研究项目的知识产权,在这种情况下,我们可能没有将该知识产权或该等候选产品或研究项目商业化的独家权利; |
• | 合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权,这可能使我们面临诉讼和潜在的责任; |
• | 合作者在为我们提供服务时可能不遵守适用的法律、规则或法规,这可能会使我们面临法律诉讼和潜在的责任;以及 |
• | 合作可能会被合作者为了方便而终止,如果终止,我们可能会遭受负面宣传,我们可能会发现更难吸引新的合作者。 |
• | 以色列-哈马斯战争可能会导致我们无法在合同规定的最后期限内与我们的合作伙伴合作,或者以其他方式使我们与目前的合作者或其他商业伙伴的关系紧张。 |
• | 第三方因我方无法控制的因素而违反制造协议的可能性; |
• | 供应不足或延迟的可能性; |
• | 第三方可能进入油田并寻求竞争并可能不再愿意继续供应的风险; |
• | 在我们能够安排合格的替代第三方制造商之前,第三方终止或不续订协议的可能性;以及 |
• | 我们可能无法及时以令人满意的条件获得制造商或制造能力,以满足我们的制造需求。 |
• | 我们的临床试验结果以及公布这些结果的时间; |
• | 我们的现金资源数量和我们获得额外资金的能力; |
• | 宣布我们或我们的竞争对手的研究活动、业务发展、技术创新或新产品、或收购或扩张计划; |
• | 我们的研发项目或竞争对手的项目的成功或失败; |
• | 我们建立或终止战略关系; |
• | 法律或政府规章的变化; |
• | 我们和竞争对手的经营业绩和财务状况的实际或预期波动; |
• | 监管发展和监管当局关于批准或拒绝新的或修改的产品和临床开发计划的决定; |
• | 我们主要人员的离开; |
• | 与知识产权和专有权利有关的纠纷,包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得知识产权保护的能力; |
• | 我们的出售,或我们的大股东在未来出售普通股或其他证券; |
• | 公众对我们正在开发的产品或方法的安全性、有效性或其他方面的关注; |
• | 我们行业的市场状况以及对我们市场未来规模和增长率的估计的变化; |
• | 我们的产品被市场接受; |
• | 我们销售的产品和我们提供的相关服务的组合; |
• | 我们的被许可人在开发、批准我们的许可产品并将其商业化方面的成功或失败,我们有权获得或有付款和版税; |
• | 发表EB613、EB612或我们可能开发的任何其他口服多肽产品的临床前或临床试验结果,包括我们与OPKO共同开发的口服GLP-2和OXM计划; |
• | 我们未能实现公开宣布的里程碑; |
• | 我们开发和营销新的或改进的产品的支出与从这些产品产生的销售之间的延迟; |
• | 我们用于开发、获取或许可新产品、新技术或新业务的金额的变化; |
• | 我们用于推广产品的支出发生变化; |
• | 我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异; |
• | 我们普通股的交易量有限;以及 |
• | 总体经济和市场状况,包括与我们的行业或经营业绩无关的因素,如正在进行的以色列-哈马斯战争的持续时间和强度,以及其他地缘政治紧张局势。 |
• | EDR系统(终端检测和响应) |
• | 电子邮件(Office 365)和云存储信息的双因素身份验证 |
• | 我们使用(邮件中继系统)保护我们的邮件系统免受垃圾邮件、网络钓鱼、欺骗和恶意软件的攻击。 |
第2项. | 属性。 |
第3项. | 法律程序 |
项目4. | 煤矿安全信息披露。 |
第5项. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 |
项目6. | [已保留] |
第7项. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
• | 随后发生的销售或使用;以及 |
• | 已分配部分或全部基于销售或基于使用的特许权使用费的履约义务已得到满足(或部分满足)。 |
• | 与员工有关的费用,包括研发职能部门员工和服务提供者的工资、奖金和股份薪酬费用; |
• | 运营我们的实验室所产生的费用,包括我们的小规模制造设施; |
• | 根据与CRO和进行临床试验的研究地点达成的协议而发生的费用; |
• | 与外包和订约承办服务有关的费用,如外部实验室、咨询和咨询服务; |
• | 与临床试验材料有关的供应、开发和制造成本;以及 |
• | 与临床前和临床活动相关的其他费用。 |
• | 我们的临床试验、非临床试验和其他相关活动的范围、进度、结果和成本的不确定性; |
• | 为我们的候选产品和我们可能开发的任何产品制造临床用品和建立商业用品的成本; |
• | 我们追求的候选产品的数量和特点; |
• | 监管审批的成本、时间和结果; |
• | 建立任何销售、营销和分销能力的成本和时机;以及 |
• | 我们可能建立的任何合作、许可和其他安排的条款和时间,包括据此支付的任何里程碑和特许权使用费。 |
截至的年度 十二月三十一日, | 增加(减少) | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
(单位为千,百分比信息除外) | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 134 | $ | (134 | ) | (100 | )% | |||||||
收入成本 | $ | - | $ | 101 | (101 | ) | (100 | )% | ||||||||
运营费用: | | |||||||||||||||
研发费用 | $ | 4,510 | $ | 5,848 | $ | (1,338 | ) | (22.8 | )% | |||||||
一般和行政费用 | $ | 4,430 | $ | 7,253 | $ | (2,823 | ) | (38.9 | )% | |||||||
其他收入 | $ | (49 | ) | $ | (51 | ) | $ | 2 | (3.9 | )% | ||||||
营业亏损 | $ | 8,891 | $ | 13,017 | $ | (4,126 | ) | (31.6 | )% | |||||||
财务收入,净额 | $ | (31 | ) | $ | (83 | ) | $ | 52 | (62.6 | )% | ||||||
所得税费用 | $ | 29 | $ | 137 | $ | (108 | ) | (78.8 | )% | |||||||
净亏损 | $ | 8,889 | $ | 13,071 | $ | (4,182 | ) | (32.0 | )% |
● | 我们的五项临床试验以及监管审查的成本、时间和结果 口服肽项目,包括 EB 613和EB 612以及我们可能开发的任何其他候选产品; |
● | 我们可能追求的任何其他候选产品的开发活动成本; |
● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用;以及 |
● | 我们在有利条件下建立合作的能力,如果有的话。 |
(经审计) Year ended December 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
经营活动中使用的现金净额 | $ | (7,310 | ) | $ | (12,499 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 | (17 | ) | (102 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 6,036 | 13 | ||||||
现金和现金等价物净减少 | $ | (1,291 | ) | $ | (12,588 | ) |
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 少于 1年 | 1 - 3年 | 3 - 5年 | 多过 5年 | |||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
设施的经营租赁 | $ | 454 | $ | 184 | $ | 270 | $ | - | $ | - | ||||||||||
总计 | $ | 454 | $ | 184 | $ | 270 | $ | - | $ | - |
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
收入成本 | $ | - | $ | 14 | ||||
研发 | 424 | 708 | ||||||
一般和行政 | 1,265 | 1,525 | ||||||
总计 | $ | 1,689 | $ | 2,247 |
第7A项. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
第八项。 |
财务报表和补充数据
|
页面
|
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID
|
87
|
合并财务报表:
|
|
合并资产负债表
|
88
|
合并业务报表
|
89
|
合并股东权益变动表
|
90
|
合并现金流量表
|
91
|
合并财务报表附注
|
92
|
/s/
|
注册会计师(LSR.)
|
普华永道国际有限公司会员事务所
|
|
2024年3月8日
|
自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。
|
A s s e t s
|
12月31日
|
|||||||
流动资产:
|
2023
|
2022
|
||||||
现金和现金等价物
|
|
|
||||||
应收账款
|
|
|
||||||
其他流动资产
|
|
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流动资产总额
|
|
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||||||
非流动资产:
|
||||||||
财产和设备,净额
|
|
|
||||||
经营性租赁使用权资产
|
|
|
||||||
递延所得税
|
|
|
||||||
与雇员退休后权利有关的基金
|
|
|
||||||
非流动资产总额
|
|
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||||||
总资产
|
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|
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法律和股东权益
|
||||||||
流动负债:
|
||||||||
应付帐款
|
|
|
||||||
应计费用和其他应付款
|
|
|
||||||
经营租赁当前到期情况
|
|
|
||||||
流动负债总额
|
|
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||||||
非流动负债:
|
||||||||
经营租赁负债
|
|
|
||||||
退休时雇员权利的法律责任
|
|
|
||||||
非流动负债总额
|
|
|
||||||
总负债
|
|
|
||||||
承付款和或有事项
|
||||||||
股东权益:
|
||||||||
普通股,NIS
2022年12月31日,
2023年12月31日和2022年12月31日,
分别为股票
|
|
|
||||||
额外实收资本
|
|
|
||||||
累计其他综合收益
|
|
|
||||||
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股东权益总额
|
|
|
||||||
总负债和股东权益
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
收入
|
|
|
||||||
收入成本
|
|
|
||||||
毛利
|
|
|
||||||
运营费用:
|
||||||||
研发
|
|
|
||||||
一般和行政
|
|
|
||||||
其他收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
总运营费用
|
|
|
||||||
营业亏损
|
|
|
||||||
财务收入, 网络
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
所得税前亏损
|
|
|
||||||
所得税费用
|
|
|
||||||
净亏损
|
|
|
||||||
基本每股亏损和稀释后每股亏损
|
|
|
||||||
用于计算每股基本损失和稀释损失的加权平均股数
|
|
|
普通股
|
||||||||||||||||||||||||
发行股数
|
金额
|
额外实收 资本
|
累积其他全面收益
|
累计赤字
|
总计
|
|||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
净亏损
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
行使普通股期权
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
基于股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
净亏损
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
发行普通股、认购证和预融资认购证
由于私募,扣除发行成本
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
ATM计划下的股票发行,扣除发行成本
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
基于股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
2023年12月31日余额
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
经营活动的现金流:
|
||||||||
净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对所需的调整:
|
||||||||
折旧
|
|
|
||||||
递延所得税
|
|
|
||||||
基于股份的薪酬
|
|
|
||||||
财务收入,净额
|
(
|
)
|
||||||
经营性资产和负债变动:
|
||||||||
应收账款减少(增加)
|
|
(
|
)
|
|||||
其他流动资产减少(增加)
|
|
(
|
)
|
|||||
应付帐款增加(减少)
|
|
(
|
)
|
|||||
应计费用和其他应付款减少
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
合同负债减少
|
|
(
|
)
|
|||||
用于经营活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
投资活动产生的现金流:
|
||||||||
有关员工退休权利的基金
|
|
(
|
)
|
|||||
购置财产和设备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
用于投资活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
融资活动的现金流:
|
||||||||
通过ATM程序发行股票的收益,扣除发行成本
|
|
|
||||||
因私募发行普通股和认购证
|
|
|
||||||
发行成本
|
(
|
)
|
||||||
行使股票期权
|
|
|
||||||
融资活动提供的现金净额
|
|
|
||||||
现金、现金等值和限制存款减少
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
年初的现金、现金等价物和受限存款
|
|
|
||||||
年终现金、现金等价物和受限存款
|
|
|
||||||
综合资产负债表上的金额对账:
|
||||||||
现金和现金等价物
|
|
|
||||||
计入其他流动资产的限制性存款
|
|
|
||||||
现金及现金等价物和受限存款总额
|
|
|
||||||
现金流量交易的补充披露:
|
||||||||
收到的利息
|
|
|
||||||
本年度以现金形式缴纳的所得税
|
|
|
||||||
关于不涉及现金流的投资和融资活动的补充资料:
|
||||||||
发行成本
|
|
|
||||||
经营租赁使用权以新的经营租赁负债换取的资产
|
|
|
a. |
Entera Bio Ltd.(统称为“公司”)成立于2009年9月30日,并于2010年6月1日开始运营。2018年1月8日,该公司在美国特拉华州成立了其全资子公司Entera Bio Inc.。该公司专注于开发一流的多肽或蛋白质替代疗法的口服片剂形式。该公司专注于治疗服务不足的慢性疾病,口服蛋白质疗法有可能显著改变治疗模式。
该公司最先进的候选产品EB613口服甲状旁腺素(1-34)正在开发中,作为第一种每日一次的口服骨合成(骨形成)片剂,适用于绝经后骨密度低(“BMD”)和高风险骨质疏松症且既往无骨折的妇女。
|
b. |
公司普通股,NIS
|
c. |
由于该公司从事研究和开发活动,它没有从其活动中获得大量收入,并累计产生了#美元的赤字。
|
d. |
2023年10月,哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境,对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成数千人伤亡,哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后,以色列安全内阁向哈马斯宣战,并开始对哈马斯发动军事行动。虽然该公司有几名雇员在服现役,但自公司成立以来,与哈马斯的持续战争并未对该公司的业务或业务产生实质性影响。此外,该公司预计其任何计划都不会因这种情况而出现任何延误。然而,该公司目前无法预测以色列对哈马斯的战争的强度或持续时间,也无法预测这场战争最终将如何影响其业务和运营或以色列的总体经济。
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
a.
|
财务报表的列报基础
|
b.
|
在编制财务报表时使用估计数
|
c.
|
功能货币
|
1) |
本位币和列报货币
|
2) |
交易记录和余额
|
d.
|
合并原则
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
e.
|
现金和现金等价物
|
f.
|
银行存款
|
g.
|
受限现金
|
h.
|
信用风险集中
|
i.
|
公允价值计量
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
j.
|
雇员离职福利
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
k.
|
租契
|
l.
|
财产和设备
|
|
1)
|
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。
|
|
2)
|
本公司的财产和设备在估计使用年限内采用直线折旧法折旧,折旧方式与使用方式相似,具体如下:
|
年份
|
||
计算机设备
|
|
|
办公家具
|
|
|
实验室设备
|
|
租赁改进按直线法按(I)预期租赁期和(Ii)改进的估计使用年限中较短者摊销。
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
m.
|
长期资产减值准备
|
n.
|
基于股份的薪酬
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
o.
|
研发费用
|
p.
|
收入确认
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
q.
|
所得税
|
|
1)
|
递延税金
递延所得税采用资产负债法计算。在资产负债法下,递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的,并使用当前颁布的税率和法律进行计量。如果递延税项在可预见的将来更有可能无法实现,则确认估值备抵。
|
|
2)
|
所得税的不确定性
该公司在确认和衡量不确定的税务状况时遵循两步法。第一步是通过确定现有证据是否表明根据技术优点更有可能维持税收状况来评估待确认的税务状况。如果达到这一门槛,第二步是将税收状况衡量为最终结算时变现可能性超过50%的最大金额。
|
r.
|
每股亏损
|
s.
|
法律和其他或有事项
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
t.
|
认股权证
本公司发行独立票据时,首先分析ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)的规定,以确定该票据是否应被归类为负债,随后的公允价值变动将在各期间的综合经营报表中确认。如果该工具不在ASC 480的范围内,本公司将进一步分析ASC 815-10的规定,以确定该工具是否被视为与实体自己的股票挂钩,并有资格在权益中进行分类。本公司发行的所有认股权证均在股东权益内归类为“额外实收资本”。
|
u.
|
新发布和最近通过的会计公告:
|
1)
|
该公司根据多项协议租赁办公和研发空间。每年的租赁对价总计为$
公司按预期期限内租赁付款的现值记录了相关资产和债务,并使用承租人的增量借款利率进行贴现。
截至2023年12月31日,公司提供的银行担保金额约为
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
附注3--营运租约 (续)
2)
|
该公司已就其员工使用的车辆签订了运营租赁协议。租赁期一般为三年,付款与以色列消费者物价指数挂钩。为了确保租赁协议的条款,公司向租赁公司支付了一定的押金,相当于大约三个月的租赁付款。每年的租赁对价总计为$
|
截至的年度
2023年12月31日
|
截至的年度
2022年12月31日
|
|||||||
经营租赁成本
|
|
|
截至的年度
2023年12月31日
|
截至的年度
2022年12月31日
|
|||||||
来自经营租赁的经营现金流
|
|
|
2023年12月31日
|
2022年12月31日
|
|||||||
经营租约
|
||||||||
经营性租赁使用权资产
|
|
|
||||||
流动租赁负债
|
|
|
||||||
非流动租赁负债
|
|
|||||||
租赁总负债
|
|
|
||||||
加权平均剩余租赁年限(年)
|
|
|
||||||
加权平均贴现率
|
|
%
|
|
%
|
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
未来最低租赁付款总额
|
|
|||
减去:利息
|
(
|
)
|
||
经营租赁负债现值
|
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
a.
|
向以色列政府支付版税的承诺
|
b. |
2010年6月1日,D.N.A.生物医学解决方案有限公司(“D.N.A.”)与Oramed Ltd.(“Oramed”)订立合资协议(“合资协议”),成立Entera Bio Ltd.。根据合资协议,D.N.A.和Oramed各自收购
|
c. |
2023年9月,该公司与OPKO的子公司OPKO Biologics,Inc.签订了一项研究合作协议。*根据这项协议的条款,OPKO已同意提供其专有的长效GLP-2多肽和某些Oxyntomodlin(OXM)类似物,用于使用该公司专有的口服给药技术开发口服片剂配方。该公司和OPKO各自同意负责这两种口服多肽的特定阶段的开发,以证明其在体内的可行性。该协议项下的工作于2023年第四季度开始;因此,截至2023年12月31日,没有任何实质性的财务影响。
|
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1) | 公司普通股的权利 |
2) | 股本变动: |
a. |
关于本公司于2018年7月首次公开发售(“IPO”),本公司发行
|
b. |
2022年9月2日,公司与作为销售代理的SVB Securities LLC签订了一项销售协议,以实施自动取款机计划,根据该计划,公司可不时提供和出售
在.期间 截至2023年12月31日止年度,本公司发行
|
c. |
于2023年12月20日,本公司与若干现有及新投资者(包括本公司董事会主席及行政总裁(统称“投资者”))订立一项与私募有关的证券购买协议(“2023管道”),以供私募
2023年管道于2023年12月22日关闭,公司发布。
每个预先出资的权证都有一个新谢克尔的行权价
|
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1. |
现金手续费等于
|
2. |
现金手续费等于
|
3. |
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
1) |
基于股份的薪酬计划
|
2024年1月1日,公司董事会批准增发1,773,817股普通股,根据公司2018年计划的条款,可根据2018年计划发行普通股。
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2) |
向雇员和董事发放基于股份的薪酬:
|
a) |
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内向员工和董事授予的期权:
|
|
期间
|
被授权者
|
数量
选项
|
行权价格
|
归属期间
|
公允价值在
授予日期
|
有效期
|
截至2023年12月31日止的年度
|
员工和
行政人员
|
|
$
|
(1)
|
$
|
|
董事
|
|
$
|
|
$
|
|
|
董事
|
|
$
|
|
$
|
|
|
顾问
|
|
$
|
|
$
|
|
|
截至2022年12月31日止的年度
|
员工和
行政人员
|
|
$
|
(1)
|
$
|
|
董事
|
|
$
|
|
$
|
|
|
董事
|
|
$
|
|
$
|
|
b) |
一旦发生触发事件(定义如下),并经董事会批准,我们的CEO将被授予额外的购买选择权
|
c) |
2022年7月15日,公司与公司前首席执行官贾马斯博士签订了相互离职协议。根据分居协议,贾马斯博士获得了以下福利:
|
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
注6--以股份为基础的薪酬(续)
d) |
于2022年6月15日,本公司与本公司前执行总裁Phillip Schwartz博士订立离职协议,根据协议,Schwartz博士同意继续为本公司提供服务,直至2022年7月21日(“离职日期”)为止。根据本公司股东于2022年9月7日批准的分居协议条款,Schwartz博士收到了截至分居日他的未授予期权的全面加速购买
|
上述加速被确认为“第III类”修订;因此,在股东批准日,公司根据该日期权的公允价值确认未归属期权的增量成本。此外,延长既得奖励的行使期限被确认为“第一类”修改。总支出金额为11.2万美元,在研究和开发费用中列为基于股份的额外薪酬成本。
此外,离职协议还规定向Schwartz博士支付以下款项,否则根据以色列法律或其现有雇用协议,所有这些款项都应支付:一笔金额相当于537 600新谢克尔(约156美元)的一次性现金离职付款,以及关于所有其他持续应计福利的额外付款737 771新谢克尔(约214美元),但须进行任何强制性扣除。上述付款已在研究和开发费用中确认。
e) |
授予的每一项期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计,并采用以下加权平均假设:
|
2023
|
2022
|
|||||||
行权价格
|
|
$
|
|
$
|
||||
股息率
|
|
|
||||||
预期波动率
|
|
|
|
|
||||
无风险利率
|
|
|
|
|
||||
预期寿命--年数
|
|
|
2023
|
2022
|
|||||||||||||||
选项数量
|
加权平均行权价
|
选项数量
|
加权平均行权价
|
|||||||||||||
年初未清偿债务
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
授与
|
|
|
|
|
||||||||||||
已锻炼
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
被没收
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||
过期
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||
年终未偿还款项
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
年底可收回
|
|
$ |
|
|
$ |
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
注6--以股份为基础的薪酬(续)
2023年12月31日
|
||||||||||||||||||
未偿还期权
|
可行使的期权
|
|||||||||||||||||
数量
|
加权
|
数量
|
加权
|
|||||||||||||||
选项
|
平均值
|
选项
|
平均值
|
|||||||||||||||
锻炼
|
杰出的
|
剩余
|
可操练
|
剩余
|
||||||||||||||
价格每
|
在结束时
|
合同
|
在结束时
|
合同
|
||||||||||||||
份额(美元)
|
年
|
生命
|
年
|
生命
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
-
|
||||||||||||||
|
|
|
|
-
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
|||||||
收入成本
|
|
|
||||||
研发费用
|
|
|
||||||
一般和行政
|
|
|
||||||
|
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
A. |
企业税率
|
B.
|
结转至未来年度的税务损失
|
C.
|
评税
|
D. |
所得税前损失(收入)由以下内容组成:
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
英达生物有限公司
|
|
|
||||||
英达生物公司
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
税前亏损总额
|
|
|
E. |
所得税支出:
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||
当前:
|
2023
|
2022
|
||||||
子公司:
|
|
(
|
)
|
|||||
当期所得税总额
|
|
(
|
)
|
|||||
递延所得税-子公司
|
|
|
||||||
递延所得税总额
|
|
|
||||||
所得税总支出
|
|
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
注7 -所得税(续)
F.
|
递延所得税
|
十二月三十一日,
|
||||||||
递延税项资产: |
2023 |
2022 |
||||||
营业净亏损结转
|
|
|
||||||
研发
|
|
|
||||||
基于股份的薪酬
|
|
|
||||||
其他
|
|
|
||||||
减值前递延税项资产净值
|
|
|
||||||
估值免税额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
递延税项净资产
|
|
|
G.
|
估值免税额的前滚:
|
2022年1月1日的余额
|
|
|||
加法
|
|
|||
2023年1月1日的余额
|
|
|||
加法
|
|
|||
2023年12月31日的余额
|
|
H.
|
理论税费与实际税费的对账
|
I.
|
不确定的税收状况
|
ENTA BIO LTD.NOTES合并财务报表
十二月三十一日,
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
应计费用和其他应付款:
|
||||||||
员工和员工相关
|
|
|
||||||
休假经费
|
|
|
||||||
应计费用
|
|
|
||||||
|
|
a. |
2024年1月1日,总计
|
b. |
2024年2月1日,公司签订咨询协议。根据协议条款,公司同意每月支付美元的费用
|
c. |
2024年2月15日,公司签订投资者关系咨询协议。根据协议条款,公司同意向顾问发出
|
项目9. |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
|
第9A项. |
控制和程序
|
• |
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关;
|
• |
提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表;
|
• |
提供合理保证,确保收入和支出只按照管理层和董事会(视情况而定)的授权进行;以及
|
• |
提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置。
|
项目9B. |
其他信息
|
项目9C. |
披露妨碍检查的外国司法管辖区。
|
第10项. |
董事、行政人员和公司治理
|
名字
|
年龄
|
职位
|
行政人员
|
|
|
米兰达·托莱达诺 (5)
|
47
|
董事首席执行官兼首席执行官
|
达纳·雅各布-加贝利
|
40
|
首席财务官
|
希勒尔·加利策博士
|
45
|
首席运营官
|
亚瑟·桑托拉博士
|
73
|
首席医疗官
|
非雇员董事
|
|
|
杰拉尔德·利伯曼 (1)
|
77
|
董事,董事会主席
|
罗杰·J·加索博士 (5)
|
70
|
科学咨询委员会主任、主席
|
罗恩·梅龙 (1) (2)
|
60
|
董事、薪酬委员会主席
|
杰拉尔德·M·奥斯特罗夫(1) (2) (3)
|
74
|
董事、审计委员会主席
|
Sean Ellis (1) (3) (4)
|
49
|
董事
|
哈亚泰特尔 (1) (5)
|
61
|
董事
|
约纳坦·马尔卡(1)(2) (3) (4) (5)
|
57
|
董事,提名和公司治理委员会主席
|
• |
一级导演是米兰达·托莱达诺、罗杰·加索和罗恩·梅伦;
|
• |
第二类董事是约纳坦·马尔卡和哈亚·泰特尔;
|
• |
第三类董事是杰拉尔德·利伯曼、杰拉尔德·M·奥斯特罗夫和肖恩·埃利斯先生。
|
项目11. |
高管薪酬
|
名称和主要职位
|
年
|
薪金(元)
|
奖金(美元)
|
选择权
裁决
($)(1)
|
所有其他
补偿
($)
|
总计(美元)
|
||||||||||||||||
米兰达·托莱达诺(2)
|
2023
|
338
|
-
|
532
|
80
|
950
|
||||||||||||||||
董事首席执行官兼首席执行官
|
2022
|
231
|
-
|
382
|
66
|
679
|
||||||||||||||||
希勒尔·加利策博士
|
2023
|
245
|
-
|
163
|
51
|
459
|
||||||||||||||||
首席运营官
|
2022
|
287
|
63
|
234
|
37
|
621
|
||||||||||||||||
达纳雅科夫-加贝利
|
2023
|
193
|
-
|
118
|
-
|
311
|
||||||||||||||||
首席财务官
|
2022
|
193
|
32
|
156
|
-
|
381
|
(1) |
反映在我们的财务报表中记录的相关年度费用,其依据的是授予日期授予的基于股份的薪酬的公允价值,以换取根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718计算的董事和高级管理人员服务,薪酬--股票薪酬(“ASC主题718”)。本年度报告所载本公司截至2023年12月31日的经审计财务报表附注6讨论了计算该金额时使用的假设。公允价值金额于期权归属期间确认为开支(须受该期间任何适用的会计调整所规限)。
|
(2) |
Toledano女士于2022年5月被任命为我们的首席商务官、首席财务官和企业战略主管。2022年7月,托莱达诺女士被任命为我们的首席执行官。从2022年1月到2022年5月的薪酬代表她作为非雇员董事会成员的薪酬。
|
|
证券数量
潜在的 未行使的期权 |
选择权
期满
|
|||||||
名字
|
可操练
|
不能行使
|
日期
|
||||||
米兰达·托莱达诺
|
33,638
|
-
|
17/1/2029
|
||||||
董事首席执行官兼首席执行官
|
35,852
|
-
|
1/1/2031
|
||||||
|
62,741
|
44,816(1
|
)
|
1/1/2031
|
|||||
|
187,500
|
312,500(2
|
)
|
16/05/2032
|
|||||
|
187,500
|
412,500(3
|
)
|
15/07/2032
|
|||||
-
|
350,000(4
|
)
|
24/04/2033
|
||||||
希勒尔·加里策博士
|
164,062
|
10,937(5
|
)
|
16/3/2030
|
|||||
首席运营官
|
78,125
|
46,875(6
|
)
|
21/4/2031
|
|||||
|
26,250
|
33,750(7
|
)
|
24/3/2032
|
|||||
-
|
210,000(8
|
)
|
24/04/2033
|
||||||
达纳·雅各布-加贝利
|
32,812
|
2,188(9
|
)
|
25/06/2030
|
|||||
首席财务官
|
75,000
|
45,000(10
|
)
|
21/04/2031
|
|||||
10,938
|
24,062(11
|
)
|
31/03/2032
|
||||||
-
|
190,000(12
|
)
|
24/04/2033
|
(1) |
截至2023年12月31日的44,816份不可行使期权将从2024年1月1日开始分成五个等额的季度分期付款。
|
(2) |
截至2023年12月31日的312,500份不可行使期权将从2024年2月16日开始分成10个等额的季度分期付款。
|
(3) |
截至2023年12月31日的412,500份不可行使期权将从2024年3月9日开始分成11个等额的季度分期付款。
|
(4) |
在截至2023年12月31日的350,000份不可行使期权中,25%归属于授予日期一周年的2024年4月24日,其余75%归属于随后三年的12个等额季度分期付款。
|
(5) |
截至2023年12月31日的10,937个不可行使期权将于2024年3月16日授予。
|
(6) |
截至2023年12月31日的46,875份不可行使期权将从2024年1月20日开始分成6个等额的季度分期付款。
|
(7) |
截至2023年12月31日的33,750份不可行使期权将从2024年3月30日开始分成9个等额的季度分期付款。
|
(8) |
在截至2023年12月31日的210,000份不可行使期权中,25%将于2024年4月24日,即授予日期的一周年,其余75%将在接下来的三年内分12次等额按季度分期付款。
|
(9) |
截至2023年12月31日的2188个不可行使期权将于2024年3月16日授予。
|
(10) |
截至2023年12月31日的4.5万份不可行使期权将从2024年1月20日开始分成六个等额的季度分期付款。
|
(11) |
截至2023年12月31日的24,062项不可行使期权将从2024年3月8日开始分成11个等额的季度分期付款。
|
(12) |
在截至2023年12月31日的19万份不可行使期权中,25%将于2024年4月24日,也就是授予日的一周年,其余75%将在接下来的三年内分12次等额按季度分期付款。
|
名字
|
费用
挣来
或已支付
在现金中
($)
|
选择权
奖项
($)(1)
|
所有其他
补偿
($)
|
总计
($)
|
||||||||||||
杰拉尔德·利伯曼
|
40,000
|
90,966
|
-
|
130,966
|
||||||||||||
约纳坦·马尔卡
|
34,000
|
90,966
|
-
|
127,854
|
||||||||||||
杰拉尔德·M·奥斯特罗夫
|
30,000
|
90,966
|
-
|
120,966
|
||||||||||||
Sean Ellis
|
26,500
|
90,966
|
-
|
117,466
|
||||||||||||
罗杰·J·加索博士
|
25,000
|
90,966
|
-
|
115,966
|
||||||||||||
罗恩·梅龙
|
25,000
|
102,864
|
-
|
127,966
|
||||||||||||
哈亚泰特尔
|
3,091
|
5,523
|
-
|
8,613
|
(1) |
反映在我们的财务报表中记录的相关年度费用,其依据的是授予日期授予的基于股份的薪酬的公允价值,以换取根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718计算的董事和高级管理人员服务,薪酬--股票薪酬(“ASC主题718”)。本年度报告所载本公司截至2023年12月31日的经审计财务报表附注6讨论了计算该金额时使用的假设。公允价值金额于期权归属期间确认为开支(须受该期间任何适用的会计调整所规限)。
|
名字
|
股票期权
|
|||
杰拉尔德·利伯曼
|
266,088
|
|||
罗杰·J·加索博士
|
588,780
|
|||
约纳坦·马尔卡
|
266,088
|
|||
罗恩·梅龙
|
266,088
|
|||
杰拉尔德·M·奥斯特罗夫
|
266,088
|
|||
Sean Ellis
|
266,088
|
|||
哈亚·泰特尔
|
33,638
|
项目12. |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
|
• |
我们所知的实益拥有我们发行在外普通股5%或以上的每个个人或实体;
|
• |
我们的每一位董事和行政人员都是单独的;以及
|
• |
我们所有的高管和董事都是一个团队。
|
名字
|
数量和百分比
普通股
|
|||||||
|
数
|
百分比
|
||||||
5%或以上股东(董事及行政人员除外)
|
||||||||
D.N.A生物医学解决方案有限公司(1)
|
3,732,540
|
10.5
|
%
|
|||||
Gakasa Holdings LLC。(2)
|
3,524,275
|
9.9
|
%
|
|||||
百分基金(3)
|
2,396,953
|
6.8
|
%
|
|||||
行政人员和董事:
|
||||||||
米兰达·托莱达诺(4)
|
853,612
|
2.4
|
%
|
|||||
罗杰·J·加索博士(5)
|
593,914
|
1.7
|
%
|
|||||
杰拉尔德·利伯曼(6)
|
541,995
|
1.5
|
%
|
|||||
希勒尔·加里策博士(7)
|
385,356
|
1.0
|
%
|
|||||
肖恩·埃利斯(8)
|
368,382
|
1.0 | % | |||||
杰拉尔德·M·奥斯特罗夫(9)
|
276,282
|
* | ||||||
约纳坦·马尔卡(10分)
|
273,514
|
* | ||||||
罗恩·梅伦(11岁)
|
273,282
|
* | ||||||
达娜·雅科夫-加贝利(12岁)
|
246,580
|
* | ||||||
亚瑟·桑托拉博士(13岁)
|
381,421
|
* | ||||||
Haya Taitel(14)
|
53,493
|
* | ||||||
全体董事及行政人员(11人)(15人)
|
3,984,266
|
10.26
|
%
|
(1) |
D.N.A Biomedical Solutions Ltd.S持有的普通股为3,762,960股。D.N.A的地址是以色列特拉维夫西蒙·哈塔西43街。
|
(2) |
实益所有权包括3,534,275股普通股。这包括:(I)3,534,275股普通股;(Ii)347,604股普通股;及(Iii)1,197,604股普通权证。由Gakasa Holdings LLC实益拥有的预融资权证及普通股认股权证,如在行使该等权力后,持有人(包括其实益拥有权应归属于持有人的任何人士)将超过9.99%,则禁止行使该等认股权证。
|
(3) |
根据百分基金公司2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表,说明其截至2022年8月31日的持股情况。Centilion Fund Inc.的地址是圣卢西亚卡斯特里斯马诺尔街10号,邮编:LC04,101
|
(4) |
由(I)110,752股普通股及(Ii)23,952股普通股基础认股权证组成(Iii)718,908股普通股基础期权收购普通股
|
(5) |
包括 (I)4,940股普通股及(Ii)588,974股普通股收购普通股的相关期权。
|
(6) |
包括(I)251,761股普通股及(Ii)23,952股普通股相关认股权证以收购普通股(Iii)266,282股普通股以收购普通股相关期权
|
(7) |
包括(I)34,106股普通股及(Ii)351,250股普通股,作为收购普通股的相关购股权。
|
(8) |
包括(I)102,100股普通股和(Ii)266,282股普通股收购普通股的基本选择权
|
(9) |
包括(I)10,000股普通股及(Ii)266,282股普通股作为收购普通股的优先认购权。
|
(10) |
包括(I)7,232股普通股及(Ii)266,282股普通股,作为收购普通股的相关购股权。
|
(11) |
包括(I)7,000股普通股及(Ii)266,282股普通股作为收购普通股的基本认购权。
|
(12) |
包括(I)56,580股普通股及(Ii)190,000股普通股以收购普通股的相关购股权。
|
(13) |
由83,750股普通股组成,包括收购普通股的基本期权。
|
(14) |
包括:(I)18,000股普通股;(Ii)35,493股普通股;(Ii)收购普通股的基本期权。
|
(15) |
包括(I)602,471股普通股(Ii)47,904股普通股以收购普通股及(Iii)收购3,299,785股普通股之购股权。
|
计划类别
|
行使未偿还期权、RSU、认股权证及权利时须发行的证券数目
(#)
|
未偿还期权的加权平均行权价,RSU,
认股权证及权利
($)
|
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(#)
|
|||||||||
|
(a)
|
(b)
|
(c)
|
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划
|
||||||||||||
2013年计划
|
1,166,880
|
$
|
5.98
|
-
|
||||||||
2018年计划
|
5,938,534
|
$
|
1.9
|
638,598
|
||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
总计
|
7,105,414
|
$
|
2.57
|
638,598
|
第13项. |
若干关系及关联方交易及董事独立性
|
• |
所涉金额超过或将超过 (I)120,000美元和(Ii)公司最近两个完整会计年度年底总资产平均值的百分之一,两者中较小者为准;以及
|
• |
董事高管、持有本公司已发行股本超过5%的人士或该人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
|
项目14. |
主要会计费用及服务
|
|
截至的年度
十二月三十一日, |
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
审计费(1)
|
$
|
157,500
|
$
|
194,000
|
||||
税费(2)
|
6,700
|
7,500
|
||||||
总费用
|
$
|
164,200
|
$
|
201,500
|
(1) |
包括与审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表相关的专业服务,以及与某些注册报表相关的服务。
|
(2) |
税务咨询服务。
|
项目15. |
展品、财务报表明细表。
|
(a) |
作为本报告一部分提交的文件:
|
(1) |
财务报表
见本年度报告所列财务报表项目8。
|
(2) |
财务报表明细表
没有。
|
(3) |
展品:见下文。
|
证物编号:
|
|
描述
|
3.1
|
|
修订和重新修订的Entera Bio Ltd.公司章程(通过引用于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件1.1而并入)。
|
4.1
|
|
根据1934年证券交易法第12节登记的每一适用证券类别的权利描述(通过参考2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件2.2并入)。
|
4.2
|
|
普通股证书样本表格(参考2017年11月9日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-221472)附件4.1并入)
|
4.3
|
预融资认股权证表格(参考2023年12月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.2并入)
|
|
4.4
|
普通股认股权证表格(参照2023年12月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.3并入)
|
|
4.5
|
配售代理授权书(和寻找人授权书)(通过引用附件10.4并入2023年12月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格)
|
|
10.1
|
|
注册人与Oramed Ltd.之间的专利转让协议,日期为2011年2月22日(通过参考2017年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-221472)附件10.1合并)
|
10.2
|
Entera Bio之间的销售协议,日期为2022年9月2日。有限公司和SVB Securities LLC(注册成立于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1)
|
|
10.3
|
Entera Bio Ltd.与买方之间的证券购买协议,日期为2023年12月20日(通过引用2023年12月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1合并)
|
|
10.4
|
Entera Bio Ltd.及其买方之间的注册权协议,日期为2023年12月22日(通过引用2023年12月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.5合并)
|
|
10.5†
|
|
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考2017年11月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-221472号文件)附件10.12并入)
|
10.6†
|
|
Entera Bio Ltd.股票激励计划(参考2017年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-221472)附件10.4并入)
|
10.7†
|
|
2018年股权激励计划(参照2018年9月24日向美国证券交易委员会备案的S-8表格(档号333-227488)登记说明书附件99纳入)
|
10.8†
|
|
2018年股权激励计划下的股票期权奖励协议表格(参考2019年3月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-38556)附件4.25并入)
|
10.9†
|
|
Entera Bio Ltd.和Miranda Toledano之间于2022年7月15日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用2022年7月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1合并)
|
10.10†*
|
Entera Bio Ltd.和Miranda Toledano之间于2024年1月30日签署的雇佣协议修正案。
|
|
10.11†*
|
Entera Bio Ltd.和Dana Yaacov Garbeli(通过A2Z Finance Ltd.)之间的咨询协议,日期为2019年6月2日,经修订。
|
|
10.12†*
|
Entera Bio Ltd.和Hillel Galitzer博士之间的雇佣协议,日期为2014年6月8日,经修订。
|
|
21.1*
|
附属公司名单
|
|
23.1*
|
Kesselman&Kesselman,以色列一家独立的注册公共会计师事务所,普华永道国际有限公司的成员。
|
|
31.1*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证Entera Bio Ltd.
|
|
31.2*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证Entera Bio Ltd.首席财务和会计干事
|
|
32.1**
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证Entera Bio Ltd.首席执行官
|
|
32.2**
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证Entera Bio Ltd.首席财务和会计干事
|
|
97*
|
Entera Bio Ltd.执行总裁追回政策,自2023年11月30日起生效
|
101.INS
|
|
内联XBRL实例文档
|
101.SCH
|
|
内联XBRL分类扩展架构文档
|
101.CAL
|
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
|
101.DEF
|
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
|
101.LAB
|
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
|
101.PRE
|
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
|
104
|
|
本年度报告封面页的Inline MBE,包含在附件101 Inline MBE文档集中。
|
项目16. |
表格10-K摘要
|
日期:2024年3月8日
|
Entera Bio Ltd.
|
|
|
|
|
|
|
|
发信人:
|
/S/米兰达·托莱达诺
|
|
|
|
米兰达·托莱达诺
|
|
|
|
首席执行官
和董事
|
|
名字
|
|
标题
|
|
日期
|
|
|
|
|
|
/S/米兰达·托莱达诺
|
|
董事首席执行官兼首席执行官
|
|
2024年3月8日
|
米兰达·托莱达诺
|
|
(首席行政主任)
|
|
|
|
|
|
|
|
撰稿S/达娜·雅科夫-加贝利
|
|
首席财务官
|
|
2024年3月8日
|
达纳·雅各布-加贝利
|
|
(首席财务会计官)
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/杰拉尔德·利伯曼
|
|
董事
|
|
2024年3月8日
|
杰拉尔德·利伯曼
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/罗杰·J·加索
|
|
董事
|
|
2024年3月8日
|
罗杰·J·加索
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/罗恩·梅伦
|
|
董事
|
|
2024年3月8日
|
罗恩·梅龙
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/约纳坦·马尔卡
|
|
董事
|
|
2024年3月8日
|
约纳坦·马尔卡
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/肖恩·埃利斯
|
|
董事
|
|
2024年3月8日
|
Sean Ellis
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/杰拉尔德·M. Ostrov
|
董事
|
2024年3月8日
|
||
杰拉尔德·M. Ostrov
|
||||
/s/ 哈亚泰特尔
|
董事
|
2024年3月8日
|
||
哈亚泰特尔
|