不错-2024033100012340062024Q112 月 31 日假的0.666720000012340062024-01-012024-03-310001234006美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001234006良好：A6.625系列累积可赎回优先股会员2024-01-012024-03-310001234006良好：A6.00 系列 G 累积可兑换优先股会员2024-01-012024-03-3100012340062024-05-06xbrli: 股票00012340062024-03-31iso421:USD00012340062023-12-310001234006US-GAAP：关联党成员2024-03-310001234006US-GAAP：关联党成员2023-12-310001234006US-GAAP：非关联党成员2024-03-310001234006US-GAAP：非关联党成员2023-12-310001234006良好：系列E和G优先股会员2024-03-31iso421:USDxbrli: 股票0001234006良好：系列E和G优先股会员2023-12-310001234006US-GAAP：F系列优先股会员2023-12-310001234006US-GAAP：F系列优先股会员2024-03-3100012340062023-01-012023-03-3100012340062022-12-3100012340062023-03-31不错:警官0001234006良好：咨询协议基准利率年化利率会员SRT: 附属机构身份会员2020-07-142020-07-14xbrli: pure0001234006良好：咨询协议基准利率季度利率会员SRT: 附属机构身份会员2020-07-142020-07-140001234006良好：咨询协议基础管理费会员2024-01-012024-03-310001234006良好：咨询协议基础管理费会员2023-01-012023-03-310001234006良好：咨询协议激励率季度跨栏率会员SRT: 附属机构身份会员2024-01-012024-03-310001234006SRT: 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重述调整成员2023-03-310001234006US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员良好：申报分红第一期会员2024-04-090001234006US-GAAP：系列优先股成员US-GAAP：后续活动成员良好：申报分红第一期会员2024-04-090001234006US-GAAP：G系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员良好：申报分红第一期会员2024-04-090001234006良好：已申报分红期两名成员US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2024-04-090001234006US-GAAP：系列优先股成员良好：已申报分红期两名成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001234006良好：已申报分红期两名成员US-GAAP：G系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001234006良好：已申报分红第三期成员US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2024-04-090001234006良好：已申报分红第三期成员US-GAAP：系列优先股成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001234006良好：已申报分红第三期成员US-GAAP：G系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001234006US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2024-04-090001234006US-GAAP：系列优先股成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001234006US-GAAP：G系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001234006良好：高级普通股成员US-GAAP：后续活动成员良好：申报分红第一期会员2024-04-090001234006良好：高级普通股成员良好：已申报分红期两名成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001234006良好：已申报分红第三期成员良好：高级普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001234006良好：高级普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001234006US-GAAP：F系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员良好：申报分红第一期会员2024-04-090001234006US-GAAP：F系列优先股会员良好：已申报分红期两名成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001234006良好：已申报分红第三期成员US-GAAP：F系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001234006US-GAAP：F系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001234006良好：CommonstockATM 计划成员US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-05-060001234006很好：EGGHARBORN 新泽西会员US-GAAP：后续活动成员SRT: 办公大楼成员2024-04-300001234006很好：EGGHARBORN 新泽西会员US-GAAP：后续活动成员SRT: 办公大楼成员2024-04-302024-04-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
佣金文件编号： 001-33097
格拉德斯通商业公司演讲
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 02-0681276 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
| |
| 西布兰奇大道 1521 号， | 100 号套房 | | 22102 |
| 麦克莱恩， | 弗吉尼亚州 | |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(703) 287-5800
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和正式财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | 很好 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 6.625% E系列累计可赎回优先股，面值每股0.001美元 | | 好极了 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 6.00% G系列累计可赎回优先股，面值每股0.001美元 | | 不错 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | | ☒ | | 加速过滤器 | | ☐ |
| | | |
| 非加速过滤器 | | ☐ | | 规模较小的申报公司 | | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐ |
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
截至2024年5月6日，注册人已发行普通股的面值为0.001美元 40,054,308.
格拉德斯通商业公司
截至季度的10-Q表格
2024 年 3 月 31 日
目录
| | | | | | | | |
| | |
| | | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |
| | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 4 |
| | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益表 | 5 |
| | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 6 |
| | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 39 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 40 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 40 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 40 |
| | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 40 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 40 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 40 |
| |
签名 | 42 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
格拉德斯通商业公司
简明合并资产负债表
（千美元，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 资产 | | | | |
| 按成本计算的房地产 | | $ | 1,209,932 | | | $ | 1,221,364 | |
| 减去：累计折旧 | | 304,000 | | | 299,662 | |
| 房地产总额，净额 | | 905,932 | | | 921,702 | |
| 租赁无形资产，净额 | | 97,663 | | | 101,048 | |
| 待售房地产及相关资产 | | 18,297 | | | 28,787 | |
| 现金和现金等价物 | | 10,451 | | | 11,985 | |
| 受限制的现金 | | 4,467 | | | 4,150 | |
| 托管中的资金 | | 5,334 | | | 7,515 | |
| 经营租赁中的使用权资产 | | 4,143 | | | 4,889 | |
| 递延应收租金，净额 | | 41,912 | | | 41,006 | |
| 其他资产 | | 16,958 | | | 12,389 | |
| 总资产 | | $ | 1,105,157 | | | $ | 1,133,471 | |
| 负债、夹层权益和权益 | | | | |
| 负债 | | | | |
| 应付抵押贷款票据，净额 | | $ | 275,976 | | | $ | 295,853 | |
| 左轮手枪下的借款 | | 75,950 | | | 75,750 | |
| 定期贷款 A、定期贷款 B 和定期贷款 C 下的借款，净额 | | 367,430 | | | 367,258 | |
| 递延租金负债，净额 | | 27,551 | | | 29,324 | |
| 经营租赁负债 | | 4,241 | | | 5,093 | |
| 资产退休义务 | | 4,961 | | | 4,928 | |
| 应付账款和应计费用 | | 14,256 | | | 13,588 | |
| 与待售资产相关的负债 | | 676 | | | 676 | |
| 应付顾问和管理员的款项 (1) | | 2,922 | | | 2,556 | |
| 其他负债 | | 12,902 | | | 14,138 | |
| 负债总额 | | $ | 786,865 | | | $ | 809,164 | |
| 承诺和意外开支 (2) | | | | |
| 夹层股权 | | | | |
E系列和G系列可赎回优先股，净额，面值美元0.001每股；$25每股清算优先权； 10,750,886和 10,750,886已获授权的股份；以及 7,052,334和 7,052,334分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 (3) | | $ | 170,041 | | | $ | 170,041 | |
| 夹层资产总额 | | $ | 170,041 | | | $ | 170,041 | |
| 公平 | | | | |
优先普通股，面值美元0.001每股； 950,000已获授权的股份；以及 402,817和 406,425分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 (3) | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
普通股，面值 $0.001每股， 62,329,084和 62,326,818已获授权的股份；以及 40,003,481和 40,000,596分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 (3) | | 40 | | | 40 | |
F系列可赎回优先股，面值美元0.001每股；$25每股清算优先权； 25,970,030和 25,972,296授权股份和 929,692和 918,601分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 (3) | | 1 | | | 1 | |
| 额外已缴资本 | | 730,465 | | | 730,256 | |
| 累计其他综合收益 | | 13,281 | | | 7,758 | |
| 超过累计收益的分配 | | (596,475) | | | (584,776) | |
| 股东权益总额 | | $ | 147,313 | | | $ | 153,280 | |
| 非控股股权单位持有人持有的OP单位 (3) | | 938 | | | 986 | |
| 总权益 | | $ | 148,251 | | | $ | 154,266 | |
| 总负债、夹层权益和权益 | | $ | 1,105,157 | | | $ | 1,133,471 | |
(1)请参阅附注2 “关联方交易”
(2)参见附注7 “承付款和意外开支”
(3)请参阅附注8 “净值和夹层权益”
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
格拉德斯通商业公司
简明合并运营报表和综合收益表
（千美元，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中， | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 营业收入 | | | | | | | | |
| 租赁收入 | | $ | 35,721 | | | $ | 36,554 | | | | | |
| 总营业收入 | | $ | 35,721 | | | $ | 36,554 | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | $ | 13,326 | | | $ | 14,704 | | | | | |
| 物业运营费用 | | 5,884 | | | 6,727 | | | | | |
| 基地管理费 (1) | | 1,535 | | | 1,605 | | | | | |
| 激励费 (1) | | 1,171 | | | — | | | | | |
| 管理费 (1) | | 630 | | | 565 | | | | | |
| 一般和行政 | | 1,047 | | | 1,063 | | | | | |
| 减值费用 | | 493 | | | — | | | | | |
| 激励费减免前的总运营支出 | | $ | 24,086 | | | $ | 24,664 | | | | | |
| 激励费减免 (1) | | (771) | | | — | | | | | |
| 运营费用总额 | | $ | 23,315 | | | $ | 24,664 | | | | | |
| 其他收入（支出） | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (9,497) | | | $ | (8,828) | | | | | |
| 出售房地产的净收益 | | 283 | | | — | | | | | |
| 债务清偿收益，净额 | | 300 | | | — | | | | | |
| 其他收入 | | 34 | | | 105 | | | | | |
| 其他（支出）总计，净额 | | $ | (8,880) | | | $ | (8,723) | | | | | |
| 净收入 | | $ | 3,526 | | | $ | 3,167 | | | | | |
| 归因于非控股性业务单位持有者持有的业务单位的净（收益）亏损（可用） | | (2) | | | 7 | | | | | |
| 公司可获得的净收入 | | $ | 3,524 | | | $ | 3,174 | | | | | |
| 归属于E、F和G系列优先股的分配 | | (3,112) | | | (3,022) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 归属于优先普通股的分配 | | (105) | | | (109) | | | | | |
| F系列优先股灭绝造成的损失 | | (3) | | | (5) | | | | | |
| 回购G系列优先股的收益 | | — | | | 3 | | | | | |
| 普通股股东可获得的净收益 | | $ | 304 | | | $ | 41 | | | | | |
| 普通股每股加权平均收益——基本和摊薄后 | | | | | | | | |
| 普通股股东可获得的收入 | | $ | 0.01 | | | $ | — | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均数 | | | | | | | | |
| 基础版和稀释版 | | 40,003,481 | | | 39,922,359 | | | | | |
| 优先普通股每股加权平均股收益 | | $ | 0.26 | | | $ | 0.26 | | | | | |
| 已发行优先普通股的加权平均份额——基本 | | 402,856 | | | 420,521 | | | | | |
| 综合收入 | | | | | | | | |
| 与利率套期保值工具相关的未实现收益变动，净额 | | $ | 5,417 | | | $ | (5,895) | | | | | |
| 其他综合收益（亏损） | | 5,417 | | | (5,895) | | | | | |
| 净收入 | | $ | 3,526 | | | $ | 3,167 | | | | | |
| 综合收益（亏损） | | $ | 8,943 | | | $ | (2,728) | | | | | |
| 归因于非控股股东持有的OP单位持有人持有的OP单位的综合（收益）亏损（可用） | | (2) | | | 7 | | | | | |
| 公司可获得的综合收益（亏损）总额 | | $ | 8,941 | | | $ | (2,721) | | | | | |
(1)请参阅附注2 “关联方交易”
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
格拉德斯通商业公司
简明合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中， | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 3,526 | | | $ | 3,167 | | | |
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | 13,326 | | | 14,704 | | | |
| 减值费用 | | 493 | | | — | | | |
| 债务清偿收益，净额 | | (300) | | | — | | | |
| 出售房地产的净收益 | | (283) | | | — | | | |
| 递延融资成本的摊销 | | 462 | | | 410 | | | |
| 递延租金资产和负债的摊销，净额 | | (1,615) | | | (1,761) | | | |
| 摊销假定债务的折扣和溢价，净额 | | 9 | | | 11 | | | |
| 资产退休义务支出 | | 33 | | | 31 | | | |
| 经营租赁和经营租赁负债中使用权资产的摊销，净额 | | 3 | | | 7 | | | |
| 资产和负债的经营变化 | | | | | | |
| 其他资产减少 | | 1,752 | | | 924 | | | |
| 应收递延租金减少 | | (1,149) | | | (938) | | | |
| 应付账款和应计费用减少 | | (725) | | | (502) | | | |
| 应付顾问和署长的款额增加 (减少) | | 366 | | | (899) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他负债（减少）增加 | | (550) | | | 166 | | | |
| | | | | | |
| 租赁佣金已支付 | | (325) | | | (401) | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 15,023 | | | $ | 14,919 | | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | | |
| | | | | | |
| 改善现有房地产 | | (822) | | | (1,961) | | | |
| 出售房地产的收益 | | 18,625 | | | — | | | |
| 贷款人收取的托管资金的收据 | | 2,499 | | | 3,218 | | | |
| 向贷款人支付托管资金的款项 | | (318) | | | (325) | | | |
| 租户的储备金收入 | | 402 | | | 451 | | | |
| 从储备金中向租户付款 | | (1,668) | | | — | | | |
| 未来收购存款 | | (250) | | | (709) | | | |
| | | | | | |
| 投资活动提供的净现金 | | $ | 18,468 | | | $ | 674 | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | | |
| 发行股权的收益 | | $ | 189 | | | $ | 4,630 | | | |
| 已支付的发行费用 | | (14) | | | (80) | | | |
| 赎回F系列优先股 | | (58) | | | (91) | | | |
| 优先普通股的退出 | | — | | | (55) | | | |
| 回购G系列优先股 | | — | | | (12) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 递延融资费用的付款 | | — | | | (70) | | | |
| 应付抵押贷款票据的本金还款额 | | (19,797) | | | (5,002) | | | |
| | | | | | |
| 循环信贷额度借款 | | 19,900 | | | 13,000 | | | |
| 循环信贷额度的还款 | | (19,700) | | | (10,000) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 增加保证金 | | (47) | | | — | | | |
| 为普通股、高级普通股、优先股和非控股OP单位持有人支付的分配 | | (15,181) | | | (15,114) | | | |
| 用于融资活动的净现金 | | $ | (34,708) | | | $ | (12,794) | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | | $ | (1,217) | | | $ | 2,799 | | | |
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 16,135 | | | $ | 15,992 | | | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 14,918 | | | $ | 18,791 | | | |
| 补充和非现金信息 | | | | | | |
| 租户资助的固定资产改善包括在递延租金负债中，净额 | | $ | — | | | $ | 722 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 与利率套期保值工具相关的未实现收益（亏损），净额 | | $ | 5,417 | | | $ | (5,895) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁中的使用权资产 | | $ | (686) | | | $ | — | | | |
| 经营租赁负债 | | $ | 795 | | | $ | — | | | |
| 资本改善和租赁佣金包含在应付账款和应计费用中 | | $ | 6,868 | | | $ | 2,350 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 通过额外股票发行支付的F系列优先股的股息 | | $ | 131 | | | $ | 112 | | | |
| | | | | | |
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些对账总额与简明合并现金流量表中显示的相同金额（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中， |
| | 2024 | | 2023 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 10,451 | | | $ | 14,286 | |
| 受限制的现金 | | 4,467 | | | 4,505 | |
| 合并现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 14,918 | | | $ | 18,791 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
格拉德斯通商业公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
1. 组织、列报基础和重要会计政策
格拉德斯通商业公司是一家房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），于2003年2月14日根据马里兰州通用公司法注册成立。我们主要专注于收购、拥有和管理工业和办公物业。在遵守某些限制和限制的前提下，我们的业务由特拉华州的一家公司格拉德斯通管理公司（“顾问”）管理，行政服务由特拉华州的一家有限责任公司格拉德斯通管理有限责任公司（“管理人”）提供，每项服务均根据与我们签订的合同安排。我们的顾问和管理员共同雇用我们所有的员工，并直接支付他们的工资、福利和一般费用。格拉德斯通商业公司几乎所有业务都是通过子公司格拉德斯通商业有限合伙企业（特拉华州的一家有限合伙企业）（“运营合伙企业”）进行的。
此处提及的 “我们”、“我们” 和 “公司” 均指格拉德斯通商业公司及其合并子公司，除非明确表示该术语仅指格拉德斯通商业公司。
临时财务信息
我们的中期财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及10-Q表报告要求和第S-X条例第10条编制的。因此，省略了根据公认会计原则编制的年度财务报表所附的某些披露。此处提供的年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。我们的管理层认为，中期财务报表公允表所必需的所有调整均已包括在内，这些调整仅包括正常的经常性应计费用。中期财务报表及其附注应与我们在2024年2月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表其他中期或整个财年的预期业绩。
修订先前发布的财务报表
在编制公司2023年第二季度财务报表时，我们在计算公司多处物业租户资助的改善资产折旧时发现了错误。公司对这些资产的折旧期限与其使用寿命不同，对该期限的更正导致折旧费用、非现金金额和净收益发生变化。这些错误的更正对所列每个期限的激励费没有实质性的影响，对任何其他咨询费用也没有影响。发现的错误包含在公司先前发布的2021年季度和年度财务报表、2022年季度和年度财务报表以及截至2023年3月31日的三个月的季度财务报表中。公司对错误进行了评估，并确定相关影响对任何受影响时期的合并运营报表和综合收益表、合并资产负债表、合并现金流量表或合并权益表均不重要。公司修订了截至2023年3月31日的三个月之前发布的简明合并运营报表和综合收益表、简明合并资产负债表、简明合并现金流量表和股东权益表，以更正此类错误，这些修订反映在本10-Q表中。如适用，公司还将在未来的申报中更正先前报告的财务信息中是否存在这些错误。附注9 “先前发布的财务报表的修订” 中概述了对公司先前发布的合并运营报表和综合收益表、合并资产负债表、合并现金流量表和合并权益表中受影响的财务报表细列项目的更正。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
重要会计政策
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出本质上是主观的判断，并要求管理层做出某些估计和假设。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的假设的使用做出判断，因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1 “组织、列报基础和重要会计政策” 中提供了我们所有重要会计政策的摘要。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。
2. 关联方交易
格拉德斯通管理和格拉德斯通政府
我们根据与顾问和行政长官的合同安排进行外部管理，他们共同雇用我们所有的员工，直接支付他们的工资、福利和一般费用。我们的顾问和管理员都是我们的关联公司，因为他们的母公司由我们的董事长兼首席执行官戴维·格拉德斯通先生拥有和控制。 两个在我们的执行官中，格拉德斯通先生和特里·李·布鲁贝克先生（我们的首席运营官）担任我们的顾问和行政长官的董事和执行官。我们的总裁亚瑟· “巴兹” · 库珀先生也是我们顾问的商业和工业房地产执行副总裁。我们的总法律顾问兼秘书迈克尔·利卡尔西先生还担任我们的行政总裁、总法律顾问和秘书以及顾问的行政执行副总裁。我们已经与我们的顾问签订了咨询协议（“咨询协议”），并与我们的管理员签订了管理协议（“管理协议”）（“管理协议”）。咨询协议和管理协议下的服务和费用如下所述。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元2.9百万和美元2.6分别应向我们的顾问和署长集体支付一百万美元。我们加入咨询协议及其每项修订均已获得董事会的一致批准。我们的董事会每年都会审查并考虑与顾问和行政长官续订协议，通常在七月。在2023年7月的会议上，我们的董事会审查并续订了管理协议，将其延长一年，至2024年8月31日，同时签订了第八份经修订和重述的投资咨询协议（“第八次修订咨询协议”）。
基础管理费
2020年7月14日，我们修订并重述了咨询协议，该协议用基于有形房地产总额的计算方式取代了先前计算的基本管理费。修订后的基本管理费按季度拖欠支付，按年费率计算 0.425% (0.10625上一日历季度 “有形房地产总额”（每季度百分比），咨询协议中定义为我们房地产投资组合的当前总价值（即每处房产的原始收购价格的总额加上任何后续资本改善的成本）。咨询协议中其他费用的计算方法保持不变。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的基本管理费为美元1.5百万。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录的基本管理费为美元1.6百万。
激励费
根据咨询协议，在任何激励费或预激励费Core FFO生效之前，如果我们的季度核心FFO（定义见本段末尾）超过，则激励费的计算会奖励顾问 2.0每季度百分比，或 8.0调整后股东权益总额的年化百分比（在基本管理费生效之后但在激励费生效之前）。我们称之为障碍率。顾问将获得 15.0我们的预激励费核心FFO金额中超过障碍率的百分比。但是，在任何情况下，特定季度的激励费都不得超过 15.0%（上限）我们为之前支付的平均季度激励费 四季度（不包括未支付激励费的季度）。核心FFO（定义见咨询协议）是普通股股东可获得的GAAP净（亏损）收益（可归属），不包括激励费、折旧和摊销、该期间普通股股东可获得的任何已实现和未实现收益、亏损或其他非现金项目，以及根据公认会计原则变化发生的一次性事件。
2023年1月10日，公司修订并重述了咨询协议，签订了公司与顾问之间的第七次修订和重述的投资咨询协议（“经修订的第七份咨询协议”），该协议得到了董事会（特别包括独立董事）的一致批准。这个
根据合同，经修订的第七份咨询协议取消了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度激励费的支付。其他费用的计算保持不变。
2023年7月11日，公司签订了经董事会（特别是独立董事）一致批准的第八次修订咨询协议。根据合同，经修订的第八份咨询协议取消了截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度激励费的支付。此外，经修订的第八份咨询协议还明确规定，在未来任何季度，激励费将超过该季度 15百分比是平均支付的季度激励费，衡量标准是过去四个季度实际支付激励费的对比。其他费用的计算保持不变。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的激励费为美元1.2百万美元，部分抵消了与顾问签发的非合同、无条件和不可撤销的豁免相关的抵免额度0.8百万。在截至2023年3月31日的三个月中，合同取消的激励费将为美元1.1百万。
资本收益费
根据咨询协议，我们将向顾问支付基于资本收益的激励费，该费用将在每个财政年度结束时（或咨询协议终止时）计算并拖欠支付。在确定资本收益费时，我们将计算适用时间段内的已实现资本收益总额和已实现资本损失总额。为此，已实现资本收益和亏损总额（如果有）等于已实现收益或亏损，计算方法是房产销售价格减去出售财产的任何成本与该财产的当前总价值（等于房产的原始收购价格加上任何后续未偿资本改进）之间的差额。在财政年度结束时，如果该数字为正数，则该时期应缴的资本利得费应等于 15.0此类金额的百分比。 没有资本收益费是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内确认的。
解雇费
咨询协议包括终止费条款，根据该条款，如果我们无故终止协议（ 120提前几天发出书面通知以及至少三分之二的独立董事的投票，将向顾问支付解雇费，金额等于 二乘以顾问在此期间获得的平均年度基本管理费和激励费的总和 24-在此类终止之前的月份。如果顾问在我们违约且适用的补救期到期后终止咨询协议，则还需要支付解雇费。我们也可能因故终止咨询协议（ 30提前几天发出书面通知和至少三分之二的独立董事的投票，无需支付解雇费。咨询协议中对原因的定义包括顾问是否违反其中的任何重要条款、顾问的破产或破产、顾问的解散以及资金的欺诈或挪用。
管理协议
根据管理协议的条款，我们单独支付署长履行对我们的义务的管理费用中可分配的部分，包括但不限于租金和行政长官雇员工资和福利开支中的可分配部分，包括但不限于我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书（他还担任我们的行政长官总裁、总法律顾问和秘书），以及他们各自的员工。管理员费用中我们的可分配部分通常是通过将管理员的总支出乘以管理员的总支出乘以管理员的员工为我们提供服务的时间占他们为我们的管理员根据合同协议提供服务的所有公司所花费的时间的大致百分比得出的。我们认为，在由我们的管理员提供服务的所有公司中，按服务时间的大致百分比分配署长的总开支的方法更接近于支付给实际服务的费用。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的管理费为美元0.6百万。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录的管理费为美元0.6百万。
格拉德斯通证券
格拉德斯通证券有限责任公司（“格拉德斯通证券”）是一家在金融业监管局注册的私人经纪交易商，由证券投资者保护公司保险。格拉德斯通证券是我们的子公司，因为其母公司由我们的董事长兼首席执行官戴维·格拉德斯通拥有和控制。格拉德斯通先生还在格拉德斯通证券的董事会任职。
抵押贷款安排协议
我们与格拉德斯通证券签订了一项协议，该协议自2013年6月18日起生效，由其充当我们的非独家代理人，协助我们为自有物业安排抵押融资。在这项活动中，Gladstone Securities将不时继续征求各种商业房地产贷款机构的兴趣，或向我们推荐提供满足我们需求的信贷产品或一揽子计划的第三方贷款机构。我们向Gladstone Securities支付一笔融资费，该费用与其为我们的任何房产提供抵押贷款融资的服务有关。这些融资费应在融资结束时支付，金额按抵押贷款金额的百分比计算，通常介于 0.15% 到最大值为 1.00获得的抵押贷款的百分比。根据我们和格拉德斯通证券的决定，在考虑各种因素（包括但不限于任何第三方经纪人的参与和市场状况）后，可以减少或取消融资费的金额。我们做到了 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内向格拉德斯通证券支付融资费。我们的董事会在2023年7月的会议上将协议再延长一年，至2024年8月31日。
经销商经理协议
2020年2月20日，我们签订了经2023年2月9日修订的交易商经理协议（统称为 “交易商经理协议”），根据该协议，格拉德斯通证券作为独家交易商经理，参与我们最多（i）项的发行（“发行”） 20,000,000的股份 6.00% F 系列累积可赎回优先股，面值 $0.001在 “合理的最大努力” 的基础上每股（“F系列优先股”）（“首次发行”），以及 (ii) 6,000,000根据我们的分配再投资计划（“DRIP”），向参与此类DRIP的F系列优先股持有人发行F系列优先股的股份。在公司S-3表格（文件编号333-277877）（“2024年注册声明”）生效之前，F系列优先股是根据经修订的1933年《证券法》（经修订的1933年《证券法》）经修订和补充（“2022年注册声明”）在S-3表格（文件编号333-268549）上的自动上架注册声明（“2022年注册声明”）在美国证券交易委员会注册的，发行和出售的依据是日期为2023年2月9日的招股说明书补充文件和日期为2022年11月23日的与2022年注册相关的基本招股说明书声明。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，F系列优先股根据S-3表格（文件编号333-236143）（“2020年注册声明”）上的注册声明（“2020年注册声明”）在美国证券交易委员会注册，并根据2020年2月20日的招股说明书补充文件和2020年2月11日的基本招股说明书进行发行和出售。
根据交易商经理协议，格拉德斯通证券作为交易商经理，向我们提供与本次发行相关的某些销售、促销和营销服务，我们向格拉德斯通证券 (i) 支付的销售佣金为 6.0首次发行中出售F系列优先股总收益的百分比（“卖出佣金”），以及（ii）经销商经理费为 3.0首次发行中出售F系列优先股总收益的百分比（“交易商经理费”）。对于根据DRIP出售的股票，不支付任何销售佣金或交易商经理费。Gladstone Securities可自行决定将交易商经理费的一部分重新分配给参与的经纪交易商，以支持本次发行。我们支付了 $ 的费用0.02在截至2024年3月31日的三个月中，向格拉德斯通证券提供了与本次发行相关的百万美元。我们支付了 $ 的费用0.03在截至2023年3月31日的三个月中，向格拉德斯通证券提供了与本次发行相关的百万美元。
3. 普通股每股收益
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月普通股基本收益和摊薄后每股收益的计算。由不控制运营合伙企业的持有人（“非控股OP单位持有人”）（可以兑换普通股）持有的运营合伙企业（“OP单位”）不包括在摊薄后的每股收益计算中，因为对金额没有影响，因为非控股OP单位持有人的收益份额也将计回净收益。在计算每股收益时，净收入数字是在扣除此类非控股权益之后列报的。
我们使用相应时期的加权平均已发行股票数量计算了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的每股基本收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摊薄后每股收益反映了与我们的可转换优先普通股（“优先普通股”）相关的额外普通股（“优先普通股”），前提是转换的效果是稀释性的，如果发行了这种具有稀释性的潜在普通股，则该股本来可以兑现，以及对普通股股东应占净收益的调整（以美元计）数千，每股金额除外）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中， | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 普通股每股基本收益的计算： | | | | | | | | |
| 普通股股东可获得的净收益 | | $ | 304 | | | $ | 41 | | | | | |
| 普通股基本加权平均份额的分母 (1) | | 40,003,481 | | | 39,922,359 | | | | | |
| 普通股每股基本收益 | | $ | 0.01 | | | $ | — | | | | | |
| 普通股每股摊薄收益的计算： | | | | | | | | |
| 普通股股东可获得的净收益 | | $ | 304 | | | $ | 41 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股股东可获得的净收益加上假设的转化率 (2) | | $ | 304 | | | $ | 41 | | | | | |
| 普通股基本加权平均份额的分母 (1) | | 40,003,481 | | | 39,922,359 | | | | | |
| 可转换优先普通股的影响 (2) | | — | | | — | | | | | |
| 普通股摊薄后的加权平均份额的分母 (2) | | 40,003,481 | | | 39,922,359 | | | | | |
| 普通股的摊薄后每股收益 | | $ | 0.01 | | | $ | — | | | | | |
(1)非控制性OP单位持有人持有的OP单位的加权平均数为 310,643在截至2024年3月31日的三个月中，以及 391,468在截至2023年3月31日的三个月中。
(2)我们排除了优先普通股的可转换股票 342,247和 345,687根据分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摊薄后每股收益的计算，因为它们是反稀释的。
4. 房地产和无形资产
房地产
下表分别列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们对房地产的投资组成部分，不包括截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的待售房地产（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 房地产： | | | | |
| 陆地 (1) | | $ | 140,873 | | | $ | 143,442 | |
| 建筑和改进 | | 1,013,348 | | | 1,020,661 | |
| 租户改进 | | 55,711 | | | 57,261 | |
| 累计折旧 | | (304,000) | | | (299,662) | |
| 房地产，净额 | | $ | 905,932 | | | $ | 921,702 | |
(1)此金额包括 $4,436土地价值受土地租赁协议约束，我们可以选择以象征性的费用购买。
建筑物和租户改善的房地产折旧费用为 $9.8截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。建筑物和租户改善的房地产折旧费用为 $10.6截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。
未来的租赁付款
在截至2024年12月31日的九个月以及接下来的五个财政年度及以后的每个财政年度中，根据不可取消的租约向租户支付的未来经营租赁款项，不包括租户的费用报销，如下所示（千美元）：
| | | | | |
| 年 | 租户租赁付款 |
| 截至 2024 年 12 月 31 日的九个月 | $ | 85,646 | |
| 2025 | 112,521 | |
| 2026 | 106,922 | |
| 2027 | 91,632 | |
| 2028 | 78,866 | |
| 2029 | 70,194 | |
| 此后 | 330,221 | |
| |
根据租赁条款，几乎所有运营费用都必须由租户直接支付，或由租户向我们报销；但是，如果租户未能支付相应房产的运营费用，我们将需要支付相应房产的运营费用。
租赁收入对账
下表分别列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的固定合同付款和可变租赁付款之间的租赁收入分配（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中， |
| 租赁收入对账 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| 固定租赁付款 | | $ | 31,789 | | | $ | 32,141 | | | $ | (352) | | | (1.1) | % |
| 可变租赁付款 | | 3,932 | | | 4,413 | | | (481) | | | (10.9) | % |
| | $ | 35,721 | | | $ | 36,554 | | | $ | (833) | | | (2.3) | % |
无形资产
下表分别汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日无形资产、负债的账面价值以及每种无形资产和负债类别的累计摊销额，不包括截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的待售房地产（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | 租赁无形资产 | | 累计摊销 | | 租赁无形资产 | | 累计摊销 |
| 就地租赁 | | $ | 95,661 | | | $ | (61,765) | | | $ | 98,615 | | | $ | (63,269) | |
| 租赁成本 | | 83,850 | | | (46,253) | | | 84,844 | | | (46,096) | |
| 客户关系 | | 61,274 | | | (35,104) | | | 63,185 | | | (36,231) | |
| | $ | 240,785 | | | $ | (143,122) | | | $ | 246,644 | | | $ | (145,596) | |
| | | | | | | | |
| | 递延应收租金/（负债） | | 累计（摊销）/增加 | | 递延应收租金/（负债） | | 累计（摊销）/增加 |
| 高于市场租约 | | $ | 12,747 | | | $ | (10,235) | | | $ | 13,431 | | | $ | (10,675) | |
| 低于市场租约和递延收入 | | (59,326) | | | 31,775 | | | (59,411) | | | 30,087 | |
| | | | | | | | |
与就地租赁、租赁成本和客户关系租赁无形资产相关的总摊销费用为美元3.5截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，以及美元4.1截至2023年3月31日的三个月，为百万美元，包含在简明合并运营报表和综合收益报表中的折旧和摊销费用中。
与高于市场的租赁价值相关的总摊销额为美元0.1截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，以及美元0.2截至2023年3月31日的三个月，为百万美元，并包含在简明合并运营和综合收益报表中的租赁收入中。与低于市场的租赁价值相关的总摊销额为美元1.7截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，以及美元1.9截至2023年3月31日的三个月，为百万美元，并包含在简明合并运营和综合收益报表中的租赁收入中。
5. 房地产处置、待售和减值费用
房地产处置
我们卖了 三截至2024年3月31日的三个月中的房产以及 不截至2023年3月31日的三个月中的房产。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们继续执行资本回收计划，出售非核心房产。我们预计将继续执行我们的资本回收计划，在有合理的处置机会时出售非核心房产，并将销售收益用于收购目标市场、二级增长市场的房产或偿还未偿债务。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们出售了 三非核心财产，
位于俄亥俄州哥伦布市、犹他州德雷珀和德克萨斯州理查森，汇总于下表（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总售出平方英尺 | | 总销售价格 | | 总销售成本 | | 截至2024年3月31日的三个月的总减值费用 | | 出售房地产的总收益，净额 |
| 357,179 | | | $ | 19,523 | | | $ | 898 | | | $ | 493 | | | $ | 283 | |
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的处置未被归类为已终止业务，因为它们并不代表运营的战略转移，也不会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，这些物业的经营业绩包含在所有报告期的持续经营中。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中处置的房地产及相关资产的营业收入的组成部分（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中， | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 营业收入 | | $ | 17 | | | $ | 1,701 | | | | | |
| 运营费用 | | 768 | | (1) | 1,474 | | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | | 357 | | (2) | (208) | | | | | |
| 出售房地产和相关资产的收入（支出） | | $ | (394) | | | $ | 19 | | | | | |
(1)包括一美元0.5百万减值费用已开启 一财产。
(2)包括一美元0.3出售房地产的净收益为百万美元 三属性和一美元0.3出售的债务清偿净收益为百万美元 二这些房产中的一部分。
待售房地产
2024 年 3 月 31 日，我们有 二归类为待售房产，位于佐治亚州蒂夫顿和新泽西州埃格港。我们认为这些资产不是我们长期战略的核心。2023 年 12 月 31 日，我们有 三归类为待售房产，位于德克萨斯州理查森、俄亥俄州哥伦布市和乔治亚州蒂夫顿。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的待售资产和负债的组成部分，反映在随附的简明合并资产负债表中（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 持有待售资产 | | | | |
| 待售房地产总数 | | $ | 17,029 | | | $ | 27,496 | |
| 租赁无形资产，净额 | | 1,268 | | | 1,284 | |
| 递延应收租金，净额 | | — | | | 7 | |
| | | | |
| 待售资产总额 | | $ | 18,297 | | | $ | 28,787 | |
| 待售负债 | | | | |
| 递延租金负债，净额 | | $ | 676 | | | $ | 676 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 待售负债总额 | | $ | 676 | | | $ | 676 | |
减值费用
我们评估了投资组合的触发事件，以确定在截至2024年3月31日的三个月中，我们持有和使用的资产中是否有任何减值，而且确实如此 不确认减值费用。我们确认了美元的减值费用0.5百万开启 一在截至2024年3月31日的三个月内持有待售资产，位于德克萨斯州理查森。在进行我们的待售评估时，该资产的账面价值高于公允价值，减去销售成本。结果，我们对这处房产进行了减值，使之等于公允市场价值减去销售成本。我们做到了 不在截至2023年3月31日的三个月内确认减值费用。
6. 应付抵押贷款票据和信贷额度
我们的 $125.0百万无抵押循环信贷额度（“Revolver”），$160.0百万定期贷款额度（“定期贷款A”），美元60.0百万定期贷款额度（“定期贷款B”），以及 $150.0百万定期贷款额度（“定期贷款C”），在此统称为信贷额度。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的应付抵押贷款票据和信贷额度汇总如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 设押财产位于 | | 账面价值为 | | 规定的利率为 | | 预定到期日为 |
| | 2024年3月31日 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 | | 2024年3月31日 |
| 抵押贷款和其他担保贷款： | | | | | | | | | | |
| 固定利率抵押贷款 | | 45 | | | $ | 278,025 | | | $ | 298,122 | | | (1) | | (2) |
| | | | | | | | | | |
| 保费和折扣，净额 | | — | | | (33) | | | (42) | | | 不适用 | | 不适用 |
| 递延融资成本，抵押贷款，净额 | | — | | | (2,016) | | | (2,227) | | | 不适用 | | 不适用 |
| 应付抵押贷款票据总额，净额 | | 45 | | | $ | 275,976 | | | $ | 295,853 | | | (3) | | |
| 浮动利率循环信贷额度 | | 84 | | (6) | $ | 75,950 | | | $ | 75,750 | | | SOFR + 1.50% | (4) | 8/18/2026 |
| | | | | | | | | | |
| 全左轮手枪 | | 84 | | | $ | 75,950 | | | $ | 75,750 | | | | | |
| 浮动利率定期贷款机制 A | | — | | (6) | $ | 160,000 | | | $ | 160,000 | | | SOFR + 1.45% | (4) | 8/18/2027 |
| 浮动利率定期贷款机制 B | | — | | (6) | 60,000 | | | 60,000 | | | SOFR + 1.45% | (4) | 2/11/2026 |
| 可变利率定期贷款机制 C | | — | | (6) | 150,000 | | | 150,000 | | | SOFR + 1.45% | (4) | 2/18/2028 |
| 递延融资成本、定期贷款额度 | | — | | | (2,570) | | | (2,742) | | | 不适用 | | 不适用 |
| 定期贷款总额，净额 | | 不适用 | | $ | 367,430 | | | $ | 367,258 | | | | | |
| 应付抵押贷款票据总额和信贷额度 | | 129 | | | $ | 719,356 | | | $ | 738,861 | | | (5) | | |
(1)截至2024年3月31日，我们的固定利率抵押贷款应付票据的利率有所不同 2.80% 至 6.63%.
(2)截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 39到期日为2024年6月18日至2037年8月1日的应付抵押贷款票据。
(3)截至2024年3月31日，未偿抵押贷款票据的加权平均利率约为 4.16%.
(4)截至2024年3月31日，有担保隔夜融资利率（“SOFR”）约为 5.34%.
(5)截至2024年3月31日，所有未偿债务的加权平均利率约为 5.78%.
(6)我们在信贷额度下可能提取的金额基于合并资金池公允价值的百分比 84截至 2024 年 3 月 31 日的未支配房产。
N/A-不适用
应付抵押贷款票据
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 39应付抵押贷款票据，共抵押为 45账面净值为 $ 的房产460.7百万。我们的追索权责任有限，这可能源于以下任何一种或多种情况：借款人自愿申请破产、财产转让不当、欺诈或重大失实陈述、滥用或挪用租金、保证金、保险收益或谴责所得，或因借款人的重大过失或故意不当行为造成的物理浪费或财产损失。截至2024年3月31日，我们没有任何可追索的抵押贷款。我们还将赔偿贷款人因存在危险物质或违反环境法的涉及危险物质的活动而导致的索赔。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们偿还了款项 二抵押贷款，抵押由 二财产，汇总在下表中（千美元）：
| | | | | | | | |
| 已偿还固定利率债务 | | 已偿还的固定利率债务的利率 |
| $ | 17,674 | | | 5.05 | % |
我们做到了 不在截至2024年3月31日的三个月内支付任何递延融资费用。我们支付了 $0.1在截至2023年3月31日的三个月中，递延融资成本为百万美元。
截至2024年12月31日的九个月以及接下来的五个财政年度及以后的每个财政年度应付的抵押贷款票据的预定本金支付情况如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | |
| 年 | | 预定本金付款 | |
| 截至 2024 年 12 月 31 日的九个月 | | $ | 14,253 | | |
| 2025 | | 27,084 | | |
| 2026 | | 35,069 | | |
| 2027 | | 95,073 | | |
| 2028 | | 37,108 | | |
| 2029 | | 20,911 | | |
| 此后 | | 48,527 | | |
| 总计 | | $ | 278,025 | | (1) |
(1)此数字不包括 $ (0.03) 百万保费和（折扣），净额，以及 $2.0百万的递延融资成本，反映在应付抵押贷款票据中，减去简明合并资产负债表中的净额。
我们相信，通过将现有债务再融资、运营现金、一次或多次股票发行的收益以及我们的信贷额度可用性相结合，我们将能够解决未来12个月内到期的所有应付抵押贷款票据。
利率上限和利率互换协议
我们已经签订了利率上限协议，限制了某些浮动利率债务的利率，我们还假定或签订了利率互换协议，在该协议中，我们同意向各自的交易对手支付固定利率，从而对冲了浮动利率的敞口。我们对以公允价值记账的金融工具采用了公允价值计量条款。公允价值指导建立了三级价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。这些等级包括：1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价；2级，定义为活跃市场中除报价之外可直接或间接观察的投入；以及3级，定义为几乎或根本没有市场数据的不可观察投入，因此要求实体制定自己的假设。通常，在缺乏可观察的市场数据的情况下，我们将使用价值估算值来估算利率上限和利率互换的公允价值，包括估计的剩余寿命、交易对手信用风险、当前市场收益率和截至计量日类似证券的利差。在2024年3月31日和2023年12月31日，我们的利率上限协议和利率互换是使用二级输入进行估值的。
利率上限协议的公允价值记入我们随附的简明合并资产负债表中的其他资产。根据季度末的当前市场估值，我们每季度记录利率上限协议公允价值的变化。如果利率上限符合对冲会计的条件，则估计公允价值的变动将在其有效范围内记入累计的其他综合收益，任何无效部分均计入我们的简明合并运营报表和综合收益报表中的利息支出。如果利率上限不符合套期保值会计的条件，或者确定对冲无效，则公允价值的任何变化将在我们的合并经营报表和综合收益报表中确认利息支出。在接下来的12个月中，我们估计还会增加一美元4.6在我们简明的合并运营报表和综合收益报表中，百万美元将从累计的其他综合收益中重新归类为利息支出，以减少利息支出。下表汇总了2024年3月31日和2023年12月31日的利率上限（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 总成本 | | 名义总金额 | | 总公允价值 | | 名义总金额 | | 总公允价值 |
| $ | 99 | | (1) | $ | 60,000 | | | $ | 194 | | | $ | 65,000 | | | $ | 684 | |
(1)我们已经就浮动利率债务签订了各种利率上限协议，SOFR的上限范围包括 1.75% 至 5.50%.
我们已经假定或签订了与某些抵押贷款融资和信贷额度相关的利率互换协议，根据该协议，我们将按月向交易对手支付固定利率，并从交易对手那里获得相当于规定的浮动利率的付款。我们的利率互换协议的公允价值记录在我们随附的简明合并资产负债表中的其他资产或其他负债中。我们已将利率互换指定为现金流套期保值，并在简明合并资产负债表中记录利率互换协议公允价值与累计其他综合收益的变化。我们已将利率互换指定为现金流套期保值，并将相应利率互换协议的公允价值与合并资产负债表中累计其他综合收益的变化记录在案。我们使用季度末的当前市场估值按季度记录公允价值的变化。 下表汇总了我们在2024年3月31日和2023年12月31日的利率互换（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 名义总金额 | | 总公允价值资产 | | 公允价值负债总额 | | 名义总金额 | | 总公允价值资产 | | 公允价值负债总额 |
| $ | 361,381 | | | $ | 11,509 | | | $ | (43) | | | $ | 361,676 | | | $ | 6,222 | | | $ | (670) | |
下表显示了我们的衍生工具在简明合并财务报表中的影响（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 综合收益中确认的净收益金额 |
| | 截至3月31日的三个月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 现金流对冲关系中的衍生品 | | | | | | | | |
| 利率上限 | | $ | (498) | | | $ | (1,006) | | | | | |
| 利率互换 | | 5,915 | | | (4,889) | | | | | |
| 总计 | | $ | 5,417 | | | $ | (5,895) | | | | | |
下表显示了我们在简明合并财务报表中将我们的衍生工具从累计的其他综合收益中重新归类为利息支出的情况（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 从累计其他综合收益中重新归类的金额 |
| | 截至3月31日的三个月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 利率上限 | | $ | 106 | | | $ | 263 | | | | | |
| 总计 | | $ | 106 | | | $ | 263 | | | | | |
下表列出了有关我们的衍生工具的某些信息（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 资产（负债）衍生品公允价值为 |
| 被指定为对冲工具的衍生品 | | 资产负债表地点 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 利率上限 | | 其他资产 | | $ | 194 | | | $ | 684 | |
| 利率互换 | | 其他资产 | | 11,509 | | | 6,222 | |
| 利率互换 | | 其他负债 | | (43) | | | (670) | |
| 衍生负债总额，净额 | | | | $ | 11,660 | | | $ | 6,236 | |
截至2024年3月31日，所有未偿还的抵押贷款票据的公允价值为美元251.8百万，而上述账面价值为美元276.0百万。公允价值是根据贴现现金流分析计算的，使用管理层对具有可比条款的长期债务的市场利率和贷款价值比率的估计。公允价值是使用ASC 820建立的层次结构的三级输入 “公允价值衡量和披露” 计算的。
信贷额度
2022年8月18日，我们修改、延长和扩大了信贷额度，将循环资金从美元上调了100.0百万到美元120.0百万（其期限至2026年8月），增加了新的美元140.0百万定期贷款C，将定期贷款B的本金余额减少至美元60.0百万，并将A定期贷款的到期日延长至2027年8月。C定期贷款的到期日为2028年2月18日，SOFR利差从 125到 195基点，取决于我们的杠杆率。2022年9月27日，我们将左轮手枪进一步增加到美元125.0百万美元和定期贷款 C 至 $150.0百万，这是信贷额度条款允许的。我们就定期贷款C签订了多项利率互换协议，该协议将利率从定期贷款转换为固定利率 3.15% 至 3.75%。我们收取了大约 $ 的费用4.2百万美元，用于延长和扩大我们的信贷额度。该交易的净收益用于偿还Revolver当时未偿还的借款、偿还抵押贷款债务和为收购提供资金。信贷机制目前的银行集团由KeyBank、第五三银行、亨廷顿国家银行、美国银行、Synovus银行、联合银行、第一金融银行和S＆T银行组成。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $446.0我们的信贷额度下未偿还的百万美元，加权平均利率约为 6.80%，以及 不未兑现的信用证。截至2024年3月31日，我们在信贷额度下可以提取的最大额外金额为美元47.3百万。截至2024年3月31日，我们遵守了信贷额度下的所有契约。
截至2024年3月31日，信贷额度下的未偿金额约为公允价值。
7. 承付款和或有开支
地面租赁
根据承租人，我们有义务 三地面租赁。 根据这些租赁条款，截至2024年12月31日的九个月以及接下来的五个财政年度及以后的每个财政年度应付的未来最低租金如下（千美元）：
| | | | | | | | |
| 年 | | 经营租赁下应付的未来租赁款项 |
| 截至 2024 年 12 月 31 日的九个月 | | $ | 343 | |
| 2025 | | 457 | |
| 2026 | | 460 | |
| 2027 | | 467 | |
| 2028 | | 470 | |
| 2029 | | 470 | |
| 此后 | | 3,359 | |
| 预期的租赁付款总额 | | $ | 6,026 | |
| 减去：代表利息的金额 | | (1,785) | |
| 租赁付款的现值 | | $ | 4,241 | |
在截至2024年3月31日的三个月中，有地面租赁义务的房产产生的租金费用为美元0.1百万美元，在截至2023年3月31日的三个月内为美元0.1百万。我们的地面租赁被视为运营租赁，租金支出反映在简明合并运营报表和综合收益报表中的房地产运营支出中。我们的地面租赁的加权平均剩余租期为 13.9年，加权平均贴现率为 5.30%.
信用证
截至 2024 年 3 月 31 日，有 不未兑现的信用证。
8. 股权和夹层股权
股东权益
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（千美元）的股权变化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | |
| 2024 | 2023 | | | |
| 高级普通股 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 1 | | $ | 1 | | | | |
| 优先普通股的发行，净额 | — | | — | | | | |
| 期末余额 | $ | 1 | | $ | 1 | | | | |
| 普通股 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 40 | | $ | 39 | | | | |
| 普通股发行量，净额 | — | | 1 | | | | |
| | | | | |
| 期末余额 | $ | 40 | | $ | 40 | | | | |
| F 系列优先股 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 1 | | $ | 1 | | | | |
| F系列优先股的发行，净额 | — | | — | | | | |
| 赎回F系列优先股，净额 | — | | — | | | | |
| 期末余额 | $ | 1 | | $ | 1 | | | | |
| 额外实收资本 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 730,256 | | $ | 721,327 | | | | |
| 普通股和F系列优先股的发行，净额 | 197 | | 4,385 | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 赎回F系列优先股，净额 | 55 | | 86 | | | | |
| 优先普通股的退休，净额 | — | | 52 | | | | |
| 由于运营合伙企业所有权变动，对非控股股权单位持有者持有的OP单位进行调整 | (43) | | 24 | | | | |
| 期末余额 | $ | 730,465 | | $ | 725,874 | | | | |
| 累计其他综合收益 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 7,758 | | $ | 11,640 | | | | |
| 综合收益（亏损） | 5,417 | | (5,895) | | | | |
| 重新归类为利息支出 | 106 | | 263 | | | | |
| 期末余额 | $ | 13,281 | | $ | 6,008 | | | | |
| 超过累计收益的分配 | | | | | |
| 期初余额 | $ | (584,776) | | $ | (529,104) | | | | |
| 向普通股、高级普通股和优先股股东申报的分配 | (15,220) | | (15,108) | | | | |
| | | | | |
| 赎回F系列优先股，净额 | (3) | | (5) | | | | |
| 公司可获得的净收入 | 3,524 | | 3,174 | | | | |
| 期末余额 | $ | (596,475) | | $ | (541,042) | | | | |
| 股东权益总额 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 153,280 | | $ | 203,904 | | | | |
| 普通股和F系列优先股的发行，净额 | 197 | | 4,386 | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 赎回F系列优先股，净额 | 52 | | 81 | | | | |
| 优先普通股的退休，净额 | — | | 52 | | | | |
| 向普通股、高级普通股和优先股股东申报的分配 | (15,220) | | (15,108) | | | | |
| 综合收益（亏损） | 5,417 | | (5,895) | | | | |
| 重新归类为利息支出 | 106 | | 263 | | | | |
| 由于运营合伙企业所有权变动，对非控股股权单位持有者持有的OP单位进行调整 | (43) | | 24 | | | | |
| 公司可获得的净收入 | 3,524 | | 3,174 | | | | |
| 期末余额 | $ | 147,313 | | $ | 190,882 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 非控股权益 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 986 | | $ | 1,790 | | | | |
| 向非控制性期权单位持有人申报的分配 | (93) | | (118) | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 由于运营合伙企业所有权变动，对非控股股权单位持有者持有的OP单位进行调整 | 43 | | (24) | | | | |
| 非控股股东持有OP单位持有者持有的OP单位的净收益（亏损）（可归属） | 2 | | (7) | | | | |
| 期末余额 | $ | 938 | | $ | 1,641 | | | | |
| 权益总额 | $ | 148,251 | | $ | 192,523 | | | | |
分布
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们支付了以下每股分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中， | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 普通股和非控股股权单位 | | $ | 0.30 | | | $ | 0.30 | | | | | |
| 高级普通股 | | 0.2625 | | | 0.2625 | | | | | |
| E 系列优先股 | | 0.414063 | | | 0.414063 | | | | | |
| F 系列优先股 | | 0.375 | | | 0.375 | | | | | |
| G 系列优先股 | | 0.375 | | | 0.375 | | | | | |
最近的活动
普通股自动柜员机计划
2022年2月22日，我们与销售代理Robert W. Baird & Co.签订了市场股票发行销售协议的第1号修正案。公司（“Baird”）、高盛公司有限责任公司（“高盛”）、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）、BTIG, LLC和第五三证券有限公司（“第五三分之一”），日期为2019年12月3日（统称为 “先前的普通股销售协议”）。该修正案允许根据2020年注册声明下的先前普通股销售协议发行普通股，并允许根据S-3表格的未来注册声明发行普通股。由于2020年注册声明将于2023年2月11日到期，我们终止了自2023年2月10日起生效的先前普通股销售协议。
2023年3月3日，我们与美银证券公司（“美银发”）、高盛、贝尔德、KeyBanc Capital Markets Inc.（“KeyBanc”）和第五三集团（统称 “普通股销售代理商”）签订了在市场上股票发行销售协议（“2023年普通股销售协议”）。关于2023年普通股销售协议，我们于2023年3月3日和2023年3月7日向美国证券交易委员会提交了2022年11月23日招股说明书的招股说明书补充文件，要约和出售总发行金额不超过美元250.0百万股普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们做到了 不根据2023年普通股销售协议出售任何普通股。
2024年3月26日，我们签订了2023年普通股销售协议（“2024年普通股销售协议”）的第1号修正案。该修正案允许根据2024年注册声明下的2024年普通股销售协议发行普通股，并允许在S-3表格上发布未来的注册声明。关于2024年普通股销售协议，我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交了2024年3月21日招股说明书的招股说明书补充文件，要约和出售总发行金额为美元250.0百万股普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们做到了 不根据2024年普通股销售协议出售任何普通股。
夹层股权
我们的 6.625% E 系列累积可赎回优先股（“E 系列优先股”），以及我们的 6.00% 在我们的简明合并资产负债表中，G系列累积可赎回优先股（“G系列优先股”）被归类为夹层股权，因为在控制权变更大于时，两者均可由股东选择赎回 50%。只有当投标报价被过度接受时，才有可能在我们无法控制的情况下改变我们公司的控制权 90我们股东的百分比。所有其他控制变更情况都需要我们董事会的意见。此外，我们的
如果发生退市事件，E系列优先股和G系列优先股可由相关股东选择兑换。我们将定期评估退市事件或控制权变更大于以下的可能性 50将计入百分比，如果我们认为这可能的话，我们将把以夹层股权形式发行的E系列优先股和G系列优先股调整为其赎回价值，并抵消灭后的收益（亏损）。我们目前认为，控制权变更超过50％或退市事件的可能性微乎其微。
通用货架注册声明
2022年11月23日，我们提交了2022年注册声明。根据2022年注册声明，我们对可以发行的证券的总金额没有限制。
2024年3月13日，我们提交了2024年注册声明，该声明于2024年3月21日宣布生效。2024 年注册声明允许我们最多发行 $1.3十亿股证券，取代2022年注册声明。
F 系列优先股
2020年2月20日，我们向马里兰州评估和税务局提交了补充条款（i），规定了F系列优先股的权利、优惠和条款，以及（ii）重新分类和指定 26,000,000我们的授权和未发行普通股股份作为F系列优先股的股份。重新分类减少了归类为普通股的股票数量 86,290,000在重新归类之前的股票 60,290,000重新分类后立即的股票。我们卖了 7,580我们的F系列优先股股票，筹集了美元0.2在截至2024年3月31日的三个月中，净收益为百万美元。
运营合伙企业中的非控股权益
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们拥有大约 99.2% 和 99.2%，回复分别是优秀的行动单位。
运营合伙企业必须对每个OP单位进行分配，其分配金额与普通股每股分配的金额相同，我们持有的OP单位的分配用于向普通股股东进行分配。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 310,643和 310,643非控股股权单位持有人分别持有的未偿还的OP单位。
9. 修订先前发布的财务报表
如附注1所述，该公司在计算其多处物业的某些租户资助的改善资产折旧时发现了错误。 对公司先前发布的截至2023年3月31日的季度简明合并运营报表、综合现金流量表和股东权益表中受影响的财务报表细列项目的更正摘要如下，该报告已在先前提交的10-Q表季度报告中公布：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 简明合并运营和综合收益报表 |
| | 截至2023年3月31日的三个月 |
| | 如先前报道的那样 | | 调整 | | 经修订 |
| 运营费用 | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | $ | 15,474 | | | $ | (770) | | | $ | 14,704 | |
| 运营费用总额 | | $ | 25,434 | | | $ | (770) | | | $ | 24,664 | |
| 净收入 | | $ | 2,397 | | | $ | 770 | | | $ | 3,167 | |
| 公司可获得的净收入 | | $ | 2,404 | | | $ | 770 | | | $ | 3,174 | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | | $ | (729) | | | $ | 770 | | | $ | 41 | |
| 普通股每股加权平均股亏损——基本和摊薄后 | | | | | | |
| 归属于普通股股东的损失 | | $ | (0.02) | | | $ | 0.02 | | | $ | — | |
| 综合收入 | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 2,397 | | | $ | 770 | | | $ | 3,167 | |
| 归属于本公司的综合亏损总额 | | $ | (3,491) | | | $ | 770 | | | $ | (2,721) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股东权益 |
| | 截至2023年3月31日的三个月 |
| | 如先前报道的那样 | | 调整 | | 经修订 |
| 超过累计收益的分配 | | | | | | |
| 期初余额 | | $ | (530,228) | | | $ | 1,124 | | | $ | (529,104) | |
| 归属于公司的净收益 | | 2,404 | | | 770 | | | 3,174 | |
| 期末余额 | | $ | (542,937) | | | $ | 1,895 | | | $ | (541,042) | |
| 股东权益总额 | | | | | | |
| 期初余额 | | $ | 202,780 | | | $ | 1,124 | | | $ | 203,904 | |
| 归属于公司的净收益 | | 2,404 | | | 770 | | | 3,174 | |
| 期末余额 | | $ | 188,987 | | | $ | 1,895 | | | $ | 190,882 | |
| 权益总额 | | $ | 190,628 | | | $ | 1,895 | | | $ | 192,523 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 简明合并现金流量表 |
| | 截至2023年3月31日的三个月 |
| | 如先前报道的那样 | | 调整 | | 经修订 |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 2,397 | | | $ | 770 | | | $ | 3,167 | |
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | 15,474 | | | (770) | | | 14,704 | |
10. 后续事件
分布
2024 年 4 月 9 日，我们董事会宣布了 2024 年 4 月、5 月和 6 月的以下月度分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 记录日期 | | 付款日期 | | 普通股和非控制性每股盈余单位分配 | | E 系列每股优先分配 | | G系列每股优先分配 |
| 2024年4月19日 | | 2024年4月30日 | | $ | 0.10 | | | $ | 0.138021 | | | $ | 0.125 | |
| 2024年5月17日 | | 2024年5月31日 | | 0.10 | | | 0.138021 | | | 0.125 | |
| 2024 年 6 月 19 日 | | 2024年6月28日 | | 0.10 | | | 0.138021 | | | 0.125 | |
| | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.414063 | | | $ | 0.375 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 高级普通股分配 |
| 应在以下月份支付给登记持有人： | | 付款日期 | | 每股分配 |
| 四月 | | 2024年5月6日 | | $ | 0.0875 | |
| 五月 | | 2024年6月5日 | | 0.0875 | |
| 六月 | | 2024年7月5日 | | 0.0875 | |
| | | | $ | 0.2625 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| F 系列优先股分配 |
| 记录日期 | | 付款日期 | | 每股分配 |
| 2024年4月22日 | | 2024年5月3日 | | $ | 0.125 | |
| 2024年5月23日 | | 2024年6月5日 | | 0.125 | |
| 2024年6月25日 | | 2024年7月5日 | | 0.125 | |
| | | | $ | 0.375 | |
股票活动
在 2024 年 3 月 31 日之后以及 2024 年 5 月 6 日之前，我们筹集了美元0.7出售的净收益为百万美元 50,827我们的2024年普通股销售协议下的普通股。
销售活动
2024 年 4 月 30 日，我们出售了我们的 29,257位于新泽西州埃格港的平方英尺房产，售价 $2.6百万。我们实现了一美元0.05百万美元的销售损失。
| | | | | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，此处包含的所有陈述，除历史事实外，均可能构成 “前瞻性陈述”。除其他外，这些陈述可能与未来事件或我们的未来业绩或财务状况有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“相信”、“将”、“提供”、“预期”、“未来”、“可能”、“增长”、“计划”、“打算”、“预期”、“应该”、“会”、“如果”、“寻求”、“可能”、“潜在”、“可能” 或否定等术语来识别前瞻性陈述类似的术语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金或前景与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金或前景存在重大差异。有关这些因素和其他可能影响我们未来业绩的因素的更多信息，请参阅本报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 的标题。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的，因此仅代表截至发布之日。在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
本季度报告包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们尚未独立核实此类来源中包含的信息。
本报告中所有提及的 “我们”、“我们” 和 “公司” 均指格拉德斯通商业公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文表明该术语仅指格拉德斯通商业公司。
普通的
我们是一家外部咨询的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），于2003年2月14日根据马里兰州通用公司法注册成立。我们主要专注于收购、拥有和管理办公和工业地产。我们的物业地域多元化，我们的租户涵盖了广泛的业务领域，规模从小型到超大型的私人和上市公司不等，其中许多公司没有公开评级的债务。我们历来已经签订并打算在将来签订购买协议，主要是针对净租约、剩余期限约为七至十五年、合同租金上涨的房地产。根据净租约，租户必须支付与租赁物业有关的大部分或全部运营、维护、维修和保险费用以及房地产税。
我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，寻找可能收购的房产，或提供抵押贷款融资，努力建立我们的投资组合。我们的目标是具有良好的经济增长趋势、多元化行业以及不断增长的人口和就业的二级增长市场。
所有提及的年化公认会计原则（“GAAP”）租金均为每位租户根据其各自的租约条款支付的租金，这些租金在不可取消的租赁期内均匀列报。
截至2024年5月6日：
•我们在27个州拥有131处房产，总可出租空间为1,670万平方英尺；
•我们的入住率为98.9％；
•我们的抵押贷款债务的加权平均剩余期限为3.9年，加权平均利率为4.16％；以及
•该投资组合的平均剩余租期为6.9年。
商业环境
2024年第一季度，商业房地产行业继续面临不确定性和波动性。尽管美联储暗示可能在2023年底降息，但美国劳工统计局公布的2024年第一季度所有城市消费者的消费者价格指数数据高于预期，导致长期利率上升。这种增长减缓了抵押贷款市场，从而抑制了收购活动。结果，房地产交易量一直很低，信贷标准的收紧和资本成本的上升使许多投资者无法进入市场。
尽管资本市场波动，但工业部门继续表现出强劲的基本面，表现持续优于其他房地产类别。库什曼和韦克菲尔德有限公司（“库什曼”）报告称，2024年第一季度的租赁活动良好，交易量为1.287亿平方英尺，比疫情前的10年平均水平（2010-2019年）增长了3％。净吸纳量逐季从4,800万平方英尺下降至1400万平方英尺，但四季度的滚动平均吸收量为4200万平方英尺，仍在库什曼2024年的区间内。库什曼表示，尽管新竣工量继续超过净吸收量，导致整体空置率上升，但2024年第一季度5.8％的空置率仍低于7.0％的历史平均水平。库什曼报告称，工业租金同比增长了6％，而2023年为10％，2022年为20％。值得注意的是，库什曼报告称，八个市场的净入住率在2024年第一季度增长超过100万平方英尺，其中休斯顿（510万平方英尺）、萨凡纳（360万平方英尺）、芝加哥（280万平方英尺）和奥斯汀（240万平方英尺）做出了重要贡献。库什曼进一步指出，自2023年底以来，由于空间需求放缓和利率上升，开发商撤退，尤其是投机性建筑，施工管道减少了10％，同比下降了40％。根据库什曼的说法，这是三年来未来建筑活动的最低水平。
根据仲量联行（“仲量联行”）的数据，2024年第一季度的办公行业表现好坏参半。尽管需求有所改善，但仲量联行报告称，市场仍在为高负净吸收率而苦苦挣扎，这主要是由主要租户大幅缩减空间所致。仲量联行报告称，总体空置率上升至21.9％，这反映了持续的挑战，开发活动已大幅放缓，新的办公用品破土动工降至不到30万平方英尺，为近40年来的最低记录，这表明未来的交付量有限。仲量联行指出，这种放缓，加上强劲的库存清除量和转化率，表明未来几年可能趋于稳定并向市场平衡迈进。
由于对通货膨胀的持续担忧，利率一直在波动，美联储加息的未来方向仍不确定。自2022年初以来稳步上升的10年期美国国债收益率在2024年第一季度结束时为4.21％。
尽管面临这些宏观经济挑战，但我们相信我们完全有能力驾驭当前的商业环境。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们收取了所有未偿现金租金的100％。过去，我们曾收到租户的租金修改请求，将来我们可能会收到更多请求。但是，我们无法量化救济计划谈判的结果、任何租户的财务前景是否成功或我们最终将收到或批准的救济申请金额。我们认为，我们拥有多元化的租户基础，具体而言，我们对零售、酒店、航空和石油和天然气行业的租户的敞口不大。此外，我们的房产分布在27个州，我们认为这可以减轻我们在任何一个地域市场或地区面临的经济问题的风险，包括州和地方政府实施的法规或法律。
我们认为，我们目前在短期内有足够的流动性，我们认为我们的信贷额度足以支付所有短期债务和运营费用，并继续我们的工业增长战略。截至2024年3月31日，我们遵守了所有债务契约。我们在2019年修订了信贷额度，以增加借贷能力并延长其到期日。此外，2022年8月18日，我们增加了新的1.5亿美元定期贷款部分。根据市场观察和我们与贷款人的例行对话，我们认为资本充足的借款人将继续获得信贷。我们将继续监控我们的投资组合，并打算在可预见的将来保持相当保守的流动性状况。
其他商业环境注意事项
由于最近的世界事件，地缘政治格局仍然支离破碎。许多国内制造企业试图通过将业务带回美国来限制供应链中断。COVID-19 疫情在很大程度上已经过去，但在家办公的趋势似乎将保持不变。政府对基础设施和先进制造业务的投资将进一步提振工业需求。美联储最近表示，预计不会增加利率
增加，但宽松周期的时机仍然未知。这些不确定的时代为我们和我们的租户带来了风险和机遇，我们相信我们有充足的资本，有能力利用这一优势。
我们将继续专注于重新租赁空置空间、续订即将到期的租约、为即将到期的贷款再融资，以及通过相关的长期租赁收购更多房产。目前，我们有四座部分空置的建筑物，没有完全空置的建筑物。截至2024年3月31日，我们的可用空置空间占总平方英尺的1.1％，空置空间的年度运营成本，包括房地产税和物业运营费用，约为180万美元。我们将继续积极为这些房产寻找新的租户。
我们认为，我们在2024年剩余时间内的租约到期时间表是可以控制的，因为截至2024年3月31日，这相当于我们租赁收入的4.8％。自2020年初以来，房地产收购总额为3.727亿美元，除一笔交易外，其他所有交易均为工业交易，加权平均租赁期限为13.6年，目前的加权平均租赁期为10.7年。
我们进行新投资的能力在很大程度上取决于我们获得融资的能力。我们的主要融资来源通常包括发行股权证券、以房产为担保的长期抵押贷款、1.25亿美元的优先无抵押循环信贷额度（“Revolver”）下的借款，KeyBank全国协会（“KeyBank”）将于2026年8月到期，我们的1.60亿美元定期贷款额度（“定期贷款A”），我们的6,000万美元定期贷款额度（“定期贷款A”），6,000万美元的定期贷款额度（“A定期贷款”），我们的6,000万美元定期贷款额度（“A定期贷款”）（“定期贷款B”）将于2026年2月到期，而我们的1.5亿美元定期贷款额度（“C定期贷款”）将于2028年2月到期。我们在此将循环贷款、定期贷款A、定期贷款B和定期贷款C统称为信贷额度。尽管贷款人的信贷标准已经收紧，但我们继续寻求国家和地区银行、保险公司和非银行贷款机构提供抵押贷款，为我们的房地产活动融资。
最近的事态发展
销售活动
在截至2024年3月31日的三个月中，我们继续执行资本回收计划，通过该计划，我们出售了非核心房产。我们预计将继续执行我们的资本回收计划，在有合理的处置机会时出售非核心房产，并将销售收益用于收购目标市场、二级增长市场的房产或偿还未偿债务。在截至2024年3月31日的三个月中，我们出售了三处非核心房产，分别位于俄亥俄州哥伦布市、犹他州德雷珀和德克萨斯州理查森，汇总如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总售出平方英尺 | | 总销售价格 | | 总销售成本 | | 截至2024年3月31日的三个月的总减值费用 | | 出售房地产的总收益，净额 |
| 357,179 | | | $ | 19,523 | | | $ | 898 | | | $ | 493 | | | $ | 283 | |
2024年4月30日，我们以260万美元的价格出售了位于新泽西州埃格港的29,257平方英尺的房产。我们在销售中实现了50万美元的亏损。
租赁活动
在截至2024年3月31日的三个月内及之后，我们执行了三份租约，摘要如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聚合平方英尺 | | 加权平均剩余租赁期限 | | 按年计算的 GAAP 固定租赁付款总额 | | 租户总体改善 | | 租赁佣金总额 |
| 740,948 | | | 6.4 年 | | $ | 3,030 | | | $ | 834 | | | $ | 341 | |
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，我们偿还了两笔抵押贷款，由两处房产抵押，汇总如下（千美元）：
| | | | | | | | |
| 已偿还固定利率债务 | | 已偿还的固定利率债务的利率 |
| $ | 17,674 | | | 5.05 | % |
股权活动
普通股自动柜员机计划
2022年2月22日，我们与销售代理Robert W. Baird & Co.签订了市场股票发行销售协议的第1号修正案。公司（“Baird”）、高盛公司有限责任公司（“高盛”）、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）、BTIG, LLC和第五三证券有限公司（“第五三分之一”），日期为2019年12月3日（统称为 “先前的普通股销售协议”）。该修正案允许根据公司S-3表格注册声明（文件编号333-236143）（“2020年注册声明”）下的先前普通股销售协议发行普通股，以及S-3表格的未来注册声明。由于2020年注册声明将于2023年2月11日到期，我们终止了自2023年2月10日起生效的先前普通股销售协议。
2023年3月3日，我们与美银证券公司（“美银发”）、高盛、贝尔德、KeyBanc Capital Markets Inc.（“KeyBanc”）和第五三集团（统称 “普通股销售代理商”）签订了在场股票发行销售协议（“2023年普通股销售协议”）。关于2023年普通股销售协议，我们于2023年3月3日和2023年3月7日向美国证券交易委员会提交了2022年11月23日招股说明书的招股说明书补充文件，以发行和出售总额为2.5亿美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据2023年普通股销售协议出售任何普通股。
2024年3月26日，我们签订了2023年普通股销售协议（“2024年普通股销售协议”）的第1号修正案。该修正案允许根据公司在S-3表格上的注册声明（文件编号333-277877）（“2024年注册声明”），根据2024年普通股销售协议发行普通股，并在S-3表格上发布未来的注册声明。关于2024年普通股销售协议，我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交了2024年3月21日招股说明书的招股说明书补充文件，要求发行和出售总额为2.5亿美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据2024年普通股销售协议出售任何普通股。
通用货架注册声明
2022年11月23日，我们在S-3表格（文件编号333-268549）（“2022年注册声明”）上提交了自动上架注册声明。根据2022年注册声明，我们可以发行的证券总额没有限制。
2024年3月13日，我们提交了2024年注册声明，该声明于2024年3月21日宣布生效。2024年的注册声明允许我们发行高达13亿美元的证券，并取代了2022年的注册声明。
F系列优先股持续发行
2020年2月20日，我们向马里兰州评估和税务部提交了补充条款（i），规定了F系列优先股的权利、优惠和条款，以及（ii）将我们的授权和未发行普通股的26,000,000股重新分类并指定为F系列优先股的股份。重新分类使归类为普通股的股票数量从重新分类前的86,290,000股减少到重新分类后的60,290,000股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们出售了7580股F系列优先股，筹集了20万美元的净收益。
运营合伙企业中的非控股权益
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们持有大约 99.2% 和 99.2% 的股份，分别是运营伙伴关系中杰出的运营伙伴关系单位（“OP Units”）。
截至 2024年3月31日和2023年12月31日，不控制运营合伙企业的持有人（“非控股股权单位持有人”）分别持有310,643和310,643个未偿还的OP单位。
我们投资组合的多样性
特拉华州的一家公司格拉德斯通管理公司（我们的 “顾问”）旨在分散我们的投资组合，以避免依赖任何特定的租户、行业或地域市场。通过分散我们的投资组合，我们的顾问旨在减少单项表现不佳的投资或任何特定行业或地域市场的低迷对我们投资组合的不利影响。在截至2024年3月31日的三个月中，我们最大的租户仅占总租赁收入的4.3％。下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们按租户行业分类的总租赁收入明细（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中， | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 行业分类 | | 租赁收入 | | 租赁收入的百分比 | | 租赁收入 | | 租赁收入的百分比 | | | | | | | | |
| 汽车 | | $ | 5,302 | | | 14.8 | % | | $ | 5,140 | | | 14.2 | % | | | | | | | | |
| 多元化/集团服务 | | 4,627 | | | 13.0 | | | 4,529 | | | 12.4 | | | | | | | | | |
| 电信 | | 4,493 | | | 12.6 | | | 4,940 | | | 13.5 | | | | | | | | | |
| 建筑物和房地产 | | 2,534 | | | 7.1 | | | 2,304 | | | 6.3 | | | | | | | | | |
| 多元化/集团化制造 | | 2,464 | | | 6.9 | | | 2,636 | | | 7.2 | | | | | | | | | |
| 个人、餐饮和杂项服务 | | 2,348 | | | 6.6 | | | 2,347 | | | 6.4 | | | | | | | | | |
| 银行业 | | 2,314 | | | 6.5 | | | 2,336 | | | 6.4 | | | | | | | | | |
| 医疗保健 | | 2,225 | | | 6.2 | | | 3,348 | | | 9.2 | | | | | | | | | |
| 个人和非耐用消费品 | | 1,916 | | | 5.4 | | | 1,882 | | | 5.1 | | | | | | | | | |
| 机械 | | 1,608 | | | 4.5 | | | 1,369 | | | 3.7 | | | | | | | | | |
| 饮料、食品和烟草 | | 1,464 | | | 4.1 | | | 1,402 | | | 3.8 | | | | | | | | | |
| 化学品、塑料和橡胶 | | 1,318 | | | 3.7 | | | 1,365 | | | 3.7 | | | | | | | | | |
| 容器、包装和玻璃 | | 1,156 | | | 3.2 | | | 983 | | | 2.7 | | | | | | | | | |
| 儿童保育 | | 573 | | | 1.6 | | | 573 | | | 1.6 | | | | | | | | | |
| 信息技术 | | 570 | | | 1.6 | | | 573 | | | 1.6 | | | | | | | | | |
| 电子产品 | | 287 | | | 0.8 | | | 272 | | | 0.7 | | | | | | | | | |
| 印刷与出版 | | 266 | | | 0.7 | | | 229 | | | 0.6 | | | | | | | | | |
| 教育 | | 133 | | | 0.4 | | | 203 | | | 0.6 | | | | | | | | | |
| 家居和办公摆设 | | 123 | | | 0.3 | | | 123 | | | 0.3 | | | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 35,721 | | | 100.0 | % | | $ | 36,554 | | | 100.0 | % | | | | | | | | |
下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月按州划分的总租赁收入明细（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 州 | | 截至2024年3月31日的三个月的租赁收入 | | 租赁收入的百分比 | | 截至2024年3月31日的三个月的租赁数量 | | 截至2023年3月31日的三个月的租赁收入 | | 租赁收入的百分比 | | 截至2023年3月31日的三个月的租赁数量 |
| 德州 | | $ | 4,526 | | | 12.7 | % | | 14 | | | $ | 4,781 | | | 13.1 | % | | 13 | |
| 佛罗里达 | | 4,254 | | | 11.9 | | | 9 | | | 4,117 | | | 11.3 | | | 9 | |
| 宾夕法尼亚州 | | 3,736 | | | 10.5 | | | 10 | | | 3,736 | | | 10.2 | | | 10 | |
| 俄亥俄 | | 3,187 | | | 8.9 | | | 15 | | | 3,661 | | | 10.0 | | | 16 | |
| 格鲁吉亚 | | 2,956 | | | 8.3 | | | 11 | | | 2,924 | | | 8.0 | | | 10 | |
| 北卡罗来纳 | | 2,332 | | | 6.5 | | | 10 | | | 2,302 | | | 6.3 | | | 10 | |
| 阿拉巴马州 | | 2,160 | | | 6.0 | | | 6 | | | 2,236 | | | 6.1 | | | 7 | |
| 科罗拉多州 | | 1,869 | | | 5.2 | | | 4 | | | 1,870 | | | 5.1 | | | 4 | |
| 密歇根 | | 1,632 | | | 4.6 | | | 6 | | | 1,599 | | | 4.4 | | | 6 | |
| 印第安纳州 | | 1,188 | | | 3.3 | | | 11 | | | 1,044 | | | 2.9 | | | 10 | |
| 所有其他州 | | 7,881 | | | 22.1 | | | 41 | | | 8,284 | | | 22.6 | | | 42 | |
| 总计 | | $ | 35,721 | | | 100.0 | % | | 137 | | | $ | 36,554 | | | 100.0 | % | | 137 | |
我们的顾问和管理员
我们的顾问由拥有丰富房地产购买和发放抵押贷款经验的管理团队领导。我们的顾问和特拉华州的一家有限责任公司格拉德斯通管理有限责任公司（我们的 “管理人”）由同时也是我们的董事长兼首席执行官的戴维·格拉德斯通先生控制。格拉德斯通先生还担任我们的顾问和行政长官的董事长兼首席执行官，以及我们顾问的总裁兼首席投资官。我们的首席运营官Terry Lee Brubaker先生也是我们的顾问兼管理员的副董事长兼首席运营官以及顾问的助理秘书。我们的总裁亚瑟· “巴兹” · 库珀先生还担任顾问的商业和工业房地产执行副总裁。我们的管理员雇用了我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问兼秘书迈克尔·利卡尔西（他还担任我们的管理员总裁、总法律顾问和秘书以及顾问的行政执行副总裁）及其各自的员工。
我们的顾问和管理人员还分别向我们的某些关联公司提供投资咨询和管理服务，包括但不限于格拉德斯通资本公司和格拉德斯通投资公司，这两家公司都是上市业务开发公司，以及格拉德斯通土地公司，一家主要投资农田的上市房地产投资信托基金。除了我们的首席财务官加里·格森先生、我们的财务主管杰伊·贝克霍恩先生和库珀先生外，我们所有的执行官和所有董事都担任格拉德斯通资本公司和格拉德斯通投资公司的董事或执行官，或两者兼任。此外，除库珀和格森先生外，我们所有的执行官和所有董事都担任格拉德斯通置地公司的董事或执行官，或两者兼任。库珀先生和格尔森先生没有为协助关联公司做出任何实质性努力。将来，我们的顾问可能会向其他上市和私营公司提供投资咨询服务。
咨询和管理协议
我们根据与顾问和行政长官的合同安排进行外部管理，他们共同雇用我们所有的员工，直接支付他们的工资、福利和一般费用。我们的顾问和管理员都是我们的关联公司，因为他们的母公司由我们的董事长兼首席执行官戴维·格拉德斯通先生拥有和控制。我们已经与我们的顾问签订了咨询协议（“咨询协议”），并与我们的管理员签订了管理协议（“管理协议”）（“管理协议”）。咨询协议和管理协议下的服务和费用如下所述。
根据咨询协议的条款，我们负责为我们的直接利益而产生的所有费用。这些支出的示例包括法律、会计、利息、董事和高级职员保险、股票转让服务、股东相关费用、咨询和相关费用。此外，我们还负责第三方收取的所有与我们的业务直接相关的费用，包括房地产经纪费、抵押贷款配售费、租赁费和交易结构费（尽管我们可能能够将全部或部分此类费用转嫁给我们的租户和借款人）。我们加入咨询协议及其每项修订均已获得董事会的一致批准。我们的董事会每年都会审查并考虑与顾问续订协议，通常在七月。在 2023 年 7 月的会议上，我们董事会审查并续订了《咨询协议和管理协议》，将其延长了一年，直至 2024 年 8 月 31 日。
基础管理费
2020年7月14日，我们修订并重述了咨询协议，该协议用基于有形房地产总额的计算方式取代了先前计算的基本管理费。修订后的基本管理费按季度拖欠支付，按上一日历季度 “有形房地产总额” 的0.425％（每季度0.10625％）的年利率计算，咨询协议中定义为我们房地产投资组合的当前总价值（即每处房产原始收购价格的总额加上任何后续资本改善的成本）。经修订的协议中其他费用的计算方法保持不变。
当我们收购或处置房产时，我们的顾问不会像其他外部管理的房地产投资信托基金那样收取收购或处置费；但是，我们的顾问可能会从借款人、租户或其他来源获得费用收入。
激励费
根据咨询协议，如果我们的季度核心FFO（定义见本段末尾）在任何激励费或预激励费Core FFO生效之前，每季度超过调整后股东权益总额的2.0％或按年计算的8.0％（基准生效后），激励费的计算将奖励顾问
管理费（但在激励费生效之前）。我们称之为障碍率。顾问将获得超过门槛率的预激励费核心FFO金额的15.0％。但是，在任何情况下，特定季度的激励费都不得超过我们在前四个季度（不包括未支付激励费的季度）中支付的平均季度激励费的15.0％（上限）。核心FFO（定义见咨询协议）是普通股股东可获得的GAAP净（亏损）收益（可归属），不包括激励费、折旧和摊销、该期间普通股股东可获得的任何已实现和未实现收益、亏损或其他非现金项目，以及根据公认会计原则变化发生的一次性事件。
2023 年 1 月 10 日，我们修订并重述了咨询协议，签订了经董事会（特别是独立董事）一致批准的《第七修正咨询协议》。根据合同，经修订的第七份咨询协议取消了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度激励费的支付。其他费用的计算方法保持不变。
2023年7月11日，公司签订了经董事会（特别是独立董事）一致批准的第八次修订咨询协议。根据合同，经修订的第八份咨询协议取消了截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度激励费的支付。此外，经修订的第八份咨询协议还澄清说，对于未来任何一个激励费超过平均季度激励费支付的15％的季度，该衡量标准将与实际支付激励费的最后四个季度相比较。其他费用的计算保持不变。
资本收益费
根据咨询协议，我们将向顾问支付基于资本收益的激励费，该费用将在每个财政年度结束时（或咨询协议终止时）计算并拖欠支付。在确定资本收益费时，我们将计算适用时间段内的已实现资本收益总额和已实现资本损失总额。为此，已实现资本收益和亏损总额（如果有）等于已实现收益或亏损，计算方法是房产销售价格减去出售财产的任何成本与该财产的当前总价值（等于房产的原始收购价格加上任何后续未偿资本改进）之间的差额。在本财政年度结束时，如果该数字为正数，则该时期应付的资本收益费应等于该金额的15.0％。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，没有确认任何资本收益费。
终止费
咨询协议包括终止费条款，根据该条款，如果我们无故终止协议（需提前120天书面通知并由至少三分之二的独立董事投票），则将向顾问支付解雇费，金额等于顾问在终止前24个月内获得的平均年度基本管理费和激励费总额的两倍。如果顾问在公司违约且适用的补救期到期后终止协议，则还需要支付终止费。本协议也可以因我们原因终止（需提前30天书面通知并由至少三分之二的独立董事投票），无需支付解雇费。咨询协议中对原因的定义包括顾问是否违反协议的任何重要条款、顾问的破产或破产、顾问的解散以及资金的欺诈或挪用。
管理协议
根据管理协议的条款，我们单独支付管理员为履行对我们的义务而支付的管理费用中可分配的部分，包括但不限于租金和行政长官员工工资和福利开支中的可分配部分，包括但不限于我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书（他还担任我们的行政长官总裁、总法律顾问和秘书），以及他们各自的员工。管理员费用中我们的可分配部分通常是通过将管理员的总支出乘以管理员的总支出乘以管理员的员工为我们提供服务的时间占他们根据合同协议为我们的管理员提供服务的所有公司所花费的时间的适当百分比得出的。
重要会计政策和估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出本质上是主观的判断，以做出某些估计和假设。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的假设的使用做出判断，因此，实际结果可能存在重大差异
根据这些估计。我们在2024年2月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（我们的 “2023年10-K表格”）中的合并财务报表附注1中提供了我们所有重要会计政策的摘要。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策或估计没有重大变化。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们总投资组合的加权平均收益率分别为8.5％和7.9％，计算方法是将年化直线租金加上运营费用回收额（反映为自成立以来每项收购的简明合并运营报表中的租赁收入和其他综合收益，减去房地产运营费用）占收购成本加上后续资本改善的百分比。加权平均收益率未考虑我们房产抵押贷款产生的利息支出。
我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩比较如下（千美元，每股金额除外）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中， |
| | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| 营业收入 | | | | | | | | |
| 租赁收入 | | $ | 35,721 | | | $ | 36,554 | | | $ | (833) | | | (2.3) | % |
| 总营业收入 | | $ | 35,721 | | | $ | 36,554 | | | $ | (833) | | | (2.3) | % |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | $ | 13,326 | | | $ | 14,704 | | | $ | (1,378) | | | (9.4) | % |
| 物业运营费用 | | 5,884 | | | 6,727 | | | (843) | | | (12.5) | % |
| 基础管理费 | | 1,535 | | | 1,605 | | | (70) | | | (4.4) | % |
| 激励费 | | 1,171 | | | — | | | 1,171 | | | 100.0 | % |
| 管理费 | | 630 | | | 565 | | | 65 | | | 11.5 | % |
| 一般和行政 | | 1,047 | | | 1,063 | | | (16) | | | (1.5) | % |
| 减值费用 | | 493 | | | — | | | 493 | | | 100.0 | % |
| 激励费减免前的总运营支出 | | $ | 24,086 | | | $ | 24,664 | | | $ | (578) | | | (2.3) | % |
| 激励费减免 | | (771) | | | — | | | (771) | | | 100.0 | % |
| 运营费用总额 | | $ | 23,315 | | | $ | 24,664 | | | $ | (1,349) | | | (5.5) | % |
| 其他收入（支出） | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (9,497) | | | $ | (8,828) | | | $ | (669) | | | 7.6 | % |
| 出售房地产的净收益 | | 283 | | | — | | | 283 | | | 100.0 | % |
| 债务清偿收益，净额 | | 300 | | | — | | | 300 | | | 100.0 | % |
| 其他收入 | | 34 | | | 105 | | | (71) | | | (67.6) | % |
| 其他（支出）总计，净额 | | $ | (8,880) | | | $ | (8,723) | | | $ | (157) | | | 1.8 | % |
| 净收入 | | $ | 3,526 | | | $ | 3,167 | | | $ | 359 | | | 11.3 | % |
| 归属于E、F和G系列优先股的分配 | | (3,112) | | | (3,022) | | | (90) | | | 3.0 | % |
| | | | | | | | |
| 归属于优先普通股的分配 | | (105) | | | (109) | | | 4 | | | (3.7) | % |
| F系列优先股灭绝造成的损失 | | (3) | | | (5) | | | 2 | | | (40.0) | % |
| 回购G系列优先股的收益 | | — | | | 3 | | | (3) | | | (100.0) | % |
| 普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的净收益 | | $ | 306 | | | $ | 34 | | | $ | 272 | | | 800.0 | % |
| 普通股股东和非控制性OP单位持有人可获得的每股加权平均股和单位的净收益——基本收益和摊薄后的净收益 | | $ | 0.01 | | | $ | — | | | $ | 0.01 | | | 100.0 | % |
| FFO适用于普通股股东和非控制性OP单位持有人——基本 (1) | | $ | 13,542 | | | $ | 14,738 | | | $ | (1,196) | | | (8.1) | % |
| FFO可供普通股股东和非控制性OP单位持有人使用——摊薄后 (1) | | $ | 13,647 | | | $ | 14,847 | | | $ | (1,200) | | | (8.1) | % |
| | | | | | | | |
| 普通股和非控制性运营单位的每股加权平均份额的FFO-基本 (1) | | $ | 0.34 | | | $ | 0.37 | | | $ | (0.03) | | | (8.1) | % |
| 普通股和非控股运营单位的每股加权平均股的FFO-摊薄后 (1) | | $ | 0.34 | | | $ | 0.37 | |
| $ | (0.03) | | | (8.1) | % |
| | | | | | | | |
(1)有关FFO的定义，请参阅管理层讨论和分析部分下方的 “运营资金” 部分。
同店分析
出于以下讨论的目的，同店物业是我们截至2023年1月1日拥有的财产，这些房产随后尚未腾空或处置。收购和处置的财产是指在2022年12月31日之后的任何时候被收购、处置或归类为待售的财产。空置房产是指在2023年1月1日之后的任何时候，按平方英尺计算，空置率完全空置或空置率超过5.0％的房产。
营业收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中， |
| | （千美元） |
| 租赁收入 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| 相同的商店属性 | | $ | 30,771 | | | $ | 30,521 | | | $ | 250 | | | 0.8 | % |
| 收购和处置的财产 | | 1,440 | | | 2,650 | | | (1,210) | | | (45.7) | % |
| 空置房产 | | 3,510 | | | 3,383 | | | 127 | | | 3.8 | % |
| | | | | | | | |
| | $ | 35,721 | | | $ | 36,554 | | | $ | (833) | | | (2.3) | % |
租赁收入包括租金收入和从租户那里收回的运营费用。在截至2024年3月31日的三个月中，同店物业的租赁收入有所增加，这是由于截至2023年3月31日的三个月后租赁活动产生的租金上涨。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，收购和处置房产的租赁收入有所下降，这主要是由于租赁收入损失，包括2023年3月31日之后的10处房产销售的可变租赁付款，部分被2023年3月31日之后收购的五处房产的租赁收入所抵消。在截至2024年3月31日的三个月中，我们空置房产的租赁收入有所增加，这是由于部分租赁空置空间的租金收入增加，以及房地产运营费用增加导致的可变租赁付款。
运营费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的折旧和摊销费用有所下降，这是由于如附注1和附注9所概述的折旧错误所致，再加上2023年3月31日之后出售的10处房产的折旧和摊销费用减少，但2023年3月31日之后收购的五处房产折旧和摊销费用的增加部分抵消了这一点。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中， |
| | （千美元） |
| 物业运营费用 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| 相同的商店属性 | | $ | 3,933 | | | $ | 3,989 | | | $ | (56) | | | (1.4) | % |
| 收购和处置的财产 | | 344 | | | 1,248 | | | (904) | | | (72.4) | % |
| 空置房产 | | 1,607 | | | 1,490 | | | 117 | | | 7.9 | % |
| | | | | | | | |
| | $ | 5,884 | | | $ | 6,727 | | | $ | (843) | | | (12.5) | % |
物业运营费用包括特许经营税、物业管理费、保险、地租付款、代表我们的某些房产支付的物业维护和维修费用。截至2024年3月31日的三个月，同店物业的房地产运营费用较2023年同期有所减少，这是由于特许经营税的减少，但部分被截至2024年3月31日的三个月通货膨胀环境导致的一般成本增加所抵消。截至2024年3月31日的三个月，收购和处置房产的房地产运营费用与2023年同期相比有所减少，这是由于房地产运营费用从2023年3月31日之后的10处房产销售有所减少，但被2023年3月31日之后收购的五处房产的房地产运营费用所抵消的比例微乎其微。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，空置物业的房地产运营费用增加，这是同期通货膨胀环境导致总体成本增加的结果。
在截至2024年3月31日的三个月中，支付给顾问的基本管理费与截至2023年3月31日的三个月相比有所下降，这是由于在截至2024年3月31日的三个月中，有形房地产销售总额与截至2023年3月31日的三个月有形房地产总额相比有所减少。基本管理费的计算详见上文“咨询和管理协议。”
与截至2023年3月31日的三个月相比，支付给顾问的激励费在截至2024年3月31日的三个月中有所增加，这是由于合同取消了截至2023年3月31日的季度激励费的支付，如第七次修订后的咨询协议所述。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了一笔激励费，该费用已部分免除。激励费的计算详见上文“咨询和管理协议。”
与截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月中，支付给管理员的管理费有所增加，这是由于我们的管理员承担了分配给我们的更多费用。上文详细描述了管理费的计算 “咨询和管理协议。”
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用保持稳定。
其他收入和支出
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出有所增加。这种增长主要是由于可变利率债务的利息成本增加，因为全球利率因通货膨胀加剧而上升，再加上与多个利率上限到期相关的成本。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们出售了三处非核心办公物业，因此，出售房地产产生了净收益和债务清偿净收益。在截至2023年3月31日的三个月中，没有房地产销售。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，其他收入有所下降，这是由于非经常性收入项目发生在截至2023年3月31日的三个月中。
普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的净收益
与修订后的截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的净收益有所增加，这主要是由于2023年3月31日之后的10处房地产销售的折旧和摊销减少，以及净销售收益（净额和债务清偿）有所减少。这被2023年3月31日之后收购的五处房产的折旧和摊销、本期的减值费用、全球利率扩张导致浮动利率债务借贷成本增加导致的利息支出增加以及本期激励费（前一时期的合同取消了激励费）部分抵消了这一点。
流动性和资本资源
概述
我们的流动性来源包括运营现金流、现金和现金等价物、信贷额度下的借款以及发行额外的股权证券。截至2024年3月31日，我们的可用流动性为5,780万美元，包括约1,050万美元的现金和现金等价物以及信贷额度下的4,730万美元的可用借款能力。截至2024年5月6日，我们在信贷额度下的可用借款能力增加到4,910万美元。
未来的资本需求
我们积极寻求保守的投资，我们预计这些投资可能会产生收入，以支付股东的分红。我们打算将未来筹集的股权和借入的债务资本所得的收益用于继续投资工业和办公不动产、发放抵押贷款或偿还Revolver下的未偿借款。因此，为了确保我们能够有效执行业务战略，我们会定期审查我们的流动性需求，并持续评估所有潜在的流动性来源。我们的短期流动性需求包括为向股东分配提供资金、支付现有长期抵押贷款的还本付息费用、为到期债务再融资以及为我们当前的运营成本提供资金所必需的收益。我们的长期流动性需求包括增长和维持投资组合所需的收益。
我们认为，我们的可用流动性足以为我们向股东的分配提供资金，支付现有长期抵押贷款的还本付息成本，并在短期内为我们当前的运营成本提供资金。我们还相信，我们将能够在抵押贷款债务到期后再融资。此外，为了履行我们的短期债务，我们可能会向管理层申请信贷
费用由我们的顾问发放，尽管我们的顾问没有义务提供任何此类抵免额的全部或部分款项。我们还认为，我们的运营现金流加上未来可用的融资资本足以满足我们的长期流动性需求。
股权资本
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据2023年普通股销售协议或2024年普通股销售协议出售任何普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过出售F系列优先股筹集了20万美元的净收益。
截至2024年5月6日，我们有能力通过出售和发行根据2024年注册声明注册的证券，在未来的一次或多次公开募股中筹集高达11亿美元的额外股权资本。我们预计将在2024年剩余时间内继续使用我们的2024年普通股销售协议作为流动性来源。
债务资本
截至2024年3月31日，我们有39张应付抵押贷款票据，本金总额为2.78亿美元，由共45处房产抵押，剩余加权平均到期日为4.0年。截至2024年3月31日，应付抵押贷款票据的加权平均利率为4.16％。
我们继续看到银行和其他非银行贷款机构愿意以商业上合理的条件为与我们投资组合中持有的房产发放抵押贷款。因此，我们仍然专注于通过保险公司、地区银行、非银行贷款机构以及在较小程度上通过商业抵押贷款支持证券市场获得抵押贷款。
截至2024年3月31日，我们在2024年剩余时间内应付的抵押贷款债务总额为1,430万美元，2025年应付的抵押贷款债务为2710万美元。2024年的应付本金包括摊销本金和2024年剩余九个月内到期的一笔气球本金。我们预计能够通过新的抵押贷款债务、信贷额度下的可用性、根据2024年普通股销售协议发行额外股权证券或出售和发行根据2024年注册声明注册的其他股权证券（包括我们的F系列优先股）为2025年到期的抵押贷款进行再融资。
运营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为1,500万美元，与截至2023年3月31日的三个月中经营活动提供的净现金1,490万美元持平。经营活动的大部分现金来自我们从租户那里获得的租赁收入。我们利用这笔现金为物业层面的运营费用提供资金，并将多余的现金主要用于支付应付抵押贷款票据的债务和利息、信贷额度的利息支付、向股东的分配、向顾问支付的管理费、向管理人支付的管理费以及其他实体层面的运营费用。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为1,850万美元，主要包括三处房地产销售的收益，被我们某些物业的资本改善所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为70万美元，主要包括租户托管收入，部分被我们某些物业的资本改善和未来收购的存款所抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为3,470万美元，主要包括1,980万美元的抵押贷款本金还款以及支付给普通股股东、高级普通股和优先股股东的分配，部分被发行的20万美元股票和信贷额度的净借款所抵消。截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1,280万美元，主要包括500万美元的抵押贷款债务还款以及支付给普通股、高级普通股和优先股股东的分配，部分被发行的460万美元普通股和优先股以及我们信贷额度的净借款所抵消。
信贷额度
2022年8月18日，我们修订、延长和扩大了信贷额度，将循环贷款从1亿美元增加到1.20亿美元（期限至2026年8月），增加了新的1.40亿美元定期贷款C，将定期贷款B的本金余额减少至6000万美元，并将定期贷款A的到期日延长至2027年8月。C定期贷款的到期日为2028年2月18日，SOFR利差在125至195个基点之间，具体取决于我们的杠杆率。根据信贷额度条款，2022年9月27日，我们将循环贷款进一步增加至1.25亿美元，将定期贷款C增加至1.50亿美元。我们就定期贷款A和定期贷款C签订了多项利率互换协议，将利率从3.15％转换为3.75％的固定利率。我们在延长和扩大信贷额度方面产生了约420万美元的费用。该交易的净收益用于偿还Revolver当时未偿还的借款、偿还抵押贷款债务和为收购提供资金。信贷机制目前的银行集团由KeyBank、第五三银行、亨廷顿国家银行、美国银行、Synovus银行、联合银行、第一金融银行和S＆T银行组成。
截至2024年3月31日，我们的信贷额度下有4.46亿美元的未偿还额，加权平均利率约为6.80％，没有未偿还的信用证。截至2024年5月6日，我们在信贷额度下可以提取的最大额外金额为4,910万美元。截至2024年3月31日，我们遵守了信贷额度下的所有契约。
合同义务
下表反映了我们截至2024年3月31日的重大合同义务（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期到期的付款 |
| 合同义务 | | 总计 | | 少于 1 年 | | 1-3 年 | | 3-5 年 | | 5 年以上 |
| 债务义务 (1) | | $ | 723,975 | | | $ | 31,242 | | | $ | 216,484 | | | $ | 416,041 | | | $ | 60,208 | |
| 债务利息 (2) | | 139,284 | | | 41,443 | | | 72,020 | | | 22,465 | | | 3,356 | |
| 经营租赁义务 (3) | | 6,026 | | | 457 | | | 918 | | | 940 | | | 3,711 | |
| 购买义务 (4) | | 7,977 | | | 5,844 | | | 2,133 | | | — | | | — | |
| | $ | 877,262 | | | $ | 78,986 | | | $ | 291,555 | | | $ | 439,446 | | | $ | 67,275 | |
(1)债务是指我们的Revolver下的借款，占2026年到期债务的7,600万美元；我们的定期贷款A，占2027年到期债务的1.6亿美元；我们的定期贷款B，占2026年到期债务的6000万美元；我们的定期贷款C，占2028年到期债务的1.5亿美元；以及截至2024年3月31日未偿的应付抵押贷款票据。该数字不包括净额（0.03）万美元的保费和（折扣）以及净额460万美元的递延融资成本，这些费用反映在扣除简明合并资产负债表中的定期贷款下的应付抵押贷款票据、净额和借款中。
(2)债务利息包括根据我们的循环贷款和定期贷款以及应付抵押贷款票据的估计利息。我们的Revolver、定期贷款A、定期贷款B和定期贷款C的余额和利率是可变的；因此，为本表目的计算的利息还款义务基于截至2024年3月31日的利率和余额。
(3)经营租赁义务是指我们三处房产到期的地租付款。
(4)购买义务包括我们七处房产的租户和资本改善。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何重大的资产负债表外安排。
运营资金
全国房地产投资信托基金协会（“NAREIT”）开发了运营基金（“FFO”），作为衡量股票房地产投资信托基金经营业绩的相关非公认会计准则补充指标，以确认创收房地产历来没有按照公认会计原则确定的相同基础进行贬值。根据NAREIT的定义，FFO是净收益（根据公认会计原则计算），不包括财产销售的损益和财产减值损失，加上房地产资产的折旧和摊销，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的损益。
根据GAAP，FFO不代表来自经营活动的现金流，与FFO不同，GAAP通常反映交易和其他事件在确定净收益时的所有现金影响。不应将FFO视为衡量我们业绩的净收入的替代方案，也不应将FFO视为衡量流动性或分配能力的运营现金流的替代方案。使用NAREIT定义将FFO与其他房地产投资信托基金的类似标题的指标进行比较不一定有意义，因为此类房地产投资信托基金使用的NAREIT定义的应用可能存在差异。
普通股股东可获得的FFO经过调整，以减去向优先股和优先普通股持有人进行的分配。我们认为，普通股股东可获得的净收益是与普通股股东可获得的FFO最直接可比的GAAP指标。
普通股股东可获得的每股运营基础资金（“每股基本FFO”）和摊薄后的每股运营资金（“摊薄后每股FFO”）除以一段时间内已发行普通股的加权平均数和普通股股东可获得的FFO数量除以摊薄后已发行普通股的加权平均股数。我们认为，普通股股东可获得的FFO、每股基本FFO和摊薄后的每股FFO对投资者很有用，因为它们为投资者提供了评估我们的FFO业绩的进一步背景，就像投资者使用净收益和每股收益（“EPS”）来评估普通股股东可获得的净收益一样。此外，由于大多数房地产投资信托基金向普通股股东提供FFO，向投资界提供基本FFO和摊薄后的每股FFO信息，因此我们认为与其他房地产投资信托基金进行比较时，这些是有用的补充衡量标准。我们认为，净收益是与FFO最直接可比的GAAP指标，基本每股收益是与基本FFO的最直接可比的GAAP指标，摊薄后每股收益是与摊薄后每股FFO最直接可比的GAAP指标。
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们向普通股股东提供的FFO与最直接可比的GAAP指标、普通股股东可获得的净收益以及普通股每股加权平均股基本和摊薄后的FFO的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中， | | |
| | （以千美元计，每股金额除外） | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 普通股和非控制性运营单位每股基本FFO的计算 | | | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 3,526 | | | $ | 3,167 | | | | | |
| 减去：归属于优先股和优先普通股的分配 | | (3,217) | | | (3,131) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 减去：F系列优先股注销造成的损失 | | (3) | | | (5) | | | | | |
| 添加：回购G系列优先股的收益 | | — | | | 3 | | | | | |
| 普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的净收益 | | $ | 306 | | | $ | 34 | | | | | |
| 调整： | | | | | | | | |
| 加：房地产折旧和摊销 | | $ | 13,326 | | | $ | 14,704 | | | | | |
| 添加：减值费用 | | 493 | | | — | | | | | |
| | | | | | | | |
| 减去：出售房地产的净收益 | | (283) | | | — | | | | | |
| 减去：债务清偿收益，净额 | | (300) | | | — | | | | | |
| FFO适用于普通股股东和非控制性OP单位持有人——基本 (1) | | $ | 13,542 | | | $ | 14,738 | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值——基本 | | 40,003,481 | | | 39,922,359 | | | | | |
| 未偿还的非控制性操作单位的加权平均值 | | 310,643 | | | 391,468 | | | | | |
| 普通股和非控制性运营单位的加权平均值 | | 40,314,124 | | | 40,313,827 | | | | | |
| 普通股和非控制性运营单位每股加权平均股的基本FFO (1) | | $ | 0.34 | | | $ | 0.37 | | | | | |
| 普通股和非控股运营单位每股摊薄后FFO的计算 | | | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 3,526 | | | $ | 3,167 | | | | | |
| 减去：归属于优先股和优先普通股的分配 | | (3,217) | | | (3,131) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 减去：F系列优先股注销造成的损失 | | (3) | | | (5) | | | | | |
| 添加：回购G系列优先股的收益 | | — | | | 3 | | | | | |
| 普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的净收益 | | $ | 306 | | | $ | 34 | | | | | |
| 调整： | | | | | | | | |
| 加：房地产折旧和摊销 | | $ | 13,326 | | | $ | 14,704 | | | | | |
| 添加：减值费用 | | 493 | | | — | | | | | |
| 添加：假设优先普通股转换对收入的影响 | | 105 | | | 109 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 减去：出售房地产的净收益 | | (283) | | | — | | | | | |
| 减去：债务清偿收益，净额 | | (300) | | | — | | | | | |
| FFO可供普通股股东和非控制性OP单位持有人使用，外加假设的转换 (1) | | $ | 13,647 | | | $ | 14,847 | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值——基本 | | 40,003,481 | | | 39,922,359 | | | | | |
| 未偿还的非控制性操作单位的加权平均值 | | 310,643 | | | 391,468 | | | | | |
| 可转换优先普通股的影响 | | 342,247 | | | 345,687 | | | | | |
| 已发行普通股和非控股运营单位的加权平均值——摊薄后 | | 40,656,371 | | | 40,659,514 | | | | | |
| 普通股和非控股运营单位每股加权平均股的摊薄后FFO (1) | | $ | 0.34 | | | $ | 0.37 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| 普通股和非控股股权单位每股申报的分配 | | $ | 0.3000 | | | $ | 0.3000 | | | | | |
(1)根据附注1 “组织、列报基础和重要会计政策” 和附注9 “先前发布的财务报表的修订” 中描述的修订，这些金额保持不变。
市场风险包括利率、外币汇率、大宗商品价格、股票价格的变化和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。我们认为我们现在和将要面临的主要风险是利率风险。我们的某些租约包含基于市场指数的上涨信息，我们的信贷额度的利率是可变的。尽管我们力求通过对贷款和租赁的此类条款进行结构化以包含最低利率或升息率（如适用）来降低这种风险，但这些功能并不能消除这种风险。为此，我们签订了衍生合约，以限制可变利率应付票据的利率，我们还签订了利率互换，根据该协议，我们向各自的交易对手支付固定利率，并获得SOFR作为回报。有关我们的利率上限协议和利率互换协议的详细信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注6，“应付抵押贷款票据和信贷额度”。
为了说明利率变动对截至2024年3月31日的三个月净收入的潜在影响，我们进行了以下分析，该分析假设我们的简明合并资产负债表保持不变，除了最低利率或上调利率外，不会采取其他行动来改变我们现有的利率敏感度。
下表汇总了截至2024年3月31日SOFR增长1％、2％和3％，以及SOFR下降1％、2％和3％的年度影响。截至2024年3月31日，我们的有效平均SOFR为5.34％。这些波动的影响见下文（千美元）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 利率变动 | | 利息（减少）增加
开支 | | 净增加（减少）至
净收入 |
| SOFR 降低 3% | | $ | (3,679) | | | $ | 3,679 | |
| SOFR 降低 2% | | (2,453) | | | 2,453 | |
| SOFR 降低 1% | | (1,226) | | | 1,226 | |
| SOFR 增加 1% | | 770 | | | (770) | |
| SOFR 增加 2% | | 1,540 | | | (1,540) | |
| SOFR 增加 3% | | 2,310 | | | (2,310) | |
截至2024年3月31日，我们未偿抵押贷款债务的公允价值为2.518亿美元。利率波动可能会影响我们债务工具的公允价值。如果按2024年3月31日的利率计算，我们的债务工具的利率高出或低于一个百分点，那么这些债务工具的公允价值将分别减少或增加800万美元和830万美元。
截至2024年3月31日，信贷额度下的未偿金额约为公允价值。
将来，我们可能会受到利率变动的额外影响，这主要是由于我们的循环贷款、定期贷款（即定期贷款A、定期贷款B和定期贷款C）或长期抵押贷款债务，我们使用这些债务来维持流动性并为房地产投资组合和业务的扩张提供资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变动对收益和现金流的影响，并降低总体借贷成本。为了实现这些目标，我们将主要以固定利率或浮动利率进行借款，利润率最低，在某些情况下，还能够将浮动利率转换为固定利率。我们还可能订立衍生金融工具，例如利率互换和上限，以降低相关金融工具的利率风险。我们不会出于投机目的进行衍生品或利率交易。
除了利率的变化外，我们的房地产价值还会因当地和地区经济状况的变化以及承租人和借款人信誉的变化而波动，所有这些都可能影响我们在必要时为债务再融资的能力。
a) 评估披露控制和程序
截至2024年3月31日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，这为我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在适用的美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告提供了合理的保证，包括为我们在此类报告中披露的信息积累提供合理的保证并酌情与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定。但是，在评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能合理地保证必然实现预期的控制目标，因此管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
b) 财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
我们目前没有受到任何重大法律诉讼的约束，据我们所知，我们也没有受到任何重大法律诉讼的威胁。但是，我们可能会不时成为各种诉讼事项的当事方，通常涉及与我们的业务相关的普通诉讼和例行索赔，我们可能认为这些索赔不是实质性的。
我们的业务受到某些风险和事件的影响，这些风险和事件如果发生，可能会对我们的财务状况和经营业绩以及证券的交易价格产生不利影响。有关这些风险的讨论，请参阅标题为 “第 1A 项” 的部分。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。与上述报告中先前列出的风险相比，与我们的业务或证券投资相关的风险没有实质性变化。
出售未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
没有。
不适用。
没有。在不限制上述内容概括性的前提下，在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何高级管理人员或董事 采用要么 终止任何 “第10b5-1条交易协议” 或任何 “非规则10b5-1交易安排”，每项定义见S-K法规第408项。
展品索引
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展览
数字 | | 展品描述 |
| |
| 3.1 | | 注册人重述条款参照注册人于2017年1月12日提交的8-K表最新报告（文件编号001-33097）附录3.2 纳入。 |
| 3.2 | | 注册人章程参照注册人于2003年6月11日提交的S-11表格（文件编号333-106024）注册声明附录3.2 纳入。 |
| 3.3 | | 注册人章程的第一修正案参考了注册人当前的8-K表格（文件编号：001-33097）附录99.1，于2007年7月10日提交。 |
| 3.4 | | 注册人章程第二修正案于2016年12月1日提交，引用了注册人当前8-K表报告（文件编号001-33097）附录3.1。 |
| | | | | | | | |
| 3.5 | | 注册人章程第三修正案参照注册人当前的8-K表报告（文件编号001-33097）附录3.1，于2023年10月10日提交。 |
| 3.6 | | 补充条款，参照注册人于2018年4月12日提交的8-K表最新报告（文件编号001-33097）附录3.1纳入其中。 |
| 3.7 | | 修正条款参照注册人于2018年4月12日提交的8-K表格最新报告（文件编号001-33097）附录3.2纳入其中。 |
| 3.8 | | 6.625％的E系列累积可赎回优先股的补充条款，参考注册人于2019年9月27日提交的8-K表最新报告（文件编号001-33097）附录3.1。 |
| 3.9 | | 补充条款，参照注册人于2019年12月3日提交的8-K表最新报告（文件编号001-33097）附录3.1纳入其中。 |
| 3.10 | | 6.00％的F系列累计可赎回优先股的补充条款，参照注册人于2020年2月20日提交的8-K表最新报告（文件编号001-33097）附录3.1，纳入其中。 |
| 3.11 | | 6.00％的G系列累积可赎回优先股的补充条款，参照注册人于2021年6月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-33097）附录3.1，纳入其中。 |
| 3.12 | | 补充条款，参照注册人于2021年8月9日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-33097）附录3.8纳入其中。 |
| 4.1 | | 注册人普通股证书表格，参照2003年8月8日提交的S-11表格（文件编号333-106024）的注册人注册声明生效前第2号修正案附录4.1并入。 |
| 4.2 | | 注册人6.625％的E系列累积可赎回优先股的证书表格，参照注册人于2019年9月27日提交的8-K表最新报告（文件编号001-33097）附录4.1纳入。 |
| 4.3 | | 注册人6.00％的F系列累计可赎回优先股的证书表格，参照注册人于2020年2月20日提交的8-K表最新报告（文件编号001-33097）附录4.1纳入。 |
| 4.4 | | 6.00％的G系列累积可赎回优先股的证书表格，参照注册人于2021年6月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-33097）附录4.1纳入。 |
| 4.5 | | 契约表格，参照注册人于2022年11月23日提交的S-3表格（文件编号333-268549）的注册声明附录4.5纳入其中。 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
| 99.1* | | 截至2024年3月31日的F系列累积可赎回优先股的估值方法。 |
| 101.INS*** | | ixBRL 实例文档 |
| 101.SCH*** | | ixBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL*** | | ixBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.LAB*** | | ixBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE*** | | ixBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| 101.DEF*** | | ixBRL 定义链接库 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（以 ixBRL 格式化并包含在附录 101 中） |
| | | | | |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| *** | 本10-Q表季度报告的附录101附有以下材料，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表，（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益表，（iii）截至3月31日的三个月的简明合并现金流量表，2024年和2023年以及（iv）简明合并财务报表附注。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 格拉德斯通商业公司 |
| | | |
| 日期： | 2024年5月6日 | | 来自： | | /s/ Gary Gerson |
| | | | | 加里·格森 |
| | | | | 首席财务官 |
| | | |
| 日期： | 2024年5月6日 | | 来自： | | /s/ 大卫·格拉德斯通 |
| | | | | 大卫格拉德斯通 |
| | | | | 首席执行官和
董事会主席 |