unfi-202405010001020859假的00010208592024-05-012024-05-01
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2024年5月1日
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联合天然食品有限公司 |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
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特拉华 (公司成立的州或其他司法管辖区) | 001-15723 (委员会档案编号) | 05-0376157 (国税局雇主识别号) |
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313 Iron Horse Way,普罗维登斯,罗得岛州02908 |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (401) 528-8634
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。)
如果 Form 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框(参见 一般指令 A.2(见下文):
☐根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信
根据该法第12(b)条注册的证券:
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每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 | UNFI | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年5月1日,联合天然食品公司(以下简称 “公司”)、SUPERVALU INC.、UNFI Wholesale, Inc.和UNFI分销公司有限责任公司(“共同借款人”,连同本公司的 “借款人”)、其担保方、作为贷款人的某些金融机构,以及作为行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行(“代理人”)签订了定期贷款协议第 4 号修正案(“定期贷款修正案”),修订了截至2018年10月22日的定期贷款协议,经不时修订时间(经进一步修订的 “定期贷款协议”),由借款人、担保方、不时贷款方和代理人之间。
《定期贷款修正案》规定:(i)将该融资的本金减少至5亿美元,(ii)将到期日延长至2031年5月1日(但即将到期)(a)公司与Whole Foods Market Distribution, Inc.签订的分销合同到期前91天(如果该协议不得延长至融资期限以后),以及(b)在贷款到期前91天公司于2028年10月15日到期的优先票据,前提是未偿还的本金至少为1亿美元此类优先票据在该日仍未偿还),(iii)有担保隔夜融资利率(SOFR)的适用利润率从3.25%变为4.75%,以及(iv)某些其他变化。
2024年5月1日,公司与UNFI Canada, Inc.、作为贷款方的金融机构、富国银行、全国协会及其其他当事方(“ABL贷款协议”)签订了2022年6月3日贷款协议的第1号修正案(“ABL修正案”),以执行先入后出(“FILO”)部分增量贷款根据ABL贷款协议。ABL修正案规定(i)设立1.3亿澳元的FILO部分,其适用利润(定义见ABL贷款协议)利率等于SOFR加每年2.50%;(ii)取消加拿大债务人(定义见ABL贷款协议)为美国贷款提供信贷支持的义务。
除上述情况外,《定期贷款协议》和《ABL贷款协议》的所有其他重要条款保持不变,完全有效。本表格8-K中对定期贷款修正案和ABL修正案的上述描述仅为摘要,并不完整,参照定期贷款修正案和ABL修正案对其进行了全面限定,其副本将作为公司截至2024年4月27日的季度10-Q表季度报告的附录提交。
第 2.03 项注册人根据资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
特此以引用方式将上述第 1.01 项中列出的信息纳入本第 2.03 项。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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联合天然食品有限公司 |
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来自: | /s/ Giorgio Matteo Tarditi |
姓名: | 乔治·马泰奥·塔尔迪蒂 |
标题: | 总裁兼首席财务官 |
日期:2024 年 5 月 1 日