附件2.1
合并协议和合并计划
随处可见
PLANO HOLDCO，Inc.，
PLANO BIDCO，Inc.
和
PERFICATION，Inc.
日期截至2024年5月5日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和解释 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些定义 | 2 | ||||
| 1.2 |
已定义术语索引 | 17 | ||||
| 1.3 |
某些解释 | 19 | ||||
| 第二条合并 |
21 | |||||
| 2.1 |
合并 | 21 | ||||
| 2.2 |
有效时间 | 21 | ||||
| 2.3 |
闭幕式 | 21 | ||||
| 2.4 |
合并的效果 | 22 | ||||
| 2.5 |
公司注册证书及附例 | 22 | ||||
| 2.6 |
董事及高级人员 | 22 | ||||
| 2.7 |
对股本的影响 | 22 | ||||
| 2.8 |
对股权奖励的处理 | 24 | ||||
| 2.9 |
交换证书 | 26 | ||||
| 2.10 |
公司普通股没有更多的所有权 | 29 | ||||
| 2.11 |
证书遗失、被盗或销毁 | 29 | ||||
| 2.12 |
所需预提 | 29 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
29 | |||||
| 3.1 |
组织；良好的声望 | 29 | ||||
| 3.2 |
公司权力；可执行性 | 30 | ||||
| 3.3 |
公司董事会批准；公平意见；反收购法 | 30 | ||||
| 3.4 |
必要的股东批准 | 31 | ||||
| 3.5 |
不违反规定 | 31 | ||||
| 3.6 |
必要的政府批准 | 31 | ||||
| 3.7 |
公司资本化 | 32 | ||||
| 3.8 |
附属公司 | 33 | ||||
| 3.9 |
公司美国证券交易委员会文档 | 34 | ||||
| 3.10 |
公司财务报表；内部控制 | 34 | ||||
| 3.11 |
没有未披露的负债 | 35 | ||||
| 3.12 |
未作某些更改 | 35 | ||||
| 3.13 |
材料合同 | 36 | ||||
| 3.14 |
不动产 | 36 | ||||
| 3.15 |
环境问题 | 37 | ||||
| 3.16 |
知识产权 | 37 | ||||
| 3.17 |
税务事宜 | 39 | ||||
| 3.18 |
员工福利 | 41 | ||||
| 3.19 |
劳工事务 | 42 | ||||
| 3.20 |
遵守法律 | 43 | ||||
| 3.21 |
数据隐私;网络安全 | 43 | ||||
| 3.22 |
法律程序；命令 | 44 | ||||
| 3.23 |
保险 | 44 | ||||
i
| 3.24 |
制裁;反腐败合规 | 45 | ||||
| 3.25 |
经纪人 | 45 | ||||
| 3.26 |
公司信息 | 46 | ||||
| 3.27 |
关联方交易 | 46 | ||||
| 3.28 |
政府合同 | 46 | ||||
| 3.29 |
没有其他陈述或保证 | 46 | ||||
| 第四条母公司和合并子公司的陈述和担保 |
47 | |||||
| 4.1 |
组织；良好的声望 | 47 | ||||
| 4.2 |
公司权力；可执行性 | 47 | ||||
| 4.3 |
不违反规定 | 47 | ||||
| 4.4 |
必要的政府批准 | 47 | ||||
| 4.5 |
法律程序；命令 | 48 | ||||
| 4.6 |
公司普通股或公司可转换票据的所有权 | 48 | ||||
| 4.7 |
经纪人 | 48 | ||||
| 4.8 |
母公司和合并子公司的运营 | 48 | ||||
| 4.9 |
无需家长投票或批准 | 48 | ||||
| 4.10 |
担保 | 49 | ||||
| 4.11 |
融资 | 49 | ||||
| 4.12 |
股东和管理层安排 | 51 | ||||
| 4.13 |
偿付能力 | 51 | ||||
| 4.14 |
不依赖公司的估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划 | 52 | ||||
| 4.15 |
母公司和合并子公司信息 | 52 | ||||
| 4.16 |
没有其他陈述或保证 | 52 | ||||
| 第五条公司的临时经营 |
53 | |||||
| 5.1 |
平权义务 | 53 | ||||
| 5.2 |
忍耐之约 | 53 | ||||
| 5.3 |
没有恳求 | 57 | ||||
| 5.4 |
不能控制对方的业务 | 62 | ||||
| 第六条附加公约 |
62 | |||||
| 6.1 |
所需的行动和忍耐;努力 | 62 | ||||
| 6.2 |
反垄断、外国投资和监管事项 | 63 | ||||
| 6.3 |
委托书 | 67 | ||||
| 6.4 |
公司股东大会 | 68 | ||||
| 6.5 |
融资 | 69 | ||||
| 6.6 |
融资合作 | 72 | ||||
| 6.7 |
反收购法 | 75 | ||||
| 6.8 |
访问 | 75 | ||||
| 6.9 |
第16(B)条豁免 | 76 | ||||
| 6.10 |
董事及高级职员的免责、赔偿及保险 | 77 | ||||
| 6.11 |
员工事务 | 79 | ||||
| 6.12 |
合并附属公司的责任 | 81 | ||||
| 6.13 |
某些事宜的通知 | 81 | ||||
II
| 6.14 |
公开声明和披露 | 81 | ||||
| 6.15 |
交易诉讼 | 82 | ||||
| 6.16 |
证券交易所退市；注销注册 | 82 | ||||
| 6.17 |
其他协议 | 82 | ||||
| 6.18 |
家长投票 | 82 | ||||
| 6.19 |
某些安排 | 82 | ||||
| 6.20 |
可转换票据;对冲交易 | 82 | ||||
| 第七条合并的条件 |
84 | |||||
| 7.1 |
双方达成合并的义务的条件 | 84 | ||||
| 7.2 |
母公司与兼并子公司义务的构成要件 | 84 | ||||
| 7.3 |
公司完成合并的义务的条件 | 85 | ||||
| 第八条终止、修改和放弃 |
86 | |||||
| 8.1 |
终端 | 86 | ||||
| 8.2 |
终止的方式及通知；终止的效力 | 88 | ||||
| 8.3 |
费用及开支 | 88 | ||||
| 8.4 |
修正案 | 92 | ||||
| 8.5 |
延期；豁免 | 92 | ||||
| 第九条总则 |
92 | |||||
| 9.1 |
申述、保证及契诺的存续 | 92 | ||||
| 9.2 |
通告 | 92 | ||||
| 9.3 |
赋值 | 94 | ||||
| 9.4 |
保密性 | 95 | ||||
| 9.5 |
完整协议 | 95 | ||||
| 9.6 |
第三方受益人 | 95 | ||||
| 9.7 |
可分割性 | 95 | ||||
| 9.8 |
补救措施 | 96 | ||||
| 9.9 |
治国理政法 | 97 | ||||
| 9.10 |
对司法管辖权的同意 | 98 | ||||
| 9.11 |
放弃陪审团审讯 | 99 | ||||
| 9.12 |
没有追索权 | 99 | ||||
| 9.13 |
公司披露函参考资料 | 100 | ||||
| 9.14 |
同行 | 101 | ||||
| 9.15 |
为融资来源关联方开脱责任 | 101 | ||||
展品
| 附件A |
公司注册成立证书 |
三、
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)于2024年5月5日由Plano HoldCo， Inc.，特拉华州公司(母公司)，Plano Bidco，Inc.，特拉华州公司和母公司全资子公司Plano Bidco，Inc.以及特拉华州公司(母公司)Perfent，Inc.签订并于2024年5月5日签订。母公司、合并子公司和本公司在本协议中有时被称为一方。本协议中使用的所有大写术语都具有本协议中赋予它们的各自含义。
独奏会
A.公司董事会一致认为(I)符合公司及其股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，根据本协议的条款和条件，根据特拉华州公司法(DGCL)的条款和条件，合并子公司与公司合并并并入公司(合并)，公司是合并中幸存的公司；(Ii)批准本公司签署及交付本协议、本公司履行其契诺及本协议项下的其他义务，以及根据本协议所载条款及条件完成合并；(Iii)决议建议本公司股东根据DGCL采纳本协议；及(Iv)指示本协议的采纳须提交本公司股东于股东大会上审议。
B.母公司董事会和合并子公司董事会已(I)宣布签订本协议是可取的；以及(Ii)批准签署和交付本协议，履行各自的契约和本协议项下的其他义务，并根据本协议的条款和条件完成合并 。
C.在签署和交付本协议的同时，作为促使公司愿意签订本协议的条件和诱因，母公司和合并子公司已交付了BPEA私募股权基金VIII，L.P.的担保(BPEA Private Equity Fund VIII，L.P.是根据开曼群岛法律组织的豁免有限合伙企业)、BPEA Private Equity Fund VIII，SCSP，一家特别有限合伙企业(SOIétéen commandite spé恰莱)根据卢森堡大公国和沃布鲁克私人公司的法律组织和存在。有限公司，一家新加坡私人有限公司(统称为担保人)，以公司为受益人，根据该协议，担保人根据本协议中包含的条款和条件，担保母公司和合并子公司在本协议中的某些付款义务。
D.母公司、合并子公司和本公司希望(br})(I)就本协议和合并作出某些陈述、保证、契诺和协议；以及(Ii)就完成合并规定某些条件。
1
协议书
因此，考虑到上述前提和本文所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，母公司、合并子公司和本公司同意如下：
第一条
定义和解释
1.1 某些定义。对于本协议的所有目的和根据本协议，下列大写术语具有以下 各自的含义：
(A)2025年可换股票据指本公司根据2025年可换股票据契约发行的2025年到期的S 1.250可换股优先票据。
(B)2025年可转换票据契约是指公司和受托人之间的契约，日期为2020年8月14日 。
(C)2026年可换股票据指S公司根据2026年可换股票据契约发行的2026年到期的0.125可换股优先票据。
(D)2026年可转换票据契约是指公司和受托人之间于2021年11月9日签署的契约。
(E) 《可接受保密协议》指(I)自本协议日期起生效或(Ii)于本协议日期后签署、交付及生效的任何保密协议，其所包含的条款在任何重大方面对本公司的有利程度不低于保密协议所载条款，惟该等保密协议无须包含任何停顿条款或类似条款，或以其他方式禁止提出、 或修订任何收购建议。为免生疑问，任何加入可接受保密协议的第三方同意受可接受保密协议条款约束的协议应为可接受保密协议。
(F)收购建议是指进行收购交易的任何要约或建议(母公司或合并子公司的要约或建议除外)。
(G)收购交易是指任何 涉及以下事项的单一交易或一系列相关交易(合并除外)：
(I)任何个人或集团或该等个人或集团的股东(无论是从本公司或任何其他人士(S))直接或间接购买或其他 收购完成该等购买或其他收购后，相当于已发行公司普通股20%以上的公司普通股的股份，包括根据任何个人或集团的投标要约或交换要约，如按照其条款完成，将导致该个人或集团在完成该要约或交换要约后，受益地拥有公司已发行普通股的20%以上；
(Ii)任何人士或集团直接或间接购买或以其他方式收购本公司及其附属公司作为整体的综合资产、净收入或净收入(按公司董事会真诚厘定的公平市价衡量)的20%以上，包括S公司任何附属公司的股本或其他股权或有投票权的权益；
2
(Iii)涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、合并、业务合并、股份交换、资本重组、重组、清盘、解散或其他交易，而根据该等交易，任何人士或集团或任何该等人士或集团的股东将在交易完成后直接或间接持有本公司或该交易尚存实体或产生的实体超过20%的股权；或
(Iv)上述各项的任何组合。
(H)就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、受 控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制)一词，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式的合伙或其他所有权权益。为免生疑问，(A)就母公司而言，联营公司一词不应包括由EQT AB或其任何联营公司或任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常被理解)赞助或建议的任何投资基金、投资工具或客户，或任何此类投资基金、投资工具或客户的其他投资，以及(B)GIC投资者或母公司的任何其他共同投资者均不被视为母公司的联属公司；但这些限制不适用于(I)母公司相关方的定义和(Ii)第4.6节。
(I)反腐败法是指任何适用司法管辖区内与贿赂、腐败、回扣、敲诈勒索、欺诈或其他不正当支付有关的法律，包括但不限于1977年修订的《美国反海外腐败法》。
(J)反托拉斯法是指1890年的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年的《克莱顿反托拉斯法》、《高铁法案》、1914年的《联邦贸易委员会法》，以及任何司法管辖区内的所有其他法律，无论是国内的还是国外的，在任何适用于合并的情况下，其目的或意图都是为了禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易的目的或效果的行为，或重大阻碍或减少竞争，或通过合并或收购建立或加强支配地位。
(K)经审计的公司资产负债表是指公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的S公司10-K表格中所载的公司及其合并子公司截至2023年12月31日的综合资产负债表(及其附注)。
(L)营业日是指周六或周日以外的任何日子，或者法律授权或要求商业银行在纽约关闭的日子。
(M)《章程》是指公司第二次修订和重新修订的章程。
3
(N)《宪章》是指本公司修订和重新颁发的公司注册证书。
(O)《税法》系指1986年的《国内税法》。
(P)公司董事会是指公司董事会。
(Q)公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(R)公司可转换票据是指2025年可转换票据和2026年可转换票据。
(S)公司可转换票据契约是指2025年可转换票据契约和2026年可转换票据契约。
(T)公司信用协议是指日期为2023年3月29日的某些第二次修订和重新启动的信用协议，其中国际托儿所，本公司作为借款人、富国银行、全美银行协会作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人、美国银行、北卡罗来纳州银行和美国银行全国协会作为辛迪加代理、摩根大通银行作为文件代理、富国证券有限责任公司、美国银行证券公司和美国银行全国协会作为联合安排人和联合簿记管理人以及与其相关的所有质押、担保和其他协议和文件。
(U)公司 ESPP指的是Perfient，Inc.员工股票购买计划。
(V)公司财务顾问是指美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司。
(W)公司负债是指公司信贷协议项下的所有未偿债务。
(X)公司知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称由公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。
(Y)公司的IT资产是指公司及其子公司拥有或使用的所有信息技术资产，包括计算机、服务器、网络、软件、应用程序、数据库、网站、工作站、路由器、集线器、交换机和数据通信线路。
(Z)公司重大不利影响是指对公司及其子公司的业务、财产、财务状况、资产、负债或运营结果产生重大不利影响的任何变化、事件、影响、发展、发生或事实状态。提供以下 不会被视为或构成公司重大不利影响，也不会被视为或构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时被考虑在内(受以下所述限制的限制)：
(1)总体经济状况，或全球、国际或区域经济总体状况，包括通货膨胀的变化、供应链中断和劳动力短缺；
4
(Ii)美国或世界上任何其他国家或地区的股票、信贷、债务、金融、货币或资本市场的情况，包括(A)美国或世界上任何其他国家或地区的利率或信用评级的变化；(B)美国或世界上任何其他国家或地区货币的汇率变化；或(C)任何证券交易所或任何其他国家或地区的证券(不论是股权、债务、衍生工具或混合证券)的普遍暂停交易。非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场；
(Iii)公司及其子公司开展业务所在行业的情况，或在美国或公司或其任何子公司开展业务的任何其他国家或地区的情况，或其中的变化；
(4)任何政治或地缘政治状况、敌对行动的爆发、武装冲突、战争行为(不论是否宣布)、叛乱、叛乱、内乱、国外或国内社会抗议或社会动乱(不论是否暴力)、破坏、网络攻击、恐怖主义(包括网络恐怖主义)或军事行动，包括在美国或世界上任何其他国家或地区的上述行为的任何升级或恶化或其任何威胁；
(V)地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事故或其他自然或人为灾害、天气状况、停电或停电，以及其他不可抗力事件，包括美国或世界上任何其他国家或地区政府当局针对上述任何事项而发布的任何法律或制裁、强制令、指令、公告、准则或建议的任何升级或恶化；
(Vi)本协议的谈判、签署、交付或履行，或本协议的宣布，或交易的悬而未决或完成，包括对公司及其子公司与客户、供应商、贷款人、出租人、业务或合资伙伴、员工(包括任何员工流失)、监管机构、政府当局、供应商或任何其他第三方的合同关系或其他关系的影响(应理解，本条(Vi)不适用于旨在解决签署和交付本协议后果的任何陈述、担保或成交条件，本协议的公告或交易的悬而未决或完成)；
(Vii)任何缔约方遵守本协议的明示条款，包括根据本协议的明示条款采取或不采取的任何行动，在每种情况下，第5.1条所要求或预期的除外；
5
(Viii)在每种情况下，父母在本协议日期后明确批准或书面同意采取或不采取的任何行动；
(Ix)GAAP或其他会计准则、任何适用法律(或执行或解释前述任何事项)或任何法规或立法条件的变更或拟议变更，包括任何政府当局或由此授权或任命的任何小组或咨询机构通过、实施、废除、修改、重新解释或提出任何法律或政策(或其执行或解释)；
(X)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、瘟疫、其他疾病爆发或 公共卫生事件(包括任何政府当局为回应上述任何事项而强制或建议实施的检疫限制)，包括在美国或世界上任何其他国家或地区的上述情况的任何升级或恶化；
(Xi)公司普通股或公司可转换票据的价格或交易量的任何变化，或S公司信用评级本身的任何变化(有一项理解，即在确定公司是否已经发生或合理预期发生重大不利影响时，这些变化的根本原因可能会被考虑在内)；
(Xii)本公司及其子公司未能满足(A)本公司对S公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或公开估计或预期；或(B)对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、计划、预测或预测(不言而喻，在前述条款(A)和(B)的情况下，在确定公司是否已经发生或合理地预期发生重大不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因，仅在本条款未排除的范围内)；
(Xiii)母公司、合并子公司或其各自关联公司的股权、债务或其他融资的可用性或成本；
(Xiv)任何交易诉讼或任何要求或法律程序，以评估公司普通股的任何股份的公允价值 根据DGCL与本协议相关；
(xv)担保人、母公司、并购子公司或其各自关联公司作为公司收购方的身份或与之相关的任何事实或情况、上述各方的各自融资来源或投资者、或上述各方的各自计划或意图，与公司或其业务有关的任何事实或情况;和
(Xvi)母公司或合并子公司违反本协议；
6
除非在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)及(X)条的每一项情况下，该等改变、事件、影响、发展、发生或事实状态对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司造成不成比例的不利影响，在此情况下，在厘定本公司及其附属公司是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，只可考虑递增的不成比例不利影响。
(Aa)公司影子股票奖励是指参照根据任何公司股票计划授予的公司普通股股票 衡量的每笔奖励。
(Bb)公司优先股是指公司的优先股，每股面值0.001美元。
(Cc)公司股票单位是指根据任何受业绩归属条件约束的公司股票计划发放的每个公司限制性股票单位奖励。
(Dd)公司注册的知识产权是指公司或其任何子公司拥有的所有注册知识产权。
(Ee) 公司限制性股票是指根据任何公司股票计划发行的每一份公司限制性股票奖励。
(Ff)公司股票单位是指根据任何公司股票计划授予的、不受任何基于业绩的归属条件约束的公司限制性股票单位奖励 。
(Gg)公司股票计划是指第三次修订和重申的Perficient，Inc.2012年长期激励计划，Perfent，Inc.2022年First Plus Soft S.A.U，Perfent，Inc.员工影子股票计划2007年国民影子股票计划S，Perfent， Inc.2015年Perfent India Private Limited，Perfent，Inc.员工影子股票计划2021年Productora de Software S.A.S.，Talos Digital S.A.S.和Overactive S.A.S.，Perfent，Inc.2022幻影股票 Inc.拐点公司员工幻影股票计划，Izmul S.A.、伦多尔贸易公司和Soft OA S.R.L.员工2022幻影股票计划，Perficient，Inc.罗马尼亚分公司员工2024年幻影股票计划。
公司股东是指公司普通股的持有者。
(2)公司解约费是指相当于81,318,944美元的金额。
(Jj)？保密协议是指公司与EQT Partners之间生效的某些保密协议。有限公司(连同其任何接缝)。
7
(Kk)持续雇员是指在紧接生效时间之前为公司或其任何子公司的雇员(包括休假、病假、产假、服兵役、下岗、伤残或其他带薪休假或休假的人)，并在紧接生效时间之后继续为母公司或其子公司之一(包括尚存公司)的雇员的每一名个人。
(Ll)合同是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、再许可或其他协议。
(Mm)？可转换票据对冲期权意味着：
(I)与2025年可换股票据有关而订立的看涨期权，证明如下：(A)本公司与野村环球金融产品公司之间日期为2020年8月11日的看涨期权确认；(B)本公司与瑞士信贷资本有限责任公司之间日期为2020年8月11日的看涨期权确认；(C)本公司与加拿大皇家银行之间日期为2020年8月11日的看涨期权确认；(D)本公司与杰富瑞国际有限公司于2020年8月11日发出的看涨期权确认；(E)本公司与杰富瑞国际有限公司之间日期为2020年8月11日的看涨期权确认；(F)本公司与瑞士信贷资本有限责任公司于2020年8月12日发出的看涨期权确认书，(G)本公司与加拿大皇家银行于2020年8月12日发出的认购期权确认书，及(H)本公司与杰富瑞国际有限公司于2020年8月12日发出的经不时修订、重述或以其他方式修改的认购期权确认书；和
(Ii)与2026年可换股票据有关而订立的认购期权，以 (A)本公司与加拿大皇家银行于2021年11月4日的认购期权确认书、(B)本公司与野村环球金融产品公司于2021年11月4日的认购期权确认书、(C)本公司与摩根士丹利资本产品有限责任公司于2021年11月4日的认购期权确认书、(D)本公司与巴克莱银行于2021年11月4日的认购期权确认书为证。(E)本公司与杰富瑞国际有限公司于2021年11月4日的认购期权确认书，(F)本公司与加拿大皇家银行于2021年11月5日的认购期权确认书，(G)本公司与野村环球金融产品公司于2021年11月5日的认购期权确认书，(H)本公司与摩根士丹利资本产品有限责任公司于2021年11月5日的认购期权确认书，(I)本公司与巴克莱银行的认购期权确认书，日期为2021年11月5日，及(J)本公司与Jefferies International Limited于2021年11月5日订立的认购期权确认书，经不时修订、重述或以其他方式修改。
(Nn)新冠肺炎是指冠状病毒(新冠肺炎)大流行，包括冠状病毒(新冠肺炎)疾病的任何演变、突变或变异，以及由此引起的任何进一步的流行病或大流行。
(O)网络安全措施是指公司及其子公司为应对网络安全攻击、入侵或类似事件而在保护其信息技术或任何存储的个人身份信息所需的范围内，本着善意并遵守适用法律，在临时基础上采取的任何合理的紧急措施或合理的紧急业务变更。
8
(Pp)美国司法部是指美国司法部或其任何继承者。
(Qq)员工计划是指每个员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)， 是否受ERISA约束，以及其他奖金、佣金、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股权、股票购买或其他基于股权、激励性薪酬、利润分享、储蓄、退休、残疾、保险、休假、递延薪酬、就业、个人咨询、遣散费、离职、离职、保留、控制权变更、留任奖金和其他类似计划、计划、(I)本公司或其任何附属公司为本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者的利益而发起、维持或作出贡献或规定作出贡献的协议或安排，或(Ii)与本公司或其任何附属公司负有任何现行或潜在责任的协议或安排，但由政府当局或任何多雇主计划赞助的任何该等计划、计划或安排除外。
(Rr)环境法是指与公众或工人的健康或安全(在与危险物质有关的范围内)、保护环境(包括环境空气、地表水、地下水或土地)或污染方面的任何法律。
(Ss)《雇员退休收入保障法》系指1974年《雇员退休收入保障法》。
(Tt)ERISA关联方是指与本公司或其任何子公司处于共同控制之下的任何人，或与本公司或其任何子公司一起被视为ERISA第4001(B)(1)节或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何人。
《证券交易法》是指1934年的《证券交易法》。
(Vv)融资来源是指代理人、安排人、账簿管理人、承销商、贷款人和其他承诺根据债务承诺书和据此或相关订立的任何联合协议、契据或信贷协议提供或安排债务融资的人，以及承诺提供或以其他方式提供任何替代债务融资的每个其他人，在每种情况下，连同他们的关联方和参与债务融资或任何替代债务融资的代表以及他们的继承人和受让人。
外国投资法是指任何适用的法律，包括任何州、国家或多个司法管辖区的法律， 旨在禁止、限制或监管外国人在国内股票、证券、实体、资产、土地或权益中获取权益或控制的行为或交易。
(Xx)联邦贸易委员会是指美国联邦贸易委员会或其任何继任者。
(Yy)？GAAP是指在美国被普遍接受的会计原则，持续适用并不时生效。
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(ZZ)？GIC Investor？意思是Wallbrook Pte。新加坡私人有限公司 。
(Aaa)政府合同是指任何(A)主合同、分包合同、任务订单或交付订单，其中 是(I)公司或其任何子公司与政府当局之间的合同，或(Ii)公司或其任何子公司作为分包商(在任何层级)订立的，以提供与另一实体与政府当局之间的合同有关的产品或服务。
(Bbb)政府权力机构是指任何政府、政治分区、政府、行政、自律或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或机构，或其他立法、行政或司法政府实体，以及任何法院、法庭、司法或仲裁机构，在每个案件中，无论是联邦、国家、多国、州、县、市、省或地方机构，无论是国内的还是国外的。
(Ccc)？政府授权是指任何政府当局发出或获得的任何授权、批准、许可证、特许、许可、许可、证书、放弃、同意、豁免、变更、到期和终止任何等待期要求，以及任何政府当局发出或获得的任何通知、备案、注册、资格、声明和指定。
(DDD)集团是指《交易法》第13(D)节中使用的集团。
危险物质是指任何有毒或危险的物质、物质或废物，包括因其危险或危险的性质或特征而被环境法定义或管制的任何物质、物质或废物。
(Fff)高铁法案 指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
知识产权是指全球范围内的所有知识产权，包括：(1)所有专利及其申请(专利)；(2)所有著作权、版权注册及其申请(版权)；(3)所有商标、服务标记、域名、社交或移动媒体识别符、商业外观权利、标识和类似的原产地名称和权利，以及注册和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉(商标)；(4)所有技术诀窍、方法、流程、商业秘密和机密信息的权利，以及(5)所有注册、申请、续签、补发、续签、部分续集，对上述任何一项的分派、临时、延期和复审。
(Hhh)对任何人而言，负债是指在确定之日：(I)该人对借款的所有债务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，包括其应累算的利息，(Iii)该人在其簿册和记录上资本化的所有租赁债务，(Iv)通过对该人拥有或获得的财产或资产的留置权担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，(V)为该人士的账户发行的所有信用证或履约保证金(以提取的范围为限)，及(Vi)该人士对任何其他人士(该人士的全资附属公司除外)的任何债务的所有担保。
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(iii) “干预事件是指（i）公司董事会在本协议签订之日未知或合理可预见的任何积极变化、事件、影响、 发展或”情况（或者，如果公司董事会知道，截至本协议之日， 公司董事会尚不知道或合理预见其后果）并且（ii）与（A）任何收购提案或（B）无关公司满足或超过任何内部或已发布的财务预测、 对截至本协议日期或之后的任何期间的收入、盈利或其他财务或运营指标的预测、估计或预测，或本协议之日后公司普通股市场价格或交易量的变化 （据了解，可以考虑并考虑本条款（iii）中任何上述情况的根本原因）。
(JJJ)对本公司的了解，就任何有关事项而言，指本公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问和首席会计官S在每种情况下经合理适当查询后的实际知识。
法律是指任何联邦、国家、多国、州、县、市、省或地方的法律，无论是国内的还是外国的、成文法、宪法、普通法、条例、法典、法令、命令、判决、裁定、规则、规章、法令、命令、判决、裁定、规则、条例、规章、裁决或要求，由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效，以及对争议或诉讼的当事人和标的具有管辖权的仲裁员或仲裁小组的任何裁决、命令或决定。
(11)法律程序是指由任何政府当局、仲裁员、调解人或其他法庭提起或待决的任何索赔、诉讼、指控、诉讼、诉讼、调查、审计、查询、仲裁或其他类似的法律程序。
(MMM) 留置权是指任何质押、留置权、抵押、抵押、产权负担、许可证、优先购买权、社区财产权和担保或不利所有权利益。
(Nnn)材料合同是指以下任何合同(公司股票计划和员工计划除外)，公司或其任何子公司作为当事方，或公司或其任何子公司或其各自的资产、权利、财产或业务受以下合同约束或约束：
(I)本公司须向美国证券交易委员会提交的任何重要合同(如美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)项所界定，S-K条例第601(B)(10)(Iii)项所述的协议和安排除外)；
(Ii)与本公司或其任何附属公司在正常业务过程之外处置或收购股权或资产的任何合同，根据该合同，本公司或其附属公司有重大的持续义务；
11
(Iii)与本公司或其任何附属公司的任何客户签订的任何合同，而在截至2023年12月31日的年度内，该客户是本公司及其附属公司的二十五(25)个最大收入来源之一(每个客户均为主要客户)，按已支付或应付的金额计算(不包括在正常业务过程中签订的任何采购订单、工作说明书和发票)；
(Iv)与本公司或其任何子公司的任何供应商签订的任何合同，而在截至2023年12月31日的一年中，该供应商是本公司及其子公司的二十(20)个最大的付款义务来源之一，根据已支付或应付的金额(不包括在正常业务过程中输入的任何采购订单、工作说明书和发票)，作为一个整体(每个供应商都是一个供应商)；
(V)任何包含任何契诺或条款的任何合约或条款(A)限制本公司或其任何附属公司(或在合并完成后，母公司、尚存的公司或其任何附属公司)从事任何业务或与任何人或任何地区的任何人竞争的权利，或(B)禁止或限制本公司或其任何附属公司与任何人从事任何业务或为此征收罚款、收费或其他付款，但任何此类合同除外，该合同可在收到通知后九十(90)天或更短时间内取消，而不会对公司或其子公司承担重大责任，并且不是与重要客户、材料供应商或其他对公司及其子公司整体具有重大意义的合同；
(Vi)任何包含在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司(或在合并完成后，母公司、尚存的公司或其任何附属公司)设计、开发、交付、使用、营销、分发、许可或以其他方式利用公司任何知识产权(或在其他方面授予任何知识产权专有权)的任何契诺或条款的任何合同；
(Vii)包含最惠国、排他性、排他性或类似条款的任何合同，但可在九十(90)天或更短时间通知后取消而不对公司或其子公司承担重大责任且不是与重要客户、材料供应商或对公司及其子公司作为整体的其他材料的任何此类合同除外；
(Viii)公司或其附属公司在本协议日期后有超过5,000,000美元的持续付款义务的任何合同，包括盈利、赔偿或其他或有付款义务，但不包括基于截至2023年12月31日的年度合理预期不会超过该金额的任何收入份额、剩余或类似债务；
(Ix) 任何合同，根据该合同，(A)公司或其任何子公司向第三方授予许可或其他权利，以使用在截至2024年3月31日的连续四个财政季度内支付的使用费超过2,500,000美元的任何公司知识产权，或在其他方面对公司及其子公司作为一个整体具有重大意义(但在正常业务过程中向客户授予的非独家许可除外，包括与任何产品或服务的销售或许可有关的许可，或授予第三方S附带的非独家许可(br}向公司或其任何子公司提供产品或服务)，或(B)第三方授予公司或其任何子公司对或使用任何知识产权的许可或其他权利
12
由该第三方拥有，在截至2023年12月31日的年度内，涉及个别或总计超过2,500,000美元的付款，或作为一个整体对公司及其子公司 具有重大意义(不包括任何压缩包装、商用软件包、单击通过许可证或 现成的在截至2023年12月31日的年度内，按标准条款获得商业软件许可，个人或总付款低于2500,000美元)；
(X)规定公司或其任何子公司向任何高级管理人员、董事、员工、顾问或独立承包商提供赔偿的任何合同，但以下情况除外：(A)以与公司或其子公司基本相同的格式签订的合同，以及(B)公司及其子公司的组织文件；
(Xi)本公司及其附属公司在截至2023年12月31日的年度内支付或收受 付款的任何合同：(A)支付给本公司的款项总额超过7,500,000美元；(B)本公司在截至2023年12月31日的年度内支付或收取的款项总额超过5,000,000美元；
(Xii)与任何政府当局签订的任何合同，而根据该合同，本公司及其附属公司在截至2023年12月31日的年度内已收到超过1,000,000美元的付款(不包括任何无形的附件或附表)；
(Xiii)授予任何优先购买权或首次要约权或类似权利的任何合同，或限制或意在限制本公司或其任何附属公司出售、转让、质押或以其他方式处置其任何重大资产或业务的能力的任何合同；
(Xiv)任何有关或证明本公司或本公司任何附属公司的债务超过3,000,000美元的合约(不包括本公司与其任何附属公司之间或本公司任何附属公司之间的公司间借款)；
(Xv)这是一项解决纠纷的协议，该纠纷自本协议之日起对本公司或其任何子公司施加重大义务；
(Xvi)与联属公司或其他人的交易，而根据《交易法》颁布的S-K条例第404项的规定，该交易必须予以披露；
(Xvii)任何涉及重大合资企业、合伙企业、有限责任公司、利润分享或类似协议的合同，本公司或其任何子公司在截至2023年12月31日的年度内从该合同中确认的收入超过5,000,000美元；以及
(Xviii)本公司及其子公司在截至2023年12月31日的年度内收到超过500,000美元付款的任何政府合同。
(Ooo)纳斯达克指的是纳斯达克全球精选市场。
13
(PPP)命令是指 任何有管辖权的政府机构(临时、初步或永久性)在每个案件中登录、发布或作出的任何命令、判决、司法决定、法令(包括任何同意法令或类似的商定命令或判决)、禁令、裁决、裁决、和解、裁定、规定、令状或裁决，无论是民事、刑事还是行政命令。
(Qqq)组织文件是指与法人实体的创建、成立或组织有关的公司注册证书、章程、成立证书、合伙协议、有限责任公司协议以及与创建、组建或组织有关而签署、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书。
允许留置权是指下列任何 留置权：(I)尚未到期或应支付的税收、评估和政府收费或征费留置权，或正在善意地通过适当程序提出争议，并已根据《公认会计原则》的最新财务报表为其建立适当准备金的留置权；(Ii)技工、承运人、工人S、仓库技工S、维修工S、物料工S或在业务正常运作过程中产生或产生的其他留置权或担保权益 该等留置权或担保权益是尚未到期或须支付的，或正真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，并已根据公认会计准则为其设立足够的准备金；。(Iii)适用的 法律施加的留置权(与税务有关的法律除外)；。(Iv)为保证根据《工人赔偿法》或类似法律承担的义务或为保证公共或法定义务而作出的抵押或存款；。(V)保证 在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的质押和保证金；(Vi)所有权、押记、地役权、契诺和通行权以及其他类似的记录留置权和分区、建筑物和其他类似规则或限制的瑕疵、瑕疵或不规范，在每种情况下均不在任何实质性方面对适用的租赁不动产或受其约束的有形个人财产的当前使用或占用造成不利影响；(Vii)与任何在正常业务过程中订立的知识产权有关的任何非排他性许可、选择权、契诺或类似的合同义务；(Viii)根据任何公司债务而享有的留置权；(Ix)确保尚未到期的付款的法定、普通法或合同留置权，包括业主根据任何租赁条款享有的留置权，或针对任何租赁不动产的房东或所有者的利益的留置权，除非是由公司或其任何子公司引起的；(X)对租赁不动产进行准确调查将披露的事项 对适用租赁不动产的当前使用或占用不产生任何重大不利影响的事项；或(Xi)不对适用租赁不动产或受其影响的其他资产的当前使用或占用产生任何重大不利影响的非货币留置权 。
(Sss) 个人是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、有限责任公司、股份公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司、政府当局或其他企业、协会、组织或实体。
(Ttt) 个人信息是指能够或可以合理地使拥有个人信息的人能够识别自然人的任何信息，或者根据适用法律被认为是个人身份信息、个人信息、个人数据或任何其他类似术语的任何信息。
14
(UUU)隐私要求是指所有(I)数据保护法和 (Ii)公司或其任何子公司适用的公开发布的政策和具有约束力的行业标准，在任何相关司法管辖区，在每种情况下都与个人信息保护或处理、数据隐私或网络安全或电子通信隐私有关。
注册知识产权是指所有 (I)专利；(Ii)商标；和(Iii)版权。
(Www)报销义务是指根据第6.6(F)节和第6.6(G)节规定的家长S的义务。
(Xxx)[br}对于任何人而言，代表是指S关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、融资来源和代理人及其他顾问和代表。
(YYY)指(I)经审计的公司合并财务报表，包括截至截止日期前至少90天的公司三个会计年度中每个年度的资产负债表，以及截至截止日期前至少90天的公司三个会计年度中每个会计年度的损益表和现金流量表，以及(Ii)由资产负债表组成的未经审计的公司综合财务报表，截至根据第(I)款提交的最近完成的财务报表(以及上一财年的相应财务季度)之后的每个已完成的财政季度的最后一天的损益表和现金流量表，以及在截止日期前至少45天结束的损益表和现金流量表，但也是财政年度结束的任何季度末除外。
(Zzz)受制裁国家指在任何时间，本身是任何全面制裁对象或目标的任何国家、地区或领土(在本协议签订时，克里米亚、赫森、所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日希亚地区)。
(Aaaa)受制裁个人是指：(I)列在任何适用的制裁相关名单上；(Ii)在受制裁国家居住、在该国经营或根据该国法律组织；(Iii)由上述条款第(Br)(I)或(Ii)条所述的任何一人或多人拥有或控制的50%或以上；或(Iv)以其他方式成为任何制裁的对象或目标。
制裁是指由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟及其成员国、英国财政部S财政部或任何其他适用的制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
(CCCC)《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。
15
《证券法》是指1933年的《证券法》。
(Ffff)附属公司就任何人士而言，指任何其他人士(自然人除外)，而该等人士的证券或其他所有权权益(Br)当时直接或间接由该第一人直接或间接拥有或控制，(I)具有普通投票权以选举董事会或经理的多数成员，或其他执行类似职能的人士，或(Ii)代表该等证券或所有权权益50%以上的人士。
(GGGG) 高级建议书是指任何未经请求的善意的按本公司董事会真诚决定(经谘询其财务顾问及外部法律顾问后)的条款提出的书面收购建议，从财务角度而言对本公司股东较合并更为有利(已考虑(I)母公司根据第5.3(D)条就本协议条款提出的任何更改及(Ii)任何法律、监管、财务、时间、融资、提出建议人士的身份，以及本公司董事会真诚地认为与该等建议有关的其他方面)。就本定义中对收购建议的引用而言，在收购交易的定义中对20%的引用应被视为对50%的引用。
(Hhhh)税务是指任何政府当局征收的任何美国联邦、州、地方和非美国税收、评税 或类似的费用、费用、征税或征收(包括基于或以毛收入、收入、利润、销售、使用或职业、增值税、从价税、转让、欺诈或无人认领的财产、特许经营权、预扣税、工资税、就业税、消费税和财产税的任何利息、罚款和附加税为基础或衡量的税)。
(Iiii)纳税申报单是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、声明、退款申索、信息申报单或其他文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。
(Jjjj)交易诉讼是指针对一方或其任何附属公司(和/或其各自的董事、成员、经理、合作伙伴或高级管理人员)或以其他方式与该一方或其任何附属公司或关联公司有关、涉及或影响的任何法律程序，在每一种情况下，与交易有关、因交易而引起或与交易有关的任何法律程序，但以下法律程序除外：(I)在所有或部分当事人之间以及(Ii)与本协议或融资信函有关的任何法律程序。
(Kkkk)交易是指本协议所考虑的合并和其他交易。
(Ll)《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。
(Mm Mm)受托人是指美国银行全国协会。
《2019年美国公司透明度法》是指《美国法典》第31编第5336节和任何实施条例、规则、命令或要求。
16
(OOOO)认股权证意味着：
(I)就2025年可换股票据发行的认股权证，证明如下：(A)本公司与瑞士信贷资本有限责任公司于2020年8月11日的权证确认书，(B)本公司与野村环球金融产品公司于2020年8月11日的权证确认书，(C)本公司与加拿大皇家银行于2020年8月11日的权证确认书，(D)本公司与杰富瑞国际有限公司于2020年8月11日的权证确认书，(E)日期为2020年8月12日的权证确认书，本公司与瑞士信贷资本有限责任公司之间的确认书，(F)本公司与野村全球金融产品公司之间于2020年8月12日发出的权证确认书，(G)本公司与加拿大皇家银行于2020年8月12日发出的认股权证确认书，以及(H)本公司与Jefferies International Limited于2020年8月12日发出的认股权证确认书，每一份均经不时修订、重述或以其他方式修改；和
(Ii)就2026年可换股票据发行的认股权证，证明如下：(A)本公司与加拿大皇家银行于2021年11月4日的权证确认书，(B)本公司与野村环球金融产品公司于2021年11月4日的权证确认书，(C)本公司与杰富瑞国际有限公司于2021年11月4日的权证确认书，(D)本公司与巴克莱银行有限公司于2021年11月4日的权证确认书，(E)日期为2021年11月4日的权证确认书，(F)本公司与加拿大皇家银行于2021年11月5日的权证确认书；(G)本公司与野村环球金融产品有限公司于2021年11月5日的权证确认书；(H)本公司与杰富瑞国际有限公司于2021年11月5日的权证确认书；(I)本公司与巴克莱银行于2021年11月5日的权证确认书；及(J)2021年11月5日的权证确认书。本公司与摩根士丹利资本产品有限责任公司之间的协议，经不时修订、重述或以其他方式修改。
（pppp）故意和重大违约是指违约方因违约方实际知道采取或不采取此类行为将导致或构成对本协议的重大违反而实施的行为或不作为而造成的违约行为。”“
1.2 已定义术语索引.以下大写术语具有本协议中与以下大写术语相对的相应 部分中赋予它们的各自含义：
| 术语 |
部分参考 | |
| 收购提案通知期 | 5.3（c）（ii）（2） | |
| 附属公司安排 | 6.20 | |
| 协议 | 前言 | |
| 替代债务融资 | 6.5(d) | |
| 替代收购协议 | 5.3(a) | |
| 向前推进奖项 | 2.8（e）（i） |
17
| 术语 |
部分参考 | |
| 繁重的条件 | 6.2(c) | |
| 资本化日期 | 3.7(a) | |
| 合并证书 | 2.2 | |
| 证书 | 2.9(c) | |
| CFIUS | 6.2(c) | |
| CFIUS批准 | 6.2(c) | |
| 美国外国投资委员会通知 | 6.2(c) | |
| 选定的法院 | 9.10(a) | |
| 结业 | 2.3 | |
| 截止日期 | 2.3 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司董事会推荐 | 3.3(a) | |
| 公司董事会建议变更 | 5.3(D)(I) | |
| 公司公开信 | 第三条 | |
| 公司幽灵股票奖励考虑 | 2.8(a) | |
| 公司NSO考虑因素 | 2.8(d) | |
| 公司关联方 | 8.3(e) | |
| 公司限制性股份对价 | 2.8(d) | |
| 公司RSU考虑事项 | 2.8(b) | |
| 公司美国证券交易委员会文档 | 第三条 | |
| 公司证券 | 3.7(c) | |
| 公司股东大会 | 6.4(a) | |
| 版权 | 1.1（hhh） | |
| D&O保险 | 6.10(c) | |
| 数据保护法 | 3.21(c) | |
| 债务承诺书 | 4.11(a) | |
| 债务融资 | 4.11(a) | |
| DGCL | 独奏会 | |
| 持异议的公司股份 | 2.7(c) | |
| 直接转矩 | 2.9(d) | |
| 有效时间 | 2.2 | |
| 电子交付 | 9.14 | |
| 可执行性例外 | 3.2 | |
| 股权奖励考虑因素 | 2.8(d) | |
| 股权奖获得者 | 2.8(e) | |
| 股权承诺书 | 4.11(a) | |
| 股权融资 | 4.11(a) | |
| 费用信 | 4.11(a) | |
| 融资 | 4.11(a) | |
| 融资信件 | 4.11(a) | |
| 资金来源关联方 | 8.3(e) | |
| 资金来源 | 8.4 | |
| 融资来源保护规定 | 8.4 |
18
| 术语 |
部分参考 | |
| 外国员工计划 | 3.18(h) | |
| 担保 | 独奏会 | |
| 担保人 | 独奏会 | |
| 获弥偿的人 | 6.10(a) | |
| 中间事件通知期 | 5.3（c）（i）（1） | |
| 租赁 | 3.14(a) | |
| 租赁不动产 | 3.14(a) | |
| 马克斯 | 1.1（hhh） | |
| 最高保费 | 6.10(c) | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并子 | 前言 | |
| 多雇主计划 | 3.18(b) | |
| 新计划 | 6.11(d) | |
| 旧计划 | 6.11(d) | |
| 其他获弥偿保障的人 | 6.10(e) | |
| 其他要求的公司备案 | 6.3(b) | |
| 自有公司股份 | 2.7(A)(Iii) | |
| 父级 | 前言 | |
| 母材不良影响 | 7.3(a) | |
| 母公司关联方 | 8.3(e) | |
| 父母终止费 | 8.3(c) | |
| 聚会 | 前言 | |
| 专利 | 1.1（hhh） | |
| 支付代理 | 2.9(a) | |
| 付款基金 | 2.9(b) | |
| 付款信 | 6.6（c）（i） | |
| 每股价格 | 2.7(A)(Ii) | |
| 委托书 | 6.3(a) | |
| 补救行动 | 6.2(b) | |
| 必要的股东批准 | 3.4 | |
| 部721 | 6.2(c) | |
| 幸存的公司 | 2.1 | |
| 尾部策略 | 6.10(c) | |
| 终止日期 | 8.1(c) | |
| 未经认证的股份 | 2.9(c) | |
| 非既得股权奖励 | 2.8(e) | |
| 既得股权奖励考虑 | 2.8(e) | |
| 既得股权奖 | 2.8(e) |
1.3 某些解释.
(A)在本协定中提及某一条款或一节时，除非另有说明，否则指的是本协定的某一条款或一节 ，而凡提及第(1)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款，则指的是该节或小节中的段落或条款。除非另有说明，否则在本协议中提及附表或附件时，此类引用即指本协议的附表或附件(视情况而定)。
19
(b)在本文中使用时，（i）词语“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语，除非另有说明，将被解释为指的是整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款;和（ii）词语“包括”、“包括”和“包括”在内的词语在每种情况下都将被视为后面跟随“无限制”字样。“”“”“”“”
(C)除文意另有所指外，？既不是，也不是？任何，？？和？或？都不是排他性的。
(D)短语中的扩展范围一词指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示如果。
(E)在本协议中使用时，对美元的引用即为对美元的引用。
(F)本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中对单词或短语进行定义的情况下，其每个其他语法形式都有相应的含义。
(G)当提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，此类提及包括此类S方的继承人和经允许的受让人。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。
(H)除文意另有所指外，本协议中对一人子公司的所有提及应被视为包括该人的所有直接和间接子公司。
(I)除文意另有所指外，对任何法律或任何法律条文的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或修改的法律，包括通过继承可比的继承法，以及提及根据该等法律或根据该等法律颁布的规则及条例。
(J)凡提及任何协议或合同，即指经不时修订、修改或补充(包括放弃或同意)的该协议或合同。
(K)本文中使用的所有会计术语将根据公认会计准则进行解释。
(L)本协议中的目录和标题仅供参考，不会也不被视为以任何方式影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。
20
(M)就本协定而言，衡量一个月或一年的期间应为开始日期所对应的下一个月或年的 日。如果不存在相应的日期，则被测量期间的结束日期将是下一个月或年的下一个实际日期(例如， 2月18日之后的一个月是3月18日，3月31日之后的一个月是5月1日)。除另有说明外，凡提及起自或起至任何日期，分别指自并包括或至并包括该日期。
(N)双方同意在本协议的谈判、执行和交付过程中由法律顾问代表他们 ，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。
(O)如果该等文件、信息或材料已(I)张贴至由本公司管理的名为Project Blue的虚拟资料室(www.intralinks.com)；或(Ii)以其他方式交付或提供给母公司或其附属公司或其各自的代表，则该等文件、 信息或材料将被视为已由公司提供，在本协议签署和交付前12小时内的任何时间。
(P) 除非另有说明，否则所有对时间的引用均指纽约市时间。
第二条
合并
2.1 合并。根据本协议所载条款及在本协议及本公司适用条文的规限下，于完成日期(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司；(B)合并附属公司的独立 法人地位随即终止；及(C)本公司将继续作为合并后的尚存法团及母公司的全资附属公司。公司作为合并后的幸存公司，在本文中有时被称为幸存公司。
2.2 有效时间。根据条款并受本协议所述条件的约束，母公司、合并子公司和公司应在截止日期按照DGCL的适用条款(特拉华州州务卿提交并接受备案的时间，或母公司、合并子公司和公司书面商定并在合并证书中规定的较晚时间)向特拉华州州务卿提交符合惯例形式和实质的合并证书(合并证书)，从而根据DGCL完成合并。在此被称为有效时间)。
2.3 闭幕式。合并的完成将在纽约市时间上午8：00结束(关闭)进行，通过交换文件和签名(或其电子副本)，在母公司、合并子公司和公司商定的日期，不迟于最后一个满足或放弃(在本协议允许的范围内)满足或放弃第七条规定的条件(根据条款必须在关闭时满足的条件除外)后的第二个工作日，完成合并。
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(br}在满足或放弃(在本协议允许的范围内)该等条件的前提下)；或(B)母公司、合并子公司和本公司共同书面同意的其他时间、地点和日期；但除非母公司另有书面同意，否则在任何情况下，结束交易均不要求在本协议日期后60天之前完成。关闭日期为 ，称为关闭日期。
2.4 合并的效果。在生效时， 合并的效果将按照本协议和DGCL的适用条款的规定生效。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，(A)本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存的公司；及(B)本公司及合并附属公司的债务、负债及责任将成为尚存的公司的债务、负债及责任。
2.5 公司注册证书及附例.
(a) 公司注册证书。于生效时，本公司的公司注册证书须予修订及重述 以阅读本文件所附附件A所载内容，经如此修订及重述后，即为尚存公司的公司注册证书，直至其后根据DGCL的规定予以修订，以及该等公司注册证书(须受第6.10(A)节规限)。
(b) 附例。在生效时间内，紧接生效时间前有效的合并附属公司章程应成为尚存公司的章程，但对合并附属公司的所有提及应自动修订，并应成为对尚存公司的提及，直至其后根据DGCL、公司注册证书及该等章程的规定进行修订(须受第6.10(A)节规限)。
2.6 董事及高级人员。双方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前的合并子公司的董事将成为紧随生效时间之后的尚存公司的董事，而紧接生效时间之前的本公司高管将成为紧随生效时间后的尚存公司的高级管理人员，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具有资格，或其较早的死亡、辞职或免职，在每种情况下，均符合尚存公司的组织文件和适用法律的规定。
2.7 对资本的影响库存.
(a) 资本库存。根据本协议规定的条款和条件，在合并生效时，母公司、合并子公司、本公司或本节2.7所述任何证券的持有人在没有采取任何行动的情况下，将发生以下情况：
(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股，合并子公司每股面值0.001美元，将自动注销，并转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股；
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(Ii)根据第2.9节的规定(或如属遗失、被盗或销毁的股票，则根据第2.11节的规定，如属遗失、被盗或销毁的股票，则根据第2.11节的规定，在有效时间之前发行和发行的每股公司普通股(或如属遗失、被盗或销毁的证书，则根据第2.11节的规定)将被自动注销、终绝并转换为金额相当于76.00美元的现金，并转换为获得现金的权利，不计入利息(如果是遗失、被盗或销毁的证书，如有需要，还包括债券) ；以及
(Iii)于紧接生效日期前，于各情况下，由本公司作为库存股持有或(B)由母公司或其任何附属公司(包括合并附属公司)持有的每股公司普通股(统称为已拥有的公司股份)将自动注销及终止，而无须进行任何转换或支付代价。
(b) 调整至每股 股价。每股价格将进行适当调整，以反映在本协议日期或之后、生效时间之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股的任何股息或其他证券分配)、重组、资本重组、重新分类、拆分、合并、换股或其他与公司普通股相关的类似变化的影响。
(c) 法定评价权。尽管本协议有任何相反规定，但如果DGCL要求(但仅限于本协议要求的范围)，在紧接生效时间之前发行和发行的任何公司普通股(拥有的公司股票除外)，由该公司普通股的持有人持有，且该持有者没有投票赞成通过本协议或就本协议以书面同意，并且已经(或实益所有人)(根据本第2.7节的定义，在DGCL第262(A)节中)已根据DGCL第262条(A)适当行使了对其的评估权，且已(且在适用范围内，受益所有人已)遵守DGCL第262条关于该公司普通股股份(统称为持异议的公司股份)的权利将不会转换为根据本第2.7条收取每股价格的权利，而该持不同意见公司股份的持有人及实益拥有人将有权根据DGCL第262条的规定收取有关持不同意见公司股份的公平价值的付款，除非及直至任何该等 持有人(或在适用范围内，该实益拥有人)未能完善或有效地撤回或丧失其根据该公司持不同意见的公司股份的评估及付款权利。若在生效时间后，任何该等持有人(或在适用范围内，该 实益拥有人)未能完善或有效撤回或丧失有关任何持不同意见公司股份的该等权利，则该等持不同意见公司股份将随即被视为已于生效时间转换为收取每股价格而不计利息的权利，而尚存公司仍有责任按照本协议就该等持不同意见公司股份支付每股价格而不计利息。于 生效时间，持不同意见公司股份的任何持有人或实益拥有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但《公司条例》第262条及上一句所规定的权利除外。公司应 向母公司(I)合理地及时(无论如何在三个工作日内)通知公司收到的评估公司普通股的任何要求、撤回
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该等要求及本公司就持不同意见本公司股份而收到的根据DGCL送达的任何其他文书及(Ii)有机会就该等要求指示所有谈判及 法律程序。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。除经本公司事先书面同意外，母公司不得要求本公司在关闭前就任何评估要求支付任何款项。
2.8股权奖励的处理。
(a) 公司幽灵股票奖。在生效时间，在紧接生效时间之前的每个公司影子股票奖励，无论是归属的还是非归属的，将自动取消，而不需要母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，并根据 第2.8(E)条转换为获得现金金额的权利，不包括利息和适用的预扣税，等于(I)每股价格与(Ii)公司普通股总数的乘积 参考该公司影子股票奖励在紧接生效日期前的计算(公司影子股票奖励对价)。
(b) 公司RSU。在生效时间，在生效时间之前未偿还的每个公司RSU，无论是已归属的还是未归属的，将自动取消，而无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，并将有权根据第2.8(E)条 获得现金，不计利息，并缴纳适用的预扣税。等于(I)每股价格与(Ii)于紧接生效日期前受该公司RSU约束的公司普通股股份总数(公司RSU对价)的乘积。
(c) 公司限售股. 于生效时间，于紧接生效时间前已发行的每股公司限制股，不论归属或未归属，将自动注销及转换为现金，并有权根据第2.8(E)条收取相等于每股价格 (本公司限制股份代价)的现金金额，不论归属或未归属。
(d) 公司PSU。在生效时间，在紧接生效时间之前未偿还的每个公司PSU ，无论是已归属还是未归属，并被确定为假设任何基于业绩的归属条件达到的水平，使得该等公司PSU的100%的公司普通股被认为是未偿还的，母公司、合并子公司、公司或其持有人将自动注销并转换为现金，并将有权根据第2.8(E)节收取现金，不计利息，并受适用的预扣税的约束。等于每股价格(公司PSU对价加上公司幻影股票对价、公司RSU对价和公司限制性股票对价、股权奖励对价)。
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(e) 付款程序。在交易结束时或之前，母公司应通过电汇方式向公司存入(或安排存入)公司影子股票奖励、公司RSU、公司限制性股票和公司PSU持有人(统称为股权奖励持有人，以及该等持有人、股权奖励持有人)持有的该等股权奖励持有者持有的既得股权奖励对价总额。 除非公司披露函件第5.2(C)节另有规定，向股权奖获得者支付股权奖的对价如下：
(I)(A)与(X)根据适用于该等股权奖励的现行条款及条件于生效时间归属的股权奖励有关的100%股权奖励对价，(Y)计划于生效时间后六个月期间按一般程序授予的股权奖励，以及(Z)由董事会非雇员成员持有的股权奖励和(B)计划在生效时间的六个月至第一周年期间授予的股权奖励对价的50%(第(B)款所述的股权奖励)(第2.8(E)(I)节所述的股权奖励(或其部分)，统称为既得股权奖励)将由公司或尚存的公司通过其薪资系统或薪资提供者授予并支付给适用的股权奖励持有人，减去根据第2.12节要求的任何扣缴，在有效时间(第(A)款和第(B)款中描述的股权奖励对价、既得股权奖励对价)后，在合理可行的情况下尽快支付。
(Ii)待本公司、尚存的 公司或适用的股权奖励持有人的附属公司持续受雇至适用归属日期后，其余50%的结转奖励将由本公司或尚存公司透过其薪酬系统或薪酬提供者在合理可行的情况下尽快归属及支付予适用的股权 奖励持有人，减去根据第2.12节所规定的任何所需扣缴款项，以有效时间 及适用的股权奖励持有人S的合资格终止(定义见本公司披露函件第2.8节)较早者为准。
(Iii)在本公司、尚存公司或适用股权奖励持有人的附属公司持续受雇至适用归属日期的情况下，上文第(I)或(Ii)款中未描述的股权奖励代价100%将归属(为免生疑问，包括就本公司PSU支付的股权奖励代价)，并由本公司或尚存公司通过其薪酬系统或薪酬提供者支付予适用股权奖励持有人，减去根据第(br}2.12条所规定的任何必要扣留，在有效时间及适用股权奖励持有人S符合资格终止一周年后，在合理可行的情况下尽快作出决定。
(f) 浅谈公司ESPP的处理。在本协议日期后，公司董事会(或，如果适用，则为管理公司ESPP的任何委员会)应在合理可行的情况下尽快采取可能需要采取的行动(在本协议日期之前尚未采取的范围内)，以规定：(I)本协议日期后的参与应仅限于符合以下条件的员工
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在紧接本协议签署和交付之前参与公司ESPP，(Ii)参与者不得在紧接本协议签署和交付之前有效的 基础上增加其工资扣减或购买选择，(Iii)在本协议签署和交付后不得开始新的要约期，也不得延长任何现有的要约期，(br}(四)S根据公司特别提款权购买公司普通股的流通权应于生效日期的前一天终止(如未根据公司特别提款权条款提前终止)(提供(V)本公司股东特别提款权不得迟于紧接生效时间前终止(但须视乎合并事项的完成而定)。
(g) 公司行为。在生效时间前，本公司董事会(或其有必要授权的委员会)应采取必要或适宜的 行动(包括通过决议)，以批准、规定或实施本第2.8条拟进行的交易，并授权和指示本公司S高级管理人员和员工采取必要和适当的行动以使交易生效，包括征得任何其他人士的同意。在通过任何此类决议之前，公司应向母公司提供所有此类决议的草稿和审查的合理机会。
2.9 交换证书.
(a) 支付代理。在本协议日期后，在实际可行的范围内，在任何情况下，至少在交易结束前十(10)个工作日，母公司应(I)选择一家本公司合理接受的国家认可银行或信托公司作为合并的付款代理(付款代理)，让公司 普通股持有人收取根据第2.7条该等持有人有权获得的合并代价；及(Ii)以本公司合理接受的形式及实质，与该付款代理订立付款代理协议。
(b) 付款基金。在交易结束时或之前，母公司应通过电汇方式向支付代理存入(或促使存入)即时可用资金，以根据第2.7条向公司普通股持有人(持异议的公司股票持有人除外)支付相当于该等公司普通股持有人根据第2.7条有权获得的总对价的现金金额；提供本公司应应母公司的书面要求， 在交易结束时，从该请求中指定的本公司或其任何子公司的美国银行账户中以美元计价的现金中，向支付代理存入该总对价的该部分，在向支付代理存入该等资金后，母公司应被视为已将该等资金存入支付代理。在根据本协议的条款和条件支付之前，此类现金应由支付代理按母公司或尚存公司的合理指示进行投资(此类现金及其任何收益，即支付基金)；然而，前提是，这种现金的任何投资应限于(I)美国政府的直接短期债务，或由美国政府就本金和利息提供充分担保的短期债务，或(Ii)评级为A-1的商业票据债务
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或P-1或更好的分别由穆迪S投资者服务公司或标准普尔S公司。在以下范围内：(A)支付基金的任何投资存在任何损失；(B)支付基金因任何原因减少，低于支付代理人迅速支付第2.7节所述现金金额所需的水平；或(C)由于任何原因，母公司(或代表母公司的付款代理)无法迅速支付第2.7条规定的现金金额的全部或任何部分，在上述(A)至(C)条款中，母公司应或应促使尚存的公司迅速更换或恢复付款基金中的现金金额，以确保付款基金在所有 次都完全可供分配，并维持在付款代理足以支付第2.7条规定的付款的水平。支付基金的任何投资收益将按照母公司的指示支付给母公司或 尚存公司。除第2.7节所述向公司普通股持有人支付款项外，支付基金不得用于任何其他目的。
(c) 付款程序。在生效时间之后(无论如何在三个工作日内)，母公司和尚存的公司应促使付款代理将在紧接生效时间之前的一份或多份公司普通股(持不同意见的公司股票、持异议的公司股份、公司限制性股票和公司PSU除外) 在紧接生效时间之前发行的和已发行的公司普通股(持有的公司股票、持异议的公司股份、公司限制性股票和公司PSU除外)的一份或多份证书邮寄给在紧接生效时间之前的每个记录持有人。(br}如适用)(如适用)(I)按惯例格式发出的传送函(将指明只有在将证书交付给付款代理后，才会交付证书，且证书的损失和所有权风险将会转移)，及(Ii)关于交出证书以换取根据第2.7节第2.7节以前代表的公司普通股的每股应付价格的指示。于向付款代理交回供注销的股票，连同按照该等证书的指示妥为填写及有效签立的递交书，该等股票的持有人将有权获得相当于(A)该等股票所代表的公司普通股股份总数乘以(B)每股 股票价格所得乘积的现金，而交回的股票将随即注销。尽管本协议有任何相反规定，公司普通股(持有的公司股份、持不同意见的公司股份、公司限制性股份和公司PSU，视情况而定)(未证明股份)的记录持有人将不会被要求向付款代理交付证书或签立的转让书，以收取该持有人根据第2.7节有权就该等未证明股份收取的 付款。取而代之的是，该记录持有人在收到支付代理的S报文(或支付代理合理要求的其他转移证据(如有))后，将有权获得相当于以下乘积的现金数额：(1)该记录持有人代表的公司普通股总数乘以(2)每股价格，S无证书股份将被注销。根据本第2.9(C)条，股票及无证书股份持有人将不会就交回该等股票及转让无证书股份时应付的每股价格支付或累算利息。直至如此交回或转让为止， 已发行股票及无证书股份自生效日期起及之后将被视为只证明有权收取每股价格而不计利息，并根据 第2.7节就该等股份支付。
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(d) DTC付款。在生效日期前，母公司和本公司应与付款代理和托管信托公司(DTC)合作建立程序，目标是付款代理应在截止日期以现金形式向DTC或其代名人电汇立即可用资金，其数额等于(I)DTC或该代名人在紧接生效日期之前登记在册的公司普通股(拥有的公司股份、持异议的公司股份、公司限制性股票和公司PSU以外的股份)数量乘以(Ii)每股价格。
(e) 所有权的转让。如果将每股价格 支付给以其名义登记交回的股票或转让的无证股份的人，付款的条件是：(I)提出转让请求的人出示转让的适当证据，或以适当的形式转让；(Ii)要求付款的人应已向该股票的登记持有人以外的其他人支付因支付每股价格所需的任何转让和其他税款 已交出或已向尚存公司合理满意地证明该等税款已经缴纳或不适用。
(f) 不承担任何责任。在适用法律的约束下，即使本协议有任何相反规定，代理人、母公司、尚存公司或任何其他方不向公司普通股持有者支付根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何金额。
(g) 将付款基金分配给家长。支付基金的任何部分在有效时间后一年内仍未分配给证书或无证书股票的持有者，将应要求交付给母公司(或按母公司指示的幸存公司)，而任何于紧接合并前已发行及尚未发行的公司普通股股份持有人，如至今尚未交出或转让其股票或相当于该等公司普通股股份的无证书股份以供交换 第2.9节，则该持有人其后应寻求就该等股票或无证书股份所代表的公司普通股股份支付每股应付价格予母公司(受遗弃财产、欺诈或类似法律规限)，以取得该等持有人根据第2.7节可能有权获得的每股价格申索。任何该等证书或无证股份持有人在生效日期五年后，或在紧接该等款项以其他方式转移至任何政府当局或成为任何政府当局财产之前的较早日期，仍未申索的任何款项，在适用法律允许的范围内，将成为尚存公司的财产，不受任何该等持有人(及其继承人、受让人或遗产代理人)先前有权享有的任何索偿或利益的影响。
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2.10 中没有更多所有权公司共用库存。自 起及生效时间后，将不会在紧接生效时间前已发行及尚未发行的尚存公司普通股股份有限公司的记录上作进一步的转让登记，但根据惯例结算程序反映在生效时间前已进行的交易的转让除外。如在生效日期后，因任何原因向尚存公司出示股票或无证书股份，则该等股票或无证书股份将根据本细则第二条的规定予以注销及交换(须遵守第2.9(C)节的兑换程序)。
2.11 证书遗失、被盗或销毁。如有任何股票遗失、被盗或损毁，代理人须在持有人就该事实作出誓章后，按第2.7节就该股票支付的每股价格作为交换。母公司或付款代理可行使其合理酌情权，并作为支付该等每股价格的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁股票的拥有人按其指示的合理金额交付保证金，以补偿因被指已遗失、被盗或损毁的股票而向母公司、尚存公司或付款代理提出的任何索赔。
2.12 所需预提。付款代理、母公司、本公司、合并子公司和尚存公司(无重复)及其各自的关联公司和代理，均有权从根据本协议或与本协议相关的任何金额中扣除或扣缴根据任何法律就适用的税金而需要从中扣除或扣缴的金额。如果此类金额被如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给支付此类金额的人，以履行本协议项下的相应义务。
第三条
公司的陈述和保证
对于本条III的任何部分，除非(A)在本公司于2021年12月31日或之后以及在本协议日期之前至少两个工作日向美国证券交易委员会提交或提供的招股说明书、招股说明书、登记说明书和其他文件(美国证券交易委员会文件)中披露(I)该公司美国证券交易委员会文件的风险因素部分中包含的任何披露，但包含事实和/或历史陈述的信息除外，(Ii)在美国证券交易委员会相关文件中的任何具有推测未来发展性质的前瞻性陈述中)，但有一项理解，即就第3.1、3.2、3.3、3.4、3.7和3.25节而言，美国证券交易委员会相关文件中披露的任何事项不应被视为已披露；或(B)在符合第9.13节的条款的前提下，公司于本协议日期向母公司和合并子公司提交的披露函件(公司披露函件)中规定，公司特此向母公司和合并子公司陈述和保证如下：
3.1 组织；良好的声望。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有所需的公司权力及授权，以开展其目前正在进行的业务，并拥有、租赁或营运其物业、权利及资产，除非未能拥有该等权力或授权尚未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。本公司适时
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在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内，该公司具备经营业务的资格且信誉良好(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)，除非未能具备上述资格或信誉不具备且合理地预期不会对公司造成重大或整体的不利影响 。本公司没有在任何实质性方面违反其组织文件。
3.2 企业 权力；可执行性。本公司拥有必要的公司权力和权力，以(A)签署和交付本协议；(B)履行本协议项下的义务；以及(C)在获得必要的股东批准后，完成交易。本协议已由公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司适当授权、签署和交付，本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但(A)此类可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似法律一般影响到债权人的权利或与债权人权利有关，(B)具体履行的衡平救济和强制令及其他形式的衡平救济可受衡平抗辩和法院的裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼(第(A)款和第(B)款中的例外情况、可强制执行的例外情况)。
3.3 公司董事会批准；公平意见；反收购法.
(a) 公司董事会批准。本公司董事会一致认为(I)本公司及其股东符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布按本协议规定的条款和条件订立和完成本协议是可取的；(Ii)批准本公司签署和交付本协议， 本公司履行本协议项下的契诺和其他义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易；(Iii)决定建议本公司股东根据DGCL采纳本协议；及(Iv)指示将本协议的通过提交本公司股东在其会议上审议(统称为公司董事会的建议)，截至本协议发布之日，公司董事会的建议尚未被撤回、撤销或修改。
(b) 公平意见。本公司董事会已收到各公司财务顾问于本协议日期之意见，大意为于该日期，根据及受制于其中所作之各项假设、遵循之程序、所考虑事项及所载限制及资格，根据本协议向公司普通股(适用意见所载若干除外股份除外)持有人支付之每股价格，从财务角度而言对该等持有人而言属公平。截至本协议之日，上述意见 未作任何撤回、撤销或修改。公司收到每个意见后，将立即向母公司提供签署的、正确的、完整的意见副本，仅供参考。
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(c) 反收购法。假设第4.6节规定的母公司和合并子公司陈述的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，使得DGCL第203条和任何其他适用的反收购法或宪章任何规定中规定的对企业合并的限制将不适用于交易。
3.4 必备的 S托克持有者批准。有权于公司股东大会上投票的公司普通股过半数流通股持有人(亲自或委派代表)以赞成票通过本协议(所需的股东批准)是根据适用法律、章程或附例为采纳本协议及完成交易 所需的本公司任何股本持有人的唯一表决或批准。
3.5 不违反规定。公司签署和交付本协议、履行本协议项下的义务以及完成交易不(A)违反或抵触《宪章》或《章程》的任何规定；(B)假设公司信贷协议在截止日期或之前终止并全额偿还，违反、冲突、导致违反、构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，导致 终止，或加速履行，或根据任何重大合同导致终止或加速履行的权利；(C)假设获得了第3.6节中提到的政府授权，并且在合并完成的情况下，在获得必要的股东批准的情况下，违反或冲突了适用于公司或其任何子公司的任何法律或隐私要求；或 (D)导致在本公司或其任何附属公司的任何物业或资产上产生任何留置权(准许留置权除外)，但第(B)、(C)及(D)项中的每项违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权的情况除外，而该等违反、冲突、违约、违约、加速或留置权无法合理预期(I)个别或合计对本公司造成重大不利影响或(Ii)防止、重大延迟或 重大损害本公司完成本协议所拟进行的交易的能力。
3.6 必需的 政府批准。公司不需要就以下方面获得政府授权：(A)公司签署和交付本协议；(B)公司履行其契诺和本协议项下的其他义务；或(C)公司完成交易，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，并向政府当局提交此类文件，以满足公司及其子公司有资格开展业务的州的适用法律；(Ii)任何适用的联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括 向美国证券交易委员会提交委托书并遵守交易法的任何适用要求；(Iii)遵守纳斯达克的任何适用要求；(Iv)遵守高铁法案和任何其他适用的反垄断法的任何适用要求；(V)适用的外国投资法要求的备案和批准；及(Vi)如未能取得该等其他政府授权，合理地预期不会 (A)对本公司造成个别或整体的重大不利影响，或(B)阻止、重大延迟或实质损害本公司完成本协议所述交易的能力。
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3.7 公司资本设置.
(a) 股本。本公司的法定股本包括(I)100,000,000股公司普通股；及(Ii)8,000,000股公司优先股。截至纽约市时间2024年5月3日下午5点，(A)已发行35,160,410股公司普通股且已发行(为免生疑问，包括已发行及已发行的任何公司限制性股份)；及(B)未发行及已发行任何公司优先股；及(C)公司持有19,377,485股公司普通股 。公司普通股的所有已发行和已发行股票均为有效发行、全额支付、无需评估且没有任何优先购买权。
(b) 库存预订和奖励。截至资本化日期，共有(I)已发行的公司影子股票奖励 参考至多34,569股公司普通股计算，(Ii)已发行的公司普通股2,280股的已发行公司股票奖励，(Iii)已发行和已发行的691,845股公司限制性股票，(Iv)已发行的 公司已发行股票 公司已发行股票10,842股，(V)332,546股根据公司特别提款权保留供发行的公司普通股及(6)(A)2025年可转换债券本金总额2,330万美元(截至资本化日期的转换率相当于每1,000美元本金19.3538股公司普通股，可根据2025年可转换债券契约进行调整)和(B)3.8亿美元2026年可转换债券的本金总额(截至资本化日期的转换率相当于每1,000美元本金相当于5.2100股公司普通股，须受2026年可转换债券契约规定的调整)。
(c) 公司证券。除第3.7(A)节和第(Br)(B)节所述外，截至本协议日期，(I)除在资本化日期 之后和本协议日期之前已发行的股本或其他股权或有表决权的权益外，本公司并无已发行和流通股，须于第3.7(B)节规定的资本化日期发行；(Ii)本公司或其任何附属公司有义务(A)发行、转让或出售本公司任何股本或其他股本或有投票权权益的任何股份，或发行、转让或出售可兑换为 或可交换或可行使该等股份或股本或有投票权权益的证券(各情况下本公司或其附属公司除外)的未偿还期权、认股权证、催缴、可兑换或可交换证券或其他权利或具约束力的安排；(B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、可转换、可行使或可交换证券，或与本公司任何股本或其他股权或有投票权权益有关的其他类似权利、协议或承诺；及(Iii)并无已发行的限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、履约股份、或有价值权利、影子股份或类似证券，或直接或间接基于本公司任何 股本或本公司其他证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的权利(第(I)、(Ii)及(Iii)条所述项目，统称为本公司证券)。
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(d) 其他权利。本公司或其任何附属公司并无(I)有表决权的信托、委托书或类似的 安排或谅解，或本公司或其任何附属公司就本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权或有投票权的权益进行表决时受其约束的安排或谅解；(Ii)除本公司可转换票据外，本公司有权就公司普通股持有人有权投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的任何债券、债权证、票据或其他债务；或(Iii)本公司或其任何附属公司作为订约方或受其约束的任何性质的义务或具约束力的承诺 (A)限制转让本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权或有投票权的权益，或(B)根据任何公司证券的价格或价值支付款项或(C)授予有关任何公司证券的任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或其他类似权利。自本协议之日起，本公司并不是任何有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的合同的一方。公司普通股的任何流通股都没有应计和未支付的股息。
3.8 附属公司.
(A)本公司各附属公司(I)根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(就承认良好声誉概念的司法管辖区而言)，及(Ii)拥有所需的公司权力及授权以按其现时的方式经营其业务，并拥有、租赁及营运其物业、权利及资产，除非在每一情况下尚未或合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响。本公司的每家附属公司均具备开展业务的正式 资格，并在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质使(就承认良好声誉的概念的司法管辖区而言)需要具备该等资格的每个司法管辖区内具有良好的声誉，但如未能具备上述资格或良好的声誉尚未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。
(B)本公司每家附属公司的所有已发行股本或其他股权或有表决权的权益已获正式授权、有效发行，并已悉数支付及不可评税。本公司或本公司的全资附属公司拥有本公司各直接或间接附属公司的100%股本及任何其他股权或有表决权的权益。截至本协议日期，(I)并无未偿还期权、认股权证、催缴股款、可转换、可行使或可交换证券或其他权利或具约束力的安排，迫使本公司任何附属公司发行、转让或出售任何股本股份或本公司任何附属公司的其他股本或有投票权的权益，或可转换为或可交换或可行使该等股份或股本或有投票权的权益的证券(在每个 情况下，本公司或其附属公司除外)；(B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、可转换、可行使或可交换证券，或与本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或有投票权权益有关的其他类似权利、协议或承诺，但就第(A)条而言，本公司可换股票据除外；及(Ii)不包括已发行的限制性股份、限制性股份单位、股票 增值权、履约股份、或有价值权、影子股票或类似证券或衍生自或直接或间接基于本公司任何附属公司的任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格而衍生或提供经济利益的权利。
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(C)本公司并不直接或间接拥有本公司附属公司以外任何人士的任何股本或其他股本或 投票权权益，或可转换或交换为或可行使股本或其他股本或投票权权益的任何其他证券。本公司并无任何附属公司拥有本公司的任何股份、股本或其他权益、投票权权益或其他证券。
3.9 美国证券交易委员会公司文件。 自2021年12月31日以来，公司已在适用的基础上及时提交或提供在本 协议日期之前根据适用法律要求其提交或提供的所有《美国证券交易委员会》材料文件。每个公司美国证券交易委员会文件在其提交或提交日期(或如果在本协议日期之前被提交或提交文件修订或取代，则在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求)，各自在提交或提供该公司美国证券交易委员会文件之日(或如果在本协议日期之前由提交或提交文件或提交文件修订或取代)有效。自其备案或提交之日起(或者，如果在本协议日期之前被备案或提交所取代，则在该等修订或取代备案或提交之日)，并且，就登记声明或其修正案而言，截至该等登记声明或修正案生效之日，每个公司美国证券交易委员会文件不包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告、时间表、招股说明书、注册声明或文件。在本公司或其律师从美国证券交易委员会收到的评议函或其他通信中，并无对本公司或本公司美国证券交易委员会文件的未决未解决评论。据本公司所知，目前尚无(I)美国证券交易委员会对本公司的正式或非正式调查或(Ii)上市公司会计监督委员会对本公司财务报表的审计 检查。
3.10 公司财务 报表；内部控制.
(a) 公司财务报表。提交给美国证券交易委员会公司的公司合并财务报表(包括任何相关的附注和附表)：(I)根据对当时终了期间一致适用的公认会计准则编制(除附注中可能指明的情况外，或就未经审计的财务报表而言，除表格10-Q允许的关于表格10-Q中的任何财务报表外)；及(Ii)在所有重大方面公平列报本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(就 未经审核财务报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，该等调整不论个别或整体对本公司及其附属公司整体而言均不会构成重大影响)。
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(b) 披露控制和程序。本公司已建立并维护财务报告的披露控制和程序以及内部控制(每种情况下的定义均根据《交易法》颁布的规则13a-15和规则15d-15定义)。本公司S披露控制及程序经合理设计以确保所有(Br)本公司根据证券交易法提交或提供之报告及其他文件中须予披露之重大资料于美国证券交易委员会规则及表格所指定时间内予以记录、处理、汇总及报告；及(Ii)该等重大资料已累计并于适当时传达予本公司S管理层，以便就所需披露作出及时决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302及906条作出所需证明。本公司并无发生任何事件、事实或情况以致本公司管理层不能在下一次评估后完成对S先生根据萨班斯-奥克斯利法第404节的规定对本公司财务报告进行内部控制的有效性的评估，并在评估后断定该制度有效。自2021年12月31日以来，公司的主要高管和主要财务官已获得《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(包括第302和906条)所要求的所有认证。本公司及其主要行政人员或主要财务官 均未收到任何政府当局的通知，质疑或质疑截至本协议签署之日此类证书的准确性、完整性、形式或方式。本公司管理层在S对截至2022年12月31日及截至本年度的年度的内部控制评估中并无发现重大弱点或重大的 缺陷(自该日起至本报告日期亦未发现任何该等重大弱点)。自2021年12月31日以来，本公司或据本公司所知，本公司及据本公司所知的独立注册会计师事务所S均未发现或知悉(A)本公司或其任何附属公司所使用的财务报告的内部控制制度存在任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或重大弱点其后仍未得到补救；或(B)涉及本公司管理层或在本公司或其任何附属公司的财务报表编制或财务报告内部控制方面有重大角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否涉及 重大材料)。
3.11 没有未披露的负债。本公司或其任何附属公司均无任何负债(不论应计负债、绝对负债、已定负债、或有负债或其他负债，亦不论是否到期或将到期负债)须在根据公认会计准则或其附注编制的资产负债表中反映或预留，但在本 协议日期前提交的公司美国证券交易委员会文件所载的经审计公司资产负债表或本公司及其附属公司的合并财务报表(包括其附注)中反映或预留的负债除外；(B)因交易或现有合同或适用法律下的义务而产生的；(C)在正常业务过程中产生的；或(D)尚未或合理地预期不会对本公司产生个别或整体重大不利影响的。
3.12 缺少特定的 更改.
(A)自2023年12月31日起至本协议日期止，除与交易有关外，本公司及其附属公司的业务在所有重大方面均于正常业务过程中进行。
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(B)自2022年12月31日至本协议日期，未发生任何 已单独或总体上对公司造成重大不利影响的变化、事件、发展、影响或事件。
(C)自2023年12月31日至本协议日期为止，未发生任何事件、事件或行动，如果在本协议日期之后和截止日期之前采取 需要根据第5.2节(除第5.2(C)节(公司证券)、 第5.2(G)节(员工计划；第5.2(N)节(资本支出)、第5.2(O)节(材料合同)和第5.2(U)节(Br)(协议)(在与上述行动有关的范围内)。
3.13 材料合同.
(a) 列表材料合同。公司披露函第3.13(A)节包含一份真实、 正确、完整的清单，其中列出了公司或其任何子公司参与签订的截至本协议日期有效的所有重要合同。
(b) 效度。每份重要合约(根据其条款已到期的任何重大合约除外)均对本公司或作为合约一方并具十足效力及效力的本公司或其适用附属公司具约束力，但如未能有效及具约束力并具十足效力及效力的情况除外， 未有亦不会合理地预期 会个别或整体对本公司造成重大不利影响。本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，任何其他订约方已履行其根据每份重要合同须履行的所有义务，除非未能全面履行尚未或合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，根据任何其他订约方的任何重大合约，在发出通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无事件构成该等违约或失责行为，但 尚未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的该等违约或失责行为除外。据本公司所知，自经审计公司资产负债表日期起至本公告日期止，本公司并无 收到重大合约任何订约方或其代表发出的任何通知，表明该订约方有意终止或不续订与该订约方的任何重大合约。
3.14 不动产.
(A)本公司或其任何附属公司均无任何不动产。除非没有，也不会合理地预期 对公司产生重大不利影响，(A)公司及其子公司在其租赁的所有不动产中拥有良好和有效的租赁权益，且没有任何留置权(允许的留置权除外)；(B)关于本公司或其附属公司作为承租人或分承租人租赁、特许、分租或以其他方式使用的不动产(租赁不动产)的每份租赁、许可、分租和占用协议(每个，一份租赁)有效，对本公司或其附属公司有效，对本公司或其附属公司具有约束力，并对本公司或其附属公司具有十足效力和效力，据本公司所知，对其他各方有效和具有约束力，并可对其强制执行；及 (C)本公司或其任何附属公司在任何租约项下并无违约或违约
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适用的宽限期。公司披露函第3.14节列出了所有租赁不动产的真实和完整的地址清单。本公司及其附属公司(如适用)并无(I)转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利，或(Ii)附带转让或授予任何其他担保 该租赁的权益或其中的任何权益。在本合同生效之日起，每份租赁不动产的每份租约的真实、正确和完整的副本已在本合同生效日期之前提供给母公司。
(B)租赁不动产包括本公司及其附属公司目前进行的业务所使用的所有不动产。据本公司所知，租赁不动产所包括的所有楼宇、构筑物、改善工程、固定装置、建筑系统、机械及设备及其他有形个人财产及其所有组件，在各重大方面均处于良好状况及维修(已妥为考虑其楼龄及使用年限，普通损耗除外)，并足以开展本公司及其附属公司目前进行的业务 。据本公司所知，在征用权方面没有任何悬而未决或受到威胁的判决、征收或其他程序，影响到任何租赁不动产的重要部分。
3.15 环境问题。本公司及其子公司自2021年12月31日以来一直遵守所有适用的环境法及其要求的所有政府授权， (B)本公司或其任何子公司未收到任何关于实际或据称违反任何环境法或根据环境法承担责任的书面通知、报告或其他书面信息，其实质内容尚未得到解决，(C)公司或其任何子公司没有收到任何关于实际或据称违反环境法或根据环境法产生的责任的书面通知、报告或其他书面信息，其实质尚未得到解决，(C)公司及其子公司自2021年12月31日以来一直遵守所有适用的环境法和根据环境法所需的所有政府授权， (B)公司或其任何子公司未收到任何书面通知、报告或其他书面信息，其实质内容尚未得到解决，据本公司所知，本公司或其任何附属公司因违反环境法或根据环境法承担任何责任而受到书面威胁，且 (D)并无任何人排放或处置、污染或接触任何有害物质(包括本公司或其任何附属公司在本公司或其任何附属公司经营的租赁不动产上)，以致根据任何环境法对本公司或其任何附属公司产生任何责任(或有或有)。
3.16 知识产权.
(A)公司披露函第3.16(A)节包含一份真实、正确和完整的公司注册知识产权清单。本公司在正常业务过程中按照合理的商业惯例维护本公司注册的所有知识产权，但未能维护的除外，且合理地预计 不会单独或总体上对本公司造成重大不利影响。除非尚未或不会合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响，否则注册的知识产权仍然存在，且据本公司所知，该知识产权是有效和可强制执行的。
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(B)除非自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司(视情况而定)独家拥有本公司的所有知识产权，且已获得许可或以其他方式拥有充分的权利使用目前在其各自业务中使用的所有其他知识产权，否则本公司或其任何子公司自2021年12月31日以来尚未单独或在 总体上不会对本公司产生重大不利影响；提供,然而，第3.16(B)节中的陈述和担保不得构成或被视为或 解释为本公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何知识产权的任何陈述或担保，该陈述和担保将在下文第3.16(E)节中阐述。
(C)除非尚未或合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则参与公司或其任何附属公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司创造或开发知识产权的所有雇员和承包商，已签署并向公司或其任何附属公司提交一份有效且可强制执行的协议，规定(I)该人不披露公司及其附属公司的任何机密信息，及(Ii)该人士将其因受雇于本公司或其附属公司或与其订立合约而创造或发展的所有知识产权转让予本公司或其其中一间附属公司。
(D)除非自2021年12月31日以来尚未发生，也不会合理地预期对公司产生重大不利影响， 自2021年12月31日以来，没有任何人对公司或其任何子公司提起诉讼，指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯该人的任何知识产权，或质疑任何公司知识产权的所有权、有效性或可执行性，或(Ii)公司或其任何子公司对任何声称侵权的人提起诉讼，或(Ii)公司或其任何子公司对任何声称侵权的人提起诉讼。该人挪用或侵犯任何公司知识产权。
(E)除非 没有，也不会合理地预期对本公司产生重大不利影响，(I)本公司及其子公司的业务行为没有侵犯、挪用或违反，自2021年12月31日以来，没有侵犯、挪用或违反任何人的专利(据本公司所知，任何专利除外)和(Ii)据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或违反，或自2021年12月31日以来，没有任何人侵犯、挪用或违反，任何公司的知识产权。
(F)本公司或其任何附属公司分发或提供给他人的专有软件不得包含、基于或链接至受开放源码或类似许可管辖的任何软件，且在每种情况下均不得以要求本公司或其任何附属公司在此类情况下许可或向他人提供其任何专有源代码的方式 ， 除非本公司或其任何子公司尚未单独或合计预期会对本公司产生重大不利影响，否则本公司或其任何附属公司不得包含、基于或链接至受开放源码或类似许可管辖的任何软件。除非尚未、也不会合理地预期对本公司产生重大不利影响，否则任何人目前或或有任何权利访问或拥有本公司或其任何子公司的任何专有源代码，但为本公司或其附属公司提供服务的员工和承包商除外，在每种情况下，仅与该等服务的执行相关，并受合理保密义务的约束。
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(G)本公司及其附属公司自二零二一年十二月三十一日起已采取且自二零二一年十二月三十一日起已采取商业合理措施，以保护及维持本公司资讯科技资产的安全、完整、冗余及持续运作，以及本公司或其任何附属公司所拥有的商业秘密的保密性，但尚未或不会因此而合理预期会对本公司或其任何附属公司的整体或整体造成重大不利影响。除非尚未、也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则公司的IT资产将按照其文档运行，处于良好的工作状态，足以满足S及其子公司当前的业务需求，且 不存在任何恶意软件、病毒、蠕虫、特洛伊木马、臭虫、缺陷或其他腐蚀物。
3.17 税务事宜.
(A)除非尚未或合理地预期不会对公司产生个别或整体的重大不利影响：
(I)本公司及其附属公司已及时提交(考虑到有效延期)其须提交的所有报税表，且所有该等报税表均属真实、正确及完整。
(Ii)本公司或其任何附属公司目前均非 任何延长提交报税表时间的受益者，但自动延长在正常业务过程中取得的时间除外。
(Iii)本公司及其各附属公司已根据公认会计原则支付或已在其财务报表上充分预留应付的所有税款(不论是否在任何报税表上显示为应付)。
(Iv)本公司及其附属公司已就其股东、债权人、雇员、独立承包人及其他人士及时支付或扣缴所有须缴或预扣的税款，并已在适用法律规定的时间内，以适用法律规定的方式，就该等预扣款项向适当的政府当局缴交。
(V)本公司或其任何附属公司并无就任何税项签署任何诉讼时效豁免或延长评税或征收期限，而该等豁免或延期仍然有效。
(Vi)本公司或其任何附属公司的税务审核、审查、调查、争议、申索或其他法律程序目前并无进行或已受到书面威胁。
(Vii)并无向本公司或其任何附属公司申报或以书面评估任何未支付或未提取的税款。
(Viii)本公司及其各附属公司已收取所有须征收的销售及使用、增值、货品及服务及类似税项，并已或将会及时将该等款项汇往有关政府当局，或 已获提供填妥的豁免证明书，并已按所有适用法律规定的方式保存所有该等记录及证明文件。
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(Ix)在本公司或其任何附属公司未提交任何类型的纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局均未提出任何书面申索，声称该公司须或可能须缴纳该司法管辖区征收的税款，而该申索仍未解决。
(X)除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税项留置权。
(Xi)过去两年，本公司或其任何附属公司均未根据守则第355节的规定成立分销公司或受控公司分销拟享有免税待遇的股票。
(Xii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司及其任何附属公司均不是或曾经是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。
(Xiii)本公司及其任何附属公司(A)均不是任何税收分担、分配或赔偿协议的一方或受其约束，或目前不承担任何责任，但在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的任何此类协议除外；(B)就税务目的而言，一直是关联、合并、合并、单一或类似集团的成员(不包括共同母公司为本公司或本公司任何 附属公司且仅包括本公司及其附属公司的集团)或(C)根据财务法规第(1.1502-6)款(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)，对除本公司及其附属公司以外的任何人负有任何税务责任。
(Xiv)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目 ，原因如下：(I)在截止日期或之前结束的应纳税期间，在截止日期或之前的应纳税期间改变会计方法；(Ii)在截止日期或之前结束的应税期间使用不适当的会计方法；(Iii)《守则》第7121节所述的结束协议(或任何相应或类似的国家规定，(V)结算前发生的分期付款销售或未平仓交易处置，(V)在结算前进行或达成的交易所产生的任何递延公司间收益或超额亏损账户(或任何相应或类似的州、当地或非美国所得税法的规定)，(Vi)在结束或(Vii)根据《守则》第965(H)条进行选择之前，在正常业务过程之外收到的预付金额或递延收入。
(Xv)本公司或其任何附属公司均未参与《财务条例》第(Br)款第1.6011-4(B)(2)款所述的上市交易。
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(Xvi)本公司或其任何附属公司均无常设机构(如任何适用税务条约所界定)或其他固定营业地点，或在其组织所在国家以外的国家设有税务居民。
3.18 员工优势.
(a) 员工计划。公司披露信函的第3.18(A)节列出了真实、正确和完整的所有重大员工计划列表。就每个重大员工计划而言，本公司已向母公司提供或提供以下内容的最新、准确和完整的副本：(I)当前计划文件及其任何修订(或，对于任何非书面计划，其重要条款的书面描述)；(Ii)与任何员工计划及其修订相关的任何信托协议或其他资金安排；(Iii)当前概要计划描述及其所有重大修改摘要；(Iv)最近计划年度的表格5500、年度报告、财务报表和/或精算报告以及(V)美国国税局最近的决定、意见或咨询信函。
(b) 缺乏某些计划。在过去六年中，本公司或其任何子公司均未就(I)多雇主计划(定义见ERISA第4001(A)(3)节)(多雇主计划)、(Ii)多雇主计划(定义见ERISA第4063节或第4064节)、(Ii)多雇主计划(定义见ERISA第4063节或第4064节)维持、赞助、参与、贡献(或被要求贡献)或承担任何责任(包括任何ERISA关联公司)或 义务。(Iii)一项多雇主福利安排(定义见《雇员补偿及补偿条例》第3(40)节)，或(Iv)受守则第412节、《雇员补偿及补偿条例》第302节或《雇员补偿及补偿条例》第四章规限的计划。 除非尚未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司或其任何附属公司均不会因在任何时间被视为守则第414节所指的单一雇主而与任何其他人士承担任何责任或义务。
(c) 合规性。除非 没有、也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则每个员工计划都是按照其条款和所有适用的法律(包括ERISA和守则的适用条款)维护、资助、运营和管理的。每个员工计划旨在成为守则第401(A)节所指的合格计划，已收到由美国国税局发出的有利决定函，或可能依赖美国国税局发出的有利意见信，且据公司所知，未发生任何合理预期会导致任何此类员工合格状态被撤销的事件 。与每个员工计划有关的所有在结账日或之前到期的缴款已在所有实质性方面作出或适当应计。
(d) 员工计划法律程序。除个别或合计不会对公司造成重大不利影响外，并无任何法律诉讼待决，或据本公司所知，截至本协议日期，除例行的福利索偿外，并无代表或针对任何员工计划或其任何受托或服务提供者的法律程序受到威胁。
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(e) 没有离职后福利计划。任何属于福利计划的雇员计划(如《雇员权利和责任法案》第3(1)节所界定)均不向任何人提供解雇后或退休人员的重大人寿保险或健康福利，除非《守则》第4980B节或任何类似法律可能要求如此。
(f) 无加速。除公司披露函第3.18(F)节所述外，签署和交付本协议、股东或其他批准或完成合并不会单独或与其他事件一起，(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或其他个人服务提供商有权获得遣散费或遣散费的任何实质性增加，(Ii)加快支付或归属任何现任或前任员工的时间或大幅增加应付给任何现任或前任员工的补偿金额，例如董事、本公司或其任何附属公司的高级行政人员或其他个别服务提供者(Iii)直接或间接要求本公司转让或预留任何资产，以支付任何员工计划下的任何福利，或(Iv)限制或限制在生效日期或之后合并、修订、终止或转让任何员工计划资产的权利。
(g) 部分 280G. 本协议的签署和交付或交易的完成不应导致公司或其任何子公司支付的任何款项或利益被描述为守则第280G节所指的超额降落伞付款，但公司披露函第3.18(G)节所述除外。
(h) 外国员工计划。 《公司披露函》第3.18(H)节列出了在美国司法管辖区之外维护且主要受美国以外司法管辖区法律约束的每个重要员工计划，并涵盖在美国境外居住或工作的任何员工(此类员工计划，即外籍员工计划)。除非(I)根据美国以外任何司法管辖区的适用法律，每项外籍雇员计划必须由任何政府当局登记或批准，且已如此登记和批准，并且根据政府当局的适用要求一直保持良好的信誉，(Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，目前没有发生任何情况或事件 可以合理预期会对此类外籍员工计划的特殊税收待遇产生不利影响，以及(Iii)根据适用法律的要求，每个拟提供资金和/或保留账簿的外籍员工计划都得到了相应的资助和/或账面保留。
3.19 劳工事务s.
(A)本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议或其他劳动协议(每个均为CBA)的一方，本公司或其任何附属公司的雇员均无工会、工会或类似劳工组织代表受雇于本公司或其附属公司。据本公司所知，截至本协议签订之日，没有任何工会就本公司或其任何子公司的任何员工在本公司或其任何子公司的雇佣事宜组织任何员工的积极程序。到 了解
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本公司不存在针对本公司或其任何附属公司的罢工、停工、协调减速或停工，除非该等罢工、停工、协调减速或停工尚未对本公司或其任何附属公司造成、也不会合理地预期对公司造成个别或整体重大不利影响。
(B)本公司及其附属公司目前及自2021年12月31日以来一直全面遵守有关劳工、雇佣及雇佣惯例的所有适用法律 ，除非该等不遵守行为尚未或不会对本公司造成个别或整体的不利影响 。
(C)据本公司所知，自2021年12月31日以来，并无针对本公司或其附属公司的管理层雇员、高级职员或董事的性骚扰指控 ，除非尚未或合理地预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
3.20 遵守法律.
(A)本公司及其附属公司，自2021年12月31日以来，一直遵守适用于本公司及其附属公司或本公司及其附属公司进行业务或营运的所有法律，但该等不符合规定并未或不合理地预期会对本公司造成重大不利影响的 除外。
(B)除非尚未、也不会合理地预期对本公司产生重大不利影响，否则(I)本公司及其子公司拥有目前进行的业务所有权和运营所需的所有政府授权，且每个此类政府授权完全有效；(Ii)本公司及其子公司正在并自2021年12月31日以来一直遵守其业务所有权和运营所需的所有政府授权的条款；和 (Iii)自2021年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知，指控其违反任何此类政府授权，但其实质尚未得到解决。
3.21 数据隐私;网络安全.
(A)本公司及其子公司遵守所有隐私要求，包括有关收集、使用和披露由本公司或其任何子公司存储或处理的个人信息的所有适用法律，但尚未或不会对本公司或其任何子公司产生重大不利影响，且自2021年12月31日以来一直遵守所有隐私要求。自2021年12月31日以来，本公司及其附属公司并无因本公司或其任何附属公司或其代表所储存或处理的个人资料遭违反、违反、未经授权取用、遗失、销毁或披露而发生任何违反、违反本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司存储或处理的个人资料的违反、违规、未经授权取用、遗失、销毁或披露的情况，但个别或整体而言，亦不会对本公司及其附属公司产生重大不利影响。
43
(B)本公司及其附属公司自2021年12月31日起已实施并自2021年12月31日起维持商业上合理的有形、技术、组织及行政安全措施、程序及政策，包括旨在保护本公司及其附属公司或其代表所维护、储存或处理的个人资料免受损失及防止未经授权访问、使用或披露的安全措施，(Ii)本公司及其任何附属公司已实施并自2021年12月31日起维持并维持商业上合理的有形、技术、组织及行政安全措施，包括旨在保护由本公司及其附属公司或其代表维护、存储或处理的个人资料免受损失及防止未经授权访问、使用或披露的安全措施，否则，(I)本公司及其附属公司已实施并自2021年12月31日起维持并维持商业上合理的有形、技术、组织及行政安全措施、程序及政策，包括旨在保护由本公司及其附属公司或其代表维护、储存或处理的个人资料免受损失及防止未经授权的访问、使用或披露的安全措施。据公司所知，截至本协议签订之日，威胁提起法律诉讼，指控 在任何重大方面不遵守隐私要求，以及(Iii)据公司所知，交易不会在任何重大方面违反任何适用的隐私要求。
(C)自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未(I)发生网络安全事故，导致未经授权获取、披露或泄露任何个人信息，或 其他滥用个人信息的情况，但自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未发生，亦不会合理预期会个别或整体对公司造成重大不利影响的情况。已导致对本公司或其任何子公司负有责任，或本公司或其任何子公司有义务根据任何相关司法管辖区有关保护或处理个人信息、数据隐私或网络安全或电子通信隐私的所有适用法律(数据保护法)通知受影响的个人或任何其他人士，或(Ii)收到任何关于任何重大违反适用数据保护法的待决或威胁的法律程序的任何书面通知(包括任何执行通知)。对于本公司收集、保留、存储、安全、披露、转移、处置、使用或以其他方式处理任何个人信息，没有法律程序悬而未决，或据本公司所知，存在针对本公司或与本公司有关的书面威胁。
3.22 法律程序；命令.
(a) 没有法律程序。除尚未或不可合理预期(I)对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响或(Ii)阻止、重大延迟或重大损害本公司完成本协议所拟进行的交易的能力，且除在本协议日期后提出的任何交易诉讼外，并无任何法律诉讼待决或据本公司所知对本公司或其任何附属公司构成威胁。
(b) 没有订单。除非自二零二一年十二月三十一日起，本公司及其任何附属公司并无、亦不会合理预期(I)个别或整体对本公司造成重大不利影响，或(Ii)不会阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力或本公司根据本协议全面履行其契诺及义务的能力，否则本公司或其任何附属公司均不会或一直不受任何命令的约束。
3.23 保险。本公司及其附属公司拥有承保本公司及其附属公司及其任何雇员、财产或资产的所有重大保单，包括人寿保险、财产保单、火灾保单、工人补偿保单、产品责任保单、董事及高级职员责任保单及其他伤亡及责任保险(不包括任何与任何雇员计划有关的保单)，这些保单通常由从事类似业务的人士承保。
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本公司及其子公司的 。截至本协议日期，所有此类保单均已完全生效，未收到取消通知，也不存在因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成本协议项下任何被保险方违约的现有违约或事件，除非此类违约没有、也不会合理地预期对公司造成重大不利影响。
3.24 制裁;反腐败合规。自2019年12月31日以来，本公司、其任何子公司、或代表本公司或其子公司行事时的任何高管、董事，或据本公司所知，本公司或其子公司的任何员工或代理人：
(A)(I)将公司或其子公司的任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(Ii)从公司或其子公司的资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款或回扣或任何其他非法付款，或直接或知情地向任何政府雇员提供或同意给予任何非法礼物或类似福利；(Iii)在上述第(I)-(Iii)款的情况下，为推进要约、提供、付款或承诺直接或间接向任何政府官员支付任何有价值的东西而采取任何非法行动，以影响任何公司或其子公司的官方行动或获得不正当的商业优势，或(br}违反适用的反腐败法律或(Iv)采取其他行动将违反适用的反腐败法律；
(B)(I)从事将构成违反或违反的任何活动、做法或行为，(Ii)未采取任何 所要求的行动，以致违反或违反任何制裁或《2019年美国公司透明度法》；
(C)是或曾经是受制裁的人；或
(D)据本公司所知，正在或曾经接受任何与政府当局有关的调查，或收到政府当局的任何书面通信，表明或声称其违反或可能违反或可能受到与任何实际或据称违反任何反腐败法、美国《2019年公司透明度法》或制裁有关的调查或调查。
3.25 经纪人。除本公司财务顾问外，本公司或其任何附属公司并无聘用或授权代表本公司或其任何附属公司行事的财务顾问、投资银行家、经纪、发现者或代理人有权获得与交易有关的任何财务顾问S、投资银行、经纪、发现者S或其他类似费用或佣金。公司已向母公司提供公司与公司财务顾问之间有关交易的任何聘书或其他合同的真实、正确和完整的副本。
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3.26 公司信息。 本公司提供或将提供以供纳入委托书的资料，在首次向本公司S股东散发委托书时或在本公司股东大会时，将不会包含任何关于重大事实的失实陈述，或 根据作出该等陈述的情况而遗漏须在其内陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，且不具误导性，惟本公司并无根据母公司或合并附属公司提供的资料就其内作出的陈述作出陈述或担保 。
3.27 关联方交易。除董事或在正常业务过程中作出的雇员赔偿、补偿或其他雇佣安排外，本公司或其任何附属公司概无参与根据交易所法令颁布的S-K法规第404项规定须予披露且未予披露的与任何人士或为任何人士的利益而须予披露的任何协议、承诺或交易。
3.28 政府合同 。自2021年12月31日以来，本公司及其子公司已建立并维护合理的内部控制，以遵守其每份政府合同，并且所有提交的与任何政府合同相关的发票在提交时在所有重要方面都是有效、准确和完整的。自2021年12月31日以来，本公司及其任何子公司均未(I)被任何 政府当局暂停或禁止签订政府合同；(Ii)就任何政府合同接受审计或据本公司所知，由任何政府当局进行调查；(Iii)就政府合同项下或与政府合同有关的任何指称或潜在的违规、误报或遗漏，进行或发起任何内部调查，或自愿或强制向任何政府当局或其他人士披露；(Iv)从任何政府 当局收到任何政府合同违约、补救、提出原因或违约的书面通知，在每个情况下，该通知均未得到补救；或(V)任何政府当局因违约或 未能履行而终止任何政府合同。
3.29 没有其他陈述或保证。除本公司在本章程第三条或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和担保外，本公司或任何其他人士均未根据法律 就本公司的任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况作出或已作出任何形式的明示或默示的陈述或担保，尽管有关上述任何一项或多项的任何文件、预测或其他资料已交付或披露予母公司及合并附属公司或其任何联属公司或其代表。在不限制前述一般性的情况下，除本公司在第三条中或在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述和担保外，本公司或任何其他人士均未或已经就以下事项向母公司、合并子公司或其各自代表作出任何明示或默示的陈述或担保 ：(A)与公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计或预算，或(B)在对公司进行尽职调查过程中提交给母公司、合并子公司或其各自代表的任何口头或书面信息。本协议的谈判或交易过程。除条款第(Br)IV条明确规定的陈述和担保外，本公司特此承认，母公司、合并子公司或任何其他人士均未就母公司、合并子公司或其任何子公司或其各自的业务或运营作出或已经作出或正在作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括向本公司或其任何代表提供或提供的任何信息，或本公司或其任何代表开发的任何信息。
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第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
母公司和合并子公司在此共同及分别向公司做出如下声明和保证：
4.1 组织；良好的声望。母公司(A)根据其组织管辖范围的法律正式成立、有效存在和信誉良好；及(B)拥有必要的权力和权力，以开展目前正在进行的业务，并拥有、租赁或运营其财产和资产。合并子公司(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司；以及(Ii)拥有必要的公司权力和权力，以开展目前正在进行的业务，并拥有、租赁或运营其 财产和资产。母公司和合并子公司都没有违反其组织文件。
4.2 企业力量； 可执行性。母公司和合并子公司均拥有必要的公司权力和授权，以(A)签署和交付本协议；(B)履行其在本协议项下的义务；以及(C)完成交易。本协议 已由母公司及合并附属公司各自正式签署及交付，并假设经本公司适当授权、签署及交付，本协议构成母公司及合并附属公司各自的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对母公司及合并附属公司各自执行。
4.3 不违反规定母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行各自的契约和本协议项下的其他义务，交易的完成不违反或与母公司或合并子公司组织文件的任何规定相冲突；(B)违反、抵触、导致违反任何合同或其他文书的任何条款、条件或规定，或根据母公司或合并子公司为当事一方或母公司、合并子公司或其任何财产或资产可能受其约束的任何合同或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，构成违约(或在通知或时间流逝后会成为违约的事件)，或导致终止或加速履行所要求的权利或加速履行的权利；(C)假设第4.4节中提及的政府授权是 获得、违反或与适用于母公司或合并子公司的任何法律相冲突；或(D)导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，但第(Br)、(C)和(D)条中的每个条款的情况除外，因为此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会单独或整体对母公司产生重大不利影响。
4.4 必要的政府批准。母公司、合并子公司或其任何关联公司在以下方面不需要政府授权：(A)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议；(B)母公司和合并子公司各自履行其在本协议下的契约和其他义务；或 (C)母公司和合并子公司完成交易，但(I)提交
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与特拉华州州务卿合并；(Ii)任何联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括遵守交易法的任何适用要求；(Iii)遵守高铁法案和任何其他适用的反垄断法的任何适用要求；(Iv)适用的外国投资法要求的备案和批准；以及 (V)此类未能单独或整体获得不会对母公司产生重大不利影响的其他政府授权。
4.5 法律程序；命令.
(a) 没有法律程序。除在本协议日期后提起的任何交易诉讼外，没有任何法律诉讼悬而未决 ，或者，据母公司或其任何关联公司所知，截至本协议日期，没有针对母公司或合并子公司的威胁，这些诉讼将单独或总体地对母公司产生重大不利影响。
(b) 没有订单。母公司及合并附属公司均不会受制于任何种类或性质的命令，以致妨碍或重大延迟完成交易或母公司及合并附属公司全面履行各自在本协议下的契诺及其他义务的能力。
4.6 拥有权公司共用股票或公司可转换票据。于本协议日期前三年内，母公司、合并附属公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员，或(据母公司所知，母公司或合并附属公司的任何联属公司或雇员)概无拥有任何公司普通股或任何本金金额的公司可换股票据；或(B)现时或 一直是本公司拥有权益的股东(定义见DGCL第203条)。
4.7 经纪人。并无任何财务顾问、投资银行家、经纪、发现人、代理人或其他人士被 聘用或获授权代表母公司、合并附属公司或其任何联营公司行事，而此等人士有权享有本公司于完成合并前应支付的任何财务顾问S、投资银行、经纪、发现人S或其他费用或佣金 。
4.8 母公司和合并子公司的运营。合并子公司的法定股本仅由1,000股普通股组成，每股面值0.001美元，均为有效发行和流通股。母公司及合并附属公司各自仅为从事交易的目的而组成，在生效时间 之前，母公司及合并附属公司不得从事任何其他业务活动，亦不得产生融资函件、担保及本协议所述以外的责任或义务。母公司实益拥有并记录在案的所有已发行股本以及合并子公司的其他股权和投票权，且没有任何留置权。
4.9 无需家长投票或批准。批准本协议或合并不需要母公司任何股本或其他股权的持有者投票或同意，也不需要有投票权。母公司以赞成票或同意通过本协议，是合并子公司的股本或其他股权的持有者根据适用法律或其组织文件通过本协议并完成交易所必需的唯一投票或同意。
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4.10 担保。在签署本协议的同时，担保人已分别向公司提交了一份真实、正确、完整的担保副本，由担保人以公司为受益人正式签署。自本协议之日起，每项担保均完全有效 ，并构成各自担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。截至本协议日期，未发生任何事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将构成或可合理预期构成任何担保人在其各自担保下的违约或违约或未能满足条件。
4.11 融资.
(a) 融资信件。截至本协议日期，母公司已向公司交付真实、正确和完整的 (I)在本协议日期已正式签署的母公司与每一担保人之间的股权承诺书(股权承诺书)，根据该承诺书，担保人承诺在符合其中的条款和条件的情况下，直接或间接投资于母公司，以资助本协议拟进行的交易的一部分，从而(股权融资)；和 (Ii)母公司与融资来源方之间于本协议日期正式签署的债务承诺书(包括可根据本协议条款修改或修改的所有证物、时间表、条款说明书及其附件，统称为债务承诺函，与股权承诺书和下文提及的费用信函一起，融资来源承诺书)，据此，提供承诺的融资来源已承诺遵守其中的条款和条件，为本协议所载目的(包括为拟进行的交易的一部分提供资金(包括偿还、预付或清偿未偿还的公司债务和公司可转换票据))(连同任何替代债务融资、债务融资和 连同股权融资、融资)。母公司还向公司交付了一份真实、正确和完整的已签署的费用函(可仅针对费用和与债务承诺书(任何此类信函、费用函)相关的其他惯常编辑的经济条款(包括惯常的市场灵活条款)进行编辑)的副本。《股权承诺书》规定，本公司是明示的第三方受益人。
(b) 没有任何修改。于本协议日期，(I)融资函件及 融资条款并未在任何方面作出修订或修改，且除仅为在与融资相关的债务承诺书中加入额外贷款人、代理、安排人、账簿管理人或经理的任何修订外， 在母公司所知下，并无考虑作出该等修订或修改；及(Ii)融资函件所载各项承诺并未在任何方面被撤回、终止、更换或撤销，而据母公司所知，亦不会考虑撤回、终止、更换或撤销该等承诺。于本协议日期，除融资函及任何有关债务融资的惯常聘书或惯常费用函件外，除于本协议日期前送交本公司的融资函中明文规定外，并无任何其他合约或附带函件与母公司、合并子公司或其各自的任何联属公司 在成交时为全数融资或投资(视何者适用而定)有关的其他合同或附带函件订立，但于本协议日期前送交本公司的融资函明确载明者除外。
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(c) 资金充足。假设满足第7.1节和第7.2节中规定的条件，融资的总收益足以：(I)完成本协议中与完成本协议中规定的条款和条件相关的交易，并支付本协议中预期的所有款项(包括支付与合并相关或作为合并结果的第二条规定的所有应付款项)； (Ii)偿还、预付或清偿(基本上与合并同时)本协议所预期的本公司债务及本公司可换股票据的本金及利息，以及所有其他未偿还的债务，包括使母公司能够根据本公司可换股票据契约的条款结算本公司可换股票据的转换(包括与此有关的任何变现，而不影响根据任何相应对冲安排收到的任何付款) 及根据本公司可换股票据契约第4.02节的规定回购本公司可换股票据；及(Iii)支付本公司、母公司或合并附属公司于完成交易时须支付的与合并及融资有关的所有费用及开支。
(d) 效度. 于本协议日期，《融资函》(采用母公司向本公司提交的格式)对母公司及(据母公司所知)其他各方(如适用)完全有效，并构成母公司及(据母公司所知)其他各方的法律、有效及具约束力的义务，并假设融资函的每一方均妥为及有效地签署，可根据其条款 对母公司及(据母公司所知)其他各方(如适用)强制执行(受可执行性例外情况的限制除外)。除《债务承诺函》和《股权承诺函》中明确规定的情况外，不存在任何先决条件或其他与融资金额相关的条件或其他或有事项，以完成本协议根据任何与该担保人、母公司、合并子公司或其各自关联公司为一方的融资有关的协议而拟进行的交易。截至本 协议日期，假设满足第7.1节和第7.2节规定的条件，母公司和合并子公司均无理由相信其将无法及时 满足融资函件中适用于其的任何条款或条件。截至本协议日期，未发生任何事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将不会或合理地预期(A)母公司或(据母公司所知)任何其他各方根据融资函件构成违约或违约；(B)导致融资的任何条件失效；或(C)在其他情况下导致部分融资(融资总额将低于完成交易所需的金额)在成交日期对母公司不可用。截至本协议日期，假设满足第7.1节和第7.2节中规定的条件，母公司没有理由相信完成本协议预期的交易所需的融资金额将不会在截止日期或之前提供给母公司。截至本协议日期，母公司和合并子公司已全额支付或导致全额支付根据融资信函的条款在本协议日期或之前到期和应付的所有承诺或其他费用和金额。
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(e) 没有排他性安排。担保人、母公司、合并子公司或其各自的任何联营公司均未订立任何禁止或试图禁止任何银行、投资银行或其他潜在债务融资提供者向任何人士提供或寻求提供债务融资的合同，在任何情况下均与与本公司或其任何附属公司有关或与合并有关的交易有关。
4.12 S托克持有者和管理安排。截至本协议日期，担保人、母公司、合并子公司或彼等各自的任何关联公司均不是任何合同的一方，也未授权、订立或订立、或承诺或同意与任何股东(担保人或其关联公司的任何现有有限合伙人或其他股权融资来源除外)、董事、高管、员工或其他关联公司与(I)本协议或合并事项(A)有关的任何正式或非正式协议、安排或其他谅解(不论是否具有约束力，亦不论是否口头或书面)；(Ii)本公司；或(Iii)自生效日期起及之后，尚存的公司或其任何附属公司、业务或业务(包括继续受雇)；或(B)据此，(I)公司普通股的任何持有人将有权 获得与该持有人的S公司普通股的每股价格不同的金额或性质的对价(包括通过与交易有关的现有股权的任何展期)；(Ii)公司普通股的任何持有人已同意批准本协议或投票反对任何更优越的提议；或(Iii)除担保人外，本公司的任何股东、董事、高级职员、雇员或其他联营公司(或担保人或其任何联营公司的任何现有有限合伙人或其他股权融资来源)已同意直接或间接向母公司、合并附属公司或本公司提供股权投资，为合并的任何部分提供资金(任何有关合约、协议、安排或谅解、指明安排)。
4.13 偿付能力。截至生效时间，假设(I)第7.1节和第7.2节规定的条件得到满足或豁免，以及(Ii)本协议中包含的本公司的陈述和担保在合并生效时和紧随合并生效后在所有重要方面都是真实和正确的(包括支付根据第二条与合并相关或因合并而应支付的所有金额，以及母公司、合并子公司、公司及其各自子公司与此相关的所有相关费用和支出)，(A)尚存公司及其附属公司资产的公平可出售价值(在综合基础上)将超过(1)尚存公司及其附属公司的所有负债(在综合基础上)的价值，包括或有负债和其他负债；及(Ii)当尚存公司及其附属公司的现有债务(包括或有负债)变为绝对及到期时，就该等债务(包括或有负债)可能须支付的金额；(B)尚存公司及其 附属公司(以综合基础)将不会有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运作；及(C)尚存公司及其附属公司(以综合基础)将有能力在到期时偿付其负债，包括或有负债及其他负债。母公司、合并子公司、尚存公司或其各自的任何关联公司没有进行任何财产转移(或计划进行)，母公司、合并子公司、尚存的公司或其各自的任何关联公司也不会因交易(或任何一系列相关交易或与交易密切相关的任何其他交易)(A)意图阻碍、拖延或欺诈而产生(或正在考虑发生)任何义务
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尚存公司、母公司、合并子公司或其各自关联公司的现有或未来债权人；(B)可合理预期将导致尚存公司、母公司、合并子公司或其任何关联公司破产的情况；或(C)截至本协议日期，有理由预计将对尚存公司、母公司、合并子公司或其各自关联公司的长期财务可持续性产生重大不利影响的情况。
4.14 不依赖公司的估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划。关于母公司和合并子公司对本公司的尽职调查，母公司和合并子公司已经并可能继续从本公司收到关于本公司及其子公司及其各自业务和 运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务和战略计划信息。母公司和合并子公司特此承认，试图作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及此类业务和战略计划存在固有的不确定性，母公司和合并子公司中的哪一方熟悉，母公司和合并子公司应承担全部责任，对向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划的充分性和准确性进行自己的评估(包括此类估计、预测、预测、前瞻性信息或业务计划所依据的假设的合理性)，并且，除条款III明确规定的陈述和担保外，母公司和合并子公司不依赖该等信息或本公司或其代表提供的任何其他陈述或担保(明示或暗示)、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，且不会就此向本公司或其任何子公司或其各自的代表提出任何索赔，除非根据本 协议的明示条款，包括因违反本协议所述的任何陈述、担保、契诺或协议。在不限制前述一般性的情况下，母公司及合并附属公司各自承认并同意，除本公司在本条第三条或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和保证外，本公司或任何其他人士均未就向母公司、合并附属公司或其各自代表提供的任何估计、预测、预测或其他前瞻性资料(包括在某些数据室、虚拟数据室、管理演示或任何其他预期或与交易相关的形式)作出或已向 作出任何陈述或保证。
4.15 母公司和 合并子信息。 母公司或合并附属公司提供或将提供以纳入委托书的资料，在委托书首次分发予本公司股东时或在本公司股东大会的 时间，将不会包含任何关于重大事实的失实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而非误导性。
4.16 没有其他陈述或保证。除了母公司和合并子公司在本条款第四条中或在根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何其他人均未就母公司或合并子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)做出或已作出任何明示或暗示的法律或衡平法上的任何陈述或担保。
52
向本公司或其任何关联公司或代表披露与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测或其他信息。除条款III明确规定的陈述及保证外，母公司及合并附属公司特此确认，本公司或其任何附属公司或任何其他人士均未就本公司或其任何附属公司或其各自的业务或营运作出或已作出或正在作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括向母公司、合并附属公司或其各自代表提供或提供的任何资料，或母公司、合并附属公司或其各自代表所开发的任何资料。
第五条
公司的临时运营
5.1 平权义务。除非(I)本协议明确规定，(Ii)公司披露函件第5.1节所述，(Iii)适用法律要求，(Iv)在构成网络安全措施的范围内(在可行的范围内，在与母公司进行合理的事先协商之后)；但未经母公司事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)或(V)经母公司书面批准(批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在本协议签署和交付期间至根据第八条终止本协议和生效时间之前的期间，此类网络安全措施不得涉及超出公司披露函件第5.1(Iv) 节规定的金额的向第三方支付的任何款项或类似支出，公司应：并应促使其各子公司以其商业上合理的努力(A)在正常业务过程中开展其所有重要方面的业务，以及(B)在与其正常业务过程中的运营相一致的范围内，在所有重大方面完好无损地保留其当前的业务组织及其与员工、政府当局、第三方、主要客户和主要供应商的关系，在每一种情况下，这些关系对本公司及其 子公司整体而言都是重要的；提供公司或其子公司对第5.2条任何条款具体涉及的事项的任何作为或不作为均不应被视为违反本 句，除非此类作为或不作为将构成违反第5.2条相关条款的行为。
5.2 忍 圣约。除非(I)本协议明确规定，(Ii)公司披露函件第5.2节规定，(Iii)适用法律要求，或(Iv)构成网络安全措施的范围内(在可行范围内，在与母公司进行合理的事先协商之后)，但此类网络安全措施不得涉及未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝同意)在正常业务过程之外向第三方支付任何款项或类似支出，(V)经母公司书面批准(不得无理扣留、有条件或延迟批准)，在本协议签署和交付至根据第八条终止本协议的较早时间和生效时间为止的期间内，公司不得、也不得允许其任何子公司(无论直接或间接，或通过合并、合并、 拆分、转换、法律实施或其他方式)：
(A)修订或废除本公司或其任何附属公司的组织文件，或采纳任何此类新的组织文件或其规定(对其任何附属公司的组织文件进行非实质性更改除外)；
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(B)提出或通过完全或部分清算、解散、合并、合并、转换、分拆、重组、资本重组或其他重组的计划；
(C)发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售、交付或同意发行、出售或交付任何公司证券，但以下情况除外：(I)根据任何未完成的401(K)计划的条款，或根据公司股票计划项下授予协议的现有条款，(Ii)发行公司普通股股票，涉及在本协议日期已发行的公司RSU、公司限制性股票或公司PSU的任何结算，或根据公司披露函件第5.2(C)节允许在本协议日期后授予的。(Iii)根据公司ESPP的条款和本协议第2.8(F)条出售或发行公司普通股，或(Iv)根据在本协议日期生效的公司可转换票据契约条款发行公司证券；
(D)除仅在本公司及其附属公司之间或仅在本公司附属公司之间进行的交易外，将任何公司普通股重新分类、拆分、合并、细分或赎回、回购、购买或以其他方式直接或间接收购或修订任何 公司普通股的条款，但(I)本公司收购与没收该等奖励有关的公司RSU、公司限制性股票或公司PSU除外，在每一种情况下，根据其现有条款或如 在本协议日期生效，或(Ii)扣留公司普通股股份，以履行与任何公司RSU、公司限制性股票或公司PSU归属或结算相关的税收义务， 根据其在本协议日期有效的现有条款；
(E)(I)(I)就任何股本或其他股本或有表决权权益的任何股份(不论以现金、股份或财产或其任何组合)宣布、作废或支付任何股息或其他分派，但本公司的任何直接或间接全资附属公司向本公司或其任何其他全资附属公司作出的现金股息除外；(Ii)修改其股本或其他股本或有表决权的任何股份的条款；或(Iii)质押或保留其股本或其他股本的任何股份或有表决权的权益；
(F)招致、承担、背书、担保或以其他方式承担任何债务，但以下情况除外：(I)在本公司于本协议日期生效的S信贷安排(包括本公司信贷协议)下或在取代、续期、延期、再融资或退款该等现有信贷安排下的正常业务过程中的借款 (包括偿还或再融资相关费用及开支而产生的债务)；不言而喻，母公司将有权根据第5.2(O)节同意任何此类新贷款，条件是：(Ii)公司或其任何子公司对公司或其任何子公司的债务提供担保或信用支持，但在本协议之日此类债务已存在或因遵守第5.2(F)条而产生的债务；(Iii)在正常业务过程中签订的履约保证金和保证保证金；(Iv)本公司与其全资附属公司之间或本公司与S全资附属公司之间的任何 债务，及(V)本公司或其任何附属公司在任何时间发生的总额不超过10,000,000美元的任何额外借款债务 ，但根据第(I)至(Iv)条的规定除外；
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(G)(I)在任何实质性方面订立、采纳、修订或修改或终止任何重大员工计划；(Ii)增加应付或支付予本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或个人服务提供者的年度基本工资或工资、花红或其他激励性薪酬；(Iii)向任何董事、高级管理人员或雇员支付任何物质遣散费或解雇金，但第(I)、(Ii)和(Iii)、(A)项中的每一项除外，该等遣散费或解雇金是在正常业务过程中支付的，且与过去的惯例一致；(B)在适用法律要求的范围内，或在本协议生效之日生效的任何员工计划所规定的范围内，并在公司披露函件第3.18(A)节规定的范围内；或(C)与新员工的招聘、晋升以及工作岗位或地位的变化一起，在正常业务过程中并与过去的做法一致，在正常业务过程中作出 年基本薪酬低于(或受雇时预计低于)225,000美元的任何现任员工；(Iv)雇用或终止任何员工的雇用或服务(非因由)， 董事、高级管理人员或个人服务提供商，其年基本薪酬为225,000美元或以上；(V)采取任何行动以加速任何限制的归属或支付或撤销，或以任何其他方式确保支付任何员工计划下的补偿或福利；(Vi)根据公司股票计划授予任何赠款；或(Vii)授予公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或个人服务提供商根据守则第409A条或第499条产生的任何税项的报销、赔偿或付款权利；
(H)加入任何CBA，或承认或证明任何工会、工会、工会或其他劳工组织为公司或其子公司的任何员工的谈判代表；
(I)实施或宣布任何工厂关闭、大规模裁员、休假或其他将触发《美国工人调整和再培训通知法》和任何类似法律的通知要求的事件 ；
(J)和解、免除、放弃或妥协任何未决或威胁的法律程序，金额超过1,000,000美元，但(Br)(I)本公司或其任何附属公司已支付或将支付的金额由本公司或其任何附属公司维持的保险覆盖的任何和解，及(Ii)任何法律程序的和解，金额不超过本公司资产负债表(或其附注)中反映或预留的金额(如有)；
(K) 实质性改变本公司或其子公司的财务会计方法、原则或惯例或年度会计期间，除非公认会计准则、交易所条例S-X(或其任何解释)或任何政府当局或适用法律另有要求；
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(L)对S或其子公司的任何隐私政策或任何公司IT资产的安全或运营造成重大不利影响，适用法律另有要求的除外；
(M)(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用、更改或撤销任何重大税务会计方法或期间，结算或妥协任何重大税务申索或评税；(Ii)同意就任何重大税务申索或评税延长或豁免任何时效期限；(Iii)提交可合理预期大幅增加本公司或其附属公司应缴税款的经修订报税表；(Iv)放弃任何申索重大退税的权利；(V)请求政府当局或与政府当局订立关于税收的任何裁决；或(Vi)与任何政府当局就任何实质性税额订立最后协议；
(N)招致或承诺招致的任何资本支出总额超过5,500,000美元，但与公司披露函件第5.2(N)节规定的2024财年资本支出预算一致的金额除外；
(O)订立、在任何实质性方面修改或终止(按照其条款到期的任何实质性合同除外)任何实质性合同，但在每种情况下，在正常业务过程中除外； 提供第1.1(Ooo)(Ii)节中所述定义所描述的任何实质性合同应仅受第5.2(P)节所述的管辖，以及(Ii)第1.1(Ooo)(Xiv)节中所述的定义所述的(Ii)应受5.2(F)节所述的唯一管辖；
(P)收购任何人士的任何部门、资产、物业、业务或股本证券(或以其他方式作出任何投资)(包括以合并、合并或收购股额或资产的方式)，代价合共超过10,000,000元，但(I)在本公司的任何全资附属公司或从本公司的任何全资附属公司或(Ii)在通常业务运作中的资产除外；
(Q)出售、转让、转让、许可、允许S或其子公司的任何资产、权利或财产(包括公司知识产权)失效、放弃或以其他方式处置，但(I)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可或根据其法定条款登记的知识产权期满，(Ii)在正常业务过程中出售资产、权利或财产或处置资产，或(Iii)销售、转让、收购价格不超过1,500,000美元或合计3,000,000美元的转让或其他处置，或(4)仅本公司与其全资子公司之间或本公司与S全资子公司之间的转让或其他处置；
(R)与本公司的任何联属公司或美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项所涵盖的其他 个人进行根据第404项须予披露的任何交易或订立任何协议、安排或谅解；
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(S)(A)购买任何房地产；(B)与 订立任何新的租赁协议，涉及截至本合同日期尚未由本公司或其一家子公司租赁的房地产，该协议规定本公司或其一家子公司每年支付的租金超过500,000美元，或合计1,000,000美元；或(C)对于在本合同日期生效的任何房地产租赁，(1)在任何实质性方面修改或修改其条款，或(2)延长其有效期限，但市场条款延期除外，如果不这样做将在一定程度上导致该房地产租赁期限届满；
(T)向任何其他人士提供任何贷款、垫款或出资，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中向客户提供信贷；(Ii)向董事、高级管理人员及其他雇员垫款以支付差旅及其他与业务有关的开支，每次贷款、垫款或出资是为了遵守S公司或其附属公司的相关政策；(Iii)向本公司的任何直接或间接全资附属公司提供贷款、垫款或出资；(4)根据S公司或其子公司各自组织文件的赔偿条款向董事和高级管理人员预付的款项，以及(V)如果第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条未予涵盖的预付款，在任何给定时间的未清偿总额低于250,000美元；
(U)采取任何行动，导致公司可转换票据的兑换率从第3.7(B)节规定的兑换率改变，但因交易而发生的任何改变除外；或
(V)同意、解决或承诺采取本第5.2节禁止的任何行动。
5.3 没有恳求.
(a) 没有恳求或谈判。根据第5.3(B)节的规定，自本协议之日起至本协议根据第八条终止之日和生效时间(以较早发生者为准)，公司及其子公司不得、也不得授权或允许代表其行事的任何代表直接或间接(I)征求、发起、提议或知情地诱导提出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或可合理预期导致收购提议的任何询价、提议或要约。包括提供与本公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许访问本公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或人员，在任何此类情况下，意图故意诱使提出、提交或宣布，或故意鼓励或知情促进 任何构成或合理预期会导致收购提案的提案或要约；(Ii)参与或参与、进入、继续或以其他方式参与与 任何人(及其各自的代表，包括该人的潜在融资来源)就任何收购提案(或可合理预期导致收购提案的任何其他努力或尝试)进行的任何讨论或谈判，在每一种情况下，除了告知这些人存在本第5.3节所载的规定，并联系提出收购建议的人，以便 澄清(但不参与谈判或提供非公开信息)收购建议中任何必要的模糊条款和条件，以确定收购建议是否构成或将合理地预期导致上级
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(Br)建议；(Iii)以其他方式配合、协助、参与或促进任何收购建议的提出，包括根据任何先前存在的停顿或类似条文给予豁免、修订或免除，以容许向本公司或公司董事会提出收购建议或对收购建议的修订；(Iv)批准、认可或推荐收购建议；或(V)批准、推荐或订立、或提议批准、建议订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同(包括任何清洁团队或类似安排)，但可接受的保密协议除外(任何此等意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或与收购交易有关的其他合同、备选收购协议)。在符合本第5.3(A)节的以下两句话和第5.3(B)节的条款的前提下，(X)本公司应要求在本协议日期后合理迅速(无论如何在两个工作日内)退还或销毁本公司或其子公司迄今提供给在本协议日期之前的任何时间就收购建议与其订立保密协议的任何此等人士(母公司、担保人、融资来源及其各自的代表和关联公司除外)的所有非公开信息。以及(Y)公司应并将促使其每一子公司并尽其合理最大努力使其及其各自的代表：(A)停止与任何人(各方及其各自的代表除外)就该人的收购提案(或可合理预期导致收购提案的提案或要约)进行的任何讨论、沟通或谈判；(B)禁止任何人(当事人及其各自的代表除外)进入本公司维持的与交易有关的任何电子数据室。自本协议之日起至本协议根据第八条终止之日起至生效时间(以较早者为准)为止，本公司将被要求执行任何禁止或看来禁止向本公司董事会提出建议的停顿条款或类似条款的任何条款，且不得放弃、终止或修改该条款，除非公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动，将合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。
(b) 更好的建议。尽管本协议有任何相反规定，但自本协议之日起至本协议根据第八条终止之日起，直至S公司收到必要的股东批准为止，公司和公司董事会可通过其一名或多名代表直接或间接参与与公司或其任何子公司的讨论或谈判，向其提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许其访问业务、财产、资产、账簿、记录或人员。根据可接受的保密协议，向在本协议日期后向本公司提出、续订或向本公司提交收购建议的任何人士或该等人士提供本公司或其任何附属公司的S代表，并以其他方式协助该等收购建议或协助该人士(及该人士S的代表及融资来源)实施该等收购建议 如该人士提出要求，在每种情况下，均就本公司董事会真诚决定的收购建议(A)与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，构成上级提案或可合理预期导致上级提案，以及(B)在咨询其外部法律顾问后，未能这样做
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可能合理地与其根据适用法律承担的受托责任不一致；提供在符合适用法律和任何适用的清洁团队或类似安排的情况下，公司应向母公司和合并子公司提供任何非公开信息或数据，而这些信息或数据是在母公司或合并子公司获得该信息或数据之前或之后未向母公司或合并子公司提供该信息或数据之前或之后(无论如何在24小时内)提供给该人的。
(c) 公司董事会 建议更改；进入替代收购协议。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议根据第八条终止和 S收到必要的股东批准之前：
(I)如果公司董事会善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，未能这样做将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司董事会可根据中间事件(符合公司董事会建议变更定义第(A)款的含义)实施公司董事会建议变更。提供公司董事会不得实施这样的公司董事会建议变更，除非：
(1)公司已提前至少四个工作日(该通知期，包括根据本条款第5.3(C)(I)条对其进行的任何 延长，即其间的事件通知期)事先向母公司发出书面通知，表明公司董事会打算实施公司董事会建议变更，该通知应具体说明公司董事会建议变更的依据；以及
(2)在实施公司董事会建议变更之前，公司及其代表在通知期间，公司已与母公司及其代表进行了真诚的谈判(在母公司希望进行谈判的范围内)，以使母公司能够对本协议和融资信函的条款和条件进行调整，从而消除了对公司董事会建议变更的需要；提供如果此后本条款适用的中间事件在任何重大方面发生变化，公司将被要求向母公司交付新的书面通知，并遵守第5.3(C)(I)节关于该新书面通知的要求，但有一项谅解，即关于该新书面通知的中间事件通知期限为三个工作日；以及
(3)在事件通知期结束时，在采取任何此类行动之前，公司董事会已真诚地考虑了母公司关于修订本协议和融资信函条款的任何此类建议，并真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，如果母公司提出的此类变更生效，未能实施公司的董事会建议变更将继续合理地与公司董事会的S信托责任相抵触；或
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(Ii)如果公司收到的收购建议不是由于 非-极小的违反本第5.3条，且公司董事会真诚地认定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)构成一项上级建议，则公司董事会可(A)就该收购建议更改公司董事会的建议；或(B)导致公司根据第8.1(H)条(上级建议)终止本协议，以便同时就该收购建议订立替代收购协议；提供公司董事会不得采取上述条款(A)和(B)所述的任何行动 ，除非：
(1)公司董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，如果不这样做，将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；
(2)(I)公司已提前至少四个工作日(该通知期，包括根据第5.3(C)(Ii)(2)节的任何延期，收购建议通知期)事先向母公司发出书面通知，表明公司董事会打算采取第5.3(C)(Ii)节(A)或(B)款所述的行动，包括提出该收购建议的个人或集团的身份。与该收购提案有关的所有实质性相关协议(包括任何替代收购协议)的实质性条款和副本；以及(Ii)在实施公司董事会的建议变更或终止之前，公司及其代表在收购建议通知期内与母公司及其代表进行真诚的谈判(在母公司希望进行谈判的范围内)，以使母公司能够对本协议和融资信函的条款和条件进行此类调整，从而消除对公司董事会建议变更或终止的需要；提供如果该收购建议发生任何重大修改(应理解，该建议的财务条款(包括支付对价的形式、金额和时间)或其他重大条款的任何更改应被视为重大修改)，公司将被要求向母公司发出新的书面通知，并遵守本第5.3(C)(Ii)(2)节关于该新书面通知的要求，但有一项理解是，该新书面通知的收购建议通知期限为三个工作日；以及
(3)于收购建议通知期结束时及采取任何该等行动前，本公司董事会已真诚地考虑母公司就修订本协议条款及融资函件而提出的任何该等建议，并(在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后)真诚地决定(I)该等收购 建议仍构成较上级建议，及(Ii)倘未能采取该等行动，将继续合理地可能与本公司董事会认为S受信责任相抵触(如母公司提出的该等变更生效)。
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(d) 不改变公司董事会的建议或进入备选 收购协议。除第5.3(C)节或第5.3(F)节允许外，公司董事会不得：
(I)(A)扣留、撤回、修改或修改，或公开提议扣留、撤回、修改或修改公司董事会的建议；(B)通过、批准、推荐、背书或以其他方式宣布可取的收购建议，或公开提议通过、批准或向公司股东推荐收购建议；(C)未将公司董事会的建议包括在委托书中；(D)未能在公开披露收购建议后十个工作日内(下列(E)款所述类型除外) 与母公司和合并子公司以外的任何人公开重申公司董事会的建议(但如果公司股东大会计划在公开披露之日起三个工作日以上但不到十个工作日举行，则在任何 事件中，在计划举行公司股东大会的日期之前一个工作日)，(E)不建议：在《交易法》附表14D-9上的征求/推荐声明中，对符合根据交易法颁布的第14D条规定的收购要约或交换要约的任何收购提议，在该收购要约或交换要约开始(符合交易法第14D-2条的含义)后十个工作日内反对该收购要约或交换要约(前提是如果公司股东大会计划在该公开披露之日起三个工作日以上但不到十个工作日举行，在计划召开公司股东大会日期的前一个工作日之前)或(F)决议、同意或公开 提议执行上述任何一项(第(A)至(F)款所述的任何行动，公司董事会建议变更)；提供为免生疑问，(1)公司对收到收购建议的准确披露，(2)公司董事会认定收购建议构成上级建议，或(3)公司向母公司交付第5.3(C)条规定的任何 通知，均不构成公司董事会建议的变更；或
(ii)促使或 允许公司或其任何子公司签订替代收购协议。
(e) 告示。自 本协议日期起至本协议根据第VIII条终止之日起至生效日期(以较早者为准)，如本公司或其任何代表收到任何 收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的要约或建议，本公司应在合理可行范围内尽快(无论如何，在48小时内)通知母公司。该等通知必须包括(I)提出该等收购建议或该等要约或建议的人士或集团的身分；及(Ii)任何该等收购建议的主要条款及条件的摘要(为免生疑问，包括代价的形式及金额及建议的融资安排)及(如适用)任何该等收购建议或该等要约或建议的副本。此后，本公司必须及时合理地告知母公司任何该等收购建议的状况和主要条款(包括对该等建议的任何修订、修订或其他更改)以及任何相关讨论或谈判的状况。
(f) 某些披露。本协议中包含的任何内容均不禁止本公司或公司董事会(I)采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则 14d-9或规则14e-2(A)预期的立场，或制定惯例 ？停止-看-听？根据《交易法》第14d-9(F)条向公司股东传达或 (Ii)仅在适用证券法要求的范围内就交易或收购建议向公司股东作出事实披露(仅针对第(Ii)条，只要任何
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此类披露不包括构成或不构成公司董事会建议变更的任何陈述；提供前述规定不得以任何方式(A)消除或修改该等披露在本协议下所具有的效力或(B)凌驾于本公司根据第5.3(D)条承担的S责任)，而本公司或本公司董事会根据本第5.3(F)条并在其明确允许的范围内作出的任何该等通讯或 披露，均不得被视为公司董事会建议更改。
5.4 无法控制另一方’的业务。双方承认并同意，本协议中规定的限制并非旨在赋予母公司或合并子公司或本公司直接或间接在 生效时间之前的任何时间控制或指导另一方的业务或运营的权利。在生效时间之前，母公司、合并子公司和本公司应按照本协议的条款、条件和限制对其自身业务和 运营实施完全控制和监督。
第六条
附加契诺
6.1 所需的行动和忍耐;努力.
(a) 合理的最大努力。根据本协议规定的条款和条件(包括第6.1(A)节)以及本协议就任何契约或义务规定的任何不同标准(包括第5.1(A)节、第5.3(C)节和第6.2节)，母公司和合并子公司一方面应(并应促使其各自的关联公司，如果适用)，另一方面应尽其各自的合理最大努力采取(或促使采取)所有行动；(Ii)做(或导致做)所有事情；以及(Iii)协助并配合其他各方做(或导致做)所有根据适用法律或其他方式适宜的事情，或在合理可行的情况下尽快完成并使合并和交易生效，包括(A)使第七条所列条件得到满足，以及(B)(I)获得政府当局的所有同意、豁免、批准、命令和授权；以及(Ii)向政府当局进行所有登记、申报和备案，在每一种情况下，这些登记、申报和备案都是完成交易所必需的或可取的。
(b) 不收取同意费。尽管第6.1节或本协议其他部分有任何相反规定，母公司、合并子公司、本公司或其各自的任何子公司将不需要同意(或，如果是本公司或其子公司，则在未经母公司S同意的情况下)同意(I)支付同意费用、利润分享付款或其他对价(包括增加或加速支付)或(Ii)提供额外担保(包括 担保)，在每种情况下，与合并相关，包括与根据任何重大合同获得任何同意有关。
(c) 局限性。第6.1(A)节不适用于根据反垄断法或外国投资法提交的申请， 应受下文第6.2节规定的义务管辖。
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6.2 反垄断、外商投资和监管事务.
(a) 根据反垄断法和外商投资法提交申请。一方面，母公司和合并子公司应(以及母公司和合并子公司应 促使其各自的关联公司或其他适用的最终母公司实体或其他类似的控制实体，如果适用)，另一方面，公司(及其关联公司，如果适用)应在所需的范围内(I)在本协议之日起二十(20)个工作日内，向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交与本协议和合并有关的通知和报告表；以及(Ii)在本协议签署之日后，在实际可行的情况下，无论如何在本协议签署之日后二十(20)个工作日内，按照公司披露函件第7.1(B)节所列司法管辖区的其他适用反垄断法和外国投资法的要求，向任何政府当局提交与合并有关的通知文件、表格和提交文件，包括需要预先通知的任何政府当局。母公司和公司的每一方应(A)合作和协调(并应促使其各自的附属公司或其他适用的最终母公司或其他类似的控制实体合作和协调)进行此类备案；(B)向另一方提供(或促使另一方被提供)进行此类备案所需的任何信息；(C)提供(或促使提供)联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他适用司法管辖区的政府当局可能要求或要求的任何其他信息；和 (D)尽合理最大努力对母公司、合并子公司及其各自的子公司(如果适用)以及公司及其子公司采取一切必要、适当或可取的行动(如适用)，以(1)根据《高铁法案》和适用于本协议或合并的任何其他反垄断法或外国投资法，终止或终止适用的等待期；以及(2)根据适用于本协议或合并的任何反垄断法或外国投资法，获得所有许可、同意、批准、豁免、行动、不采取行动和其他授权，在每种情况下，均应在终止日期前至少五个工作日，在实际可行的情况下尽快取得。母公司和合并子公司的每一方一方面应(并应促使其各自的关联公司，如适用)，另一方面，本公司(及其关联公司)， 应迅速通知另一方任何政府当局就与该等申报有关的合并的任何实质性沟通。如果一方或其任何关联公司收到任何政府当局根据《高铁法案》或适用于合并的任何其他反垄断法或外国投资法就合并提出的任何意见或要求提供额外信息或文件材料，则该缔约方应在实际可行的情况下，在与其他各方协商后，尽快对该请求作出适当回应；提供母公司应控制有关各方的战略、沟通和时间安排，以在真诚考虑公司的所有意见和建议后， 获得任何政府当局的任何必要或明智的许可、批准、豁免、行动、不采取行动、授权、同意、命令或声明，或完成交易(包括合并)所需的任何适用等待期的届满或终止。母公司和合并子公司应单独负责支付与根据《高铁法案》和任何其他反托拉斯法和外国投资法提交的申请有关的所有备案费用。
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(b) 避免障碍。为促进但不限于本第6.2节中的其他契约，如果并在必要范围内获得许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止、不采取行动或根据适用于合并的任何其他反托拉斯法的其他授权，并在可行的情况下尽快避免或消除适用于合并的高铁法案和任何反垄断法下的每一障碍，在任何情况下，母公司和子公司应(并应促使其各自的关联公司，如果适用)在终止日期前至少五个工作日提出要约，根据《高铁法案》和任何其他反垄断法，根据《高铁法案》和任何其他反垄断法，谈判、承诺和实施单独的命令或其他方式，并对母公司、合并子公司及其各自的子公司(如果适用)以及公司及其子公司采取一切必要的行动，以避免或消除每一个障碍并获得所有许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止、不采取行动或其他授权，包括(I)出售、剥离、转让、许可、处置或单独持有(通过建立信托或以其他方式)，母公司、合并子公司及其各自子公司(如适用)以及本公司及其子公司的任何和所有股本或其他股权或有表决权的权益、资产(无论是有形或无形的)、权利、财产、产品或业务；(Ii)终止、修改或转让母公司、合并子公司及其各自子公司(如果适用)和本公司及其子公司的现有关系、合资企业、合同或义务；(Iii)修改母公司、合并子公司及其各自子公司(如果适用)以及本公司及其子公司未来运营的任何行为过程；以及(Iv)对母公司、合并子公司及其各自子公司以及本公司及其子公司活动的任何其他限制，包括母公司、合并子公司及其各自子公司(如果适用)以及本公司及其子公司对其各自的一个或多个运营、部门、业务、产品线、客户、资产或权利或利益的行动自由，或对根据本协议收购的资产、财产或业务的行动自由(第(I)至(Iv)项中的每一项)。《补救行动》)；在每一种情况下，以便在可行的情况下尽快完成合并，并在任何情况下至少在终止日期前五个工作日完成合并。即使本协议中包含任何相反的规定，本第6.2节或本协议的任何其他条款均不得(I)要求母公司对任何母公司S关联公司采取或同意采取任何补救措施，包括EQT AB、与EQT AB或其关联公司、或由EQT AB或其关联公司或任何投资组合公司管理或建议的任何投资工具或投资工具(该术语在私募股权行业中通常被理解为此类术语)、EQT AB或任何此类投资基金或投资工具的投资或其中的权益，在每种情况下，除与本公司或其任何附属公司有关或(Ii)要求母公司或合并附属公司或任何母公司S联属公司取代任何担保人成为股权融资的提供人 。母公司、合并子公司和本公司均应反对任何要求、进入任何政府当局的命令，并寻求撤销或终止任何可能限制、阻止或延迟任何必要的 同意、许可、批准、豁免、行动、等待期届满或终止、不采取行动或适用于合并的其他授权的命令，包括通过诉讼抗辩任何人在任何法院或任何政府当局提出的任何 行动，并用尽所有上诉途径，包括适当地对任何政府当局的任何不利决定或命令提出上诉。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得要求公司或其任何子公司或关联公司与美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府机构签订不以关闭为条件的任何协议或同意法令。
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(c) CFIUS批准。一方面，母公司和合并子公司(以及母公司和合并子公司应促使其各自的关联公司，如适用，以及GIC投资者)，另一方面，本公司(及其关联公司，如适用)应：(I)在本协议之日之后，在实际可行的情况下，无论如何在本协议之日后20个工作日内，编制并提交或安排提交CFIUS通知草案；(Ii)在从CFIUS收到的关于CFIUS通知草案的所有问题和评论得到解决后，在可行的情况下尽快提交，根据31 C.F.R.Part 800第E部分向CFIUS提交CFIUS最终通知，(Iii)合作并尽合理最大努力采取或促使采取一切必要措施以获得CFIUS批准， 包括在适用法规规定的时间内或CFIUS以其他方式规定的时间内，提供CFIUS或美国政府任何其他机构或部门要求提供的与CFIUS审查或交易调查相关的任何信息，以及(Iv)确保所提供的任何此类信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的。尽管本协议有任何其他规定，但如果CFIUS以书面形式通知各方：CFIUS(A)已完成其审查或调查，或已确定不再需要更多时间进行审查或调查，并且(B)打算向美国总裁发送报告，建议 总裁采取行动暂停或禁止本协议拟进行的交易，则双方均无进一步寻求CFIUS批准的义务，任何一方均可酌情要求撤回CFIUS通知，而不会对本协议的其他各方承担任何责任。外国投资委员会是指美国外国投资委员会，包括S的任何组成政府部门和机构，以及根据1950年《国防生产法》第721节，《美国联邦法典》第50编第4565节(修订本) (第721节)进行任何调查或程序的任何其他政府实体。？CFIUS的批准意味着CFIUS对交易的任何审查或调查应已结束，并且(A)CFIUS应已提供书面通知， (I)交易不构成第721条下的涵盖交易，或(Ii)第721条下的所有诉讼已完成，且没有悬而未决的国家安全顾虑，或(B)CFIUS应已向美国总裁发送报告，请求总裁和S做出决定，总裁应已宣布决定，不采取任何行动暂停、禁止或对拟进行的交易施加任何限制，否则，法律允许采取这种行动的时间已过。CFIUS通知是指各方根据31 C.F.R.第800部分E分部向CFIUS提交的关于本协议拟进行的交易的通知 。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定不得被解释为要求GIC投资者或其任何关联公司或其投资组合、EQT AB或其任何关联公司、EQT AB关联或由其管理或建议的任何投资基金或投资工具、或EQT AB的任何投资组合或投资或任何此类投资基金或投资工具或其中的权益，或母公司或合并子公司或投资组合公司或投资的任何其他直接或间接投资者(每个投资者方)就获得CFIUS批准采取任何行动，以导致任何协议、行动、承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施，要求(1)采取任何法律行动，或遵守或实施任何措施 (为避免怀疑，包括任何缓解措施)，但在类似情况下该投资者方先前与相关政府当局商定的类型或程度除外，(2)通过以下方式持有公司的直接或间接所有权权益
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代理持有人或有投票权的信托基金，(3)承担该投资者方S或其任何关联公司(母公司、合并子公司、本公司和子公司除外)或其其他投资组合公司或投资业务、产品线或资产或其中的任何权益的任何出售、剥离或处置，或(4)提供有关该投资者方或其任何相应关联公司或其其他投资组合公司或投资的任何非公开 财务信息(不包括以前根据类似保密标准向外国投资委员会提供的类型或程度的信息)(任何此类要求，第(1)至(4)款中的承诺、义务、限制、要求、条件或其他行动(负担沉重的条件)。
(d) 合作。为推进但不限于前述规定，本公司、母公司和合并子公司应(I)在符合适用法律的任何 限制的情况下，(I)迅速通知其他各方，如果是以书面形式，则向其他各方提供该人从政府当局收到的与合并有关的任何实质性通信的副本(或在口头沟通的情况下，将其内容告知其他各方)，并向其他各方提供合理的时间，以提前审查和讨论(并真诚地考虑其他各方就任何拟议通知草案提出的任何意见)，与合并有关的正式通知、备案、提交或其他实质性书面或口头沟通(以及提交的任何分析、备忘录、白皮书、演示文稿、通信或其他文件)；(Ii)让其他各方(迅速)了解与合并有关的向任何政府当局提交的任何此类文件和文件的状况，以及与任何政府当局就此进行的任何进展、会议或讨论，包括：(A)收到任何不采取行动、行动、清除、同意、批准、放弃或其他授权；(B)任何等待期届满或终止；(C)根据适用法律开始或提议或威胁开始任何调查、诉讼、行政或司法行动或 程序；包括由私人当事人发起的任何程序，以及(D)任何政府当局就合并提出或提议或威胁提出的任何反对的性质和地位；以及 (3)在没有给予其他各方合理的事先通知的情况下，不得独立参与与任何政府当局或在任何政府当局面前就合并举行的任何会议、听证、程序或实质性讨论(无论是亲自、通过电话、视频或其他方式)，除非该政府当局禁止，否则不得有机会出席或参与；提供根据第 节要求提供的材料可进行编辑：(A)删除与公司估值有关的引用；(B)根据需要遵守合同安排；(C)根据适用法律；以及(D)根据需要解决合理的特权或保密问题，包括任何担保人的任何此类问题；如果进一步提供，一方当事人可以合理地将根据第6.2(D)节提供给另一方的任何竞争敏感材料指定为仅限外部法律顾问，或直接向适用的政府当局提供任何此类信息。本第6.2(D)节中的上述义务应 受保密协议和任何律师-委托人、工作产品或其他特权的约束。
(e) 其他行动。未经本公司事先书面同意，母公司和合并子公司不得，霸菱亚洲私募股权基金VIII L.P.不得(I)收购(以股票购买、合并、合并、购买资产、许可证或其他方式)，或(Ii)订立或同意订立任何收购合同或安排(以股票购买、合并、合并、
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合并、购买资产、许可或其他方式)任何人的任何所有权权益、股权、资产或权利，而这些权益、股权、资产或权利合理地预期会单独或合计：(A)阻止、实质性延迟或实质性阻碍获得母公司及其关联公司，或在任何重大方面对母公司及其关联公司获得任何许可、批准、豁免、行动、不采取行动、任何政府当局的授权、同意、命令或声明，或完成交易所需的任何适用等待期的到期或终止，包括合并 ，或(B)大幅增加任何政府当局下令禁止完成交易(包括合并)的风险，或(C)导致母公司、合并子公司或本公司须根据与合并有关的任何法律获得任何 额外的许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止、不采取行动或其他授权，以及其他将阻止、重大延迟或实质性阻碍完成合并的交易。
6.3委托书。
(a) 委托书。于本协议日期后，本公司应在合理可行范围内尽快(在母公司及合并附属公司的协助及合作下，按本公司的合理要求)编制及向美国证券交易委员会提交一份有关本公司股东大会的初步委托书(经修订或补充，即委托书)。在符合第5.3节的规定下，公司应在委托书中包括公司董事会的推荐。
(b) 其他要求的公司备案s。如果根据适用法律，本公司需要向美国证券交易委员会提交与合并有关的委托书以外的任何文件(该文件经修订或补充，为公司必须提交的其他文件)，则本公司应(在本公司 合理要求的母公司和合并子公司的协助与合作下)迅速准备并向美国证券交易委员会提交该等其他要求的公司备案文件。本公司应尽其合理的最大努力，使委托书和任何其他所需的公司备案文件在所有实质性方面都符合交易所法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克规则的适用要求。在实际可行的情况下，公司不得在没有为母公司及其律师提供合理机会对其进行审查和评论的情况下向美国证券交易委员会提交委托书或任何其他要求的公司备案文件，公司应适当考虑其他各方或其各自律师就此提出的所有合理的添加、删除或更改建议。
(c) 提供信息。以本公司及母公司及合并子公司为一方面，每一方均应按另一方就编制及向美国证券交易委员会提交委托书及任何其他所需的公司备案而可能合理地要求提供有关其及其联营公司的所有 资料(如适用)。如果在公司股东大会之前的任何时间，本公司、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司应发现与公司、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司有关的任何信息，则应在委托书的修正案或补充文件或任何其他规定的公司备案文件(视情况而定)中阐述该等信息，以便此类备案文件不包括对重大事实的任何错报或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所需的任何重大事实
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如果这些信息是在何种情况下做出的，且没有误导性，那么发现该信息的一方应立即通知另一方，并应由适当的一方迅速编制描述该信息的适当修正案或补充文件，由适当的一方提交美国证券交易委员会，并在适用法律或美国证券交易委员会或其工作人员要求的范围内，向公司股东传播。
(d) 在某些通信之前进行咨询。一方面，本公司及其联属公司以及母公司、合并子公司及其各自的联营公司应为另一方提供合理的机会，以审查和评论与美国证券交易委员会或其员工就委托书或任何其他所需的公司备案文件(视情况而定)而进行的任何书面沟通，每一方均应充分考虑其他各方或其各自律师就此提出的所有合理的添加、删除或更改建议。
(e) 通告。一方面，本公司及其母公司和合并子公司应在收到有关通知后，立即通知另一方：(I)美国证券交易委员会或其员工收到要求修改或修改委托书或任何其他公司备案文件的请求；(Ii)收到美国证券交易委员会或其员工对委托书或任何其他必需公司备案文件的评论；或(Iii)美国证券交易委员会或其工作人员收到提供与上文第(I)和(Ii)款所述项目有关的补充资料的任何请求 。
(f) 委托书的传播.根据适用法律，在向SEC提交委托书并得到SEC确认不会审查、 或已完成对委托书的审查后，公司应尽合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快向公司股东传播委托书，无论如何不得超过四个工作日，如果SEC未在晚上11：59之前肯定通知公司，则该确认将被视为已发生，纽约市时间，在向SEC提交此类文件后的第十个日历日 SEC将或不会审查代理声明。
6.4 公司的托克持有人会议.
(a) 公司S的召唤托克持有人会议。在符合第5.3节的规定下，在美国证券交易委员会批准委托书后，公司应在将委托书邮寄给 公司股东之后，在合理可行的情况下尽快召开股东会议(公司股东大会)，以便获得必要的股东批准；提供, 然而，，在任何情况下，本公司均不需要在委托书邮寄后的第二十个营业日 之前召开公司股东大会。
(b) S公司的休会托克持有人会议。尽管 本协议有任何相反规定，但本公司不得阻止本公司推迟或延期公司股东大会：(I)允许额外征集投票以获得必要的股东批准； (Ii)出席公司股东大会或由受委代表出席公司股东大会构成法定人数的公司普通股持有人人数不足；(Iii)如果适用法律要求公司推迟或延期公司股东大会
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(br}或美国证券交易委员会或其工作人员的请求；或(Iv)为了让公司股东有足够的时间评估本公司已向本公司股东发送或以其他方式向本公司股东提供的任何信息或披露，如果根据公司董事会的善意判断(在咨询外部法律顾问后)，未能这样做将合理地可能与其根据适用法律或适用的联邦证券法承担的信托义务相抵触)；但在前述第(Iv)款的情况下，推迟或延期不得超过十个工作日；此外， 在任何情况下，(X)本公司股东大会不得延期或延期至终止日期前三个营业日之后，或(Y)一旦公司董事会确定，本公司股东大会的记录日期应在未经母公司事先书面同意的情况下更改(无论是否与任何该等延期或延期有关)(不得无理扣留、附加条件或延迟)。在此 协议条款的约束下，公司将根据交易法规则14a-13进行经纪人搜索，以便能够设定公司股东会议的记录日期，以便在委托书生效后合理地迅速召开公司股东大会。
6.5 融资.
(a) 对融资信函没有任何修改。在交易结束前，未经本公司事先书面同意，母公司和合并子公司均不得同意或允许根据融资函件或与融资有关的最终协议作出的任何撤回、撤销、修订、替换、补充或修改，或根据融资函件或与融资有关的最终协议放弃任何规定或补救，如果该等撤回、撤销、修订、替换、补充、修改、同意或豁免将会或合理地预期，(I)将融资总额(或可从融资中获得的现金收益)减至完成本协定所设想的交易所需的金额以下；(Ii)在融资之前附加新的或额外的条件，或以其他方式扩大、修正或修改融资的任何现有条件；(Iii)以合理预期的方式扩大、修正或修改融资的任何其他条款，以损害、阻止或实质性推迟完成本协议所设想的交易所需的融资金额的完成和筹资；或(Iv)对母公司或合并子公司(视情况而定)针对融资函件或与此相关的最终协议的其他各方执行其权利的能力造成任何实质性的不利影响(前提是(在遵守本第6.5(A)条的其他规定的情况下)，母公司和合并子公司可修改债务承诺书，以增加截至本协议日期尚未签署债务承诺书的额外贷款人、安排人、账簿管理人、经理或代理人)。母公司应及时向公司提供与融资信函有关的任何修订、替换、补充、修改、同意或豁免的真实完整副本，或与融资有关的任何最终协议。根据第6.5(A)节对债务承诺书进行任何修改、补充或修改时，对融资信函和债务承诺函的提及应包括根据第6.5(A)节允许修改、补充或修改的文件，对债务承诺函和债务融资的提及应包括根据第6.5(A)节允许修改、补充或修改的债务承诺函预期的融资。
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(b) 采取必要行动。根据本协议的条款和条件，母公司和合并子公司的每一方应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力，促使其代表采取、采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当和可取的事情，以便及时安排、完成和获得融资(或，如果任何部分或全部债务融资变得不可用，则为替代债务融资)，但在任何情况下，不得迟于根据第2.3节要求进行的关闭时间。根据融资信函中规定的条款和条件(在要求的范围内，包括在任何收费信函中充分行使任何市场灵活条款)，包括，尽其合理最大努力(I)按照融资信函中的条款并在符合条件的情况下保持融资信函的效力；(Ii)按照债务承诺函和相关费用函中所列的条款和条件(包括相关费用函中的任何市场灵活条款)，或按从对母公司的条件性和可执行性角度来看(整体而言)并不比债务承诺函中所述的条款和与条件和可执行性(作为整体)有关的条件和条件(整体而言)对母公司有利的其他条款，就债务承诺函和相关费用函中所设想的债务融资及时谈判、订立、签署和交付最终协议。在相关市场弹性条款要求的范围内)，受第6.5(A)节允许的任何修正、修改或补充，或替换或豁免的限制；(Iii)及时满足(或获得豁免)债务承诺书和与此相关的最终协议以及股权承诺函中包含的适用于母公司或子公司的所有条件，在根据第2.3条要求关闭时或之前，最大限度地满足该等条件在其控制范围内；(Iv)如果《融资函件》和任何相关最终协议中包含的所有条件都已得到满足(除按其性质将在收盘时满足的条件外)或放弃，则在收盘时或之前完成融资；(V)在所有重要方面遵守融资函件和与融资有关的最终文件所规定的适用于母公司和合并子公司的契诺或其他义务， 在根据第2.3节要求进行收盘时或之前的条款和条件；以及(Vi)在交易结束时或之前，根据融资函执行其权利。
(c) 信息。母公司应及时、合理、详细地向公司通报其尽最大努力合理安排融资的情况。在不限制前述一般性的情况下，母公司和合并子公司应立即向公司发出书面通知(但无论如何应在发生或发现后三个工作日内)：(I)与融资有关的融资信函或最终协议的任何一方的任何重大违约或违约(或任何事件或情况，如有通知或时间流逝或两者，合理地预计将导致任何重大违约或违约)、取消、提前终止或拒绝；(Ii)母公司或合并子公司收到来自任何融资来源的任何书面通知或书面通信，涉及融资信函或与融资信函或此类最终协议的任何规定的融资有关的任何实际 重大违约、违约、取消、提前终止或否认(或贷款人或其他债务融资来源对母公司或合并子公司的任何实际或威胁(书面)材料的书面通知或书面通信)；以及(Iii)母公司或合并子公司意识到任何事实、情况、事件或其他发展，而这些情况、情况、事件或其他发展有理由预计会导致母公司无法
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按照融资信函或与融资有关的任何最终协议所述的条款、方式或来源，及时获得所需金额的全部或部分融资，以完成本协议预期的交易。母公司及合并子公司应在本公司向母公司递交书面要求之日起，按合理实际情况及时提供本公司合理要求的与上一句所指任何情况有关的任何资料。
(d) 替代债务 融资。如果根据债务承诺函和相关费用函中规定的条款和条件(包括任何费用函中的任何市场灵活条款)无法获得债务融资的任何部分，母公司和合并子公司应立即书面通知公司，并在此类事件发生后，在合理可行的情况下，尽快(无论如何，在截止日期或之前)，(I)安排并从相同或替代来源(备选债务融资)获得债务融资或债务融资的该部分，金额与融资的可用部分一起计算， (A)按照本协议预期的条款完成成交，(B)支付母公司因完成本协议预期的交易而应支付的所有其他款项；提供在任何情况下，不得要求母公司，也不得将其合理的最大努力视为或解释为要求母公司获得替代融资，该替代融资包括对母公司整体不利的条款和条件(考虑到相关费用信函中对其适用的任何市场弹性条款)，或要求母公司支付任何费用或同意支付任何费用或同意支付任何利率金额或原始发行折扣。大大超过债务承诺书在本协议日期生效时的预期金额(考虑到相关费用函中对其适用的任何市场弹性条款)，或包括完成此类替代债务融资的任何条件，而这些条件合理地预期会使此类替代债务融资的融资发生的可能性低于债务承诺书截至本协议日期的条件；提供, 进一步未经本公司事先书面同意，此类替代债务融资不得包含(1)比债务承诺函和相关费用函中包含的条件和条款更苛刻(以不利于本公司利益的方式)的融资和成交条件，或(2)合理地预期 将大幅推迟成交或使成交发生的可能性大大降低，以及(Ii)获得关于该替代债务融资的一份或多份新的融资承诺书(新债务承诺书)，哪个新的债务承诺书将全部或部分取代现有的债务承诺书。母公司将立即向公司提供任何新债务承诺书(以及与此相关的任何费用函(可能仅就费用和其他惯常编辑的经济条款(包括惯常的市场弹性条款)进行编辑)的副本)。本协议中对(X)《融资信函》或《债务承诺函》的任何提及将被视为包括《债务承诺函》和任何《新债务承诺函》所取代的《债务承诺函》(以及与此相关的任何《新债务承诺函》(和任何与此相关的费用信函)(仅就费用和其他惯常编辑的经济条款(包括惯常的市场灵活条款)而言)，(Y)《融资信函》应指根据本协议条款进行修订或修改的文件，和(Z)融资是指根据本协议条款 修订或修改的融资信函所设想的融资。
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(e) 没有融资条件.母公司和合并子公司各自承认并同意，获得融资或任何替代债务融资，或本公司或其任何子公司拥有或维护任何可用现金余额，均不是完成交易的条件，但受第7.1节和第7.2节规定的适用条件的限制。
6.6 融资合作.
(a) 合作。自本协议生效之日起至生效日期前，公司应尽其合理的最大努力，并应促使其各子公司尽其各自的合理努力，并应尽其合理的最大努力促使其及其各自的代表和其他代理人尽其合理的最大努力，向母公司和合并子公司提供母公司在债务融资方面合理要求的一切合作。在不限制前述一般性的情况下，此类合理的最大努力在任何情况下应包括以下内容：
(I)促使公司高级管理层(并尽最大努力促使顾问)参加合理数量的虚拟或电话会议、演示、尽职调查会议、起草会议和与潜在贷款人、评级机构的会议，以及与其他辛迪加活动有关的会议，时间和地点均经双方同意；
(2)向母公司提供合理和惯常的协助，以编制与债务融资有关的惯常评级机构介绍、银行信息备忘录(必要时包括不包括重大非公开信息的银行信息备忘录版本)和其他类似文件；
(Iii)根据母公司的合理要求，并在债务融资所需的范围内，协助准备(包括提供完成其任何附表的信息)最终融资协议和其他习惯证书(包括公司首席财务官的证书或为公司履行类似职能的人的证书，该证书基本上采用债务承诺函所附的形式)；
(Iv)尽合理最大努力促进抵押品担保权益的质押和完善，包括采取合理必要的行动，允许融资来源评估本公司的S流动资产，以建立债务承诺书规定的截至成交时必须建立的抵押品安排，应理解为此类文件在生效时间之前不会生效；
(V)向母公司提供(A)所需的 融资信息和(B)母公司可能合理要求的、通常包括在可与债务融资相比较的融资中的有关公司的业务和其他重要信息；有一项谅解，即母公司应(为免生疑问，本公司不应)负责为债务融资编制任何备考财务报表(尽管公司同意协助母公司编制此类备考财务报表)；提供尽管有上述规定，公司没有义务以非公司惯常准备的形式提供任何财务信息；
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(Vi)协助采取所有必要的公司和其他行动，以允许在结束日完成债务融资(包括尽合理最大努力促使自结束之日起及之后继续担任该等职位和职位的董事和高级管理人员执行公司关于签署债务融资最终文件的决议或同意，并在必要时授权完成债务融资)；应理解，此类公司或其他行动不会在结束之前生效。
(Vii)在截止日期前至少四个工作日， 及时向母公司和融资来源提供关于本公司的所有习惯文件和其他信息，即任何融资来源在截止日期前至少九个工作日合理地要求，并且 该融资来源已确定该融资来源是美国监管机构根据适用的反洗钱法律，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如债务承诺函中的定义)所要求的，并且 符合债务承诺函附件C第6段的要求；以及
(Viii)向融资来源提供惯常授权书，授权向潜在贷款人或投资者分发信息，并向融资来源表明，此类文件的公开版本(如有)不包括有关本公司或其证券的重大非公开信息。
(b) 公司的责任. 本第6.6条中的任何规定均不要求本公司或其任何子公司(I)放弃或修改本协议的任何条款，或在未得到赔偿或报销的范围内，同意在生效时间之前支付任何费用或报销任何费用；(Ii)签订任何最终协议，其效力不受成交条件的限制(但第6.6(A)(Viii)条规定的授权书和与上述义务相关的评级机构聘书除外)；(Iii)在未获赔偿或未获补偿的范围内，给予在生效时间前已生效的任何赔偿；或(Iv)采取公司真诚地认为会不合理地干扰业务或公司及其附属公司的经营的任何行动，违反任何保密义务(提供本公司应尽合理最大努力通知母公司在此基础上隐瞒信息，并在每种情况下尽合理最大努力披露任何被隐瞒的信息，只要该通知或披露不会导致违反该保密义务)或对本公司或其任何子公司的任何财产或资产造成重大损害或破坏的风险。此外，本公司、其任何附属公司或其任何代表根据与债务融资有关的任何证书、协议、安排、文件或文书而作出的任何行动、责任或义务，在生效日期前均不会生效，而本公司或其任何附属公司均无须根据任何证书、协议、安排、文件或文书采取任何行动，而该等证书、协议、安排、文件或文件与交易结束无关或必须在生效时间前生效(第6.6(A)(Vi)条所述除外)。
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除第6.6(A)(Viii)节规定的授权书和评级机构与上述义务相关的聘书外)。 本第6.6节的任何规定均不要求本公司、其子公司或其各自的董事、高级管理人员或员工就任何债务融资签署、交付或签订或履行任何协议、文件或文书，包括任何最终融资文件，或通过批准协议的决议。获得任何债务融资的文件和/或工具，或质押任何债务的任何抵押品 不以成交发生为条件的融资(除第6.6(A)(Vi)节所设想的以及第6.6(A)(Viii)节所设想的授权函和评级机构与上述义务相关的授权书外)。第6.6节中的任何规定均不要求公司或其任何子公司的任何高级职员或代表根据第6.6节交付任何 证书或采取任何其他可合理预期会导致对该高级职员或代表承担个人责任的行动。本公司及其子公司和代表不需要 发表任何法律意见。
(c) 公司负债.
(I)在生效时间前至少三个营业日内，就公司在生效时间须偿还的债务而言， 本公司应(A)向母公司交付(A)贷款人(或其适用代表)关于《公司信贷协议》的惯常格式的还款通知书草案，说明根据《公司信贷协议》全额偿付所有债务(任何或有偿还和赔偿义务除外)所需的金额，并终止和/或解除与《公司信贷协议》相关的任何相关留置权或其他担保权益和担保 (以在生效时间前敲定该等金额为准)(《还款通知书》)和(B)《公司信贷协议》项下的代理人或贷款人。根据公司信贷协议，可能需要 的任何通知(包括有条件的预付款和赎回通知)。
(Ii)于生效时间或之前，母公司须向本公司提供(或安排提供)一笔金额相等于本公司偿还及清偿本公司债务所需款额的资金，包括应计及未付利息、费用及开支，而于收到该等款项后，本公司应在生效时间的同时偿还及清偿该等公司债务。
(d) 徽标的使用。本公司特此同意在债务融资中使用其及其子公司的标识 ，只要(I)该等标识的使用方式不是有意或合理地可能损害或贬低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的声誉或商誉；以及 (Ii)仅用于对本公司或其任何子公司、其各自的业务和产品或合并的描述。
(e) 保密性。本公司、其子公司或其任何代表根据本协议提供的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议保密，但母公司和合并子公司将被允许向任何 融资来源或潜在的融资来源披露此类信息
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作为或可能成为债务融资当事方的融资来源、其他金融机构和投资者，以及与债务融资有关的任何承销商、初始购买者或配售代理(在每种情况下，向其各自的律师和审计师)，只要这些人(I)同意受适用于代表的保密协议条款的约束；或(Ii)遵守在保护保密信息方面与保密协议基本相似的其他保密承诺。
(f) 报销。根据公司的要求，母公司应立即向公司偿还任何自掏腰包本公司、其附属公司或其任何代表因本第6.6节所述本公司、其附属公司及其代表的合作或义务而产生的成本及开支(包括律师费及顾问费S)。
(g) 赔偿。本公司、其子公司及其各自代表因合作安排根据本协议进行的债务融资或提供与此相关的信息而蒙受或产生的任何和所有负债、损失、损害、索赔、成本、费用(包括律师费和S顾问费)、利息、奖励、判决、罚款和在和解中支付的金额，应由母公司和合并子公司赔偿并使其不受损害，但以下情况除外：(I)由本公司或代表本公司以书面形式提供的关于本公司及其子公司的历史信息，包括财务 报表(但不包括，为免生疑问，(I)(I)有重大误导性的(包括一般经济或行业资料)，或(Ii)本公司、其附属公司或其各自代表的故意不当行为、严重疏忽或不守信用，两者均由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决中裁定。
(h) 没有排他性安排。自本协议签订之日起至本协议结束之日或根据本协议条款有效终止之日起，担保人、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司(在本协议生效日期后将被视为包括同意投资母公司或合并子公司的任何其他人)在任何情况下都不会签订禁止或试图禁止任何银行、投资银行或其他潜在债务融资提供者向任何人提供或寻求提供债务融资或财务咨询服务的任何合同。每宗个案均涉及与本公司或其任何附属公司有关或与合并有关的交易。
6.7 反收购法律 。本公司及公司董事会应(A)在其权力范围内采取一切行动，以确保任何反收购法规或类似法规或法规均不适用于或变得适用于该合并；及(B)如任何反收购法规或类似法规或法规适用于该合并，则应在其权力范围内采取一切行动，以确保该合并可在合理可行的情况下按本协议预期的条款尽快完成，并以其他方式将该法规或法规对合并的影响降至最低。
6.8 访问。在本协议签署和交付开始至本协议根据第八条终止之日起至生效时间之前的任何时间内，公司应根据适用法律，在正常营业时间内，经合理的事先请求，允许母公司及其代表合理访问母公司及其代表的财产、账簿和记录以及人员。
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公司仅为完成交易或为规划整合和过渡而在合理必要的范围内访问任何文件或信息，但公司可限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，条件是：(A)任何适用的法律或合同要求公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，或提供对此类文件或信息的访问将违反此类合同或导致违约，或给予第三人权利终止或加速根据该合同的权利；(B)访问该等文件或信息会导致 放弃适用于该等文件或信息的任何律师-客户特权、工作产品原则或其他特权的重大风险；(C)获取该等文件或信息会导致将公司或其任何子公司的任何商业秘密(包括任何源代码)泄露给任何第三方；或(D)该等文件或信息合理地与本公司及其附属公司与母公司及其附属公司之间的任何不利法律程序有关；提供，本公司应告知母公司被隐瞒信息的一般性质，并应母公司S的请求，尽其商业合理努力，允许以不会导致(A)至(D)项所述效果的方式 获取或披露任何信息，包括通过作出适当的替代安排。第6.8节的任何规定均不得解释为要求本公司、其任何子公司或其各自的任何代表准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。根据本条款第6.8条所述权限进行的任何调查应 不得(I)无理干扰本公司及其附属公司的业务行为，或以其他方式对本公司或其任何附属公司的高级职员、雇员及其他授权代表迅速及及时履行其正常职责造成任何重大干扰，或(Ii)对本公司或其附属公司的任何财产或资产造成损坏或毁灭的风险。任何进入本公司及其子公司财产的行为均须遵守本公司S采取的合理安全措施和保险要求，不包括对土壤、地下水、建筑材料、空气或其他环境介质进行任何采样、监测或分析的权利，此类调查通常被称为第二阶段环境调查。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经本公司事先书面同意，母公司及合并附属公司不得、亦不得安排其各自的代表不得与本公司或其任何附属公司的任何雇员、独立承包商或其他服务提供者、或与合并或任何其他交易有关的任何客户、技术或其他合作伙伴、本公司的供应商或供应商联系，且母公司及合并附属公司确认及同意任何此等接触须由本公司的代表安排及监督。根据第6.8条提出的所有访问请求必须提交给公司的总法律顾问或公司指定的其他人。
6.9 部分 16(b)豁免。在生效时间前，本公司应获准采取一切 本协议所述合理必要或适宜的行动以促成合并，而根据交易所法令颁布的第16b-3条，本公司任何与合并有关的权益证券处置(包括处置、注销或当作处置公司普通股、公司RSU、公司限制性股份或公司PSU)，均可根据交易所法令颁布的第16B-3条豁免。
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6.10 董事’和军官’开脱责任、赔偿和保险。.
(a) 获弥偿的人。尚存的公司及其附属公司应(母公司应促使尚存的公司及其附属公司)在各方面尊重并履行本公司及其附属公司根据本公司与其任何附属公司之间的任何赔偿协议所承担的义务，一方面，履行本公司及其附属公司及其任何现任或前任董事、高级职员或雇员(以及在生效时间之前成为本公司或其任何附属公司的任何人员、高级职员或雇员的任何人)，另一方面(与S的继承人、遗嘱执行人和管理人、获弥偿保障人、集体地、《受补偿者》)。此外，自生效之日起至生效后六周年止的期间内，尚存公司及其附属公司应(且母公司应促使尚存公司及其附属公司)在尚存公司及其附属公司的组织文件中包含有关赔偿、免责和垫付费用的规定，这些规定至少与截至本协议日期的公司及其附属公司的组织文件中规定的费用的赔偿、免责和垫付规定一样有利。在该六年期间，除非适用法律另有规定，否则不得以任何不利于任何受补偿人的方式废除、修订或以其他方式修改此类条款。
(b) 赔偿义务。在不限制第6.10(A)节规定的一般性的情况下，自生效之日起至生效之日止的一段时间内，尚存公司应(母公司应促使尚存公司在适用法律允许的最大程度上)赔偿并保持无害，其在本协议日期生效的任何附属公司应赔偿每位受赔偿人，并使其免受损害 任何费用、费用和开支(包括律师费和调查费)、判决、罚款、损失、索赔、损害在任何法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)中为和解或妥协而支付的责任和金额，只要该法律程序直接或间接地引起或直接或间接地与(I)受保障人是或曾经是董事公司或该附属公司的高管、雇员或代理人有关；(Ii)S作为本公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司或该附属公司的要求而采取的任何作为或不作为，或被指称的作为或不作为，或被指称的作为或不作为，或应本公司或该附属公司的要求而采取的任何作为或不作为(包括与应本公司或作为另一人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或受托人的受托人 的要求提供服务有关的任何作为或不作为)，不论该等作为或不作为、或指称的作为或不作为是否发生在生效时间之前、之后或之后；及(Iii)合并，以及本公司、母公司或合并附属公司就合并所采取的任何行动(包括对尚存公司或其任何附属公司资产的任何处置，据称该等资产已导致尚存公司或其任何附属公司无力偿债)，但如在生效时间六周年前的任何时间，任何受保障人士向母公司递交书面通知，声称根据第6.10(B)条提出赔偿要求，则该 通知所声称的索偿将在生效时间的六周年后继续有效，直至该等索偿完全及最终获得解决为止。在任何此类法律诉讼中，尚存的公司应垫付受保障人为该法律诉讼辩护而产生的所有费用和开支(包括任何律师的费用和费用)。尽管本协议中有任何相反的规定，
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母公司、尚存公司或其各自的任何附属公司应和解或以其他方式妥协或同意就任何法律程序作出判决，或以其他方式寻求终止任何法律程序，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受保护人因该法律程序而产生的所有责任。任何关于任何受保障人士的行为是否符合或符合任何适用标准的决定，将由尚存公司挑选的独立法律顾问 作出(该法律顾问将合理地被该受保障人接受)，其费用和开支应由尚存公司支付。
(c) D&O保险。自生效时间起至生效时间六周年止的期间内，尚存公司应(且母公司应安排尚存公司)在尚存公司S期权下，(I)按条款(包括保险范围、条件、留任等)，就生效时间或生效时间之前发生的作为或不作为，维持本公司S现任董事及高级管理人员责任保险。等同于D&O保险的额度和金额)，或(Ii)向信用等级与本公司S现任董事及高级管理人员责任保险公司相同或更好的保险承运人购买与D&O保险有关的预付尾部保单(该尾部保单)。在履行第6.10(C)节第一句规定的义务时，尚存公司将没有义务(A)为根据第(I)款购买的D&O保险支付超过公司为截至2023年12月31日的日历年度支付的金额的300%的年度保费 或 (B)支付超过最高保费的尾部保单的总成本。如果该等保险在六年期间的年度保费超过最高保费或该尾部保单的总成本 超过最高保费(视何者适用而定)，则尚存公司有责任向与S公司现任董事及高级职员及责任保险公司具有相同或更佳信用评级的保险公司，就不超过最高保费的年度保费或不超过最高保费的总成本(视何者适用而定)取得一份承保范围最大的保单。为履行上述义务，本公司可在生效时间前(及应母公司S要求，本公司将)购买尾部保单，只要该等尾部保单的总成本不超过最高保费。如果公司 选择在生效时间之前购买此类尾部保单，则尚存的公司应(母公司应促使尚存的公司)在生效时间后不少于六年的时间内保持该尾部保单的全部效力，并继续履行其义务。
(d) 继承人和受让人。如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的继续或尚存公司或实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在法律实施未以其他方式承担该等义务的范围内，将作出适当规定，以便母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人应承担本第6.10节规定的母公司和尚存公司的所有义务。
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(e) 无减损。未经受影响的受赔付人或其他受赔人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本第6.10节中规定的义务，从而对任何受补偿人(或根据D&O保险或第6.10(C)节所述的尾部保单受益的任何其他人(及其继承人和代表)、其他受赔人)产生不利影响。每一受补偿人或其他受补偿人都是本条款第6.10节的第三方受益人，具有完全的强制执行权，就像一方一样。受弥偿人士及其他受弥偿人士根据本第6.10节所享有的权利，将为该等人士根据(I)章程及附例；(Ii)本公司附属公司的组织文件；(Iii)与本公司或其任何附属公司订立的任何及所有弥偿协议；或(Iv)适用法律(不论法律或衡平法)可能拥有的任何其他权利的补充，而非替代。
(f) 其他申索。本协议的任何条款都不打算、也不会被解释为免除、放弃或损害董事和高级管理人员根据本公司或其任何附属公司现有或已经存在的任何适用保险单或赔偿协议就其各自的董事、高级管理人员或其他员工提出的保险索赔的任何权利，但有一项理解和同意，即本第6.10节规定的赔偿不会先于或取代根据该等保单或 协议提出的任何此类索赔。
6.11 员工事务.
(a) 确认。家长特此确认并同意，自生效之日起，在每个员工计划的含义 内发生控制权变更(或类似短语)。
(b) 现行安排。自生效时间起及之后，尚存的公司应(母公司应促使尚存的公司)按照在生效时间之前有效的条款承担和履行所有员工计划。
(c) 就业；福利。在生效时间后的12个月内，尚存公司及其子公司应 (母公司应促使尚存公司及其子公司)为每名留任员工的利益维持：(I)基本工资或工资率(视情况而定)和目标年度现金奖励薪酬机会 (不包括任何留任、长期激励、控制权变更或基于交易的薪酬)，在每种情况下，均不低于紧接生效时间之前对该留任员工有效的薪酬机会；(Ii)不低于紧接生效时间前适用于该连续雇员的遣散费和解雇福利，以及公司披露函件第6.11(C)节所列的福利；以及(Iii)尚存公司或其任何附属公司的其他 福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排(不包括任何保留、长期激励、控制权变更或基于交易的补偿、不受限制的递延补偿、退休人员医疗或福利安排和固定福利养老金福利)，其总体水平与紧接生效时间之前根据员工计划对连续员工有效的水平基本相似。尽管有上述规定，但在任何连续雇员受CBA保障的范围内，该CBA的条款及条件须继续适用。
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(d) 新计划。对于在生效时间或之后向任何留任员工提供的每项福利或补偿计划、计划、政策、安排或协议(每个此类计划，即新计划)，尚存的公司及其子公司应(母公司应促使尚存的公司及其子公司)就生效时间之前在公司及其子公司提供的所有服务向该留任员工授予积分，以便有资格参加，服务年限相关的福利的归属和权利(包括应计假期和遣散费或解雇工资，但不包括股权或基于股权的奖励薪酬)，但以下情况除外：(1)这将导致同一服务期间的保险或福利重复，或(2)任何固定福利养恤金计划或提供退休人员福利的计划的目的。此外，在不限制上述一般性的情况下，母公司将促使尚存的公司及其子公司作出商业上合理的努力，以使(I)每名连续员工立即有资格参加任何和所有新计划，且没有任何等待期，直到根据任何此类新计划覆盖范围取代根据相应员工计划的覆盖范围(该等计划，即旧计划)；(Ii)就提供人寿保险、医疗、牙科、 医药、视力或伤残福利、所有等待期、预先存在的疾病排除、可承保性要求的证据和 积极主动地工作或该等新计划的类似要求，在该等条件适用、符合或豁免的范围内，该等条件适用于该等连续雇员及其受保障的受抚养人，或该等连续雇员在紧接生效日期前参与的可比雇员计划下获豁免；(Iii)就每个提供医疗、牙科、药品或远景福利的新计划而言，继续雇员及其受抚养人在旧计划的计划年度内所发生的任何符合资格的开支，在连续雇员开始参加相应的新计划之日起计 ，根据新计划给予全额抵免，以满足所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包适用于该等续聘雇员及其受保家属在适用计划年度的要求，犹如该等款项已按照该新计划支付一样；及 (Iv)根据任何属弹性开支帐户计划的新计划，该等续聘雇员的账目将记入该等续聘雇员在旧计划(即弹性开支帐户计划)下的任何未用余额的贷方。任何假期或带薪假期在紧接生效时间之前应计但未被连续员工使用，将在有效时间之后计入该连续员工，否则将受母公司及其关联公司不时确定的该等假期或带薪假期政策的条款约束。
(e) 无第三方 受益人权利。即使本协议中有任何相反规定，本第6.11节也不会被视为：(I)保证在任何一段时间内雇用或排除母公司、尚存公司或其各自子公司终止任何连续雇员的能力；(Ii)创建、修改、修订或终止任何雇员计划或新计划或任何其他福利或补偿计划、计划、协议或安排；或(Iii)在任何连续雇员(或其受益人或受抚养人)或双方以外的任何其他人中建立任何第三方受益人权利；或(Iv)限制母公司、尚存公司或其各自子公司随时修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划政策、合同、协议或安排的能力。
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6.12 合并附属公司的责任。母公司应采取一切必要行动，使合并子公司和尚存公司根据本协议履行各自的义务，并按照本协议规定的条款和条件完成合并。母公司和合并子公司应 对其中任何一方未能根据本协议履行和履行各自的任何契诺、协议和义务承担连带责任。
6.13 某些事宜的通知。本公司及母公司每一方均应在知悉(A)已经或将会对本公司造成或将会对本公司产生重大不利影响或对母公司产生重大不利影响或(B)合理地可能导致本公司 所述任何情况的任何变更、事件、影响、发生或发展的发生或存在后，立即向另一方发出通知(并将在合理最新的基础上向另一方通报与该通知相关的任何重大事态发展)。第7.2(A)条或第7.2(B)条，或就母公司而言，第7.3(A)条或第7.3(B)条在终止日期前未能满足 。任何一方根据本第6.13条发出的通知不得限制或以其他方式影响本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或条件。公司或母公司S或母公司S未能遵守本第6.13条的规定，将不会被考虑在内，以确定第七条中为完成合并而提出的任何条件是否已得到满足 。
6.14 公开声明和披露。与执行本协议有关的初始新闻稿应是双方合理同意的形式的联合新闻稿，在初始新闻稿发布后，公司和母公司应在发布与合并有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并让对方有机会审查和评论有关合并的任何新闻稿或其他公开声明，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律可能合理地得出结论。法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统达成的任何上市协议承担的义务(然后在尽可能多地提前通知之后)；提供 双方没有义务就与先前根据本第6.14节作出的公开声明相一致的通信(包括针对员工、供应商、客户、合作伙伴、供应商或股东的通信)进行此类磋商；只要，进一步，本第6.14节规定的限制不适用于本公司就收购建议、上级建议或公司董事会建议变更或根据这些建议采取的任何行动而作出或拟作出的任何新闻稿或公开声明，或(Ii)与双方就本协议或合并而产生的任何争议有关的任何声明或公开声明。尽管有上述规定，母公司、合并子公司及其各自的联营公司可向 现有或预期的普通和有限合伙人、股权持有人、成员、经理和投资者提供有关本协议和本协议拟进行的交易的普通课程通信，在每种情况下，他们均须遵守惯例的保密限制。
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6.15 交易诉讼。在生效时间之前，公司将向母公司提供所有交易诉讼的及时通知(包括提供与之有关的所有诉状的副本)，并让母公司合理地了解其状况。本公司将(A)给予母公司参与(但不控制)任何交易诉讼的辩护、和解或起诉的机会；以及(B)就任何交易诉讼的辩护、和解和起诉与母公司进行磋商。公司不得妥协或解决任何交易诉讼，除非母公司已书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或拖延)。就本第6.15节而言， 参与是指公司应将任何交易诉讼的拟议战略和其他重大决定合理地告知母公司(在不损害或以其他方式不利影响律师-委托人特权的范围内)，母公司可以就该交易诉讼提出意见或建议，公司应真诚地考虑这些意见或建议，但不得赋予母公司决策权或 权力。
6.16 证券交易所退市；注销注册。在生效时间前，本公司应与母公司合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纳斯达克的规则和法规，作出或安排作出其本身合理需要、适当或适宜的一切事情，以 促使(A)本公司普通股于生效时间后在切实可行范围内尽快从纳斯达克退市；及(B)在该退市 后，本公司根据交易所法令在切实可行范围内尽快取消本公司普通股的注册。
6.17 其他协议。如果在生效时间后的任何时间，需要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，或授予尚存公司对公司或合并子公司的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的完全所有权，则各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取此类行动。
6.18 家长投票。在签署和交付本协议后，母公司应立即以合并子公司的唯一股东的身份，按照DGCL的规定签署并向合并子公司和本公司交付采用本协议的书面同意。
6.19 某些安排。未经本公司董事会事先同意，在收到本公司股东批准前，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司不得直接或间接就任何指定安排进行任何正式或非正式讨论或订立任何指定安排，或授权、承诺或同意订立任何指定安排 。
6.20 可转换票据;对冲交易.
(a) 可转换票据。在生效时间及之前，在每家公司的条款要求的期限内，公司应交付因交易而可能需要的任何通知(包括关于持有人要求回购或转换公司可转换票据的权利)、证书、补充契据和其他文件，并采取适用公司可转换票据条款下可能要求的所有其他行动
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可转换票据契约或根据适用法律，包括由于本协议预期的交易而产生的，构成根本改变或完全根本性改变，如适用的公司可转换票据契约中所定义的。本公司应在将任何该等通知、证书、补充契据及其他文件送交适用受托人及本公司可换股票据持有人之前，向母公司提供副本，并应为母公司及其律师提供合理机会审阅及评论该等文件，而本公司应 诚意考虑该等评论。
(b) 对冲交易。于生效时间前，本公司将以商业上合理的 努力配合及协助母公司于生效时间后或在实际可行的情况下尽快终止可换股票据对冲期权及认股权证。在生效时间之前，本公司将，并将安排其 代表与可转换票据对冲期权和认股权证的对手方进行讨论、谈判或协议，并就与可转换票据对冲期权或认股权证有关的任何确定、调整、取消、终止、行使、结算或计算，包括就公司根据可转换票据对冲期权或认股权证可能应收、可发行、可交付或应支付的任何现金金额或公司普通股股票进行的讨论、谈判或协议，与母公司进行合作并提供协助；但前提是本公司不应被要求签订任何协议，其效力不以生效时间的发生为条件。本公司亦应在合理可行的情况下，尽快向母公司及其律师提供从可换股票据对冲期权或认股权证的对手方收到的任何通知或其他书面通讯的副本，并应给予母公司合理机会审阅及评论对任何该等通知或其他书面通讯的任何书面回应，并应善意考虑母公司及时提供的任何该等 意见。如果母公司提出要求，公司应尽商业上的合理努力，就前一句中所述的行动聘请套期保值顾问，提供所有欠任何此类对冲顾问的费用、成本或其他负债，如不取决于交易的发生或在交易完成前应支付的，应由母公司S单独承担。未经母公司事先书面同意，本公司不得(br})(I)就可换股票据对冲期权或认股权证订立任何具约束力的协议，(Ii)同意对可换股票据对冲期权或认股权证的条款作出任何修订、修订或其他更改，或(Iii)行使其可能须终止任何可换股票据对冲期权或认股权证的任何权利或触发提早结算(为免生疑问，与任何公司提早转换的可换股票据除外)。本第6.19(B)节规定的S公司义务应受制于第6.9节的规定。
(c) 某些限制.尽管前面有任何相反的规定，公司及其子公司不应被要求 （i）同意与本第6.19条下的义务相关的任何条款或采取任何行动，且不以合并完成为条件，或（ii）除非其已收到事先完整的 报销或以其他方式被父母或代表父母合理满意地视为无害且无害，支付任何承诺或其他类似费用，或招致或承担与该行为相关的任何责任或其他义务 根据本第6.19条的规定，或被要求采取任何将使其承担实际或潜在责任的行动、承担任何成本或费用或支付任何其他付款或同意提供与此类行动相关的任何赔偿。在每种情况下，在结束之前，或不以结束的发生为条件。
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第七条
合并的条件
7.1 对每一方的条件’完成合并的义务。每一方完成合并的各自义务取决于在生效时间或之前满足(或在根据适用法律允许的情况下，母公司和公司放弃)以下每个条件：
(a) 必备的S托克保持者批准。S在公司股东大会上收到必要的股东批准。
(b) 反垄断法和外国投资法。(I)根据高铁法案适用于交易的等待期 将已届满或以其他方式终止，及(Ii)公司披露函件第7.1(B)节所载的等待期已获批准、批准或届满(视适用情况而定)。
(c) 没有禁止性的法律或禁令。任何具有司法管辖权的政府机关禁止、禁止或以其他方式使完成合并成为非法的法律、禁令或命令均不得颁布、生效或颁布并继续有效。
7.2 母公司与兼并子公司义务的构成要件。母公司和合并子公司完成合并的义务 应在生效时间或之前满足(或在根据适用法律允许的情况下，母公司放弃)下列每个条件：
(a) 申述及保证。(I)第3.1节(组织；信誉)、第3.2节(公司权力；可执行性)、第3.3节(公司董事会批准；公平意见；反收购法)、第3.4节(必要的股东批准)、第3.7(D)节(其他权利)和第3.25节(经纪人)(A)如果不受其中所述的材料、重要性或公司重大不利影响一词的限制或限制，则在成交日期的所有重大方面均应真实和正确，如同在成交日期作出的一样(但任何该等陈述和保证明确提及特定日期的情况除外)。在这种情况下，该陈述和保证仅在该特定日期在所有重要方面是真实和正确的)；和(B)在其中所列的材料、重要性或公司材料不利影响一词所限定或限制的范围内，在截止日期当日，该陈述和保证应在各方面真实和正确(实施其中所列的材料、重要性或公司材料不利影响一词的任何限制或限定)，如同在截止日期作出的一样(但任何该等陈述和保证在截止日期明确声明的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面均为真实和正确的(使包括材料一词的任何限制或限定生效，？重要性或公司(br}此处所列的重大不利影响)仅限于该特定日期)，(Ii)第3.7(A)节所述的公司的陈述和保证(大写
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第3.7(B)节(股票保留和奖励)和第3.7(C)节(公司证券)应在所有方面真实、正确，但以下情况除外极小的在截止日期不准确，如同在截止日期作出的一样(除非任何此类陈述和保证在特定日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的，但以下情况除外极小的(Iii)第3.12(B)节所述公司的陈述和担保(未作任何更改)在截止日期应在各方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样；和(Iv)本协议第三条所述的公司的其他陈述和保证在截止日期应真实和正确，如同在截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证在截止日期有明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应仅在 该指定日期起真实和正确)，除非该陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑有关重要性、公司重大不利影响或类似含义的所有限制或限制)，不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。
(b) 履行公司义务 。公司应已在所有实质性方面遵守本协议中要求其在成交时或之前履行和遵守的契诺和义务。
(c) 军官’%s证书。母公司及合并子公司应已收到由公司正式授权的高管以公司名义为公司和代表公司有效签署的证书，证明第7.2(A)节、第7.2(B)节和 第7.2(D)节所述的条件已得到满足。
(d) 公司重大不良影响。自本协议之日起，不得发生任何公司重大不利影响。
(e) CFIUS批准。CFIUS的批准将在没有施加负担条件的情况下获得 。
7.3 对公司的条件’S完成合并的义务 。公司完成合并的义务须在下列条件生效时或之前得到满足(或在根据适用法律允许的情况下，公司放弃)：
(a) 申述及保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保在截止日期时应 真实和正确(不考虑关于重要性、母公司材料不利影响或类似重要词语的所有限制或限制)，如同在该日期作出的一样(除非 任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期，在这种情况下，该陈述和保证仅在该指定日期时才真实和正确)，除非任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，不会合理地预期会阻止母公司或合并子公司履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力，或对母公司或合并子公司的能力产生重大不利影响(母公司重大不利影响)。
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(b) 母公司与合并子公司义务的履行。母公司和合并子公司应 已在所有实质性方面遵守本协议中要求母公司和合并子公司在交易结束时或之前履行和遵守的契诺和义务。
(c) 军官’%s证书。本公司应已收到母公司和合并子公司的证书，并由母公司和合并子公司的正式授权人员以各自的名义为母公司和合并子公司有效签署，证明第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件已满足 。
第八条
终止、修订及豁免
8.1 终端。本协议只能按如下方式有效终止(应理解并同意，不得因任何其他原因或任何其他基础终止本协议)：
(a) 共同协议。在生效时间 之前的任何时间(无论是在收到必要的股东批准之前或之后)，由母公司和公司达成相互书面协议；
(b) 订单。母公司或本公司在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的股东批准之前或之后)，如果(I)任何法院或其他有管辖权的政府当局发布的任何永久禁令或其他最终和不可上诉的判决或命令，或其他最终和不可上诉的法律或法规限制或禁令有效地阻止了合并的完成，在每种情况下，禁止、使之非法或禁止完成合并，并已成为最终和不可上诉的；或 (2)制定、订立或执行了禁止、非法或强制完成合并的任何法规、规章或条例；提供, 然而，，根据第8.1(B)款(命令)寻求终止本协议的一方应已按照第6.2条所要求的努力标准，防止、反对和取消此类限制、禁令或其他禁止；
(c) 终止日期。母公司或公司在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的股东批准之前或之后)，如果生效时间到纽约市时间2025年2月5日晚上11：59(终止日期)还没有发生；提供, 然而，，如果截至终止日期 第7.1(C)节(仅限于根据任何反垄断法或外国投资法产生的命令或禁令尚未满足该条件)或第7.1(B)节中的任何条件未得到满足或放弃，终止日期应自动延长至纽约市时间2025年5月5日晚上11点59分，延长后的日期应为终止日期。前提是，进一步如果要在终止日期前完成的合并的主要原因或主要原因是一方(为此将母公司和合并子公司视为一方)未能履行其在本协议项下的任何义务，则一方(为此将母公司和合并子公司视为一方)将无法获得根据本协议第8.1(C)条终止本协议的权利；
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(d) 必备的S托克持有者批准。如果公司未能在就合并进行表决的公司股东大会(或其任何延期或延期)上获得必要的股东批准，母公司或公司在生效时间之前的任何时间；
(e) 公司违规行为。母公司，如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行本协议将导致第7.2(A)或(B)款所述条件的失败，但如果此类违规行为能够在终止日期之前得到纠正，则母公司将无权在母公司至少在终止日期前45天向公司交付关于该违反的书面通知之前终止本协议。说明母公司S根据本8.1(E)款终止本协议的意图和终止的依据，但有一项理解是，如果此类违约行为在终止前已得到纠正，则母公司无权终止本协议；提供如果母公司或合并子公司实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致第7.3(A)或(B)款中规定的条件失败，则该母公司无权根据本条款8.1(E)终止本协议；
(f) 公司董事会建议变更。母公司，如果在S收到必要的股东批准之前的任何时间，公司董事会(或其委员会)已经对公司董事会的建议进行了更改；
(g) 母公司或合并子公司 违规。如果母公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或不履行本协议将导致第7.3(A)或(B)款所述条件的 失败，但如果此类违规行为能够在终止日期之前得到纠正，公司将无权在公司向母公司提交关于该违约的书面通知之前，根据第8.1(G)款终止本协议，说明公司S打算根据本条款第8.1(G)款终止本协议以及终止的依据，不言而喻，如果违约在终止前已得到纠正，公司将无权终止本协议；提供了 如果公司实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致第7.2(A)或(B)节规定的条件失效，则公司无权根据本协议第8.1(G)条终止本协议；
(h) 更好的建议。本公司在收到必要的股东批准之前的任何时间，根据第5.3(C)(Ii)条，为实质上同时签订替代收购协议，规定在本协议日期后收到的更优建议，如果公司(X)已遵守第5.3(B)条，并且(Y)根据第8.3(B)(Iii)条向母公司支付即时可用资金中的公司终止费； 或
(i) 父级未关闭。本公司，(I)如果满足或放弃第7.1节和第7.2节中规定的所有条件(根据其条款应在收盘时满足的条件除外，只要该等条件在终止时能够满足，就如同该时间是收盘一样)，(Ii)母公司未能在根据第2.3条要求母公司完成收盘的第一个日期后三个工作日内完成交易，及(Iii)本公司已向母公司作出不可撤销的书面确认，表示准备完成结案。
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8.2 终止的方式及通知；终止的效力.
(a) 终止方式。根据第8.1款(除第8.1(A)款(相互协议)外)终止本协议的一方必须立即向其他各方发出书面通知，说明本协议终止所依据的第8.1款的规定。
(b) 终止的效果。根据第8.1条的任何有效终止本协议将在终止方向其他各方发出书面通知后立即生效。如果本协议根据第8.1款终止，本协议将不再具有效力或效力，任何一方(或任何合作伙伴、成员、股东、董事、高级管理人员、员工、附属公司或代表)均不对其他各方承担责任(视情况而定)，但第6.6(F)款、第6.6(G)款、第6.14款、第8.2款、第8.3条和第IX条在本协议终止后仍然有效。 尽管有上述规定，但除第8.3(E)(I)条另有规定外，本协议的终止不会免除任何一方在终止前对本协议的欺诈或故意实质性违反本协议所造成的任何责任或损害。除上述规定外，本协议的终止不会影响任何一方根据保密协议、任何适用的清洁团队或类似的 安排、担保或融资信函所享有的权利或义务，这些权利、义务和协议将根据各自的条款在本协议终止后继续存在。
8.3 费用及开支.
(a) 一般信息。除本协议另有规定外，与本协议和合并相关的所有费用和支出应由产生该等费用和支出的一方支付，无论合并是否完成。为免生疑问，付款代理的所有费用及开支由母公司或尚存公司负责。除第2.9(E)节规定的情况外，尚存公司应支付或安排支付与签订本协议和完成合并有关的所有(I)转让、印花税和文件税；以及(Ii)销售、使用、收益、不动产转让和其他类似税项。
(b) 公司付款.
(I)如果(A)本协议根据第(Br)(X)节第8.1(C)款(终止日期)有效终止(提供在终止日期，第7.1节(除第7.1(A)节规定的条件外)和第7.3节中规定的所有条件均已得到满足或放弃(根据其条款，这些条件在结束时必须满足的条件除外，只要这些条件在终止时能够满足，就如同该时间是结束时一样)、(Y)第8.1(D)条(必要的股东批准)或(Z)第8.1(E)条(公司违约)；(B)在签署和交付本协议之后，在本协议终止之前，任何人应向公司董事会公开宣布或提供
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公司或公司管理层提出收购建议，且不得在公司股东大会召开前至少五个工作日或在根据第8.1(C)条(终止日期)或 第8.1(E)条(公司违约)终止的情况下，在至少五个工作日之前撤回该收购建议(如果是公开宣布的收购建议)；及(C)在本协议终止后12个月内，收购交易完成或本公司订立最终协议规定完成收购交易，则公司应在订立最终协议或完成收购交易后立即(无论如何在三个工作日内)向母公司支付或安排支付公司终止费，方法是将即时可用资金电汇至母公司指定的一个或多个书面账户。就本第8.3(B)(I)节而言，在收购交易的定义中提及20%的所有 将被视为提及50%。
(Ii)如果本协议根据第8.1(F)条(公司董事会建议变更)被有效终止，则 公司必须在终止后迅速(无论如何在三个工作日内)向母公司支付或促使支付公司终止费，方法是将立即可用的资金电汇到母公司书面指定的一个或多个账户 。
(Iii)如果本协议根据第8.1(H)条(上级提案)被有效终止，则公司必须在终止之前或基本上同时向母公司支付或安排支付公司终止费，方法是将立即可用的资金电汇到母公司以书面形式指定的一个或多个帐户。
(c) 父代付款。如果(I)公司根据第8.1(G)条(母公司或合并子公司违约)或第8.1(I)条(母公司未能关闭)或(Ii)公司或母公司根据第8.1(C)条(终止日期)(在公司根据第8.1(G)条(母公司或合并子公司违约)或第8.1(I)条(母公司未能关闭)有权终止本协议的时间)有效终止本协议，然后，母公司 应立即(无论如何在三个工作日内)向公司支付162,637,888美元的终止费(母公司终止费)，方法是将立即可用的资金电汇到公司以书面形式指定的一个或多个帐户。
(d) 仅限一次付款。双方确认并同意，在任何情况下，本公司都不会被要求 支付公司终止费，或者母公司不会被要求多次支付母公司终止费，无论公司终止费或母公司终止费(视情况而定)是否可能根据本协议的一项以上条款在相同或不同时间以及在不同事件发生时支付。
(e) 唯一补救办法.
(I)本公司向S收取根据第8.3(C)节所欠的母公司终止费 (包括本公司有权强制执行与此有关的担保并从担保人处收取母公司终止费及该等担保中所载的任何其他款项)，以及本公司根据保密协议有权执行其在保密协议项下的权利、偿还义务及执行开支将
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是公司关联方针对(A)母公司、合并子公司或担保人；(B)任何 股权、控制人、关联公司(母公司、合并子公司或担保人除外)、代表、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东、董事、高级管理人员、员工、律师、代理人、继承人、遗嘱执行人、 管理人、受托人、合并子公司的代表、继任者和受让人以及任何上述(统称为母公司关联方)的担保人或代表的直接或间接补救措施；和(C)融资来源或其任何代表、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人或代表(统称为融资来源关联方)与本协议、与本协议相关而签立的任何协议(包括融资函件和担保)以及拟进行的交易(包括任何违约行为，无论是故意违约、故意违约和实质性违约或其他)，以及母公司和合并子公司S根据本协议承担的支付该等金额和担保人的相应义务的义务除外，根据担保的条款和限制，母公司、合并子公司或任何母公司关联方或融资来源关联方将不会对公司承担任何与本协议、与本协议有关的任何协议(包括融资函件和担保)或拟进行的交易相关或由此产生的任何责任或义务，因此(保密协议的母公司、合并子公司或其适用关联方除外)将继续对保密协议负有责任，公司及其子公司可能有权获得保密协议的补救措施。报销义务和强制执行费用， 适用并受费用上限限制)。双方承认并同意，虽然本公司可根据第9.8节要求履行义务并支付母公司终止费，但在任何情况下，公司均无权获得(X)根据第9.8条授予特定履约并导致交易结束，以及(Y)根据第8.3(C)条支付母公司终止费或任何形式的金钱损害。母公司关联方和融资来源关联方是第8.3(E)条规定的第三方受益人。在任何情况下，母公司、合并子公司或担保人对总金额不超过母公司终止费、任何偿还义务和任何强制执行费用(受制于费用上限)的金钱损害赔偿(包括根据第8.2(B)节倒数第二句规定的代替具体履约和损害赔偿的金钱损害赔偿)负有责任。母公司终止费、偿付义务和任何强制执行费用(受费用上限的约束)应为母公司和合并子公司(以及担保项下的担保人)的最高总责任(包括欺诈或故意和重大违约的情况下)。尽管本协议有任何相反规定， 除母公司根据第8.3(C)款支付母公司解约费加上任何补偿义务和任何强制执行费用(受费用上限的约束)，以及担保人根据担保条款和条款承担的相应义务以及担保中的限制外，任何母公司关联方或任何其他人士在任何情况下都不会对本公司、本公司关联方或任何其他人士承担任何与本协议或交易相关或由此产生的金钱损害责任。
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(Ii)母公司S收到根据第8.3(B)条欠下的公司终止费、任何强制执行费用，或根据第9.8条获得具体履约的权利(视情况而定)，将是母公司及合并子公司及 各自的联营公司及母公司关联方及融资来源关联方针对本公司、本公司的附属公司、其各自的联属公司或其各自的任何前、现或未来的任何普通或有限责任合伙人、股东、成员、经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人或联营公司(统称为)的唯一及排他性补救办法。？本公司关联方)就本协议、与本协议有关而签订的任何协议以及因本协议和本协议而拟进行的交易(包括任何违约行为，无论是故意违约、故意和实质性违约或其他(除本公司故意和实质性违反第5.3(A)条规定的义务 外))，且除本公司有义务支付该等款项外，本公司任何关联方均不对母公司或合并子公司或任何母公司关联方或 融资来源关联方承担任何与本协议有关或由此产生的责任或义务。与此有关而签署的任何协议或因此而拟进行的交易(除非双方(或其关联方)仍有责任 ，母公司和合并子公司及其子公司可能有权获得关于保密协议和执行费用(视情况而定)的补救措施，并受费用上限的限制，或在公司故意和 实质性违反第5.3(A)节中的义务的情况下)。双方承认并同意，虽然母公司可以根据第9.8节要求授予特定履约并支付公司终止费，但在任何情况下，母公司都无权获得(X)根据第9.8节授予特定履约并导致交易结束，以及(Y)根据第8.3(B)节支付 公司终止费。本公司关联方是本条款第8.3(E)(Ii)条的第三方受益人。在任何情况下，本公司或其任何附属公司对金钱损害(包括根据第8.2(B)节倒数第二句规定的代替特定履约及损害赔偿的金钱损害赔偿)的责任总额均不超过本公司终止费加任何强制执行费用(受费用上限规限)，而强制执行费用是本公司及其附属公司就本协议项下或与本协议及交易有关的任何及所有索偿而承担的最高总责任，但本公司故意及实质违反第5.3(A)条所述义务的情况除外。即使本协议有任何相反规定，除本公司根据第8.3(B)款支付公司终止费的义务和任何强制执行费用(受费用上限限制)外，任何公司关联方或任何其他人士在任何情况下均不对母公司、母公司关联方或任何其他人士承担任何与本协议或交易有关或由此产生的金钱损害责任。
(f) 致谢。双方承认，本第8.3条中包含的协议是本协议不可分割的一部分，如果没有第8.3(B)条，母公司不会签订本协议，如果没有第8.3(C)条，本公司不会签订本协议。因此，如果公司或母公司未能及时支付根据第8.3条规定应支付的任何款项，并且为了获得此类付款，接受方提起法律程序，导致判决不付款人赔偿第8.3条规定的金额或其任何部分，则不付款人应合理并有据可查地向接受方支付S自掏腰包与此类法律程序有关的费用、成本和开支(包括律师费)(统称为强制执行费用)，强制执行费用 (连同偿还义务和根据第8.3(A)节所欠的任何金额(如果适用))不得超过500万美元(强制执行费用上限)。每一方都承认公司终止
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费用和母公司终止费不构成处罚，但应构成合理金额的违约金，该金额将补偿一方在此类金额到期和应付的情况下处置其在本协议下的权利，否则这些金额将无法准确计算。
8.4 修正案。在适用法律及本协议其他条文的规限下， 订约方可随时签署代表母公司、合并子公司及本公司各自签署的书面文件(根据公司董事会的授权行动)修订本协议，但如本公司已获得所需的股东批准，则未经批准，不得根据DGCL对本协议作出任何需要本公司股东批准的修订。尽管本协议有任何相反规定，但第8.3(E)节、第8.4节的最后一句、第9.6节的最后一句、第9.10(B)节、第9.11节和第9.15节(以及本协议的任何其他条款或定义(包括融资来源和融资来源相关方的定义，只要此类条款的修改、放弃或终止会修改任何前述条款的实质内容)(统称为融资来源保护条款)不得修改、补充。未经融资来源事先书面同意，放弃或以其他方式修改任何对融资来源不利的方式(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
8.5 延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，母公司和公司可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；和(C)在符合适用法律要求的情况下，另一方放弃遵守本协议所载适用于该方的任何协议或条件(应理解，母公司和合并子公司仅就本第8.5节而言应被视为单一方)。任何此类延期或豁免的任何缔约方的任何协议，只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟不构成对该权利的放弃。
第九条
一般规定
9.1 申述、保证及契诺的存续。本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的公司、母公司和合并子公司的陈述、担保和契诺将在生效时间终止，但根据其条款存活的任何契诺将根据其各自的条款在 生效时间后继续有效。
9.2 通告。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并在下列情况下被视为已正式送达和收到：(I)通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送后四个工作日；(Ii)通过信誉良好的全国隔夜快递服务发送下一个工作日后的一个工作日，预付费用；或(Iii)通过电子邮件或专人(带有书面或电子送达确认)立即送达，在每种情况下，均按如下方式向预定收件人发送：
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| (a) | 如果是母公司或合并子公司： |
普莱诺控股有限公司
C/o EQT 合作伙伴亚洲私人。有限
10 Collyer Quay#10-01
海洋金融中心
新加坡049315
注意： Kirti Ram Hariharan
电子邮件：kirti. eqtpartners.com
连同一份副本(不会构成通知)致：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
收件人：Elizabeth A. 库珀
威廉·J·艾伦
电子邮件：ecooper@stblaw.com
william. stblaw.com
并执行以下操作：
沃尔布鲁克私人公司
转交GIC特殊投资私人公司公司
罗宾逊路168号
#37-01首都大厦
新加坡068912
收件人：Akash Kedia
电子邮件：akashkedia@gic.com.sg
并执行以下操作：
新加坡投资公司 印度私人有限公司
北大道3号803号
Bandra Kurla Complex
孟买- 400051
收件人：Akash Kedia
电子邮件：akashkedia@gic.com.sg
93
并执行以下操作：
盛德国际律师事务所
第七大道787号
纽约州纽约市，邮编：10019
收件人：Asi Kirmayer
电子邮件：Akirmayer@sidley.com
| (b) | 如果向本公司(在生效时间之前)： |
完美公司
玛丽维尔555号 大学路，600套房
密苏里州圣路易斯63141
收件人： Paul E.马丁，首席财务官
电子邮件：paul. perficient.com
连同一份副本(不会构成通知)致：
完美公司
玛丽维尔555号 大学路，600套房
密苏里州圣路易斯63141
收件人： 总法律顾问
电子邮件：Legal@pericient.com
连同一份副本(不会构成通知)致：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约， 纽约10022
发信人： Sarkis Jebeian，P.C.
雷切尔·G·科菲，P.C.
电子邮件： Sarkis.jebekin@kirkland.com
邮箱：rachael.coffey@kirkland.com
在任何营业日下午5：00之后，收件人S所在地收到的任何通知，收件人S当地时间，或任何非营业日的日子，将被视为已于收件人S当地时间上午9：00收到，即下一个营业日。任何一方均可不时通过根据第9.2节发出的通知向其他各方发出更改其地址或电子邮件地址的通知，但该更改地址或根据第9.2节指定的任何其他详细信息的通知将不会被视为已收到，且将被视为已收到，直至(A)该通知中指定的较晚日期；或(B)即该通知 将被视为已根据第9.2节收到的五个工作日之后。
9.3 赋值。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务除该母公司将有权从生效时间起及之后根据本协议将其所有 或其权利和义务的任何部分转让给其任何附属公司，且一方在本协议项下的赔偿和其他权利可转让给任何融资来源，仅用于在交易结束时或之后生效的担保担保目的。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对双方及其各自的继承人和 允许的受让人有利，并可由其强制执行。任何一方的转让都不会解除该方在本协议项下的任何义务。未经第9.3节要求的同意，任何声称转让本协议的行为均属无效。
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9.4 保密性。母公司、合并子公司和本公司确认 EQT为亚洲私人有限公司的合作伙伴。本公司与本公司先前已签署保密协议，该保密协议将根据其条款继续具有十足效力和作用。母公司、合并子公司及其各自代表应 持有并处理根据保密协议向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供给母公司、合并子公司或其各自代表的与合并有关的所有文件和信息。通过签署本协议，母公司和合并子公司同意遵守保密协议的条款和条件，就像他们是协议的一方一样。
9.5 完整协议。本协议以及本协议所述或本协议提及的各方之间的文件和文书以及其他协议，包括保密协议、公司披露函件、担保和融资函件，构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有 先前的书面和口头协议和谅解。保密协议将：(A)不被取代；(B)在本协议终止后仍然有效；以及(br}(C)继续充分有效，直至生效时间和保密协议根据其条款到期或被协议各方有效终止的日期中较早者为准)。
9.6 第三方受益人。本协议不打算也不授予除本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人任何权利或救济，但下列情况除外：(A)第6.10节所述或预期的；(B)如果发生交易，公司普通股持有人和既得股权奖励持有人有权在有效时间后分别获得每股价格和既得股权奖励对价；(C)如果交易发生，根据第8.3(E)节规定或预期的有效时间， 未归属股权奖励持有人有权在生效时间后获得未归属股权奖励对价。 尽管本协议有任何相反规定，融资来源相关方将是第8.3(E)节、第8.4节最后一句、第9.6节、第9.10(B)节、第9.11节中第8.3(E)节、第8.4节最后一句、第9.6节、第9.10(B)节、第9.11节的明示第三方受益人。第9.15节和融资来源和融资来源关联方的定义，在每种情况下，仅限于与融资来源、债务融资或债务承诺书有关的范围。
9.7 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被具有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地 实现双方的意图；如果双方打算将第8.3(E)节、第9.8(B)节和第9.12节中包含的补救措施和限制解释为本协议的一个组成部分，因此，如果没有这些条款，本协议将无法执行。双方还同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
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9.8 补救措施.
(a) 累积补救措施。除本协议另有规定外(包括第8.3(D)节)，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。虽然本公司可要求给予特定履约及金钱损害赔偿，但在任何情况下，本公司均不得或有权同时收取(X)导致关闭发生的特定履约给予及(Y)金钱损害赔偿(包括母公司终止费或代替特定履行的任何金钱损害赔偿)。
(b) 特技表演.
(I)双方承认并同意：(A)如果双方不履行本协议的规定(包括未能采取本协议规定的行动以完成本协议的任何一方)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施；(B)除法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方将有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止 违反(或威胁违反)本协议，并具体执行本协议的条款和规定(包括S公司具体履行以促使母公司和合并子公司遵守第6.5条的权利)；(C)任何一方因欺诈或任何故意和实质性违反本协议的行为而获得损害赔偿的能力(受第8.3(E)条的约束)不打算也没有 对公司或母公司和合并子公司因违反本协议而造成的损害进行充分赔偿，并且不会被解释为在任何方面减少或以其他方式损害S获得禁令、具体履行和其他衡平法救济的权利；以及(D)具体强制执行权是合并不可分割的一部分，如果没有该权利，本公司和母公司都不会签订本协议。除基于S根据本协议及股权承诺函件享有该等济助权利的限制外，订约方同意不会就(I)授予强制令、具体履行或其他衡平法济助以防止或约束本公司或母公司及合并附属公司违反或威胁违反本协议的行为提出任何反对意见；及(Ii)具体履行本协议的条款及条文以防止违反或威胁违反母公司及附属公司的契诺、义务及协议，或强制执行该等契诺、义务及协议，或强制执行该等契诺、义务及协议。为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款而寻求强制令或禁令的任何一方不得被要求提供与该禁令或强制执行相关的任何担保或其他担保，且各方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类担保或其他担保的任何权利。双方还同意，在遵守本协议规定的限制，包括第9.8(A)节的最后一句话的情况下，除非并直至给予任何此类救济，
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[br}(X)通过寻求本第9.8款规定的补救措施，一方在任何方面均不得放弃寻求本协议项下一方可获得的任何其他形式救济的权利，并且(Y)本第9.8款规定的任何内容不得要求任何一方在行使第八条下的任何终止权(并在该终止后寻求损害赔偿)之前，根据本第9.8条提起任何诉讼(或限制任何一方就特定履约提起诉讼的权利)。根据第9.8条启动的任何法律程序也不得限制或限制S根据第八条的条款终止本协议的任何权利，或根据本协议当时或之后可能获得的任何其他补救措施。
(Ii)尽管本协议第9.8(B)(I)条或本协议有任何相反规定，但在符合本第9.8(B)(Ii)条的所有方面的前提下，各方承认并同意，如果且仅在以下情况下，本公司将有权获得强制令、具体履约或其他衡平法补救措施，以强制执行母公司S和合并子公司S完成合并的义务，以及担保人根据股权承诺书中规定的条款、条件和限制为股权融资提供资金的义务。(I)第7.1节和第7.2节中规定的所有条件已经并继续得到满足(根据其条款，在结束时必须满足的条件除外，如果发生关闭，每个条件都可以满足)，(Ii)母公司和合并子公司未能在第2.3条所要求的日期完成合并，(Iii)债务融资已根据其条款和条件获得全额资金，或将在成交时根据其条款和条件全额融资(为免生疑问，如果债务融资尚未获得资金，也不会在成交时因任何原因(包括任何违反第6.5条的规定)获得资金)，本公司无权强制执行母公司S和合并子公司S完成交易的义务和担保人提供股权融资的义务(根据本第9.8节)和(Iv)本公司已不可撤销地书面确认：(X)第7.3节所列的所有条件已得到满足(根据其性质，将在成交时满足的条件除外)，或他们愿意放弃第7.3节中未满足的任何条件；和(Y)如果授予特定履约并为股权融资和债务融资提供资金，公司已做好准备。愿意并有能力完成合并和关闭，并根据本协议的条款采取本协议要求其完成合并和关闭的所有行动。
9.9 治国理政法。本协议和所有基于、引起或与本协议有关的诉讼、诉讼程序、诉讼理由、索赔或反索赔，或基于或与本协议有关的诉讼，或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和执行本协议时的行动(包括基于、引起或有关与本协议有关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼理由)，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州的法律解释，包括该州的诉讼法规。不实施任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，包括任何诉讼时效的法律选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。
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9.10 对司法管辖权的同意.
(a) 一般司法管辖权。每一方(A)根据第9.2节或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与合并或代表其自身或其任何财产或资产的合并或担保有关的任何法律程序中送达传票和申诉以及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或以外)，且第9.10节中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(B)不可撤销和无条件地同意并在任何法律程序中将自身及其财产和资产交由特拉华州衡平法院和特拉华州内任何州上诉法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则为特拉华州内任何其他州或联邦法院)的专属一般管辖权管辖(选定法院)，以应对因本协议、担保或拟进行的交易而产生的任何争议或争议；(C)同意其不应试图通过动议或向任何此类法院提出许可的其他请求来否定或驳回该属人管辖权；(D)同意与本协议、担保或拟据此进行的交易有关的任何法律程序应仅在选定的法院提起、审判和裁定；(E)放弃现在或今后可能对选定法院的任何此类法律程序的地点或此类法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；和(F)同意不在选定法院以外的任何法院提起与本协议、担保或拟进行的交易有关的任何法律程序。母公司、合并子公司和本公司均同意，选定法院的任何法律程序的最终判决将为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
(b) 对资金来源的管辖权。尽管前述有任何相反规定，根据或与本协议有关的任何债务融资或导致签署本协议的事实和情况(包括因任何债务融资引起的或与任何债务融资有关的任何争议)，所有针对融资来源相关方的争议，均将受以下条款管辖并按其解释：纽约州适用于在该州签署并将完全在该州履行的合同的法律(不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律原则冲突，除非涉及对本协议任何条款的解释(包括《债务承诺书》或与债务融资相关的任何权威文件中明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖和解释的任何条款)，且各方均同意不会在纽约州或位于纽约市曼哈顿区的联邦法院以外的任何法院对融资来源相关方提起或支持任何此类诉讼。本协议双方还同意，第9.11节有关放弃陪审团审判的所有规定应适用于本判决中提到的任何法律程序、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔。
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9.11 放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议、合并、担保、融资函或融资而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序(无论是违约、侵权行为或其他)进行陪审团审判的权利。每一方均承认且 同意：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并已考虑本放弃的影响；(Iii)其自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议的订立受第(Br)条第9.11节中相互放弃和证明的引诱。每一方都承认，9.11节中规定的放弃由陪审团审判的权利适用于与债务融资和/或涉及债务融资的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼。
9.12 没有追索权.
(A)本协议只能针对本协议执行，任何可能基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或本协议的谈判、执行或履行只能针对明确被确定为本协议当事方的实体进行，母公司相关方(担保或股权承诺函中规定的担保人除外)不对本协议各方的任何义务或责任(无论是赔偿或其他)或任何索赔(无论是侵权、合同或其他索赔，包括综合环境响应项下的 )承担任何责任。《1980年赔偿和责任法案》或其他环境法)基于、关于或由于本协议拟进行的交易或与本协议相关的任何口头陈述或据称作出的任何口头陈述。另有一项谅解是，本协议所设想并由一方官员签署的任何证书或证明将被视为仅以S作为该方官员(而非其个人身份)的身份交付，且任何一方均无权以其个人身份向该官员提出索赔。
(B)公司(代表公司、其关联公司，以及任何通过、通过或代表公司或其关联公司提出索赔的人) 契诺，并同意公司不得提起，也不得促使其代表和关联公司提起、提出或提起任何诉讼、索赔或法律程序(无论是基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面，根据本协议或与本协议或与本协议有关而签署或交付的其他协议或拟进行的任何交易而产生或与本协议或其他协议相关的任何法律责任或义务)，且母关联方不对本公司、S子公司、其各自的任何代表或关联公司(或通过或代表本公司或其关联公司提出索赔的任何人)或其各自的任何继承人承担任何责任或义务(无论基于合同、侵权、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面)，因本协议或本协议或其他协议而产生或与之相关的继承人或代表，或
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除在每一种情况下，母公司和合并子公司在本协议规定的范围内拟进行的任何交易，或担保人根据担保进行的任何交易(在符合本协议规定的条款的范围内 )。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司(代表其本身、其联属公司，以及透过或代表本公司或其联属公司提出申索的任何人士)在适用法律允许或以其他方式可想到的最大范围内(且仅受本协议或与本协议有关而签立或交付的协议的特定合约条文规限)，放弃、免除及放弃有关任何该等行动、申索、法律程序、义务及责任的任何及所有权利。母公司和合并子公司(代表其本身、其附属公司，以及任何通过、通过或代表母公司、合并子公司或其附属公司提出索赔的人)契约 ，并同意其不会提起，也不应导致其代表和附属公司提起、提出或提起任何诉讼、索赔或诉讼(无论是基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面，根据或与本协议或与本协议或本协议有关而签订或交付的其他协议或拟进行的任何针对本公司关联方的任何交易而产生的法律或股权)，且任何公司关联方均不对母公司、合并子公司、其各自的代表或附属公司(或通过或代表母公司、子公司或其附属公司提出索赔的任何人)或其各自的任何继承人承担任何责任或义务(无论基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面)，因本协议或与本协议或因本协议而签立或交付的其他协议或因本协议或本协议而拟进行的任何交易而产生或与之相关的继承人或代表，但本公司在本协议规定的范围内除外。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许或可想象的最大范围内(且仅受本协议或与本协议签立或交付的特定合同条款的约束)，母公司和合并子公司(代表其自身、其关联公司，以及通过或代表本公司或其关联公司提出索赔的任何人)特此放弃、免除和放弃与任何该等诉讼、索赔、法律程序、义务和责任有关的任何及所有权利。
(C)本公司(代表本公司、其附属公司及其代表)特此放弃就债务融资、债务承诺函、拟进行的交易、本协议及交易(不论是在法律上或在股权方面，以及在侵权、合同或其他方面)与债务融资、债务承诺书、拟进行的交易有关或产生的任何针对任何融资来源关联方的索偿或权利。为进一步而不限于上述豁免及协议，现确认及同意任何融资来源关联方均不会就债务融资、债务承诺书、拟进行的交易、本协议及交易向本公司、其附属公司或其代表提出的任何索偿或损害承担任何责任。尽管如上所述，本第9.12(C)节中的任何规定都不会以任何方式限制或修改母公司在本协议或债务承诺书项下的权利，或任何融资来源关联方在债务承诺书项下欠母公司或其各自关联方的债务承诺书的义务。
9.13 公司公开信参考资料。双方同意，公司披露函中任何特定章节或小节中所述的披露应被视为以下情况的例外(或在适用的情况下，披露)：(A)公司的陈述和担保(或契诺，如适用)在相应的
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本协议的第(Br)节或小节；以及(B)本协议中规定的公司的任何其他陈述和保证(或契诺，视情况而定)，但在第(B)款的情况下，仅当该披露作为例外(或为此目的而披露)的关联性从表面上看是合理明显的；提供关于第3.12(B)节，只有根据公司披露函件第3.12(B)节披露的项目(如果有)才应被视为关于第3.12(B)节的披露。
9.14 同行。本协议及对本协议的任何修改可在 一个或多个副本中签署，所有副本将被视为同一份协议，并将在各方签署并交付给其他各方时生效，但应理解，所有 各方不需要签署相同的副本。任何此类副本，在通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件(任何此类交付，即电子交付)交付的范围内，将被视为原始签署副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签名原始版本一样。任何一方不得提出使用电子交付来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传达的事实，作为订立合同的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩， 但此类抗辩涉及真实性不足的情况除外。
9.15 为融资来源关联方开脱责任. 尽管本协议有任何相反规定，(A)本公司(代表本公司、其子公司和其代表)特此放弃与债务融资、债务承诺函、本协议拟进行的交易、本协议和交易(无论是在法律上还是在股权方面的交易，以及在侵权、合同或其他方面的交易)有关或由此产生的任何融资来源的任何债权或权利，(B)为进一步而不限于第(A)款中的上述放弃和协议，承认并同意(继续但不限于)第(A)款中的上述放弃和协议，各方承认并同意，任何一方(根据债务承诺函，母公司作为债务承诺书的一方除外)不对任何融资来源相关方拥有任何权利或索赔，任何融资来源相关方也不对任何 方(母公司根据债务承诺函，债务承诺函的情况除外)承担任何与本协议、本协议预期的或由此产生的融资(包括债务承诺函)或 交易有关或产生的任何义务或责任，或履行本协议下的任何服务，无论是在法律上还是在衡平法上、在合同上、在侵权行为上还是在其他方面，包括在每一种情况下，无论是全部或部分产生于比较的、分担的或任何融资来源关联方的单独疏忽；提供在完成合并后，上述规定不会限制双方当事人根据与债务融资有关的任何文件获得融资的权利。此外，任何融资来源关联方在任何情况下均不对后果性、特殊性、惩罚性、惩罚性或间接损害(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)或侵权性质的损害承担责任。本协议各方同意，本条款应由纽约州法律解释，任何与本条款有关的诉讼均应受纽约州法律管辖。
[签名页面如下。]
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双方已促使 各自正式授权的官员于上文第一次写下的日期签署并交付本协议，以资证明。
| PLANO HOLDCO，Inc. |
| 发信人： |
| /s/ Ezekiel Daniel Arlin |
| 姓名：以西结·丹尼尔·阿林 |
| 职务：总裁副书记 |
| PLANO BIDCO，Inc. |
| 发信人： |
| /s/ Ezekiel Daniel Arlin |
| 姓名：以西结·丹尼尔·阿林 |
| 职务：总裁副书记 |
| Perficient公司 |
| /s/托马斯·J·霍根 |
| 姓名：托马斯·J·霍根 |
| 头衔：首席执行官 |
[协议和合并计划的签名页]
附件A
第二次修订和重述
公司注册证书
的
PERFICATION，Inc.
第一。该公司的名称是Perficient，Inc.。
第二。公司在特拉华州的注册办事处和注册代理是公司信托公司，地址为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号。
第三。公司的目的是从事根据特拉华州公司法(DGCL)或任何后续法规可组织公司的任何合法行为或活动。
第四。公司有权发行的股本股份总数为1,000股普通股，每股票面价值0.001美元(普通股)。
第五。为了促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会以多数票的方式明确授权制定、更改、修改或废除公司的章程(章程)。
第六。除非公司章程另有规定，否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。
第七。董事或公司高级职员不应因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但责任除外：(I)违反对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)如果是董事，则根据《董事条例》第174条，(Iv)董事或高级职员从任何交易中获得任何不正当的个人利益，或 (V)(如属高级人员)由地铁公司或凭借地铁公司提起的任何诉讼。如果经第七条的股东批准后对《董事》进行修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高管的个人责任，则公司的董事或高管的责任应在修订后的《公司控股公司》允许的最大限度内取消或限制。
第八。除非公司董事与公司之间另有书面约定，或如下规定，在法律允许的最大范围内，(A)公司的任何董事(身为公司高管的董事公司除外)均无责任(受信或以其他方式)或义务(如果有)不(I)从事与公司或其任何子公司相同或相似的活动或业务，或(Ii)与公司或其任何子公司的任何客户、客户或供应商做生意，包括：在第(Br)(I)或(Ii)条的情况下，任何可能是公司机会的事项(定义如下)；及(B)本公司任何董事不得仅因本公司任何董事(担任本公司高管的董事除外)从事任何该等活动或进行该等交易(包括任何企业机会)而被视为违反对本公司或其任何 附属公司或股东的任何责任(受信或其他)。？公司机会是指公司或其任何子公司可能拥有任何 预期或利益的任何潜在交易、投资或商业机会或潜在的经济或竞争优势。
在不限制前述规定的情况下，本公司及其子公司在任何公司机会中并无权益或预期，亦无获知任何公司机会的权利，并且如果公司的任何董事(身为公司高管的董事除外)获知一项潜在的交易或可能是公司机会的事项，则在法律允许的最大范围内，该董事没有责任(受信或其他)或义务向公司或其任何子公司或公司的任何其他董事沟通或提供此类公司机会，且不应：在法律允许的最大范围内，仅因为公司的任何董事(身为公司高管的董事除外)为自己收购或寻找此类公司机会，将此类公司机会导向另一个人、合伙企业、合资企业、公司、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其部门或机构或其政治分支，从而违反作为公司或其任何附属公司的任何受信责任，对公司或其任何股东负责。或 未以其他方式向公司或其子公司传达有关该公司机会的信息，公司及其子公司在法律允许的最大程度上放弃并放弃关于该业务机会构成公司机会的任何主张，而该公司或其子公司本应提交给公司或其子公司；如果机会明确传达给董事公司的任何人，而该人以董事的身份 为专属于公司或其子公司的机会(以下称为确定的公司机会)，则该确定的公司机会应属于公司及其子公司 ，并且，除非与直到公司通知股东，公司或其任何子公司都不打算追求该确定的公司机会，否则公司的董事不得追求该确定的公司机会。除本细则第八条的前述条文外，如(I)本公司在财务或法律上并不可行，或在合约上获准承接，(Ii)就其性质而言，不符合S公司业务或对本公司并无实际优势，或 (Iii)本公司并无权益或合理预期的商机，则该商机不得被视为本公司的潜在商机。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第八条的规定。
第九。本公司特此明确选择不受DGCL第203条的约束，DCGL第203条中包含的限制不适用于本公司。
第十。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员、员工或代理人违反本公司或S公司股东的受托责任或其他不当行为的任何诉讼的唯一和独家法庭。(Iii)根据《S公司注册证书》或《S公司注册证书》或《公司章程》(可不时修订和/或重述)的任何规定提出索赔的任何诉讼，(Iv)解释、适用、强制执行或确定《S公司注册证书》或《公司章程》(可不时修订和/或重述)的有效性的任何诉讼，或(V)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，在每一案件中，均受所述法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院的管辖；但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可在特拉华州的另一州法院提起此类诉讼。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十条的规定。
第十一。如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被裁定为无效、非法或不可执行，则：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，本身并不被视为无效、非法或不可执行)，不得以任何方式受到影响或损害，以及(Ii)在可能的最大程度上，本公司注册证书的条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、员工和代理人免除其诚信服务或为公司的利益而承担的个人责任。