8-K

Perficient公司

日期：2024年5月6日

/S/保罗·E·马丁

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月6日（2024年5月5日)

PERFICATION，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-15169	74-2853258
(国家或其他司法管辖区成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

玛丽维尔大学路555号, 600套房

圣路易斯, 密苏里63141

(主要执行办公室地址)

(314)529-3600

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☒	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：


每个班级的标题是什么	交易符号	各交易所的名称：在哪一天注册的
普通股，面值0.001美元	PFT	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

合并协议

2024年5月5日，Perficient，Inc.，特拉华州公司（“公司”或“Perficient”），与Plano HoldCo，Inc.签订了合并协议和计划（“合并协议”），特拉华州公司（“父级”），以及Plano BidCo，Inc.，一家特拉华州公司，也是母公司的全资子公司（“合并子公司”）。母公司和合并子公司是BPEA私募股权基金VIII的附属公司（“EQT亚洲”).根据合并协议，合并子公司将与公司合并并纳入公司，公司作为母公司的全资子公司生存（“合并”，以及与合并协议设想的其他交易一起，“合并”交易记录”).

公司董事会(以下简称“公司董事会”)一致认为，根据特拉华州公司法(以下简称“公司法”)订立合并协议符合公司及其股东的最佳利益，并宣布这是可取的。DGCL“)及合并协议拟提交的其他交易文件(”交易文件“)；(Ii)已批准本公司签署及交付合并协议及其他交易文件、本公司履行其契诺及其他义务，以及根据合并协议及其他交易文件的条款及条件完成合并；及(Iii)决议建议本公司股东批准及采纳合并协议及其他交易文件。

对股本的影响

根据合并协议所载条款及受该等条件规限，于合并生效时间(“生效时间”)，(I)本公司每股面值0.001美元的普通股(“公司普通股“)在紧接生效时间之前已发行和发行的普通股(由公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或其任何其他子公司拥有的任何公司普通股，或根据特拉华州法律已适当行使评估权的任何公司普通股除外)，将自动注销、终绝并转换为接受现金的权利，金额相当于76.00美元，不包括利息(”每股价格“)，及(Ii)公司作为库存股持有或由母公司拥有的每股公司普通股，于任何情况下，于紧接生效时间前，合并附属公司或其任何其他附属公司将被自动注销及终止，而无须就其进行任何转换或支付代价。

申述、保证及契诺

本公司、母公司及合并子公司各自于合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺。除其他事项外，(I)除某些例外情况外，本公司同意使用商业上合理的努力(A)在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，以及(B)在与其在正常业务过程中的运营一致的范围内，在所有重要方面完好无损地保留其当前的业务组织，并在对公司及其子公司具有重大意义的范围内，保持其与员工、政府当局(定义见合并协议)、第三方、主要客户和主要供应商的关系，自合并协议日期起至合并协议生效时间或根据其条款终止合并协议之较早时间为止，及(Ii)自合并协议生效日期起至合并协议生效时间或合并协议终止之较早时间为止，本公司已同意不会就合并以外之若干替代业务合并交易招揽或进行讨论或谈判，惟为容许本公司董事会履行其受信责任之若干例外情况下，不得于生效时间前采取若干行动(不得被无理扣留、附加条件或延迟)及(Ii)自合并协议日期起至合并协议生效日期或合并协议终止之日止。

公司股权奖励的处理

在生效时间，每个：

•

本公司以现金为基础的奖励，以紧接生效时间前已发行的公司普通股股份(“公司影子股票奖励”)衡量，无论是既得或非既得，将自动进行，而母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动。取消并转换为有权获得一笔现金(不包括利息和适用的预扣税)，其数额等于(I)每股价格和(Ii)参考该公司影子股票奖励计算的截至紧接生效时间之前的公司普通股总数的乘积(公司幽灵股票奖励考虑”);

•

根据服务归属条件(“公司RSU”)授予在紧接生效时间之前尚未完成的公司受限股票单位，无论是否归属，将自动取消并转换为现金(不包括利息和适用的预扣税)，母公司、合并子公司、公司或其持有人无需采取任何行动，将有权获得相当于(I)每股价格和(Ii)截至紧接生效时间(“该时间”)的受该公司RSU约束的公司普通股总数的乘积公司RSU考虑事项”);

•

于紧接生效日期前已发行的公司限制性股票(“公司限制性股份”)的奖励，不论是否归属，将自动取消，而母公司、合并附属公司、本公司或其持有人无须采取任何行动，并将有权收取相当于每股价格(不包括利息及适用预扣税)的现金(不包括利息及适用的预扣税)。公司限制性股份对价“)；及

•

公司限制性股票单位的授予须遵守基于业绩的归属条件（“公司NSO”）截至生效时间之前尚未发行的，无论已归属还是未归属，并假设任何基于绩效的归属条件已达到一定水平，即该等公司MPS相关的100%公司普通股被视为未发行，将自动，未经母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，将被取消并转换为并将有权收取相当于每股价格（“每股价格”）的现金金额（不含利息，并须缴纳适用的预扣税）公司NSO考虑因素连同公司影子股票奖励对价、公司RSU对价和公司限制性股票对价，称为“股权奖励对价”)。

除合并协议另有规定外，支付给公司影子股票奖励、公司RSU、公司限制性股票和公司PSU持有人的股权奖励对价(统称为“股权奖励”，以及该等持有人、股权奖获得者“)将支付给股权奖获得者如下：(A)根据适用于此类股权奖的现行条款和条件，截至生效时间归属的股权奖的100%股权奖对价；(Y)计划在生效时间后六个月内按正常程序授予的股权奖；及(Z)由本公司董事会非雇员成员持有的股权奖励及(B)于生效时间起六个月至一周年期间按正常程序归属的股权奖励对价的50%(本第(B)款所述的股权奖励，“结转奖励”)将由本公司或尚存公司(定义见合并协议)于生效时间后在合理可行的情况下尽快归属及支付予适用的股权奖励持有人，减去任何所需扣留的款项。

待本公司、尚存公司或适用的股权奖励持有人的附属公司持续受雇至适用归属日期后，其余50%的结转奖励将由本公司或尚存公司透过其薪酬系统或薪酬提供者在合理可行的情况下尽快归属及支付予适用的股权奖励持有人，减去任何所需的扣缴款项，以生效时间起计六个月及适用股权奖励持有人的合资格终止(定义见合并协议)后的较早者为准。

除合并协议另有规定外，在本公司、尚存公司或其附属公司继续聘用适用的股权奖励持有人直至适用归属日期的情况下，本公司或尚存公司将于生效时间及适用的股权奖励持有人资格终止一周年后，在合理可行的情况下尽快将上文各段所述以外的股权奖励代价100%归属及支付予适用的股权奖励持有人，并由本公司或尚存公司透过其薪酬系统或薪酬提供者支付予适用的股权奖励持有人，减去任何必需的扣留款项。

成交条件

合并的完成(“完成”)以某些条件为条件，包括(I)已发行公司普通股的大多数持有人通过合并协议，(Ii)根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》任何适用的等待期届满或终止，(Ii)美国外国投资委员会完成对交易的任何审查或调查，(Iv)政府当局的某些其他批准和批准(包括与此相关的任何等待期的结束)，及(V)这类交易的其他惯常条件，例如并无任何禁止完成交易的法律限制及并无任何重大不利影响(定义见合并协议)。未经家长事先书面同意，在2024年7月5日之前不得关闭。

终止权

合并协议可在生效时间之前的任何时间通过母公司和本公司的相互书面协议终止，并包含本公司和母公司各自的某些其他惯常终止权利(受惯例分割和例外(视适用而定)的限制)，包括(I)如果合并没有在2025年2月5日纽约市时间晚上11：59之前完成(受为获得某些监管批准的目的而在某些情况下延长至2025年5月5日纽约市时间晚上11：59的限制)，(Ii)如未获本公司过半数股东批准，(Iii)如另一方违反其陈述、保证或契诺，而违反的方式会导致无法满足合并协议所载的完成条件，且未能纠正该违反行为，或(Iv)如(A)任何禁止合并或交易的判决、法律或命令已成为最终判决、法律或命令，且不可上诉或(B)已制定、订立或执行禁止合并的任何法规、规则或法规。此外，(X)在遵守合并协议的某些条款的情况下，公司可终止合并协议(在获得所需的公司股东批准之前)，以便达成规定更高建议的最终协议；(Y)公司可终止合并协议；(A)如果母公司和合并子公司完成完成交易的所有条件都得到满足或放弃，(B)母公司在根据合并协议要求完成完成交易的第一个日期后三个工作日未能完成合并，及(C)本公司已向母公司作出不可撤销的书面确认，表示准备完成完成合并；及(Z)如本公司董事会改变其建议，建议本公司股东采纳合并协议，则母公司可(在取得所需的公司股东批准前)终止合并协议。

终止费

如果(I)在合并协议由(X)母公司或公司有效终止，如果合并在终止日期前尚未发生(前提是除公司大多数股东批准合并外，公司完成关闭义务的所有条件在终止日期已经满足或放弃或能够满足)，(Y)母公司或公司，如果公司由于公司违反其陈述而未能获得公司多数股东或(Z)母公司对合并的必要批准，合并协议所载之保证及契诺，(Ii)于终止前，第三方公开宣布或向本公司董事会或本公司管理层提供与本公司进行另类控制权交易之建议，且未于本公司股东大会前至少五个营业日或合并协议终止日期前(视何者适用而定)撤回该建议，及(Iii)在终止后十二个月内，本公司须就另类控制交易订立最终协议或完成有关交易，并须向本公司支付

支付相当于81,318,944美元的终止费(“公司终止费”)。本公司亦须支付本公司终止费：(I)倘于取得本公司大多数股东所需批准前，母公司因本公司董事会更改其有关合并建议而终止合并协议，或(Ii)如在取得本公司大多数股东所需批准前，本公司终止合并协议，以订立一项本公司董事会认为较该等交易为优的替代控制权交易的最终协议(本公司只可在合并协议所规定的情况下进行)。此外，母公司须向公司支付相当于162,637,888美元的终止费(“父母终止费“)如果(I)由于母公司或合并子公司违反或未能履行合并协议中包含的陈述、保证、契诺或其他协议而导致公司终止合并协议，(Ii)如果公司终止(X)如果所有结束条件都得到满足或放弃，(Y)母公司未能于根据合并协议规定母公司须完成完成合并的第一个日期后三个营业日完成合并，及(Z)本公司已不可撤销地向母公司书面确认其准备完成完成合并，或(Iii)本公司或母公司因未能在终止日期前完成完成合并而终止(在任何该等情况下，当时本公司有权终止上述第(I)及(Ii)条所述的协议)。

上述对合并协议及交易的描述仅为摘要，并不声称完整，须受合并协议全文的规限，并受合并协议全文的限制，合并协议全文载于本报告附件2.1，并以引用方式并入本报告。合并协议及上述说明旨在向投资者及证券持有人提供有关合并协议条款的资料。它们不打算提供有关公司或母公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的及于特定日期作出；仅为合并协议各方的利益而作出；并可能受各方同意的限制所规限，包括受缔约双方为分担合约风险而向对方作出的保密披露所规限。投资者应注意，声明、保证和契诺或其任何描述可能不能反映公司、母公司或合并子公司的事实或条件的实际状况。此外，有关申述、保证及契诺的标的物的资料在合并协议日期后可能会更改。此外，投资者不应单独阅读合并协议，而应结合公司在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告、声明和其他文件中包括的其他信息来阅读。

融资承诺

母公司及合并附属公司已就该等交易取得股权及债务融资承诺，预计总所得款项将足以支付合并代价总额及本公司、母公司及合并附属公司的所有相关费用及开支(包括与下文所述的债务融资及股权融资有关的费用及开支)。

附属于EQT Asia和Wallbrook Pte的基金。股份有限公司(统称“股权投资者”)已根据股权承诺书承诺，截至2024年5月5日(“股权承诺书“)，于合并完成时或紧接合并完成前直接或间接向母公司注资，合共2,228,265,465美元，按彼等各自股权承诺书所载条款及条件向母公司注资。各股权投资者亦已向本公司提供有限担保，以保证在若干限制的规限下，该担保人按比例支付母公司支付母公司终止费的义务及若干自掏腰包本公司与合并协议有关并仅在合并协议项下可予偿还的费用、成本及开支(合计上限为5,000,000美元)。

摩根大通银行、多伦多道明银行纽约分行和道明证券(美国)有限责任公司(以下简称“贷方”)已承诺提供债务融资。债务融资“)与合并有关，包括(I)本金总额为200,000,000美元的优先担保循环信贷安排；及(Ii)本金总额为935,000,000美元的优先担保定期贷款安排，在每个情况下，均按截至2024年5月5日的承诺函(”债务承诺函“)所载条款及条件行事。贷款人根据债务承诺书提供债务融资的义务受一些惯例条件的制约，包括收到已签署的最终贷款文件、在所有重要方面的某些特定陈述和担保的真实性和准确性(包括公司在合并协议中作出的某些陈述和担保)、交易的完成、偿还公司根据日期为2023年3月29日的第二次修订和重新签署的信贷协议规定的现有债务，其中包括作为行政代理的富国银行，国民协会，股权投资者或其他投资者以一定数额的最低股本作为抵押品、代理人和出资。

项目 8.01

其他活动。

2024年5月5日，Perfent和EQT Asia发布了一份联合新闻稿，宣布达成合并协议。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份关于Form 8-K的当前报告包括1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“继续”、“指导”、“预期”、“展望”、“项目”、“相信”或其他类似的词语来识别，这些词语可以预测或指示未来的事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关完成拟议合并的好处和时间表的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本沟通中确定，并基于目前对足够的管理层的期望，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，可能与假设不同。许多实际事件和情况都超出了Perfect的控制范围。这些前瞻性陈述会受到一系列风险和不确定因素的影响，包括：拟议的合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对适当的公司的业务和适当的普通股的市场价格产生不利影响；拟议交易的任何必要的政府和监管机构批准的时间、收据以及条款和条件可能会推迟拟议的交易的完成或导致各方放弃拟议的交易；发生任何可能导致终止与拟议的交易有关的合并协议的事件、变化或其他情况；适当的股东可能不批准拟议的交易；与拟议交易中断持续业务运营的管理时间有关的风险；与拟议交易有关的任何公告可能对合格普通股的市场价格产生不利影响的风险；拟议交易产生的任何意外成本或支出的风险；与拟议交易有关的任何诉讼的风险；在拟议交易悬而未决期间对Perfent业务施加的限制；以及拟议的交易及其公告可能对Perficient留住和聘用关键人员以及维持与客户、供应商、合作伙伴、员工、股东和其他业务关系的能力以及对其经营业绩和总体业务产生不利影响的风险。关于可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果大相径庭的因素的进一步信息载于《适当的年度报告》表格10-K截至2023年12月31日的财政年度于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交了季度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及Perfent不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件可在Perficient网站的投资者关系部分获得，网址为Www.perficient.gcs-web.com或在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能还有其他风险，而普赖恩特目前还不知道

Perfent目前认为不重要，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除法律要求外，Perficient公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。

其他信息以及在哪里可以找到它

本函件乃就建议中的合并事宜作出，该合并涉及Perficient，Inc.与北京太平洋私募股权投资基金VIII的一间联营公司。就建议中的合并，Perficient拟向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交相关材料，包括附表14A的初步及最终委托书。在向美国证券交易委员会提交最终的委托书(“委托书”)后，Perficient将把委托书和代理卡邮寄给每一位有权在与拟议合并有关的特别会议上投票的股东。在做出任何投票或投资决定之前，Perficient的股东被敦促仔细阅读委托书全文(包括所有修正案和补充)以及任何其他与拟议合并有关的文件，这些文件将提交给美国证券交易委员会，或在获得时通过引用并入其中，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。投资者和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的委托书(如果有)和其他文件的副本。Perfent公司向美国证券交易委员会提交的文件副本将在Perficient公司网站www.Perficient.com上免费提供，标题依次为“投资者关系”和“美国证券交易委员会备案文件”。

征集活动的参与者

合众银行及其董事和若干行政人员可被视为参与就拟议合并征求委托书的活动。有关其董事和某些高管的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，通过持有证券或其他方式，可以在2024年4月17日提交给美国证券交易委员会的适当2024年年度股东大会的委托书(“2024年年会委托书”)中的“董事薪酬”、“高管薪酬”和“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的标题下找到。自2024年股东周年大会委托书中披露的适用“截至”日期起，Perficient的董事和高管及其各自的联营公司已经或将在提交给美国证券交易委员会的Form 4所有权变更声明中反映出此类交易已经或将会反映在所有权变更声明中。股东可以通过阅读委托书和其他有关拟议合并的材料来获得有关这些参与者利益的更多信息。委托书和其他相关材料将提交给美国证券交易委员会，或在获得后通过引用并入其中。投资者在做出任何投票或投资决定之前，应该仔细阅读委托书。


展品不是的。		展品介绍：

2.1		Plano HoldCo，Inc.、Plano Bidco，Inc.和Perficient，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2024年5月5日。*

99.1		联合新闻稿，日期为2024年5月5日

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。