修订和重述
公民金融集团有限公司
2014年度员工购股计划
修订及重列自2024年7月1日起生效
第一节目的。该计划(定义见下文)的目的是通过为员工提供购买公司股票的机会，促进员工参与公司及其子公司的所有权和经济进步。本公司的意图是使该计划符合本守则第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。因此，管理、解释和解释《计划》的规定时，应以符合《守则》该节要求的方式扩大和限制参与。
第2节定义。本计划中使用的下列术语应具有下列含义：
(A)“AAA”应具有第34条规定的含义。
(B)“受益人”是指在参与者死亡时有权获得本计划规定的付款或其他福利或行使其权利的个人或实体。如果参与者没有指名这样的个人或实体，或者如果参与者指定的受益人没有资格在参与者去世时获得本计划规定的付款或其他福利或行使权利，则该参与者的受益人应是该参与者的遗产。
(C)“董事会”是指公司的董事会。
(D)“守则”指经修订的1986年国税法。
(E)“委员会”指董事会的薪酬小组委员会或由薪酬委员会组成的小组委员会，以担任本条例下的委员会。
(F)“公司”是指公民金融集团和任何及所有后续实体。
(G)“连续雇员身份”是指没有中断或终止雇员服务。除第11(B)节规定的情况外，在休假的情况下，雇员的连续身份不应被视为中断。
(H)“指定附属公司”指董事会或委员会不时指定的由本公司及其附属公司组成的集团内的每间附属公司，包括在生效日期后成为附属公司的公司。
(I)“生效日期”指2024年7月1日，前提是该计划已在该日期之前获得公司股东的批准。
(J)要约期的“合格补偿”是指(1)符合资格的雇员在要约期内因向雇主提供服务而获得的基本工资和(2)合格雇员在要约期内收到的佣金或佣金收入。为免生疑问，合资格的补偿不应包括加班费、遣散费、雇用和搬迁奖金、代假、病假、任何其他奖金、奖励或其他特别付款(上文第(Ii)款所述的佣金除外)或雇主可能不时支付给雇员的任何其他形式的补偿。
(K)“合资格雇员”应具有第3(A)节规定的含义。
(L)“雇员”是指雇主的任何高级职员或其他雇员(根据守则第3401(C)节的定义)。
(M)就要约期而言，“雇主”指本公司及其指定附属公司。
(N)“注册日期”是指每个招标期的第一天。
(O)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(P)“行权日”指每一要约期的最后一天。
(Q)“行使价格”应具有第7(B)节规定的含义。
(R)“公平市价”指有关日期股份在主要股票市场或交易所的收市价，或如股份并无如此报价或交易，则指委员会厘定的股份公平市价。
(S)“要约期”是指第四节所述的期间。
(T)“母公司”指根据守则第424(E)节的规定，构成公司“母公司”的任何公司。
(U)“参与者”指已选择参加计划的合资格雇员。
(V)“参与者账户”是指根据本计划设立的单独账户，用于记录参与者在提供期间向本计划缴款的金额。
(W)“计划”是指经修订和重新调整的公民金融集团公司2014年员工购股计划。
(X)“股份”指每股面值为0.01美元的公司普通股。
(Y)“股票管理人”是指本公司聘请管理本计划的经纪公司。
(Z)“附属公司”指于根据第7条授出购股权时，本公司或附属公司持有所有类别股票合共投票权总额的不少于50%的境内或境外公司，不论该公司现时是否存在或其后是否由本公司或附属公司组织或收购。
第三节灵活度。
(A)一般规则。任何全职或兼职雇员，(I)习惯于每周至少工作20小时，(Ii)习惯于在任何日历年工作超过五个月，以及(Iii)满足委员会可随时自行决定的任何额外标准，应有资格在从该登记日期开始的要约期内作为“合格雇员”参加，但须遵守第5节的要求和守则第423(B)节规定的限制；但是，在遵守《守则》第423条的前提下，属于外国司法管辖区公民或居民的指定子公司的雇员，如果根据该外国司法管辖区的法律禁止根据该计划向该雇员授予选择权，或根据该外国司法管辖区的法律向该雇员授予选择权将导致该计划违反《守则》第423条的要求，则不应成为“合格雇员”，该要求由委员会自行决定。
(B)平等权利和特权。尽管本计划有任何相反的规定，但根据《守则》第423条的规定，根据本计划获得期权的所有合格员工应享有相同的权利和特权。
(C)例外情况。尽管本计划有任何相反的规定，在下列情况下，员工不得被授予根据本计划购买股票的选择权：
(I)紧接授权书授予后，该雇员(或根据守则第424(D)节将其股票归于该雇员的任何其他人)将拥有拥有本公司或任何母公司或附属公司按照守则第423(B)(3)条计算的所有类别股票的总投票权或总价值5%或以上的股票(包括就本第3(B)条而言，他或她持有未偿还期权购买的任何股票)；或
(Ii)根据守则第423(B)(8)节的规定，该购股权将允许该雇员根据本公司、其母公司及附属公司的所有雇员购股计划(守则第423节所述)购买股份的权利，按该购股权尚未行使的每个历年的有关股份的公平市价(于授出购股权时厘定)的比率累积超过25,000美元。如果授予期权将提供这一结果，则25,000美元与记入雇员参与者账户的金额之间的差额应在行使日期后合理可行的情况下尽快一次性退还给雇员，不计任何利息。
第四节要约期。每个日历季度应为一个招标期。根据该计划，首次发售期限为2024年7月1日至9月30日。为免生疑问，2024年4月1日至2024年6月30日的发售期限将以生效日期之前生效的计划条款为准。在任何情况下，要约期都不能从授予期权之日起超过27个月。
第五节参与。符合资格的员工应在适用的要约期的登记日期之前直接从股票管理人收到的指示中指定的方式登记成为计划的参与者，除非委员会就该要约期为所有符合条件的员工设定了较晚的登记时间。
第六节股份支付。
(A)在参与者加入本计划时，该参与者应指定他或她选择在适用的提供期间扣留的合格补偿部分。工资总额应在提供期间的每个支付日期按不超过参与者在提供期间的每个支付日期获得的合格补偿的10%的完整百分比进行扣除。
(B)在提供期间从参与者的合格补偿中作出的所有扣除应在税后基础上贷记到其计划下的参与者账户。参赛者不得单独向其参赛者账户支付任何现金。
(C)参与者可以按照第11条的规定停止参加计划，但在要约期内不得进行其他更改，并且为免生疑问，参与者不得更改其在该要约期内的合资格补偿扣除额。
(D)除非参与者在任何后续要约期的登记日期之前通过完成委员会指定的流程而另有说明，否则参与者应被视为已选择参与后续的每个要约期，其程度和方式与先前的要约期相同，但须符合本计划的条款和条件。
第7节授予选择权。
(A)在每个要约期的登记日期，每个参与者应被授予在适用的行使日购买最多5,000股的选择权；但是，如有必要，受该选择权约束的股票数量应减少到不超过本章程第3(B)节和第13(A)节所述限制的数量。
(B)于特定要约期内提出的每股行使价(“行使价”)应为股份于该要约期行使日的公平市价的90%。
第八节选择权的行使。参与者购买股票的选择权将在该认购期的行使日自动行使，方法是购买受该认购权约束的最大数量的股票，该最大数量的股票可用其参与者账户中的资金以行使价购买，除非在该行使日之前，该参与者已根据第11条退出了认购期。在参与者有生之年，只有该参与者才能行使本协议项下的认购权。
第九节交付。除非本公司另有规定，否则股票管理人应持有因行使购股权而发行的股份，直至任何该等股份根据本公司或股票管理人不时订立的程序分派予参与者或出售为止。在符合所有适用法律的前提下，应在参与者终止其连续雇员身份或收到参与者提出的交付所有股份的请求后，在合理可行的情况下尽快交付股份。
第10节分节结束。在行使期权时收到的股份有权在与其他流通股相同的基础上获得股息。参与者将无权获得与根据该计划购买股票的期权有关的任何股息。
第11款；终止雇用、休职假。
(A)参与者可通过(I)退出计划或(Ii)在适用的发售期间通过股票管理人提供的在线门户网站指定0%的参与者合资格薪酬予以扣留，直至股票管理人指定的行权日期(必须至少在行权日期前五天)，提取所有(但不少于全部)存入其参与者账户的工资扣减。
中国政府表示，如果参与者退出，则在收到参与者的退出通知后，将在合理可行的情况下尽快支付参与者在该提供期间贷记至其参与者账户的所有工资扣减。此类退出将永久终止参与者在发生退出的要约期内的参与，但在一个要约期内的退出不会对参与者参与不同的要约期或公司今后可能采用的任何类似计划的资格产生任何影响。
(B)如果参与者的连续雇员身份在行使之日或之前因任何原因终止，他或她将被视为已选择退出计划，参与者或其受益人(如果该参与者死亡)应在退出之日后在合理可行的情况下尽快收到其参与者账户中的任何资金；但休假的参与者应被允许在休假开始前开始的一段提供期间内继续留在计划中。已休假的参加者在返回工作岗位时，只要休假开始和结束的时间与休假前相同，就可以恢复支付符合条件的补偿金扣除。然而，如果参与者在下一次提供期间开始时仍在休假，则该参与者届时将退出该计划，并且将不被允许重新加入该计划，直到他们从休假中返回工作岗位并重新注册。为清楚起见，参与者必须在给定提供期间的登记日期之前受雇于雇主，才能参与该提供期间。
第12节兴趣。参赛者的合格补偿扣除或其参赛者账户中的任何其他金额不得产生利息。
第13节分享。
(A)根据本计划可供出售的最高股份数目为8,000,000股，须根据第20条所规定的本公司资本变动作出调整。本公司在此之前或以后重新收购的授权及未发行股份或已发行股份均可根据本计划作出购买，并由董事会或委员会全权及绝对酌情决定。此外，如因任何原因，根据该计划项下的购股权购买股份未能完成，则可根据该计划下的新认购协议出售该等股份。
(B)如于特定行使日期行使购股权的股份超过根据该计划当时可供购买的股份，委员会应按合理可行及认为公平的方式，按比例分配剩余可供购买的股份。在此情况下，本公司应向每名参与者发出关于该参与者可购买的股份数量减少的通知。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司认为发行股票将违反联邦或州证券法律或法规、本公司证券可能在其上交易的任何证券交易所或其他证券市场的法规或任何国家的法律，则本公司没有义务根据本协议发行股票。
第十四节没有股东权利。参与者或其受益人将不会对其期权所涵盖的股份拥有任何权益或其他权利，或与之有关的股息或投票权，直至该期权已被行使且相关股份已根据该计划购买为止。
第15节行政管理。
(A)该计划应由董事会委任的委员会管理；但如董事会成员为合资格雇员，则不得就影响该计划的管理或根据该计划授予任何选择权的任何事宜投票。委员会的所有决定均为最终决定，对各方均具有约束力，包括本公司、其股东和参与者及其任何受益人。委员会可发布本计划的管理规则和条例。会议应在其决定的时间和地点举行。
(B)在符合《计划》条款和适用法律的情况下，委员会(或其代表)有充分的权力和授权：(1)在《守则》第423条的约束下，指定参与者；(2)指导《计划》管理人按照本条例规定对《计划》进行管理；(3)通过管理《计划》所需的议事规则和规章，前提是这些规则不得与《计划》的条款相抵触；(Iv)全权酌情决定与员工和参与者在计划下的权利有关的所有问题，包括但不限于，员工参加计划的资格以及符合条件的员工可指定扣留的合格薪酬的允许百分比范围和最高金额；(V)执行计划的条款及其通过的规则和条例；(Vi)指示或促使股票管理人指示根据本计划购买的股份的分配；(Vii)向雇主提供或促使股票管理人向雇主提供雇主可能出于税务或其他目的要求的信息；(Viii)聘请大律师(如适用，可作为雇主的律师)和其认为适宜的代理人协助其履行其职责；(Ix)规定合资格雇员选择参与本计划时应遵循的程序；(X)从每名雇主及合资格雇员处获得适当管理本计划所需的资料；(Xi)维持或安排股票管理人以每名参与者的名义维持独立账户，以反映其在本计划下的参与账户；(Xii)全权酌情解释及解释本计划；(Xiii)以其认为适宜的方式和程度纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏并协调计划中的任何不一致之处；及(Xiv)作出任何必要的更改或修改，以在任何外国最大可能范围内执行及实施计划的规定。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可在任何时间和不时行使其全权决定权
计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本协议赋予委员会的所有权力和责任。
第16条可转让。参与者不得以任何方式(遗嘱或继承法及分配法除外)转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的任何款项或与根据本计划购买股票的期权的行使有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均应无效，但公司应将该行为视为根据第11条的规定选择撤资。
第十七节资金的使用。本公司根据本计划收到或持有的所有符合条件的补偿扣减可由本公司用于任何公司目的，本公司没有义务将该等资金分开。
第18条报告。股票管理员将为每个参与者维护个人参与者帐户，参与者可以在行使日期后立即登录该帐户查看购买信息。
第十九节受益人的指定。参与者可以在股票管理人提供的在线门户中指定受益人，在参与者死亡的情况下，从参与者的股票计划下的参与者账户中获得任何股票和现金(如果有的话)。
第二十条资本化和某些交易发生变化时的调整。除非会导致本计划不能满足《守则》第423条的要求：(A)如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配(无论是现金、股票或其他财产，定期现金股息除外)、股票拆分(包括以股票股息形式进行的股票拆分)、反向股票拆分、剥离或类似交易或影响股份或其价值的其他公司结构变化，则委员会应自行决定对计划和未偿还期权进行此类调整和其他替代，考虑到任何适用的会计和税务后果，包括在第7(A)节和第13节中的限制以及关于该计划下未偿还期权的股份类别和数量以及行使价格方面的调整，认为公平或适当；及(B)如发生上文(A)项所述的任何交易或事件，或影响本公司的任何不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律、法规或会计原则的任何改变，委员会在此获授权以其认为适当的条款及条件：(I)规定(X)终止任何未偿还期权以换取一定数额的现金(如有的话)，相当于行使这种选择权时本应获得的数额，如果这种选择权目前是可以行使的，或者(Y)用委员会自行选择的其他权利或财产取代这种尚未行使的选择权；(Ii)规定该计划下的未偿还认购权应由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股份的类似权利取代，并就股份的数目和种类及行使价格作出适当调整；。(Iii)调整受该计划项下未偿还认购权及/或日后可能授予的未偿还认购权及认股权的条款及条件所规限的股份(或其他证券或财产)的数目及类型；。(Iv)缩短当时正在进行的要约期，并设定一个新的行使日期，该日期应为紧接上文(A)项所述任何交易或事件的日期之前的日期，并规定执行该等行动的任何其他必要程序；及/或(V)规定所有未行使的期权均须终止而不行使。
除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会的行动外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，不得影响受购股权规限的股份数目或任何购股权的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。
第21条修订或终止。董事会可随时以任何理由修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；惟董事会(I)未经本公司股东批准不得增加根据该计划可发行的最高股份数目(根据第20条除外)或(Ii)如适用法律规定及在适用法律规定的范围内，任何修订、更改、暂停、终止或终止计划均须征得股东批准。除非《计划》特别规定，遵守《守则》第423条的要求，或获得美国国税局的有利裁决，否则未经参与者同意，根据第21条对《计划》的修改、变更、暂停、终止或终止不得对任何参与者的权利产生不利影响的任何变更。
第22条通知。
(A)合资格雇员或参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，于本公司于本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知或通讯的人士以指定格式收到时，应被视为已妥为发出。
(B)雇主、本公司、董事会或委员会根据该计划或与该计划相关而发出的所有通知或其他通讯，在以下情况下应被视为已正式发出：(I)当面交付，包括按董事会或委员会指示的格式进行电子传输，或(Ii)以信封形式寄往发件人所在国家的邮寄地址，收件人为收件人最后为人所知的地址。
第二十三条发行股票的条件。
(A)不得就购股权发行股份，除非该购股权的行使及据此发行及交付该等股份须符合所有适用的本地或外国法律条文，包括但不限于经修订的一九三三年证券法、根据两套法律颁布的规则及规例，以及股份随后可在其上上市的任何证券交易所的规定，并须就该等遵守事项进一步获得本公司代表律师的批准。作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该等购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的法律代表认为上述任何适用法律条文均规定须作出该陈述。
(B)尽管有第23(A)条的规定，除非股份将由股票管理人管理的经纪账户持有，且不得转移至另一经纪账户，否则不得就购股权发行股份。
第24条持有；取消处分资格。尽管本计划有任何其他规定，但在参与者全部或部分行使本计划下的选择权时，或在参与者处置根据本计划发行的部分或全部股票时，参与者必须为其雇主在行使选择权或处置股票时产生的联邦、州或其他预扣税款义务(如果有)做好充足的拨备。在任何时候，本公司可以但没有义务从参与者的补偿中扣留本公司履行适用的预扣税义务所需的金额，包括向本公司提供可归因于参与者出售或提前处置股票的任何减税或利益所需的任何预扣款项。
第二十五条计划的生效日期。本计划自生效之日起生效，前提是该计划在生效日期前已获得公司股东的批准。在生效日期之前，本计划的条款应与修订和重述前的条款相同。
第26条计划的终止。该计划将继续有效，直至下列情况出现时最早：(A)已发行该计划下可供发行的最高股份数目；或(B)董事会根据第21条终止该计划。在第(A)项的情况下，终止应发生在参与者有权购买数量超过第13条规定可购买数量的股票的行使日期。
第27条不隐含任何权利。本计划中包含的任何内容、对本计划的任何修改或修订、任何参与者账户的创建、在本计划中的登记或任何股票的发行，都不应赋予任何员工或参与者任何继续受雇的权利、针对雇主或公司、雇主或公司的任何高级管理人员、董事或员工的任何法律或衡平法权利，或以任何方式干扰雇主或公司随时终止或以其他方式修改员工雇用的权利，除非计划有明确规定。
第28条可拆卸。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区、或对任何个人或实体无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划的资格，则该条款应被解释或被视为符合适用法律，或者，如果在委员会确定不对计划的意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或被视为修订，则该条款应针对该司法管辖区、个人或实体进行打击，而计划的其余部分应保持完全有效。
第29条通知的通知。根据本计划有权获得通知的任何人均可放弃该通知。
第三十条继承人和转让。本计划对根据本计划有权购买股份的所有人、他们各自的继承人、受遗赠人和法定代表人，包括但不限于此人的财产和遗嘱执行人、此人的任何接管人、破产受托人或债权人代表，以及雇主、其继承人和受让人具有约束力。
第31条。标题。各节的标题和标题仅供参考，在本条款的解释中不作考虑。
第三十二条执法权。该计划应受特拉华州法律管辖，不适用其法律冲突原则，除非特拉华州法律被联邦法律先发制人。雇主根据本计划出售和交付股份的义务取决于适用的法律，以及与授权、发行、出售或交付此类股份有关的任何政府当局的批准。
第33条争议解决。
(A)除本段最后一句规定外，在法律允许的最大范围内，本公司和每一参与者同意放弃在法庭上寻求补救的权利，包括但不限于由陪审团进行审判的权利。各参与者在此不可撤销地放弃就因本计划引起、与本计划有关或与本计划相关的任何索赔向本公司或其任何附属公司提出或参与任何集体或集体诉讼的权利。本公司和每一参与者同意，由本计划引起、与本计划有关或与本计划相关的任何争议，或他们与/或其关联方之间的任何争议，将按照保密的两步争议解决程序解决，该程序包括：(A)第一步：不具约束力的调解；和(B)第二步：根据《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节等)进行有约束力的仲裁。序列号或州法律，以适用者为准。本协议项下的任何此类调解或仲裁应由美国仲裁协会(“AAA”)根据其当时现行的AAA雇佣仲裁规则主持。如果作为第一步调解的结果，当事各方已成功地达成了双方都同意的争端解决办法，则不得就某一争端启动或进行仲裁。调解会议(S)和仲裁听证会(如有必要)应在公司自行选择的城市/地点举行。仲裁(如果争议不是通过调解解决的)将由一名AAA仲裁员进行，该仲裁员由公司自行决定。仲裁员作出的任何裁决，包括关于AAA费用(包括调解人和仲裁员的费用)的责任，将是最终的和具有约束力的，并可作出判决
在任何有管辖权的法庭上。在AAA拒绝接受争议管辖权的情况下，本公司和每个受让人同意接受JAMS的调解和仲裁，适用相当于AAA雇佣仲裁规则的JAMS。如果AAA和JAMS拒绝接受管辖权，双方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
(B)如果公司得出结论认为，如果没有这一规定，多个单一原告提出的仲裁请求本可以作为集体和/或集体诉讼提交给州或联邦法院，并且AAA对这些案件的行政费用合计超过50,000美元，则公司有权放弃使用AAA。在这种情况下，当事各方应会面并协商选择一名双方都同意的仲裁员。如果双方无法就仲裁员达成一致，则各方应选择五(5)名仲裁员列入一份名单。被列入名单的仲裁员必须获得在任何州执业的许可(或以前已获得许可，并一直在各自的律师协会中保持良好的地位)，并曾在至少一次涉及就业问题的纠纷中担任过中立仲裁员。双方应轮流将一名仲裁员从名单中剔除，最后选出最后一名仲裁员对该事项进行裁决。双方应相互同意或掷硬币决定哪一方先出手。如果选定的仲裁员发生冲突或以其他方式拒绝或不能服务，应由紧随其后的被罢免的仲裁员担任仲裁员。AAA雇佣仲裁规则应继续尽可能地适用于仲裁。