修订和重述
公民金融集团，Inc.
2014年综合激励计划
修订并重新发布，自2024年4月25日起生效
第一节目的。修订后的公民金融集团2014年综合激励计划(“计划”)的目的是吸引、保留和激励员工和其他为公司提供服务的个人，为公民金融集团(及其子公司和任何及所有后续实体，“公司”)的长期成功做出贡献，从而促进公司及其股东的最佳利益。公民金融集团2014年综合激励计划最初于我们首次公开募股时于2014年9月29日生效，随后于2016年6月23日和2019年6月20日修订和重述(“重述前计划”)。该计划正在进一步修订和重述，有待公司股东批准并生效。根据该计划保留的股份数量在该计划的第5(A)节中有所规定。于该计划生效日期，根据重述前计划预留供发行的任何股份，如超过根据该计划预留的不受未偿还奖励限制的金额，将退还未分配股份，且将不能用于根据该计划日后授予的股份。在本计划生效日期之前颁发的任何奖励将继续受适用奖励发放时生效的重述前计划的条款管辖。
第2节定义。本计划中使用的下列术语应具有下列含义：
(A)“联属公司”指(I)本公司的母公司、附属公司、联属公司或其各自的继承人，(Ii)由本公司直接或间接控制的任何实体，及(Iii)董事会认为应被视为“联属公司”的任何其他公司。
(B)“适用法律”系指根据适用的州公司法；美国联邦和州证券法，包括《交易所法》；《守则》；《多德-弗兰克法案》；美国联邦和州银行法；股票上市或报价系统的任何规则；任何银行业法律法规，包括规则、条例和来自联邦储备委员会的指导；行政机构或委员会或其他政府当局颁布的任何其他适用的规则、条例或指导，与计划的管理有关或牵涉的其他法律、规则、条例和其他要求；以及参与者提供服务或根据本计划授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律和法规。
(C)“奖励”指根据本计划授予的任何期权、特别行政区、限制性股票、RSU、业绩奖励、其他现金奖励或其他股票奖励。
(D)“授标协议”是指证明根据本计划授予的任何授标的任何协议、合同或其他文书或文件，参与者可以但不必签署或确认该协议、合同或其他文书或文件。
(E)“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3中赋予这一术语的含义。
(F)“受益人”是指在参与者死亡时有权获得本计划规定的付款或其他福利或行使权利的人。如果参与者不能指名道姓或被指名道姓，或者如果参与者指定的受益人没有资格在参与者去世时获得本计划规定的付款或其他福利或行使权利，则该参与者的受益人应为该参与者的遗产。
(G)“董事会”是指公司的董事会。
(H)“控制权变更”是指发生下列任何一种或多种事件，除非参与者的授标协议另有规定：
(I)除本公司维持的雇员福利计划或信托外，任何人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司已发行证券的总投票权的50%以上，而该等证券一般有权在董事选举中投票；
(Ii)在一段连续12个月的期间内的任何时间，任何在该期间开始时组成委员会的个人，以及任何在该期间开始时仍在任的董事或其选举或选举提名已如此获批准的委员会新成员，因任何理由而不再构成委员会成员；或
(Iii)完成(A)本公司与任何其他法团或实体的合并或合并，但合并或合并除外，而该项合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并之前尚未清偿的有表决权证券继续(藉仍未清偿或转换为尚存实体或其最终母公司(如适用)的有表决权证券而继续存在)，占紧接该项合并或合并后本公司或该尚存实体或母公司的证券的合并投票权及总公平市值的至少50%，或(B)任何出售、租赁、(B)在一次或一系列相关交易中，向任何人士交换或以其他方式转让本公司资产，其公平市值合计超过紧接该等交易前本公司及其附属公司公平市值(“公司价值”)的50%(S)，但仅限于与该等交易有关或其后一段合理期间内，本公司股东收到的现金及/或资产分派，其公平市值高于紧接该等交易前公司公平市值的50%(S)。
尽管有前述规定或任何授标协议的任何相反规定，对于任何规定在控制权变更时加速分配构成“递延补偿”的金额(如守则第409a节及其下的规定所定义)的任何奖励，如果构成该控制权变更的事件并不构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权的变更(在任何情况下，如守则第409a节所定义)，这笔款项不应在控制权变更时分配，而应在控制权变更之日归属，并应在适用的奖励协议中指定的预定付款日期支付，但如果提前分配不会导致持有该奖励的参与者根据《守则》第409A条产生利息或附加税的情况除外。
(i)“守则”是指不时修订的1986年《国内税收法》及其规定的规则、法规和指南。 对本准则中条款的任何提及均应包括其任何后续条款。
(J)“委员会”指董事会的薪酬委员会，除非董事会另有指定的委员会。如董事会并无设立薪酬委员会，而董事会亦未指定另一委员会，则此处所指的“委员会”应指董事会。
(K)“顾问”指任何为本公司或任何附属公司提供服务的个人，包括顾问，但作为董事的雇员或非雇员，或已接受本公司或任何附属公司的服务或顾问要约。
(L)“董事”是指公司董事会的任何成员。
(M)“多德-弗兰克法案”系指经不时修订的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的规则、条例和指导。凡提及《多德-弗兰克法案》中的某一条款，应包括该法案的任何后续条款。
(N)“生效日期”指2024年4月25日，但须经本公司股东批准。
(O)“雇员”指本公司或任何附属公司雇用的任何个人，包括任何高级职员，或任何已接受本公司或任何附属公司的聘用要约的任何准雇员或高级职员，其雇用地位乃根据委员会酌情决定的适当因素而厘定，但须受守则或适用法律的任何规定所规限。
(P)“雇佣协议”指公司或任何附属公司与参与者之间的任何雇佣、遣散费、咨询或类似协议(包括任何聘书)。
(Q)“行使价”指股份于授予特别行政区或购股权当日的公平市价，或委员会根据适用法律厘定的其他价值。
(R)“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法及其下的规则、条例和指导。凡提及《交易法》中的某一条款时，应包括其任何后续条款。
(S)“公平市价”指(I)就股份而言，指适用日期股份的收市价(或如于该适用日期并无报告出售，则指任何已报告出售发生的最后日期)，于股份报价或交易的主要股票市场或交易所的收市价，或如股份并无如此报价或交易，则指委员会厘定的股份的公平市值；及(Ii)就股份以外的任何财产而言，指委员会不时厘定的方法或程序厘定的有关物业的公平市值。
(T)“激励性股票期权”指根据第6节的规定授予的代表向本公司购买股份的权利的期权，该期权符合守则第422节的要求。
(U)就购股权或特别行政区奖励而言，“内在价值”指(I)在控制权变更或其他事件中每股价格或隐含价格超过(Ii)该奖励的行使价格乘以(Iii)该奖励所涵盖的股份数目的超额(如有)。
(V)“非限制性股票期权”是指根据第6条授予的代表向本公司购买股票的权利的期权，该期权不是激励股票期权。
(W)“期权”指激励性股票期权或非限制性股票期权。
(X)“其他以现金为基础的奖励”是指根据第10条授予的现金奖励，包括作为奖金或在达到规定的绩效标准或本计划允许的其他情况下奖励的现金。
(Y)“其他以股份为基础的奖励”指根据第10条授予的奖励，该奖励可参考股份或可能影响股份价值的因素(包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、股份购买权、根据本公司或其业务单位的表现或委员会指定的任何其他因素)而计值或支付、全部或部分估值、或以股份或可能影响股份价值的因素为基础或与该等因素有关的奖励。
(Z)“参与者”是指根据本计划授予的奖励的接受者。
(Aa)“表现奖”是指根据第9条颁发的奖项。
(Ab)“业绩期间”是指委员会在颁发任何业绩奖时或其后的任何时间确定的一段期间，在此期间，委员会就该奖项规定的任何业绩目标进行衡量。
(Ac)“个人”具有《交易法》第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，包括在该法案第13(D)节中定义的“集团”。
(Ad)“限制性股票”是指根据第8条授予的任何股份。
(Ae)“RSU”是指根据第8条授予的以股份计价的合同权利。每个RSU代表有权以现金、股票或其组合的形式获得一股(或其价值的百分比)的价值。RSU的奖励可以包括获得股息等价物的权利。
(Af)“特区”是指根据第7条授予的任何权利，在参与者行使或结算时，以现金、股票或两者的组合形式收取超出(I)行使或结算日一股的公平市价超过(Ii)授予日权利的行使价，或如授予期权，则在授予期权日超出(I)一股的公平市价。
(AG)“美国证券交易委员会”指证券交易委员会。
(H)“股份”是指公司普通股，每股面值0.01美元。
(I)“附属公司”指(I)由本公司直接或间接控制的任何实体、(Ii)本公司直接或间接拥有重大股权的任何实体(每种情况均由委员会厘定)及(Iii)委员会认为应被视为“附属公司”的任何其他公司。
(Aj)“替代奖”是指一家公司或本公司收购的其他业务或与之合并的公司或其他业务以前授予的未完成的奖励的假设或替代而颁发的奖励。
(K)“百分之十股东”指持有本公司或其附属公司所有类别股票总投票权合计超过10%的股份的人士。
(Al)“服务终止”指(A)参与者在本公司及其附属公司因军事或批准的个人休假以外的原因而终止受雇；或(B)当雇用参与者的实体不再是附属公司时，除非该参与者以其他方式受雇于本公司或另一附属公司，或在该实体不再是附属公司时受雇于该实体。如果一名雇员在其雇用终止时成为顾问，除非委员会另有决定，否则在该雇员或顾问不再有资格参加该计划之前，不得被视为终止服务。尽管有上述规定，委员会可以在授标协议中以其他方式定义终止服务，或者，如果参与者的权利没有减少，则可以以其他方式定义此后的服务终止。
第三节灵活度。
(A)为本公司或任何附属公司提供服务的任何雇员、顾问或任何其他个人，在适用法律或会计规则和法规允许的范围内，有资格被选为本计划下的获奖者。
(B)持有由本公司收购或与本公司合并的公司授予的期权及其他类型奖励的持有人，在本公司上市的任何证券交易所的适用法规许可的范围内，有资格获得本计划下的替代奖励。
第四节行政管理。
(A)《计划》的管理。该计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。委员会的所有决定均为最终决定，对各方均具有约束力，包括本公司、其股东、参与者及其任何受益人。委员会可发布本计划的管理规则和条例。会议应在其决定的时间和地点举行。
(B)委员会的组成。在遵守适用法律及其他适用监管制度所必需或适宜的范围内，委员会的任何行动均须获得下列委员会成员的批准：(I)股份报价或交易所在的适用证券市场或交易所的适用规则和释义所指及所要求的独立人士；(Ii)交易所法令第16B-3条所指的非雇员董事；及(Iii)守则第162(M)节所指的非雇员董事。董事会可委任一名或多名董事为委员会候补委员，以代替任何缺席或丧失资格的委员出席委员会任何会议。在适用法律允许的范围内(包括根据特拉华州公司法第157(C)条)，委员会可向本公司一名或多名高级管理人员授予以股份形式授予购股权及SARS或其他奖励的权力，但此类转授不适用于交易所法案第16节所涵盖人士的任何奖励，委员会可根据适用法律将授予所有类型奖励的权力转授给董事会一个或多个委员会(可能只由一个董事组成)。
(C)委员会的职权范围。在符合本计划和适用法律条款的情况下，委员会(或其代表)有完全的权力和权力：(I)指定参与者；(Ii)决定根据本计划授予每个参与者的奖励类型(包括替代奖励)；(Iii)确定奖励涵盖的股份数量(或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算)；(Iv)决定任何奖励的条款和条件；(V)决定在何种程度和何种情况下，是否可以现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合，或取消、没收或暂停执行奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方式或方法；。(Vi)决定是否应自动推迟，或在何种情况下自动推迟，或由其持有人或委员会选举延期支付与本计划下的奖励有关的现金、股票、其他奖励、其他财产和其他数额；。(Vii)修改任何悬而未决的奖励或其部分的条款或条件，包括但不限于，以加快奖励归属、不受限制或可行使的一个或多个时间；(Viii)以其认为适宜实施计划的方式和程度，纠正计划或任何奖励中的任何缺陷、任何遗漏和协调任何不一致之处；(Ix)解释和管理计划和所有奖励协议，包括与计划有关的任何文书或协议，或根据计划作出的奖励；(X)设立、修订、暂停或免除该等规则及规例，并委任其认为适当的代理人、受托人、经纪、托管人及顾问，并厘定其认为适当的聘用条款，以妥善管理计划及适当遵守适用法律或会计规则及规例；及(Xi)作出任何其他决定及采取任何其他行动，以使计划得以妥善管理及适当地遵守适用的法律或会计规则及规例；及(Xi)作出任何其他决定及采取任何其他行动
委员会认为对计划的管理和对适用法律或会计规则和法规的适当遵守是必要的或适宜的。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可在任何时间和不时行使其全权决定权，授予奖励或管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本协议赋予委员会的所有权力和责任。
第5节可用于奖励的共享。
(A)根据第5(C)节的规定作出调整，除替代奖励外，根据该计划可供发行的股份总数不得超过13,000,000股。
(B)如任何奖励被没收、期满、终止、以其他方式失效或以现金全部或部分结算，而没有交付股份，则该等被没收、过期、终止或失效奖励所涵盖的股份(如有)将再次可根据该计划授予。为免生疑问，以下股份将不会再根据该计划供发行：(I)任何就任何奖励有关的税项而被扣留的股份；(Ii)任何为支付购股权行使价而被投标或扣留的股份；(Iii)任何并非因SARS的净结算而发行或交付的股份；或(Iv)本公司以行使购股权所得现金于公开市场回购的股份。
(C)如委员会裁定，由于任何股息或其他分派(不论是以现金、股份或其他证券的形式)、资本重组、股份分拆、股票反向分拆、重组、合并、合并、分拆、供股、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买本公司的股份或其他证券、依据本公司证券的反摊薄条文发行股份、或影响股份的其他类似的公司交易或事件，为防止稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益而进行的调整是适当的，则委员会应在遵守《守则》第409a条的前提下，公平地调整(包括但不限于支付现金)下列任何或全部：
(I)此后可成为奖励标的的股票(或其他证券)的数量和类型，包括第5(A)节规定的总限额和第5(E)节规定的个人限额；
(Ii)受未偿还奖励所规限的股份(或其他证券)的数目及种类；及
(Iii)关于任何授权书的授予、购买或行使价格，或在被认为适当的情况下，规定向悬而未决的授权书持有人支付现金；
但以股票计价的任何奖励的股票数量应始终为整数。
(D)根据授权书交付的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份或本公司收购的股份组成。
(E)以下限额将适用于任何历年内可授予任何参与者的金额，但须按第5(C)条的规定作出调整：(I)与不超过1,000,000股股份有关的期权及SARS；(Ii)与不超过1,000,000股股份有关的限制性股票及RSU；(Iii)与不超过1,000,000股股份有关的基于股份的业绩奖励及其他基于股份的奖励；(Iv)与不超过15,000,000美元有关的现金奖励；及(V)与不超过15,000,000美元的现金业绩奖励有关的以现金为基础的奖励。
第六节选项。委员会有权根据下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件，在不与计划规定相抵触的情况下，向参加者提供备选方案：
(A)任何购股权项下的每股行使价格应由委员会于授出时厘定；但除替代奖励外，并在符合第6(F)条的规定下，该行使价格不得低于股份于授出该购股权当日的公平市价。
(B)每项选择权的期限应由委员会确定，但不得超过授予该选择权之日起的10年；但委员会可(但不应被要求)在授标协议中规定在到期日法律禁止行使选择权的情况下延长该10年的期限。
(C)在符合计划条款的情况下，委员会应确定期权全部或部分归属和行使的一个或多个时间，此类归属和行使信息应在股票计划管理人托管的参与者的电子账户中列出。
(D)委员会应决定支付或视为已支付购股权行使价的一种或多种方式，该等形式或该等形式可包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净交收、经纪协助的无现金行使或其任何组合，其于行使日的公平市值相等于行使购股权的股份的行使价，据此可支付或被视为已支付有关的行使价。
(E)在授予期权的同时，不得同时授予股息等价物，或规定就期权支付股息、股息等价物或其他分配。
(F)*根据本计划授予的任何奖励股票期权的条款应在各方面符合守则第(422)节的规定。激励性股票期权只能授予本公司或母公司或子公司的员工(定义见守则第424(A)节)。尽管有任何奖励股票期权的名称，但只要在任何日历年度内首次可行使的受参与者奖励股票期权约束的股票的公平市值总额超过100,000美元，该等剩余期权应被视为非限制性股票期权，参与者、本公司、董事会或委员会不采取或要求采取进一步行动。就上述目的而言，奖励股票期权应按授予的顺序考虑，股票的公平市价应在授予时确定。在(I)董事会通过本计划之日或(Ii)本公司股东批准本计划之日之后十年以上，不得发行奖励股票期权。如果是百分之十的股东，激励股票期权项下的每股行权价格不得低于该激励股票期权授予之日公平市值的110%，且该激励股票期权的期限自该激励股票期权授予之日起不得超过五年。
(G)普通股票期权不得规定授予与用于支付用于支付预扣税(即“重新加载”)的期权或股票的行使价格的股票数量相同的期权数量。
第七节股票增值权。委员会有权按照下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件，在不与计划规定相抵触的情况下，向参与者授予SARS：
(A)非典型肺炎可根据本计划单独授予参与者(“独立”)，或附加于根据本计划授予的其他奖励(“串联”)，并可但不必与根据第6节授予的特定选项有关。
(B)特别行政区下的每股行使价格应由委员会决定；但除替代奖励外，该行使价格不得低于该特别行政区授予当日股份的公平市价。
(C)每个特别行政区的任期由委员会确定，但不得超过自授予该特别行政区之日起10年。
(D)除第12(I)款另有规定外，委员会应决定特区可全部或部分行使或解决的时间。
(E)于行使特别行政区时，本公司应向参与者支付一笔款项，相等于受特别行政区管辖的股份数目乘以行使日一股的公平市价较该特别行政区行使价多出的部分(如有)。本公司应以现金、按公平市价估值的股票或其任何组合的形式支付委员会确定的超出部分。
(F)建议：授予特别行政区不得伴随着连续发放股息等价物，或规定就此类特别行政区支付股息、股息等价物或其他分配。
第8节限制性库存和RSU。委员会有权以下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件，在不与计划规定相抵触的情况下，向参与者授予限制性股票和RSU奖励：
(A)在符合第12(I)条的情况下，股票计划管理人托管的参与者的电子账户应指定归属时间表，对于RSU，交付时间表(可包括迟于归属日期的延迟交付)。限制性股票和RSU的股份应遵守委员会可能认为适当的适用授予协议中规定的权利和限制。
(B)委员会应在适用的奖励协议中明确规定，在归属或结算之前，根据限制性股票或RSU的奖励支付的任何或所有股息、股息等价物或其他分配(视情况而定)以现金或额外股份的形式支付，并应规定只有在相关的限制性股票或RSU归属或结算(视情况而定)的情况下，才会分配此类金额；此外，限制性股票和受限股奖励的股息、股息等价物或其他分配(如适用)因业绩条件的实现而失效，应推迟到业绩条件达到时支付，并视适用的业绩条件的实现而支付。
(C)根据该计划授予的任何限制性股票可以委员会认为适当的方式证明，包括簿记登记或发出一张或多张股票证书。如果就根据本计划授予的受限制股票发行股票，则该股票应登记在参与者的名下，并应带有适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制。
(D)委员会可在奖励协议中规定，限制性股票的奖励以参与者根据《守则》第83(B)节就奖励作出或不作出选择为条件。如果参与者根据《守则》第83(B)节就限制性股票奖励做出选择，参与者应被要求立即向公司和适用的国税局办公室提交该选择的副本。
(E)委员会可决定在解决任何RSU裁决时支付欠款的一种或多种形式(包括现金、股票、其他奖励、其他财产或其任何组合)。
第九节表演奖。委员会有权按照下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件向参加者颁发绩效奖，但不得与本计划的规定相抵触：
(A)所有业绩奖励可以现金金额、股份数量或其组合的形式计价，并可在达到或满足委员会规定的业绩条件时赚取。此外，委员会可明确规定，任何其他奖项应构成绩效奖，其条件是参与者行使该奖项的权利或使其达成协议的权利及其时间，以达到或满足委员会规定的业绩条件为条件。委员会在确定任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准，这些条件可包括由委员会酌情决定的定量业绩条件和/或定性业绩条件。在符合《计划》条款的情况下，任何业绩期间要达到的业绩目标、任何业绩周期的长度和任何业绩奖励的金额应由委员会决定。
(B)绩效标准可按绝对(如计划或预算)或相对基础来衡量，可在全公司范围内或针对一个或多个业务单位、部门、子公司、业务部门或特定个人来确定，可基于任何绩效标准的比率或单独计算，并可相对于一个指数或一个或多个绩效目标本身。相对业绩可参照一组同行公司、金融市场指数或其他可接受的客观和可量化的指数来衡量，但须符合适用法律。如委员会认定本公司业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或本公司经营业务的方式，或其他事件或情况使业绩目标不适合，委员会可按委员会认为适当和公平的原则，全部或部分修改业绩目标或有关的最低可接受成绩水平。不同的绩效奖和不同的参与者的绩效衡量标准可能不同，并且可以独立、同步或替代地建立。委员会有权对奖项施加其认为必要或适当的其他限制，以确保这些奖项满足任何适用法律或会计规则和条例的所有要求。
(C)业绩奖励的结算方式应为现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算或由委员会酌情决定的上述任何组合。委员会应具体说明在参与者终止服务的情况下支付或没收绩效奖励的情况和程度。
(D)委员会应在适用的奖励协议中具体说明绩效奖是否使参与者有权获得股息、股息等价物或其他分配。如果是，委员会应在适用的奖励协议中明确规定，任何或所有股息、股息等价物或其他分配(视情况而定)以现金或额外股份支付，并必须规定，此类股息或股息等价物仅在相关业绩奖励授予或结算(视适用情况而定)的情况下才进行分配；此外，任何股息、股息等价物或其他分配(视适用情况而定)应推迟至达到适用的业绩条件后支付。
(E)其他绩效奖励应在相关绩效期限结束后才能结清。委员会可酌情增加或减少与业绩奖有关的和解金额。
第十节其他现金奖励和其他股票奖励。在计划和适用法律的限制下，委员会被授权向参与者授予其他现金奖励(独立或作为计划下任何其他奖励的要素或补充)和其他基于股份的奖励。委员会应决定此类奖项的条款和条件。根据本条第10条授予的购买权性质的奖励交付的股份，应按委员会决定的方式和形式，包括现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算、经纪协助的无现金行使或其任何组合，以有关代价购买，并在委员会决定的时间支付；但在每种情况下，购买价格不得低于授予该权利之日该等股份的公平市价。
第11节终止服务或控制权变更对奖励的影响。
(A)委员会可通过规则或条例或在任何适用的奖励协议中规定，或在任何个别情况下，在参与者在履约期结束或授予、行使或和解之前终止服务的情况下，可行使、结算、授予、支付或没收奖励的情况和程度。
(B)在控制权发生变更的情况下，除非奖励协议另有规定，否则委员会可规定：(I)由公司(如果是尚存的公司)或由尚存的公司或其母公司继续或承担计划下的此类未完成奖励；(Ii)由尚存的公司或其母公司以基本相同的条款和价值替代此类未完成奖励(对于期权或特别行政区奖励，授予此类替代奖励时的内在价值应等于该奖励的内在价值)；(3)在紧接控制权变更之日之前或截至控制权变更之日，加速行使此类未决裁决的归属(包括任何限制失效，任何业绩标准或其他业绩条件被视为达到目标)或权利，以及在变更控制权之日或委员会此后指定的其他日期之前未及时行使此类未决裁决的期限届满；或(Iv)在期权或特别行政区奖励的情况下，以现金或其他代价向持有该奖励的参与者支付现金或其他对价而取消奖励，其金额等于该奖励的内在价值(可以等于但不小于零)，如果超过零，则应在该控制权变更生效之日支付。
（c） 为免生疑问，如果发生控制权变更，委员会可全权酌情终止任何期权或SAR奖励，其行使价等于或超过在控制权变更交易中支付的对价的每股价值，而无需支付对价。
第12节适用于奖励的一般规定。
(A)任何奖项应以委员会确定的现金或其他代价(如有)授予；但在任何情况下，颁发奖项的代价不得低于适用法律可能要求的最低代价。
(B)在本协议条款的规限下，委员会可酌情决定单独或与任何其他奖励或根据本公司任何其他计划授予的任何奖励一起授予奖励。除其他奖励以外或与其他奖励同时授予的奖励，或与根据本公司任何其他计划授予的奖励同时或同时授予的奖励，可与该等其他奖励或奖励的授予同时或不同时间授予。
(C)在本计划条款的规限下，本公司于授予、行使或结算奖励时将作出的付款或转账，可由委员会于授予时酌情决定以现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算或两者的任何组合的形式作出，并可根据委员会及适用法律订立的规则及程序，以分期或递延方式一次性付款或转账。此类规则和程序可包括支付或贷记下列款项的规定
分期付款或延期付款的合理利息，或分期付款或延期付款的股息等价物的授予或贷记。
(D)除委员会可能准许(奖励股票期权除外)或奖励协议明确规定外，(I)任何奖励及奖励下的任何权利不得由参与者转让、剥夺、出售或转让，除非参与者以遗嘱或根据第12(E)及(Ii)条的规定，否则在参与者有生之年，每个奖励及奖励下的每项权利只可由参与者行使，或(如适用法律允许)由参与者的监护人或法定代表行使。本第12(D)条的规定不适用于已完全行使或解决(视情况而定)的任何裁决，并不排除根据其条款没收裁决。
(E)参与者只能在委员会自行决定的规定时间内，并仅通过使用委员会为此目的批准或接受的表格和程序，指定受益人或更改以前的受益人指定。
(F)根据任何奖励或行使根据本计划交付的所有股份及/或其他证券的证书，须受委员会根据本计划或适用法律(包括美国证券交易委员会、该等股份或其他证券的报价、交易或上市的任何证券市场或交易所的规则、法规及其他规定，以及任何适用的证券法律)所建议的停止转让令及其他限制所规限，而委员会可安排在任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当参考该等限制。
(G)委员会可根据其认为必要或适当的单独裁量权，就竞业禁止、竞业禁止、保密和其他限制性公约对任何奖项施加限制。
(H)*董事会有权对任何奖励施加其认为必要或适当的额外条款、规定和限制，以确保该等奖励满足本计划和任何适用法律的所有要求。
(I)除本条例另有规定外，每项奖励的最短归属期限应为自授予之日起计一年(视情况而定)；但条件是委员会可规定参与者因死亡或残疾或控制权变更而终止服务时提早归属。
第13条修订和终止。
(A)修改或终止《计划》。除适用法律禁止的范围和本计划另有明确规定外，董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分；但是，如果未经股东批准，如适用法律(包括股票主要报价或交易所依据的证券市场或交易所的规则，如有)或(Ii)在符合第5(C)条和第11条的规定下，未经受影响参与者的同意，不得进行此类修订、更改、暂停、终止或终止，除非(X)在任何此类修订、更改、暂停或终止的范围内，此类行为会对该参与者在任何未决奖励下的权利造成重大不利影响。终止或终止是为了使计划符合适用的法律或会计规则和法规，或(Y)根据第17条对任何奖励实施任何“追回”或补偿条款。即使计划有任何相反规定，委员会仍可按必要的方式修订计划或创建子计划，以使计划能够在任何司法管辖区以节税的方式并符合当地规则和法规的规定实现其所述目的。
(B)决定解散或清算。在公司解散或清算的情况下，除非委员会另有决定，否则每项裁决应在该诉讼结束前立即终止。
(C)确定奖项的具体条款。即使本计划的任何其他条款中包含任何相反的规定，委员会仍可放弃任何条件或权利，修改任何条款，或修改、更改、暂停、中止或终止任何已授予的奖项，不论是前瞻性的还是追溯性的，而无需任何相关参与者或获奖者或受益人的同意；但除第5(C)款和第11条另有规定外，此类行动不得对任何受影响的参与者、持有人或受益人在本计划迄今授予的任何奖励下的权利造成实质性不利影响，除非(I)采取任何此类行动以使本计划符合适用的法律或会计规则和法规，或(Ii)根据第17条对任何奖励施加任何“追回”或补偿条款。委员会应被授权对以下条款和条件以及其中所包括的标准进行调整：当委员会认为该等调整为适当，以防止稀释或扩大本计划拟提供的利益或潜在利益时，可给予奖励，以表彰影响本公司的事件(包括第5(C)节所述的事件)、本公司的财务报表、或适用法律或会计原则的改变。
(D)禁止重新定价。尽管有上述规定，除第5(C)节所规定者外，未经本公司股东批准，任何行为不得直接或间接通过取消和交换现金或其他奖励、再授予或任何其他方式降低授予时设立的任何奖励的行使价格，或具有降低其行使价格的效果。
第14条杂项。
(A)*任何员工、顾问、参与者或其他人不得要求获得本计划下的任何奖项，也没有义务统一对待本计划下的员工、参与者或获奖者或受益人。对于每个获奖者，奖项的条款和条件不必相同。根据本计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成对未来赠款的承诺。本公司保留根据本计划提供未来赠款的权利，这是其唯一的酌情权。
(B)除非授予奖项不给予参与者留用于本公司或任何附属公司或继续向其提供服务的权利，且不应被解释为给予参与者权利。接受本计划下的任何奖励并不意味着授予接受奖励的参与者任何权利，但适用的奖励协议中规定的除外。
(C)本计划所载任何事项不得阻止本公司采纳或继续实施其他或额外的补偿安排，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
(D)*本公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除，或在发行或交付任何股份或根据该计划支付任何现金之前，以其他方式要求参与者支付法律规定须预扣的任何联邦、州或地方税。一旦归属受限股票(或归属时应纳税的其他奖励)，或在根据守则第83(B)条作出选择时，参与者应向公司支付所有必要的预扣款项。对于任何参与者，任何法定要求的扣留义务都可以通过减少可交付的股份数量或交付已经拥有的股份来履行。公司可四舍五入为履行所需预扣债务所需的全部股份，在这种情况下，代表预扣价值的零碎股份的价值应以现金支付给参与者。
(E)即使本计划或任何授标协议的任何规定在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或对任何人或授标，或会
如果根据任何适用法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或视为修改以符合适用法律，或者，如果该条款不能如此解释或被视为修订，除非委员会自行决定对该计划或授予协议的意图进行实质性改变，则该条款应针对该司法管辖区、人员或裁决，而该计划和任何此类授予协议的其余部分应保持完全效力和效力。
(F)*本计划或任何奖励均不应或被解释为在本公司与参与者或任何其他人士之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。若任何人士根据授权书取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。
(G)根据本计划或任何裁决，不得发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何零碎股份，或应取消、终止或以其他方式取消此类零碎股份或其任何权利。
(H)尽管本计划有任何相反的规定，如根据本计划发行经授权但以前未发行的股份，则该等股份的发行代价不得低于适用法律所允许的代价。
第十五节本计划的生效日期。本计划自2024年4月25日起生效，但须经公司股东批准。
第16节本计划的条款。在下列情况中以最早者为准，即：(I)生效日期十周年；(Ii)已发行计划下可供发行的最高股份数目；或(Iii)董事会根据第13(A)条终止计划，则不会根据计划授予奖励。然而，除非本计划或适用的授标协议另有明文规定，否则迄今授予的任何授奖均可延展至该日期之后，而委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等授标或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订该计划的权力，均应延展至该日期之后。
第17条裁决的取消或“追回”。委员会或其代表应完全有权执行公民金融集团公司退还政策(“退还政策”)，适用于退还政策适用的任何奖励，并执行要求退还或没收根据本计划授予的奖励的任何其他公司政策或安排，包括责任审查小组程序的结果，或适用法律另有要求。为清楚起见，此类强制执行可能要求没收未授予的奖励，或在追回的情况下，取消或偿还授予参与者的任何奖励，或因归属、行使或结算任何此类奖励或出售此类奖励相关股票而发行或收到的任何股票或现金。
第18条守则第409A条。尽管本公司不向参与者保证任何奖励的特殊税收待遇，但本计划及其下的所有奖励旨在遵守或豁免本守则第409a节的要求及其下的法规，本计划和任何奖励协议的规定应以满足本守则第409a节的要求的方式解释，并应相应地运行该计划。如果本计划的任何条款或任何裁决的任何条款或条件在其他情况下会使该意图受挫或与之冲突，则应对该条款、条款或条件进行解释并将其视为已修改，以避免这种冲突。尽管本计划有任何其他规定，如果董事会或委员会在参与者“离职”(如守则第409a条所定义)时认为该参与者是守则第409a条下的“指定雇员”，并且根据守则第409a条的规定，其金额为“递延补偿”，则由于这种“离职”而本应就该参与者作出的奖励的任何分配，应在该日期之前不得作出。
是在这种“离职”后六个月，除非提前分配不会导致该参与者根据守则第409A条产生利息或额外税款。如果该奖项包括“一系列分期付款”(符合“财政条例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的含义)，参赛者获得该系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是获得一次付款的权利；如果该奖项包括“股息等价物”(符合财政部条例第1.409A-3(E)节的含义)，参赛者获得股息等价物的权利应与获得奖励项下其他金额的权利分开处理。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司均不对参与者因不遵守守则第409A条而产生的任何税项、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
第十九节继承人和受让人。本计划的条款应对本公司和任何后续实体，包括第11条所设想的任何后续实体的利益具有约束力并符合其利益。
第20节管理法。该计划和每项授标协议应受特拉华州法律管辖，不适用其冲突法律原则，除非特拉华州法律被联邦法律优先考虑。
第21条争议决议。
(A)除本段最后一句规定外，在法律允许的最大范围内，本公司和每一参与者同意放弃在法庭上寻求补救的权利，包括但不限于由陪审团进行审判的权利。各参与者在此不可撤销地放弃就因本计划引起、与本计划有关或与本计划相关的任何索赔向本公司或其任何附属公司提出或参与任何集体或集体诉讼的权利。本公司和每一参与者同意，由本计划引起、与本计划有关或与本计划相关的任何争议，或他们与/或其关联方之间的任何争议，将按照保密的两步争议解决程序解决，该程序包括：(A)第一步：不具约束力的调解；和(B)第二步：根据《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节等)进行有约束力的仲裁。序列号或州法律，以适用者为准。本协议项下的任何此类调解或仲裁应由美国仲裁协会(“AAA”)根据其当时现行的AAA雇佣仲裁规则主持。如果作为第一步调解的结果，当事各方已成功地达成了双方都同意的争端解决办法，则不得就某一争端启动或进行仲裁。调解会议(S)和仲裁听证会(如有必要)应在公司自行选择的城市/地点举行。仲裁(如果争议不是通过调解解决的)将由一名AAA仲裁员进行，该仲裁员由公司自行决定。仲裁员作出的任何裁决，包括关于AAA费用(包括调解人和仲裁员的费用)的责任，将是最终的和具有约束力的，可在任何有管辖权的法院对其作出判决。在AAA拒绝接受争议管辖权的情况下，本公司和每个受让人同意接受JAMS的调解和仲裁，适用相当于AAA雇佣仲裁规则的JAMS。如果AAA和JAMS拒绝接受管辖权，双方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
(B)如果公司得出结论认为，如果没有这一规定，多个单一原告提出的仲裁请求本可以作为集体和/或集体诉讼提交给州或联邦法院，并且AAA对这些案件的行政费用合计超过50,000美元，则公司有权放弃使用AAA。在这种情况下，当事各方应会面并协商选择一名双方都同意的仲裁员。如果双方无法就仲裁员达成一致，则各方应选择五(5)名仲裁员列入一份名单。被列入名单的仲裁员必须获得在任何州执业的许可(或以前已获得许可，并一直在各自的律师协会中保持良好的地位)，并曾在至少一次涉及就业问题的纠纷中担任过中立仲裁员。双方应轮流将一名仲裁员从名单中剔除，最后选出最后一名仲裁员对该事项进行裁决。双方应相互同意或掷硬币决定哪一方先出手。如果选定的仲裁员发生冲突，或以其他方式拒绝或不能提供服务，
紧接在前的仲裁员应担任仲裁员。AAA雇佣仲裁规则应继续尽可能地适用于仲裁。