公民金融集团有限公司
非雇员董事薪酬政策

修订并自2024年4月25日起生效

    

日前，美国公民金融集团(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)批准了这项董事薪酬政策(以下简称“政策”)，规定向每位董事非员工支付薪酬(见公民金融集团2014年非员工董事薪酬计划(以下简称“计划”))，以此作为获得和保留有资格担任董事会成员的人员的服务的诱因。本政策中使用但未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

此外，本政策须接受董事会薪酬及人力资源委员会(“委员会”)的年度审议，以确定公司非雇员董事的薪酬与公司业务及其股东利益之间的持续一致，并确保公司的董事薪酬计划与同行的薪酬计划具有竞争力。在审议过程中，委员会可审议根据本政策向非雇员董事提供并应支付的年度聘用费、董事首席和委员会主席聘用费、会议费和其他福利。委员会可随时修订、修订、暂停、终止或终止本政策。

以下为本公司非雇员董事的薪酬要素，以年度金额表示。

现金预付金

此外，现金预留金按季度预付，第一次按季度支付将在股东年度股东大会之后尽快进行(每个这样的日期，即一个“付款日期”)。

股权保留金

根据本公司每次股东周年大会日期，在有关会议上当选为董事会成员或任期至少持续至下一次股东大会日期的每名非雇员董事将根据及受本计划(及其下一项奖励协议)的规限而获颁限制性股票单位(“RSU”)年度奖励。年度RSU奖励所涵盖的每股面值0.01美元的公司普通股数量将通过155,000美元除以每股普通股在授予日的收盘价来确定。每项年度奖励将于授出日期一周年或本公司下一次预定股东周年大会的较早日期(以较早者为准)授予100%，但须受本计划的条款及条件及其适用的奖励协议所规限。尽管本政策有任何其他规定，但在任何日历年度，授予任何非员工董事董事会服务的股权奖励总额不得超过公民金融集团2024年非员工董事薪酬计划中规定的限额。

任何非雇员董事于本公司股东周年大会日期以外的日期开始在董事会任职，将于该开始日期按比例获得一项年度奖励，奖励所涵盖的普通股数量通过以下方式确定：(I)乘以155,000美元再除以分数，分子是365减去从该会议日期到开始日期之间的天数，而分母是365，除以(Ii)普通股在该开始日期的收市价。

董事带来的其他好处

·慈善配对礼物计划。该公司将匹配每位非员工董事对符合条件的慈善机构的捐款，每年的总捐款上限为5,000美元。

·与董事会服务有关的费用。公司将报销每位非雇员董事与董事会服务相关的合理开支，包括差旅、住宿和餐饮，但须遵守公司对此类开支的报告和记录要求。

递延薪酬计划

名非雇员董事有资格参加公民金融集团董事延期补偿计划，其条款和条件不时生效。

持股准则

许多非雇员董事必须遵守股权指导方针，要求拥有价值相当于其年度现金保留额5倍的股份。

董事非雇员整体薪酬限额

尽管本政策在其他地方有明示的限制或利益，但本公司在任何日历年授予或支付给作为本公司非员工董事服务的任何个人的所有现金和股权预聘金的总价值不得超过750,000美元，使用授予日此类奖励的公允价值计算任何基于股权的奖励的价值。