限制性股票奖励和非竞争协议的修订

（员工补助金）

本限制性股票奖励和非竞争协议修正案（本 “修正案”）于2024年2月23日生效，由特拉华州的一家公司Perficient, Inc.（“公司”）与杰弗里·戴维斯（“员工”）签订。

目击者：

鉴于公司和员工此前已签订了某些限制性股票奖励和非竞争协议，如附录A（“奖励协议”）所述，根据该协议，公司授予了附录A所列公司授权普通股的某些奖励（“奖励”），每股面值0.001美元，但须遵守此类奖励协议以及经修订和重述的Perficient, Inc. 2012 Long中规定的条款和条件定期激励计划（“计划”）（此处使用的资本化术语不包括定义应具有每份奖励协议中规定的含义）；以及

鉴于公司和员工希望修改本修正案中规定的每份奖励协议和相关奖励的某些条款。

因此，现在，考虑到上述事项，双方商定如下：

1。修正案。

 

(a) 特此在每份奖励协议中添加新的第 2 (s) 款，其全文如下：

(s) “控制权变更” 是指 (1) 一人或多人收购公司股票的所有权，这些股票加上该个人或集团持有的股票，占公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上；(2) 一人或多人收购公司股票的所有权，再加上截至最近一次收购之日的12个月期间收购的公司股票此类个人或团体占公司股票总投票权的30％或以上；（3）董事会的多数成员在任用或选举之日之前未经董事会多数成员认可的任命或选举在任用或选举之日之前被董事会多数成员认可的董事取代；或（4）一人或多人作为一个集团收购（或已经收购）在截至该个人或团体（最近一次从该个人或团体）收购资产之日止的12个月内公允市值总额（不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定）等于或超过公司在此类收购或收购前所有资产公允市值总额的40％的公司；前提是，这些人不能仅仅因为同时购买或拥有同一家公司的股票或由于同一次公开募股而被视为集团行事，但个人将被视为集体行事，但个人将被视为集体行事如果他们是 a 的所有者，则以群组形式行事与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司；此外，控制权变更的定义应根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条的规定进行解释，并以使该定义符合该定义的方式。

(b) 特此删除每份奖励协议第 6 段的第一句，全部由以下内容取代：

在不违反第 7 (a) 款的前提下，只要员工自授予之日起至适用的归属日期一直持续提供服务，根据本协议授予的所有限制性股份的限制将根据本第 6 款规定的时间表到期并不可没收；前提是，为避免疑问，本第 6 款所指的服务应包括员工作为董事会成员为公司提供的服务董事会，无论员工是否也是然后是公司的员工。

(c) 特此删除每份奖励协议第 6 段的最后一句。

(d) 特此删除每份奖励协议的第 7 (a) 段，全部由以下内容取代：

(a) 尽管第 6 款中有任何规定，但对根据本协议授予的所有限制性股票的限制将在发生以下任何事件时到期并不可转让且不可没收：(1) 控制权变更；或 (2) 员工因 (A) 死亡或残废而不再担任董事会成员，(B) 他未能被股票选入董事会公司或 (C) 提名、治理和可持续发展委员会（或其任何继任者）的持有人未能提名他参加董事会选举。

   

2。杂项。

(a) 除非本修正案中另有明确修改，否则每项奖励和每份奖励协议的条款和条件均应完全有效。

(b) 本修正案可分两份对应副本执行，每份副本可由本协议一方执行，但所有副本合起来将构成对本协议所有当事方具有约束力的单一协议。本修正案以及员工就业的所有其他方面应受密苏里州内部法律管辖，并根据密苏里州内部法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则或任何服从其他司法管辖区的实体法的规则或决定。

 

[本页的其余部分已故意留空]

为此，公司已促使本修正案由其正式授权的官员自上文第一份撰写之日起执行，以昭信守。

PERFICIENT, INC.

作者：/s/ 保罗 ·E· 马丁

保罗 ·E· 马丁

首席财务官

承认并同意：

/s/ 杰弗里·戴维斯

杰弗里·戴维斯

日期：2024 年 2 月 23 日

附录 A

奖励协议