目录
第一季度
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 11 月 3 日，该法规顽固的头
目录
目录
|
|
页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
3 |
|
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） |
4 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表（未经审计） |
5 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
14 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
24 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
25 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
25 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
25 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
25 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
25 |
第 5 项。 |
其他信息 |
25 |
第 6 项。 |
展品 |
26 |
签名 |
27 |
|
2
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
TALKSPACE, INC.
精简合并数据ED 资产负债表
|
|
2023年9月30日 |
|
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2022年12月31日 |
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（以千美元计，股票和每股数据除外） |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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递延收入 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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认股证负债 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股 $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
TALKSPACE, INC.
的简明合并报表运营
（未经审计）
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
|
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九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
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||||||||||
（以千美元计，股票和每股数据除外） |
|
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研究和开发，网络 |
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临床手术，净额 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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财务（收入），净额 |
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( |
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) |
所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股净亏损： |
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基础版和稀释版 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的普通股加权平均数： |
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||||
基础版和稀释版 |
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||||
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
TALKSPACE, INC.
简明合并报表 OF. 股东权益的变化
（未经审计）
|
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（以千美元计，股票数据除外） |
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普通股 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月 |
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股票数量 |
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金额 |
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额外付费 |
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累积的 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权 |
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|
*) |
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|
— |
|
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||||
已归属的限制性股票单位，扣除税款 |
|
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|
|
*) |
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( |
) |
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|
— |
|
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的余额（未经审计） |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权 |
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|
*) |
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|
— |
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||||
已归属的限制性股票单位，扣除税款 |
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|
*) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年6月30日的余额（未经审计） |
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$ |
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$ |
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) |
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行使股票期权 |
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*) |
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— |
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||||
已归属的限制性股票单位，扣除税款 |
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*) |
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( |
) |
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— |
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) |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年9月30日的余额（未经审计） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月 |
|
股票数量 |
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金额 |
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额外付费 |
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|
累积的 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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行使股票期权 |
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*) |
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— |
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||||
已归属的限制性股票单位，扣除税款 |
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*) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
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截至2022年3月31日的余额（未经审计） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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行使股票期权 |
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*) |
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— |
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已归属的限制性股票单位，扣除税款 |
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*) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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) |
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) |
截至2022年6月30日的余额（未经审计） |
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$ |
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$ |
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) |
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行使股票期权 |
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*) |
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— |
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已归属的限制性股票单位，扣除税款 |
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*) |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
) |
截至2022年9月30日的余额（未经审计） |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
||||
*) 表示金额低于 1 美元
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
TALKSPACE, INC.
浓缩合并星星大量的现金流
（未经审计）
|
|
九个月已结束 |
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（千美元） |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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重新评估认股权证负债 |
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应收账款减少（增加） |
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其他流动资产（增加）减少 |
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) |
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应付账款增加 |
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递延收入减少 |
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) |
应计费用和其他流动负债增加 (减少) |
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其他 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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出售财产和设备的收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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行使股票期权的收益 |
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与既得股票奖励相关的预扣员工税款的款项 |
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反向资本化付款，扣除交易成本 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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) |
期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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补充现金流数据： |
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在此期间支付的所得税现金 |
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所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
TALKSPACE, INC.
精简整合注意事项D 财务报表
（未经审计）
注意事项 1。组织和业务运营的描述
Talkspace, Inc.（连同其合并子公司，“公司” 或 “Talkspace”）是一家领先的行为医疗保健公司，由专门构建的技术平台提供支持。Talkspace为个人和持牌治疗师、心理学家和精神科医生提供在线平台，通过消息、音频和视频进行一对一的治疗。该公司提供便捷且经济实惠的访问完全认证的高素质提供商网络。自成立以来，该公司已通过虚拟咨询、心理治疗和精神病学，将数百万患者与持牌行为健康提供者联系起来，提供范围广泛且不断增长的护理。
该公司的主要执行办公室位于纽约州纽约。该公司拥有三家全资子公司，Talkspace LLC、Talkspace Network LLC和Groop互联网平台有限公司。此外，该公司还持有一家专业协会和八家专业公司的可变权益，这些公司是根据各自国内司法管辖区管理公司执业的要求成立的。更多细节见简明合并财务报表附注中的附注10 “可变利息实体”。
注意事项 2。重要的会计政策
列报依据
未经审计的简明合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。公司的中期业绩不一定表明任何其他中期或整个财年的预期业绩。这些简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表一起阅读，这些合并财务报表包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。除非另有说明，否则截至2022年12月31日公司年度合并财务报表中适用的重要会计政策一直适用于这些未经审计的简明合并财务报表。
在编制简明合并财务报表时，取消了公司间交易和余额。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额，以及在简明合并财务报表的相关附注中披露的金额。公司在这些简明合并财务报表中使用的重大估计和假设包括但不限于或有负债的确认和披露、收入确认、股票薪酬奖励和认股权证负债的公允价值。公司的估计基于历史因素、当前情况以及管理层的经验和判断。公司持续评估其假设。公司管理层认为，根据作出估计、判断和假设时获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。就其性质而言，估计是基于判断和可用信息，因此，实际结果可能与这些估计有重大差异。
重新分类
最近发布和通过的会计公告
公司审查了最近的会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用于其业务，要么预计未来采用简明合并财务报表不会产生任何实质性影响。
7
目录
注释 3.收入确认
当公司履行其履行其提供虚拟行为医疗服务的既定合同义务时，公司根据ASC 606 “与客户签订的合同收入” 确认收入。收入的确认金额反映了公司为换取所提供的服务而应得的对价。如果交易价格包含可变对价，则公司估算交易价格中包含的可变对价金额。交易价格中包含可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
Talkspace通过其平台为其企业对企业（“B2B”）渠道提供服务，该渠道包括大型健康保险计划和员工援助计划（“付款人”）以及大型企业客户（“DTE”），后者为受保成员和员工提供按网络内报销费率访问公司平台的权限，或者在雇主与Talkspace签订有效合同期间（如适用），以及由个人组成的企业对消费者（“消费者”）渠道直接订阅公司平台的消费者。
公司与付款人签订合同，为其符合条件的受保成员提供治疗和精神病学服务。收入是在虚拟疗法或精神病学疗程的提供时在某个时间点确认的。交易价格根据合同费率确定，并以隐性价格优惠的形式包括可变对价。公司在合同开始时确定总交易价格，包括可变对价的估计，并在每个报告日重新评估这一估计。公司主要根据每位保险付款人的历史收款经验来估算交易价格中包含的可变对价金额。来自付款人的收入在扣除隐含的价格优惠后列报。与付款人的合同包括年度常青条款，通常任何一方都可以在至少提前60天通知的情况下终止。
该公司与企业签订合同，为其员工提供治疗师平台的访问权限，主要基于每位会员每月的访问费模式。接入费收入在合同期限内按比例确认。与企业客户签订的大多数合同期限通常为一至三年，并且在最初的合同期限内通常不可取消。
该公司还通过出售公司治疗平台的月度、季度、半年和年度会员订阅以及通过订阅计划直接向个人消费者提供补充单点服务来获得收入。从治疗服务开始之日起，公司按比例确认订阅期内的消费者收入。随着虚拟疗法的提供，公司会在某个时间点确认补充单点产品的收入。会员可以随时取消订阅，并将按订阅价格按比例退款。来自会员订阅收入和补充单点产品的交易价格包括以退款形式的可变对价。公司主要根据历史经验估算交易价格中可变对价部分的退款责任。退款负债记录在简明合并资产负债表的 “应计费用和其他流动负债” 项下。来自个人消费者的收入在扣除退款后列报。
下表按收入来源列出了公司向非关联客户销售的收入：
未经审计 |
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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向非关联客户销售的收入： |
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付款人收入 |
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DTE 收入 |
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B2B 总收入 |
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消费者收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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8
目录
应收账款和信用损失备抵金
应收账款在扣除信贷损失备抵后列报。该公司面临的信用损失主要是通过与健康保险计划、员工援助计划和企业客户签订的合同。公司估算信用损失的方法基于历史收款经验、客户信誉、当前和未来的经济状况以及市场状况。此外，还制定了特定的补贴金额，以记录为违约可能性较高的客户提供的适当准备金。在用尽了收取全额款项的所有合理手段之后，应收账款即予注销。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信贷损失备抵并不重要。
递延收入
当在公司履行提供服务的义务之前收到客户的现金付款时，公司会记录递延收入。截至 2023 年 9 月 30 日，递延收入主要与公司的消费者渠道有关。公司预计将在一年或更短的时间内履行与递延收入相关的大部分绩效义务。截至2023年9月30日的三个月和九个月中确认的收入约为美元，该收入包含在每个报告期开始时的递延收入余额中
备注 4.公允价值计量
由于标的资产具有相对短期的性质，公司现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。公司的私募认股权证按公允价值记账，公允价值的变化在每个周期的收益中确认。
根据ASC 815-40，私募认股权证列为负债，并在随附的简明合并资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，之后按季度定期计量，公允价值的变动列报在简明合并运营报表中的净财务收益中。
私募认股权证是使用Black-Scholes-Merton模型估值的，该模型被认为是三级公允价值衡量标准。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察的输入是公共认股权证交易价格的隐含波动率，单独地大幅增加（减少）该输入将导致公允价值衡量标准大幅提高（降低）。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日私募认股权证公允价值时使用的输入：
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九月三十日 |
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未经审计 |
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2023 |
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2022 |
股息收益率 (1) |
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预期波动率 (2) |
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无风险利率 (3) |
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到期时间（年） |
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(1)
(2)
(3)
9
目录
下表显示了认股权证负债公允价值在此期间的变化 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月：
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第 3 级负债（未经审计） |
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截至2023年9月30日的三个月 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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公允价值的变化 |
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期末余额 |
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私募认股权证 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年9月30日的九个月中 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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公允价值的变化 |
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期末余额 |
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私募认股权证 |
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$ |
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$ |
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$ |
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第 3 级负债（未经审计） |
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截至2022年9月30日的三个月 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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公允价值的变化 |
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期末余额 |
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私募认股权证 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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在截至2022年9月30日的九个月中 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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公允价值的变化 |
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期末余额 |
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私募认股权证 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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备注 5.承付款和或有负债
诉讼
2022年1月，公司及其某些现任和前任高管和董事在向美国纽约南区地方法院提起的证券集体诉讼中被指定为被告，其标题是：（1）Baron诉Talkspace等人，第22-cv-00163号（S.D.N.Y.）；（2）瓦尔迪兹诉Talkspace等人，编号为22-cv-00840（S.D.N.Y.）），随后将其合并到标题下 关于 Talkspace, Inc. 的证券诉讼，编号22-cv-00163（S.D.N.Y）（“证券行动”）。证券诉讼声称违反了1934年《证券交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条以及根据该法颁布的美国证券交易委员会第10b-5条和第14a-9条。这些行动通常与公司与哈德逊执行投资公司（“HEIC”）合并有关的公开披露和声明有关。
2022年12月，该公司的子公司Tailwind Merger Sub II, LLC、该公司的某些现任和前任董事和高级管理人员以及其他人在向特拉华州财政法院提起的假定集体诉讼中被指定为被告 瓦尔迪兹诉布劳恩斯坦等人，C.A. 第 2022-1148 号（Del.Ch。）（“特拉华州行动”）。特拉华州诉讼根据证券诉讼中有争议的许多相同事实，除其他外，指控违反信托义务以及协助和教唆违反与HEIC合并有关的信托义务。除其他外，该投诉要求为未赎回与公司与HEIC合并有关的股份的假定集体成员提供赔偿。
2023年2月，公司通过调解解决了证券诉讼和特拉华州诉讼。该和解协议解决了与所有指定被告有关的这些诉讼（“证券和解”）。2023年6月30日，法院下达了初步批准证券和解的命令。2023年10月30日，法院在所有方面批准了证券和解协议的最终批准。被告没有承认与证券和解有关的任何责任或不当行为，签订证券和解协议的唯一目的是避免证券行动和特拉华行动持续诉讼所带来的成本、风险、干扰和不确定性。
2022年6月和7月，两人代表Talkspace向美国纽约南区地方法院提起股东衍生诉讼，案文如下：(1) Odsvall 诉奥伦·弗兰克等人案，编号 22-cv-05016 (S.D.N.Y.) 和 (2) 奈曼诉伯格案，等人，编号 22-cv-06258（S.D.N.Y.），随后合并到标题下 关于Talkspace股东衍生品诉讼，2022年9月编号为22-cv-05016（S.D.N.Y.）（“衍生行动”）。衍生诉讼将公司的某些现任和前任高管和董事列为被告，将公司列为名义被告。衍生诉讼根据证券行动中有争议的许多相同事实，指控违反联邦证券法、违反信托义务以及协助和教唆违反与HEIC合并相关的信托义务等。
10
目录
2023年2月，双方原则上达成协议，解决与所有指定被告有关的衍生诉讼，以换取公司治理环境的某些变化，包括解密公司董事会、成立管理层披露委员会、加强公司审计委员会的责任和职责、增加独立董事、加强员工合规培训和留用内部控制顾问。此外，公司同意支付或要求支付 $
除上述内容外，公司将来还可能参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼、索赔和诉讼。当现有信息表明可能已发生负债并且公司可以合理地估计损失金额时，公司应计与法律事务相关的估计意外损失。但是，在许多诉讼中，很难确定是否可能甚至可能发生任何损失，也难以估计任何损失的数额。此外，即使可能发生损失或存在的损失风险超过先前确认的意外损失的应计负债，也往往无法合理估计可能损失的规模、损失范围或可能的额外损失或额外损失的范围。
担保和赔偿
公司的安排通常包括某些条款，用于在客户数据泄露或公司的服务侵犯第三方的知识产权时赔偿客户的责任。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。
公司还同意赔偿其董事和执行官因担任董事或高级管理人员而成为或可能成为当事方的任何诉讼或程序，包括公司因担任董事或高级管理人员而采取的任何行动，包括公司因担任董事或高级管理人员而采取的任何行动，所产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额的相关费用、开支、判决、罚款和和解金额；或该人应公司的要求向任何其他公司或企业提供的服务。公司维持董事和高级管理人员责任保险，这通常使其能够收回未来支付的任何款项的一部分。根据法律，公司还可能对员工在某些情况下和某些司法管辖区的行为承担赔偿义务。
注意事项 6。资本存量
截至2023年9月30日和2022年12月31日，未缴款项
备注 7.基于股份的薪酬
2021年6月，公司通过了2021年激励奖励计划（“2021年计划”），根据该计划，公司可以向高管、员工、董事、顾问和服务提供商发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住人才。2021年计划取代了公司先前的股票补偿计划。
2021年6月，公司还通过了2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），根据该计划，公司及其参与子公司的员工有机会通过连续发行期间的累计工资扣除以折扣价购买Talkspace普通股。截至2023年9月30日，尚未根据2021年ESP购买任何员工股票。
所有股票奖励均根据授予日的公允价值来衡量，在要求员工提供服务以换取奖励的时期（通常需要四年的归属期），公司简明合并运营报表中通常以直线方式确认。
11
目录
下表列出了与股票期权和限制性股票单位相关的股票薪酬支出总额，这些支出包含在简明合并运营报表中运营支出的相应组成部分中：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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未经审计 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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研究和开发，网络 |
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$ |
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$ |
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临床手术，净额 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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备注 8.每股净亏损
下表列出了本期归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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未经审计 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计，股票和每股数据除外） |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算每股净亏损的加权平均股票： |
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基础版和稀释版 |
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每股净亏损： |
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基础版和稀释版 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，以下内容不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为每项亏损都会产生反稀释作用：
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，以下各项不包括在摊薄后的每股收益的计算范围内，因为每项收益都会产生反稀释作用：
备注 9.应计费用和其他流动负债
下表显示了其中包含的金额
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（以千计） |
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未经审计 |
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员工薪酬 |
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$ |
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用户获取 |
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专业费用 |
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诉讼费用 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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12
目录
备注 10。可变利益实体（“VIE”）)
该公司持有宾夕法尼亚州Talkspace提供商网络（“TPN”）和八家附属专业公司（“个人电脑实体”）的可变权益。TPN 和 PC 实体是 VIE。根据ASC 810 “合并” 的规定，如果实体被确定为VIE的主要受益人，则将其合并。主要受益人既有（a）指导VIE中对实体经济业绩影响最大的活动，又有（b）有义务吸收损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。
该公司已确定，它能够指导TPN和个人电脑实体对经济表现影响最大的活动，并资助和吸收这些VIE的所有损失，从而使公司成为这些实体的主要受益者。因此，公司合并了这些 VIE。
下表详细列出了截至公司合并VIE的资产和负债 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。下表中的资产和负债是在合并之前列报的，因此这些资产和负债的一部分在合并中被扣除。
（以千计） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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未经审计 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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13
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除非上下文另有要求，否则本节中提及 “Talkspace”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指Talkspace, Inc.及其合并子公司的业务。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中的财务报表和相关附注以及公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素，例如公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及本季度报告中的 “前瞻性陈述” 部分和其他部分中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
本节的目的是讨论和分析截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并财务状况、流动性和资本资源以及经营业绩。
概述
Talkspace是一家医疗保健公司，为其会员提供便捷且实惠的访问完全认证的高素质医疗服务提供商网络。我们是一家领先的虚拟行为健康公司，自Talkspace成立以来，我们通过虚拟咨询、心理治疗和精神病学，已将数百万患者与持牌心理健康提供者联系起来，涵盖范围广泛且不断增长的护理领域。我们创建了一个专门打造的平台，以满足会员庞大、未得到满足且不断增长的心理健康服务需求，为我们的企业对企业（“B2B”）渠道提供服务，包括大型健康计划和员工援助计划（“Payors”），例如安泰、信诺、Premera和Optum，以及谷歌和肯塔基大学等大型企业客户（“DTE”）（统称为 “客户”），他们以网络内报销率向其受保成员和员工提供访问我们平台的权限，或者在雇主与其雇主签订有效合同期间向其提供访问我们平台的权限Talkspace（如适用）和我们的企业对消费者（“消费者”）频道，由直接订阅我们平台的个人消费者组成。
截至2023年9月30日，我们拥有约1.13亿条符合B2B资格的生活和大约13,300名活跃的消费者，而截至2022年9月30日，符合B2B条件的生活和17,900万活跃的消费者会员。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的临床医生分别完成了228,600和600,800次与健康计划客户所涵盖的会员相关的B2B会话，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，完成的B2B疗程为111,400和29.8万次。有关活跃会员和符合B2B条件的生活的描述，请参阅下面的 “关键业务指标” 部分。
影响我们业务的主要外部因素
我们受到许多外部因素的影响，这些因素可能会对我们的业务和证券价格产生不利影响。这些因素和其他因素将在下文和 “前瞻性陈述” 标题下讨论，以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分——第1A项——风险因素，以及截至2023年9月30日季度期的10-Q表季度报告1A项 “风险因素”。
在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分——第1A项——风险因素——一般风险因素中，我们讨论了全球总体经济状况、不确定性和衰退如何对我们解决方案的需求产生不成比例的影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。对我们服务的需求取决于整体经济，而整体经济反过来又受到地缘政治条件和全球信贷市场稳定的影响。不断升级的全球冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东的冲突，对未来的持续和潜在影响加剧了全球经济和地缘政治的不确定性。
尽管我们在以色列的后台业务很小，但我们的全球业务都不依赖这些业务，我们可以使用其他地点和员工来充分补充在以色列开展的工作。这场冲突对我们业务的任何影响仅限于冲突对全球经济状况的影响。
14
目录
运营部门
公司作为单一细分市场和一个报告单位运营，这是首席运营决策者（首席执行官）审查财务业绩和分配资源的方式。
关键业务指标
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。我们认为以下指标对评估我们的业务很有用：
未经审计 |
|
九个月已结束 |
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（以千计，健康计划和企业客户数量或另行注明的除外） |
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2023 |
|
2022 |
期末符合B2B条件的寿命人数 （单位：百万） |
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113 |
|
86 |
在此期间完成的 B2B 会话数量 |
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600.8 |
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298.0 |
期末健康计划客户人数 |
|
21 |
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17 |
期末的企业客户数量 |
|
212 |
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215 |
期末的消费者活跃成员数量 |
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13.3 |
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17.9 |
B2B 合格生活：对于我们的健康计划客户，如果这些人有资格通过员工援助计划或其他网络行为健康付费福利计划下的保险，按照商定的报销率在Talkspace平台上接受治疗，则我们认为B2B生活 “有资格”。在某些情况下，可以通过多种解决方案为个人提供保障，通常是通过行为健康计划和员工援助计划。在这些情况下，每次在B2B符合条件的寿命计算中都会对该人进行计算，这可能导致该金额反映的符合B2B条件的生活人数比我们实际服务的还要多。
活跃会员：对于我们的消费者会员，我们将会员视为 “活跃”，除非提前终止，否则从该会员开始与我们平台上的提供商联系之日起，直到其月度、季度或半年订阅计划的期限到期。
运营结果的组成部分
收入
我们与健康保险计划、员工援助组织和企业签订合同，向有资格通过公司的商业安排获得公司服务的个人提供服务。我们的收入来自受保成员的付款和他们各自的保险公司支付的索赔，以及我们的企业客户为向其会员或员工提供治疗服务而向我们支付的合同平台访问费。我们在提供虚拟治疗或精神病学疗程时确认向受保成员提供的服务的收入。我们在合同期限内按比例确认企业客户的收入，主要基于每位会员每月的访问费模式。
我们还通过销售公司治疗平台的月度、季度、半年和年度会员订阅以及通过订阅计划直接向个人消费者提供补充单点服务来获得收入。从治疗服务开始之日起，我们在订阅期内按比例确认会员订阅收入。随着虚拟疗法的提供，我们会在某个时间点确认补充单点产品的收入。会员可以随时取消订阅，并将按订阅价格按比例退款。
收入增长来自于通过签订健康计划合同、提高符合条件的受保人寿的利用率、扩大企业客户以及增加会员订阅量来增加我们符合条件的受保寿命。
15
目录
收入成本
收入成本主要由治疗师的报酬组成。除了客户群的增长外，收入成本主要受疗程数量和服务于健康计划和企业客户增长所需的提供商网络的规模所驱动。
我们设计了业务模式和提供商网络，使其具有可扩展性，并利用员工提供商和独立合同提供商的混合模式来支持多种增长方案。支付给我们的独立合同提供商的薪酬是可变的，支付给提供商的金额通常取决于该提供商向我们的会员承诺的时间。此外，在对拥有特定许可证的提供商的需求增加期间，我们的网络监管机构有权批准向拥有特定许可证的提供商支付激励奖金。对于我们的员工提供商，他们将获得固定工资和全权奖金（如果适用），所有这些都包含在收入成本中。
尽管我们预计将增加投资以支持加速增长和扩大供应商网络所需的投资，但我们也预计效率和规模经济将得到提高。预计我们的收入成本占收入的百分比将因这些因素的相互作用以及定价波动而波动。
运营费用
运营费用包括研发、临床运营、销售和市场营销以及一般和管理费用。
研究和开发费用
研发费用包括软件开发和工程、信息技术基础设施、安全、隐私合规和产品开发的人员和相关费用（包括我们研发员工的股票薪酬）、与研发相关的第三方服务和承包商、信息技术和软件相关成本。
临床运营费用
临床运营费用与我们的治疗师网络的管理有关。本项目包括与招聘、入职、资格认证、培训和持续的质量保证活动相关的费用（包括临床运营员工的股票薪酬）、与招聘和培训相关的第三方服务和承包商费用以及与软件相关的成本。
销售和营销费用
销售费用主要包括与员工相关的费用，包括从事销售和账户管理的员工的工资、福利、佣金、差旅和股票薪酬成本。
营销费用主要包括用于获取和参与会员的广告和营销费用，以及人事成本，包括工资、福利、奖金、营销员工、第三方服务和承包商的股票薪酬支出。营销费用还包括第三方软件订阅服务、第三方独立研究、参与贸易展、品牌宣传和传播材料的费用，这些材料是为我们的客户提高健康计划和企业客户对我们平台的认识和利用率而制作的。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括人事成本，包括某些高管、财务、会计、法律和人力资源职能的工资、福利、奖金和股票薪酬支出，以及专业费用、占用成本和其他一般管理费用。
财务收入，净额
净财务收入包括（i）我们的认股权证负债公允价值的非现金变动的影响，（ii）存入我们货币市场账户的现金等价物的利息以及（iii）与银行手续费相关的其他财务支出的影响。
16
目录
所得税
非物质所得税主要包括与我们根据以色列法律组建的子公司产生的收入相关的外国所得税。
我们的美国递延所得税资产（包括联邦和州净资产）有全额估值补贴。我们预计将维持这一估值补贴，直到我们的联邦和州递延所得税资产的收益更有可能通过美国未来的预期应纳税所得额来实现。
运营结果
下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及相应时期之间的美元和百分比变化：
（以千计，百分比除外） |
|
截至9月30日的三个月 |
|
方差 |
|
截至9月30日的九个月 |
|
方差 |
||||||||
未经审计 |
|
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
% |
|
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
% |
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
付款人收入 |
|
$22,112 |
|
$9,513 |
|
12,599 |
|
132.4 |
|
$55,462 |
|
$25,503 |
|
29,959 |
|
117.5 |
DTE 收入 |
|
8,002 |
|
7,280 |
|
722 |
|
9.9 |
|
24,717 |
|
19,626 |
|
5,091 |
|
25.9 |
B2B 总收入 |
|
30,114 |
|
16,793 |
|
13,321 |
|
79.3 |
|
80,179 |
|
45,129 |
|
35,050 |
|
77.7 |
消费者收入 |
|
8,532 |
|
12,539 |
|
(4,007) |
|
(32.0) |
|
27,448 |
|
44,197 |
|
(16,749) |
|
(37.9) |
总收入 |
|
38,646 |
|
29,332 |
|
9,314 |
|
31.8 |
|
107,627 |
|
89,326 |
|
18,301 |
|
20.5 |
收入成本 |
|
19,797 |
|
14,737 |
|
5,060 |
|
34.3 |
|
54,218 |
|
45,163 |
|
9,055 |
|
20.0 |
毛利 |
|
18,849 |
|
14,595 |
|
4,254 |
|
29.1 |
|
53,409 |
|
44,163 |
|
9,246 |
|
20.9 |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发，网络 |
|
4,180 |
|
6,073 |
|
(1,893) |
|
(31.2) |
|
13,704 |
|
16,869 |
|
(3,165) |
|
(18.8) |
临床手术，净额 |
|
1,405 |
|
2,387 |
|
(982) |
|
(41.1) |
|
4,681 |
|
6,257 |
|
(1,576) |
|
(25.2) |
销售和营销 |
|
13,184 |
|
18,511 |
|
(5,327) |
|
(28.8) |
|
39,698 |
|
60,098 |
|
(20,400) |
|
(33.9) |
一般和行政 |
|
5,259 |
|
7,475 |
|
(2,216) |
|
(29.6) |
|
15,952 |
|
23,066 |
|
(7,114) |
|
(30.8) |
运营费用总额 |
|
24,028 |
|
34,446 |
|
(10,418) |
|
(30.2) |
|
74,035 |
|
106,290 |
|
(32,255) |
|
(30.3) |
营业亏损 |
|
(5,179) |
|
(19,851) |
|
14,672 |
|
73.9 |
|
(20,626) |
|
(62,127) |
|
41,501 |
|
66.8 |
财务（收入），净额 |
|
(779) |
|
(1,885) |
|
1,106 |
|
(58.7) |
|
(2,915) |
|
(889) |
|
(2,026) |
|
227.9 |
所得税前亏损 |
|
(4,400) |
|
(17,966) |
|
13,566 |
|
75.5 |
|
(17,711) |
|
(61,238) |
|
43,527 |
|
71.1 |
所得税 |
|
14 |
|
17 |
|
(3) |
|
(17.6) |
|
165 |
|
127 |
|
38 |
|
29.9 |
净亏损 |
|
$(4,414) |
|
$(17,983) |
|
$13,569 |
|
75.5 |
|
$(17,876) |
|
$(61,365) |
|
$43,489 |
|
70.9 |
收入。截至2023年9月30日的三个月，收入从截至2022年9月30日的三个月的2930万美元增长了930万美元，增长了31.8％，至3,860万美元。增长的主要原因是B2B收入增长了79.3％，这得益于已完成的B2B会话数量的增加以及健康计划客户（“Payors”）的承保寿命的增加，但消费者订阅收入的下降32.0％部分抵消了这一增长。截至2023年9月30日的三个月，我们的健康计划客户的收入从截至2022年9月30日的三个月的950万美元增长了1,260万美元，增长了132.4％，至2,210万美元。截至2023年9月30日的三个月，DTE收入从截至2022年9月30日的三个月的730万美元增长了70万美元，增长了9.9％，至800万美元。消费者订阅收入从截至2022年9月30日的三个月的1,250万美元下降了400万美元，下降了32.0％，至2023年9月30日的三个月的850万美元，下降了32.0％，这是由于公司有意和战略性地决定减少与该服务相关的营销支出。
截至2023年9月30日的九个月中，收入从截至2022年9月30日的九个月的8,930万美元增长了1,830万美元，增长了20.5％，至1.076亿美元。增长的主要原因是B2B收入增长了77.7％，这得益于已完成的B2B会话数量的增加以及Payors承保人寿命的增加，但部分被消费者订阅收入下降37.9％所抵消。截至2023年9月30日的九个月中，我们的健康计划客户的收入从截至2022年9月30日的九个月的2550万美元增长了3,000万美元，增幅为117.5％，至5,550万美元。截至2023年9月30日的九个月中，DTE收入从截至2022年9月30日的九个月的1,960万美元增长了510万美元，增长了25.9％，至2470万美元。消费者订阅收入从截至2022年9月30日的九个月的4,420万美元下降了1,670万美元，下降了37.9％，至2023年9月30日的九个月的2740万美元，下降了37.9％，这是由于公司有意和战略性地决定减少与该服务相关的营销支出。
17
目录
收入成本。截至2023年9月30日的三个月，收入成本从截至2022年9月30日的三个月的1,470万美元增长了510万美元，增幅34.3％，增幅34.3％，从截至2022年9月30日的九个月的4,520万美元增加910万美元，增幅20.0％，至2023年9月30日的九个月的5,420万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入成本的增加主要是由于治疗师为满足强劲的客户参与度而增加了工作时间。
毛利. 截至2023年9月30日的三个月，毛利从截至2022年9月30日的三个月的1,460万美元增长了430万美元，增长了29.1％，至1,880万美元。截至2023年9月30日的九个月的毛利从截至2022年9月30日的九个月的4,420万美元增长了920万美元，增长了20.9％，至5,340万美元。截至2023年9月30日的三个月，毛利的增长主要是由B2B收入的增长推动的。截至2023年9月30日的九个月中，毛利增长的主要原因是B2B收入的增加和提供商网络生产率的提高。
截至2023年9月30日的三个月，毛利率为48.8％，而截至2022年9月30日的三个月，毛利率为49.8％。截至2023年9月30日的九个月中，毛利率为49.6％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利率为49.4％。截至2023年9月30日的三个月，毛利率下降的主要原因是收入结构向Payor的转移。截至2023年9月30日的九个月中，毛利率的增长主要是由于B2B收入的增加，但收入结构向付款人收入的转移部分抵消了这一增长。
运营费用
总体而言，由于我们为优化盈利能力而采取的效率举措，我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月中的运营支出有所下降。
研究和开发费用. 截至2023年9月30日的三个月，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的610万美元减少了190万美元，下降了31.2％，至420万美元，下降了31.2％，从截至2022年9月30日的九个月的1,690万美元下降了320万美元，下降了18.8％，至截至2023年9月30日的九个月的1,370万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发费用的减少主要是由于员工相关成本的减少，包括非现金股票薪酬支出。
临床运营费用. 截至2023年9月30日的三个月，临床运营费用从截至2022年9月30日的三个月的240万美元减少了100万美元，下降了41.1％，降幅为41.1％，从截至2022年9月30日的九个月的630万美元下降了160万美元，下降了25.2％，至2023年9月30日的九个月的470万美元。截至2023年9月30日的三个月，临床运营费用减少的主要原因是提供商招聘成本和员工相关成本（包括非现金股票薪酬支出）降低。截至2023年9月30日的九个月中，临床运营费用减少的主要原因是提供商招聘成本降低。
销售和营销费用. 截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用从截至2022年9月30日的三个月的1,850万美元下降了530万美元，下降了28.8％，下降了28.8％，从截至2022年9月30日的九个月的6,010万美元下降了2,040万美元，下降了33.9％，至2023年9月30日的九个月的3,970万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售和营销费用的减少主要是由直接营销和促销成本、分包商成本和员工相关成本（包括非现金股票薪酬支出）的减少所致。
一般和管理费用。截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的750万美元减少了220万美元，下降了29.6％，下降了29.6％，从截至2022年9月30日的九个月的2310万美元下降了710万美元，下降了30.8％，至2023年9月30日的九个月的1,600万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用减少的主要原因是专业费用、分包商成本和员工相关成本（包括非现金股票薪酬支出）的减少。
18
目录
财务收入，净额. 截至2023年9月30日的三个月，净财务收入为80万美元，而截至2022年9月30日的三个月，净财务收入为190万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，净财务收入主要由我们货币市场账户的160万美元利息收入所驱动，部分抵消了认股权证负债调整造成的80万美元非现金损失。在截至2022年9月30日的三个月中，净财务收入主要包括重新评估认股权证负债产生的160万美元非现金收益和我们的货币市场账户的30万美元利息收入。
截至2023年9月30日的九个月中，净财务收入为290万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净财务收入为90万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，净财务收入主要是由我们的货币市场账户370万美元的利息收入推动的，部分被权证负债调整造成的60万美元非现金损失所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，净财务收入主要由权证负债调整产生的40万美元非现金收益和40万美元货币市场账户的利息收入所致。
所得税。 非物质所得税主要包括与我们根据以色列法律组建的子公司产生的收入相关的外国所得税。
19
目录
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们还认为调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则指标）有助于评估我们的经营业绩，也是管理层用来评估经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的和评估收购机会。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，这项非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标相结合，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者有帮助，因为它是管理层评估我们业务健康状况和经营业绩时使用的指标。但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。
调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括（i）调整后的息税折旧摊销前利润不一定反映未来要支付的资本承诺，以及（ii）尽管折旧和摊销是非现金费用，但可能需要替换标的资产，调整后的息税折旧摊销前利润不能反映这些要求。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们将承担与本文所述调整类似的费用。不应将我们列报的调整后息税折旧摊销前利润解释为推断我们的未来业绩将不受这些支出或任何异常或非经常性项目的影响。我们调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论，因为它们计算调整后息税折旧摊销前利润的方式可能与我们计算该衡量标准的方式不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为所得税前亏损、净亏损、每股亏损或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标的替代方案。在评估我们的业绩时，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP业绩。
下文提供了调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，这是根据公认会计原则列出的最直接可比的财务指标。鼓励投资者查看我们根据公认会计原则编制的财务报表，以及我们的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净亏损收入，其中不包括（i）折旧和摊销，（ii）利息和其他支出（收入），净额，（iii）税收优惠和支出，（iv）股票薪酬支出，（v）和某些非经常性费用（如果适用）。
下表显示了根据最具可比性的公认会计原则衡量标准调整后息税折旧摊销前利润、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月净亏损的对账情况：
|
|
三个月已结束 |
|
九个月已结束 |
||||
未经审计 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$(4,414) |
|
$(17,983) |
|
$(17,876) |
|
$(61,365) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
305 |
|
309 |
|
913 |
|
1,006 |
财务（收入），净额 (1) |
|
(779) |
|
(1,885) |
|
(2,915) |
|
(889) |
所得税 |
|
14 |
|
17 |
|
165 |
|
127 |
基于股票的薪酬 |
|
1,969 |
|
3,179 |
|
6,401 |
|
9,386 |
非经常性费用 (2) |
|
105 |
|
900 |
|
89 |
|
900 |
调整后 EBITDA |
|
$(2,800) |
|
$(15,463) |
|
$(13,223) |
|
$(50,835) |
1）在截至2023年9月30日的三个月中，净财务（收益）主要包括来自我们货币市场账户的160万美元利息收入，部分被权证负债调整造成的80万美元亏损所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，净财务（收益）主要包括来自我们货币市场账户的370万美元利息收入，部分抵消了认股权证负债调整造成的60万美元亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，财务（收益）净额分别包括160万美元和40万澳元的权证负债调整产生的收益。
2) 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，非经常性支出主要包括处置固定资产造成的10万美元损失。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，非经常性支出包括60万美元的律师费和30万美元的一般和管理费用。
20
目录
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们有1.253亿美元的现金及现金等价物（截至2022年12月31日为1.385亿美元），用于为我们的运营提供资金和支持各种增长计划和投资。截至 2023 年 9 月 30 日，我们没有债务。
我们的主要现金需求是为运营活动提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续订活动、支持产品开发工作的投资时机和范围、我们扩大销售和营销活动、推出新的和增强的服务产品以及市场对虚拟行为服务的持续接受。此外，我们将来可能会达成收购或投资互补性业务、服务和技术的安排。
我们目前预计能够使用截至2023年9月30日的可用现金和现金等价物余额为至少未来12个月以及此后可预见的将来的现金需求提供资金。但是，将来我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态、客户需求、商业和投资机会、收购或不可预见的情况，我们可能会出于其他原因决定进行股权或债务融资。我们可能无法及时以优惠条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。如果我们通过发行股票、可转换债务或其他股票挂钩证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭遇大幅稀释。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫进行资产出售或类似措施以确保足够的流动性。
来自运营、投资和融资活动的现金流
下表显示了所列期间的简要合并现金流信息：
现金流
未经审计 |
|
九个月已结束 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(14,863 |
) |
|
$ |
(46,856 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(254 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
1,660 |
|
|
|
1,493 |
|
现金和现金等价物的净减少 |
|
$ |
(13,213 |
) |
|
$ |
(45,617 |
) |
运营活动
经营活动中使用的净现金减少的主要原因是截至2023年9月30日的九个月净亏损与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少，但部分被不利的应付账款和应计费用支付时机所抵消。
投资活动
用于投资活动的净现金减少主要是由计算机设备和软件购买量的减少所推动的。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金增加了约20万美元。
合同义务、承诺和意外情况
截至2023年9月30日，我们没有任何短期或长期债务，也没有任何重大的长期负债。截至2023年9月30日，我们在纽约州纽约的办公空间签订了非实质性的长期经营租约。
21
目录
公司于2023年2月就某些集体诉讼达成和解，结束了正在进行的诉讼，更多细节见简明合并财务报表附注中的附注5 “承诺和或有负债”。此外，我们将来可能会参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼、索赔和诉讼。当现有信息表明可能已发生负债并且我们可以合理地估计损失金额时，我们会累积与法律事务相关的估计意外损失。但是，在许多诉讼中，很难确定是否可能甚至可能发生任何损失，也难以估计任何损失的数额。此外，即使可能发生损失或存在的损失风险超过先前确认的意外损失的应计负债，也往往无法合理估计可能损失的规模、损失范围或可能的额外损失或额外损失的范围。如果我们的任何估计和假设发生变化或被证明不正确，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。更多细节见简明合并财务报表附注中的附注5 “承付款和或有负债”。
我们的商业合同安排通常包含某些条款，要求我们在客户数据泄露或我们的服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户的责任。迄今为止，我们尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。
我们还同意赔偿我们的高级管理人员和董事因其担任董事或高级管理人员或该人的服务而成为或可能成为当事方的任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额的相关费用、开支、判决、罚款和和解金额应我们的要求向任何其他公司或企业提供的服务。我们维持董事和高级管理人员责任保险，这通常使我们能够收回未来支付的任何款项的一部分。根据法律，我们还可能对员工在某些情况下和某些司法管辖区的行为承担赔偿义务。
资产负债表外安排
我们不投资任何提供流动性、资本资源、市场或信用风险支持的资产负债表外工具，也不会从事任何使我们面临未反映在简明合并财务报表中的任何负债的活动。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
关键会计政策与估计
公司的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。另请参考公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表及其附注。
公司的会计政策对于理解和解释简明合并财务报表中报告的财务业绩至关重要。在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，这些财务报表附注2汇总了在编制公司合并财务报表时使用的重要会计政策。其中一些政策被认为对公司财务业绩的列报特别重要，因为它们要求管理层做出困难、复杂或主观的判断，这通常是由于本质上不确定的问题所致。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “关键会计政策和估计” 标题下讨论的事项没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计发展及其对我们业绩的影响的信息，可在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表中的附注2 “重要会计政策和估计摘要” 以及本10-Q表季度报告简明合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策” 中找到。
22
目录
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股票薪酬、收入确认、业务战略、计划和市场增长的陈述。
本季度报告中的前瞻性陈述以及我们不时公开发表的其他此类陈述只是预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的重要因素。本季度报告中的前瞻性陈述基于截至本季度发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
您应阅读本季度报告以及公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险因素，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述或我们可能不时公开发表的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项中包含的信息没有重大变化。
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第 4 项。控制和程序。
在本报告的编写过程中，在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《交易法》（“法案”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性进行了评估）截至 2023 年 9 月 30 日。根据评估，尽管管理层在IT和业务流程控制的设计和实施方面取得了重大进展，但我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序迄今尚未生效，这完全是由于我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，下文将对此进行讨论。
正如我们之前在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第9A项中所描述的那样，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制之所以无效，仅仅是因为我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中描述的以下重大缺陷：
重大缺陷没有导致财务报表出现任何已查明的误报，此前公布的财务业绩也没有变化。
重大缺陷补救计划
管理层致力于纠正上述重大缺陷，并继续改善公司对财务报告的内部控制。管理层已经实施并将继续执行旨在确保导致重大缺陷的控制缺陷得到纠正的措施，从而使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。
补救工作包括但不限于：（a）雇用更多具有适当技术技能的人员；（b）制定执行计划和资源以测试控制措施，并及时反馈发现的任何缺陷以完成补救措施；（c）为整个组织制定培训计划，以支持持续执行内部控制和遵守控制活动；（d）积极监测纠正措施并向领导层报告进展情况。管理层将测试和评估内部控制和修订流程的实施情况，以确定其设计和运作是否有效，以提供合理的保证，防止或发现我们的财务报表中的重大错误。
我们认为，一旦这些行动完成，它将弥补实质性弱点。但是，除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出控制措施有效运作的结论，否则不会认为重大缺陷已得到补救。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中，除了为纠正上述重大缺陷而进行的变更外，公司的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
为了加强公司对财务报告的内部控制，在截至2023年9月30日的九个月中，管理层（a）雇用了更多具有适当技术技能的人员；（b）制定了执行计划并聘用了资源来测试控制措施并及时反馈发现的任何缺陷；（c）向组织提供培训以支持持续执行内部控制和遵守控制活动；（d）向领导层报告评估进展情况的设计和财务报告内部控制的运作效力。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
该公司于2023年2月就某些集体诉讼达成和解，结束了正在进行的诉讼。法院已经批准或正在批准这些和解协议。公司不承认与这些和解有关的任何责任或不当行为，达成这些和解只是为了避免持续诉讼所带来的成本、风险、干扰和不确定性。更多细节见简明合并财务报表附注中的附注5 “承付款和或有负债”。
除上述内容外，公司将来还可能参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼、索赔和诉讼。当现有信息表明可能已发生负债并且公司可以合理地估计损失金额时，公司应计与法律事务相关的估计意外损失。但是，在许多诉讼中，很难确定是否可能甚至可能发生任何损失，也难以估计任何损失的数额。此外，即使可能发生损失或存在的损失风险超过先前确认的意外损失的应计负债，也往往无法合理估计可能损失的规模、损失范围或可能的额外损失或额外损失的范围。
Item1a。R风险因素。
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本季度报告中包含的任何前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。在截至2023年9月30日的九个月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的信息没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
不适用。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
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字段/ |
展览 数字 |
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展品描述 |
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配有家具 在此附上 |
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31.1 |
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根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
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根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 |
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32.2 |
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根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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* 随函提交。
** 随函提供。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Talkspace, Inc. |
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日期：2023 年 11 月 7 日 |
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来自： |
/s/ 乔恩·科恩 |
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乔恩·科恩 |
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首席执行官 |
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日期：2023 年 11 月 7 日 |
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来自： |
//詹妮弗·富尔克 |
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詹妮弗·富尔克 |
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首席财务官 |
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