根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-272984

招股说明书补充文件

（参见 2023 年 7 月 10 日的招股说明书）

高达 100,000,000 美元

森特鲁斯能源公司

A 类普通股

根据我们于2024年2月9日与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）、Lake Street Capital Markets, LLC （“Lake Street”）和Roth Capital Partners, LLC（“Roth”，以及B. Riley和Lake Street各为 “代理人”）签订的At Market 发行销售协议的条款。作为销售协议，我们可以根据本 招股说明书补充发行和出售面值为每股0.10美元的A类普通股（“A类普通股”）， 的总发行价最高为100美元不时通过或向代理商提供,000,000，作为销售代理或委托人。

我们的A类普通股在 纽约证券交易所美国有限责任公司（“交易所”）上市，股票代码为 “LEU”。2024年2月8日，我们的A类普通股 股票上次公布的销售价格为每股46.54美元。

根据本招股说明书补充文件出售我们的A类普通股（如果有） 将通过经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条中定义的 所允许的任何方法进行。代理人无需出售 任何特定数量的A类普通股，但将充当我们的销售代理人，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力 。没有任何关于通过任何托管、信托或类似 安排接收资金的安排。

代理商将有权按照 获得报酬，佣金率等于我们出售的A类普通股每股总销售价格的3.0％。在代表我们出售 A类普通股时，代理人将被视为 证券法所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意 就某些负债向代理人提供赔偿和缴款，包括《证券 法》规定的责任。

投资我们的A类普通股 涉及高度的风险。在购买我们的A类普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 中描述的风险因素 、我们最近提交的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告 中描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，并在类似标题下纳入本招股说明书补充文件中在本说明书发布之日之后 提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件。

美国证券交易委员会 （“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月9日 。

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们使用 “货架” 注册 流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关我们发行和出售A类普通股所依据的条款 的具体信息以及有关我们的重要商业信息。第二部分是 随附的招股说明书，其中包含并以引用方式纳入了有关我们的重要业务和财务信息以及有关本次发行的其他 信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的现成注册声明 的一部分。

在做出投资决策时， 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及 我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们对本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中包含的信息负责，包括此处和其中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何 免费写作招股说明书。我们和代理商均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何此类 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。我们和代理商均未在任何不允许要约或出售的 司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或我们编写的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在适用文件发布之日准确无误。 自那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不包含美国证券交易委员会规章制度 允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的注册声明，包括其证物，本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。我们受经修订的1934年证券 交易法（“交易法”）的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件 的条款或内容的陈述 仅为摘要。如果 SEC 规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则您 应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

在投资我们的A类普通股 股票之前，您应阅读本文件构成的注册声明和本文件，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 文件以及随附的招股说明书，这些文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行和我们的业务 的描述有所不同，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件 中的声明 取代或取代该声明。除经修改或取代的 外，经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

除非另有明确说明或上下文 另有要求，否则我们使用 “Centrus”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 或类似提法来指代Centrus Energy Corp. 及其子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件 ，可能包含或纳入经修订的1934年《证券交易法》第21E 条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。在这种情况下，前瞻性 陈述是指与未来事件相关的陈述，这些陈述可能会影响我们预期的未来业务和财务业绩，通常 包含 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、 “将”、“应该”、“可能”、“将” 或 “可能” 等词语以及其他具有类似含义的词语。 就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题。

对于Centrus而言，可能导致我们未来实际业绩与前瞻性 陈述中表达的业绩存在重大差异的特定风险和不确定性 （以下简称 “风险”）包括但不限于以下内容，全球业务 和经济环境的任何恶化会加剧这些风险和不确定性 （以下简称 “风险”）包括但不限于以下内容：

与乌克兰战争相关的风险 主要包括：

与经济和行业因素相关的风险 主要包括：

与运营因素相关的风险 主要包括：

与财务因素相关的风险 主要包括：

与一般因素相关的风险 主要包括：

与法律和合规因素相关的风险 主要包括：

这些因素可能不构成可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中讨论的结果不同的所有因素 。所有归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性 陈述均由在 “第 1A 项” 下披露的警示性陈述 明确限定。风险因素”，在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中， 由于此类风险因素可能会不时修改、补充或替换为我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，包括随后的 10-K表年度报告和10-Q表季度报告，以及随后的任何招股说明书补充文件。因此，不应将前瞻性 陈述作为实际业绩的预测指标。我们敦促读者仔细审查和考虑本报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中所做的各种 披露，这些披露旨在向利益相关方通报可能影响我们业务的风险和因素 。除非法律要求，否则我们不承诺更新我们的前瞻性陈述以反映在本招股说明书补充文件发布之日之后可能发生的事件或情况。

风险因素

投资我们的A类普通股 涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中的其他信息，包括我们最新的 10-K 表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的因素 以及随后提交的 10-Q 表的 季度报告，以及我们根据以下规定向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素在决定是否投资之前，《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 条我们的A类普通股股票。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息”。下文 所述任何事件的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下， 我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的其他风险

我们在使用本次发行的净收益 方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您的投资价值的方式使用净收益。

我们打算将本次发行中出售A类普通股的净收益用于一般营运资金和公司用途，其中可能包括对技术开发和部署的投资 、偿还或回购未偿债务、资本支出、潜在收购以及 其他商业机会和目的。我们对出售A类 普通股的净收益的使用保留广泛的自由裁量权，因此，对于所得款项的使用，您将需要依赖我们董事会和管理层的判断，可能仅提供有限的有关我们具体意图的信息。这些收益可能以 不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式使用。

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行 的每股发行价格可能超过本次发行前已发行的A类普通股的调整后每股有形账面净值。

假设根据本招股说明书补充文件共出售了2,148,689股 股 股票，每股价格为46.54美元，则扣除 佣金和我们应付的预计总发行费用后，我们将立即摊薄41.4美元，即刻稀释41.0美元，总收益为1亿美元每股31美元，代表 截至2023年12月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额对本次发行 和假定发行价格的影响。行使未偿还的股票期权可能会导致您的投资进一步稀释。此外， 由于我们在此发行的A类普通股将直接向市场出售，因此 我们出售此类证券的价格将有所不同，并且这些差异可能很大。因此，如果您以高于本发售其他股票的价格购买本次发行的股票 ，则可能会遭受稀释。有关 的下文标题为 “稀释” 的部分，更详细地说明如果您参与本次发行，您将遭受的稀释。

我们可能根据销售协议发行的股票的实际数量（ ）在任何时候或总共发行的股票数量尚不确定，您将来可能会因未来的股票发行而遭遇稀释。

在遵守销售协议 的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在 销售协议的整个期限内随时向代理发送销售通知。代理商在发出销售通知后出售的股票数量（如果有）将根据销售期间A类普通股的 市场价格以及我们向代理商设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格 将根据我们普通股的市场价格波动，因此在此阶段 无法预测最终将发行的股票数量。此外，为了筹集额外资金，我们可能会在 未来额外发行我们的A类普通股或其他证券，这些证券可转换为我们的A类普通股或可兑换成我们的A类普通股 ，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他 产品的股票或其他证券，未来购买股票 或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外 股普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于 投资者在本次发行中支付的每股价格.

我们的管理文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购 ，也可能降低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书、章程和 我们就普通股通过的第 382 条权利协议包含某些可能会延迟或 阻止控制权变更的条款。这些条款还可能使股东更难选举董事和采取其他公司 行动。这些规定包括但不限于：

此外，我们受特拉华州通用公司法第 203 条的规定 的约束。这些规定可能会禁止大型股东，特别是那些拥有我们已发行A类普通股15％或以上的股东，在一段时间内未经大部分 所有股东批准的情况下进行某些业务合并。

我们的公司注册证书 、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款，包括对外国所有权的限制和第382条权利协议中规定的限制，可能会阻碍潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并导致市场价格低于没有这些条款时的价格。有关 的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “股本说明——公司注册证书、章程 和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款”。

所得款项的使用

本次发行的收益金额将 取决于我们出售的A类普通股数量及其出售的市场价格。无法保证 我们将能够根据与代理商签订的销售协议出售任何股票或充分利用与代理商签订的销售协议作为融资来源。

我们 打算将净收益用于一般营运资金和公司用途，其中可能包括投资于技术开发 或部署、偿还或回购未偿债务、资本支出、潜在收购和其他商业机会 和目的。

此类收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。在使用上述 净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息 证券和/或储蓄账户。

稀释

如果您投资我们的A类普通股， 您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即获得的A类普通股每股有形净账面价值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的A类 普通股的净有形账面价值约为710万美元，约合A类普通股每股0.47美元（0.47美元），以当时已发行的14,956,434股A类普通股为基础，而我们的B类普通股未经兑换。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债 除以截至2023年12月31日已发行的A类普通股总数。

在假设以每股46.54美元的46.54美元出售总额为1亿美元的 A类普通股的假设销售生效后，我们的A类普通股于2024年2月8日公布的最后一次 销售价格，扣除预计发行 佣金和我们应支付的预计发行费用，截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为 8美元根据17,105,123股A类普通股计算，A类普通股的950万股约合每股5.23美元 截至2023年12月31日，按预计未清偿额。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加约为每股 5.70 美元，并且在本次发行中，新投资者 的每股净有形账面价值立即稀释了 41.31 美元。

下表说明了这种按每股计算的 ：

本次发行后将立即流通的A类普通股 股票的预计数量基于截至2023年12月31日已发行的17,105,123股A类普通股 股，不包括：

上面向参与本次发行的投资者摊薄每股 的例子假设没有行使未行使期权，也没有对未偿还的限制性 股票单位进行归属和结算。只要任何未平仓期权被行使或流通的限制性股票单位被归属和结算， 将进一步稀释给新投资者。

股息政策

Centrus从未申报或支付过其A类普通股的任何现金分红 。我们目前预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务的扩张和 运营，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来宣布 现金分红的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用法律，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。 此外，管理我们8.25％票据的契约限制了我们在某些情况下为股本支付股息的能力。

分配计划

我们已经与B. Riley Securities, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC和Roth Capital Partners, LLC（统称为 “代理人”） 签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理商作为销售代理发行和出售我们的A类普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，可以通过《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行” 的任何 方法出售我们的A类普通股（如果有）的 股票。如果 不时无法以或高于我们指定的价格进行销售，我们可以 指示代理商不要出售 A 类普通股。我们或任何代理商可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

代理商将根据我们和代理商商定的销售协议条款和条件提供我们的A类普通 股票。每当我们希望根据销售协议发行和 出售普通股时，我们都会通知代理人将要发行的股票的数量或美元价值、要求进行此类出售的时间段 、对一天内可以出售的股票数量的任何限制、任何不得低于的最低价格 以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们向代理人发出指示，除非 代理人拒绝接受通知条款，否则代理商即同意按照 其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。代理人 根据销售协议出售我们的普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们将向代理人支付代理代理出售A类普通股的 服务佣金，佣金率等于每售出 股总销售价格的3.0％。我们已同意偿还代理人的法律费用，金额不超过100,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出 。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此 的实际公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）目前无法确定。我们估计， 产品的总费用（不包括应付的佣金或根据销售协议条款向代理商报销的费用）将约为12.5万美元。

A类普通股 的销售结算通常在进行任何销售之日之后的第二个工作日进行，或者在我们和代理商商定的与特定交易有关的 其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。没有关于通过托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

就代表我们出售普通股 而言，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬 将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向代理人提供赔偿和缴款 。

根据销售协议发行我们的A类普通股 将在 (i) 出售所有受销售协议约束 的A类普通股，或 (ii) 终止协议中规定的销售协议，以较早者为准。

其他关系

代理商及其各自的关联公司将来可能 为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。

法律事务

我们提供的证券 的有效性将由O'Melveny & Myers LLP传递。杜安 Morris LLP 代表代理商参与本次发行。

专家们

Centrus Energy Corp. 截至2023年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日止年度的财务报表已由独立注册公司德勤会计师事务所审计，引用了 Centrus Energy Corp. 截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以及Centrus 能源公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所审计 br} 公共会计师事务所，如其报告所述。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告 以引用方式纳入的。

根据独立注册会计师事务所普华永道 LLP作为审计专家的授权提交的报告，截至2022年12月31日的2022年12月31日的财务报表以及本招股说明书中每年的财务报表均参照截至2023年12月31日的10-K表年度 报告编入本招股说明书和会计。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 提交了关于特此发行的A类普通股的S-3表格注册声明。 本招股说明书补充文件不包含注册声明及其证物和附表 中规定的所有信息。有关公司及其A类普通股的更多信息，请参阅注册 声明以及随之提交的证物和任何附表。本招股说明书补充文件中包含的关于 任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果此类合同或文件作为 证物提交，则提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本，每份 声明在所有方面均受此类提及的限制。注册声明的副本，包括证物和附表 ，可以在华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制。有关 公共资料室运作的信息，可致电 1-800-SEC-0330 向美国证券交易委员会查询。此外，美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网 网站，有关人员可以通过该网站以电子方式访问注册声明，包括证物及其任何 附表。

我们受到《交易法》的信息报告要求 的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有文件均可通过上述地址 进行检查和复制。我们还在 www.centrusenergy.com 上维护着一个互联网站点。我们的网站 以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书补充文件或 作为其一部分的注册声明中。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的 部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。 本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（除非另有特别说明，否则不包括根据表格8-K第2.02项、第7.01项或第9.01项提供的 当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的 证物）：

在本次发行终止之前，我们 随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括 我们在初始注册声明发布之日之后和 注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将合并通过引用。

根据书面 或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。 任何文件请求都应发送至：Centrus Energy Corp.，6901 Rockledge Drive，Suite 800，马里兰州贝塞斯达 20817，电话：(301) 564-3200。这些文件也可以在我们网站的 “投资者” 部分找到，该部分位于www.centrusenergy.com，或如上文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述的 所述。对我们网站地址的引用并不构成 通过引用我们网站上包含的信息进行合并。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息不同的 信息。在未授权此类要约或招标的司法管辖区，或提出此类 要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向任何非法提出此类要约或招揽的司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约 。

招股说明书

森特鲁斯能源公司

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

不时，我们可以 单独或以任何组合形式发行和出售本招股说明书中描述的总额不超过2亿美元的证券， 分一个或多个类别或系列，按我们将在发行时确定的金额、价格和条款。

本招股说明书对 我们可能提供的证券进行了概述。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件 中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书补充文件中发行的任何证券提供具体的分配计划。 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件，以及此处以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所美国证券交易所上市 ，股票代码为 “LEU”。2023年6月27日，我们上次公布的普通股销售价格 为每股31.47美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券的 上市的信息，但我们在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券 交易所的普通股除外。

投资我们的任何 证券都涉及高风险。请仔细阅读本 招股说明书第8页中标题为 “风险因素” 的部分、适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中包含的信息和 以引用方式纳入的信息。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是，

目录

页面

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册或持续发行流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格上的 注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合，总发行价格不超过2亿美元。

本招股说明书对 我们可能提供的证券进行了概述。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件 中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书补充文件中发行的任何证券提供具体的分配计划。 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书 和随附的招股说明书补充文件之间的信息有所不同，则应依赖随附的招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何证券之前， 您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 标题 “我们以引用方式纳入的信息” 下描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入 的信息。我们和任何承销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含的 信息仅在其各自封面 上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非 我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了 的实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的部分 文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册 声明的证物并入该声明，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件不构成卖出要约或要约购买除与之相关的已注册 证券以外的任何证券。我们不会在 任何司法管辖区提出出售普通股或本招股说明书中描述的任何其他证券的要约，这些司法管辖区没有授权要约或招标，或者向任何非法提出要约或招标的人 提出要约或招标。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用 “Centrus”、“公司”、“我们”、 “我们的” 或类似的提法来指代Centrus Energy Corp. 及其子公司。

在哪里可以找到更多信息

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们已在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册 声明。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。您可以在位于华盛顿特区东北F街100号 的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件， 包括注册声明和注册声明的附录。您可以致电 美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运作的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。这些文档 也可以在我们的网站 www.centrusenergy.com 上访问。我们网站上包含的信息未通过引用 纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书 补充文件是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如上所示。任何契约或其他确立 所发行证券条款的文件均作为注册声明的证物提交，或者将通过修订我们 S-3 表格上的 注册声明或在 8-K 表最新报告的封面下提交，并通过 引用纳入本招股说明书。

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 纳入本招股说明书中”，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您 披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本文档而言，此处或纳入或视为以引用方式纳入本文档的文档中包含的任何声明 将被视为已修改 或取代，前提是本文档或任何其他随后提交的 文档中被视为以引用方式纳入本文档的声明修改或取代了该声明。我们通过引用 在本招股说明书中纳入了以下信息（在每种情况下，视为已提供但非 根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

我们还将根据1934年《证券交易法》、经修订的 或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件均以引用方式纳入 在本招股说明书发布之日或之后以及根据本招股说明书 和任何招股说明书补充文件终止之前向美国证券交易委员会提交的每份文件。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表格的年度报告、10-Q 表的季度报告 和表格 8-K 的当前报告，以及委托声明。但是，我们不会以引用方式在本招股说明书中 纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的部分，包括在本招股说明书发布之日后根据我们在8-K表上的当前报告第2.02项或第7.01项提供的 项提供的任何信息，除非此类当前报告中另有规定，除非在 范围内。

根据以下地址写信或电话向我们提出的要求，我们将免费向每位 个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书（或代替招股说明书的注册通知）的副本（这些申报的证物除外，除非该附录以引用方式特别纳入本招股说明书的附录 ）和电话号码：

森特鲁斯能源公司

6901 Rockledge Drive

800 套房

马里兰州贝塞斯达 20817

(301) 564-3200

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的 文件，可能包含或纳入经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》中 所指的 “前瞻性陈述”。在这个 背景下，前瞻性陈述是指与未来事件相关的陈述，这些陈述可能会影响我们预期的未来业务和财务 业绩，并且通常包含 “期望”、“打算”、“计划”、 “相信”、“将”、“可能”、“会” 或 “可能” 等词语以及其他具有类似含义的 词语。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息 ，代表管理层当前对未来事件以及运营、经济和金融 业绩的看法和假设。前瞻性陈述不能保证未来的业绩、事件或结果，涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他可能超出我们控制范围的因素。

对于 Centrus 来说，可能导致我们未来实际业绩与前瞻性陈述 中表达的存在重大差异的特定风险 和不确定性包括但不限于以下风险 ，全球商业和经济环境因此恶化将加剧这些风险 ：

与乌克兰战争相关的风险主要因素 包括：

与经济和行业因素相关的风险主要包括 ：

与运营因素相关的风险主要包括：

与财务因素相关的风险主要包括：

与一般因素相关的风险主要包括：

与法律和合规因素相关的风险主要包括 ：

如需更详细地讨论 这些风险和不确定性以及其他可能导致实际业绩与我们的前瞻性 陈述中包含的重大差异的风险和不确定性，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日适用。这些因素可能不构成 所有可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素。因此，不应将前瞻性 陈述作为实际业绩的预测指标。我们敦促读者仔细审查和考虑本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中所做的各种 披露，这些披露旨在向利益相关方通报可能影响我们业务的风险和 因素。除非法律要求，否则我们不承诺更新我们的前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后可能发生的事件或情况 。

Centrus 能源公司

特拉华州 的一家公司（“Centrus” 或 “公司”）Centrus Energy Corp. 是核 电力行业值得信赖的核燃料和服务供应商。除非文中另有说明，否则提及的 “Centrus”、“公司”、“我们的” 或 “我们” 包括Centrus 能源公司及其全资子公司以及Centrus的前身。

Centrus 经营两个业务 ：(a) 低浓缩铀 (“LEU”)，它通过我们的全球供应商网络向商业客户供应核燃料的各种成分 ；(b) 技术解决方案，为政府和私营部门客户提供先进的工程、设计和制造 服务，并正在部署铀浓缩和其他生产先进核燃料所需的能力，为世界各地的现有和下一代反应堆提供动力。

我们的低浓缩铀部门提供 公司的大部分收入，涉及向客户出售浓缩铀，即核燃料的裂变成分， 主要是运营商用核电站的公用事业。这些销售的大部分用于 低浓缩铀的浓缩成分，该成分以分离工作单位（“SWU”）计量。Centrus 还出售天然铀（生产 LEU 所需的原材料），偶尔还会出售将天然铀、铀转化和 SWU 组件合并为一次销售的低浓缩铀。

低浓缩铀是为发电反应堆生产核燃料的关键组成部分 。我们向国内和国际 公用事业公司供应低浓缩铀及其组件，用于全球核反应堆。我们从多个来源提供低浓缩铀，包括我们的库存、中期和长期 供应合同以及现货采购。作为向客户提供低浓缩铀的长期供应商，我们的目标是通过供应来源的 可靠性和多样性来提供价值。

我们的技术解决方案部门 致力于恢复美国国内的铀浓缩能力，以便在满足美国国家 安全和能源安全要求以及推进美国的不扩散、能源和气候目标方面发挥关键作用。我们的 Technical Solutions 部门还专注于修复破碎和脆弱的供应链，提供清洁能源就业机会，并为我们运营的社区 提供支持。我们的目标是提供下一代核燃料的主要组成部分，这些核燃料将为核 能源的未来提供动力，因为它在全球范围内提供可靠的无碳能源。

目前，有许多 先进的反应堆正在开发中，它们将使用高分析低浓缩铀（“HALEU”）燃料。根据哈莱乌行动 合同，Centrus 正在俄亥俄州派克顿完成一连串的 16 台 AC100M 离心机的建造，供美国能源部演示 HALEU 的生产。Centrus预计，在获得美国 核监管委员会（“NRC”）的批准后，将在2023年底之前开始生产少量HALEU。该公司的目标是完成HALEU的示范和扩大生产 ，以满足新建和现有反应堆的需求，以支持能源安全以及国家安全和美国政府对浓缩铀的其他要求。

我们相信，我们在浓缩技术和HALEU演示方面的投资 将使公司能够满足政府和商业客户 在未来部署先进反应堆和下一代燃料时的需求，并为恢复低浓缩铀 的生产提供潜在的成本协同效应。

我们的主要行政办公室 位于马里兰州贝塞斯达市罗克雷奇大道6901号，800套房，20817，我们的电话号码是 (301) 564-3200。我们的网站 是 www.centrusenergy.com。但是，我们网站上或可从我们网站上访问的信息不是，也不应被视为 本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书的一部分，也不得被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他 文件的一部分。

风险 因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的任何风险因素，包括我们最新的10-K表年度报告中 标题 “风险因素” 下讨论的因素，以及随后在10-Q表中提交的季度报告 以及我们根据第13（a）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素、证券交易所 的 13 (c)、14 或 15 (d)。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息”。 这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务表现可能不是 未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。

使用 的收益

对于出售特此提供的证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权 。除非任何招股说明书补充文件中另有规定， 我们目前打算将出售根据本招股说明书发行的证券的净收益用于营运资金和一般 公司用途，包括但不限于资本支出、营运资金、偿还债务、潜在收购 和其他商业机会。在等待任何具体申请之前，我们最初可能会将资金投资于短期有价证券 或将其用于减少债务。

股本描述

Centrus Energy Corp. 的法定股本 包括 (a) 1亿股普通股，面值每股0.10美元，其中70,000,000股 被归类为A类普通股，3,000,000股被归类为B类普通股，以及 (b) 20,000,000股优先股，面值每股1.00美元，其中2,000,000股被指定为A系列参与累积股 优先股，其中 0 股被指定为 B 系列优先股。A类普通股根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册 ，并在纽约证券交易所美国平台上交易，股票代码为 “LEU”。

以下对我们证券条款的描述 不完整，是参照公司经修订和重述的 公司注册证书（“公司注册证书”）、公司第三次修订和重述的章程 （“章程”）以及权利协议（定义见下文）进行全面限定，所有这些都是我们10-K表年度报告的附件。

A 类普通股

A类 普通股的持有人有权就正确提交给股东投票的所有事项 对该股东拥有的每股A类普通股的已发行股份进行一票投票，但任何仅与 系列已发行优先股或B类普通股的条款相关的公司注册证书修正案除外。通常，除董事选举外，股东对 进行表决的所有事项都必须获得所代表并有权投票的股票的多数表决权的批准。但是，受公司注册证书、章程、适用的证券交易所规则或 适用法律的规定明确管辖的问题需要按照适用的管理文件、证券交易所规则或法律的规定获得批准。B 普通股的持有人目前有权选举最多一名董事，该权利可能会根据某些持有要求而发生变化。 否则，董事由董事选举的多数票选出。

在 任何已发行优先股持有人的权利的前提下，A类普通股和B类普通股 的持有人将根据持有的股票数量，从合法可用于此类股息 或分配的资产或资金中按比例分配股息和其他现金分配，或董事会可能宣布的任何 其他权利或财产，平等分享此类股息或分配。在B系列优先股的任何已发行股票期间，公司不得为普通股 支付股息。

如果公司事务发生任何自愿 或非自愿清算、解散或清盘，A类普通股和B类 普通股的持有人将有权根据持有的股份数量按比例分配给股东的资产，这些资产在偿还负债后可以合法分配给股东 。如果当时有任何优先股流通，则优先股 的持有人可能有权获得分配和/或清算优惠。该公司目前已发行的B系列优先股 股为零。

公司注册证书 没有规定A类 普通股的任何转换、偿债基金、赎回、优先权、优先权或认购权。已发行和流通的B类普通股在转让 给当前B类股东及其各自关联公司以外的一方后，将转换为A类普通股。

公司注册证书、 章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

公司注册证书 和章程。公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由主席、总裁、董事会或经董事会授权召集特别会议的委员会召开 。 股东不得召集股东特别会议，也不得要求董事会召开特别股东会议。

如果超过公司注册证书规定的公司股票的外国所有权水平 ，则董事会 有权就此类所有权采取某些行动。这些行动包括要求公司证券持有人（或拟议的 持有人）提供信息，拒绝允许此类持有人转让证券，暂停或限制此类持有人的投票权，按照公司证书 中规定的条款赎回或交换此类持有人拥有的公司股票，以及采取其他必要或适当的行动来确保遵守外国所有权限制。

特拉华州收购法规。 公司受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 203 条的约束，除某些例外情况外， 禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与任何 “感兴趣的 股东”（定义见下文）进行任何 “业务合并”（定义见下文）， 除非：(i) 之前该日期，公司董事会批准了导致股东的业务合并或交易 成为感兴趣的股东；(ii) 在导致 股东成为感兴趣股东的交易完成后，该利益股东在交易开始时拥有公司 至少 85% 的有表决权股票，但不包括为确定已发行股份数量而由董事和高级管理人员持有 (x) 以及员工参与的员工股票计划 (y) 无权保密地确定是否持有股份前提是该计划将通过投标或交换要约进行招标； 或 (iii) 在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上获得批准，而不是书面同意，由利益相关股东未拥有的有表决权 股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

DGCL 第203条将 “业务合并” 定义为包括：（i）涉及公司和利益相关的 股东的任何合并或合并；（ii）任何涉及 利益相关股东的公司10％或以上资产的出售、转让、质押或其他处置；（iii）除某些例外情况外，导致公司 发行或转让任何股票的任何交易向感兴趣的股东转让公司；(iv) 任何涉及公司的具有增加 效果的交易利害关系股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额； 或 (v) 利益相关股东收到的由公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的好处 。一般而言，DGCL第203条将 “利益股东” 定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何 实体或个人，以及与 有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

收购 A 系列参与累积优先股 股的权利

Centrus通过了第382条股东权益计划，并于2016年4月6日宣布向登记在册的股东 分配普通股的每股已发行股息一份。在下述情况下，每项权利的持有人有权以每股 权利18.00美元的行使价向我们购买我们的A系列参与累积优先股的千分之一 股，面值为每股1.00美元，但须进行调整。权利条款载于我们、Computershare, Inc. 和北卡罗来纳州计算机共享信托公司之间经修订的第382条权利协议（“权利协议”）。

该权利计划旨在 起到威慑作用，阻止任何个人或团体及其关联公司成为或成为 4.99% 或更多普通股的受益所有人，但某些例外情况除外。这些权利最初与普通股一起交易，不可行使。 在董事会没有采取进一步行动的情况下，如果任何个人或团体收购了公司 普通股4.99％或以上的已发行股份，或者已经拥有公司A类普通股4.99％或以上的个人或团体收购了代表0.0股的额外A类普通股 股，则权利通常可以行使并允许持有人收购公司新系列优先股 的股份公司A类普通股已发行股份的5％或以上。收购方拥有的实益权利 将失效，导致该收购方的所有权权益大幅削弱。

如果董事会确定收购公司普通股的任何 不会 危及或危及公司对其税收资产的使用，或者符合公司的最大利益，则董事会可以免除对公司普通股的任何 收购的约束。董事会 还有权在触发事件发生之前修改或终止权利协议。除非根据权利协议提前终止或延期 ，否则根据权利协议发行的权利将于 2026 年 6 月 30 日到期。

债务证券的描述

以下描述 以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能在一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和条款 。当我们提议出售特定系列的债务 证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编 中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券 ，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时一起发行。 债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债券或次级债务，除非 本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务。

我们将根据契约发行债务证券 ，该契约将作为受托人与全国银行协会或其他符合条件的当事方签订。该契约 将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为 附录提交给本招股说明书的注册声明，而包含所发行债务证券条款的 补充契约和形式的债务证券将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是 的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约 重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有 条款的约束，并对其进行了全面限定。摘要不完整。契约 的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对 您重要的条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券 相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

我们可以根据契约发行无限数量的 债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价、 或折扣价发行。每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议 确定，并在高管证书或补充契约中列出。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述，包括以下 条款（如果适用）：

我们可以发行债务证券 ，规定在到期时到期应付的金额低于其规定的本金，或者根据契约条款在违约事件发生后宣布加速到期 。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关联邦 所得税注意事项和其他适用于这些债务证券的特殊注意事项的信息。

如果我们以任何一种或多种外币或一个或多个外币单位的债务证券的购买 价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和 任何溢价和利息以一种或多种外币或外币单位或 单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息 适用于发行的债务证券和此类外币或货币或外币单位或适用的 招股说明书补充文件中的单位。

转账和交换

每种债务证券将由 代表一种或多种以存托信托公司或存管机构名义注册的全球证券，或存管机构的被提名人 （我们将任何此类债务证券称为 “全球债务证券”），或者以明确 注册形式发行的证书（我们将把证书所代表的任何债务证券称为 “认证债务证券”）在适用的招股说明书补充文件中提出。除下文所述外，全球债务证券将不能以认证形式发行 。

有凭证债务证券

您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换 凭证债务证券。不对任何凭证债务证券的转让或交换收取服务费 ，但我们可能需要支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何 税或其他应付的政府费用。

您可以通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书 ，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，从而实现无证债务证券的转让 以及仅获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利 。

全球债务证券和账面记录系统

每种全球债务证券 都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或托管机构被提名人的名义注册。 全球债务证券的实益权益将无法以证书形式发行，除非 (i) 存托机构已通知 我们不愿或无法继续担任此类全球债务证券的存托人，或者已不再有资格按照契约的要求行事 ，并且我们未能在该事件发生后的 90 天内任命继任存托人，(ii) 我们 自由裁量权，不让此类证券由一种或多种全球证券代表，或 (iii) 除或之外还应存在任何其他情况 代替上述内容，如适用的招股说明书补充文件中所述。除非在前一句所述的有限情况下 将全球债务证券兑换成有证债务证券，否则 全球债务证券不可转让，除非存托人整体转让给其被提名人， ，或者由存托机构或其提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

盟约

我们将在 适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券 持有人提供保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易 是否导致控制权变更）。

资产的合并、合并和出售

Centrus 不得与任何人（“继承人”）合并 或与之合并，也不得将其全部或几乎全部资产转让、转让或租赁给任何人（“继承人”） ，除非：

尽管有上述规定， Centrus的任何子公司都可以将其全部或部分财产合并、合并或转让给Centrus。

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一种：

对于任何其他系列的债务证券（某些破产、破产或重组事件除外）的 违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，契约下的某些违约事件或 加速事件的发生可能构成违约事件。

如果未偿还时任何系列债务证券的 违约事件发生并仍在继续（由 某些破产、破产或重组事件引起的违约事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％ 的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人）发出书面通知，宣布 应立即到期并支付本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券， 的该部分（可能在该系列条款中规定的本金）以及该系列所有债务证券 的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金 金额（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付 ，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后的任何 时间，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务 证券本金多数的持有人可以通过向我们和受托人发出书面通知，撤销和撤销此类加速声明及其后果 如果有的话违约事件，不支付与 的债务证券相关的加速本金和利息（如果有）除外该系列已按照契约的规定予以纠正或免除。我们建议您参阅与任何属于折扣证券的 系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速支付此类折扣证券本金 部分金额有关的特定条款。

契约规定， 受托人没有义务履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人 获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或 行使此类权力时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿还的 债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施 ，或者行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信托或权力。

任何系列任何债务证券 的持有人都无权就契约、任命 接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人 发出书面通知；

尽管契约中有任何其他 条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日（或者，在赎回日 ）或之后，获得该债务证券的本金 和任何利息，并提起诉讼要求执行任何此类付款，如果没有 ，此类权利不得受到损害} 该持有人的同意。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内， 向受托人提供我们的 首席执行官、首席财务官或首席会计官关于契约遵守情况的声明。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件，且 仍在继续，并且受托管理人的负责官员确实知道违约或违约事件， 受托人应在 违约或违约事件发生后的60天内向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知，如果较晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。该契约规定 ，如果受托人善意地确定扣留 通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发送有关该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款 除外）的通知。

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改 以及修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券：

经受修改或修正影响的每个系列 中至少多数本金的持有人的同意，我们也可以修改和修改 契约。未经每个 当时未偿还的受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案将：

除某些特定的 条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数本金的持有人均可代表 向受托管理人发出书面通知，放弃我们对该系列契约 或债务证券条款的遵守。任何系列未偿债务证券 本金占多数的持有人均可代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列过去与 相关的任何违约及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券 的本金或任何利息的除外；但是，本金占多数的持有人任何系列 的未偿债务证券金额均可取消加速计划及其后果，包括任何相关债券加速导致的付款违约。

在某些 情况下无效债务证券和某些契约

法律辩护

契约规定， 除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务 （某些例外情况除外）。我们将以信托形式向受托人 存入资金和/或美国政府债务，如果是以 美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付 利息和本金，提供国家认可的足够金额的资金 由独立公共会计师事务所或投资银行分别付款和解除债务 的本金和利息（如果有）的分期付款，以及根据契约和这些债务证券的条款，在 规定的到期日该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决或美国国税局公布了 裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了 的变化，无论哪种情况，大意是，此类意见都应 确认，该系列债务证券的持有人不会确认美国的收入、收益或损失因存款、抵押和解除而产生的联邦所得税 ，将按相同的 金额缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与未发生存款、抗辩和解除的情况相同。

无视某些盟约

契约规定， 除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

条件包括：

适用法律

契约和债务 证券，包括因契约或证券而产生或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州 法律管辖（不考虑其中的法律冲突条款，但《一般 债务法》第 5-1401 条除外）。

认股权证描述

普通的

以下描述 以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证 的实质性条款和条款，其中包括购买一个或多个系列的普通股、优先股 和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股 股和/或债务证券一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。

虽然我们在下面总结的条款 通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证 的特定条款。由于与第三方就发行这些认股权证进行了谈判，以及其他 原因，任何认股权证的具体条款都可能与下文提供的描述 有所不同。由于我们在招股说明书补充文件中提供的任何认股权证的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此 如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

我们将根据认股权证协议发行认股权证 ，我们将与由我们选择的认股权证代理人签订该协议。我们使用 “认股权证协议” 一词来指代任何这些认股权证协议。我们使用 “认股权证代理人” 一词来指任何这些 认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人 。

我们将通过引用 将认股权证协议的形式纳入本招股说明书所属的注册声明，包括一种认股权证形式， ，它描述了我们在相关系列认股权证发行之前发行的系列认股权证的条款。以下 认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过引用 对其进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的认股权证有关的任何适用的招股说明书 补充文件，以及包含认股权证条款 并定义您作为认股权证持有人的权利的完整认股权证协议。

我们将在适用的 招股说明书中描述与一系列认股权证有关的条款。如果发行了购买债务证券的认股权证，则招股说明书 补充文件将在适用范围内描述以下条款：

购买 债务证券的认股权证将仅采用注册形式。

如果提供购买 普通股或优先股的认股权证，则招股说明书补充文件将在 适用的范围内描述以下条款：

购买 普通股或优先股的认股权证将仅采用注册形式。

认股权证的持有人可以将其换成不同面额的新证书，出示它们进行转让登记，然后在认股权证代理人的 公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证 之前，认股权证的持有人将没有债务证券 持有人在行使时可以购买的任何权利，包括收取标的债务 证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证 之前，认股权证的持有人将不拥有普通股或优先股标的持有人的任何权利， 包括获得股息或行使任何投票权的任何权利，但下文 “认股权证调整” 规定的范围除外。

行使认股权证

认股权证 的每位持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买债务证券的本金或普通股或优先股的数量（视情况而定）。在 行使权终止之日（如果我们延长行使时间，则在更晚的某个日期）营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以 按照下述一般程序行使认股权证：

如果您遵守上述 程序，则当认股权证代理人收到行使价款时，您的认股权证将被视为已行使， 但以行使认股权证时可发行证券的转账簿为准，该日期未平仓。在您完成这些程序后，根据上述规定，我们将在切实可行的情况下尽快向您发行和交付您在行使时购买的债务证券 或普通股或优先股。如果您行使的认股权证少于 代表的所有认股权证，则将根据未行使的认股权证数量向您签发新的认股权证证书。认股权证 的持有人将被要求支付与行使认股权证相关的标的证券 可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修正和补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充 认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模棱两可之处，纠正 或更正认股权证协议中的有缺陷的条款，或者规定我们和 认股权证代理人认为必要或可取的其他事项，前提是此类修正或补充不会对 的利益产生重大不利影响认股权证的持有人。

认股权证调整

除非适用的招股说明书 补充文件另有规定，否则如果我们酌情细分或合并普通股或优先股，则普通股或 优先股认股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外， 除非招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们在不付款：

那么，普通股认股权证或 优先股认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得在行使认股权证时本应收的证券 ，在不支付任何额外对价的情况下，如果持有人在 日持有根据认股权证发行的普通股或优先股，则有权获得的股份和其他证券及财产 已收到或有权获得此类额外股份的证券中，以及其他证券和财产。

除上述情况外，如果我们发行普通股或优先股认股权证所涵盖的 证券或任何可转换成这些证券或可兑换的证券，或有权购买这些 证券或可转换成这些证券的证券，或有权购买这些 证券或可转换证券的证券，则不会调整或提供行使这些认股权证时获得的其他 证券或财产的金额（如果有）。可以兑换成这些证券或可以兑换成这些证券。

在以下情况下，普通股认股权证 或优先股认股权证的持有人可能拥有额外权利：

如果发生上述交易之一 ，并且我们的普通股或优先股的持有人有权获得与 相关的股票、证券或其他财产或以换取其证券，则当时未偿还的普通股认股权证或优先股认股权证的持有人（视情况而定）将有权在行使认股权证时获得他们 本应获得的股份和其他证券或财产的种类和金额适用的交易（如果他们在不久之前行使了认股权证）交易。

权利描述

以下描述 以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利 的一般特征。我们可以向股东发放购买普通股和/或 特此提供的任何其他证券的权利。每个系列的权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由 我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款和适用的 权利协议。由于我们在招股说明书补充文件中提供的任何权利的条款可能与我们在下面描述的 条款不同，因此如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。我们将以引用方式将 形式的权利协议纳入注册声明，本招股说明书是其中的一部分，该协议描述了我们在相关系列 权利发行之前提供的系列权利的条款。与任何权利相关的适用招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括 以下内容（如适用）：

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使权利 。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并按时 签署的权利证书后，我们将在可行的情况下尽快 转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股发行 中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商 或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据备用承销安排，如适用的 招股说明书补充文件所述。

单位的描述

我们可以以任意组合发行包含 本招股说明书中描述的两种或更多证券的单位。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证 组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般 条款和规定可能适用于如此提供的单位的范围（如果有）。

将向每个单位发放 ，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务 。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券 不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发放 单位时，都将向美国证券交易委员会提交单位协议表格 和与任何特定单位发行相关的单位证书的副本，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议和相关单位证书的副本 的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补充文件 将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

分配计划

我们可能会不时通过多种方法出售证券 ，包括以下方法：

证券可以在一次或多笔交易中不时分配 ：

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券 的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的报价 。任何参与要约或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中注明。

如果在 出售本招股说明书提供的证券时使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以 向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果在出售本招股说明书提供的证券时使用承销商 ，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售 证券。关于证券的出售，我们或承销商 可能作为代理人的证券购买者，可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券 ，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商 那里获得补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。

除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后 可以按交易商确定的不同价格转售证券。向承销商、交易商或代理人 支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许参与的 交易商的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据《证券法》，参与证券分销 的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据 金融业监管局（FINRA）的指导方针，根据本招股说明书的任何证券发行所支付的最高承保补偿金额（ ，包括承保折扣和佣金）不得超过所发行证券本金总额的8％。我们可能会签订协议，向承销商、交易商 和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们 可能需要支付的款项，并向这些人偿还某些费用。

这些证券可能也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人 可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股 或卖空证券，这涉及参与发行的证券的人出售的证券多于出售给 的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入 或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款来稳定或维持证券的价格 ，如果回购参与发行的交易商出售的证券与稳定交易有关，则可以收回允许参与发行的交易商 的出售优惠。 这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平 。这些交易可能随时终止。

如果适用的 招股说明书补充文件中有说明，则根据延迟交付 合同，承销商或其他充当代理人的人员有权向机构或其他合适的 购买者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。 除其他外，这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。 延迟交付合同将受以下条件约束：根据购买者受其约束的美国任何司法管辖区的法律，在交付时均不禁止购买延迟交付合同 所涵盖的证券。 承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场上的 发行。此外，我们可能会与第三方进行 衍生品交易，或通过私下协商的 交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方 方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的普通股未平仓借款 ，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算我们普通股的任何相关未平仓借款 。此外，我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售 证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让 给投资者，购买我们的证券或与同时发行其他证券相关的股票。

承销商、交易商 和代理可以在他们获得 补偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律 事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则与本招股说明书及其任何补充文件提供的证券的发行和有效性有关的某些法律事项将由O'Melveny & Myers LLP转交。

专家们

参考截至2022年12月31日的10-K表年度 报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于 财务报告内部控制的年度报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道 LLP的报告纳入的，由该公司的授权作为审计和会计方面的专家授权。

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2024年2月9日