正如 2024 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-278866

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

第 2 号修正案

到

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的 证券法

T2 BIOSYSTEMS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		3841		20-4827488
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

哈特韦尔大道 101 号

马萨诸塞州列克星敦 02421

(781) 761-4646

（地址，包括邮政编码，和电话号码，包括

区域代码，注册人（主要行政办公室）

迈克尔·T·吉布斯

总法律顾问

T2 Biosystems, Inc.

哈特韦尔大道 101 号

马萨诸塞州列克星敦 02421

(781) 761-4646

（提供服务的代理人 的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

约翰·Brigham，Esq。 埃文·史密斯，Esq 瑞生和沃特金斯律师事务所 克拉伦登街 200 号，27 楼 马萨诸塞州波士顿 02116 (617) 948-6000		理查德·E·法利，Esq。 丹尼尔·齐默尔曼先生 Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP 美洲大道 1177 号 纽约，纽约 10036 (212) 715-9100

拟向公众出售的大致开始日期：

在本注册声明宣布生效后，尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券， 请勾选以下复选框。 

如果根据《证券 法》第462（b）条的规定提交本表是为了为某次发行注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明 此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述 第8（a）条行事的日期生效，可能会决定。

本初步招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改 。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买 这些证券的要约。

有待完成

2024 年 5 月 6 日的初步招股说明书

高达 3,322,259 股普通股

预先注资的认股权证，用于购买最多3,322,259股普通股

B-1系列普通认股权证最多可购买3,322,259股普通股

B-2系列普通认股权证最多可购买3,322,259股普通股

我们将尽最大努力发行多达3,322,259股普通股， 每股面值0.001美元（普通股），以及购买最多3,322,259股普通股的B-1系列普通认股权证和购买最多3,322,259股普通股的B-2系列普通认股权证（普通认股权证）。我们的每股普通股或取而代之的预先注资认股权证（预先注资的认股权证）将与购买一股普通股的 B-1系列普通认股权证和购买一股普通股的B-2系列普通认股权证一起出售。普通股和普通认股权证的股份可立即分离，将在本 发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。

我们还提供预先注资 认股权证，用于购买最多3,322,259股普通股，购买者在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有 超过4.99％的已发行普通股，以代替可能导致实益所有权过多的普通股我们 已发行普通股的4.99％（如果买方选择则为9.99％）。每份预筹认股权证均可行使我们的一股普通股，行使价等于0.001美元，即每份 预融资认股权证的行使价。每份预筹认股权证与普通认股权证一起发行，其价格等于本次发行中一股普通股和 附带普通认股权证的购买价格减去每份预先注资认股权证的行使价。预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开，将在本 产品中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将减少 一对一基础。

根据本招股说明书，我们还将发行在行使此发行的预融资认股权证和普通认股权证后可发行的普通股 。

我们发行的普通股、预筹认股权证和普通认股权证的股份 将在单一收盘时出售。行使预先注资认股权证 或普通认股权证时可发行的股票将在行使后发行。由于本次发行没有最低证券数量或最低总收益金额，我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标， 投资者将不会获得退款。由于没有托管账户，也没有最低发行 金额，投资者可能处于投资我们公司的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。此外，尽管我们能否有效使用此类资金尚不确定，但出售我们提供的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用 。我们的普通股、预融资认股权证和普通认股权证的发行将不迟于2024年5月15日终止 ；但是，根据经修订的1933年 证券法（《证券法》）第415条，我们作为预融资认股权证和普通认股权证基础的普通股将持续发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq， ）上市，股票代码为TTOO。2024年5月1日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股3.01美元。预先注资认股权证和普通 认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。

如果没有活跃的交易市场， 预先注资认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。此外，我们无意申请在 任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，预先注资认股权证或普通认股权证。

本招股说明书中的某些信息基于 假设的每股3.01美元的合并公开发行价格和随附的普通认股权证（我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格，2024年5月1日）。每股公开发行价格和随附的普通股 认股权证的实际合并价格将由我们与作为配售代理人的A.G.P.（配售代理人）协商后根据定价时的市场状况确定，可能低于我们普通股的当前市场价格 。配售代理人无需购买或出售本招股说明书中任何特定数量或金额的证券，但他们将尽最大努力征求购买本招股说明书中提供的 证券的报价。请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

如果我们未能在2024年5月20日 之前的10个工作日内恢复遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。欲了解更多信息，请参阅风险因素我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。作为一项合理的最大努力发行，不要求出售最低数量 或美元金额的证券，我们可能无法筹集足够的资金来将现金流延至2024年第二季度末。欲了解更多信息，请参阅风险因素 我们继续经营的能力存在很大疑问。

我们最近发行了4,748,335股普通股，以换取 取消与CRG Partners III L.P.（合称 CRG）关联实体的1500万美元债务，这导致CRG拥有我们约65％的已发行普通股并控制了 公司。欲了解更多信息，请参阅招股说明书摘要近期发展和风险因素我们的主要股东可以对我们的业务行使重大控制权。

投资我们的证券是高度投机性的，涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第6页开头的风险 因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

每股和 相关认股权证

每笔预付款 搜查令和 相关认股权证

总计

公开发行价格

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配售代理费(1)

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向我们收取的款项，扣除费用(2)

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(1)	我们已同意向配售代理支付现金配售佣金，最高为本次发行总收益 的7.0％。我们还同意向配售代理人报销某些费用。有关其他信息，请参阅分配计划。

(2)	本表中列出的向我们提供的发行收益金额不适用于本次发行中发行的预融资认股权证或普通认股权证的任何行使。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书发行的证券预计将在2024年左右交付， ，但须满足某些成交条件。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
这份报价			3
风险因素			6
关于前瞻性陈述的警告			11
所得款项的使用			13
我们普通股的市场价格			13
稀释			14
大写			16
股本的描述			18
我们提供的证券的描述			20
分配计划			23
法律事务			26
专家们			26
在这里你可以找到更多信息			26
以引用方式纳入某些信息			27

i

关于这份招股说明书

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中的说明获取以引用方式纳入的信息，不收取 费用。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及以引用方式纳入某些信息 中描述的其他信息。

我们和配售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同或不一致的信息 。我们和配送代理对他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设，本招股说明书中出现的信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件仅在相应文件发布之日是准确的，无论这些文件是何时交付的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息包含统计数据和估计，包括与 市场规模和我们所参与市场的竞争地位相关的统计数据和估计，这些数据和估计值是我们从自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方 方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查普遍表示，它们是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为我们的公司内部研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是 恰当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的证实。

我们进一步指出，我们在作为本招股说明书中纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的 陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在 某些情况下，用于在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出 之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区提出出售普通股和寻求购买普通股的要约。 本招股说明书的分发和我们在某些司法管辖区的普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书在美国境外分销有关的任何 限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或邀请 要约购买本招股说明书所提供的任何证券，也不得用于此类要约或邀请 要约。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及T2 Biosystems、我们、我们和公司时，我们 是指T2 Biosystems, Inc.及其合并子公司。

本招股说明书包含 T2 Biosystems, Inc. 及其子公司的商标、商品名、服务标志和服务名称，或以 引用方式纳入其中。

ii

1

2

3

4

5

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的信息，所有这些报告均以引用方式纳入此处，更新或取而代之的是其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性 br} 在本文发布之日之后提交并以引用方式纳入在本招股说明书中，连同本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及在您决定投资我们的证券之前，我们授权在 中使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险真的发生 ，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请 仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与本产品相关的风险

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果我们未能恢复或维持对纳斯达克资本市场的持续上市要求的合规性，纳斯达克可能 将我们的普通股退市。

2023年10月31日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克）的书面通知，表明该公司已证明遵守了在纳斯达克资本市场继续上市的所有适用标准。该通知还指出，根据《纳斯达克上市规则》，纳斯达克 已按照《纳斯达克上市规则》第5815 (d) (4) (B) 条的定义实施强制性小组监督，为期一年，自合规决定之日起，即2024年10月31日。根据强制性小组 Monitor的条款，如果公司在2024年10月31日当天或之前跌破上市证券（MVLS）的出价或市值的最低门槛，这是纳斯达克听证会 小组（以下简称 “小组”）在其2023年7月27日的决定中考虑的上市问题，纳斯达克上市资格员工（员工）将立即发布退市决定，而不是批准公司在宽限期内恢复 对这些要求的遵守，另有规定纳斯达克上市规则

2023年11月20日，工作人员通知 公司，该公司在过去连续30个工作日未能达到最低3500万美元的MVLS门槛，因此不再符合纳斯达克上市规则5550 (b) (2)。根据强制性小组 Monitor 的条款，员工没有给予公司宽限期，而是发布了退市决定，如果公司根据 《纳斯达克上市规则》5800系列规定的程序，通过请求听证会并支付不可退还的20,000美元费用来行使对员工裁决提出上诉的权利，则该决定将暂停执行。2023年11月27日，公司要求举行听证会，听证会于2024年2月15日举行。

2024年3月11日，公司收到纳斯达克听证会小组的通知，称其已批准公司 继续在纳斯达克股票市场上市的请求，前提是公司在2024年5月20日当天或之前证明遵守了纳斯达克上市规则5550 (b) (2)（ 规则）中规定的纳斯达克上市证券市值（市值）要求。

6

为了恢复对规则市值要求的遵守，公司必须 从2024年5月7日起至少连续十个工作日将收盘市值保持在至少3500万美元。该公司预计，截至2024年5月7日，将有13,541,285股普通股在外流通，但本次发行没有生效，也没有将任何额外的已发行证券转换为普通股。因此，从2024年5月7日开始，我们在纳斯达克普通股的收盘价至少需要连续十个工作日达到2.59美元， 才能避免退市。

将我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们未来更难以优惠条件筹集资金。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。此外，如果我们 从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被认定为担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。此外，无法保证我们为恢复遵守最低出价要求而采取的任何行动都会稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股再次跌破继续上市所需的最低出价，或者 防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们的 能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。

截至2023年12月31日，我们有1,570万美元的现金和现金等价物，如果没有 的额外资金，这些资金将不足以履行我们在2024年第二季度的债务。由于人们对我们持续经营的能力存在重大疑问，因此我们通过股权融资或 以其他方式为运营融资的能力可能会受到损害。我们为营运资本提供资金、进行资本支出和偿还债务的能力取决于我们从经营活动中产生现金的能力，这取决于其未来的运营成功，以及以合理的条件获得 融资的能力，这受我们无法控制的因素的影响，包括总体经济、政治和金融市场状况。此外，即使此次发行成功，我们也只能将现金流道 延长至2024年第三季度。此外，作为一项合理的最大努力发行，不要求出售最低数量或金额的证券，我们可能无法筹集足够的资金来将现金流延至2024年第二季度末 。参见风险因素这是一项合理尽力而为的产品，其中不要求出售最低数量或金额的证券，并且我们可能不会筹集我们认为商业计划所需的 资金。

如果我们的业务未能成功获得融资，或者任何此类增量融资 不足以为我们在可预见的将来的运营提供资金，则我们可能被迫出售重要资产或需要根据《美国破产法》第11章启动程序，这将损害我们的业务、财务状况和 经营业绩。

管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项 。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于 “收益用途” 部分中描述的任何目的，并且可以将所得款项用于不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。我们未能有效使用这些资金 可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您购买的普通股每股净有形账面价值将立即 并大幅削弱。

根据假设的每股3.01美元的合计 公开发行价格和随附的普通认股权证（2024年5月1日我们在纳斯达克公布的普通股销售价格），如果您在本次发行中购买我们的普通股和相关认股权证，您将立即承受 的大幅稀释

7

相对于普通股的净有形账面价值，每股4.96美元。有关在本次发行中购买普通股将导致的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

由于我们的普通股或其他证券的未来股票发行和其他发行 ，您未来可能会遭遇稀释。此外，本次发行和未来股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的额外普通股或其他证券发行普通股或可兑换成普通股或 的证券。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或 证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行 普通股时，您将受到稀释。此外，本次发行中出售的股票以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能发生， 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售普通股的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

本次发行中提供的预先注资认股权证和普通认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资认股权证和普通 认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或 国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证和普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

我们的预融资认股权证和普通认股权证的持有人在 收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在您行使 预融资认股权证或普通认股权证时收购普通股之前，您对行使普通认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使预先注资认股权证或普通认股权证后，您仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使股份持有人的权利。

如果我们不维持与行使 预融资认股权证和普通认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，则持有人只能以无现金方式行使此类预先注资认股权证和普通认股权证。

如果我们在持有人希望行使预融资认股权证或普通认股权证时不维持与行使此类认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，则他们只能在无现金基础上行使这些认股权证，在任何情况下，我们都不需要 向持有人支付任何现金或净现金结算此类认股权证。因此，持有人在行使预融资认股权证或 普通认股权证时获得的普通股数量将少于此类持有人行使预先注资认股权证或普通认股权证换取现金时获得的普通股数量。根据 预筹认股权证或普通认股权证的条款，我们同意尽最大努力维持与行使 此类认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，直到此类认股权证到期为止。但是，我们不能

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向您保证，我们将能够做到这一点。如果我们做不到，持有人对我们公司的投资的潜在上行空间可能会减少。

预先注资的认股权证和普通认股权证本质上是投机性的。

此处提供的预融资认股权证和普通认股权证并未赋予其持有人任何普通股 所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，预筹认股权证的持有人可以以每股0.001美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股，普通认股权证的持有人可以在 行使此类认股权证时以每股行使价等于本次发行中每股公开发行价格和随附普通认股权证的合并价格收购可发行的普通股。此外，在本次发行之后，预融资认股权证和普通认股权证的市场价值尚不确定，并且无法保证预融资认股权证或普通认股权证的市场价值将等于或 超过其公开发行价格。

普通认股权证可能没有任何价值。

每份普通认股权证的每股行使价等于本次发行中普通股和随附的 普通认股权证的每股公开发行价的总和。B-1系列普通认股权证将在发行之日起五周年之际到期，B-2系列普通认股权证将在发行之日起18个月后到期。如果普通认股权证可行使期间每股普通股的市场价格 不超过普通认股权证的行使价，则普通认股权证可能没有任何价值。

这是一项合理的最大努力发行，其中不要求出售最低数量或金额的证券，并且我们不得筹集我们认为业务计划所需的 笔资金。

配售代理已同意尽其合理的最大努力 来征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有 要求的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理 费用和向我们支付的收益，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益 ，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的运营，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内 业务所需的资金，可能需要筹集额外资金来完成此类短期业务。此类额外筹款可能无法提供，也可能无法按照我们可接受的条款提供。

预先注资认股权证和普通认股权证的某些条款可能会阻止 第三方收购我们。

预先注资认股权证和普通认股权证的某些条款可能会使 第三方更难或更昂贵地收购我们。预先注资认股权证和普通认股权证禁止我们参与构成基本交易的某些交易 ，除非幸存的实体承担我们在预融资认股权证和普通认股权证下的义务。此外，普通认股权证规定，如果某些交易 构成基本交易，则除某些例外情况外，此类认股权证的持有人有权选择要求我们以此类认股权证中描述的价格回购此类普通股认股权证。预先注资认股权证和普通认股权证的这些条款和其他 条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

9

我们的主要股东可以对我们的业务行使重大控制权。

5月CRG交易所关闭后，CRG及其附属公司拥有我们已发行普通股的50％以上。如果CRG选择这样做， 将有能力对我们的董事会行使重大控制权，或者通过私下谈判的交易出售其部分或全部普通股，这可能会导致另一方获得对我们的重大 影响力。我们的主要股东能够私下出售普通股，而无需同时提出要约以收购本次发行后将公开交易的 所有已发行普通股，这可能会使您无法实现我们的主要股东在私下出售普通股时可能获得的普通股控制权变更溢价。此外，在与CRG交易所有关的 方面，CRG同意将3000万美元的未偿债务转换为股权，从而显著减少了我们现有定期贷款的未偿还金额，并减少了我们的持续利息支付 债务。CRG可能会寻求修改我们的定期贷款条款，以增加我们对修订后的未偿债务金额的利息义务。此外，根据某些合同协议，CRG对我们50％以上的已发行普通股的所有权构成 控制权变更，这可能会对我们的业务产生负面影响。

10

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的信息以及此处以引用方式纳入的文件以及我们授权 与本次发行相关的任何免费书面招股说明书均包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》 所指的前瞻性陈述和信息，受这些条款设立的安全港的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、 潜在产品和候选产品、其预期业绩和对医疗保健成本的影响、美国食品药品监督管理局或 FDA 的上市许可、监管许可、候选产品的报销、 研发成本、监管申报时间、成功的时机和可能性、管理层未来运营的计划和目标和预期产品的未来结果。这些陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些 案例中，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、 项目、考虑、相信、估计、预测、预测、潜在或延续等术语来识别前瞻性陈述，或者这些条款或其他类似表述的否定性。所有这些 前瞻性陈述都涉及重大风险和不确定性，包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们重新获得并保持对纳斯达克上市要求的合规能力；

•

我们对未来亏损的预期，以及我们利用有限的净营业亏损来抵消 未来盈利能力（如果有）的能力；

•

遵守我们的债务工具的条款；

•

诉讼的影响，包括我们充分解决当前法律索赔的能力；

•

我们作为早期商业公司的地位；

•

市场对我们技术的接受程度；

•

我们及时成功开发现有产品和未来候选产品 并将其商业化的能力；

•

我们预期的销售和采用周期的长度和可变性；

•

我们有能力获得医院和主要思想领袖的支持，并在同行评审期刊上发表我们的临床 研究结果；

•

我们成功管理增长的能力；

•

我们未来的资本需求和我们筹集额外资金的能力；

•

对原材料和其他供应的需求和价格的波动；

•

我们招聘、培训和留住关键人员的能力；

•

我们的诊断表现；

•

我们在竞争激烈的诊断市场中的竞争能力；

•

制造和其他产品风险，包括我们产品制造中不可预见的中断 和订单配送积压；

•

我们对第三方的依赖；

•

包括勒索软件、网络钓鱼和数据泄露在内的网络安全风险对我们的信息 技术系统的影响；

11

•

我们有能力获得美国食品药品监督管理局的上市许可或其他司法管辖区的新候选产品的监管许可或 认证。包括欧盟的IVDR；

•

联邦、州和外国监管要求，包括诊断产品报销以及对我们的产品和候选产品的FDA 监管；

•

我们保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们在技术中受商业秘密保护的 专有权利；

•

我们普通股的活跃交易市场；

•

我们股价的波动性可能会受到卖空者和日间交易者的影响；以及

•

我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力。

正如本招股说明书中风险因素标题和其他部分以及我们 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及此处以引用方式纳入的任何其他文件以及任何免费撰写的招股说明书中更全面地描述的那样，许多重要因素影响我们 实现既定目标以及开发和商业化任何候选产品的能力。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出并以引用方式纳入的风险和 不确定性。您应阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次 产品中使用的任何免费书面招股说明书，前提是我们的实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。前瞻性陈述仅自其发表之日起 适用，除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，并将 注册声明作为证物提交，本招股说明书是该声明的完整组成部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警告 陈述来限定所有前瞻性陈述。

12

所得款项的使用

假设没有行使与本次发行相关的普通认股权证，并在 扣除应付给我们的配售代理费和预计发行费用后，本次发行的净收益将约为910万美元，假设本招股说明书封面上列出的我们发行的普通股 和预筹认股权证的数量保持不变。

但是，这是合理的最大努力，发行 时没有最低证券数量或收益金额作为收盘条件，我们不得出售根据本招股说明书发行的全部或任何证券；因此，我们在本次 发行中获得的净收益可能会大大减少。例如，如果我们仅出售最高出价额的10％、25％、50％或75％，则我们的净收益将分别约为70万美元、210万美元、440万美元或670万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括销售和营销、 制造和临床开发成本。我们目前没有考虑进行具体的收购。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。 我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书中风险因素中描述的因素以及此处以引用方式纳入的文件。在使用 本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们普通股的市场价格

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为TTOO。2024年5月1日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次出售价格为每股3.01美元。

截至2024年4月16日，我们的 普通股大约有18名登记持有人。

13

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，假设没有出售任何预先注资的认股权证，也没有 行使与本次发行相关的普通认股权证，则您的所有权权益将立即稀释至假设的普通股每股公开发行合并价格和 普通股随附的合并公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

根据当时已发行的4,058,381股普通股，截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值约为2,800万美元，相当于每股 股普通股约合6.91美元（6.91美元）。有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债的金额。每股净有形账面价值为 净有形账面价值除以截至2023年12月31日的已发行股票总数。在对2024年4月12日注销 1500万美元未偿债务相关的3,280,618股普通股的发行和出售实行了预计生效之后，截至2023年12月31日，我们的预计有形净账面价值约为1,300万美元，约合每股普通股1.78美元（1.78美元）。

假设没有出售任何预先筹资的认股权证，也没有行使与本次发行有关的 发行的普通认股权证，在扣除配售代理费用和开支以及预计的发行费用后，本次发行的普通股按每股 和随附的普通认股权证（2024 年 5 月 1 日在纳斯达克公布的最后一次公布的普通股销售价格）进一步生效，假设未出售任何预先筹资的认股权证，也没有行使与本次发行有关的 发行的普通认股权证由我们支付，截至2023年12月31日，我们的调整后有形账面净值预计将由我们支付已达到大约 美元（2,080）万美元，相当于普通股每股约合1.95美元（1.95美元）。如下表所示，该金额表示预计立即增加，调整后的现有股东有形账面净值为每股4.96美元，参与本次发行的投资者将立即摊薄每股4.96美元 ：

假设每股合并公开发行价格和随附的普通认股权证						$	3.01
截至2023年12月31日，普通股每股有形账面净值		$	(6.91	)
截至2023年12月31日，普通股每股净有形账面价值		$	(1.78	)
经调整后的预估值，本次发行后的每股有形账面净值						$	(1.95	)
向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄						$	4.96

假设每股3.01美元的合并公开发行价格和随附的普通认股权证（2024年5月1日我们在纳斯达克公布的普通股的销售价格）每上涨或减少1.00美元，调整后的每股净有形账面价值每股0.29美元，对参与本次发行的投资者的每股 摊薄每股0.71美元，假设股票数量假设没有出售任何 预售商品，如本招股说明书封面所述，我们提供的价格保持不变已注资认股权证，未行使与本次发行相关的普通认股权证，普通认股权证负债的估计估值没有变化，扣除配售代理 费用和我们应付的预计发行费用后。

我们也可能会增加或减少我们发行的股票数量。如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加10万股，将使调整后的每股有形账面净值增加约0.04美元，并使参与本次发行的新 投资者的每股摊薄幅度减少约0.04美元，假设每股3.01美元的合并公开发行价格和随附的普通认股权证（这是我们最近公布的销售价格），参与本次发行的新 投资者的每股摊薄幅度将减少约0.04美元

14

2024 年 5 月 1 日，纳斯达克的 普通股保持不变，前提是没有出售任何预融资认股权证，也没有行使与本次发行有关的 发行的普通认股权证，普通认股权证负债的估计估值没有变化，扣除配售代理费用和支出以及我们应付的预计发行费用。同样，根据假设每股3.01美元的合并公开发行价格和随附的普通认股权证（这是最后一次普通认股权证），如本招股说明书封面所述，我们发行的 股票数量减少10万股，调整后的每股净有形账面价值将减少约0.04美元，并使参与本次发行的新投资者的每股摊薄幅度增加约0.04美元 2024 年 5 月 1 日，我们在纳斯达克公布的普通股销售价格保持不变， 假设没有出售任何预先注资的认股权证，未行使与本次发行相关的普通认股权证，普通认股权证负债的估计估值没有变化，在 扣除配售代理费用和支出以及我们应支付的预计发行费用之后。

上述信息基于截至2023年12月31日我们已发行的4,058,381股普通股，不包括截至该日（除非另有说明）以下内容：

•

截至2023年12月31日，我们在行使已发行股票期权时可发行的1,573股普通股，加权平均行使价为每股12,371.09美元；

•

截至2023年12月31日，我们在行使已发行认股权证时可发行的67,311股普通股，加权平均行使价为每股136.83美元；

•

截至2023年12月31日 已发行的限制性股票单位归属后可发行的3,691股普通股；

•

截至2023年12月31日，根据我们的股权 激励和员工股票购买计划，共为未来发行预留了1,225,048股普通股；

•

2024年4月12日发行3,280,618股普通股，以换取取消1500万美元的 未偿债务；

•

在转换A系列可转换 优先股的已发行股份后可发行的1,716,048股普通股，该优先股是在2024年4月12日发行的，以换取取消1500万美元的未偿债务；

•

转换B系列可转换 优先股的已发行股份后可发行932,972股普通股；以及

•

根据5月交易所，预计将发行4,748,335股普通股，以换取取消1500万美元的 未偿债务。

只要行使了未兑现的可行使期权或认股权证 ，您可能会遭遇进一步的稀释。此外，我们可能需要筹集额外资金，只要我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权就会被进一步稀释。上面讨论的 信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

15

大写

下表列出了截至2023年12月31日的现金和现金等价物以及我们的市值，如下所示：

•

在实际基础上;

•

在预计基础上使四月交易所生效；以及

•

假设 普通认股权证是负债分类及其公允价值，则根据调整后的估计，使我们在本次发行中以每股普通股3.01美元的公开发行价格出售3,322,259股普通股 股票（假设在本次发行中未出售任何预先筹资的认股权证，也没有行使本次发行中出售的普通认股权证）进一步生效是使用Black-Scholes模型估算的，是在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用之后。

您应将本表与上述 “收益用途” 以及 “管理层讨论和 财务状况和经营业绩分析” 以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和截至2023年12月31日的年度的财务报表附注一起考虑。

		截至 2023 年 12 月 31 日
		实际的				Pro Forma				Pro Forma作为 调整后
		（以千计）
现金和现金等价物		$	15,689			$	15,689			$	24,739
应付给关联方的票据		$	41,284			$	26,284			$	26,284
股东赤字：
普通股，面值0.001美元；已授权4亿股；截至2023年12月31日，实际已发行和已发行4,058,381股；截至2023年12月31日已发行和流通的7,338,999股股票；截至2023年12月31日已发行和流通的10,661,258股股票，经调整后；			4				7				10
额外的实收资本			556,256				571,253				580,895
累计赤字			(584,296	)			(584,296	)			(601,675	)
资本总额		$	13,248			$	13,248			$	5,514

上述信息基于截至2023年12月31日 已发行的4,058,381股普通股，不包括截至该日（除非另有说明）的以下内容：

•

截至2023年12月31日，我们在行使已发行股票期权时可发行的1,573股普通股，加权平均行使价为每股12,371.09美元；

•

截至2023年12月31日，我们在行使已发行认股权证时可发行的67,311股普通股，加权平均行使价为每股136.83美元；

•

截至2023年12月31日 已发行的限制性股票单位归属后可发行的3,691股普通股；

•

截至2023年12月31日，根据我们的股权 激励和员工股票购买计划，共为未来发行预留了1,225,048股普通股；

16

•

2024年4月12日发行3,280,618股普通股，以换取取消1500万美元的 未偿债务；

•

在转换A系列可转换 优先股的已发行股份后可发行的1,716,048股普通股，该优先股是在2024年4月12日发行的，以换取取消1500万美元的未偿债务；

•

转换B系列可转换 优先股的已发行股份后可发行932,972股普通股；以及

•

根据5月交易所，预计将发行4,748,335股普通股，以换取取消1500万美元的 未偿债务。

我们也可能会增加或减少 发行的股票数量。假设没有出售任何预先筹资 的每股3.01美元的公开发行价和随附的普通认股权证（这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，即2024年5月1日我们在纳斯达克公布的普通股销售价格），调整后的总市值将增加约30万美元，如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加约30万美元认股权证，未行使与本次发行相关的普通认股权证，估计值没有变化普通认股权证负债的估值，扣除配售代理费用和支出以及我们应付的预计发行费用 之后。同样，假设没有出售任何 的每股3.01美元的合并公开发行价格和随附的普通认股权证（这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，即2024年5月1日我们在纳斯达克公布的普通股销售价格），调整后的总市值将减少约30万美元，如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量减少约30万美元预先注资的认股权证，不行使与本次发行相关的普通认股权证，没有变化普通认股权证负债的估计估值，扣除配售代理 费用和开支以及我们应付的预计发行费用。

上面讨论的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整 。

17

股本的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资 我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书，并通过引用对其进行了全面限定。参见在哪里可以找到更多信息；由 引用合并。

我们的法定股本包括：

•

4亿股普通股，面值0.001美元；以及

•

1,000万股优先股，面值0.001美元。

普通股

董事的投票权和选举

我们的普通股持有人有权就所有提交给 股东投票的事项记录在案的每股获得一票，并且没有任何累积投票权。我们的股东选举董事由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。在某些 事项获得绝大多数票的前提下，其他事项由在出席或代表并就该事项进行表决的股东投票中拥有多数表决权的股东的赞成票决定。我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职， 只有在有权投票的已发行股本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票。此外，修改或废除或通过任何与我们重述的公司注册证书 的几项条款不一致的条款，必须拥有至少三分之二的已发行股本的投票权持有人投赞成票。

其他权利和偏好

我们的普通股没有优先权、认购权、赎回权或转换权或偿债基金条款。

清算

如果我们 进行清算或解散，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他负债后分配给股东，并受任何 已发行优先股的优先权利的约束。

全额支付且不可征税

所有已发行的普通股均已全额支付，不可评税。

转账代理

我们普通股的过户代理人和 注册商是Equiniti Trust Company, LLC。

分红

我们普通股的持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们在未来可能指定和发行的任何已发行优先股的任何 优先股息权。该公司没有为其任何股本支付现金分红。

优先股

我们的董事会 有权指示我们在未经股东批准的情况下以一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股。我们的董事会有权决定权利，

18

每个系列优先股的优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供了灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

错开的棋盘

我们的董事会 分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一类董事由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻止第三方提出招标 要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

特拉华州法律的反收购效应

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条规定的约束。根据第 203 条，我们通常被禁止在该股东成为利益股东后的三年内 与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣股东的业务合并或 交易；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 利益股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工 参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在招标或交换要约中投标的员工股票计划；或者

•

在这段时间或之后，业务合并由董事会批准，并在 年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但不是经书面同意，而是由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

根据第 203 条，业务合并包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及 利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易，但有限的例外情况除外；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票 的比例份额；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他 财务收益的收益。

一般而言，第203条将感兴趣的 股东定义为实益拥有公司15％或更多已发行有表决权股份的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

19

我们提供的证券的描述

普通股

本招股说明书中标题为 “股本描述” 的部分描述了我们普通股的实质性条款和 条款。

预先注资的认股

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预融资认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式为 ，该认股权证作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证形式的条款和规定，以获得 对预融资认股权证条款和条件的完整描述。

期限和行使量 价格

特此发行的每份预融资认股权证的假定初始行使价 为每股0.001美元。预融资认股权证可立即行使，并可随时行使，直到预融资认股权证全部行使为止。如预融资认股权证中所述，如果发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件， 的行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当的调整。

可锻炼性

预先注资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是 交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何 部分，以至于持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使预融资认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到已发行普通股数量的9.99％ 在行使生效后立即生效，因为所有权百分比是在以下位置确定的根据预先注资认股权证的条款。不会发行与行使预先注资认股权证有关的 普通股的部分股票。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

无现金运动

持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股 净股数，而不是 向我们支付行使总行使价。

基础交易

如果是基本交易，如预先注资认股权证和 所述，通常包括对普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，据以将普通股转换或交换为其他证券、现金或财产，出售、转让或以其他方式处置 我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并或合并为我们不是幸存者的其他人实体，收购了我们未完成投票的50％以上证券， 预融资认股权证的持有人将有权在行使预融资认股权证时获得持有者 在该基本交易前夕行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

20

可转移性

根据适用法律，在 交出预先注资认股权证和相应的转让文书后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所清单

我们不打算在任何证券交易所或国家 认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

作为股东的权利

除非预融资认股权证中另有规定或凭借此类持有人对 的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使 预融资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通认股权证

以下对特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整， 受普通认股权证条款的约束，并完全受普通认股权证条款的限制，普通认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和 条款，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

期限和行使量 价格

每份普通认股权证的假定初始行使价为每股3.01美元（假设行使价等于2024年5月1日我们在纳斯达克公布的普通股销售价格 ）。普通认股权证可立即行使。B-1系列普通认股权证将在发行之日起五周年之际到期，B-2系列普通认股权证将在发行之日起18个月后到期。如普通认股权证所述，如果股票 分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。普通认股权证将与普通股和 预先注资的认股权证分开发行，之后可以立即分开转让。对于在本次 发行中购买的每股普通股（或预先注资认股权证，视情况而定），将发行一份半普通认股权证。每份完整普通认股权证均可行使一股普通股。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是交付正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的数量（下文讨论的无现金行使 除外）。持有人（及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前 61 天通知我们，持有人可以在行使普通认股权证后立即将已发行股票的所有权金额增加到已发行普通股数量的 9.99% 因此，行使的所有权百分比是根据以下条件确定的符合普通认股权证的条款。不会发行任何与行使普通认股权证相关的普通股。 代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

21

无现金运动

如果在持有人行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据的普通股 的注册声明当时尚未生效或不可用，则持有人可以 选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金支付（全部或部分）净额根据普通股中规定的公式确定的普通股数量认股权证。

基本面交易

在 发生基本交易时，如普通认股权证中所述，通常包括对普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，据以将普通股转换或交换为 其他证券、现金或财产，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并我们不是幸存实体的另一人， 收购了我们 50% 以上的未决选票证券，普通认股权证的持有人有权在行使普通认股权证时获得持有人在行使普通认股权证前夕行使普通认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体将普通认股权证兑换为基本交易中支付的现金 ，金额相当于基本交易完成之日普通认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。

可转移性

在 适用法律的前提下，普通认股权证可以在交出普通认股权证和相应的转让文书后由持有人选择转让。

交易所上市

我们不打算 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架普通认股权证。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定或凭借持有人的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

22

分配计划

根据A.G.P. 与我们签订的配售代理协议，我们将聘请A.G.P. 作为本次发行的独家配售 代理人。配售代理人不购买或出售本招股说明书中提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但是 已同意尽其合理努力安排出售特此提供的所有证券。因此，我们不得出售根据本招股说明书发行的全部证券。我们将直接与投资者签订证券购买 协议，投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买 证券时应完全依赖本招股说明书。

在收到 购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后，我们将向投资者交付已发行的证券。我们预计将在2024年左右交付根据本招股说明书发行的证券，前提是满足惯例成交条件 。

费用和开支

我们 已聘请A.G.P. 作为本次发行的独家配售代理。本次发行是在合理的最大努力基础上进行的，配售代理人没有义务从我们或 购买任何证券，以安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意根据下表中列出的总收益向配售代理支付费用：

每股和 相关认股权证

每笔预付款 搜查令和 相关认股权证

总计

公开发行价格

$

$

$

配售代理费(1)

$

$

$

向我们收取的款项，扣除费用(2)

$

$

$

(1)	我们已同意向配售代理支付现金配售佣金，金额相当于本次发行总收益 的7.0％。我们还同意向配售代理人偿还与本次发行相关的某些费用。

(2)	本表中列出的向我们提供的发行收益金额不适用于本次发行中发行的预融资认股权证或普通认股权证的任何行使。

我们还同意 在收盘时向配售代理人偿还法律和其他费用 自掏腰包他们在本次发行中产生的总额不超过 至 100,000 美元的费用，以及不超过 15,000 美元的不可记账的费用，包括但不限于 IPREO 软件相关费用、背景调查、墓碑、营销相关费用 （即路演、差旅、清算费用等）以及配售代理与本次发行相关的任何其他费用。我们估计，不包括配售代理费和 费用，我们为此次发行应支付的总费用约为13.5万美元。

根据《证券法》 第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票而实现的任何利润都可能被视为承销了《证券 法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》下的 10b-5和条例M。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度， 配售代理：

•

不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

23

•

除非交易法允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何 证券，除非交易法允许的情形除外。

赔偿

我们已同意 向配售代理人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理可能需要为此支付的款项。

封锁协议

我们的董事和执行官已同意签订封锁协议。根据这些 协议，这些个人同意在未事先获得投资者书面同意的情况下，在本次发行完成后 的截止日内，不出售或转让任何普通股或可转换为我们普通股或可兑换或行使的普通股或证券，但有特定的例外情况除外。具体而言，这些人已部分同意不要：

•

根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-l (h) 条的定义，出售、要约、签约或授予任何卖出（包括任何卖空）、质押、转让、建立未平仓 看跌等价头寸的期权；

•

订立任何互换或其他安排，将我们证券所有权的任何经济 后果全部或部分转移到另一种安排，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交割我们的普通股来结算；

•

对我们的任何证券的注册提出任何要求或行使任何权利；

•

公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、 互换、对冲的意图；

•

或与我们的任何证券有关的其他安排。

尽管有这些限制，但这些普通股可以在有限的情况下转让，包括但不限于 通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，我们还同意，除某些例外情况外，在本次发行结束后的45天内，我们不会发行任何普通股 。

全权账户

配售代理人无意确认向其拥有全权 权限的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理人及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司已经 不时地为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的 投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生品）。

24

证券）和金融工具（包括银行贷款），用于他们自己的账户和客户账户，此类投资和证券活动可能涉及证券 和/或我们关联公司发行的证券 和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。 配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以传达独立投资 建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购这些 证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国以外的优惠限制

除美国外，我们或配售代理未采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券 。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或 广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。 建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或 索取购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

25

法律事务

瑞生律师事务所将移交与代表T2 Biosystems的 发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。克莱默·莱文·纳夫塔利斯和弗兰克尔律师事务所代表A.G.P.参与本次发行。

专家

T2 Biosystems, Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年中每年 的合并财务报表是根据独立注册公共 会计师事务所BDO USA, P.C. 作为审计和专家的授权提交的报告纳入本招股说明书和注册声明的会计。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中列出的所有信息 。注册声明、其证物和本招股说明书中以引用方式纳入的文件及其附录均包含与本 发行证券相关的信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，提及的内容可能不完整。您应参考注册声明中的证物，以便 查看合同或文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个位于 http://www.sec.gov 的互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他与发行人（例如我们）相关的信息。此外，您可以通过我们的网站 www.t2biosystems.com访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考，我们的网站以及我们网站上包含或可通过其访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书中，也不会被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据您的口头或书面要求，免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的 电子或纸质副本，以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至：

T2 Biosystems， Inc.

哈特韦尔大道 101 号

马萨诸塞州列克星敦 02421

注意： 总法律顾问

(781) 761-4646

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上述以及下文 以引用方式纳入某些信息标题下的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。 我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的提议。你应该假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

26

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的参考信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们 以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件：

•

我们于 2024 年 4 月 1 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告， ；

•

我们于2024年5月6日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 5 日 2024 年 1 月 5 日、2024 年 2 月 15 日、2024 年 3 月 12 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 3 月 20 日、2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 18 日和 2024 年 5 月 6 日提交的当前报告；以及

•

我们于2014年7月25日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件（根据 8-K 表第 2.02 项或 项提供的与此类项目相关的证物除外），我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交 ，包括我们可能向其提交的所有此类文件在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前，美国证券交易委员会也将通过以下方式成立在本招股说明书中提及，自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改、 取代或替换，前提是本招股说明书中包含的声明修改、取代或 取代了此类声明。任何经过修改、取代或替换的声明，除非经过修改、取代或替换，否则不得被视为本招股说明书的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何根据8-K表最新报告第2.02或7.01项披露的信息或根据第9.01项提供的或作为证物包含在其中提供的任何相应信息，都不会通过 引用纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。根据前述规定，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式纳入的文件中出现的信息 的全部限定。

27

最多 3,322,259 股普通股 股

预先注资的认股权证，用于购买最多3,322,259股普通股

B-1系列普通认股权证最多可购买3,322,259股普通股

B-2系列普通认股权证最多可购买3,322,259股普通股

招股说明书

独家 配售代理

A.G.P。

    , 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 13 项。

发行和分发的其他费用。

下表列出了与本注册声明中描述的产品相关的费用， 承保折扣和佣金除外，所有这些费用都将由我们支付。除证券交易委员会注册费和金融业监管局公司（FINRA）申请费外，所有金额均为估算值。

		金额
证券交易委员会注册费		$	4,281
FINRA 申请费		$	5,000
会计师费用和开支		$	75,000
法律费用和开支		$	165,000
杂项		$	719
支出总额			250,000

第 14 项。

对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司 向任何因事实而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方或受到威胁成为当事方的任何人进行赔偿该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任公司职务另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人与此类诉讼、诉讼或 诉讼相关的实际和合理产生的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，以及任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由相信 个人行为是非法的。

第145条第 (b) 款授权公司对任何曾经或 是当事方或受到威胁成为公司提起的任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或有权以该人以上述 所述任何身份行事为由做出有利于自己的判决，抵消公司实际和合理产生的费用（包括律师费）与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的人，前提是该人本着诚意行事，并以以下方式行事合理认为符合或不反对公司最大利益的人 ，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非 ，而且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决但鉴于案件的所有情况，该人 公平合理地有权获得赔偿大法官法院或其他法院认为适当的开支。

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在 中成功抗辩第145节 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费） ；第 145 条规定的赔偿不应被视为排斥该条款所享有的任何其他权利

II-1

受赔方可能有权；除非在授权或批准时另有规定，否则第 145 条规定的赔偿应继续适用于已停职 担任董事、高级职员、雇员或代理人，并应为此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表任何现任或 曾任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份对该人提出和承担的任何 责任，或由于其本人身份，公司是否有权向该人提供赔偿根据 第 145 条承担此类责任。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可以包含 条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，前提是该条款不得取消或限制 董事 (i) 因任何违反董事对公司的忠诚义务而承担的责任或其股东，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或故意违规行为的行为或不作为法律规定， (iii) 根据DGCL第174条，或 (iv) 适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

注册人与参与发行 或出售在此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人员（如果有）提供赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任 。

我们重述的公司注册证书规定，对于因为 现在或过去或已经同意成为董事 或高级职员，或者正在或已经同意成为董事 或高级职员，或者正在或已经任职或已经同意成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（由我们提起的或行使权利的诉讼除外）的每一个人，我们将向其提供赔偿应我们要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构任职企业（所有此类 人员被称为受保人），或由于据称以此类身份采取或不采取任何行动，对与此类诉讼、诉讼或程序及其任何上诉相关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 ，前提是该受保人本着诚意并以其合理认为的方式行事符合或不反对我们的最大利益， 对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们重述的公司注册证书规定，对于任何曾经或现在是 诉讼或诉讼当事方的受保人，如果受保人现在或过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经或同意应我们的要求任职，或者我们有权获得有利于我们的判决，我们将向任何受保人提供赔偿} 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与该公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业合作，或因涉嫌采取的任何行动如果受保人本着 本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，则以此类身份 采取或省略了所有费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，在和解中支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理金额，以及由此产生的任何上诉，但不得赔偿应就该人被判定对我们负有 责任的任何索赔、问题或事项提出，除非法院裁定，尽管作出了这样的裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受保人 胜诉，无论是非曲直还是其他方面，我们都将赔偿其实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些 情况下，必须向受保人预付费用。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议 可能要求我们赔偿董事和高级管理人员的一些费用，包括律师费、判决、罚款和董事或高级管理人员在 中产生的和解金额

II-2

因其作为我们的董事或高级管理人员任职，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或程序。

我们维持一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而产生的 索赔所产生的某些责任。

另见对本注册声明第17项的答复中作出的承诺。

第 15 项。

近期未注册证券的销售。

2024年4月12日，公司向经认证的 投资者发行了3,280,618股普通股和17,160.48股A系列优先股，该交易根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条免于注册。

2024年5月3日 3日，公司同意向合格投资者发行4,748,335股普通股，该交易根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条免于注册。

项目 16。

附录和财务报表附表。

展品编号		描述
1.1**		安置代理协议的表格
3.1		经修订的公司注册证书（参照公司于2014年8月12日提交的8-K表格（文件编号001-36571）附录3.1纳入）
3.2		2021 年 7 月 23 日 23 日的公司重述公司注册证书修订证书（参照公司于 2021 年 7 月 23 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-36571）附录 3.1 纳入）
3.3		日期为2022年10月 12日的公司重述公司注册证书修订证书（参照公司于2022年10月12日提交的8-K表格（文件编号001-36571）附录3.1纳入）
3.4		日期为 2023 年 10 月 12 日 12 日的公司重述公司注册证书修订证书（参照公司于 2023 年 10 月 12 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-36571）附录 3.1 纳入）
3.5		A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照公司于2024年4月18日提交的8-K表格（文件编号001-36571）附录 3.1 纳入）
3.6		B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照公司于2023年7月6日提交的8-K表格（文件编号001-36571）附录 3.2 纳入）
3.7		第三次修订和重述的公司章程（参照公司于2022年8月16日提交的10-Q表格（文件编号001-36571）附录3.4纳入）
4.1		公司普通股证书表格（参照公司于2014年7月28日提交的 S-1/A表格（文件编号333-197193）注册声明附录4.1纳入）
4.2		第四份经修订和重述的投资者权利协议，日期为2013年3月22日 22 日，经修订（参照公司于2014年7月28日提交的S-1/A表格（文件编号333-197193）注册声明附录4.2（文件编号 333-197193）
4.3		T2 Biosystems Inc.和Lincoln Park Capital Fund, LLC于2019年7月29日签订的截至2019年7月29日 29日的注册权协议（参照公司8-K表附录4.1合并）（文件编号 001-36571) 于 2019 年 7 月 30 日提交）
4.4		证券描述（参照公司于 2024 年 4 月 1 日提交的 10-K 表格（文件编号 001-36571）附录 4.4 纳入）

II-3

展品编号		描述
4.5		普通股购买权证（参照公司于2022年8月16日提交的10-Q表格（文件 编号 001-36571）附录4.1纳入）
4.6		预先注资的普通股购买权证（参照公司于2023年2月16日提交的 8-K表格（文件编号001-36571）附录4.1纳入）
4.7		普通股购买权证（参照公司于2023年2月16日提交的8-K表格（文件编号 001-36571）附录4.2纳入）
5.1**		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点
10.1		经修订的经修订的 2006 年员工、董事和顾问股票计划及其下的期权协议形式（参照公司 S-1 表注册声明（2014 年 7 月 2 日提交的文件编号 333-197193）附录 10.1 合并
10.2		非雇员董事薪酬计划，自2022年3月21日起生效（参照公司于2022年3月23日提交的10-K表格（文件编号001-36571）附录10.2纳入）
10.3		董事和高级管理人员赔偿协议表格（参照公司注册 S-1/A 表声明（2014 年 7 月 28 日提交的文件编号 333-197193）附录 10.4 纳入
10.4		独家许可协议，日期为 2006 年 11 月 7 日，于 2008 年 12 月 2 日和 2011 年 2 月 21 日修订，由综合医院公司 d/b/a 马萨诸塞州综合医院与公司签订（参照公司于 2014 年 7 月 2 日提交的 S-1 表格（文件 编号 333-197193）注册声明附录 10.13 纳入）
10.5		公司与哥伦布戴地产公司之间的商业租约，截至2013年5月6日，经2013年9月24日修订（参照公司于2014年7月2日提交的S-1表格（文件编号333-197193） 注册声明附录10.16纳入）
10.6†		本公司与King 101 Hartwell LLC自2010年8月6日起签订的租约，经2011年11月30日租赁第一修正案和2014年7月11日第二份租赁修正案修订（参照公司于2014年7月16日提交的S-1/A表格（文件编号333-197193）的附录10.17纳入
10.7†		经修订和重述的 2014 年员工股票购买计划（参考公司于 2023 年 11 月 15 日提交的 10-Q 表格（文件编号 001-36571）附录 10.4 纳入）
10.8		公司与SMC有限公司之间的供应协议，自2014年10月10日起生效（参照公司于2015年1月21日提交的8-K/A表格（文件编号001-36571）附录10.1纳入）
10.9		2015 年 5 月 27 日与 King 101 Hartwell LLC 签订的第三份租赁修正案 27（参考公司于 2015 年 5 月 29 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-36571）附录 10.1 纳入）
10.10		佳能美国公司与公司于2016年9月21日签订的股票购买协议 21 日（参照公司8-K表附录10.1纳入）（文件编号 001-36571) 于 2016 年 9 月 22 日提交）
10.11		佳能美国公司与公司于2016年9月21日签订的投票和停顿协议（参照公司8-K表附录10.2纳入）（文件编号 001-36571) 于 2016 年 9 月 22 日提交）

II-4

展品编号		描述
10.12		佳能美国公司与公司于2016年9月21日签订的注册权协议 21 日（参照公司8-K表附录10.3合并）（文件编号 001-36571) 于 2016 年 9 月 22 日提交）
10.13		定期贷款协议，由公司、作为行政和抵押代理人的CRG Servicing LLC及其不时的一方及其附属担保人签订的2016年12月30日 30日（参照2017年3月15日提交的 公司10-K表格（文件编号001-36571）附录10.29纳入）
10.14		2016年12月30日 30日由公司、不时的其他设保人和作为管理和抵押代理人的CRG Servicing LLC签订的担保协议（参照公司于2017年3月15日提交的10-K 表格（文件编号001-36571）附录10.30合并）
10.15		公司与CRG Partners IIiParallel Fund A L.P. 于2016年12月30日签订的购买T2 Biosystems, Inc. 普通股的认股权证 于2016年12月30日由该公司于2017年3月15日提交的10-K表格（文件编号：001-36571） 附录10.32纳入）
10.16		公司与CRG Partners III L.P. 于2016年12月30日签订的购买T2 Biosystems, Inc. 普通股的认股权证（参照公司10-K表附录10.33（文件编号 001-36571) 于 2017 年 3 月 15 日提交）
10.17		公司与CRG Partners III平行基金B（开曼）有限责任公司于2016年12月30日签订的 30日购买T2 Biosystems, Inc. 普通股的认股权证（参照公司于2017年3月15日提交的10-K表格（文件编号：001-36571）附录10.34合并）
10.18		公司与King 101 Harwell LLC于2017年3月2日签订的第四份租赁修正案（参照公司8-K表格（文件编号：10.1）附录10.1纳入 001-36571) 于 2017 年 3 月 3 日提交）
10.19		公司、作为行政和抵押代理人的CRG Servicing LLC及其贷款方于2017年3月1日发布的 1号定期贷款协议修正案（参照公司于2017年5月8日提交的10-Q表格（文件编号001-36571）附录10.3纳入）
10.20		公司与SMC有限公司于2017年8月29日签订的供应协议修正案 29日（参照公司于2017年8月29日提交的8-K表格（文件编号：001-36571）附录10.1纳入）
10.21		公司与SMC有限公司于2017年12月22日签订的供应协议第二修正案 22（参照公司于2017年12月27日提交的8-K表格（文件编号：001-36571）附录10.1纳入）
10.22		截至2018年1月30日 30日，由公司与约翰·斯普拉格签订的就业机会信（参照公司10-K表格（文件编号：10.38）附录10.38并入 001-36571) 于 2018 年 3 月 19 日提交）
10.23		公司与哥伦布戴地产公司于2015年9月21日起生效的第2号商业租赁修正案（参照公司10-K表附录10.40纳入）（文件编号 001-36571) 于 2018 年 3 月 19 日提交）
10.24		公司与哥伦布戴地产公司于2017年8月10日起生效的商业租赁第3号修正案（参照公司10-K表附录10.41纳入）（文件编号 001-36571) 于 2018 年 3 月 19 日提交）

II-5

展品编号		描述
10.25		公司、作为行政和抵押代理人的CRG Servicing LLC及其贷款方于2017年12月18日 18日发布的定期贷款协议第2号修正案（参照公司于2018年3月19日提交的10-K表格（文件编号001-36571）附录10.42纳入）
10.26		公司、作为行政和抵押代理人的CRG Servicing LLC及其贷款方于2018年3月16日签订的 16日对定期贷款协议的第3号修正案（参照公司于2018年3月19日提交的10-K表格（文件编号001-36571）附录10.43纳入）
10.27		公司与SMC有限公司之间的第三次供应协议修正案，日期为2018年5月 16日（参照公司于2018年5月17日提交的8-K表格（文件编号001-36571）附录10.1纳入）
10.28		公司与哥伦布戴地产公司之间于2018年8月31日起生效的第4号商业租赁修正案（参照公司8-K表附录10.1纳入）（文件编号 001-36571) 于 2018 年 9 月 7 日提交）
10.29		公司与King 101 Harwell LLC于2018年12月6日签订的第五次租赁修正案（参照公司8-K表附录10.1纳入）（文件编号 001-36571) 于 2018 年 12 月 12 日提交）
10.30		截至2014年10月29日 29日，公司与迈克尔·吉布斯之间签发的就业机会信（参照公司10-K表格（文件编号：10.45）附录10.45纳入 001-36571) 于 2019 年 3 月 14 日提交）
10.31		公司与CRG Servicing LLC于2019年3月13日 13日签订的定期贷款协议第4号修正案（参照公司10-K表格（文件编号）附录10.50纳入 001-36571) 于 2019 年 3 月 14 日提交）
10.32		公司与CRG Partners III L.P. 于2019年3月13日 13日签订的普通股购买权证修正案（参照公司10-K表附录10.51（文件编号 001-36571) 于 2019 年 3 月 14 日提交）
10.33		公司与CRG Partners III 平行基金有限责任公司于2019年3月13日 13日签订的普通股购买权证修正案（参照公司于2019年3月14日提交的10-K表格（文件编号001-36571） 附录10.52纳入）
10.34		公司与CRG Partners III平行基金B（CAYMAN）有限责任公司于2019年3月13日 13日签订的普通股购买权证修正案（参照公司于2019年3月14日提交的10-K表格（文件编号001-36571） 附录10.53纳入）
10.35		公司与CRG PARTNERS III（CAYMAN）LEV AIV L.P. 于2019年3月13日签订的购买T2 Biosystems, Inc. 普通股的替代认股权证（参照公司10-K表附录10.54（文件编号 001-36571) 于 2019 年 3 月 14 日提交）
10.36		公司与CRG PARTNERS III（CAYMAN）UNLEV AIV 1 L.P. 于2019年3月13日签订的购买T2 Biosystems, Inc. 普通股的替代认股权证（参照公司10-K表附录10.55（文件编号 001-36571) 于 2019 年 3 月 14 日提交）
10.37		T2 Biosystems, Inc.、CRG Servicing LLC与其签名页上列出的贷款机构之间于2019年9月10日 10日对定期贷款协议的第5号修正案（参照公司于2019年11月18日提交的10-Q表格（文件编号001-36571）附录10.1纳入）

II-6

展品编号		描述
10.38		公司与通用电气医疗签订的截至2019年3月1日 1日的供应协议（参照公司10-Q表附录10.1纳入）（文件编号 001-36571) 于 2019 年 5 月 10 日提交）
10.39		公司与约翰·斯佩尔泽尔签订的截至2020年1月 8日的雇佣协议（参照公司8-K表附录10.1纳入）（文件编号 001-36571) 于 2020 年 1 月 9 日提交）
10.40		公司与LS King Hartwell Innovation Campus LLC之间的第六份租赁修正案，日期为2020年10月19日 19日（参照公司于2020年11月5日提交的10-Q表格（文件编号001-36571）附录10.2纳入）
10.41		公司与LS King Hartwell Innovation Campus LLC之间及彼此之间租赁的第一修正案，日期为2020年10月19日 （参照公司于2020年11月5日提交的10-Q表格（文件编号001-36571）附录10.3纳入）
10.42		截至2020年10月20日 20日哥伦布戴地产公司与公司之间商业租赁的第5号修正案（参照公司于2020年11月5日提交的10-Q表格（文件编号001-36571）附录10.4纳入）
10.43		T2 Biosystems, Inc.与CRG Servicing LLC于2021年1月25日 25日签订的定期贷款协议第6号修正案（参照公司10-K表附录10.63（文件编号 001-36571) 于 2021 年 3 月 31 日提交）
10.44		经修订和重述的 T2 Biosystems, Inc. 2014 年激励奖励计划（参照公司于 2023 年 11 月 15 日提交的 10-Q 表格（文件编号 001-36571）附录 10.3 纳入）
10.45		T2 Biosystems, Inc. 激励奖励计划（经修订和重述，2023 年 2 月 16 日生效）及其下的期权协议、限制性股票协议和限制性股票单位协议的形式（参考公司于 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表格（文件编号 001-36571）附录 10.51 纳入）
10.46		截至 2021 年 11 月 2 日 2 日，由公司与布雷特·吉芬签订的就业机会信（参照公司10-K表格（文件编号）附录10.52并入 001-36571) 于 2023 年 3 月 31 日提交）
10.47		公司与约翰·斯普拉格于2022年3月21日签订的控制权变更和遣散协议（参照公司10-K表格（文件编号：10.53）附录10.53合并 001-36571) 于 2023 年 3 月 31 日提交）
10.48		公司与迈克尔·吉布斯于2022年3月21日签订的控制权变更和遣散协议（参照公司10-K表格（文件编号：10.54）附录10.54并入 001-36571) 于 2023 年 3 月 31 日提交）
10.49		公司与布雷特·吉芬于2022年3月21日签订的控制权变更和遣散协议（参照公司10-K表格（文件编号：10.55）附录10.55纳入 001-36571) 于 2023 年 3 月 31 日提交）
10.50		T2 Biosystems, Inc.与CRG Servicing LLC于2022年2月15日 15日签订的定期贷款协议第7号修正案（参照公司10-K表格（文件编号. 001-36571) 于 2023 年 3 月 31 日提交）
10.51		T2 Biosystems, Inc.与CRG Servicing LLC于2022年11月10日 10日签订的定期贷款协议第8号修正案（参照公司10-Q表附录10.5纳入）（文件编号 001-36571) 于 2022 年 11 月 14 日提交）

II-7

展品编号		描述
10.52		哥伦布戴地产公司与T2 Biosystems, Inc.于2022年9月26日签订的商业租赁第6号修正案（参考公司于2023年3月31日提交的10-K表格（文件编号001-36571）附录10.64并入）
10.53		作为行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC于2023年1月23日对截至2016年12月30日的某些定期贷款协议的豁免（参照公司于2023年3月31日提交的10-K表格（文件编号：001-36571）附录10.66注册成立）
10.54		2023 年 5 月 19 日与 CRG Servicing LLC 签订的定期贷款协议的豁免和同意（参照公司于 2023 年 5 月 22 日提交的 10-Q 表格（文件编号 001-36571）附录 10.2 纳入）
10.55		T2 Biosystems, Inc. 和 CRG Servicing LLC 于 2023 年 10 月 18 日签订的定期贷款协议第 9 号修正案（参照公司 10-Q 表附录 10.5 纳入） 001-36571) 于 2023 年 11 月 15 日提交）
10.56		2023 年 7 月 5 日 5 日，由公司与其购买方签订的购买协议（参照公司 8-K 表格（文件编号）附录 10.1 纳入 001-36571) 于 2023 年 11 月 15 日提交）于 2023 年 7 月 6 日提交
10.57		公司与贷款方签订的2023年7月3日 3日签署的证券购买协议（参照公司8-K表附录10.2纳入）（文件编号 001-36571) 于 2023 年 11 月 15 日提交）于 2023 年 7 月 6 日提交
10.58		公司与贷款方于2024年2月15日 15日签订的证券购买协议（参照公司8-K表附录10.1纳入）（文件编号 001-36571) 于 2024 年 2 月 15 日提交）
10.59		T2 Biosystems, Inc.和Canaccord Genuity LLC签订的截至2021年3月31日的股权分配协议。（参照公司于2021年3月31日提交的S-3表格（文件编号333-197193） 注册声明附录1.2并入）
10.60		T2 Biosystems, Inc. 与约翰·斯普拉格于2024年3月31日签订的信函协议（参照公司10-K表格（文件编号：10.60）附录10.60纳入 001-36571) 于 2024 年 4 月 1 日提交）
10.61		T2 Biosystems, Inc. 与迈克尔·吉布斯于2024年3月31日签订的信函协议（参考公司10-K表格（文件编号：10.61）附录10.61并入 001-36571) 于 2024 年 4 月 1 日提交）
10.62		公司、作为行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC及其贷款方于2024年4月12日签订的2024年4月12日 12日对定期贷款协议的第10号同意和修正案（参照公司于2024年4月18日提交的 8-K 表格（文件编号 001-36571）附录10.1纳入）
10.63**		证券购买协议的格式
10.64**		B-1 系列认股权证的表格
10.65**		B-2 系列认股权证的表格
10.66**		预付认股权证表格
10.67		2024年5月3日公司及其贷款方之间签订的证券购买协议（参照公司于2024年5月6日提交的8-K表格（文件编号001-36571）附录10.1纳入）

II-8

展品编号		描述
10.68		公司、作为行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC及其贷款方于2024年5月3日签订的2024年5月3日对定期贷款协议的第11号同意和修正案（参照公司于2024年5月6日提交的8-K表格（文件编号001-36571）附录 10.2 纳入）
21.1		子公司清单（参照公司于 2024 年 4 月 1 日提交的 10-K 表格（文件 编号 001-36571）附录 21.1 合并）
23.1**		BDO USA, P.C.，独立注册会计师事务所的同意
23.2**		瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
24.1**		委托书（包含在签名页上）
107**		申请费表

†	根据《交易法》第24b-2条，要求对本证物的某些机密部分进行保密处理。根据第24b-2条，这些机密部分已从本证物中删除，并单独提交给委员会。

††	根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，附表已被省略。公司特此承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的副本。

*

随函提交。

**

先前已提交。

项目 17。

承诺。

(1)	下列签名的注册人特此承诺：

(a)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中注册费计算表 中规定的最高总发售价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果 注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则上述 第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的 份新的注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II-9

(c) 通过生效后的修正将任何注册的在发行终止时仍未售出的证券 从注册中删除。

(d) 为了确定根据1933年 证券法对任何买家的责任，根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书，除依赖第430B条的注册声明或依据 规则430A提交的招股说明书以外，应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中它在生效后首次使用。但是，对于在 之前签订销售合同的购买者，在作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或在注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在该日期之前在任何此类文件中做出的声明首次使用。

(e) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分配 证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人特此承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向 购买者出售证券，前提是证券是通过任何方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将是买方的卖方并将被视为向这些 购买者提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条（本章第 230.424 节），下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(f) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决根据 控制先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

(g) 那个：

(i)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，作为本注册声明的一部分提交的 份招股说明书中根据第430A条提交的、注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书中包含的信息应被视为本注册声明的一部分 宣布生效的时间。

(ii)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案 均应被视为新的注册声明

II-10

与其中提供的证券有关的 以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(h) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告 （如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告） 均应以引用方式纳入注册声明被视为与其中发行的证券以及在该声明中发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为首次善意发行。

II-11

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-1表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月6日在马萨诸塞州列克星敦市 代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明 已由以下人员以所示的身份和日期代表注册人签署如下：

签名		标题		日期
/s/ 约翰·斯佩泽尔 约翰·斯佩泽尔		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年5月6日
/s/ 约翰 ·M· 斯普拉格 约翰·M·斯普拉格		首席财务官 （首席财务和会计官员）		2024年5月6日
* 劳拉 亚当斯		董事		2024年5月6日
* John W. Cumming		董事		2024年5月6日
* David Elsbree		董事		2024年5月6日
* 西摩 利布曼		董事		2024年5月6日
* Ninfa M. Saunders 博士		董事		2024年5月6日
* Robin Toft		董事		2024年5月6日

*来自：		/s/ 约翰·斯佩泽尔
		约翰·斯佩泽尔
		事实上的律师

II-12