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美国

证券交易委员会 华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明1934 年《证券交易法》 （修正案第 ____ 号）

选中相应的复选框：

AVENUETICS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

AVENUETICS, INC.

凯恩广场 1111 号，301 套房 佛罗里达州湾港群岛 33154

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加Avenue Therapeutics, Inc.（“Avenue” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2024年6月24日星期一上午9点30分虚拟举行。可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/atxi2024访问年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。在年会上，股东将被要求（i）选举六名董事，任期为一年，直至我们的2025年年度股东大会，或者直到他们的继任者根据我们的第二修正和重述章程（“章程”）正式选出并获得资格为止；（ii）批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，（iii）批准一项修正案经修订的Avenue Therapeutics Inc. 2015年激励计划（“2015年计划”），旨在增加可发行的授权股票数量在此基础上增加500万股，这将把2015年计划的期限延长至2034年6月24日，将行使激励性股票期权时可发行的股票限额增加500万股，将奖励非雇员董事的年度股份限额提高到50万股，以及（iv）交易任何其他可能在年会或年会延期或休会之前适当开展的业务。您还将有机会在会议上提问。

你的投票很重要。无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表出席会议。为确保您的选票计数并确保达到法定人数，请通过移动设备或互联网进行投票，或者如果您通过邮寄方式收到代理材料，请尽快投票、签署、注明日期并归还印刷代理材料所附的代理卡，无论您是否计划虚拟出席会议；或者如果您通过银行、经纪公司或其他提名人持有股份，请按照银行、经纪公司或其他机构提供的投票说明进行投票被提名人，无论您是否计划虚拟参加年会。如果您虚拟参加年会并希望进行虚拟投票，则可以通过在年会上投票来撤销先前的代理权。

如果您对截至2023年12月31日止年度的委托书或随附的10-K表年度报告有任何疑问，请致电 (781) 652-4500 联系我们的临时首席财务官、首席运营官兼公司秘书金大卫。

我们期待在年会上与您虚拟见面。

真诚地，

亚历山德拉·麦克莱恩，医学博士 首席执行官
2024 年 5 月 3 日
佛罗里达州湾港群岛

大道疗法有限公司 凯恩广场 1111 号，301 套房 佛罗里达州湾港群岛 33154

年度股东大会通知

在会议上，将要求股东：

我们将仅在上述指定的日期和时间通过网络直播以虚拟形式举行年会，而不是在任何实际地点举行会议。只有截至2024年4月30日创纪录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年会或其任何延期或续会上投票。从2024年6月14日起，我们位于佛罗里达州湾港群岛凯恩广场1111号301号套房301号的办公室将提供有权在年会上投票的完整股东名单，供您查阅，时间为年会前10天内的每个工作日上午10点至下午5点；但是，如果我们确定不切实际进行面对面检查，则此类股东名单可根据要求以电子方式提供。您或您的代理持有人可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/ATXI2024并使用您的16位控制号码在年会上参与、投票和查看我们的股东名单。

请注意虚拟出席年会的技术要求，如所附的 “委托书” 标题下所述问题和答案.”

根据美国证券交易委员会颁布的规定，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。2024年5月3日左右，我们将在记录日期向每位登记在册的股东和受益所有人邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”）。在邮寄互联网通知之日，所有股东将能够访问互联网通知中提及的网站上的所有代理材料。这些代理材料将免费提供。

你的投票很重要！

如果您决定虚拟参加年会，则提交代理卡或通过互联网进行投票不会影响您的虚拟投票权。无论您是否希望虚拟参加年会，我们都敦促您尽快提交委托书。在年会投票之前，您可以随时通过以下方式撤销您的代理人：(i) 通过上述地址向我们的公司秘书金大卫提交书面通知（只要我们在年会前一天下午 5:00（美国东部时间）收到此类通知），(ii) 提交延迟的代理卡或稍后通过互联网或移动设备进行投票（只要在 11:00 之前提交）年会前一天下午 59 点（美国东部时间），或（iii）虚拟出席年会并投票。除非我们的公司秘书在年会期间或之前，在您的代理人被投票之前，通过互联网或移动设备收到书面通知或代理卡或更新的投票，否则（i）或（ii）项下的撤销将不会生效。

当您提交代理时，您授权我们的首席执行官医学博士亚历山德拉·麦克莱恩和我们的首席运营官兼临时首席财务官大卫·金根据您的指示，在年会以及年会的任何延期或休会期间对您的股票进行投票。

根据董事会的命令，

David Jin 公司秘书
2024 年 5 月 3 日
佛罗里达州湾港群岛

大道疗法有限公司 1111 Kane Concourse，301 套房

佛罗里达州湾港群岛

电话:(781) 652-4500

委托声明

自2024年4月30日起，本委托书将通过互联网接入向Avenue Therapeutics, Inc.（“公司”、“我们” 或 “Avenue”）普通股的所有者提供，内容涉及董事会为2024年年度股东大会（“年会”）征集代理人。

年会可于美国东部时间2024年6月24日星期一上午9点30分访问www.virtualShareholdermeeting.com/atxi2024观看。我们的董事会鼓励您仔细阅读本文件，并借此机会通过代理人对年会决定的事项进行投票。这种代理程序对于允许所有股东（其中一些股东可能无法虚拟出席年会）对本委托书中描述的事项进行投票是必要的。如下所述，在年会投票您的股票之前，您可以随时撤销您的委托书。

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问题和答案

登记在册股东：以您的名义注册的股票。如果在记录之日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理VStock Transfer, LLC注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上进行虚拟投票，也可以通过代理人进行投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您通过互联网或移动设备进行投票，或者如果您要求将代理材料的打印副本邮寄给您，请填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以银行、经纪公司、托管人或其他被提名人名义注册的股份。如果在记录之日，您的股票存放在经纪公司、银行、托管人或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪公司或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀虚拟参加年会。

无论您是作为登记股东直接持有股份，还是作为银行、经纪公司或其他提名人以 “街道名称” 代您持有的股份的受益所有人间接持有股份，您都可以在不参加年会的情况下直接进行投票。您可以通过授予代理人进行投票，或者，对于以街道名义持有的股份，您可以向银行、经纪公司或其他被提名人提交投票指示。在大多数情况下，你可以通过互联网、移动设备或邮件来做到这一点。请参阅以下摘要说明以及您的互联网通知、代理卡中包含的说明，或者，如果您以街道名义持有的股票，请参阅您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的投票指示卡。

如果您的股票由您的银行、经纪公司或其他被提名人持有，则应遵循该银行、经纪公司或其他被提名人提供的指示。

如果出席年会的法定人数不足，则出席并通过代理人出席的大多数股东可以将会议延期至其他日期。如果延期或休会超过30天，或者我们的董事会为休会会议确定了新的记录日期，我们将向有权在休会会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。在任何达到法定人数的休会会议上，可以处理任何可能在最初召开的会议上处理的业务。

公司治理

我们的董事会

我们的章程规定，董事会（“董事会”）应由一至九名董事组成，在此范围内的董事人数可不时通过董事会或股东的决议决定。董事会最近将董事人数定为六名成员。以下人员被提名为我们的董事会成员（见”提案编号 1 —选举董事；被提名人”):

董事会没有关于首席执行官和董事长职位分离的正式政策，因为董事会认为，根据公司的指导和董事会现任成员做出这一决定符合公司的最大利益。董事会已确定，目前，让克兰兹勒博士担任董事长和麦克莱恩博士担任首席执行官符合公司股东的最大利益。

Avenue的风险管理计划由我们的首席执行官和董事会监督。MacLean博士和管理层识别重大风险并为我们的董事会优先考虑这些风险。我们的董事会定期审查有关我们的信贷、流动性、运营和合规性以及与之相关的风险的信息。

以下简历和上表列出了我们董事和董事候选人的姓名、他们的年龄、他们首次出任董事的年份、他们在我们的职位、他们的主要职业和至少过去五年的雇主、他们在过去五年中在受 1934 年《证券交易法》（“交易法”）报告要求约束的公司或任何注册为的公司担任的任何其他董事职位根据1940年《投资公司法》成立的投资公司，以及其他我们认为所有这些信息都规定了每位董事候选人在董事会任职的资格。我们的任何执行官或董事之间没有家庭关系。我们的任何执行官或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选举他们中的任何人为高级管理人员或董事。

董事独立性和受控公司豁免

Avenue遵守纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）采用的公司治理标准。纳斯达克规则要求我们的董事会对每位董事的独立性做出肯定的决定。根据这些规则，我们董事会于 2024 年 3 月 13 日对董事独立性进行了年度审查。在审查期间，董事会考虑了2023年、2022年期间以及自成立以来的每位董事或其直系亲属与公司及其子公司和关联公司之间的关系和交易。本次审查的目的是确定是否有任何此类关系或交易与董事独立的决定不一致。根据这次审查，我们的董事会确定尼尔·赫斯科维茨、菲斯·查尔斯和柯蒂斯·奥尔特曼斯根据纳斯达克和我们的董事会制定的标准是独立的。

Fortress Biotech, Inc.（“Fortress”）实益拥有股本，占我们有资格在董事选举中投票的已发行有表决权的股票投票权的50％以上。因此，我们有资格成为 “受控公司”，并根据纳斯达克公司治理规则享受某些 “受控公司” 豁免。作为一家受控公司，根据纳斯达克规则，我们无需在董事会中拥有大多数 “独立董事”，也不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬、提名或治理委员会。尽管有资格成为控股公司，但我们的董事会仍然由大多数独立董事组成，而且我们有一个单独组建的薪酬委员会。

杰伊·克兰兹勒，医学博士，博士-主席

现年66岁的克兰兹勒博士于2017年2月加入我们的董事会，并于2023年3月被任命为董事长。Kranzler 博士担任领先生命科学公司的创始人、首席执行官、董事会成员和顾问已有 30 多年。他目前是Urica Therapeutics, Inc. 的董事长兼首席执行官。Urica Therapeutics, Inc. 是一家处于临床阶段的生物制药公司，也是丰泽的子公司，自2022年10月起在那里任职。他目前还是多家私营公司的董事会成员，包括Pastorus Inc.、Navitas Pharma和ImmunoBrain Checkpoint，均专注于疗法的研究和实验开发。克兰兹勒博士的职业生涯始于麦肯锡公司，在那里他在建立该公司的制药业务方面发挥了重要作用。他是 Perception Neuroscience（被ATAI Life Sciences收购）的创始人，还曾担任专注于开发免疫调节药物的公司Cytel Corporation的首席执行官。继赛特尔之后，克兰兹勒博士成为赛普拉斯生物科学的首席执行官，他因开发用于治疗纤维肌痛的Savella™（milnacipran）而受到赞誉。克兰兹勒博士还曾任辉瑞副总裁兼全球外部研发创新和战略投资主管。在他的职业生涯中，克兰兹勒博士开发了药物、医疗器械和诊断工具，并且是多项专利的发明者。克兰兹勒博士毕业于耶鲁大学医学院，获得医学博士和博士学位，主修精神药理学，目前在纽约大学朗格尼医学院和斯特恩商学院担任兼职教授。我们认为，克兰兹勒博士有资格在我们的董事会任职，这要归功于他的管理经验、他作为生物制药公司高管的服务以及他对我们业务和行业的了解。

菲斯·查尔斯

现年62岁的费斯·查尔斯自2010年以来一直是汤普森·海因律师事务所的公司交易和证券合伙人。她领导汤普森·海因的生命科学业务并共同领导证券业务，为美国和国际上的上市和新兴生物技术和制药公司提供咨询。查尔斯女士负责谈判复杂的私人和公共融资交易、合并和收购、许可交易和战略合作。她是众多生命科学公司的外部法律顾问，在业内以精明的商业顾问而闻名，为资本市场、公司治理和战略发展提供宝贵的见解。自 2021 年 3 月起，Charles 女士一直在 Abeona Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：ABEO）的董事会和多个委员会任职。安倍纳斯达克是一家临床阶段的生物制药公司，为危及生命的罕见遗传病开发细胞和基因疗法，其普通股在纳斯达克上市。从 2018 年到 2021 年 10 月，Charles 女士在上市生物技术公司 Entera Bio Ltd.（纳斯达克股票代码：ENTX）的董事会、审计委员会成员和薪酬委员会主席任职。自2023年9月以来，她一直在Conduit Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：CDT）的董事会任职，该公司是一家与疾病无关的生命科学公司，提供有效的化合物开发模型，并担任CNS制药公司（纳斯达克股票代码：CNSP）的董事会主席，该公司是一家上市的临床阶段制药公司，开发用于治疗大脑和中枢癌的原发性和转移性抗癌候选药物神经系统，自2022年12月起。查尔斯女士创立了纽约大都会生物界女性分会，担任该分会主席五年，并在生物界女性全国委员会任职。查尔斯女士还是红门社区（前身为纽约市吉尔达俱乐部）的董事会成员。她被欧洲货币的LMG Life Sciences评为生命科学之星，被评为BTI客户服务全明星，并被Crain的《纽约商业报》评为2020年法律界杰出女性名单。查尔斯女士拥有乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位和哥伦比亚大学巴纳德学院的心理学学士学位。查尔斯女士毕业于生物系女性董事会就绪计划，该项目由乔治华盛顿大学商学院授课。我们认为，查尔斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她在与我们的业务相关的法律事务（包括生命科学行业）方面拥有专业知识。

尼尔·赫斯科维茨

现年67岁的赫斯科维茨先生于2015年8月加入我们的董事会，自2016年9月起担任审计委员会主席。赫斯科维茨先生自1998年起担任位于纽约的ReGen集团公司的管理成员，其中包括ReGen资本投资有限责任公司和河滨索赔投资有限责任公司。自2004年6月以来，他还担任其子公司河滨理赔有限责任公司的总裁。此外，赫斯科维茨先生在2016年至2019年期间担任国家控股公司的董事会成员，并担任野马生物有限公司（纳斯达克股票代码：MBIO）、Journey Medical Corporation（纳斯达克股票代码：DERM）和Checkpoint Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CKPT）的董事会成员，这两家公司都是丰泽的子公司。赫斯科维茨先生于 1978 年获得伯纳德·巴鲁克学院金融学工商管理学士学位。董事会认为，根据赫斯科维茨先生在审计委员会和董事会在生物技术行业超过15年的经验，赫斯科维茨先生有资格担任我们的董事会成员和审计委员会主席。

亚历山德拉·麦克莱恩，医学博士

现年57岁的麦克莱恩博士于2023年3月加入我们的董事会，自2022年8月起担任公司首席执行官。2021年11月至2022年7月，她曾在公司的母公司丰泽（纳斯达克股票代码：FBIO）担任驻校企业家。2020年1月至2021年10月，她曾在国际生命科学风险投资公司TVM Capital GmbH担任普通合伙人兼负责人；2019年1月至2020年1月在临床阶段的生物制药公司、普渡制药有限责任公司（“普渡大学”）的子公司Imbrium Therapeutics L.P. 担任许可和业务发展主管；并在私人制药公司普渡大学担任各种职务，从 2015 年到 2019 年 1 月。在加入普渡大学之前，她于2014年至2015年在医疗器械公司Plasma Surgical任职，并于2010年至2013年在医疗器械和用品制造商Covidien任职，后者是一家医疗器械和用品制造商，后来被美敦力公司（纽约证券交易所代码：MDT）收购。她在默沙东公司的制药行业开始了自己的职业生涯。纽约证券交易所股票代码：MRK），一家制药公司，她在2008年至2010年期间在那里工作。麦克莱恩博士拥有哥伦比亚大学、瓦格洛斯内科和外科医生学院的医学博士学位、科罗拉多大学博尔德分校的工商管理硕士学位和剑桥大学科学史哲学硕士学位。她获得了麦吉尔大学的生理学学士学位。根据麦克莱恩博士的制药行业经验和医学培训，董事会认为，麦克莱恩博士具备担任董事会成员的适当技能。

柯蒂斯·奥尔特曼斯

现年60岁的奥尔特曼斯先生于2021年4月加入我们的董事会，目前是Fulcrum Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：FULC）的首席法务官，自2020年11月起在该公司任职，拥有超过30年的公司法经验，包括在几家领先的制药和生物技术公司的法律部门担任高级管理职位。在加入Fulcrum Therapeutics, Inc.之前，他曾在DaVita Kidney Care, Inc.担任副总裁兼诉讼主管，负责所有诉讼、工伤补偿和员工安全事务。在加入DaVita Kidney Care之前，Oltmans先生曾在Array BioPharma, Inc.（纳斯达克股票代码：ARRY）担任执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书，负责监督所有法律、公司治理、专利和合规事务。他曾担任北美诺和诺德公司（纽约证券交易所代码：NVO）的公司副总裁兼总法律顾问。他负责市场准入、政府事务、传播和产品营销等领域的战略支持。在开始法律生涯后，他还曾担任礼来公司的助理总法律顾问，为客户提供药品和医疗器械诉讼方面的支持。Oltmans先生已获得全国公司董事协会颁发的网络安全监督认证。他曾在默瑟县男孩和女孩俱乐部的董事会任职。Oltmans先生已经完成了CERT全国公司董事协会的网络安全监督证书。Oltmans 先生拥有内布拉斯加大学政治学学士学位和内布拉斯加大学法学院法学博士学位。根据奥尔特曼斯先生的制药行业经验，董事会认为奥尔特曼斯先生具备担任董事会成员的适当技能。

林赛·罗森瓦尔德，医学博士

现年69岁的罗森瓦尔德博士自董事会成立以来一直在董事会任职，并担任董事会执行主席至2023年3月。罗森瓦尔德博士自2013年12月起还担任该公司母公司丰泽（纳斯达克股票代码：FBIO）的董事长、总裁兼首席执行官，自2009年10月起担任Fortress董事会成员。此外，罗森瓦尔德博士还是Fortress每家私人子公司的董事会成员（自公司成立以来一直担任董事会成员）。他自2014年10月起担任丰泽子公司Journey Medical Corporation（纳斯达克股票代码：DERM）的董事长，自2015年3月起担任丰泽子公司野马生物有限公司（纳斯达克股票代码：MBIO）的董事，自2015年3月起担任丰泽子公司Checkpt Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CKPT）的董事。从1991年到2008年，罗森瓦尔德博士担任派拉蒙生物资本公司董事长。董事会认为，罗森瓦尔德博士在过去35年中创立、资本和管理众多上市和私营生物制药公司的丰富经验使他有资格在公司董事会任职。罗森瓦尔德博士拥有宾夕法尼亚州立大学金融学学士学位和天普大学医学院医学博士学位。

会议

2023 年，我们的董事会举行了八次会议，经一致书面同意采取了四次行动。董事会的每一次定期会议都包括一次仅由独立董事参加的执行会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，每位现任董事都出席了其任职的董事会和委员会会议总数的至少 75%。董事会设立的常设委员会是审计委员会和薪酬委员会，下文将详细介绍这两个委员会。预计我们的董事将出席每届年度股东大会，我们预计所有参选的董事都将参加今年的年会。我们的每位董事都通过电话会议出席了2023年年度股东大会。这将是我们自2017年6月成为公开报告公司以来的第六次年度股东大会。

与董事会沟通

我们的董事会已经制定了股东可以向董事会发送信函的流程。您可以写信给位于佛罗里达州湾港群岛凯恩广场1111号301号套房301号办公室的公司秘书金大卫与董事会进行集体沟通，或与特定董事沟通。公司秘书将审查所有此类信函，并定期向董事会转交公司秘书认为涉及董事会或其委员会职能或他以其他方式认为需要他们注意的所有信函的摘要和所有信函的副本。董事可以随时查看我们收到的发给董事会成员的所有信函记录，并索取任何此类信函的副本。与会计、内部控制或审计事项相关的问题可以通过这种方式传达，也可以通过电子邮件匿名提交，电子邮件地址为 BOD@avenuetx.com。这些问题将立即提请董事会注意并根据董事会制定的程序进行处理。

审计委员会

审计委员会目前由尼尔·赫斯科维茨、柯蒂斯·奥尔特曼斯和费斯·查尔斯组成。赫斯科维茨先生担任审计委员会主席。

审计委员会成立于2017年5月15日，在截至2023年12月31日的财政年度中举行了四次会议，并经一致书面同意采取了一次行动。审计委员会的职责和责任载于《审计委员会章程》，该章程最近由我们的审计委员会审查，每年由我们的审计委员会审查。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.avenuetx.com。除其他事项外，审计委员会的职责和责任包括审查和监督我们的财务报表和内部会计程序、选择我们的独立注册会计师事务所以及咨询和审查我们的独立注册会计师事务所提供的服务。我们的审计委员会对我们独立注册会计师事务所的留用、薪酬、评估和监督拥有全权酌处权。

美国证券交易委员会和纳斯达克已经制定了有关审计委员会组成和审计委员会成员资格的规章制度。我们的董事会根据现行审计委员会的规章制度审查了审计委员会的组成和审计委员会成员的资格。根据这项审查，我们的董事会确定我们的审计委员会的每位成员都是独立的，并且根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，有资格成为我们的审计委员会成员。

此外，美国证券交易委员会要求审计委员会中至少有一名成员具有 “更高” 的财务和会计复杂程度。根据美国证券交易委员会的规定，这样的人被称为 “审计委员会财务专家”。正如美国证券交易委员会定义的那样，我们的董事会已确定尼尔·赫斯科维茨是 “审计委员会财务专家”，并且是我们董事会和审计委员会的独立成员。请参阅第7页的尼尔·赫斯科维茨的传记，以了解他的相关经历。

审计委员会的报告可以在本委托书的第15页找到。

薪酬委员会

薪酬委员会于2017年5月15日成立。薪酬委员会在截至2023年12月31日的财政年度中举行了两次会议，并经一致书面同意采取了行动。薪酬委员会目前由尼尔·赫斯科维茨和柯蒂斯·奥尔特曼斯组成，赫斯科维茨先生担任主席。薪酬委员会的职责和责任载于《薪酬委员会章程》。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.avenuetx.com上查阅，薪酬委员会每年都会对其进行审查。正如其章程中所讨论的那样，薪酬委员会的职责和责任包括每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或向董事会提出建议，监督对高级管理人员的评估，以及监督和管理我们的现金和股权激励计划。薪酬委员会酌情决定个人高管薪酬待遇，以确保符合公司的薪酬理念。首席执行官就其本人以外其他官员的薪酬待遇向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会可以在Avenue Therapeutics, Inc. 2015年激励计划（“2015年计划”）规定的范围内，将其向某些员工发放奖励的权力下放给一个由一名或多名董事组成的特别委员会，这些董事可以但不一定是公司高管。但是，截至本委托书发布之日，薪酬委员会尚未下放任何此类权力。董事会可能会在 2024 年聘请薪酬顾问对其高管薪酬计划进行审查。委员会在2023年没有聘请薪酬顾问。

纳斯达克已经制定了有关薪酬委员会组成和薪酬委员会成员资格的规章制度。作为一家控股公司，我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。但是，我们的董事会已根据现行薪酬委员会规章制度审查了薪酬委员会的组成和薪酬委员会成员的资格。根据这项审查，我们的董事会确定薪酬委员会的每位成员都是独立的，根据这些规则，我们有资格成为薪酬委员会的成员。

提名流程

我们目前没有提名委员会或任何其他委员会履行类似职能。根据纳斯达克规则和条例的要求，董事提名由我们多数独立董事的投票批准。尽管我们没有书面章程来选择董事候选人，但董事会已通过有关董事提名程序的决议。我们认为，目前的程序可以有效地甄选董事候选人，他们将成为我们董事会的重要成员。

我们通过各种业务联系来确定潜在的董事候选人，包括现任执行官、董事、社区领袖和股东。在董事会认为适当的范围内，我们可能会聘请专业的搜索公司和其他顾问来确定潜在的被提名人。

我们还将考虑股东推荐的候选人提名为董事会成员。希望向董事会推荐候选人提名的股东必须向我们的公司秘书金大卫提交此类建议，该办公室位于佛罗里达州湾港群岛凯恩广场1111号301号套房，33154室。任何建议必须在前一年年会周年日之前不少于50个日历日或90个日历日之前收到。候选人提名董事会选举的所有股东建议都必须采用书面形式，并且必须载明以下内容：（i）候选人的姓名、年龄、公司地址和其他联系信息；（ii）候选人实益拥有的面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）数量；（iii）对候选人的资格、经验、背景和隶属关系的完整描述根据《交易法》附表14A，必须在委托书中披露，(iv) a候选人的宣誓或核证声明，其中他或她同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事，以及（v）记录在案的提出此类建议的股东的姓名和地址。

我们认为，我们的整个董事会应包括一系列人才、技能和专业知识，使其能够为我们的运营和利益提供合理的指导。我们的独立董事通过审查董事会的所有候选人的传记信息和资格来评估他们。如果独立董事确定候选人有资格在我们的董事会任职，则该候选人将接受至少一位独立董事和我们的首席执行官的面试。董事会其他成员也有机会面试合格的候选人。然后，独立董事根据背景信息和访谈中获得的信息，决定是否建议董事会提名候选人以供股东批准以填补董事职位。对于独立董事考虑作为潜在连任提名的现任董事，独立董事会审查和考虑现任董事在其任期内的服务情况，包括出席的会议次数、参与程度和对董事会的总体贡献。独立董事评估潜在被提名人的方式不会因我们的董事或股东推荐候选人而有所不同。

在决定是否应提名某人进入董事会时，我们会考虑以下条件等：董事候选人的独立性；被提名人的性格和诚信；财务素养；教育水平和商业经验，包括与生物制药公司相关的经验；被提名人是否有足够的时间在董事会工作；以及被提名人代表股东长期利益的承诺。我们根据董事会当前的组成和不断变化的业务需求对候选人进行审查。我们认为，董事会的每位现任成员（也是我们的董事候选人）都具有担任董事会成员所需的商业、生物制药、财务或管理经验，如上文标题为 “—” 的简历中所述我们的董事会。”我们还认为，董事会的每位现任成员都有其他关键特质，这些特质对董事会的高效至关重要，包括诚信、高道德标准、合理的判断力、分析技能，以及为董事会及其委员会服务投入大量时间和精力的承诺。

在考虑董事会候选人时，我们没有关于多元化的正式政策，但董事会努力提名具有不同背景和互补技能的候选人，以便董事会作为一个整体拥有适当的人才、技能和专业知识来监督我们的业务。这包括经验、视角和教育的多样性，以及来自其他指定群体的个人，例如妇女、原住民、残疾人和有色人种的成员（统称为 “指定群体”）。董事会将指定群体中女性和其他成员的代表性视为其搜寻过程中的几个因素之一。

商业行为与道德守则

我们通过了《道德守则》（以下简称 “守则”），适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该准则包括有关利益冲突的道德处理、联邦和州法律的遵守情况、财务报告和我们的专有信息的指导方针。该守则还载有处理和举报违反《守则》行为的程序。我们已经将我们的守则发布在我们的网站上，网址为www.avenuetx.com。

禁止套期保值和投机交易的政策

根据我们的内幕交易政策，我们的高管、董事和员工不得参与投机性交易，包括对冲交易或与公司证券有关的卖空交易。

董事会多元化

根据纳斯达克规则的要求，以下矩阵列出了我们每位董事的自我认同的性别认同和人口多样性属性，并在 “—” 标题下列出了董事的简要传记描述我们的董事会” 包括我们每位董事的主要个人经验、资格、素质和技能，这些经验和技能得出的结论是，每位董事目前都应担任董事会成员。

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 23 日）

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 18 日）

独立注册会计师事务所费用和其他事项

毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表，自2023年起担任我们的独立注册会计师事务所。我们预计毕马威会计师事务所的代表将出席年会。该代表将有机会发言，可以回答你的问题（见”问题和答案” 以获取有关提交问题的更多信息）。

我们的董事会已要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。参见”提案编号 2：批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所” 在本委托声明的第29页上。董事会审查了下述费用，并得出结论，此类费用的支付符合维护毕马威会计师事务所的独立性。毕马威会计师事务所2023年和2022年的所有拟议业务，无论是审计服务、审计相关服务、税务服务还是允许的非审计服务，均已获得我们的审计委员会的预先批准。

审计费

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，毕马威会计师事务所向我们分别向我们收取了总额为649,500美元和34.7万美元的费用，这些费用涉及我们对年度财务报表的审计，这些专业服务包含在该财年的10-K表年度报告中，对截至2023年12月31日财年的10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查，以及与注册声明相关的其他服务。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们之前的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（“BDO”）向我们收取了总额为220,940美元的账单，用于支付与同意书和慰问信有关的专业服务。在截至2022年12月31日的财年中，BDO向我们收取了总额为255,805美元的费用，这些专业服务涉及对截至2022年12月31日财年前三个财政季度的10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查以及与注册报表相关的其他服务。

与审计相关的费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们没有向毕马威会计师事务所支付任何与相应财年审计和审查绩效合理相关的审计相关服务费用。

税费

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，毕马威会计师事务所分别向我们收到了36,543美元和21,250美元的账单，用于为税务合规、税务咨询和税务筹划服务提供的专业服务。

所有其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，毕马威会计师事务所没有向我们收取这两个财政年度向我们提供的任何服务费用，但上述费用除外。

服务预先批准

我们的审计委员会已经制定了一项政策，规定了我们的独立注册会计师事务所提供的服务将由我们的审计委员会预先批准的程序。我们的独立注册会计师事务所可能提供的潜在服务分为两类：

我们的独立注册会计师事务所禁止提供的服务包括簿记、某些人力资源服务、内部审计外包以及投资或投资银行咨询等服务。

我们独立注册会计师事务所的所有拟议聘用，无论是审计服务还是允许的非审计服务，都经过审计委员会的预先批准。我们与我们的独立注册会计师事务所共同编制了一份时间表，其中概述了我们合理预期独立注册会计师事务所将需要的服务，并根据上述分类对这些服务进行分类。确定的每项服务均由审计委员会审查、批准或拒绝。

审计委员会的报告

在监督我们财务报表的编制过程中，审计委员会与管理层和截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所会面，以审查和讨论所有经审计的财务报表在发布之前的财务报表，并讨论所有重大会计问题。管理层和我们的独立注册会计师事务所告知审计委员会，每份财务报表都是根据公认的会计原则编制的。审计委员会的审查包括讨论根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，其中包括：

审计委员会已收到我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所截至2023年12月31日止年度关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并根据PCAOB适用要求与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。

最后，审计委员会继续监督我们的内部控制和其他程序的范围和充分性，包括所有关于充足人员配置以及在适当和必要时加强内部程序和控制的提议。

在这些审查和讨论的基础上，审计委员会建议董事会批准将我们的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会审查了董事会先前通过的书面章程。在这次审查之后，审计委员会确定目前无需对审计委员会章程进行任何修改。

我们的执行官

执行官员

我们目前的执行官如下：

没有任何执行官与任何董事或其他执行官有血缘、婚姻或收养关系。

亚历山德拉·麦克莱恩医学博士 —首席执行官

参见标题为” 的部分公司治理 –我们的董事会.”

大卫金 —临时首席财务官兼首席运营官

金先生自2022年5月起担任公司临时首席财务官，自2022年3月起担任公司首席运营官。他曾在2022年3月至2022年8月期间担任公司的临时首席执行官。他还担任该公司母公司丰泽（纳斯达克股票代码：FBIO）的首席财务官兼企业发展主管。在Fortress开始服务之前，他是霸菱私募股权集团的成员，专注于制药和生物技术领域的控制股权和基于资产的投资。在此之前，他曾在Sorrento Therapeutics, Inc. 担任企业发展董事、FBR & Co. 医疗保健投资银行副总裁，并在IMS Health（现为IQVIA）从事管理咨询工作开始了他的职业生涯。金先生拥有西北大学工业工程与管理科学理学学士学位，主修社会科学的数学方法双学位。

高管薪酬

薪酬摘要表

根据美国证券交易委员会的规定，就本委托书而言，我们的 “指定执行官” 是下述两人。下表列出了有关公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因以各种身份向其提供的服务而向其指定执行官支付的薪酬的信息。本节中的所有股票数据均适用于 2024 年 4 月 26 日生效的 1 比 75 的反向股票拆分。

从叙述到摘要薪酬表

博士的雇佣条款 麦克莱恩

2022年8月1日，公司董事会任命医学博士亚历山德拉·麦克莱恩为公司首席执行官。麦克莱恩博士是随意雇用的，没有书面雇佣合同。2022年10月，她的薪水从33.2万美元增加到40万美元，麦克莱恩博士有资格获得40％的年度全权奖金。

金先生的雇佣条款

金先生是公司随意雇用的，没有书面雇佣合同。他目前没有工资，只有根据董事会确定的公司因素和个人业绩全权决定才有资格获得奖金。2023年没有发放过这样的全权奖金。

年度激励奖金

2023年，麦克莱恩博士有资格获得不超过其基本工资30％的年度奖金。麦克莱恩博士的奖金基于董事会确定的公司因素和个人业绩。根据年度现金激励奖励和奖金支付给指定执行官的实际金额在 “奖金” 栏的 “薪酬汇总表” 中报告。

股权奖励

根据我们的2015年计划，薪酬委员会已向麦克莱恩博士和金先生分别授予以下股权奖励。2023年，麦克莱恩博士获得了10,668份期权的奖励，金先生获得了3,334份期权的奖励，每份期权的授予如下面的杰出股票奖励表脚注1所述。

2023 财年年末的杰出股票奖

截至2023年12月31日，先前根据我们的2015年计划授予的以下奖励尚未兑现：

401 (k) Plan

我们的指定执行官有资格参与固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后（Roth）的基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）规定的年度缴款限额。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。我们代表参与者向401（k）计划提供等于参与者缴款的100％的配套缴款，最高为其合格薪酬的4％。参与者将立即全额缴纳所有捐款。401（k）计划旨在获得美国国税法第401（a）条规定的资格，401（k）计划的相关信托计划根据美国国税法第501（a）条获得免税。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来采用额外的合格或非合格福利计划。

回扣政策

根据纳斯达克上市要求，我们通过了一项政策，规定收回公司或公司子公司雇用的执行官在适用的恢复期内错误发放的激励性薪酬（“回扣政策”），该政策自2023年10月2日起生效。根据回扣政策，如果由于严重违反财务报告要求而导致现金或股票激励奖励所依据的财务业绩成为财务重报的对象，则薪酬委员会将对回扣政策所涵盖的奖励进行审查，并收回任何错误发放的激励性薪酬，以确保最终奖励反映重报的财务业绩。回扣政策涵盖在公司需要编制会计重报之日之前的最后三个财政年度中向受保执行官支付、获得或发放的任何现金或股票激励性薪酬奖励。

董事薪酬

董事薪酬计划

根据我们的2015年计划，我们的董事每年为非雇员董事设定薪酬。2023 年，我们的非雇员董事因在董事会任职而获得以下薪酬：

现金补偿：

股权补偿：

此外，每位非雇员董事在参加董事会会议和董事会委员会会议时产生的合理差旅费用均可获得报销。

董事薪酬表

下表列出了我们在2023年期间向董事会非雇员成员支付的所有职位的现金和其他薪酬。

作为公司的员工董事，麦克莱恩博士不因担任董事而获得报酬。有关麦克莱恩博士薪酬的信息见上文”薪酬汇总表。"

薪酬与绩效披露

下表显示了每个适用年度的薪酬汇总表中列出的过去三个财政年度的指定执行官的总薪酬、向指定执行官的 “实际支付的薪酬”（根据美国证券交易委员会的规定确定）、我们的股东总回报率（“TSR”）以及我们的净收入。

美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的实际支付薪酬。实际支付的薪酬不一定代表不受限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的估值。通常，实际支付的薪酬按薪酬汇总表计算，调整后的薪酬总额包括截至2023年12月31日的股权奖励的公允市场价值，如果更早，则包括归属日期（而不是授予日期）。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

实际支付的补偿金和净收入（亏损）

由于（1）我们公司主要专注于神经系统疾病治疗疗法的研究和开发，我们公司历来没有使用净收益（亏损）作为高管薪酬计划的绩效指标，（2）在2021-2023年期间，我们的PEO和非PEO NEO职位的大量流动，因此，实际支付给NEO的薪酬与我们的净收入（亏损）之间几乎没有相关性。

PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬和公司 TSR

下图列出了2021、2022和2023财年期间向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向我们的非专业雇主组织实际支付的平均薪酬与公司的股东总回报率之间的关系。

(1) 2022年所有专业雇主薪酬的总和。

上面提供的所有信息均在 “薪酬与绩效”在我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，无论任何此类文件中使用何种通用注册语言，标题均不被视为以引用方式成立。

关联人交易

审计委员会的书面章程授权审计委员会审查和批准关联方交易，纳斯达克股票市场上市规则也要求审计委员会审查和批准关联方交易。在审查关联方交易时，审计委员会采用的基本标准，即与关联公司的交易应以不低于从非关联方那里获得的有利条件进行交易。因此，审计委员会审查交易的好处、交易条款以及非关联第三方提供的条款（如适用）。除公司与其高管、董事、主要股东及其关联公司之间的薪酬安排外，所有交易都将得到审计委员会或大多数不感兴趣的董事的批准，并且对公司的优惠条件将继续不亚于从非关联第三方那里获得的条件。本节中的所有股票数据均适用于 2024 年 4 月 26 日生效的 1 比 75 的反向股票拆分。

以下是自2022年1月1日以来Avenue曾经或正在参与的每笔交易或一系列类似交易的摘要，以及：

与堡垒的创始人协议

丰泽于2015年2月与该公司签订了创始人协议，根据该协议，丰泽将丰泽与Revogenex Ireland Ltd.签订的静脉曲马多许可协议（“许可协议”）下的所有权利和利益转让给了公司。因此，作为对价，该公司承担了Fortress积累的300万美元债务，用于支付组建公司和获得IV曲马多许可证的费用和成本。这笔债务于2017年偿还给了丰泽。作为创始人协议下权利转让的额外对价，公司还同意：（i）在创始人协议周年纪念日每年向丰泽发行相当于公司发行时已完全摊薄的已发行股权（“年度股权费”）的百分之二半（2.5％）的普通股；（ii）支付公司普通股的股权费，在五（5）之内支付) 公司或其任何相应子公司的任何股权或债务融资结束后的营业日发生在创始人协议生效之日之后，并于Fortress不再拥有公司表决权的多数表决权之日结束，等于任何此类股权或债务融资总额的百分之二半（2.5％）（“融资股权费”）；以及（iii）支付相当于公司年度净销售额百分之四半（4.5％）的现金费，按年支付每个日历年结束后的九十 (90) 天。如果控制权发生变化（定义见创始人协议），Fortress将获得一次性控制权变更费，相当于控制权变更前十二（12）个月净销售额（x）和（y）百分之四半（4.5％）乘积的五（5倍）。

2016年9月13日，公司与Fortress签订了经修订和重述的创始人协议（“A＆R创始人协议”）。A＆R创始人协议取消了年度股权费（尽管该机制是同时作为A类优先股的一项功能，如下所示），并增加了15年的期限，到期时自动连续续订一年，除非Fortress终止或发生控制权变更（定义见其中的定义）。在A＆R创始人协议的同时，公司签订了一项交换协议，根据该协议，公司将Fortress的153,333股A类普通股交换为约2,223股普通股和25万股A类优先股。根据丰泽独家持有的A类优先股的条款，丰泽有权对丰泽持有的每股A类优先股投出等于1.1倍分数的选票数，其分子是（A）已发行普通股总数和（B）A类优先股可转换成已发行普通股的全部普通股之和以及分母其中是已发行的A类优先股的总股数。因此，要塞将始终拥有对我们的投票控制权。此外，在自首次发行A类优先股之日起的十年内，A类优先股（或其他资本存量或在转换或交换A类优先股时发行的证券）的登记持有人有权单独任命或选举我们的大多数董事；但是，公司和Fortress放弃了本公司注册证书条款的适用，以及普通股持有人与普通股持有人一起投票在我们最近的年度股东大会上，向所有董事提供A类优先股，A类优先股的持有人使用上述超级投票权。此外，A类优先股（目前仅限Fortress）的持有人有权获得年度股权费。

根据创始人协议，在截至2023年12月31日的年度中，我们向丰泽发行了699股普通股作为融资股权费。此外，我们记录了向丰泽发行的5,543股普通股的融资股权费和22,476股普通股的年度股权费。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有向丰泽发行任何普通股，并记录了1,213股普通股的融资股权费和向丰泽发行的3,085股普通股的年度股权费。

与 Fortress 签订的管理服务协议

自2015年2月17日起，丰泽与公司签订了管理服务协议（“MSA”），根据MSA的条款向公司提供服务。根据MSA的条款，Fortress将向公司提供咨询和咨询服务，初始期限为五（5）年（除非在某些情况下终止，否则最初的期限将自动延长五年）。根据MSA提供的服务可能包括但不限于：（i）就公司运营、临床试验、财务规划和战略交易及融资的各个方面提供建议和协助，以及（ii）代表公司与会计师、律师、财务顾问和其他专业人员建立关系（统称为 “服务”）。公司有义务使用丰泽指定的公司或个人的临床研究服务、医学教育、传播和营销服务以及投资者关系/公共关系服务，前提是这些服务以市场价格提供。但是，公司没有义务采纳丰泽提供的任何建议或根据其采取行动，根据Fortress的指导，Fortress对公司的任何作为或不作为概不承担任何责任。根据合同，Fortress及其附属公司免于履行与公司机会有关的信托义务。作为服务的对价，公司将向Fortress支付50万美元的年度咨询费（“年度咨询费”），在每年每个日历季度的第一个工作日按季度等额分期支付，但前提是公司在日历年初净资产超过1亿美元的每个日历年度的年度咨询费应增加到100万美元。

关于公司执行截至2018年11月12日的某些股票购买和合并协议， 除其他外，公司、Fortress和InvAgen Pharmicals Inc.（“InvAgen”）（此类股票购买和合并协议，简称 “SPMA”），Fortress同意根据单独的豁免和终止协议（“豁免协议”）通过合同暂停：（i）其在A&R创始人协议和MSA下的所有权利，（ii）其作为A类优先股股东的某些权利（包括年度收据）股权费）。豁免协议（以及公司与Invagen之间所有其他现存的SPMA相关协议）已于2022年10月终止，这意味着A＆R创始人协议、MSA和A类优先股的所有内容均已恢复全面生效。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们与MSA相关的支出分别为50万美元和83,333美元。从2018年11月12日到2022年10月，根据公司、丰泽和InvAgen之间的豁免协议的条款，免除MSA费，该协议现已终止。因此，已恢复根据管理事务协定付款。

收购 Bargic

2022年11月，我们与丰泽签署了日期为2022年5月11日的股份出资协议（“股份出资协议”），以收购百捷生物有限公司（“Baergic”）的股份，该公司正在开发一种新型α2/3亚型选择性GABA A阳性变构调节剂（“PAM”）BAER-101。在股份出资协议结束时，丰泽转让了其在Baergic的100％股份（普通股和优先股）的所有权，该公司当时是丰泽的私人控股子公司。根据股份出资协议，丰泽还同意向我们转让丰泽与Baergic之间存在的某些公司间协议，包括创始人协议和管理服务协议。交易的结果是，Baergic是该公司控股和拥有多数股权的子公司。我们没有向丰泽支付任何现金或发行任何证券，以换取其持有的Baergic股份。

与安吉制药的许可协议

2023 年 2 月 28 日，我们与安吉制药公司签订了许可协议。Ltd. 是一家台湾公司（“AnnJi”），通过该公司，我们获得了 AnnJi 对与名为 JM17 的分子相关的知识产权的独家许可（“许可协议”），该分子可激活 Nrf1 和 Nrf2，增强雄激素受体的降解，是 AJ201 的基础。是目前在美国进行治疗脊柱和球茎肌肉萎缩症（“SBB”）的临床候选产品 MA”），也称为肯尼迪病。根据许可协议，为了换取 AJ201 候选产品所依据知识产权的专有权（如下所述），我们支付了300万美元的初始现金许可费，其中200万美元于2023年4月27日支付，100万美元于2023年9月8日支付。我们还有义务发行普通股（如下所述），并在许可协议期间支付以下额外款项：

在签署许可协议方面，我们向AnnJi发行了11,089股普通股（“第一批股票”），然后在正在进行的1b/2a期临床试验中招收第八名患者后，又发行了3,688股普通股（“第二批股票”，以及第一批股份，“对价股”）。许可协议中提供的许可是美国、加拿大、欧盟、英国和以色列所有用于所有适应症（雄激素性脱发和阿尔茨海默氏病除外）的所有口服形式的 AJ201 的专有许可。我们最初有义务仅通过 AnnJi 获得 AJ201 的临床和商业供应。

2023 年 9 月私募配售

2023年9月8日，我们与丰泽和董事会董事林赛·罗森瓦尔德博士（罗森瓦尔德博士和丰泽统称为 “私募投资者”）签订了一项不成文的协议，根据该协议，我们同意发行和出售10,227股普通股（“2023年9月私募股份”）（“2023年9月私募股份”）。根据纳斯达克上市规则5365（c），2023年9月私募投资者以每股53.775美元的价格购买了2023年9月的私募股票，这是截至2023年9月7日纳斯达克普通股的 “合并收盘价”。扣除发行费用后，2023年9月私募给我们的净收益约为60万美元。

我们的董事、执行官的股票所有权， 和 5% 的受益所有人

下表显示了截至2024年4月19日（“确定日期”）的有关我们普通股受益所有权的信息：

截至确定日，我们的已发行普通股有595,524股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常是指一个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括在确定之日起60天内目前可行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。根据股票期权发行的普通股在计算持有此类期权的人的百分比以及该人所属任何群体的百分比时被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行普通股。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的人员对他们以实益方式拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。这些信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）条的目的。本节中的所有股票数据均适用于 2024 年 4 月 26 日生效的 1 比 75 的反向股票拆分。

除非另有说明，否则所列每位董事和执行官的地址为：c/o Avenue Therapeutics, Inc.，1111凯恩大厅，301套房，佛罗里达州湾港群岛，33154。

*不到我们已发行普通股的1％

就上表而言，个人被视为任何普通股的受益所有人（i）该人直接或间接拥有或共享投票权或投资权的普通股，或（ii）该人有权在本报告发布之日起60天内随时获得受益所有权的任何普通股。“投票权” 是指投票权或指导股票表决权，“投资权” 包括处置或指导股份处置的权力。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日有关我们的股权薪酬计划的指示信息：

我们的股权薪酬计划包括经修订的2015年计划，该计划已获得股东的批准。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划或安排。

第 1 号提案

选举董事；被提名人

我们的章程规定，董事会应由不超过九名或少于一名的成员组成，具体由董事会不时通过决议决定。我们的董事会目前由六名成员组成。被提名当选董事的人是：费斯·查尔斯、尼尔·赫斯科维茨、杰伊·克兰兹勒医学博士、医学博士、医学博士亚历山德拉·麦克莱恩、柯蒂斯·奥尔特曼斯和林赛·罗森瓦尔德，医学博士。有关每位被提名人和我们董事会的总体信息，请参阅”公司治理 —我们的董事会” 从第 6 页开始。如果当选，被提名人的任期将持续到下届年度股东大会，直到选出相应的继任者并获得资格，或者直到该董事去世、辞职或被免职。上面列出的每位被提名人都同意在本委托书中被提名，并同意在当选后任职。管理层预计，每位被提名人都有资格当选，但如果其中任何人在选举时无法任职，您的代理人将被投票选出另一名被提名人，该候选人将由在我们董事会任职的大多数独立董事指定。

如果股东在代理卡、互联网投票或移动设备投票中指定了选择，则股票将按规定进行投票。如果没有具体说明，股票将被投票给 “支持” 所有被提名人。提名人的选举需要我们的普通股和优先股多股的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票，虚拟出席或由代理人代表，有权在法定人数出席的年会上对董事的选举进行投票。

第 2 号提案

批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立律师 注册会计师事务所

董事会正在向股东提交选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所的申请，供股东在年会上批准。我们的章程或其他规定不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所。如果出席或由代理人代表的大多数股份没有批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，则审计委员会将审查其未来对独立注册会计师事务所的选择。即使没有得到股东的批准，毕马威会计师事务所仍将在截至2024年12月31日的年度内担任我们的独立注册会计师事务所。

批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所，需要以虚拟方式出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行表决的大多数股份投赞成票。

3号提案

批准我们 2015 年激励计划的修正案

2024年4月25日，董事会批准了2015年计划的修正案，该修正案将（i）根据2015年计划授权发行的普通股数量增加500万股，这将把2015年计划的到期日延长至2034年6月24日，并将2015年计划下的授权股票总数增加到5,070,223股，（ii）增加行使激励性股票期权后可发行的股票限额为5,000,000股，这将增加限额从70,223股提高到5,070,223份，以及（iii）将发放给非雇员董事的年度奖励股份限额提高到50万股，这将把上限从1,334股提高到50万股。在修正案之前，根据2015年计划批准了70,223股股票，其中剩余的44,701股可供发行。截至2024年4月30日，我们普通股的每股收盘价为5.01美元。本节中的所有股票数据均适用于 2024 年 4 月 26 日生效的 1 比 75 的反向股票拆分。

2015年计划的拟议修正案文作为附录A附于此。2015年计划的文本作为附录10.7附录10.7附于公司于2017年1月12日向美国证券交易委员会提交的10-12G表格（文件编号000-55556），其修正案作为附录99.2附于公司于2021年12月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-261710）和附录10.1 公司于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号001-38114）。

2015 年计划

2015 年 12 月 10 日，我们的董事会通过了 2015 年计划。经本提案修订的2015年计划将持续有效至2034年。2015年计划的实质性条款如下所述。

目的。2015年计划的目的是通过将公司及其关联公司的员工、高级职员、董事和顾问的个人利益与股东的个人利益联系起来，并为参与者提供表现出色的激励来促进我们的成功。

资格。2015年计划允许公司向其员工、董事和顾问以及其母公司、子公司或与公司共同控制的任何实体（统称为 “关联公司”）的员工、董事和顾问发放股权奖励。截至2024年4月30日，公司及其关联公司约有140名员工、22名董事和15名顾问有资格参与2015年计划。奖励获得者由薪酬委员会或委员会酌情选择，薪酬委员会可以根据2015年计划的条款授权该委员会选择受赠人。

允许的奖励。2015年计划授权负责管理2015年计划的薪酬委员会以以下任何形式发放奖励，如下所述：

所有奖励将由我们与参与者之间的书面奖励协议来证明，其中将包括薪酬委员会可能规定的条款。股息等价权可以授予期权或特别行政区以外的奖励，这种权利使参与者有权获得现金或财产支付，这种支付是参照奖励所依据的股票支付的股息金额计算的。

非雇员董事的奖励和奖励限额。根据2015年计划向我们的非雇员董事发放的奖励只能根据不时生效的非雇员董事薪酬计划、计划或政策的条款、条件和参数发放；薪酬委员会不得根据2015年计划向非雇员董事提供其他全权补助金。根据2015计划在任何日历年内向任何一名非雇员董事授予的任何奖励所关联的最大股份总数为500,000股，该修正案增加了该股数。

可供奖励的股票。根据2015年计划授予的奖励，我们根据2015年计划授予的奖励预留发行的普通股总数为5,070,223股（根据本修正案的规定有所增加），但须根据2015年计划的规定进行调整。(i) 被取消、终止、到期、没收、失效或以现金结算的受奖励约束的股票，(ii) 为履行行使价或预扣税款义务而被扣留或交付的股份，以及 (iii) 受期权或特别行政区约束但因任何原因（包括净结算结果）未发行的股票将再次根据2015年计划发行。如果，由于合并、合并、收购或其他类似的公司交易，(i) 根据2015年计划向因此类交易成为公司或关联公司雇员的另一实体的员工发放替代奖励，或 (ii) 根据2015年计划使用被收购实体股东批准的计划（经过适当调整以反映交易）向在此之前不是公司或关联公司员工的个人发放奖励交易，在每种情况下，此类奖励都不会计入2015年计划下可供发行的股票总数。

调整。如果我们与股东之间的非互惠交易导致普通股的每股价值发生变化（包括但不限于任何股票分红、股票分割、分割、供股或大规模非经常性现金分红），则将按比例调整根据2015年计划授权的股份，薪酬委员会将自行决定对2015年计划和奖励进行必要的调整，以防止稀释此类交易立即产生的权利的扩大或扩大。在不限制上述规定的前提下，2015年计划规定，如果进行股票分割、反向股票拆分或以股票形式支付股息，则根据2015年计划预留的普通股数量和获得未偿还奖励的股票数量将自动按比例进行调整，薪酬委员会无需采取任何行动。

管理和授权。2015年计划将由董事会任命的委员会管理，该委员会由至少两名独立董事组成。除非董事会另有决定，否则 2015 年计划指定薪酬委员会为 2015 年计划的管理人，而且 2015 年计划目前由薪酬委员会管理。我们的董事会可以随时为自己保留薪酬委员会为所有目的管理2015年计划的所有权力，在这种情况下，薪酬委员会将拥有与薪酬委员会相同的权力。我们的董事会或薪酬委员会可以在规定的范围内明确委托一个由一名或多名董事组成的特别委员会，将部分或全部薪酬委员会的权力授予给在授予时不是执行官或董事的合格参与者。

权威。薪酬委员会将有权发放奖励；指定参与者；决定 (i) 向每位参与者发放的奖励类型，(ii) 发放的奖励数量，(iii) 与奖励相关的股份数量或美元金额，以及 (iv) 其他条款和条件，包括授予条款、期限、付款方式和参与者终止服务的影响；规定授标协议的形式；建立、通过或修订其认为可取的任何规则和条例管理2015年计划并确保其遵守所有适用法律；做出2015年计划可能要求的所有其他决定和决定，并修改2015年计划或根据该计划发布的任何奖励协议。

股票期权和股票增值权。薪酬委员会可以根据2015年计划向符合条件的参与者授予股票期权和SARs。股票期权可以是《美国国税法》第422条所指的激励性股票期权，也可以是非法定股票期权。但是，只有公司或其关联公司的员工才能获得激励性股票期权。薪酬委员会在2015年计划的条款和条件范围内确定股票期权和特别股权的行使价，前提是股票期权或特别股的行使价格不能低于授予之日公司普通股公允市场价值的100％。

薪酬委员会决定：(i) 根据2015年计划授予的股票期权和特别股权的期限，最长为10年，某些激励性股票期权除外，如下所述；(ii) 行使股票期权或特别股权的时间；(iii) 所有或部分期权或特别股权归属或行使之前必须满足的业绩或其他条件（如适用）。

购买行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由薪酬委员会决定，可能包括（i）现金或支票，（ii）期权持有人先前拥有的普通股的投标，（iii）期权的净行使，（iv）经纪人协助的无现金行使或（v）任何其他无现金行使安排。

行使特别行政区后，特区持有人将有资格获得在行使日我们普通股的公允市场价值超过特别行政区基本价格的部分，该金额可以现金或股票支付，具体金额由薪酬委员会决定。

激励性股票期权。本修正案增加了行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量为5,070,223股。不得向在授予时拥有或被视为拥有占公司或公司任何关联公司所有类别股票投票权10％以上的股票的任何员工授予激励性股票期权，除非（a）期权行使价至少为授予之日期权所涉股票公允市场价值的110％，并且（b）激励性股票期权的期限不超过五个自授予之日起的几年。

绩效目标。薪酬委员会有权根据薪酬委员会可能选定的条款和条件授予2015年计划下的任何奖励，包括基于现金的奖励，并采用基于绩效的归属标准。

转账限制；受益人。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得将任何奖励转让或转让；但是，非法定股票期权可以在不考虑的情况下转让给参与者的直系亲属、此类直系亲属拥有50％以上受益权益的信托、由此类直系亲属（或参与者）控制资产管理的基金会以及任何其他实体（包括有限合伙企业和有限责任）公司）其中直系亲属（或参与者）拥有超过50％的投票权益；此外，薪酬委员会可以允许其他转让（价值转让除外），前提是薪酬委员会可以允许其他转让（价值转移），前提是这种可转让性不会导致加速征税，不会导致任何旨在成为激励性股票期权的期权不符合此类资格，并且在其他方面是适当和可取的，同时考虑到任何相关因素，包括但不限于任何州或联邦税收或证券适用于可转让奖励的法律或法规。参与者可以按照薪酬委员会确定的方式，指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡后获得与任何奖励相关的任何分配。

控制权变更后的奖励处理。除非管理奖励的奖励协议中另有规定，否则一旦发生控制权变动（定义见2015年计划），(i) 所有未兑现的期权、SAR和其他可能行使的权利性质的奖励都将完全可行使；(ii) 对未偿奖励的所有基于时间的归属限制都将失效；(iii) 所有基于绩效的杰出奖励所能获得的支付机会将根据目标业绩和奖励将根据之前的流逝时间按比例支付控制权的变化。

全权加速。薪酬委员会可自行决定以任何理由加快任何奖励的授予和/或支付，并可将任何基于绩效的标准视为全部或部分满足，但须遵守《美国国税法》第409A条规定的某些限制。薪酬委员会在行使这种自由裁量权时可能会区别对待参与者或奖励。

某些交易。在某些公司事件或特殊交易（例如合并、重组或资本重组）发生或预计发生时，薪酬委员会还可以对奖励进行自由裁量调整，包括以现金结算奖励，前提是奖励将完全归属并可行使，前提是奖励如果未在指定期限内行使，则奖励将过期，规定假定或替代奖励，或修改绩效目标或奖励期限。

终止和修改。2015年计划规定，它将在通过十周年之际终止，或者，如果股东按照本提案的要求批准了2015年计划的修正案，增加了受2015年计划约束的股票数量，则将在批准之日十周年（在本例中为2034年6月24日）终止，除非我们的董事会或薪酬委员会提前终止。此前，我们的股东于2023年1月批准增加2015年计划份额后，将2015年计划的期限延长至2033年1月30日。我们的董事会、审计委员会或薪酬委员会可以随时不时终止或修改2015年计划，但如果2015年计划的修正案构成根据适用的上市要求、法律、政策或法规需要股东批准的重大修正案，则此类修正案将需要股东批准。未经参与者书面同意，2015年计划的任何终止或修改都不会对先前根据2015年计划授予的任何奖励产生不利影响。未经股东事先批准，除非2015年计划的反稀释条款另有允许，否则不得对2015年计划进行修改，以允许我们直接或间接重新定价、替换或回购 “水下” 期权或SARs。

薪酬委员会可以修改或终止未付的奖励。但是，此类修正可能需要获得参与者的同意，除非获得股东的批准或2015年计划的反稀释条款另行允许，(i) 不得直接或间接降低期权或特别股权的行使价或基本价格，(ii) 不得取消期权或特别行政区以换取现金、其他奖励、行使价或基本价格低于行使价的期权或特别行政区或原始期权或沙特里亚尔的基本价格，或其他，（iii）我们不得以价值回购期权或特里亚尔（如果期权或特别行政区标的普通股的当前公允市场价值低于期权或特里亚尔的行使价或每股基本价格，并且（iv）期权或特别行政区的原始期限不得延长，则从参与者处以现金或其他方式）。

禁止重新定价。未经股东事先同意，根据2015年计划授予的股票期权和SAR不得直接或间接地重新定价。将 “水下” 期权或股票增值权（即行使价或基本价格超过标的股票当前市值的期权或股票增值权）交换为现金或其他奖励将被视为间接重新定价，因此需要事先征得股东的同意。

2015年计划的联邦所得税后果摘要

下文描述了根据2015年计划发放、行使和/或结算奖励的联邦所得税后果。以下信息仅为摘要，并不涉及根据参与者的个人情况可能与特定参与者相关的所有税收方面。参与者应就奖励的所有权和行使以及任何标的证券的所有权和处置所固有的税收后果咨询自己的税务顾问。该摘要未涉及其他联邦税（包括可能的 “黄金降落伞” 消费税）或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。税法可能会发生变化。

通常，在参与者确认普通收入的同时，我们预计将根据2015年计划发放的奖励作为普通收入向参与者征税的所有金额作为补偿进行扣除，但须遵守《美国国税法》的限制。

激励性股票期权。授予或行使激励性股票期权时，参与者不承认应纳税所得额。只要参与者符合行使激励性股票期权时获得的股票的适用持有期要求（自授予之日起两年，自行使之日起一年），参与者在出售行使时获得的股份时实现的收益或亏损将是长期资本收益或亏损，我们无权获得扣除。但是，如果参与者在满足适用的持有期要求之前出售了股份（“取消资格的处置”），则参与者将确认普通收入。参与者确认的普通收入金额仅限于此类出售的收益以及行使之日股票的公允市场价值与期权行使价格之间的差额中的较小值。任何超过该金额的已实现收益将被视为短期或长期资本收益（取决于持有股票的时间）。如果期权价格超过此类处置时变现的金额，则差额将是短期或长期资本损失（取决于持有股票的时间）。尽管如此，受替代性最低税约束的个人可以在行使激励性股票期权时确认普通收入。

非法定股票期权。授予不合格股票期权时，参与者不承认应纳税所得额。行使不合格股票期权后，参与者将确认普通收益，其金额等于所得股票的公允市场价值超过不合格股票期权行使价的部分。参与者在行使不合格股票期权时获得的股票的纳税基础通常等于行使之日这些股票的公允市场价值，参与者对此类股票的持有期将从那时开始。在出售行使不合格股票期权时获得的股票后，参与者将实现短期或长期资本收益或亏损，具体取决于股票的持有期限。此类收益或损失的金额将等于与出售股票相关的已实现金额与参与者此类股票的纳税基础之间的差额。

股票增值权。在授予或归属特别行政区时，参与者不承认应纳税所得额。在行使特别行政区时，参与者将确认普通收益，其金额等于特区标的股票的公允市场价值超过特别行政区授予价格的部分。参与者在行使特别行政区时获得的股票的纳税基础通常等于这些股票在行使日的公允市场价值，参与者对此类股票的持有期将从那时开始。在出售行使特别股权时获得的股份后，参与者将实现短期或长期资本收益或亏损，具体取决于持有股份的期限。此类收益或损失的金额将等于与出售股票相关的已实现金额与参与者此类股票的纳税基础之间的差额。

限制性股票

如果参与者根据2015年计划获得限制性股票，但没有做出下一段所述的选择，则参与者在收到股票时将不确认应纳税所得额。当适用于限制性股票的没收条件失效时，参与者将确认普通收入，等于当时股票的公允市场价值减去为股票支付的任何金额。没收条件到期时，参与者的限制性股票的纳税基础通常等于股票的公允市场价值，参与者的股票持有期将从那时开始。出售股票后，参与者将实现短期或长期收益或亏损，具体取决于没收条件失效后股票的持有时间。此类收益或亏损将等于出售股票时实现的金额与参与者的股票纳税基础之间的差额。

获得限制性股票的参与者可以根据《美国国税法》第83（b）条进行选择。通过选择第83（b）条，参与者选择在收到股票时而不是在没收条件到期时确认薪酬收入。此类补偿收入的金额将等于股票收到时的公允市场价值（不考虑适用于股份的没收条件和转让限制的估值），减去为股票支付的任何金额。通过选择第 83 (b) 条，当没收条件失效时，参与者将不确认任何额外的补偿收入。参与者根据第83（b）条选择的股票的纳税基础通常等于授予时这些股票的公允市场价值，参与者对此类股票的持有期将从那时开始。出售股票后，参与者将实现短期或长期资本收益或亏损，具体取决于持有股票的期限。此类收益或亏损将等于出售股票时实现的金额与参与者的股票纳税基础之间的差额。但是，如果股份被没收，则参与者将无权申请扣除在做出第83（b）条选择时缴纳的任何所得税。要进行第83（b）条的选择，参与者必须在限制性股票发行后的30天内向美国国税局和参与者的雇主提交适当的选择表格。

限制性股票单位和递延股票单位。当与限制性股票单位或递延股票单位奖励相关的股票或现金交付给参与者时，股票或现金的价值将作为普通收入向参与者纳税。参与者在结算限制性股票单位或递延股票单位奖励时获得的股票的纳税基础通常等于这些股票在发行之日的公允市场价值，参与者对此类股票的持有期将从那时开始。出售在结算限制性股票单位或递延股票单位奖励时收到的股票后，参与者将实现短期或长期资本收益或亏损，具体取决于持有股票的期限。此类收益或损失的金额将等于与出售股票相关的已实现金额与参与者此类股票的纳税基础之间的差额。

基于现金的奖励.通常，参与者根据2015年计划获得的与现金奖励相关的任何现金补助均应在收到或提供给参与者的年度中作为普通收入纳税，不受实质性限制或限制。

先前授予的股票期权

下表列出了截至2024年4月30日，有关自2015年计划启动以来根据该计划向下列个人和团体授予的股票期权数量的信息。

(1) 该金额包括授予丰泽4名员工的1,802份股票期权。

新计划福利

根据2015年计划，每位参与者的未来奖励金额将由董事会或薪酬委员会的自由裁量决定，因此目前无法确定。

拟议修正案的目的；提案未获批准的后果

董事会认为，股东批准该提案是审慎的做法，也符合公司的最大利益，以确保公司保留使用股权奖励作为薪酬手段的能力。董事会认为，股权薪酬有助于使我们的管理层、员工和董事的利益与股东的利益保持一致，将薪酬与绩效挂钩，并为我们的高管和员工加入和留在公司提供强有力的激励。重要的是，股权薪酬使我们能够节省重要的现金资源，同时仍然能够吸引高素质的员工，为经验丰富的管理团队和董事提供有竞争力的薪酬。对2015年计划的拟议修改旨在确保该计划仍然有效，以适当地吸引、留住、奖励和激励员工和非雇员董事。

2015年计划的拟议修正案只有在获得股东批准的情况下才会生效。如果公司股东不批准该提案，则2015年计划将继续以目前的形式有效。在这种情况下，我们可能会继续根据2015年计划就该计划下剩余的可用股票发放股权奖励。但是，鉴于2015年计划下剩余的可用股票数量相对有限，如果该提案未获批准，我们可能很快将不得不停止使用股权奖励作为补偿形式。如果我们无法发放股权奖励，我们就有可能在竞争中失去高管和员工，这将是破坏性的，不利于我们的目标，最终不利于我们为股东创造价值的能力。

要批准本修正案，需要大多数股票投赞成票，实际上是在年会上或通过代理人出席，并有权在年会上投票。

附加信息

年度会议材料的持有情况

一些银行、经纪公司或其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 代理材料的做法，包括互联网通知。这意味着，截至2023年12月31日的财政年度的互联网通知以及一套委托书和10-K表年度报告（如果适用）可能已发送给您家庭中的多位股东。如果您通过以下方式联系我们，我们将立即向您提供任何文件的单独副本：Avenue Therapeutics, Inc.，1111 Kane Concourse，301套房，佛罗里达州湾港群岛 33154，收件人：David Jin。您也可以致电 (781) 652-4500 联系我们。

如果您希望将来收到互联网可用性通知或委托声明和年度报告的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想收到一份供家庭使用的副本，则应联系您的银行、经纪公司或其他代理人记录持有人，也可以通过上述地址或电话号码联系我们。

2025年年会股东提案

只有根据《交易法》第14a-8条及时收到的适当提案才会包含在我们下次年会的代理材料中。为了得到及时考虑，我们的公司秘书戴维·金必须不迟于2025年1月2日，也就是今年委托书周年纪念日的120个日历日，在佛罗里达州湾港群岛凯恩广场1111号301号套房33154收到此类提案。我们建议股东通过挂号信提交任何股东提案，并要求回执单。

我们的章程要求股东就任何股东董事提名以及股东希望在年度股东大会上采取行动的任何其他事项（前一段中讨论的委托书中包含的事项除外）提前通知公司。为了在年会之前妥善安排业务，我们的章程除其他外，要求股东在上年度年会周年纪念日前不少于50天或至少90天通过上述地址向我们的公司秘书David Jin提交有关遵守我们章程的书面通知。因此，公司必须在2025年3月26日之前且不迟于2025年5月5日收到除根据第14a-8条（如上所述）之外提交的股东提案的通知。如果股东未能就将在我们的2025年年度股东大会上提交的提案及时发出通知，则董事会指定的代理人将拥有对会议前可能提出的任何此类提案进行表决的自由裁量权。建议股东查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月25日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

其他事项

我们的董事会不知道在年会之前可能发生的任何其他事项。但是，如果向年会正确提交了任何其他事项，则随附的代理卡中注明的人士打算根据他们对此类事项的判断进行投票或以其他方式采取行动。

征集代理人

我们将承担代理人招揽的费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，我们的官员和员工还可以亲自或通过电话征集代理人。我们可能会补偿经纪人或以其被提名人的名义持有股票的个人向受益所有人发送代理和代理材料的费用。

以引用方式纳入信息

本委托书中包含的审计委员会报告不被视为已向美国证券交易委员会提交，除非我们特别以引用方式纳入了此类信息，否则不应将其视为已通过引用纳入我们先前或将来根据经修订的《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。特此以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告与本委托书一同交付。

附录 A

AVENUE THERAPEUTICS, INC. 的修正案

2015 年股票计划

Avenue Therapeutics, Inc. 2015股票计划（“计划”）的本修正案已获得董事会（“董事会”）的通过，并获得Avenue Therapeutics, Inc.（“公司”）股东的批准，自2024年6月24日起生效。

目击者：

鉴于公司出于其中规定的目的通过了该计划；以及

鉴于根据本计划第15条，董事会有权就某些事项修改本计划，前提是本计划下可用股票数量的任何实质性增加均须经股东批准；以及

鉴于董事会已批准并批准了本计划修正案，并建议公司股东批准该修正案；

因此，现在，不管下定决心，特此对该计划进行修订，但须经股东批准之日起生效，具体内容如下：

1。特此对本计划第5.1节进行全面修订，内容如下：

5.1。股票数量。根据本计划授予的奖励保留和可供发行的股票总数为5,070,222，但须根据第5.2节和第14.1节的规定进行调整。行使本计划授予的激励性股票期权时可发行的最大股票数量为5,070,223股。在任何日历年内，根据本计划向任何一位非雇员董事授予的任何奖励所关联的最大股份总数为500,000股。

2。根据本计划第3.2节的条款，在股东批准一项增加本计划约束的股票数量的修正案后，本计划的期限将延长至批准之日起十周年。因此，该修正案将把该计划的到期日延长至2034年6月24日。

除非本文另有明确规定，否则本计划的条款应保持不变，经修订的计划将保持完全的效力和效力。

特此确认上述内容是该计划的修正案，已于2024年4月25日由董事会通过，并于2024年6月24日获得公司股东的批准。