附录 10.1

重置普通股协议 认股权证

2024 年 4 月 26 日

集体观众，包括

本普通股 认股权证重置协议（“协议”）于 26 日生效^第四截至2024年4月26日（“生效日期”），由Brown Stone Capital Ltd.和Timothy Wong先生（统称为 “持有人” 或统称 “持有人”）以及Collective Audience Inc.（“公司”）于2024年4月1日起生效。

鉴于 公司已同意向持有人提供机会，对持有人目前持有的本文附件一 中规定的所有普通股购买权证（“再定价认股权证”）的行使进行重新定价。重新定价认股权证 是根据截至2023年12月19日和2024年2月19日的购买协议（“购买协议”）发行的。 根据S-1表格（文件编号333-276512）（“注册 声明”）上的注册声明（“注册 声明”）对行使再定价认股权证（“认股权证股份”）时获得的股份的转售进行了登记。注册声明目前尚未生效，但是，公司应在（i） 生效之日起三十天内，或（ii）提交截至2023年财政年度的公司10-K表年度报告后，以较晚者为准，提交注册声明的招股说明书补充文件 ，披露重新定价认股权证的降低行使价。在 根据本信函协议提交的有关再定价认股权证的上述文件由证券和 交易委员会提交和批准时，如果需要，注册声明将对认股权证的转售生效。

因此，现在，作为在 生效之日起45天内全额行使您持有的所有再定价认股权证（“认股权证行使”）的报价，公司特此向您提供将再定价认股权证的行使价降至每股0.185美元。

尽管此处 中有任何相反的规定，如果认股权证行使会导致任一持有人超过再定价认股权证中的实益所有权限制 （“受益所有权限制”），则公司只能向持有人发行一定数量的认股权证 （按照持有人书面指示），不会导致该持有人超过认股权证允许的最大数量 ，余额为暂时搁置，直到余额（或其一部分）可以依照规定发放为止这样的限制。当根据受益 所有权限制可以发行任何额外的认股权证时， 持有人应立即向公司发出书面通知。当持有人通知持有人持有的受益所有权限额低于 时，应立即发行认股权证股份的余额。

明确受下文 紧随本段之后的段落约束，持有人可以通过在下方签署本信函来接受本要约，这种接受构成持有人按持有人签名页上规定的总行使价（ “认股权证行使价”）全部或部分行使权证 。持有人应在生效之日起10天内行使再定价认股权证。

此外，公司同意本文所附附件A中规定的陈述、 担保和承诺。

从本协议发布之日起至 自本协议发布之日起的五个交易日（“停顿期”），公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议 来发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟发行；但是， 该禁令不适用于公司在行使、交换或转换任何证券时发行证券 {br br} 可行使或可兑换成已发行的普通股或其他类似权利在本信函协议签订之日 尚未流通，前提是自本信函协议签订之日起未对此类未偿还证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格。公司同意 除根据 购买协议发行的认股权证外，在停顿期内不会修改任何已发行和未兑现的期权或认股权证。

如果需要并由公司或 其法律顾问确定，公司应向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告，披露本文所设想的交易的所有重要条款。公司声明、认股权证和承诺，在接受本要约后， 重新定价认股权证所依据的股票应按照购买协议和再定价认股权证的规定发行，所有 认股权证股份应在公司收到已行使的重新定价认股权证的认股权证行使价之日起 规定的时间内通过存托信托公司以电子方式交付（或者适用于否则会超过 受益所有权限制的股票，自持有人 通知公司其所有权低于受益所有权限制之日起的两个工作日内）。

持有人同意遵守与认股权证股份转售有关的所有适用证券 法律。否则，重新定价认股权证的条款，包括但不限于 交付认股权证股份的义务，将保持有效，就好像接受本要约是正式的行使通知一样（包括但不限于认股权证股份延迟交付时的任何违约金和补偿）。

公司承认并同意，持有人在本信函协议下的义务 是多项义务，与根据购买协议 发行的公司认股权证的任何其他持有人（均为 “其他持有人”）在与行使 此类认股权证相关的任何其他协议（“其他认股权证行使协议”）下的义务不共同承担，持有人对于 的履行不承担任何责任任何其他持有人的义务或任何此类其他认股权证行使协议下的义务。本信函协议中的任何内容、 以及持有人根据本协议采取的任何行动，均不应被视为将持有人和其他持有人构成合伙企业、 协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定持有人和其他持有人以任何 方式就本信函协议所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动，以及 公司承认，持有人和其他持有人没有采取一致行动或集体行动尊重此类义务或 本信函协议或任何其他认股权证行使协议所设想的交易。公司和持有人确认， 持有人在其自己的法律顾问 和顾问的建议下独立参与了本文设想的交易的谈判。持有人有权独立保护和行使他们的权利，包括但不限于本书面协议中产生的权利 ，并且任何其他持有人没有必要为此目的作为另一方加入任何程序 。

为此，本协议各方已促使本协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

接受并同意：

持有人姓名：Brown Stone Capital Ltd.

持有人授权签字人的签名：________________________________

授权签署人姓名：Nima Montazeri

授权签署人头衔：总统

重新定价的认股权证股票：1,348,839。

总行使价：249,535.22美元。

本文发布之日发行的重新定价的认股权证：无。

DTC 指令：待定

接受并同意：

持有人姓名：黄道亮先生。

持有人授权签字人的签名：________________________________

授权签署人姓名：黄道亮先生

授权签字人职称：N/A

重新定价的认股权证股票：348,839。

总行使价：64,535.22美元。

本文发布之日发行的重新定价的认股权证：无。

DTC 指令：待定

附件 A

公司的陈述、担保和承诺 。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(a) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本书面协议所设想的 交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议 以及公司完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要的 行动的正式授权，公司、其董事会或其股东无需就与 有关的进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制；(ii) 受与 相关的法律的限制特定绩效的可用性、禁令 救济或其他公平补救措施；以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成 特此设想的交易不会：(i) 与公司注册证书 或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反；或 (ii) 与或构成违约（或 如有通知或时效或两者兼而有之的事件）冲突或构成违约（或 事件）违约），导致对公司的任何 财产或资产产生任何留置权或抵押权与任何实质性协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明 公司债务或其他重要工具）或给予他人任何终止、修改、加速或取消该公司 （有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利，或给予他人任何终止、修改、加速或取消该公司的任何财产或资产的权利；或 (iii) 受此类申报的约束根据适用的联邦或州证券法或任何证券交易所的 规则，可能需要的普通股的交易是公司承诺在适用的期限内提交的， 与公司受其约束的任何法院 或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致公司任何 财产或资产受其约束或影响，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条中的每一个案例，例如不可能有或 合理预期会生成材料不利影响（定义见购买协议）。

附件一

重新定价认股权证

投资者：布朗斯通资本有限公司

发行日期：2024 年 2 月 19 日

行使价格：0.185 美元

认股权证：1,000,000

投资者：布朗斯通资本有限公司

发行日期：2023 年 12 月 19 日

行使价格：0.185 美元

认股权证：348,839

投资者：Tim Wong 先生

发行日期：2023 年 12 月 19 日

行使价格：0.185 美元

认股权证：348,839