美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法

（修正案 编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

Mangoceuticals， Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

15110 北达拉斯公园大道，600 号套房，德克萨斯州达拉斯 75248

五月 [], 2024

致我们的股东 ：

德克萨斯州的一家公司 Mangoceuticals, Inc.（“公司”）的 董事会（“董事会”）和高管 诚挚邀请您参加即将举行的股东年会，我们称之为 “年度 会议” 或 “会议”（可延期或休会）其中）：

年会通知和委托书通知以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）也可在www.cleartrustonline.com/mgrx上查阅。股东也可以致电 (214) 242-9619 联系我们的总公司，索取委托声明 和2023年年度报告的副本。

这些 材料于5月左右首次发送或提供给股东 []，2024。在年会期间，您将被要求 对某些提案进行考虑和投票，随附的委托书中对这些提案进行了更全面的描述。无论您是否计划 参加年会，我们都敦促您在投票前阅读委托书（以及此处所附的任何文件）并仔细考虑此类信息 。所附的年会通知和委托书描述了股东在年会上应考虑和采取行动的业务。请查看这些材料并对您的股票进行投票。

你的 投票非常重要。即使您计划参加年会，如果您是有表决权的股票记录持有者，也请尽快通过邮件、传真、互联网或电话提交您的 代理人，以确保您的股票在年会上有代表。如果 您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有公司股票，则必须按照该银行、经纪人或其他被提名人向您提供的投票指示（包括通过互联网或电话投票 的说明）在 中进行投票。

我们的 董事会鼓励您参与Mangoceuticals, Inc.的选举进程，为此，就会议通知和委托书中描述的事项征求您的代理人 。

我们 期待在 2024 年 6 月 17 日星期一见到你。您的投票和参与我们的治理对我们非常重要。

真诚地，

关于将于 2024 年 6 月 17 日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知。

我们的 委托书可在以下不使用 Cookie 的网站上获取，可以匿名访问： www.cleartrustonline.com/mgrx。 股东也可以在会议之前在以下地点投票 www.cleartrustonline.com/mgrx.

Mangoceuticals， Inc.
15110 北达拉斯公园大道，600 号套房
得克萨斯州达拉斯 75248

年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 17 日星期一举行

致 Mangoceuticals, Inc. 的股东：

我们 很高兴通知您 德克萨斯州公司（“Mangoceuticals”、“公司”、“我们” 和 “我们”）的股东年会， 将于 2024 年 6 月 17 日星期一下午 12 点在中部时间北达拉斯公园大道 15110 号举行，并邀请您参加得克萨斯州达拉斯 75248（可能延期 或休会），我们称之为 “年会” 或 “会议”。举行年度 会议的目的如下：

董事会一致建议您对提案一投赞成票，对提案一 “投赞成票”，对提案二、三、四、五和六投赞成票。

提案不以批准上面披露的任何其他提案为条件。

可在上述日期或 会议可以推迟或休会的任何日期在会议上对上述任何提案采取任何 行动。我们预计不会在年会上交易任何其他业务。我们的董事会 已将 2024 年 5 月 6 日的营业结束定为确定有权在年度 会议及其任何休会或延期上投票的股东的记录日期。因此，只有在该 日营业结束时登记在册的普通股股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。

我们 诚挚地邀请您参加年会。但是，为确保您在年会上有代表，请授权代理卡上注明的 个人通过拨打免费电话号码、传真代理卡或使用 互联网来投票您的股票，如代理卡或投票说明中所述。或者，如果您通过邮寄方式收到了代理卡的纸质副本，请填写、注明日期、签名并立即归还代理卡。这不会阻止您在会议上投票 ，但有助于确保法定人数并避免额外的招标费用。如果您的股票由您的经纪人或其他被提名人以 “street 名称” 持有，则只有该持有人才能对您的股票进行投票，除非您向经纪人提供 指示，否则无法投票。关于如何指示经纪人对您的 股票进行投票，您应遵循经纪人提供的指示。在投票之前，您的代理可以随时被撤销。请查看本通知附带的委托声明，了解有关会议将要表决的事项的更多 完整信息。

随附的委托书和我们的2023年10-K表年度报告（“2023年年度报告”），其可用性通知 将于5月左右首次邮寄给股东 []，2024 年，也可在 www.cleartrustonline.com/mgrx 上查阅。股东 也可以致电 (214) 242-9619 联系我们的总公司，索取委托书的副本。

即使 如果您计划参加年会，我们也要求您尽快 按照代理卡上的说明提交代理人，从而确保在您无法参加年会时您的股票将派代表出席年会。

如果 您在投票股票时有任何疑问或需要任何帮助，请致电 1-813-235-4490 联系我们的代理人 ClearTrust, LLC。

根据 董事会命令：

目录

代理 声明
用于年度股东大会

一般 信息

Mangoceuticals, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）已向您提供这些 材料或通过邮寄方式向您交付了这些材料的印刷版本，这些材料与公司征集 用于年度股东大会（我们称之为我们的年会或 “会议”， 于2024年6月17日星期一中部时间中午12点在德克萨斯州达拉斯达拉斯市达拉斯公园大道15110号75248举行，任何延期 或休会期间。

这些 材料于5月左右首次发送或提供给股东 []，2024。邀请您参加年会，并要求 对本委托书中描述的提案进行投票。

此委托书中包含的信息

本委托书中的 信息与将在年会上进行表决的提案、投票过程和某些其他 必填信息有关。如果您通过邮寄方式索取这些材料的印刷版本，这些材料还包括年会的代理卡和投票 说明表。

时间、 日期和地点

年会将于美国中部时间2024年6月17日星期一下午12点在德克萨斯州达拉斯达拉斯市达拉斯公园大道15110号75248举行，可能有 任何延期或休会。

年会出席情况

出席年会的 仅限于在记录日期 营业结束时我们的普通股登记持有人或其授权代表，以及公司的客人。入场将遵循先到先得的原则。您需要出示 政府签发的带照片的有效身份证件，例如驾照或护照，才能获准参加年度 会议。如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，并且您或您的授权代表计划参加 年会，则您或您的授权代表必须出示您对我们普通股的所有权的证明，例如银行或 经纪账户对账单，表明您在记录日营业结束时拥有我们的普通股，以便 被接受。出于安全和保障原因， 年会不允许携带摄像机、录音设备或其他电子设备。年会的书面议程和议事规则将分发给出席 年会的人员。

在会议上进行

会议主席拥有广泛的责任和法律权力，可以有序和及时地举行年度会议。 该权限包括为希望在会议上发言的股东制定规则。只有股东或其有效代理持有人 可以在会议上讲话。这些规则的副本将在会议上提供。会议主席还可以行使广泛的 自由裁量权，表彰希望发言的股东和确定每项业务的讨论范围。鉴于 今年议程上的业务项目数量以及需要在合理的时间内结束会议， 我们无法确保每位希望就某项业务发言的股东都能这样做。

记录 日期和有权投票的股份

如果您在 2024 年 5 月 6 日（“记录日期”）营业结束时是登记在册的股东，则您 有权获得年会通知并在年会上投票。

在 记录之日营业结束时，有 []已发行和流通的普通股。普通股对所有股东事务投一票 票。结果，我们总共有 []截至记录日的有表决权的股份总数。

如果 您的代理经适当执行并及时收到我们的年会投票，则您的代理人所代表的股份（包括 通过邮件、传真、电话或互联网提供的股份）将按照您的指示进行投票。如果您执行了 您的代理但没有向我们提供任何指示，您的股票将被投票给提案一，“赞成” 提案二、三、四、五和六。

我们预计将在年会上提出的唯一事项在年会通知中列出。如果任何其他事项 正确地出现在我们的年会之前，代理卡中提及的人员将根据最佳判断就此类事项对所有正确执行的 代理所代表的股票进行投票。

投票 流程

如果 你是登记在册的股东，则有四种投票方式：

是否允许您的经纪人或被提名人对特定事项行使投票自由裁量权的问题取决于 纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）是否将特定提案视为 “例行” 事项，以及您的经纪人或被提名人在对您实益拥有的股票进行投票时如何行使自由裁量权。经纪商 和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 的 “常规” 事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释 ，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项， 例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括任何 股东关于高管薪酬的咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司 治理提案，即使是管理层支持的。直到本委托书邮寄给您之日之后，纽约证券交易所才能决定哪些提案被视为 “例行提案” 与 “非例行提案”。 因此，如果您想决定股票的投票权 ，请务必向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

对于 任何被视为 “常规” 事项的提案，在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被提名人可以自行决定投票支持或反对该提案。对于被视为 “非例行” 事项且您未向经纪人发出指示的提案，该股票将被视为经纪商的无表决权。“经纪商不投票” 是指经纪人或其他被提名人提交代理人对至少一项 “常规” 提案进行投票，并表示 它没有或没有在被视为 “非例行” 的事项上行使投票权。经纪商的未投票将不算作对适用提案的投票。因此，如果您是受益所有人，并希望确保您 实益拥有的股票被投票赞成或反对本委托书中的任何或全部提案，则唯一的方法是 就股票的投票方式向您的经纪人或被提名人提供具体指示。根据管理此类经纪人的适用规则。 如果没有经纪人不投票，并且您没有向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的股票将不计入达到法定人数。

经纪商不投票的情况是，您的银行或经纪商提交了代理人，但在没有您的具体指示 的情况下不对非常规提案进行投票。另请参阅下面的 “每项提案的投票要求”。

提供 和撤销代理

股东出席我们的年会不会自动撤销该股东的代理权。但是，股东 可以在行使代理权之前随时通过以下方式撤销委托书：

每项提案的投票 要求

对于 提案 1，在有权投票的股份中获得最高赞成票的四名被提名人将被选为 为董事，任期为一年，直到其继任者正式当选并获得资格，除非 当选董事被免职或提前辞职。这意味着获得 “赞成” 票数最多的董事候选人将被选出。因此，股东 “扣留” 投票权和经纪人无票的 股将不计入任何 董事候选人实现的多元化，也不会影响董事选举的结果。股东不得 累积支持任何一位被提名人的选票。

提案2、3、4、5和6的批准 需要大多数有权投票的股份持有人投赞成票，以及对该提案投赞成、反对或明确弃权票的持有人投赞成票，前提是年会有法定人数。投反对票 “反对” 提案2、3、4、5和6将计入提案的批准。弃权票和经纪人无票将不计为 票，但将计为亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票的股份，因此 对此类提案没有影响。经纪商的无票将不计入所投的选票，并且无权对股东未提供自由裁量权的 提案进行投票，因此不会对这些提案产生任何影响。

如果 经纪人在委托书上表示其对某些股票没有自由裁量权，无法就特定事项进行投票，则这些 股将不被视为在场且无权就该事项进行投票。要计算您的选票，您必须向经纪人提交 您的投票指示表。

如上述 所述，尽管为了确定 业务交易的法定人数，公司将包括在场或有代表的弃权票和经纪人不投票，但公司打算将弃权票和经纪人无票排除在关于董事选举或任何需要获得年会多数选票的问题的投票结果列表中。

法定人数

为了使我们满足法定人数要求，有权在会议上投票的所有已发行股本中至少占多数表决权的持有人必须出席。如果您出席会议，或者如果您提交了在会议期间或会议之前收到的（且未被撤销）的代理人（包括通过邮件、电话或互联网），则您将被视为出席。

董事会 的投票建议

我们的 董事会建议您对股票进行投票：

邮寄 费用和代理申请

我们 将支付招揽代理的费用。 公司的董事、高级职员或员工可以亲自或通过电话、传真或其他电子方式代表公司索取代理人。我们还可能向ClearTrust, LLC支付一笔费用，我们预计 加上成本和开支不会超过1万美元。此外，ClearTrust, LLC和某些关联人员可能会获得赔偿，以免承担因该项目而产生或与之相关的某些 责任。

也可以与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人达成安排 ，将材料转交给这些人在记录日营业结束时登记在册的证券的受益所有人，并向其索取 的代理人。 我们将向此类经纪公司、托管人、被提名人和受托人偿还他们 因任何此类活动而产生的合理自付费用。

投票检查员

预计，ClearTrust, LLC的代表将编制选票表格，并担任特别会议的选举检查员。

股东 有权在会议上投票

出于与年会相关的任何目的 ，有权在年会上投票的 完整股东名单将在年会之前的十天内在正常工作时间内在我们的主要执行办公室公布。

投票 说明

你的 投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读此委托声明并尽快提交 您的代理或投票指示。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料（通知）上的说明 ，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，请参阅随附的代理 卡。

机密 投票

独立 检查员将计算选票。除非存在特殊情况，否则我们会对您的个人投票保密。例如，如果您在代理卡上写下评论以满足适用的法律要求，或者 为公司提出或针对公司的索赔进行申诉或辩护，则代理卡的 副本将发送给我们。

登记股东 和经纪账户中持有的股份

如果您的股票在记录日以您的名义在公司的过户代理处登记，则您是 的登记股东，您可以通过代理人或通过公司支持的任何其他方式在会议上亲自投票。如果在记录日，您的股票 存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份 的受益所有人，该组织要求将这些代理材料（或通知）转发给您。 持有您账户的组织被视为年会投票的登记股东。作为 受益所有者，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加 年会。但是，您必须从此类银行、经纪商或其他被提名人那里获得您的控制号码，或致电 1-813-235-4490 与 ClearTrust, LLC, 联系以获取您的控制号码，并且由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或经纪人申请并获得有效的 代理人，否则您不得 在会议期间按照会议网站上提供的说明对股票进行投票，其他代理人。

多个 股东共享同一个地址

证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）已通过规则，允许 公司和中间商（例如经纪商）通过向股东交付一份委托声明，满足共享同一地址的两名或更多股东 的代理材料的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，它有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。 公司以及一些经纪人（或其他被提名人）存有公司的代理材料，这意味着除非收到受影响的 股东的相反指示，否则我们或他们向共享一个地址的多名股东交付 一份委托声明。一旦您收到经纪人（或其他被提名人）或我们的通知，告知他们或我们将向您的地址提供房屋物资 ，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果在任何时候，您 不希望再参与家庭持股，并希望在将来收到一份单独的委托声明，或者如果您收到 多份委托声明副本并希望将来只向您的家庭发送一份副本，请通知 (i) 您的经纪人（或其他被提名人）如果您的股票存放在经纪账户或类似账户中，或者 (ii) 如果您持有股票，请通知 (ii) 公司以自己的名义持有注册股票 。根据书面或口头要求，我们将立即向登记股东提供单独的委托书。您可以致电 (214) 242-9619 或向位于德克萨斯州达拉斯市北达拉斯公园大道15110号600号的首席高管 办公室的公司秘书发送书面请求，将您的指示通知我们，或者股东可以通过致电我们的投资者关系部 （214）242-9619提出申请。

如果 您收到多套代理材料，则表示您的股票注册方式不同，存放在多个 账户中。为确保所有股票都经过投票，请按照上文 第 2 页的 “投票流程” 部分所述对每个账户进行投票，或者签署并邮寄所有代理卡或投票说明表。

投票 结果

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由投票检查员统计 ，并发布在公司的 8-K 表最新报告中，公司必须在年会后的四个工作日内 天内向美国证券交易委员会提交该报告。

公司 邮寄地址

我们主要行政办公室的 邮寄地址是北达拉斯公园大道15110号，600套房，德克萨斯州达拉斯 75248。

其他 事项

截至本委托书发布之日起 ，除本委托书附带的通知中规定的内容外，董事会不知道还有其他业务要在年会上提出。如果在年会之前有任何其他问题需要妥善解决， 则打算根据对代理人进行表决的 人的判断，就这些事项对代理人代表的股份进行表决。

公司背景

我们 是一家德克萨斯州公司，成立于 2021 年 10 月 7 日。我们的地址是 15110 北达拉斯公园大道 600 号套房，德克萨斯州达拉斯 75248。我们的电话 是 (214) 242-9619。我们的网站是 www.mangorX.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是 本代理声明的一部分，也未以引用方式纳入此处，并且在本代理声明中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

我们 通过我们的网站www.mangorx.com将消费者与持牌医疗保健专业人员联系起来，通过我们的客户门户网站上的远程医疗 提供医疗服务，还允许客户访问持牌药房，在线配送和分销某些 药物，这些药物可能作为远程医疗咨询的一部分开处方。我们已经制定了我们认为的市场进入战略 ，包括产品开发、运营、营销和广告。但是，到目前为止，我们尚未销售大量产品 ，也没有创造足够的收入来支持我们的运营。

我们 已将男性健康远程医疗服务和产品确定为近年来不断增长的行业，尤其与 勃起功能障碍（“ED”）、头发生长及相关产品领域有关。

定义

除非 上下文另有要求，否则本委托书中提及 “公司”、“我们”、 “我们的”、“Mangoceuticals”、“MangorX” 和 “Mangoceuticals, Inc.” 特别指 Mangoceuticals, Inc. 及其合并子公司。

另外 ，除非上下文另有要求，且仅出于本委托声明的目的：

前瞻性 陈述和网站链接

本委托书中属于 “前瞻性陈述” 的陈述 基于当前的预期和假设，即 受风险和不确定性影响。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、 “应该”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、 “打算”、“计划”、“相信”、“估计” 和类似的 表达式等术语来识别。这些陈述涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异，包括未能实现既定目标和承诺以及未能在预期或根本时间范围内执行我们的战略 ，这是多种因素造成的，包括对额外资金的需求、此类资金的条款、 不断变化的政府监管以及我们推销和商业化产品的能力。有关风险、不确定性和 其他可能影响我们业务和业绩的潜在因素的更多信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，包括我们最近提交的10-K表和10-Q定期报告 的 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。这些前瞻性陈述基于我们目前的估计和假设 ，因此涉及不确定性和风险。实际结果可能与预计结果存在重大差异。

除非联邦证券法要求，否则我们 不承担更新本文档中包含的信息的任何义务。尽管 本委托声明可能仍可在我们的网站或其他地方使用，但其持续可用性并不表示我们在重申 或确认此处包含的任何信息。我们的网站及其内容均不属于本委托声明的一部分。

本代理声明中包含的网站 链接仅为方便起见。本代理声明中包含的任何网站链接中的内容均未纳入此处，也不构成本委托声明的一部分。

以引用方式合并

在本委托书已经或将要以提及方式特别纳入公司 根据《证券或交易法》提交的任何其他文件中，在 规则允许的范围内，本委托书中标题为 “审计委员会报告” 的部分不应被视为已纳入该委托书中，除非该类 文件中另有明确规定。

对其他信息的引用

本委托书中包括 于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告的副本（“2023年年度报告”）。

您 也可以通过以下地址和电话号码向公司的代理机构 Issuer Direct Corporation 索取本委托声明和年度报告的副本：

ClearTrust， 有限责任公司

16540 Pointe Village Dr.，Ste 210

Lutz， 佛罗里达州 33558

1-813-235-4490

投票 权利和主要股东

在记录日营业结束时，持有我们普通股记录的 持有者 将有权在年会上、在年会及其任何续会或延期中正确提出的所有事项 进行投票。

在 记录之日营业结束时，有 []我们已发行普通股的股份。普通股对所有 股东事务进行一票表决。结果，我们总共有 []截至记录日的有表决权的股份总数。

对于本文所述的提案，我们的 股东没有异议权或类似的评估权。

安全 管理层和某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录日我们普通股的已发行股份的数量和百分比，这些普通股的受益人为 ：（a）我们已知的每位已发行普通股的受益所有人；（b） 我们的每位董事；（c）我们的每位指定执行官；以及（d）所有现任董事和指定执行官，作为一个群体。

的受益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。根据该规则，某些股份可能被视为 由多个人实益拥有（例如，如果个人共享投票权或处置股份的权力）。 此外，如果个人有权在提供信息 之日起 60 天内收购股份（例如，在 行使期权或认股权证或转换可转换证券时），则该人有权在提供信息 之日起的 60 天内收购股份，则该人被视为实益拥有股份。在计算任何人的所有权百分比时，股份数量被视为包括该人因此类收购权而实益拥有的股份数量。因此，下表 中显示的任何人的已发行股份百分比不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

下文所述的受益 所有权基于我们对公司某些股东 提交的记录股东名单和公有所有权报告的审查，可能不包括下文 所述经纪账户中持有的或股东实益拥有的某些证券。

除非 另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则本表中每个实体、董事和高管 高级管理人员的营业地址为北达拉斯公园大道15110号，600套房，德克萨斯州达拉斯 75248。

* 小于 1%。

更改控制的

公司不知道有任何可能在以后导致公司控制权变更的安排。

企业 治理

董事和高级管理人员之间的家庭 关系

我们的董事和执行官之间没有 的家庭关系。

董事与高级管理人员之间的安排

据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事与包括董事在内的任何其他人之间没有任何安排或谅解， 是根据该官员被选为高级管理人员或董事的。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的执行官或董事中没有 参与过以下任何事件：(1) 在破产时 或在此之前的两年内，由该人作为普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对任何企业提出的任何破产 申请；(2) 在刑事诉讼中被定罪或被点名受理的未决刑事诉讼对象 （不包括交通）违规行为和轻罪）；（3）受任何命令、判决或法令的约束，事后不得撤销，暂停 或撤销任何具有司法管辖权的法院的职务，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他 参与任何类型的商业、证券或银行活动；(4) 被具有司法管辖权的法院（在民事 诉讼中）认定美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或商品法；(5) 是主体任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的当事方或其当事方，但以后不是 撤销、暂停或撤销涉嫌违反 (i) 任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规； (ii) 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久 禁令、撤回或归还令、民事罚款或临时或永久停火令、驱逐或 禁令，或 (iii) 禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈行为的任何法律或法规；或 (6) 是任何自律的 组织（定义见《交易法》第 3 (a) (26) 条）、任何注册实体（定义见《大宗商品 交易法》第 (1a) (40) 条），或对其成员或个人拥有纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事方，但随后未撤销、暂停或撤销 与成员关联。

董事会 领导结构

我们的 董事会负责为公司选择适当的领导结构。在确定领导结构 时，董事会考虑许多因素，包括业务的具体需求以及符合公司股东最大利益的因素 。我们目前的领导结构由董事会主席兼首席执行官 （“首席执行官”）Jacob D. Cohen先生联合组成。董事会认为，这种领导结构是公司目前最有效 和最高效的。科恩先生对公司面临的问题、机遇和挑战 拥有详尽而深入的了解，因此最有能力制定议程，确保董事会将时间和精力 集中在最关键的问题上。合并董事会主席和首席执行官的职位可以促进果断的领导力，促进明确的 问责制，并增强公司向股东清晰一致地传达其信息和战略的能力， 尤其是在经济和行业动荡时期。

风险 监督

有效的 风险监督是董事会的重要优先事项。由于几乎所有业务决策都会考虑风险， 董事会全年讨论风险或与具体拟议行动相关的风险。董事会 的风险监督方法包括了解公司业务和战略中的关键风险，评估公司的 风险管理流程，分配风险监督责任，培养适当的诚信与合规文化 并承担法律责任。董事直接监督公司的战略风险。

审计委员会审查和评估公司管理业务和财务风险以及财务报告风险的流程。 它还审查了公司的风险评估政策，并评估了管理层为控制重大风险所采取的措施。

其他 董事职位

除担任 Addentax 集团董事会成员、审计委员会主席和公司治理与提名委员会成员的亚历克斯·汉密尔顿先生外，本公司 董事会成员兼任根据《交易法》第 12 条注册的证券（或 否则必须提交定期报告）的发行人的董事，所有 董事会成员、审计委员会主席以及公司治理和提名委员会成员的亚历克斯·汉密尔顿先生除外公司（纳斯达克股票代码：ATXG）。

董事会委员会

我们的 董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理 委员会。

理事会 委员会成员

董事会的委员会 成员如下：

审计 委员会

我们 已经成立了董事会审计委员会。达莱西奥女士、汉密尔顿先生和迈耶斯博士是我们 审计委员会的成员，汉密尔顿先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则， 我们至少需要三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。董事会已确定，达莱西奥女士、汉密尔顿先生和迈耶斯博士的每位 均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

董事会已确定汉密尔顿先生是 “审计委员会财务专家”（定义见美国证券交易委员会规则），因为 他具有以下特质：（i）对美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”） 和财务报表的理解；（ii）评估与估计、 应计和储备金会计相关的这些原则的普遍适用性的能力；（iii) 分析和评估呈现会计广度和复杂程度的财务报表的经验这些问题通常与我们的财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂性相当 ；（iv）对财务报告内部控制的理解；以及（v）对审计委员会 职能的理解。汉密尔顿之所以获得这些特质，是因为他在多家私营和上市公司的董事会任职以及在FINRA注册的投资银行公司Donald Capital LLC的联合创始人兼总裁方面拥有丰富的经验。

我们 通过了《审计委员会章程》，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

审计委员会还有权自行决定并自费保留、补偿、评估和解雇我们的 独立审计师，并在其认为适当时审查我们的年度审计范围、会计政策和报告惯例、 我们的内部控制体系、我们对商业行为政策的遵守情况和其他事项。此外，审计委员会 有权自行决定聘请特别的法律、会计或其他顾问为审计委员会提供建议，费用由我们承担。

薪酬 委员会和提名与公司治理委员会

我们 已经成立了董事会薪酬委员会。达莱西奥女士和迈耶斯博士是我们的薪酬 委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬 委员会成员，他们都必须是独立的。达莱西奥女士和迈耶斯博士都是独立的，迈耶博士是 薪酬委员会主席。

我们 通过了《薪酬委员会章程》，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

董事提名

我们 已经成立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的成员是达莱西奥女士 ，迈耶斯博士和达莱西奥女士担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

我们的 提名和公司治理委员会将向董事会推荐候选人提名，参加 年度股东大会的选举。董事会还将考虑股东 推荐提名的董事候选人，因为他们正在寻找候选候选人参加下一次年度股东大会（或 年度股东大会）的选举。

我们 尚未正式规定董事必须满足的任何具体的最低资格或必须具备的技能。 一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、 专业经验的多样性、业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表 股东最大利益的能力。

董事 独立性

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克要求我们董事会的多数成员必须独立。 “独立董事” 一般定义为公司或其 子公司的高级管理人员或雇员以外的人员，或与公司董事会认为会干扰 董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。根据纳斯达克董事会成员管理规则 和《交易法》第10A-3条的定义，我们的董事会 已确定，洛林·达莱西奥、亚历克斯·汉密尔顿和肯尼·迈尔斯博士均为独立董事。

在 评估董事独立性时，除其他事项外，董事会会考虑公司与每位董事之间以及公司与任一董事 担任董事或执行官或某位董事以其他方式关联的任何组织之间的任何业务关系的性质和范围，包括 交易。

此外， 董事会已确定，根据适用于此类委员会成员的纳斯达克董事独立标准（目前有效的 ），我们审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理 委员会的每位成员都是独立的。

薪酬委员会成员也有资格成为《交易所 法》第 16 条所指的 “非雇员董事”。

股东 与董事会的沟通

希望与董事会沟通的 股东可以通过向我们的秘书 15110 N. Dallas Parkway, 600 Suite 600, Texas Dallas 75248 提出书面请求来进行沟通。在收到除明确标有 “机密” 的通信以外的任何通信后，他将注明收到信函的日期，打开通信，为我们的 文件制作一份副本，然后立即将其复印成我们的 文件将来文转发给收件人的董事。收到任何明确标有 “机密” 的通信后，我们的秘书将不打开通信，但会注明收到来文的日期，并立即将来文转发给收件的董事。

关于股权所有权的政策

公司目前没有股权政策。

禁止套期保值的政策

公司认识到，对冲公司股票损失可能会干扰股东与高管之间的一致性，而股权 奖励旨在建立这种一致；但是，尽管公司不鼓励 “卖空”，但公司目前没有禁止此类交易的政策。我们计划将来实施一项禁止此类交易的政策。

补偿 恢复

2023 年 10 月 26 日 ，公司董事会批准通过一项收回错误发放的激励 基于 的薪酬政策（“回扣政策”），该政策的生效日期为 2023 年 10 月 2 日，以遵守美国证券交易委员会根据《证券交易法》第 10D 条和第 10D-1 条通过的 最终回扣规则 经修订的1934年（“第10D-1条”）以及《纳斯达克上市规则》5608条（“最终 回扣规则”）中规定的上市标准。

回扣政策规定，如果公司需要根据最终回扣规则 编制会计重报，则必须从公司的现任和前任高管 高级管理人员（“受保人员”）那里收回错误发放的基于激励的薪酬。无论受保人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报的要求，均可追回此类补偿。 根据回扣政策，董事会可以在公司需要编制会计 重报之日之前的三个已完成财政年度的回顾期内，向被保险高级管理人员收回错误发放的 激励性薪酬。

道德守则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级职员 和员工的《商业行为道德守则》（“道德守则”）。我们打算在 表格 8-K 的 最新报告中披露我们对道德守则的任何修正以及授予我们的首席执行官、首席财务官或任何其他履行类似职能的员工 与《道德守则》相关的任何豁免。

没有向任何此类官员或员工授予有关我们道德守则的豁免。

举报人 保护政策

公司通过了适用于公司所有董事、高级职员、 员工、顾问、承包商和代理人的举报人保护政策（“举报人政策”）。举报人政策已经过董事会的审查和批准。

董事会 多元化矩阵

从 2024 年开始，我们对董事会进行了调查，要求每位董事自我认同自己的种族/民族、性别认同和 LGBTQ+ 身份。 结果如下表所示，其中重点介绍了我们的董事会成员和被提名人的构成。 下表中列出的每个类别都具有纳斯达克拟议规则 5605 (f) 中使用的含义。

根据 分阶段过渡规则，公司必须（x）自公司普通股在纳斯达克资本市场首次上市之日（2025年3月21日， ）起两年内至少有一名多元化的 董事或解释其没有的原因，并且（y）在2026年12月31日之前至少有两名多元化董事；但是，作为董事会的发行人五人或更少， 只要董事会成员不超过五人，我们只需要有一位多元化的董事。根据适用的 纳斯达克规则，如上表所示，截至 2024 年 5 月 6 日，我们有一位自认为女性的董事、一位自认为西班牙裔的董事 和一位自认是亚洲人的董事，我们目前达到了纳斯达克的多元化目标，即 至少有一名多元化董事。

虽然 我们没有正式的多元化政策，但董事会认为多元化包括董事会成员的技能、背景、声誉、 类型和业务经验长度，以及特定被提名人对该组合的贡献。我们的董事会 认为，多元化促进了各种各样的想法、判断和考虑，使我们公司和股东受益。

审计委员会报告

审计委员会以下 报告不构成招标材料，不应被视为已提交或以引用 纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件中，除非我们特别以引用方式将此类报告 纳入其中。

审计 委员会报告

审计委员会完全由独立董事组成，代表并协助董事会履行 其职责，全面监督公司财务报表的完整性、公司 对法律和监管要求的遵守情况、独立注册会计师事务所的资格和独立性、公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的 业绩，以及风险评估和 风险管理。审计委员会管理公司与其独立注册会计师事务所 （直接向审计委员会报告）的关系。审计委员会有权在审计委员会认为履行其职责所必需的外部法律、 会计或其他顾问那里获得建议和协助，并根据审计委员会的决定，从公司获得适当的资金以提供此类建议和协助。

关于 截至2023年12月31日的公司经审计的财务报表，公司董事会 审计委员会 (1) 与公司管理层和公司 独立审计师审查并讨论了经审计的财务报表；(2) 与公司的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAC”）适用的 要求需要讨论的事项 OB”) 和美国证券交易委员会； (3) 收到并审查了PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求 所要求的书面披露和独立审计师的信函；（4）与独立审计师讨论了 、独立审计师的独立性；（5）考虑了公司主要审计师提供的非审计服务 是否符合维持审计师的独立性。

根据这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议将截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表纳入 截至2023年12月31日的公司10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，并获得董事会批准。

下列签名的审计委员会成员已向董事会提交本报告。

恭敬地 提交了，

审计 委员会

/s/ 亚历克斯·P·汉密尔顿（主席）

/s/ 洛林·达莱西奥

/s/ 肯尼·迈尔斯博士

关于我们的执行官和董事的信息

行政人员 官员

下表列出了截至2024年5月6日担任公司执行官的人员的信息。

商业 体验

以下 简要描述了我们执行官的教育和业务经验。

雅各布 D. Cohen — 董事长兼首席执行官

Jacob Cohen是一位连续创业者、企业融资和执行管理专业人士，拥有超过20年的投资银行和 资本市场经验，曾在包括营销、广告、 医疗保健、信息技术和金融服务在内的各个行业创办并发展了多家公司。在创立公司之前，科恩先生是多家精品 投资银行和战略咨询公司的联合创始人和管理合伙人，他为早期和后期的公司以 债务和/或股权的形式以及在私募和公开市场筹集资金提供建议。

在 从事投资银行业务之前，科恩先生在2010年至2013年底期间担任The Renewed Group, Inc. 的首席财务官。该集团是一家主要由再生纺织品制成、品牌名为REUSE JEANS的环保和可持续服装的制造商、 批发商和零售商。此外，科恩先生在2008年至2010年期间担任上市公司Metiscan, Inc. 的执行副总裁兼财务总监 ，以及其子公司Shoreline 就业服务公司的总裁兼首席执行官。在Metiscan任职期间，科恩在重组、重组和运营这家 公司及其五家子公司方面发挥了重要作用，并成功筹集了超过800万美元的股权为成长资本融资。科恩先生还领导了 公司的财务审计流程，并管理了向美国证券交易委员会提交的各种文件。

从 2007 年到 2008 年，科恩先生担任 Artfest International 的首席运营官，并在 年底协助该公司上市。在他的整个职业生涯中，科恩参与创办了许多新企业，包括The AdverteYes Network，这是一家数字 标牌广告公司，他曾担任该公司的创始人兼首席执行官。其他职位包括Solomon Advisors和Huberman Financial的投资顾问和机构股票研究 分析师，证券经纪交易商，以及2005-2007年期间专门从事并购的中间市场投资银行Allegiance Capital的投资银行家。Cohen 先生拥有马萨诸塞州沃尔瑟姆布兰迪斯大学国际经济与金融文学学士学位 。

Cohen 先生自 2021 年 10 月起担任公司首席执行官，2021 年 10 月至今担任董事，并于 2022 年 9 月至今担任主席 。科恩先生目前还担任美国国际控股公司（场外交易代码：AMIH）（“美国 国际”）的董事。该公司是一家上市公司，在 2023年2月15日之前是Epiq Scripts, LLC的大股东和母公司，也是该公司的前唯一所有者，已于2022年6月完全剥离其所有权。科恩先生在2019年4月至2023年3月期间担任美国国际首席执行官兼总裁。科恩还担任私人投资公司Ronin Equity Partners, Inc. 的首席执行官 ，他自2016年8月以来一直担任该职务。科恩先生还担任私人投资公司科恩企业公司的首席执行官，自2013年11月以来一直担任该职务。自 2023 年 2 月 15 日起，科恩先生拥有并控制了 Epiq Scripts 51% 的股份。科恩先生自2022年1月起担任Epiq Scripts的联席经理。

我们 认为，科恩先生在投资银行、上市公司管理和企业融资方面的广泛背景使他 完全有资格在董事会任职。

尤金 M. Johnston — 首席财务官

约翰斯顿先生自2022年10月起担任公司首席财务官。自2015年2月起，约翰斯顿先生一直担任会计和审计公司格林豪泰金融集团公司的审计 经理。1999 年 8 月至 2014 年 9 月，约翰斯顿先生担任 Peoplesway.com, Inc.（一家护肤和营养品公司）的首席执行官，从 1999 年 8 月至今， Johnston 先生担任 Peoplesway.com, Inc. 的董事会成员。1999 年 1 月至 1999 年 7 月，Johnston 先生担任 护肤和营养产品公司 RMC 集团的首席执行官。在此之前，从1987年4月到1989年1月，约翰斯顿先生在护肤和营养产品 公司WeCare Distributors, Inc. 担任销售管理副总裁。Johnston 先生拥有北卡罗来纳大学夏洛特分校工商管理理学学士学位。

阿曼达 Hammer — 首席运营官

Hammer 女士自 2023 年 5 月起担任公司首席运营官，并于 2022 年 10 月至 2023 年 5 月担任电子商务董事。在此之前，她曾在媒体/出版公司 D Magazine Partners 担任过各种职务，包括首席运营官 （2021 年 12 月至 2022 年 9 月）；受众发展和数字运营总监（2019 年 7 月至 2021 年 11 月）；以及受众发展 董事（2018 年 8 月至 2019 年 6 月）。2018年2月至2018年7月，哈默女士在Liberty Mutual保险公司担任销售顾问。 从 2014 年 10 月到 2017 年 10 月，Hammer 女士在专业 开发/电子学习公司 McKissock LLC 担任会员和产品开发总监。在此之前，从 2008 年 8 月到 2014 年 9 月，她曾在房地产/专业协会 豪华家居营销研究所担任培训和会员总监。Hammer 女士拥有爱荷华大学双文学学士学位 (i)，主修平面设计，以及 (ii) 传播学双学士学位。她还获得了哈佛法学院的谈判 和领导力证书。她是德克萨斯州妇女基金会和MetroTex青年专业人员 网络的成员。

董事 和董事候选人

下表列出了截至2024年5月6日担任公司董事的人员的信息， 每人也是董事候选人。

商业 体验

以下 简要描述了我们董事的教育和业务经验，每位董事也是董事候选人。

雅各布 D. Cohen — 主席兼首席执行官（董事提名人）

Cohen先生的业务经历在上文 “执行官” 项下列出。

洛林 达莱西奥 — 董事（董事提名人）

洛林 达莱西奥当选为公司董事，自2022年10月14日起生效。从2022年1月到2023年3月，达莱西奥 女士担任美国国际董事会成员和董事会审计委员会成员。

自 2010 年以来，达莱西奥女士一直担任位于加利福尼亚州比佛利山庄的一家提供移民和娱乐法律服务的律师事务所 D'Alessio Law Group, PLC 的首席执行官兼管理合伙人。她以此身份为娱乐机构、工会、 私营公司、学术机构、科技初创公司、企业家和企业提供咨询，包括：Next Models、Food Network、SubPac、 佩珀代因大学、ACTRA、纽约电影学院、即插即用、Expert Dojo和500家初创公司。

D'Alessio女士被《洛杉矶商业杂志》评为2017年法律领袖，并且是2018年进取女性 奖的获得者。自 2016 年以来，达莱西奥女士还在 Artists for Change 的董事会任职。Artists for Change 是一家非营利组织， 专注于创作具有高影响力的电影、电视和多媒体项目，以激励个人、组织和社区带来 实现积极的社会变革。

从 2005 年到 2007 年，达莱西奥女士担任加拿大安大略省政府的政策分析师和顾问。

D'Alessio 女士于 2005 年获得多伦多大学国际关系学士学位，2006 年获得安大略省金斯敦女王大学公共政策管理公共政策硕士学位，2010 年获得加利福尼亚州洛杉矶西南法学院法学博士学位 。

董事会认为，达莱西奥女士完全有资格在董事会任职，因为她的法律专长 以及对公司治理和控制的广泛了解。

亚历克斯 P. 汉密尔顿 — 董事（董事提名人）

Alex P. Hamilton 当选为公司董事，自 2022 年 10 月 14 日起生效。

2016年4月，汉密尔顿先生创立了汉密尔顿洗衣店，这是一家为高端奢侈商业公司提供服务的精品自助洗衣店，此后一直担任 首席执行官。自2014年11月以来，他还担任咨询 公司汉密尔顿战略集团公司的首席执行官。汉密尔顿先生还是唐纳德资本有限责任公司的联合创始人，该公司是一家在FINRA注册的投资银行公司， 自2019年5月起担任该公司的总裁。自 2021 年 5 月起，汉密尔顿先生一直担任Addentax Group Corp. (atxG: NASDAQ) 的董事会成员、审计委员会主席 以及公司治理和提名委员会成员。Addentax Group Corp. (atxG: NASDAQ) 是一家综合服务提供商，专注于服装制造、物流服务、物业管理和转租以及防疫用品。 2017年2月至2019年7月，汉密尔顿先生担任Hemp Logic, Inc.的首席财务官。2018年12月至2019年2月， 汉密尔顿先生担任ChineseInvestors.com公司的临时首席财务官。2020年12月至2021年7月，汉密尔顿 先生担任美武 科技股份有限公司（WNBR} 的非执行董事会成员、审计委员会主席和提名与薪酬委员会成员 W: 纳斯达克）。汉密尔顿先生于 2018 年 11 月至 2021 年 2 月担任 CBD Biotech, Inc. 的首席财务官兼董事。2015 年 1 月至 2019 年 5 月，汉密尔顿先生担任 Consilium Global Research 的高级董事总经理。从 2013 年 11 月到 2014 年 11 月，汉密尔顿先生担任 Kei Advisors 的总裁。从 2012 年 11 月到 2013 年 11 月，汉密尔顿先生担任 管理咨询公司 FTI Consulting 的高级董事。在此之前，汉密尔顿先生曾担任 Early Bird Capital（2010 年 8 月至 2012 年 9 月）和 Jesup & Lamont（2007 年 7 月至 2010 年 2 月）的董事总经理，以及 Benchmark 公司的副总裁（2006 年 2 月至 2007 年 7 月）。汉密尔顿先生持有他的 7、24 和 63 系列执照。汉密尔顿先生拥有马萨诸塞州沃尔瑟姆布兰迪斯大学经济学学士学位。

董事会认为，汉密尔顿先生完全有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的业务 知识、上市公司经验以及在投资管理公司担任各种职位的经验。

肯尼·迈尔斯博士 — 董事（董事提名人）

肯尼·迈尔斯博士当选为公司董事，自2022年10月14日起生效。从2022年1月到2023年3月，迈尔斯博士担任 美国国际董事会和审计委员会成员。

自 2020年3月以来，迈尔斯博士一直担任Living Fit Nation, Inc. 的业务发展副总裁。Living Fit Nation, Inc. 是一家企业健康提供商，为美国各地的公司设计 和实施定制的员工健康和保健计划。从2012年3月到2020年2月，迈尔斯博士在综合医疗服务提供商One Health Medical Systems, LLC担任业务发展副总裁， 他负责监督该组织营销和广告计划的规划、开发和执行。 从 1998 年 5 月到 2012 年 3 月，迈尔斯博士担任医疗保健管理公司德州医师网络的首席执行官，他负责 多个紧急护理中心、医疗诊所和其他相关医疗机构的营销和管理。

Myers 博士于 1989 年获得俄克拉荷马大学微生物学理学学士学位，并于 1996 年获得德克萨斯州达拉斯帕克大学的脊骨疗法博士学位。

董事会认为，迈尔斯博士完全有资格在董事会任职，因为他在健康 服务行业的背景以及在商业营销和发展方面的经验。

高级管理人员和董事办公室的条款

在年会上被任命为董事会成员的董事的 任期将在我们的下一次股东年会 时到期，但须由我们的股东重新提名和重新任命为董事会成员。

我们的 官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是 的特定任期。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任章程中规定的职位。我们的 章程规定，我们的高管可以包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能确定的其他职位。

高管 和董事薪酬

摘要 高管薪酬表

下表列出了有关（i）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中担任我们首席执行官 或以类似身份行事的所有个人（“PEO”）的薪酬的信息，无论薪酬水平如何；（ii）除专业雇员之外在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中担任执行官的两位薪酬最高的执行官（如果有）（如果有）但须遵守以下限制）；以及（iii）最多另外两名本应向其提供披露信息的个人依据 (ii)，但因为该个人在2023年12月31日或2022年12月31日未担任执行官（统称为 “指定执行官”）。

财年年末杰出的 股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日的有关薪酬汇总表中名为 的执行官的未偿股权奖励的信息。

最近的 薪酬奖励

2023 年 10 月 1 日，公司签署了条款和条件摘要，吉恩·约翰斯顿继续全职担任公司 首席财务官，任期为12个月。根据该协议，公司向约翰斯顿发行了公司50,000股 股普通股，并同意每月向他支付2,000美元。这些股票是根据经修订的 公司2022年股权激励计划发行的，并受其条款的约束。

2023年5月1日，公司根据2022年计划向公司首席运营官阿曼达·哈默授予了与其雇佣协议有关的15万股购买公司普通股的期权。这些期权的行使价为每股1.10美元，原有寿命 为五年，在三年内每年续约时归属。这些期权是根据经修订的公司2022年股权激励计划的 条款发行的。

自2023年12月28日起，董事会根据董事会薪酬委员会的建议，批准 向公司首席执行官兼董事长雅各布·科恩授予购买125万股公司普通股的股票期权，以换取向公司提供的服务。这些期权是根据公司的 2022年股权激励计划授予的，期权期限为五年，在所有情况下均须遵守2022年计划的条款和条件、经修订的 、为证明此类授予而签订的奖励协议以及科恩先生继续在公司任职的条款和条件。选项 一经授权，即全部归属。这些期权的行使价为每股0.32美元，是2023年12月28日，即授予批准之日公司 普通股在纳斯达克资本市场收盘销售价格的110％。

就业 协议

首席执行官雅各布 D. Cohen

2022年8月31日，我们与雅各布·科恩签订了高管雇佣协议。该协议规定科恩先生 担任我们的首席执行官，于2022年9月1日生效，有效期至2025年9月1日，前提是 如果双方均未提前至少60天通知对方表示不打算续订协议条款，则协议将在此后自动延长一年。

根据协议条款，科恩先生的年度薪酬待遇目前包括 (a) 每年 300,000 美元的基本工资 （截至 2023 年 5 月 1 日，每年 180,000 美元），协议生效后每年自动增加 60,000 美元，并且 可根据薪酬委员会或董事会的全权决定进一步增加，以及 (b) 奖金支付 将由薪酬委员会或董事会自行决定，年度目标金额为其的 200% 基本工资（“定向奖金”），前提是科恩先生遵守薪酬委员会或董事会可能不时制定的绩效目标，前提是到 迄今尚未设定任何目标，并且在没有绩效目标的情况下，此类奖金的金额将完全由薪酬 委员会或董事会酌情决定。在协议期限内，科恩先生每月还可获得1,500美元的汽车补贴 ，并且有资格参与我们的股票期权计划和其他福利计划。

作为同意协议条款的对价，科恩先生获得了购买公司75万股 普通股的期权签约奖励，行使价为每股1.10美元，购买25万股股票的期权在协议生效后每12个月归属 。这些期权的期限为五年。

Cohen先生根据其雇佣协议获得的薪酬可由薪酬委员会或董事会（根据薪酬委员会的建议）不时增加，后者无需签订经修订的雇佣 协议。科恩先生还可能不时获得由董事会和/或薪酬委员会酌情以现金、 股票或期权的形式获得奖金。

协议禁止科恩先生在协议期限内以及协议终止 后的 12 个月内，在我们或我们的子公司直接或间接提供限制性服务或受限 产品的任何州和任何其他地理区域内与我们竞争。“受限服务” 是指我们或我们的子公司在紧接终止之日前的两年内随时研究、开发、执行和/或提供的男士健康服务以及任何其他服务和任何其他服务， 或科恩先生在紧接协议终止之日前的两年内 获得的任何商业秘密或其他机密信息。在 协议终止之日之前的两年内，我们或我们的子公司已经提供或正在研究、开发、制造、分销、销售和/或提供的 通过远程医疗平台向消费者出售的 品牌的 “受限商品” 品牌的男士健康产品以及任何其他产品和任何其他产品，或者科恩先生在此期间的任何时候获得与 相关的任何商业秘密或其他机密信息在紧接终止之日前两年协议。

我们 可以以 “原因” 为由解雇科恩先生 (a)，这意味着 (i) 科恩先生严重违反了协议下的任何义务、 责任、契约或协议，这些违约行为在 公司发出书面通知后 30 天内未得到纠正或纠正（违反发明转让或保密/禁止招揽和竞业禁止条款的行为除外，这些条款无法生效）而且公司无需给予任何补救机会）；或（ii）科恩先生犯下了任何挪用资金的行为 或挪用公款；或 (iii) 科恩先生犯下任何欺诈行为；或 (iv) 科恩先生因盗窃、欺诈、涉及道德败坏的犯罪或联邦或适用的州 法律规定的重罪而被定罪或认罪，或不认罪；而且，就上述任何罪行而言，此类罪行使人们合理怀疑科恩先生的行为能力未来的职责 ；(b) 如果科恩先生患有身体或精神残疾，导致他连续 90 天或 180 天无法履行职责和 义务任何 12 个月期限内的天数；(c) 出于没有 “原因” 的任何理由； (d) 根据上述规定发出通知后协议初始期限（或任何续订）到期后，或 (e) 无故的任何时间。 该协议也将在科恩先生去世后自动终止。

如果 (i) 科恩先生的权限、职责 或责任明显减少；(ii) 科恩先生 必须向其报告的主管的权力、职责或责任明显减少，包括（如果适用）要求科恩先生向公司高管或雇员汇报而不是 的主管的权限、职责或责任，则可以 “正当理由” 终止其工作向董事会报告；(iii) 公司严重违反协议，或 (iv) 科恩先生的基本工资大幅减少；但是，前提是在科恩先生以 “正当理由” 进行任何此类解雇之前，科恩先生必须首先以书面形式告知 我们（在该事件发生后 90 天内），并向我们提供 30 天的补救时间，如果我们无法解决 导致这种 “正当理由” 通知的问题，科恩先生有 30 天的时间以 “正当理由” 辞职）； (b) 在没有 “正当理由” 的情况下出于任何原因辞职”；以及 (c) 协议的初始期限（或任何续订）到期时， 根据上述规定发出通知。

如果 科恩先生因死亡或残疾而终止其工作，则科恩先生或其遗产有权获得一次性现金遣散费 ，金额等于 (i) 科恩先生在解雇之日之前应计的基本工资；(ii) 如果科恩先生在解雇前未被解雇本应支付的上一年度的未付现金奖励；以及 (iii) 科恩先生的定向奖金 br} 表示解雇年份乘以终止日期之前该年度的天数除以 365。此外， 尽管任何股权协议中有任何相反的规定，但科恩先生 持有的任何未归属股票期权或股权补偿均应归属并应在（x）自终止之日起九十天以及（y）此类股票期权或股权在任何情况下按其原始条款到期的最迟日期（以较早者为准）。

如果 根据科恩先生在没有 “正当理由” 的情况下解雇科恩先生或公司有理由不续约，则科恩先生有权获得在解雇日之前累积的基本工资，除了按照COBRA或其他可能适用于科恩先生的类似法律或法规 的条款和范围继续享受健康保险福利外，没有其他福利 或公司对科恩先生的看法。此外，科恩先生持有的任何未归属股票期权或股权 薪酬应立即终止并被没收（除非适用奖励中另有规定），任何 先前归属的股票期权（或股权补偿，如果适用）均应受适用的 股权协议中规定的条款和条件的约束，因为这可能会描述科恩先生终止雇用时的权利和义务。

如果 科恩先生因 “正当理由” 解雇或公司无缘无故解雇 或由于公司未续约而解雇科恩先生，(a) 科恩先生有权获得在解雇日之前累积的基本工资，以及如果科恩先生在该付款之前没有被解雇，本应支付的上一个日历年度的任何 未支付的现金奖励， 外加一次性现金遣散费付款等于 (i) 等于科恩先生当前年基本工资的金额加上 (ii) 等于科恩先生针对该年度的定向奖金的金额之和包含终止日期的年份（“遣散费”）； 和 (b) 如果科恩先生选择通过COBRA继续获得健康保险，公司将在解雇之日后的12个月内向科恩先生每月支付COBRA的健康保险缴款（减去等于公司在职员工支付的保费 ，如果有的话）的金额（“健康补助金”），该缴款可能会不时修改（减去等于公司在职员工缴纳的保费 的金额，如果有）（“健康补助金”）”)；但是，前提是，如果在任何时候，科恩先生的健康水平基本相似通过后续就业 或其他方式进行保险，公司的健康福利义务应立即终止，公司没有进一步的义务 支付健康补助金。此外，无论任何股权协议中有任何相反的规定，先前授予科恩先生的任何未归属股票期权 或股权补偿都将在终止后立即归属，并应由 科恩先生行使，直至（A）自终止之日起九十天以及（B）此类股票期权或 股权在任何情况下按其原始条款到期的最迟日期，以较早者为准。

作为科恩先生有权获得任何遣散费的条件，(a) 科恩先生必须签署一份形式和实质内容令公司满意的书面 免责声明，解除因科恩受雇或终止遣散费而对公司及 所有董事和高级管理人员提出的所有索赔（协议条款下的 权利的索赔除外）或科恩先生累积福利的公司计划或计划）；以及 (b) 科恩先生不得违反了他在协议下与发明转让和保密相关的任何契约和协议， 包括其中的禁止招揽和竞业禁止条款，这些条款将在终止日期之后继续有效。

如果 控制权变更（定义见下文）发生在协议期限内，或者在科恩先生因正当理由终止 雇佣关系后六个月内，或公司无故解雇或未续约，则公司必须在该控制权变更之日起 60 天内一次性向科恩先生支付现金付款，金额等于 (x) 减去 (y) 其中 (x) 等于 3.0 乘以 (a) 科恩先生当前的年基本工资；以及 (b) 最近支付给 科恩先生的现金奖励金额之和 (b)（a）和（b），“控制权变更补助金”）和（y）等于实际支付给科恩先生的与非控制权变更终止有关的遣散费 的金额，如上所述）。如果薪酬 委员会此前没有就现金奖励做出决定，或者最近的现金奖励为零，则 “最近支付给科恩先生的 现金奖励金额” 等于 “ 控制权变更发生当年的目标奖金”。此外，控制权变更终止后，科恩先生持有的所有未偿还股票期权和其他 股权薪酬均可由科恩先生根据其条款行使，直至 (a) 自其终止之日起九十 (90) 天以及 (b) 此类股票期权和其他股权补偿在任何情况下按其原始条款到期的最迟日期 ；前提是入职前未偿还的股权奖励加入高管就业 协议继续受既定条款的约束在此类裁决协议中排名第四。

就协议而言，“变更 控制权” 是指：(a) 未经不少于三分之二 董事会批准而获得的实益所有权（占我们当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50％）；（b）不论董事会是否批准对我们的合并或合并，但会导致我们的合并或 合并除外在此之前的投票证券继续占总投票权的至少 50%此类合并或合并后立即未偿还债务，(c) 股东批准了全面清算计划 或我们出售或处置全部或几乎全部资产的协议，或 (d) 由于当选董事会成员 ，董事会的多数成员由2022年9月1日 非董事会成员的人员组成，除非如果董事会委员会提出这样的董事名单。

协议包含标准的发明分配、赔偿和保密条款。此外，在协议期限内，科恩先生受到 不招揽承诺的约束。

尽管 科恩先生在我们受雇期间将被禁止与我们竞争，但只有在根据协议他在我们的雇用期结束后的 12 个月内，他才被禁止竞争。因此，科恩先生可以利用与我们合作时获得的行业经验 来与我们竞争。

乔纳森 阿兰戈，前总统兼秘书

2022年8月31日，我们与乔纳森·阿兰戈签订了高管雇佣协议。该协议规定阿兰戈先生 担任我们的总裁（他于2024年3月停止担任该职务）、首席运营官（他在2023年5月停止担任该职务）和秘书，于2022年9月1日生效，任期至2025年9月1日。

根据协议条款，阿兰戈先生的年度薪酬待遇包括 (1) 协议生效每年12万美元的基本工资， 每年增加30,000美元，并可根据薪酬委员会或董事会的全权酌情决定 进一步增加，以及 (2) 奖金由薪酬委员会全权酌情决定 委员会或董事会的年度目标金额为其基本工资的200％，前提是Arango先生 遵守以下规定绩效目标可以由薪酬委员会或董事会不时制定，前提是迄今尚未设定 目标，并且在没有绩效目标的情况下，此类奖金的金额将完全由薪酬委员会或董事会酌情决定 。在协议期限内，Arango先生每月还可获得1,000美元的汽车补贴，并有资格参与我们的股票期权计划和其他福利计划。

Arango先生于2024年3月28日辞去了公司高管兼董事的职务。

尽管 Arango 先生在我们受雇期间被禁止与我们竞争，但只有在根据协议他在我们的雇用期结束后的 12 个月内，他才被禁止竞争。因此，Arango先生可以利用与我们合作时获得的行业经验 来与我们竞争。

Eugene M. Johnston，首席财务官

2022年10月1日，公司与尤金·约翰斯顿签订了要约书（“要约信”）。要约 信规定约翰斯顿先生担任公司的全职首席财务官，向公司董事会 兼首席执行官报告，任期从2022年10月1日至2023年9月30日，为期12个月。根据要约书， 公司同意授予约翰斯顿先生15万股公司限制性股票，该股票在6个月内按每月25,000股的利率归属，前25,000股于2022年11月1日归属。根据要约信，约翰斯顿先生 一旦设立，即有资格参与公司未来的任何赞助福利计划，包括但不限于健康保险 福利、401k、股票期权或限制性股票补助以及其他附带福利，且不得早于约翰斯顿开始工作105天后的下一个月的第一个月。约翰斯顿先生还有资格获得由公司董事会（或董事会委员会）不时自行决定的股权激励补助金或现金 奖励。 股的价值为每股0.28美元，总额为41,763美元。

2023年10月1日，公司签署了条款和条件摘要，约翰斯顿先生继续全职担任公司 首席财务官，任期为12个月，至2024年10月1日。根据协议，公司 向约翰斯顿先生发行了公司50,000股普通股，并同意每月向他支付2,000美元。这些股票是根据公司2022年股权激励计划发行的，并受其条款约束。

Amanda Hammer，首席运营官

在 ，我们与阿曼达·哈默尔夫人签订了雇佣协议，该协议于2023年5月1日生效。《雇佣协议》规定， Hammer夫人担任公司首席运营官，最初的三年任期延长至2026年5月1日，前提是 如果双方都没有提前至少 天通知对方表示不打算续订协议条款，则协议将在此后自动延长一年。

协议规定，哈默夫人每年可获得15万美元的年薪（“基本工资”）。《就业 协议》还要求公司向哈默尔夫人发放公司75,000股普通股的签约奖金，在发行时全额归属 ，以及 (b) 额外购买公司15万股普通股的期权，行使价 为 (i) 1.10美元中较高者；(ii) 公司普通股的收盘销售价格纳斯达克资本市场 在雇佣协议和补助金获得董事会批准之日（该日期为2023年5月1日），行使价为 1.10 美元每股，在《雇佣协议》生效后，每12个月归属一次购买50,000股股票的期权，但须遵守 经修订的公司2022年股权激励计划的条款。期权的行使期限为十年， 由公司和哈默夫人签订的单独期权协议（“期权协议”）记录。

根据《雇佣协议》的条款，Hammer 女士的年度薪酬待遇包括 (1) 基本工资（如上所述）， 可根据董事会薪酬委员会（或根据薪酬委员会 的建议由董事会）决定不时增加，以及 (2) 由薪酬委员会 或董事会全权酌情决定的全权奖金目标金额为其基本工资的100％（“现金奖励”）。Hammer 夫人还有 有资格获得全权股权奖励和/或现金奖励，薪酬委员会和/或 董事会不时酌情决定。

Hammer 夫人根据其雇佣协议获得的薪酬可不时由薪酬委员会或 董事会（根据薪酬委员会的建议）增加，后者无需签订经修订的 雇佣协议。

雇佣协议禁止哈默夫人在协议期限内以及协议终止之日之前的 12 个月内，在我们或我们的子公司直接或间接提供限制性服务 或受限产品的任何州和任何其他地理区域内，在 终止后的12个月内与我们竞争。“受限 产品” 是指公司或其任何子公司在协议期限内任何时候已经提供或正在开发、制造、分销、 销售和/或提供的任何产品，或者她在期限内任何时候获得任何商业秘密或其他机密信息 ，或者她因根据雇佣协议提供的服务而得知的任何产品。“受限 服务” 是指公司或其任何子公司在协议期限内任何时候已经提供或正在开发、执行和/或提供 的任何服务，或者她在协议期限内随时获得 的任何商业秘密或其他机密信息，或者她因根据雇佣协议提供的服务而得知的任何服务。上段所述的竞业禁止要求 以及限制哈默夫人在自解雇 之日起的12个月内不得招揽哈默夫人在 公司 工作的最后一年与之共事的公司客户，也不得邀请公司员工离职，被定义为 “禁止竞争 条款”。

我们 可以以 “原因” 为由终止哈默夫人的雇佣协议 (a)，这意味着 (i) Hammer 夫人 严重违反了协议下的任何义务、责任、契约或协议，在公司发出书面 通知后 30 天内，该违约行为未得到纠正或纠正（违反发明转让或保密/禁止招揽和禁止竞争 条款的行为，无法治愈且公司无需给予任何补救机会）；(ii) Hammer 夫人犯下了任何行为挪用资金或挪用公款；(iii) 哈默夫人犯下任何欺诈行为；或 (iv) 哈默夫人因盗窃、欺诈、涉及道德败坏的犯罪或联邦或 适用的州法律规定的重罪而被定罪 或不认罪；(b) 如果哈默夫人患有身体或精神残疾，导致他无法行事她的职责 和在任何 12 个月内连续 90 天或 180 天的义务；(c) 出于任何原因而没有 “原因”； 或 (d) 在初始任期届满时协议（或任何续约），如上所述，应事先发出通知。哈默夫人去世后，该协议 也会自动终止。

Hammer 夫人 (a) 如果 (i) 其权限、 职责或责任明显减少；(ii) 权力、职责或责任明显减少，或者要求哈默夫人 向公司高管或雇员报告而不是向董事会报告；(iii) 公司严重违反协议， 夫人，可以以 “正当理由” 终止其工作；(iii) 公司严重违反协议， br} 或 (iv) 在未经Hammer女士事先书面同意的情况下大幅削减其基本工资；但是，前提是 在任何此类解雇之前哈默尔夫人出于 “正当理由”，必须首先以书面形式通知我们（在该事件发生后 30 天内），并向我们提供 30 天的补救时间（如果事件导致其 工资减少，则为 5 天），之后如果我们无法解决导致这种 “正当理由” 通知的问题，哈默夫人有 30 天的时间以 “正当理由” 辞职）；(b) 出于没有 “正当理由” 的任何理由；以及 (c) 协议初始期限（或任何续订）到期时，根据上述规定发出通知。

如果 Hammer 夫人因死亡或残疾而被解雇，Hammer 夫人或其遗产有权获得一次性现金 遣散费，金额等于 (i) Hammer夫人在解雇之日之前应计的基本工资；(ii) 如果哈默夫人未在解雇前本应支付的上一年度的任何未付现金 奖金；以及 (iii) 按比例计算的 } 本年度的目标奖金金额，乘以终止日期之前该年度的天数除以 乘以 365。此外，无论任何股权协议中有任何相反的规定，哈默夫人在终止时持有的任何未归属股票期权或股权补偿 均应归属并应在（A）终止之日起九十天 和（B）在任何情况下此类股票期权或股权按其原始条款到期的最迟日期（以较早者为准）行使。

如果 哈默夫人在没有 “正当理由” 的情况下终止了哈默尔夫人的雇佣关系，或者她不续约， 或者公司有理由不续约，则哈默夫人有权 获得截至解雇之日累积的基本工资，除了在 COBRA 要求的条款和范围内继续享受健康保险福利外，没有其他福利，或可能适用于 Hammer 夫人或公司 与 Hammer 女士相关的其他类似法律或法规。此外，哈默夫人持有的任何未归属股票期权或股权补偿应立即终止 并被没收（除非适用奖励中另有规定），任何先前归属的股票期权（或如果适用的股权 薪酬）应受适用股权协议中规定的条款和条件的约束，因此可能描述哈默夫人终止雇用后的权利 和义务。

如果 Hammer夫人出于 “正当理由” 解雇Hammer夫人的工作，或者公司在没有 “理由” 的情况下终止雇用， (a) Hammer夫人有权获得在解雇日之前累积的基本工资，以及如果Hammer夫人在付款之前没有被解雇本应支付的未付现金奖励，外加一次性现金遣散费 等于 (x) (i) 等于她当前年度基本工资的金额之和；加上 (ii) 相当于她在包含终止日期的 年度的目标奖金的金额，乘以 (y) 分数，（A）其分子应等于遣散月（定义见下文 ），以及（B）分母为 12（“遣散费”）；以及（b）如果哈默夫人选择通过 COBRA 获得 持续的健康保险，公司将向哈默夫人支付每月的 COBRA 健康保险 保费，该保险可能经过修订不时（减去等于公司在职员工支付的保费缴款的金额，如果 有）在解雇日之后的遣散月份（”Health Payment”）；但是，如果在 任何时候，Hammer女士通过后续工作或其他方式获得基本相似水平的健康保险， 公司的健康福利义务将立即终止，并且公司没有其他义务支付健康 款项。此外，无论任何股权协议中有任何相反的规定，先前授予哈默尔夫人的任何未归属股票期权或股权补偿 都将在终止后立即归属，并应由哈默夫人行使，直至 (A) 九十 (90) 天中较早的 以及 (B) 此类股票期权或股权在任何情况下按其原始条款到期 的最迟日期，前提是此类条款不应影响在 发布之日之前未偿还的任何股权奖励雇佣协议。

作为 哈默夫人有权获得任何遣散费的条件，(A) 哈默夫人必须签署一份形式和实质内容令公司满意的 书面声明，说明就因哈默夫人受雇或终止雇佣关系而产生的所有事项（协议条款规定的权利索赔 除外）针对公司及公司所有董事和高级职员 提出的所有索赔或哈默夫人累积福利的公司计划或计划）， 必须有效在她终止之日后的第60天之前；以及（B）Hammer夫人必须没有违反协议中与发明转让和保密相关的任何契约和 协议，包括其中的禁止招揽和竞争 条款，这些条款将在终止日期之后继续有效。

“遣散费 月” 是指 (a) 三，如果生效日期和终止日期之间的时间间隔少于 一年；(b) 六，如果生效日期和终止日期之间的时间段为一年或以上， 但少于两年；(c) 九，如果生效日期和终止日期之间的时间段为两年 年或以上，但少于三年；以及 (d) 十二，如果生效日期和终止日期 之间的时间超过三年。

雇佣协议还包含发明的标准分配、赔偿和保密条款。此外，在协议期限内，Hammer 夫人受禁止招揽承诺的约束。

尽管 Hammer 女士在我们受雇期间将被禁止与我们竞争，但只有在根据她的雇佣协议她在我们工作到期后的十二个月 个月内她才被禁止竞争。因此，哈默夫人可以利用与我们合作时获得的 行业经验来与我们竞争。

终止时可能的 款项

正如上文 详细描述的那样，如果科恩先生或哈默尔女士的雇用因其死亡或残疾而被解雇， 该高管或其遗产有权获得一次性现金遣散费，金额等于 (i) 该高管在解雇之日之前累积的基本工资 ；(ii) 如果该高管之前未被解雇，本应支付的上一年度未支付的现金奖励到此类付款；以及 (iii) 本年度的目标奖金，乘以终止前该年度 的天数日期除以 365。此外，无论任何股权协议中有任何相反的规定，相关高管在终止时持有的任何 未归属股票期权或股权补偿均应归属并应在（A）自终止之日起九十天和（B）此类股票期权或股权 在任何情况下按其原始条款到期的最迟日期（以较早者为准）行使。

如果 高管在没有 “正当理由” 的情况下终止了科恩先生或哈默尔女士的雇佣关系，或者由于公司（仅限哈默尔女士）、公司有原因或公司未续约 协议而终止，则该高管有权获得截至解雇之日的应计基本工资，除了 继续按条款享受健康保险福利外，没有其他福利并在 COBRA 或 等其他类似法律或法规要求的范围内，可能适用于行政部门或公司。此外，适用的 高管持有的任何未归属股票期权或股权薪酬应立即终止并予以没收（除非适用奖励中另有规定），任何先前归属的 股票期权（或如果适用的股权薪酬）均应受适用股权协议中规定的条款和条件的约束， 因此可能描述高管终止雇用时的权利和义务。

如果 高管出于 “正当理由” 解雇科恩先生或哈默尔女士的聘用，或者公司 无缘无故解雇（或就科恩而言，公司不予续约），(a) 高管有权获得截至解雇日累积的基本 工资以及如果高管未在解雇之前本应支付 的上一个日历年度的未付现金奖励此类补助金，外加一次性现金遣散费，等于 (x) (i) 相当于高管当前年基本工资的金额 的总和；以及 (ii) 一笔金额等于科恩先生当年 的目标奖金（含科恩先生的解雇日期）；对于哈默尔女士，该金额等于哈默尔女士包含解雇日期 年度的目标奖金乘以 (y) 分数，(A) 分数的分子应等于遣散月（定义见下文）， 和 (B) 其分母为 12；以及 (b) 只要高管选择通过 COBRA 获得持续的健康保险，公司将每月向高管支付COBRA的健康保险缴款承保范围，可能会不时修改 （减去等于公司在职员工缴纳的保费缴款的金额，如果有的话），为期12个月（科恩先生）或遣散费 个月（哈默尔女士）；但是，如果高管在任何时候通过后续工作或其他方式获得基本相似水平的健康保险，公司的健康福利义务应立即 } 停止，公司没有其他义务支付健康补助金。此外，无论任何股权协议中与 有任何相反之处，先前授予适用高管的任何未归属股票期权或股权薪酬都将在 终止后立即归属，并应由高管行使至 (A) 自终止之日起九十 (90) 天和 (B) 在任何情况下此类股票期权或股权到期的最迟日期，以较早者为准。

另外， 发生控制权变更时（定义见上文），在科恩先生的协议期限内，或在 科恩先生因正当理由终止雇用关系或公司无故或不续约时终止雇佣关系后的六个月内，公司 必须在该控制权变更之日起的60天内一次性向科恩先生支付一笔金额等于 {的现金 br} 至 (x) 减去 (y) 其中 (x) 等于 (a) 科恩先生当前年基本工资总和的3.0倍；以及 (b) 最近的 金额之和支付给科恩先生的现金奖励，（y）等于实际支付给科恩先生的任何遣散费（如上所述，与 非控制权变更终止有关）。此外，控制权变更终止后，科恩先生持有的所有未偿还的 股票期权和其他股权薪酬均可由科恩先生根据其条款行使，直至其终止之日起九十（90）天和（b）此类股票期权和其他股权补偿 在任何情况下按其原始条款到期的最迟日期；前提是入职前未偿还的股权奖励加入 行政人员雇佣协议继续受既定条款的约束在此类裁决协议中排名第四。

“遣散费 月” 是指 (a) 三，如果生效日期和终止日期之间的时间间隔少于 一年；(b) 六，如果生效日期和终止日期之间的时间段为一年或以上， 但少于两年；(c) 九，如果生效日期和终止日期之间的时间段为两年 年或以上，但少于三年；以及 (d) 十二，如果生效日期和终止日期 之间的时间超过三年。

董事的薪酬

下表列出了截至2023年12月 31日的财政年度中我们非执行董事的薪酬信息。我们执行董事的薪酬包含在上文的 “高管和董事薪酬——摘要 高管薪酬表” 中。

* 上表不包括支付给上述董事的任何费用报销金额。没有董事获得任何非股权 激励计划薪酬或不合格递延薪酬。不包括津贴和其他个人福利或财产， ，除非此类补偿的总金额超过 10,000 美元。

迄今为止，尚未通过 具体的董事会薪酬政策，但是，我们预计非执行董事将因其在董事会中的服务而获得股权 薪酬和现金支付。

关键 人寿保险

持有 关键人寿保险，总额为200万美元，以保障公司首席执行官雅各布·科恩的人寿保险。

Equity 薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关经修订的公司2022年股权激励计划的信息，该计划在 下授权发行哪些股权证券：

2022 年股权激励计划

2022年8月31日，董事会和我们的大股东通过了公司的2022年股权激励计划， 于2024年2月26日由董事会修订，但须经股东批准，并于2024年3月25日获得股东的批准（经修订的 “2022年计划”）。

2022年计划为公司的任何员工、高级职员、董事或顾问提供获得（i）激励性股票期权（仅限符合条件的员工）；（ii）非合格股票期权； （ii）股票增值权；（iv）限制性股票奖励；（v）限制性股票单位；（vi）服务业绩股票；（vi）服务业绩股票；（vi）服务业绩股票；（vi）服务业绩股票；（vi）服务业绩股票；（vi）服务业绩股票；（vi）服务业绩股票；（vi）服务业绩股票；（vi）服务绩效股票；（iv）限制性股票奖励；（vi）服务业绩vii) 其他股权奖励或股权薪酬；或 (viii) 上述各项的任意组合。在做出此类决定时，董事会 可以考虑该人员提供的服务的性质、他或她对公司 成功的当前和潜在贡献，以及董事会酌情认为相关的其他因素。

根据2022年计划奖励可能发行的普通股总数目前为 (i) 10,000,000 股，以及 (ii) 自4月1日起 自动增加， 根据2022年计划奖励发行的普通股总数为 (i) 10,000,000 股，(ii) 4月1日 自动增加每年为期九年，从 2024 年 4 月 1 日起至 2032 年 4 月 1 日（包括），金额等于 以较低者为准（x）公司在上一财年最后一天已发行普通股总额的百分之十（10％）；以及（y）2,000,000股普通股；但是，董事会可以在给定 年度的4月1日之前采取行动，规定该年度的增加将减少普通股的数量。这也被称为 “常青” 条款。尽管如此，根据2022年计划，总共可以发行或授予的普通股（或奖励）不超过2600万股 ，根据激励措施 股票期权的行使，发行的普通股不得超过2600万股。目前，根据2022年计划可能发放的奖励总数为1200万个。

我们的所有 员工（包括我们的关联公司）、非雇员董事和顾问都有资格参与2022年计划， 可能会获得除激励性股票期权之外的所有类型的奖励。根据2022年计划，激励性股票期权只能授予我们的员工（包括我们的关联公司）。

根据2022年计划（a）与在筹资交易中发行或出售证券 相关的服务；或（b）服务直接或间接促进或维持公司 证券市场时，公司不得发放任何 奖励。

在单个日历年内向任何非雇员董事发放的奖励的最大股票数量，加上在薪酬年度向非雇员董事支付的任何 现金费用，与该董事在该年度作为 董事会成员的服务（包括担任董事会任何委员会的成员或主席）有关的任何 现金费用将不超过500,000美元，即1,000,000美元该非雇员董事被任命为董事会成员的第一年，如果是非雇员董事会主席，则按总价值计算 (根据授予日此类奖励的公允价值计算任何此类奖励的价值（用于财务报告目的）。 补偿将在发放或获得补偿的财政年度计入该限额，如果 延期，则不迟于分配时计入该限额。

我们的 董事会有权随时修改、暂停或终止我们的2022年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修正案还需要 股东的批准。在董事会 通过2022年计划十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。我们的2022年计划暂停期间或终止后，不得授予任何股票奖励。

截至本报告发布之日 ，根据2022年计划，共有8,441,667股股票可供奖励，该计划允许根据该计划获得的奖励总额为1200万股。

某些 关系和关联方交易

下文讨论的 或上文 “高管和董事薪酬” 项下以其他方式披露的 除外，该信息以引用方式纳入本 “某些关系和相关交易以及董事独立性” 部分，以下内容概述了自2022年1月1日以来的所有交易或任何当前拟议的交易，其中 公司将参与且所涉金额超过或超过其中较小值 120,000 美元，占公司总资产平均值 的百分之一2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日，任何高管、董事或持有我们已发行有表决权股份百分之五 (5%) 以上的任何股东，或上述个人的直系亲属， 拥有或将拥有直接或间接的重大利益（上文 “执行和董事 薪酬” 中描述的薪酬除外）。我们认为，在 下述交易中获得的条款或我们支付或收到的对价（如适用）与 正常交易中的可用条款或将要支付或收到的金额相当。

相关 方交易

的发行和证券的销售

2022年4月6日，公司向科恩先生（公司董事长、首席执行官、董事兼大股东）和乔纳森·阿兰戈先生（公司当时的总裁，当时的首席运营 官，然后是秘书，然后是董事，超过5％的股东）发行了100万股限制性普通股，以换取作为首席执行官 官兼总裁提供的服务然后分别担任该公司的首席运营官。这些股票的价值为每股0.10美元， 的总价值为100,000美元。

2022年6月22日 ，公司向PC Loev Law Firm发行了25万股限制性普通股，以换取提供的法律服务 ，这些服务在发行时归属。PC Loev Law Firm 的管理合伙人、总裁兼唯一所有者大卫·洛夫是 我们的董事长兼首席执行官雅各布·科恩的姐夫。这些股票的价值为每股0.10美元，合计 为25,000美元。

2022年6月16日，美国国际与科恩企业有限公司（“Cohen Enterprises”）签订并完成了股票购买协议（“SPA”）所设想的交易， 该实体由公司董事长兼首席执行官 雅各布·科恩拥有，他也是公司的多数股东。根据最高协议，美国国际以9万美元的对价向科恩企业出售了公司800万股已发行普通股（占公司当时已发行普通股 的80％）的 股份，这与截至SPA之日从美国国际预付给 公司的金额（89,200美元）大致相同。根据SPA的条款，Cohen Enterprises还获得了向该公司偿还美国国际预付给公司的89,200美元的权利 。由于SPA的关闭，Cohen Enterprises将其对公司的所有权增加到90％（如上所述，该公司剩余的10％当时由Arango先生拥有 ），美国国际完全剥离了其在该公司的权益。

2022年6月，科恩企业以每股0.10美元 或合计6万美元的价格向第三方出售了总共60万股限制性普通股，并以每股0.25美元或合计1万美元的价格向第三方出售了40,000股限制性普通股。 股票通过私下交易出售给合格投资者。

2022年6月30日，科恩企业向雅各布·科恩的父亲艾萨克·科恩赠送了36万股限制性普通股。这些 股的价值为每股0.10美元，合36,000美元。

2022年8月31日，作为同意与公司签订雇佣协议的对价，科恩先生获得了购买公司75万股普通股的期权签约奖励，行使价为每股1.10美元，自协议生效之日起，每12个月将购买25万股股票的期权归属，从2023年9月1日开始。这些期权的期限为五年。在授予之日，75万份期权的 公允价值为462,750美元，截至2022年12月31日，公司确认了51,417美元的股票薪酬。

2022年8月31日，作为同意与公司签订雇佣协议的对价，阿兰戈先生获得了购买公司50万股普通股的期权签约奖励，行使价为每股1.10美元，从2023年9月1日起，购买166,666股股票的期权在协议生效后每12个月归属一次。这些期权的期限为五年。截至2022年12月31日，50万份期权的 公允价值为308,500美元，截至2022年12月31日，公司确认了30,850美元的股票薪酬。

2022年10月1日，公司同意向其首席财务官尤金·约翰斯顿授予15万股公司限制性 股票，该股票在6个月内按每月25,000股的利率归属，前25,000股于2022年11月1日归属。 这些股票的价值为每股0.28美元，总额为41,763美元。

2022年10月14日，公司向其三名独立董事每人发行了7.5万股限制性普通股，其股份 于2022年10月14日归属于1/3，其余股份在2023年10月14日和2024年10月14日分别以三分之一的增量归属，前提是 此类董事在此日期继续向公司提供服务，并受 按顺序签订的限制性股票奖励协议的约束为此类补助金提供证据。这些股票的价值为每股0.28美元，总价值为20,881美元。

2022年10月14日，公司向其项目经理琼·阿兰戈发行了该计划下的25,000股限制性普通股。股票 是作为迄今为止所提供服务的奖励向阿兰戈女士发行的。阿兰戈女士是该公司当时的总裁的姐姐， 时任首席运营官、秘书兼董事乔纳森·阿兰戈的姐姐。这些股票的价值为每股0.28美元，总计 为7,204美元。

自2023年5月1日起，公司董事会根据公司董事会薪酬委员会 的建议，批准将公司首席执行官和 董事长雅各布·科恩先生的年薪从18万美元提高到30万美元，科恩投弃权票。

公司于 与阿曼达·哈默尔夫人签订了雇佣协议，该协议于2023年5月1日生效。雇佣协议规定 让哈默夫人担任公司首席运营官，最初的三年任期延长至2026年5月1日，前提是 如果双方都没有提前至少 天通知对方表示不打算续订协议条款，则协议将在此后自动延长一年。该协议规定，哈默夫人每年可获得15万美元的 年薪。雇佣协议还要求公司向哈默尔夫人授予签约奖金（a）75,000股公司限制性普通股，在发行时全额归属，以及（b）根据经修订的公司2022年股权激励计划，额外购买公司15万股 股普通股的期权，行使价为每股1.10美元（i）1.10美元中较大的 ；以及（ii）收盘价董事会批准 雇佣协议和补助金之日公司在纳斯达克资本市场上的普通股的销售价格（该日期为2023年5月1日），行使价为每股 1.00美元，购买50,000股股票的期权在雇佣协议生效后每十二个月归属一次，但须遵守2022年计划的 条款。这些期权的行使期限为十年，并由公司和哈默夫人签订的单独期权协议 记录在案。

2023 年 10 月 1 日，公司签署了条款和条件摘要，吉恩·约翰斯顿继续全职担任公司 首席财务官，任期为12个月。根据该协议，公司向约翰斯顿先生发行了50,000股公司普通股，并同意每月向他支付2,000美元。这些股票是根据经修订的公司2022年股权激励计划发行的，并受其条款 的约束。

自2023年12月28日起，董事会根据董事会薪酬委员会的建议，批准 向公司首席执行官兼董事长雅各布·科恩授予购买125万股公司普通股的股票期权，以换取向公司提供的服务。这些期权是根据经修订的公司 2022年股权激励计划授予的，期权期限为五年，在所有情况下均需遵守 2022年计划的条款和条件、为证明此类授予而签订的奖励协议以及科恩先生继续在公司任职的情况。 期权一经授权，即全部归属。这些期权的行使价为每股0.32美元，是2023年12月28日（授予批准之日）公司 普通股在纳斯达克资本市场收盘销售价格的110％。

相关的 方协议

2022年9月1日，我们与当时由美国国际持有51％股权的Epiq Scripts, LLC（“Epiq Scripts”）签订了主服务协议，该协议于2022年8月30日生效。科恩先生，我们的董事长兼首席执行官， 在《主服务协议》签署 时曾担任美国国际的首席执行官兼董事，并拥有对该公司的投票控制权，目前在美国国际董事会任职。在2022年6月16日之前，该公司一直由美国国际全资拥有 ，当时该公司的控制权被出售给了科恩先生拥有的科恩企业。 Epiq Scripts成立于2022年1月，直到2022年11月才开始为患者复方药物。2023年2月15日，作为交易所交易的一部分，当时由美国国际持有的Epiq Scripts的51％ 股权被转让给了科恩先生，在该交易中，科恩 同意取消他在美国国际的优先股，这使他拥有对美国国际的投票控制权，以 换取美国国际对埃皮克脚本的所有权等资产。因此，Epiq Scripts目前由我们的董事长兼首席执行官 科恩先生持有51％的股权。此外，科恩先生自2022年1月起担任Eqiq Scripts的联席经理。

根据主服务协议和相关工作声明（“SOW”），Epiq Scripts同意向公司提供药房 和相关服务，公司同意在协议期限内专门使用Epiq Scripts作为服务（定义见下文） 的提供商，前提是Epiq Scripts遵守主服务协议的条款。该协议 还包括Epiq Scripts在协议期限内为芒果可能推出的任何新产品提供药房服务的30天优先拒绝权。

根据工作说明书 ，Epiq Scripts 同意为通过我们的网站独家销售的产品的在线配送、特种化合物、包装、运输、配送和分销 （统称为 “服务”）做出规定，这些产品的处方可能是在我们的平台上进行远程医疗 咨询的一部分。Epiq Scripts还同意在SOW的 期限内独家向我们提供邮寄药房服务。

我们 同意向Epiq Scripts提供所有定制包装材料，包括但不限于单个小袋和/或吸塑包装 材料、外盒包装以及处方运输附带的任何定制插页和/或营销信息（如果有），以及 向Epiq Scripts提供季度销售预测，以确保Epiq Scripts手头有足够的包装材料来满足90天的 期限。我们同意支付所有直接运输、配送和相关的快递费用，并允许Epiq Scripts直接访问 任何在线账户，以访问和生成产品配送和交付的运输标签。

SOW 的有效期至 2025 年 12 月 31 日，此后自动续期一年，除非任何一方在续约前至少 90 天终止 协议，并且该工作清单受主服务协议（下文讨论）中 规定的相同终止权的约束。

根据工作说明书 ，我们同意向Epiq Scripts支付一定的固定费率费用，用于处方配送、加工和包装（每张处方） 以及药物复合（每丸），前提是我们每月超过3500个产品包装时每粒药丸的费率会降低。

根据 《主服务协议》，我们全权负责向客户开具账单和向其收取款项，而 Epiq Scripts 则从我们实际收取的资金中支付 。

主服务协议的期限为五年，除非任何一方 在自动续订之日前至少 90 天提供另一份终止通知，否则将自动续订为一年。主服务协议可以 终止（i）另一方违反协议，但有90天的补救权；（ii）如果一方破产 或未能偿还到期的债务，或（iii）如果Epiq Scripts无法提供主服务 协议及与之相关的任何工作说明所涵盖的服务。

主服务协议下的付款 应在收到收款的每个月结束后的 15 天内支付。主 服务协议包含惯常的保密义务、记录保留条款、审计权以及各方的陈述和 保证。主服务协议的每一方同意在由 (1) 疏忽造成的相应范围内，对对方和 另一方的高级管理人员、董事、股东、雇员和代理人进行赔偿、辩护和保护对方和 另一方的高级职员、董事、股东、雇员和代理人免受损害，使其免受损害或赔偿人或其任何雇员或代理人在 中与履行协议有关的故意不当行为，或 (2) 赔偿人或其任何雇员或代理人违反协议下的任何陈述、保证或契约。此外，双方同意，除某些有限的例外情况外，任何一方均不对 特别、附带或惩戒性损害赔偿承担责任。主服务协议未涉及产品 责任索赔，也未分配与之相关的任何赔偿权或贡献权。

在签订主服务协议后，我们 向Epiq Scripts共支付了60,000美元，其中包括45,000美元一次性不可退还的 技术系统设置和实施费以及15,000美元的预付预付款，用于将来提供药房 和相关服务，如主服务协议和工作清单所概述和详述，其中11,745美元截至2022年12月31日仍未偿还截至2023年12月31日，仍有60,953美元未偿还债务。在我们的运营报表中，与Epiq Scripts 提供的药房服务相关的所有费用均列为关联方收入成本。

Epiq Scripts已向使用审查认证委员会（“URAC”）申请获得其药房认证， 于2022年2月获得了德克萨斯州的第一份州许可。Epiq Scripts 拥有州药房委员会（或同等机构） 许可证，可在哥伦比亚特区和以下 47 个州开展业务：阿拉斯加、亚利桑那州、阿肯色州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、密歇根州、内布拉斯加州、新罕布什尔州、新泽西州、新泽西州、新泽西州、新泽西州、新泽西州、新罕布什尔州、新泽西州墨西哥、纽约、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、 俄克拉荷马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、西弗吉尼亚州、威斯康星州、 和怀俄明州，并计划在2024年第二季度末之前在所有50个州获得许可证，其中一些州许可证 比其他州更容易获得和更快获得。

由于上述原因，Epiq Scripts目前只能在哥伦比亚特区和上述47个州 向公司提供服务，并且在 获得其他州的许可之前，公司将无法向除上述州以外的任何州的任何客户出售其产品，直到 获得其他州的许可证，此后将仅限于向Epiq Scripts所在州的客户销售产品持有许可证。

2023 年 9 月 15 日，我们与 Epiq Scripts 签订了咨询协议（“咨询协议”）。根据咨询协议 ，Epiq Scripts同意在协议期限内（五年）提供与公司的全球 扩张工作相关的药房咨询服务，并应公司的合理要求，除非另有规定 提前终止 (a) 由于任何一方违反协议以及在发出书面通知 30天后未能纠正此类违规行为；(b) 双方协议双方；或 (c) Epiq Scripts 向公司提供书面终止通知的日期， 可以随时出于任何原因出现。

作为同意根据协议提供服务的对价 ，公司同意向Epiq Scripts (1) 一次性付款 65,000美元，在协议签订后的十天内支付，这笔款项已按时支付；(2) 固定费用，适用于公司以现金出售的每粒处方 药丸，前提是此类药丸必须由医生开处方或通过零售药房出售 在不需要医生处方即可销售此类药物的司法管辖区，在非处方销售 ，并在领土 (定义如下），协议生效后，每粒药丸的对价每年都会减少，并且仅在协议的前 五年内支付。

咨询协议进一步规定，在首次销售之前，无需为任何处方药的销售付款。

根据 咨询协议，(a) “领土” 是指除美国以外的世界各地，包括其领土 和财产以及哥伦比亚特区；(b) “首次销售” 是指处方 药丸首次商业销售在该地区发生的日期。

对于售出的处方药，未来的 付款也必须公平抵消，这些处方药随后会退款、扣款、退回或 报销给购买者。

协议包括各方的惯常陈述、保密和非拉客条款、Epiq Scripts 对处方药销售进行审计的权利，但须遵守某些限制和要求，以及要求公司偿付 Epiq Scripts 的某些费用，但须遵守某些限制和预先批准。

2023 年 9 月 15 日，我们与 Epiq Scripts 签订了主服务协议（“MSA”）的第一附录（“第一条 修正案”）。

根据第一修正案 ，双方同意修订 MSA，将某些优先谈判权和优先拒绝权 权利包括在内（分别如下所述）。此外，第一修正案规定，如果 公司寻求在美国以外的司法管辖区（包括但不限于墨西哥和英国）获得与公司某些产品（统称 “制药服务”）相关的药品服务（统称 “药品服务”） ，则Epiq Scripts拥有某些权利，这两个司法管辖区 目前不持有执照或许可证（“未来司法管辖区”，在适用的范围内，还应包括 } 当时美国任何没有 Epiq Scripts 的州提供制药 服务所需的许可证或执照）和/或终止Epiq Scripts在美国 州或未来司法管辖区（每个 “当前 司法管辖区”）提供独家制药服务的权利。

具体而言， 双方在第一修正案中同意，如果公司决定将Epiq Scripts在当前 司法管辖区内提供的任何服务（“转让的服务”）转让给另一家制药服务提供商，则公司将被要求 向Epiq Scripts支付一笔费用，金额为公司在当前司法管辖区转让的服务所产生的所有处方产品（定义见下文）总销售额的1％，期限为自公司转让 被转让之日起 (a) 五 (5) 年中较小者服务；以及 (b) 直到 MSA 期限（包括适用的任何续订期限）（“非使用 费用”）。对于日历季度，非使用费应在每个日历 季度结束后的第 15 天之前按月支付。“处方产品” 是指公司销售的必须由 医生开处方的产品（定义见MSA）。

尽管如此 ，但非使用费不适用，并且公司没有义务支付任何非使用费 (a) 如果转让的 服务由公司或公司的多数股权子公司直接提供；(b) 如果公司决定 与其他制药服务提供商签订协议，在未来司法管辖区提供药品服务；或 (c)）与任何未来司法管辖区中任何一方提供的任何服务有关。

第一修正案还规定，在第一修正案通过五周年之前，公司应书面通知Epiq Scripts 以下任何计划：(a) 在MSA考虑的范围之外扩大对药房服务的需求；(b) 将其对药房 服务的需求扩大到Epiq Scripts随后不在其中运营的新司法管辖区（包括但不限于新国家）；或（c）开始 在内部提供药房服务（通过有机增长或收购）。此后，Epiq Scripts有权向公司提供书面通知，说明其打算提供此类服务（如上文（a）或（b）中所述，此后，公司 必须本着诚意与Epiq Scripts讨论和谈判此类服务，为期不少于15天）。否则，如果 发生上文（c）中讨论的事件，公司必须讨论Epiq Scripts与药房合作 或真诚地向公司提供为期15天的管理服务的可能性。如果在这15天期限之后，公司 和Epiq Scripts无法达成双方都同意的协议，则对于提供给Epiq Scripts的通知中 的事项，公司没有进一步的义务。

最后， 第一修正案包括一项要求，如果Epiq Scripts收到任何涉及 Epiq Scripts或其资产的拟议基本交易的通知，包括资产出售或收购、合并、收购或出售证券或赎回 或证券回购的任何协议、安排、要约或提案（包括意向书、条款表、 最终协议或最终协议的形式），Epiq Scripts必须提供公司在三天内收到此类报价的通知，之后公司收到了 根据条款和 ，将有权在30天内优先拒绝成为与所通知交易相关的购买者，但须遵守该通知报价中规定的条件和第一修正案的条件。

2022年8月31日，当时担任美国国际董事会成员的彼得· “凯西” · 詹森先生 通过我们的私募购买了25,000个单位，包括25,000股普通股和25,000股普通股的认股权证，行使价为每股1.00美元，以25,000美元的价格购买25,000股普通股。

2022年9月6日，我们与美国国际董事会成员彼得 “凯西” 詹森旗下的PHX Global, LLC（“PHX”）签订了咨询协议。根据咨询协议，PHX同意在协议期限内按照公司的合理要求提供 咨询和一般业务咨询服务，协议期限为 为期12个月，除非因任何一方违反协议而提前终止，并且在书面通知发出30天后未能纠正此类违规行为 。作为同意根据协议提供服务的对价，公司发行了PHX 50,000股限制性普通股。

2023年1月24日，我们与公司的四位顾问签订了咨询协议：（1）苏丹·哈伦；（2）约翰·赫尔弗里希；（3） 贾斯汀·贝克；以及（4）玛雅·马修斯，他们都是Epiq Scripts的员工。根据咨询协议，顾问 同意在协议期限内向我们提供与其他药品和其他非处方 相关产品的研究、开发、包装和营销相关的服务，除非因任何一方违反 协议以及在发出书面通知30天后未能纠正此类违规行为而提前终止，否则每项协议的期限均为18个月。作为同意 根据协议提供服务的对价，公司向顾问共发行了35万股普通股，如下所示：（1）苏丹哈龙15万股限制性普通股；（2）约翰·赫尔弗里希25,000股限制性普通股；（3） 贾斯汀·贝克25,000股限制性普通股；（4）玛雅·马修斯15万股限制性普通股。向Haroon和Matthews发行的 股票在协议签订后按50,000股的利率归属，50,000股在公司成功推出新产品类别后归属，50,000股在公司成功推出第二种和额外新产品 类别后，每种情况都是在适用协议的18个月周年纪念日之前，所有股票均归属于迄今为止发行给Helfrfr的股份 Ich和Baker在签订协议时按10,000股的利率归属，在公司成功归属7,500股 在适用协议生效18个月周年纪念日之前，公司成功推出第二和额外新产品 类别后，将推出一个新产品类别，并推出7,500股股票。在适用协议十八个月周年纪念日 之前未归属的任何股份将被没收。该协议包含惯常的保密和禁止招揽条款。这些股票 的价值为每股1.00美元，总额为35万美元。

2023年2月15日，当时由美国国际持有的Epiq Scripts的51％股份作为交易所交易的一部分转让给了科恩先生， 在该交易中，科恩同意取消他在美国国际的优先股，这使他拥有对美国国际的投票控制权 ，以换取美国国际对Epiq Scripts的所有权等资产。因此，Epiq Scripts目前由我们的董事长兼首席执行官科恩先生持有 51％的股权。科恩先生自2022年1月起担任Epiq Scripts的联席经理。

相关的 方贷款和预付款

2021年12月10日和2022年3月18日，公司分别从其前大股东美国国际收到了39,200美元和5万美元的预付款，总额为89,200美元，用于支付各种一般和管理费用。截至2021年12月31日，拖欠美国国际的金额 为39,200美元。截至2021年12月31日，关联方预付款的估算利息相当于每年8％，合181美元。除了上面讨论的估算利息外，预付款不计利息， 应根据公司从未来收入或投资收益中偿还预付款的能力而定。根据上文讨论的2022年6月16日证券购买协议的条款，科恩企业还于2022年6月16日获得了 权利，要求偿还美国国际向公司预付的89,200美元。截至2022年12月31日，预付款的未付总金额 总额为89,200美元，截至2023年9月31日，该金额已全额偿还。

2022年6月29日，公司从科恩企业收到25,000美元的预付款，用于支付各种一般和管理 费用。该公司于2022年8月18日向科恩企业偿还了25,000美元，使截至2022年12月31日欠科恩企业的总金额达到89,200美元。该公司于2023年4月4日向科恩企业支付了89,200美元，使截至2023年12月31日欠科恩企业 的总金额达到0美元。公司还记录了截至2023年12月31日止年度关联方预付款的其他收入（此前 按年利率8％的利率计算）计入了6,473美元的贷项。

2021年12月10日，公司从其当时的唯一股东 美国国际的全资子公司ZipDoctor, Inc. 收到了70美元的预付款，用于开设和建立公司的银行账户。这笔预付款不计利息，根据公司从未来收入或投资收益中偿还预付款的能力，按要求支付 。截至 2021 年 12 月 31 日，拖欠给 ZipDoctor 的金额为 70 美元。截至2021年12月31日，关联方预付款 的估算利息相当于每年8％，合0美元。这笔款项已于2022年5月24日全额支付，截至2022年12月31日，欠ZipDoctor的金额为0美元。

公司的董事长兼首席执行官雅各布·科恩已提供个人信用卡用于代表 公司购物，以支付各种一般和管理费用。截至本报告发布之日，科恩先生因使用个人信用卡进行的公司购买的商品共获得746,581美元的偿还。

2022年11月18日，公司与一家供应商签订了担保分期付款本票，购买金额为78,260美元 的设备。除非发生违约事件，否则该票据不计息，然后按年利率10％ 计息，直到全额支付。应付票据分期支付，要求在 2023 年 1 月 1 日、2023 年 2 月 1 日、 和 2023 年 3 月 1 日各支付 5,000 美元，31,630 美元于 2023 年 4 月 1 日到期，最后一笔款项于 2023 年 5 月 1 日到期。2023 年 1 月 1 日和 3 月 1 日 1 的款项已按时支付，2023 年 3 月 23 日，公司选择还清剩余的 63,260 美元。截至2022年12月31日， 的未清余额为78,260美元，截至2023年12月31日，未清余额为0美元。2022年12月31日的未清余额为78,260美元，2023年12月31日的未清余额为0美元。

2024年3月1日，公司向Ronin Equity Partners, Inc. 借款37,500美元，该公司由该公司 首席执行官兼董事长雅各布·科恩拥有和控制。借款金额可按需支付，不计利息。

2024年3月18日，公司向科恩企业公司借款5万美元，该公司由公司 首席执行官兼董事长雅各布·科恩拥有和控制。借款金额可按需支付，不计利息。

2024年4月1日，公司向科恩企业公司借款10万美元，该公司由公司 首席执行官兼董事长雅各布·科恩拥有和控制。借款金额可按需支付，不计利息。

审查、 批准和批准关联方交易

我们的 审计委员会负责审查关联方交易，以确定此类交易对公司及其 股东是否公平。公司董事会审计委员会还将审查和批准与利益冲突 和公司所有关联方交易（“关联方交易”）相关的任何问题。审计委员会， 进行此类审查，并将分析以下因素以及审计委员会认为适当的任何其他因素， 以确定是否批准关联方交易：(1) 公司条款的公平性（包括从 财务角度看的公平性）；(2) 交易的重要性；(3) 非关联方对此类交易的出价/条款；(4) 交易结构；(5) 美国联邦和州证券法的政策、规章和条例；(6)委员会的政策 ；以及 (7) 交易中每个关联方的利益。

审计委员会只有在审计委员会确定关联方交易 的条款对公司有利和公平（包括从财务角度来看是公平的），并且根据美国法律是合法的，才会批准关联方交易。 如果审计委员会的多名成员被视为关联方，则关联方交易将由 不感兴趣的董事会成员代替委员会考虑。

此外，我们的《商业行为与道德准则》（见上文 “公司治理——道德守则”）（ 适用于我们所有员工、高级管理人员和董事）要求所有员工、高级管理人员和董事避免个人利益与我们的利益之间发生任何冲突（ 或出现冲突）。

违法行为 第 16 (A) 节报告

《交易法》第 16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们 股权证券注册类别10％以上的个人分别在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交初始实益所有权声明、所有权变动报告以及有关其在普通股和其他股权证券中的所有权的年度报告 。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事 和超过10％的股东必须向我们公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据我们对收到的此类报告副本的审查以及我们的某些高级管理人员和董事就其遵守《交易法》第16（a）条规定的适用报告要求所做的陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的十二个月内，根据第16（a）条要求根据第16（a）条提交的所有文件都是及时提交的，但我们的首席执行官 和执行官雅各布·科恩除外主席未能及时提交一份表格 4，结果有三笔交易没有及时报告，Amanda 该公司首席运营官哈默未能及时提交表格4，因此两笔交易没有及时报告 。

提案 1 选举董事

普通的

在 年会上，将选出四名董事，任期一年，任期至2025年年度股东大会 ，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。提名和公司治理委员会推荐了以下候选人， ，董事会也选出了以下候选人：雅各布·科恩、洛林·达莱西奥、亚历克斯·汉密尔顿 和肯尼·迈尔斯博士，他们目前都是我们公司的董事。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于公正 原因无法任职，则代理人可以投票支持代理持有人可能决定的替代被提名人。公司不知道 有任何被提名人无法或出于正当理由不会担任董事。

公司的提名和公司治理委员会已经审查了董事候选人的资格，并推荐了 每位被提名人当选为董事会成员。

一般 董事资格

董事会认为，我们每位被提名董事都非常有资格担任董事会成员。每位 名董事候选人都为董事会的技能、核心能力和资质组合做出了贡献。在评估 候选人以竞选董事会时，董事会会寻找具有某些其认为 重要的素质的人选，包括诚信、客观视角、良好的判断力和领导能力。我们的董事候选人受过高等教育 ，具有不同的背景和才能，在我们认为高度相关的职位上有着丰富的成功记录。

选举董事候选人需要什么 票

每位董事都需要由我们普通股持有人亲自或代理人投下的 多张选票。投的多数 票意味着（1）在特定席位中获得最多选票的董事候选人当选该席位；（2）所投的选票 不应包括 “保留权限” 的投票，也不得排除对该董事选举的弃权票。 因此，弃权票和经纪人未投票（如果经纪人或其他被提名人没有自由裁量权，且 在年会后的十天内未收到有关特定董事候选人的指示）将不计入决定 该董事选举的选票数。

正确执行的 代理人将根据委托书上规定的指示在年会上进行投票；如果未给出此类指示 ，则在所附的委托书形式中被指定为代理人和代理人的人员将投票给该代理人 “支持” 此处提名的被提名人的选举 。如果任何被提名人无法参加选举，则以所附的委托书形式将自由裁量权授予被指定为代理人和代理人的人 ，以投票选出替代者。

根据我们章程（“章程”）中赋予董事会的权力，董事会已将组成董事会的董事人数 设定为四人。代理人的投票人数不能超过所附委托书表格 中提名的被提名人数，并且股东不得在董事选举中累积选票。

董事会 建议

董事会建议您对 “支持所有人” 提案 1 进行投票。

董事会建议

为四名被提名人各投票。

提案 2 SPA 纳斯达克提案

普通的

我们 要求股东批准在B系列可转换优先股 股票转换后以及根据纳斯达克上市规则5635（d）行使某些认股权证后发行我们的普通股，详情见下文。

证券 购买协议

自 2024 年 4 月 5 日（“初始截止日期”）起，公司同意与机构认可投资者（“买方”）签订日期为 2024 年 4 月 4 日的证券购买协议（“SPA”）的最终条款，公司同意向买方出售该协议，买方同意向买方出售1,500股新指定的 B 系列可转换股票公司售价165万美元的优先股（“B系列优先股”）、认股权证（ “认股权证”）以及可发行的普通股行使该权证，即 “认股权证”）， 购买最多3,300,000股普通股，每股面值0.0001美元，总收购价为1,500,000美元。

根据SPA ，B系列优先股和认股权证的出售将在最多三次收盘时进行，具体如下：

在 初始收盘日，公司向买方出售了500股B系列优先股（“初始收盘股”） 和认股权证，总额为50万美元。如上表所述，以25万美元的价格再出售250股B系列优先股 股，将在公司和买方相互批准后，以及 股东批准和生效（定义见下文）三个工作日后；另外750股B系列优先股的出售预计将在股东批准和生效后进行。

如下所述 ，B系列优先股的初始申报价值为每股1,100美元，因此，在不考虑认股权证的情况下，出售并同意出售给买方的B系列优先股的有效购买价格 是其规定价值的10％折扣。

最高人民会议考虑的第二次收盘和第三次收盘的 的完成受 以及股东批准和生效（定义见下文）等各种惯例成交条件的约束。

根据最高人民会议的 ，公司同意，在获得股东批准（定义见下文）之前，在B系列优先股转换或行使认股权证时，公司不会发行任何普通股 ，前提是将根据SPA和ELOC发行的普通股总数（定义见下文），以及 与此相关的其他交易文件将超过4,721,538股普通股（相当于19.99％ 在执行SPA之前已发行和流通的普通股数量）（例如 股的最大数量，即 “交易所上限”）。

SPA 要求我们在初始截止日期之后尽快召开股东大会，但无论如何不得迟于其后的 30 天（“股东 会议截止日期”），寻求批准交易所上限豁免，并在需要时增加 普通股的授权数量（批准所有此类提案，即 “股东批准”），由 向公司的每位股东提供一份委托声明，所需的委托书就是这份委托书，而所需的 会议是年度会议会议。如果尽管公司尽了最大努力，但仍未在 股东会议截止日期当天或之前获得股东批准，则我们需要至少每半年举行一次额外的股东会议，直到获得该股东 的批准。“有效性” 是指证券交易委员会（SEC）宣布根据注册权协议要求提交的注册 声明生效，如下所述。

从 (a) 初始收盘日起至登记转售的注册声明生效之日起 30 天内，所有认股权证 股份和转换后可发行的普通股，这些股票可在初始收盘、 第二次收盘和第三次收盘时出售（如果此类期权截至该日已收盘，则为期权转换股份）（视所描述的某些 削减权而定在《注册权协议》中，禁止公司 (i) 签发、签订任何协议 发行或宣布任何普通股、普通股等价物、优先股或 优先股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其修正案或补充，但在 S-8 表格上提交与任何员工福利计划相关的注册 声明除外；(b) 从初始截止日起至初始 截止日期后 180 天内，禁止公司签订或签订协议，使公司或 的任何发行生效涉及浮动利率交易（定义见SPA）的普通股、普通股等价物、优先股或优先股等价物（或其单位组合 ）的子公司，股票信贷额度除外。

SPA还为买方提供了额外购买1,100,000美元（基于B系列优先股的既定价值）的期权（“期权股”，以及期权股份转换后可发行的普通股，即 “期权转换股”），即 “期权转换股”）。期权股份的购买价格 为1,000,000美元（“期权价格”），期权可以在第三次收盘之日起六个月的 当天或之前的任何时间行使。

最后， 最高人民会议规定，在 18 年之前^第四截止日当月周年纪念日，买方有权参与 公司或其任何子公司发行的普通股或普通股等价物，或任何债券发行或任何其他 类型的融资，或其组合（其他某些惯例豁免发行）（均为 “后续融资”）， ，金额不超过买方的认购金额 后续融资中规定的条款、条件和价格。

公司已从其正式授权的股本中预留了5000万股普通股，该普通股可在行使认股权证 和转换B系列优先股时发行。

注册 权利协议

在与 SPA 有关的 中，公司与买方签订了注册权协议（“注册权协议”） 。根据注册权协议，公司必须向美国证券交易委员会提交转售注册声明（ “注册声明”），以便在转换所有可能在初始收盘、第二次收盘和第三次收盘时出售的B系列优先股 的公司可发行普通股 进行转售登记（如果截至该日该期权收盘，则为期权转换股），可以代替现金 股息发行的普通股，B系列优先股可能累积期限为两年的股票和认股权证股票，在 截止日期后的30天内宣布，如果美国证券交易委员会未审查注册声明，则在SEC通知 未审查注册声明之日起的5个交易日内宣布该注册声明生效，如果美国证券交易委员会审查注册声明，则在截止日期 后的60天内宣布该注册声明生效。如果公司未能在要求时提交注册声明，未能促使美国证券交易委员会在要求时宣布注册声明 生效，或者公司未能维持注册声明的有效性，则公司有义务向买方支付一定的违约 赔偿金。

除其他外， 公司已同意赔偿买方及其关联公司的某些负债，并支付 与公司在《注册权协议》下的义务相关的所有费用和开支。

购买协议和注册权协议包含公司的惯常陈述、担保和承诺、 成交的惯常条件、公司和买方的赔偿义务、双方的其他义务和终止 条款。

B系列可转换优先股的描述

正如 先前在2023年年度报告中披露的那样，公司于2024年3月28日向德克萨斯州国务卿提交了Mangoceuticals, Inc. B系列可转换优先股的指定证书、优先权和权利证书（“ B系列称号”），该证书于2024年4月4日向德克萨斯州国务卿提交，自2024年3月28日起生效。

B 系列指定规定 B 系列可转换优先股具有以下条款：

B 系列可转换优先股

股息 权利。自B系列优先股（包括与初始截止日发行的500股 B系列优先股相关的发行之日起，即初始收盘股）的发行之日起，B系列优先股的每股 都有权 在经公司董事会授权和宣布的任何合法可用资金中获得 累计股息，金额等于 (i)) 截至记录日期，每年按规定价值（最初为每股1,100美元）（“申明的 价值”）支付的10％股息（如B系列指定中所述），以及（ii）在转换后的基础上， 董事会 对已发行和流通的普通股授权和宣布的任何股息或其他分配，无论是以现金、实物还是其他财产支付，金额的确定金额是假设普通股的数量可以根据适用的B系列优先股转换为此类B系列优先股的 此类股息或分配的记录日期。

根据上述 (i) 支付的股息 应按季度拖欠支付，前提是董事会或 任何经正式授权的委员会在法律未禁止的范围内，于每年 年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度拖欠支付（除非任何此类日不是工作日，在这种情况下，此类股息应在下一个工作日支付，无需 从2024年6月30日起，应计利息（至实际付款日期）。

应计的 股息可以根据适用法律以现金、普通股（按股息 到期之日的收盘价估值）或实物结算，方法是将规定价值增加季度股息金额。

清算 首选项。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“清算”）， 系列优先股的持有人有权从公司资产（无论是资本还是盈余）中获得等于规定价值的 金额，外加任何应计和未付的股息以及B系列每股应付和 应付的任何其他费用或违约金优先股，在向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款之前， 以及如果是公司的资产应不足以全额支付此类款项，则分配给B系列优先股持有人 的全部资产应按比例分配给B系列优先股的持有人，按照 的相应金额按比例分配给B系列优先股的持有人。基本交易或 控制权变更交易（均如B系列目的地中所述）不被视为清算。

转换 权限。B系列优先股的每位持有人可以选择将其B系列优先股的股份（均为 “ B系列转换”）转换为该数量的普通股，等于该B系列优先股的规定价值， 除以（x）0.40美元或（y）三个最低成交量加权平均价格（“VWAP”）平均值的90％ 在转换日之前和结束的十个交易日内，将根据名称 （“设定价格” 或 “转换价格”）中的规定进行调整。此外，在任何情况下，转换价格 均不得低于 0.035 美元，但须根据持有人与公司的指定或双方同意（“底价 ”）进行调整。

如果公司不遵守指定条款并在向持有人转换 时及时发行普通股，则对于每转换5,000美元的优先股的法定价值 ，公司有责任以现金赔偿，作为违约金而不是罚款，每个交易日50美元（在第五个交易日增加到每个交易日100美元，从每个交易日增加 至200美元） 股票到期日之后的每个交易日（此类损害赔偿开始累积后的第十个交易日）。该指定还规定，如果公司未能及时交付 转换股票，持有人将获得惯常的买入权。

我们 同意储备不少于5000万股股票，以便转换已预留的B系列优先股。

B系列指定包括转换限制，禁止任何持有人及其关联公司将B系列优先股 转换为普通股，前提是他们在转换后对公司普通股的受益所有权将超过 4.99％。B系列指定还包括一项一般限制，禁止根据预期发行B系列优先股的某些协议，在公司的 股东根据纳斯达克规则5635（b）批准此类发行之前，发行公司已发行的已发行股份的19.99％以上，该协议是根据本提案2寻求批准的。

如果公司发行任何价值低于当时转换价格的普通股或普通股等价物 ，则 转换价格受反稀释权的约束，但股票计划发行、已发行的 证券和某些战略收购的某些惯例例外情况除外，但须遵守底价。

投票 权利。B系列优先股没有投票权，除非与下文讨论的保护条款有关。

兑换 权利。B系列优先股没有赎回权。

规定。 只要B系列优先股的任何股票仍在流通，公司必须事先获得当时已发行的B系列优先股大多数持有人 的批准，共同进行集体投票：

(a) 修改 B 系列名称的任何条款；

(b) 增加或减少（通过赎回或转换除外）B系列可转换优先股 股票的授权股份总数；

(c) 以对B系列优先股的权利、优惠和特权产生不利影响的方式修改公司成立证书（包括指定其他优先股系列）；

(d) 将另一类 股份的全部或任何部分交换为B系列优先股股份，或设立交换权，取消或设定取消权；或

(e) 更改或更改B系列优先股的权利、优惠或特权，以对该系列的股份 产生不利影响。

此外， 只要任何B系列优先股仍处于流通状态，公司及其任何子公司均不得直接或间接赎回、购买 或以其他方式收购任何次级证券；支付任何股息（B系列优先股除外），或将 参与任何浮动利率交易。

默认事件 。B 系列名称下的 “违约事件” 包括下述任何 事件的发生：

(a) 如果普通股在任何时候都不再符合DWAC资格；

(b) 自B系列优先股首次发行之日起六十 (60) 天内未提交公司的注册声明；

(c) 公司未能在首次出售某些证券后的一百二十 (120) 天内发行与出售某些证券有关的 超过 20% 的已发行普通股获得股东批准；

(d) 公司不得在要求交付 后的第五个交易日之前交付转换后可发行的股票；

(e) 在根据B系列指定完成转换后，公司应没有足够数量的授权和非储备普通股可供发行给任何持有人 ；

(f) 公司不得遵守或履行任何与出售B系列优先股有关的 文件中包含的任何其他契约、协议或保证，或以其他方式违反，如果 有可能由公司予以补救，则此类失败或违规行为不得在书面通知发出之日起的10个工作日内得到纠正 或应予纠正已送达；

(g) 公司应赎回初级证券或同等证券；

(h) 公司应是控制权变更交易（定义见名称）的当事方；

(i) 公司将进入破产状态；

(j) 任何金钱判决、令状或类似的最终程序均应针对公司、任何子公司或其各自的 财产或其他资产提起或提出，金额超过500,000美元（前提是公司保险单所涵盖的金额不计入50万美元门槛），并且此类判决、令状或类似的最终程序应在 期内保持未腾空、无抵押或未被搁置的状态三十（30）个交易日；

(k) 公司通过存托信托公司进行普通股的电子转账已不可用，或者 受到 “冻结” 和/或 “冻结”，持续五个交易日；或

(l) 普通股应停止在经批准的交易市场上交易，这种失败将持续五个交易日。

发生违约事件后，(a) 自违约事件发生之日起，将发行的任何股息的股息率自动提高至每年18％；（b）规定价值自动增加，金额等于违约事件发生之日规定价值的17.5％；（c）B系列优先股的转换价格调整为（i）中较低者) 当时适用的 转换价格和 (ii) 每股价格等于 三个最低交易价格平均值的百分之六十五 (65%)公司在相关转换前二十（20）个交易日的普通股，视底价而定。

负面 契约：只要B系列优先股的任何股票仍在流通，除非B系列 优先股的简单多数持有人事先另行给予书面同意，否则公司不得也不得允许任何子公司直接 或间接：

(a) 以任何实质性 的方式修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，并对任何持有人的任何权利产生不利影响；

(b) 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股、普通股等价物 或次级证券，但不包括 (i) B系列优先股持有人同意的某些预先批准的收购以及 (ii) 回购公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，前提是只要该系列优先股尚未流通，所有高管和董事的此类 回购总额不得超过100,000美元；

(c) 支付公司初级证券的现金分红或分配；

(d) 与公司的任何关联公司进行任何交易，该交易必须在向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中予以披露， ，除非此类交易是在公平交易基础上进行的，并得到公司 大多数无私董事的明确批准（即使低于董事会批准所需的法定人数）；

(e) 赎回任何初级证券或支付任何股息（B系列优先股除外）；或

(f) 就上述任何内容订立任何协议。

兑换 权利。在B系列优先股流通期间，以及在股东批准在B系列优先股转换后发行超过20％的公司普通股之后的任何一天，公司都有权赎回当时已发行的规定价值的五十（50％），以及经B系列优先股持有人 书面同意后尚未偿还的规定价值的五十（50％）％ 公司可选赎回日的股票（每股，“公司可选赎回金额”）（每股为定义如下）（“公司可选兑换”）。如果在发行之日起 九十（90）个日历日内兑换，则需要赎回的B系列优先股应由 公司以现金形式兑换，其价格（“公司可选赎回价格”）等于截至公司可选赎回日兑换的申报价值的110％ ，外加所有应计但未付的股息以及应付给持有人的所有其他金额（如果有）。如果在发行之日起九十一 (91) 个日历日内兑换 ，但不迟于发行之日起一百二十 (120) 个日历日内，则公司应以现金形式赎回 ，相当于截至公司可选赎回日所赎回申报价值的 115%，外加所有应计但未付的股息 以及应付给持有人的所有其他款项（如果有）。如果在自发行之日起一百二十 (120) 个日历日后兑换，则公司应以现金形式赎回需要赎回的 B系列优先股，其可选赎回价格等于截至公司可选赎回日兑换的申报价值的120％，外加所有应计但未付的股息以及应付给任何持有人的所有 其他金额（如果有）。公司只能交付一份公司可选兑换通知，并且此类公司可选 兑换通知不可撤销。

公司不得交付公司可选赎回通知，公司交付的任何公司可选赎回通知均不生效，除非在提供赎回通知 之日起至赎回日期（不能少于10天或超过20天）期间，每个交易日均满足了所有股权条件。

“股权 条件” 是指，在相关期限内：(a) 公司应在所要求或要求的日期当天或之前正式兑现计划进行的所有转换 或根据相关持有人的一份或多份转换通知而发生的所有转换， （如果有）；(b) 公司应向适用持有人支付优先股 股的所有违约金和其他款项；(c) (i) 有一份有效的注册声明或第 144 条可以依据该声明或《规则》第 144 条作为依据：(A) 公司 可以签发转换份额 [除非是赎回，否则只有被赎回的股份才受此要求的约束]; 或 (B) 允许持有人利用招股说明书转售根据某些 交易文件发行的所有普通股（并且公司真诚地相信，这种效力将在可预见的 将来不间断地持续下去）；或者（ii）根据适用交易文件发行的所有转换股份均可根据规则 144 进行转售由公司法律顾问 确定的数量或销售方式限制或当前的公共信息要求按既定条件确定在发给过户代理人和受影响持有人且可接受的书面意见信中；或 (iii) 所有转换股份均可根据《证券法》第3 (a) (9) 条向持有人发行，并立即不受限制地转售 ；(d) 普通股在交易市场上交易，根据适用的 交易文件发行的所有普通股均已上市或报价在该交易市场上进行交易（并且公司真诚地认为，普通股的交易 在可预见的将来，交易市场将继续不间断）；（e）有足够数量的 已获授权但未发行且未保留的普通股，用于发行当时根据 适用交易文件发行的所有股份；(f) 向适用持有人发行有关普通股不会违反指定中规定的受益 所有权限制；(g) 尚未公开宣布待处理或拟议的基本交易 （定义见指定）或尚未完成的控制权变更交易（定义见名称）；(h) 适用持有人不拥有本公司、其任何子公司或其任何高级职员、 董事、员工、代理人或关联公司提供的构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。

认股证

在 初始收盘时，公司向买方发行了认股权证，以购买多达3,300,000股普通股。认股权证的行使价 为0.26美元（“行使价”）。如果出现惯常的 股票拆分、股票分红、组合或类似事件，行使价可能会进行调整。如果在任何时候关注 120^第四首次收盘后的第二天， 没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于在行使认股权证时可发行的普通股 股，认股权证可以在无现金基础上行使，公司将受到某些 违约金和损害赔偿金的约束，如在首次收盘日 签订的普通股购买权证中详细描述的那样认股权证（“认股权证协议”）。

认股权证可在2024年10月4日当天或之后行使，并在其后五年内行使。

认股权证包含的条款禁止行使，前提是持有人及其关联公司在行使后立即实益拥有公司已发行普通股数量的 4.99% 以上。认股权证持有人 可以通过至少提前61天向公司发出通知 来增加或减少这一百分比，但不得超过9.99％。如果进行某些公司交易，认股权证持有人将有权在行使 认股权证后获得持有人如果在交易前夕行使认股权证 本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

如果 ，公司或任何子公司应在认股权证未偿还期间随时出售、签订出售或授予任何 期权以购买或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何 期权购买或其他处置）任何普通股或普通股等价物，每股有效价格低于 当时有效的认股权证的行使价（例如较低的价格、“基本股价” 和此类发行合计， a “稀释性发行”）然后在每次稀释型 发行的完成（或者，如果更早发布公告）的同时，行使价应降低，并且仅降至等于基本股价。但是，不得对 某些惯常的豁免发行（定义见SPA）进行调整。

认股权证还包括惯常的买入权，以防公司未能及时交付 行使普通股时可发行的普通股。

如果 在任何时候未偿还认股权证，则会发生任何涉及普通股的股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他类似的 交易（均为 “股票合并事件”，其日期为 “股票 组合事件日期”），且事件市场价格（定义见下文）低于当时有效的行使价，然后在紧接着的第六个交易日进行 此类股票组合事件日期，当时在该第六个交易 日生效的行使价将自动降低（但不会）事件（增加）到活动市场价格。“事件市场价格” 是指 相对于任何股票组合事件日期，该商数的计算方法是（x）截至该股票组合事件之后的五个交易日（包括该股票组合事件之后的第六个交易日 之前的交易日）中每个交易日的普通股成交量加权平均价格 的总和，除以（y）五。

其他 信息

上述 SPA、B 系列优先股和认股权证的 摘要旨在向您提供有关 SPA、 B 系列优先股和认股权证的基本信息。SPA的全文、B系列优先股的指定和认股权证作为我们于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录包括在内。

股东批准的原因 以及不批准本提案的潜在后果

根据 《纳斯达克股票市场上市规则》第5635（d）条，如果发行人打算在交易前以低于该股票的最低 价格（定义见下文）的价格发行该发行人普通股中20％或以上的已发行和流通股票（定义见下文）的交易中发行证券，则发行人通常必须事先获得其 的批准 股东们。《上市规则》第5635（d）条将 “最低价格” 定义为：（i）收盘价（如Nasdaq.com上的 反映）；或（ii）紧接着 签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价（反映在纳斯达克网站上）中的较低值。根据SPA协议出售的 B系列优先股转换后向买方发行的普通股数量以及认股权证的行使可能导致 股的发行量超过纳斯达克规则5635（d）要求股东批准的门槛和定价。此外， 在SPA中，我们同意寻求股东对本次发行的批准。

如果 SPA纳斯达克提案未获批准，可能会对公司产生各种影响。例如：

SPA 发行对现有股东的影响

根据SPA发行证券的 不会影响公司现有股东的权利，但是此类发行、 和B系列优先股的转换以及根据该协议发行的认股权证的行使将对公司的 现有股东产生稀释作用，包括随着时间的推移将削弱现有股东的投票权。

在转换我们的B系列优先股和行使认股权证时发行普通股 也将稀释我们现有股东的所有权权益。这些股票可供公开转售，以及这些股票的任何实际转售 ，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们无法预测转换B系列优先股和行使认股权证后 普通股未来发行的规模，也无法预测未来普通股的发行和出售可能对普通股市场价格产生的影响（如果有）。在转换我们的B系列优先股和行使认股权证时出售或分配大量 普通股，或者认为 可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

此外， 此外，转换我们的B系列优先股和行使认股权证时可发行的普通股可能是 积压，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的 股票在市场上的供应量大于对该股票的需求时，就会出现悬空。当这种情况发生时，我们的股票价格将下跌，股东试图在市场上出售的任何额外股票 只会进一步降低股价。如果我们的普通股 的股量无法吸收B系列优先股和认股权证持有人出售的股票，那么我们的普通股的价值可能会下降。

我们 已同意提交注册声明，允许公开转售在 转换B系列优先股和行使认股权证时可能发行的普通股。这些股票涌入公开市场可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们 通常无法控制B系列优先股的持有人是否转换B系列优先股或股息对B系列优先股的影响，包括此类股息是以现金、普通股还是实物支付或行使认股权证。 此外，如上所述，B系列优先股受某些反稀释权的约束。出于这些原因，我们无法 准确预测或肯定地预测根据B系列优先股或行使认股权证时可能向买方 发行的公司普通股总数。但是，在某些情况下，在转换B系列优先股（包括预计在第二次收盘和第三次收盘时出售的 B系列优先股）、其分红以及行使 认股权证时，我们可能必须发行20％以上的已发行普通股。因此，我们正在根据该提案寻求股东批准，必要时在转换B系列优先股（包括预计将在第二次收盘和第三次收盘时出售 的此类B系列优先股）、可能累积的股息，以及行使根据SPA条款出售和出售的认股权证时，发行超过20％的 普通股。

需要 投票

批准SPA纳斯达克提案需要大多数有权投票的股票的持有人投赞成票，以及对SPA纳斯达克提案投赞成票、反对票或明确弃权票的持有人投赞成票。

SPA Nasdaq 提案的批准 表示批准根据目前已发行的B系列优先股的 条款不时发行的所有普通股（包括预计将在第二次收盘和第三次收盘时出售的此类B系列优先股 ），包括但不限于为分红发行的普通股 以及行使时发行的普通股认股权证。

董事会 建议

董事会建议您投赞成票 “赞成” 提案 2，即 SPA 纳斯达克提案。

董事会一致建议投赞成票

纳斯达克水疗中心的提案。

提案 3 ELOC 纳斯达克提案

普通的

我们 要求股东批准根据ELOC的条款发行我们的普通股（包括 承诺股（定义见下文）），并根据纳斯达克 上市规则5635（d）根据ELOC的条款（定义见下文）不时出售，详情见下文。

股权 购买协议

另外 在初始截止日，公司与买方 签订了股权购买协议（“ELOC”），根据该协议，买方承诺购买不超过25,000,000美元（“最高金额”）的公司 普通股（“融资”）。在初始截止日，公司向买方发行了1,000,000股公司 普通股作为承诺费（“承诺股”）。关于融资，在截止日期 ，公司和买方还签订了注册权协议（“ELOC RRA”）。

在 提交S-1表格注册预付股（定义见下文）的注册声明并使其生效后，如果满足其他收盘条件，则在ELOC的期限内，公司有权但没有义务指示 买方购买公司普通股（“预付股”），最高金额为 百分之一百（适用提前日前五个交易日平均每日交易量的100％）。在ELOC的2年期限（“承诺期”）内的任何 时间和不时地，公司可以向买方发送 通知（“预先通知”），并应在下一个交易日通过DWAC（在ELOC中定义 ）向买方交付预付股份。预付款股份的购买价格（“购买价格”）应等于买方在预先通知交付之日后的连续三个交易日 （“估值期”）内通过转售预先股票获得的总收益的90.0％。Advance 通知的截止应在相应估值期结束后的两个交易日内完成，在此期间，买方应通过电汇立即可用的资金向公司交付 投资金额（定义见下文）。公司不得在预先股票收盘后的一个交易日内向买方再发送 份预先通知。“投资金额” 是指买方购买的预付款的总购买价格，减去应付给买方的 经纪人或公司发行预付股份的过户代理人的清算费用。

公司向买方发行和出售预付款股份的 权利以满足某些成交条件为前提， 包括但不限于：(i) 美国证券交易委员会宣布的预售股份 和承诺股份买方登记转售的S-1表格注册声明，(ii) 公司陈述和担保的准确性，(iii) 公司在ELOC下的所有重要方面的表现，（iv）普通股不暂停交易或退市， （v）限制买方对公司普通股的实益所有权不超过公司 当时已发行普通股的4.99％，（vi）公司保持其符合DWAC资格的地位，（vii）公司保持足够的股份储备，（viii）公司保持足够的股份储备，以及（viii）在收到预先通知之日公司普通股的收盘价必须超过0.15美元。

ELOC于2026年4月4日首次终止；即买方购买2500万美元预售股的日期； 公司终止ELOC的日期，在登记预售股份转售的注册声明 生效后，公司可以选择随时终止，但ELOC不能在任何时候终止 br} 买方持有任何预付股份；在公司进入破产保护期（ELOC 生效期间，”承诺期”）。

根据ELOC的 ，买方同意，买方及其任何关联公司都不会以任何方式直接或间接地 在自ELOC签订之日起至本公司交付第一份预先通知之日 之前的（x）以及（y）自ELOC签订之日起六个月之日止的期限（“封锁终止日期”）、 (i) 要约、质押、宣布意向出售、出售、出售合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约、购买任何期权 或合约给出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、卖空或以其他方式转让或处置任何普通股 ；(ii) 订立旨在或合理预期会导致将任何普通股所有权的全部或部分转让给另一人 人的任何经济后果（均为 “处置”）； 或 (iii) 未经 公司事先书面同意，公开披露进行任何处置或进行任何卖空的意图。

向买方出售任何预付款股的其他 条件包括，此类出售连同承诺股以及根据纳斯达克规则需要与之合计的任何其他 股将超过4,721,538股普通股（相当于ELOC执行前夕已发行和流通的普通股数量的19.99％）； 预付股的发行股票将使买方实益拥有公司当时已发行普通股的4.99％以上； 和/或未经买方事先书面同意，公司已进行浮动利率交易。

虽然 公司有义务在ELOC生效期间维持此类股票储备，但公司没有义务 向买方出售任何预付股。此外，从本协议发布之日起至承诺 期结束期间，买方或买方代表其 行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解均不会进行任何卖空。

注册 权利协议

在与ELOC有关的 中，公司与买方签订了ELOC RRA。根据ELOC RRA，公司必须 向美国证券交易委员会提交转售注册声明（“ELOC注册声明”），在初始截止日期后的30天内注册预售股的所有普通股 和承诺股，并在美国证券交易委员会通知美国证券交易委员会未审查ELOC注册之日起的5个交易日内宣布该ELOC注册 声明生效 声明，如果美国证券交易委员会未对注册声明进行审查，或自截止日期起 60 天美国证券交易委员会审查 ELOC 注册 声明的事件。如果公司未能按要求提交 ELOC 注册声明、未能使 SEC 在要求时宣布ELOC注册声明生效，或者公司未能维持ELOC注册声明的有效性，则公司有义务向买方支付一定的违约金。

除其他外， 公司已同意赔偿买方及其关联公司的某些负债，并支付 与公司在ELOC RRA下的义务相关的所有费用和开支。

ELOC和ELOC RRA包含惯常的肯定和限制性契约、陈述和保证、完成预售股份销售的习惯条件 以及各方的惯常赔偿义务，包括《证券法》规定的责任 以及各方的其他义务和终止条款。

其他 信息

上述 ELOC 的 摘要旨在为您提供有关 ELOC 的基本信息。ELOC的全文作为我们于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录收录 。

股东批准的原因 以及不批准本提案的潜在后果

根据 《纳斯达克股票市场上市规则》第5635（d）条，如果发行人打算在交易前以低于该股票的最低 价格的价格发行20％或以上的发行人普通股的已发行和流通股 的交易中发行证券，则发行人通常必须事先获得其股东的批准。 根据ELOC向买方发行的普通股数量（包括承诺股）可能会导致 发行的股票数量超过纳斯达克规则 5635 (d) 要求股东批准的门槛和定价。此外，在ELOC中，我们同意寻求股东批准根据ELOC条款 发行的普通股（包括承诺股）。

如果 ELOC 纳斯达克提案未获批准，可能会对公司产生各种影响。例如：

ELOC 对现有股东的影响

根据ELOC条款发行的普通股（包括承诺股）的 不会影响公司现有股东的权利 ，但此类发行将对公司现有股东产生稀释作用， 包括随着时间的推移现有股东的投票权。

根据ELOC的条款发行普通股 也将削弱我们现有股东的所有权权益。 这些股票可供公开转售，以及这些股票的任何实际转售，可能会对我们普通股的交易 价格产生不利影响。根据ELOC的条款，我们无法预测未来普通股的发行规模，也无法预测未来普通股的发行和销售可能对普通股市场价格产生的 影响（如果有）。根据ELOC的条款销售 或分配大量普通股，或者认为此类出售可能发生 ，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，根据ELOC条款可发行的普通股可能构成积压，也可能对我们普通股的市场 价格产生不利影响。当市场上公司股票的供应量大于对该股票的需求 时，就会出现悬空。当这种情况发生时，我们的股票价格将下跌，股东试图在市场上出售的任何额外股票 只会进一步降低股价。如果我们的普通股的股量无法吸收买方出售的股票， 那么我们的普通股的价值可能会下降。

我们 已同意提交注册声明，以允许公开转售根据ELOC条款 发行的普通股（包括承诺股）。这些股票涌入公开市场可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响 。

根据ELOC条款出售的 股普通股将根据市场价格波动的折扣出售， 因此，我们无法准确预测或肯定地预测根据ELOC可能向买方发行的公司普通股总额。但是，在某些情况下，根据ELOC的条款，我们可能必须发行超过20％的已发行普通股（包括承诺股）。因此，我们正根据该提案寻求股东批准，必要时根据 的条款（包括承诺股）发行20％以上的已发行普通股。

需要 投票

ELOC 纳斯达克提案的批准 需要大多数有权投票的股票持有人投赞成票，以及对ELOC Nasdaq提案投赞成票、反对票或明确弃权票的持有人投赞成票。

ELOC 纳斯达克提案的批准 表示批准所有可根据ELOC的 条款不时发行的普通股（包括承诺股）。

董事会 建议

董事会建议您投赞成票 “赞成” 提案 3，即 ELOC 纳斯达克提案。

董事会一致建议投赞成票

ELOC 纳斯达克提案。

提案 4 知识产权收购纳斯达克提案

普通的

我们 要求股东根据纳斯达克上市规则5635（a）和（d）批准在转换C系列优先股后发行我们的普通股，如下文所述 ，详情见下文。

交易摘要

自 2024 年 4 月 24 日起，我们与 Intramont Technologies, Inc.（“Intramont”）签订了专利购买协议（“知识产权购买协议”），自 2024 年 4 月 24 日起生效。根据知识产权购买协议，我们购买了Intramont拥有的某些专利和专利申请 ，这些专利和专利申请与预防感染有关，包括普通感冒、呼吸系统疾病和人乳头瘤病毒（HPV）（以下简称 “专利”）等 （“专利”）等口腔传播疾病，对价为2,000,000美元，这笔款项应通过发行公司98万股股份的 (a) 支付给Intramont 新指定的6％C系列可转换优先股（“ C系列优先股”），面值为每股20.00美元，总价值为19美元，60万股（“C系列股票”）； 和（b）40万美元现金，（i）20万美元应在2024年6月30日当天或之前支付，（ii）10万美元在2024年8月31日当天或之前支付， (iii) 在2024年11月30日当天或之前支付的10万美元（统称为 “现金支付”）。

如果 在上述到期日当天或之前没有支付任何现金付款，我们有 30 天的时间来纠正这种 未付款的行为，如果在 30 天期限结束前仍未支付，我们可以选择向Intramont 支付 15,000 美元，延长每笔现金付款的 期限为三十天。

知识产权购买协议以及对专利的购买在双方签订知识产权购买协议后于2024年4月24日结束， 和C系列股票也于2024年4月24日发行。

知识产权购买协议包括标准陈述和担保以及各方的保密和赔偿义务， 适用于此类和规模的交易。

公司通过其新成立的全资子公司德克萨斯州有限责任公司MangorX IP Holdings, LLC购买了专利。

知识产权购买协议还包括一项回授许可，根据该许可，公司向Intramont提供了一种不可撤销、共同排他的、不可转让的 且不可转让（控制权变更的情况除外）、不可再许可、在全球范围内终身使用这些专利的许可（“授予反向许可”）。自2025年4月24日起，Intramont必须向公司支付Intramont销售的利用这些专利的产品全球总销售额的百分之十（10％）的特许权使用费， 一直持续到最后一项专利的生命周期结束（“特许权使用费”）。特许权使用费应在日历年结束后的30天内按年向公司支付 。

最后， 知识产权购买协议授予Intramont优先拒绝权，该协议规定，如果 在2027年4月24日之前的任何时候，如果 我们收到专利购买要约并决定接受该提议，或者我们决定将专利出售给第三方， 我们需要向Intramont提供优先拒绝权，以匹配此类报价，或为 {谈判不同的购买条款 br} 专利。

公司打算利用这些专利，开始对各种 口服应用进行研究、开发、临床试验研究和功效测试，包括但不限于口服可溶性片剂 (ODT)、菱形、牙膏和/或漱口水。

6% C 系列可转换累积优先股

2024年4月19日，公司向德克萨斯州国务卿提交了Mangoceuticals Inc.的指定证书，该证书规定了其6％的C系列可转换累积优先股 （“C系列指定”）的名称、优惠、限制和相对权利，该证书于2024年4月23日向德克萨斯州国务卿提交，自4月19日起生效 ，2024。C系列指定了6,250,000股C系列优先股。 C系列指定规定C系列优先股具有以下条款：

股息 权利。自C系列优先股发行之日起，当公司董事会授权和申报时，C系列优先股的每股 都有权 从其合法可用资金中获得 累计股息，金额等于 (i) 规定价值的每年6％（最初为每股20美元）（“规定价值”） 此类股息（如C系列指定中所述）的记录日期，以及（ii）在转换后的基础上，任何股息或 其他分配，无论是否已支付董事会就已发行的 和已发行普通股授权和申报的现金、实物或其他财产，其金额是假设在此类股息或分配的相应记录日期可以将这些 股优先股转换为的普通股数量来确定。

根据上述 (i) 支付的股息 应按季度拖欠支付，前提是董事会或 任何经正式授权的委员会在法律未禁止的范围内，于每年 年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度拖欠支付（除非任何此类日不是工作日，在这种情况下，此类股息应在下一个工作日支付，无需 从2024年6月30日起，应计利息（至实际付款日期）。

应计的 股息可以根据适用法律以现金、普通股（按股息 到期之日的收盘价估值）或实物结算，方法是将规定价值增加到季度股息金额。

清算 首选项。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“清算”）， 在 向 的持有人进行任何分配或付款之前，C系列优先股的持有人有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得等于规定价值（“清算优先权”）的 金额任何次级证券，但在支付任何 优先证券（包括B系列）持有人的任何清算优先权之后可转换优先股在清算中享有优先偿付权， ，如果公司的资产不足以全额支付此类款项，则分配给C系列优先股持有人 的全部资产应按比例分配给C系列优先股的持有人，按照 的相应金额在C系列优先股的持有人之间按比例分配，如果所有应付金额均已全额支付。

转换 权限。C系列优先股的每位持有人可以选择将其C系列优先股的股份转换为等于该C系列优先股的规定价值除以每股10.00美元的转换价格 （即最初为2比1的转换比率）（“转换价格”）（“转换价格”），但须对 股票拆分和股票分红进行调整小数份额四舍五入至最接近的整数。

C系列指定包括转换限制，禁止任何持有人及其关联公司将C系列优先股 转换为普通股，前提是他们在转换后对公司普通股的受益所有权将超过 4.999％（对于任何持有人，该持有人应提前61天书面通知，最高可增加到9.999％）。C系列名称 还包括一项一般限制，禁止在公司股东根据 纳斯达克资本市场规则批准此类发行的情况下发行截至知识产权购买协议签订之日公司19.99％以上的已发行股份，根据本提案4，纳斯达克资本市场正在年会上寻求批准。

投票 权利。除非与下文讨论的保护条款有关，否则C系列优先股没有投票权。

保护性 条款。只要C系列优先股的任何股票仍在流通，公司必须事先获得当时已发行的C系列优先股大多数持有人的 批准，共同进行集体投票：

(a) 修改 C 系列名称的任何条款；

(b) 增加或减少（通过赎回或转换除外）C系列可转换优先股 股票的授权股份总数；

(c) 以对C系列优先股的权利、优惠和特权产生不利影响的方式修改公司成立证书（包括指定其他优先股系列）；

(d) 将另一类 股份的全部或任何部分交换为C系列优先股股份，或设立交换权，取消或设定取消权；或

(e) 更改或更改C系列优先股的权利、优惠或特权，以对该系列的股份 产生不利影响。

兑换 权利。公司可以在2025年4月24日之后的任何时候 不时全部或部分赎回已发行的C系列优先股，并在此后无限期继续按所赎回股份的清算优先权 兑换现金，由公司选择以现金兑换。

其他 信息

上述知识产权购买协议和C系列优先股的 摘要旨在为您提供有关 知识产权购买协议和C系列优先股的基本信息。知识产权购买协议和C系列称号的全文已列入 作为我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录。

股东批准的原因 以及不批准本提案的潜在后果

根据 《纳斯达克股票市场上市规则》第5635（d）条，如果发行人打算在交易前以低于该股票的最低 价格的价格发行20％或以上的发行人普通股的已发行和流通股 的交易中发行证券，则发行人通常必须事先获得其股东的批准。 根据知识产权购买协议向买方发行的普通股数量和C系列优先股 可能导致一些股票的发行量超过 纳斯达克规则5635（d）要求股东批准的门槛和定价。

此外，纳斯达克规则5635（a）规定，如果纳斯达克上市的 公司将发行与此类收购相关的20％或以上的普通股（或有表决权的股票）（或可转换为普通股或可行使的证券） ，则收购另一家公司或资产必须获得股东批准。由于转换以 对价发行的专利对价发行的C系列股票后可发行的普通股数量将超过我们普通股的20％，因此纳斯达克规则5635（a）要求股东批准。

如果 纳斯达克知识产权收购提案未获批准，可能会对公司产生各种影响。例如：

C系列优先股对现有股东的影响

根据C系列优先股的条款发行普通股（包括根据该系列优先股到期的股息） 不会影响公司现有股东的权利，但此类发行将对公司 现有股东产生稀释作用，包括随着时间的推移会削弱现有股东的投票权。

转换C系列优先股（或其下的应计股息）时 发行普通股也将稀释我们现有股东的所有权权益。这些股票可供公开转售，以及这些股票的任何实际转售 ，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们无法预测转换C系列优先股（或其下的应计股息）后 普通股未来发行的规模，也无法预测未来 普通股的发行和出售可能对普通股市场价格产生的影响（如果有）。转换C系列优先股（或其下的应计股息）后，出售或分配大量 普通股，或者认为 可能发生此类销售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

此外， 此外，转换C系列优先股（或其下的应计股息）时可发行的普通股可能是 积压，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的 股票在市场上的供应量大于对该股票的需求时，就会出现悬空。当这种情况发生时，我们的股票价格将下跌，股东试图在市场上出售的任何额外股票 只会进一步降低股价。如果我们的普通股 的股量无法吸收C系列优先股持有人出售的股票，那么我们的普通股的价值可能会下降。

转换C系列优先股（或其下的应计股息）时可发行的 股普通股将有资格 自知识产权购买协议之日起六个月后进行公开转售。这些股票涌入公开市场可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们 通常对C系列优先股的持有人转换C系列优先股或股息对C系列优先股的影响没有或有限的控制权，除非此类股息是以现金、普通股还是实物形式支付。出于这些原因，我们 无法准确预测或肯定地预测根据 根据C系列优先股的条款或转换后可能发行的公司普通股总数。但是，在某些情况下，我们可能必须在转换C系列优先股时发行超过20％的已发行普通股，并派发股息 。因此，我们正在根据该提案寻求股东批准，必要时在C系列优先股转换后发行20％以上的普通股 股，并支付可能产生的股息。

需要 投票

批准纳斯达克知识产权收购提案 需要大多数有权投票的股份的持有人投赞成票，以及对纳斯达克知识产权收购提案投赞成票、反对票或明确弃权的 持有人投赞成票。

纳斯达克知识产权收购提案的批准 表示批准所有可能根据 C系列优先股条款不时发行的普通股，包括但不限于为分红而发行的普通股。

董事会 建议

董事会建议您投赞成票 “赞成” 提案 4，即纳斯达克知识产权收购提案。

董事会一致建议投赞成票

知识产权收购纳斯达克提案。

提案 5 批准审计师的任命

普通的

Turner， Stone & Company，L.L.P.，德克萨斯州达拉斯，PCAOB 审计员 ID 76，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中一直担任 公司的独立注册会计师事务所，审计委员会已聘请特纳为截至2024年12月31日止年度的 独立注册会计师事务所，董事会建议股东投票 批准此类会计师事务所任命。

公司预计特纳的代表不会出席年度股东大会。如果特纳的代表 出席年会，则该代表如果愿意 将有机会发表声明，并且公司将允许该代表回答适当的问题。

审计 费用

下表列出了我们的首席独立会计师特纳在截至2023年12月31日、 2023年和2022年12月31日的十二个月中就上述服务类别收取的费用。

审计 费用。包括为审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务信息和 服务而收取的费用，这些费用通常由会计师在年底和季度末的法定和监管申报或 业务中提供。

与审计有关的 费用。包括为与我们的财务报表的审计或审查 绩效合理相关且未在 “审计费用” 项下报告的保险和相关服务收取的费用、对我们 8-K 表申报的审查以及通常由会计师提供的与非年终法定和监管申报或业务相关的服务 。

税收 费用。包括我们的首席会计师为税务合规、税务建议和税务筹划提供的专业服务。

其他 费用。我们的会计师提供的其他服务。

预先批准 政策

董事会的政策是，我们独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括 审计服务以及允许的审计相关和非审计服务，都必须得到董事会的预先批准。我们的董事会 预先批准了特纳在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们提供的所有服务，包括审计和非审计。

为了确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑独立审计师的资格、 的业绩和独立性，以及我们的独立外部审计公司是否应定期轮换。我们认为，继续 保留特纳担任我们的独立审计师符合公司及其股东的最大利益，我们要求 我们的股东批准任命特纳为截至2024年12月31日止年度的独立审计师。尽管审计 委员会负责独立注册的公共 会计师事务所的任命、薪酬、留用、解雇和监督，但作为一项政策，审计委员会和董事会要求股东批准 对特纳为我们独立注册会计师事务所的任命。

投票 为必填项

对本任命的批准 将在有权投票的大多数股份的持有人投赞成票，以及对本提案投赞成、反对或明确弃权票的 后生效，前提是年会有法定人数。对批准这项任命投弃权票 将产生对该 任命投票 “反对” 批准的效力。正确执行的代理人将根据委托书上规定的指示在年会上进行投票； 如果没有给出此类指示，则在所附的委托书中被指定为代理人和代理人的人员将投票给该代理人 “赞成” 批准特纳的任命。

由于对该提案的投票结果， 审计委员会无需采取任何行动。如果股东 未能批准任命，审计委员会可能会重新考虑这项任命。即使该任命获得批准，如果委员会 确定这样的变更符合我们和股东的最大利益， 审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立会计师事务所。

董事会 建议

董事会建议您投赞成票 “赞成” 提案 5，即审计员提案。

董事会一致建议投赞成票

审计师提案。

提案 6 年会休会以征集更多代理人

普通的

如果 在会议召开时没有足够的选票批准SPA纳斯达克提案、ELOC纳斯达克提案和/或知识产权收购纳斯达克提案（统称 “纳斯达克提案”）（“休会提案”），我们 要求您批准一项提案，如有必要，将会议延期至一个或多个日期，以征集更多代理人。如果在会议上， 亲自出席或通过代理人出席并对纳斯达克提案投赞成票的股票数量不足以批准纳斯达克 提案，我们打算动议 ，使我们的董事会能够征集更多代理人来批准纳斯达克提案。如果股东批准休会提案，我们可以休会和任何休会， 利用这段额外的时间来征集更多代理人，包括向先前退回了正确执行的 代理人投票反对通过纳斯达克提案的股东的代理人。

除其他外，休会提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的 票反对通过纳斯达克提案的代理人，这样纳斯达克提案将被否决，我们也可以在不对 提案进行表决的情况下休会，并试图说服这些股票的持有人改变投票支持通过纳斯达克 提案。此外，如果未达到法定人数，我们可能会寻求休会。

如果 在休会之后，为休会会议确定了新的记录日期，则将向有权在会议上投票的每位记录在案的股东 发出休会通知。

尽管 已批准或未批准本提案 5，但根据我们的章程，(A) 董事会在未经股东投票的情况下，可以推迟、重新安排或取消董事会或管理层 （但不是股东）召集的任何先前安排的股东年会；或 (B) 所有股份多数投票权的持有人亲自或通过代理人出席 的有权投票的股票，或者在所有股东缺席的情况下，任何有权主持的高级职员，或担任秘书 ，此类会议可能会将此类会议延期到其他地点、日期或时间。

投票 为必填项

提案 5 要求在年会上对提案5投赞成票、反对或明确 弃权的大多数股份的持有人投赞成票才能获得批准。

董事会 建议

董事会一致建议，如果在会议召开时没有足够的票数批准纳斯达克提案，则股东对 “赞成” 批准会议休会投赞成票，以便在必要时征集 额外的代理人。

董事会一致建议您
{BR} 对休会提案投赞成票。

其他 问题

2025 年年度股东大会和 2025 年代理材料提案

代理 声明提案

根据 《交易法》第14a-8条，如果股东想提交提案，以纳入我们的2025年年度 股东大会的代理材料，则我们的秘书必须不迟于收到该提案 []，2025 年，除非 2025 年年度股东大会 的日期在前后超过 30 天 []，2025 年，在这种情况下，必须在 我们开始打印和邮寄代理材料前至少十 (10) 天收到提案，否则必须遵守《交易法》第14a-8条。为了避免争议， 股东应通过电子方式提交提案，允许他们证明交付日期。

其他 提案和提名

对于 任何未按照上述程序 提交到明年的委托书中，而是要求直接在 2024 年年度股东大会上提交的提案或董事提名，建议股东审查我们经修订和重述的章程，因为其中包含有关提前通知股东提案和董事 提名的要求。为及时起见，我们的主要执行办公室必须在上一年度股东大会召开之日起一周年前不少于 90 天或不超过 120 天 收到通知。因此，任何此类股东 提案或董事提名必须在两者之间收到 []，2025 年以及营业结束 []，2025 年，用于 2025 年年度股东大会 。如果2025年年度股东大会在2024年年会周年纪念日之前超过30天或延迟超过30天召开，则为及时收到股东的通知，必须不早于 120^第四2025 年年度股东大会的前一天，不迟于 (i) 90^第四2025 年年度股东大会前一天 以及 (ii) 我们公开宣布 2025 年年度股东大会日期之后的第十天。所有提案均应发送至我们的主要行政办公室，地址为北达拉斯公园大道15110号，套房 600，德克萨斯州达拉斯 75248，收件人：公司秘书。这些预先通知条款是对股东必须满足的 要求的补充，也是分开的，只有这些要求才能根据美国证券交易委员会的规定将提案纳入委托书中。

股东授予的 代理将赋予代理人全权对根据上述 预先通知章程条款提出的任何事项进行表决的自由裁量权，但须遵守美国证券交易委员会的适用规则。

我们《章程》的副本 作为 10-K 表年度报告的附录提交或以引用方式纳入，该报告可在以下网址查阅 www.sec.gov 可向国务卿索取，地址为北达拉斯公园大道 15110 号 600 号套房，德克萨斯州达拉斯 75248。

除了满足经修订和重述的章程的预先通知条款中的截止日期外，打算根据第 14a-19 条 征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的 2025 年年会 被提名人的股东必须不迟于书面通知我们的秘书 []，2025 年遵守规则 14a-19 (b) 的其他要求。

所有 向公司秘书提交的材料或要求均应提交至：Mangoceuticals, Inc.，北达拉斯公园大道15110， 600 套房，德克萨斯州达拉斯 75248，收件人：秘书。

根据我们的修订和重述章程， 年度股东大会主席有权决定 是否已正确地向会议提交任何提名或其他提案。如果我们收到的不是根据第 14a-8 条 的提案或 2025 年年会的提名，并且此类提名或其他提案未在章程规定的时限 内提出，则如果对该提名或其他提案进行投票，则由董事会任命并在 2025 年年会代理人中提名的人员可以行使 全权投票权。

年度 报告

我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（包括我们的经审计的财务报表）的副本 可以通过写信 免费获得，地址为北达拉斯公园大道15110号，套房600，德克萨斯州达拉斯 75248，注意：秘书。10-K 表格的展品将根据类似要求邮寄 ，并支付特定费用，以支付复制和邮寄此类材料的费用。

我们截至2023年12月31日的财年的 经审计的财务报表以及某些其他相关的财务和商业信息 包含在我们给股东的2023年年度报告中，该报告将与本委托声明 一起提供给我们的股东，但不被视为代理招标材料的一部分。

其他 申报

公司的10-K、10-Q、8-K表格以及对这些报告的所有修正均可通过公司在互联网上的网站 免费获得， www.mangorx.com，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给 后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。我们网站上的信息不构成本委托声明的一部分。

公司将在收到委托书的每个人 提出书面或口头要求后，在收到此类请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样迅速的方式，免费向其提供上述任何 文件的副本。个人可以通过向公司发送请求来索取此类信息的副本，收件人：公司秘书，15110 北达拉斯公园大道，600 号套房，德克萨斯州达拉斯 75248。

将在年会上提出的其他 事项

截至本委托书发布之日 ，除上述事项外，我们的管理层不知道有任何业务需要提交年度 会议审议。如果任何其他事项应在年会或其任何续会之前妥善处理， 则打算根据所附委托书形式中指定为代理人和代理人的人员的判决 对由适当执行的代理人所代表的股份进行表决。

董事会不打算将任何其他事项提交年度股东大会，也没有被告知 任何其他事项将由其他人提出。

某些人对有待采取行动的事项的利益 或对待采取行动的事项的反对意见：

公司 联系信息

董事会已经制定了股东向董事会或任何个人董事发送信函的流程。股东可以向董事会或Mangoceuticals, Inc.的任何董事发送 书面通信：

Mangoceuticals， Inc.

收件人： 投资者关系部

15110 北达拉斯公园大道，600 号套房 | 德克萨斯州达拉斯 75248

在哪里 你可以找到更多信息； 以引用方式纳入信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件（报告、代理和 信息声明以及其他信息）可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov 向公众公开，并在向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提供此类报告后不久可在我们网站的 “投资者” “SEC 申报” 页面上免费下载，网址为 www.mangorx.com。美国证券交易委员会和公司的网址 仅作为非活跃文本参考收录。具体而言，这些网站上包含的信息未通过引用 纳入本委托声明。

您 还可以通过以下 地址以书面形式要求我们免费获得我们向 SEC 提交的任何文件：

Mangoceuticals， Inc.

收件人： 投资者关系部

15110 北达拉斯公园大道，600 号套房

德克萨斯州达拉斯， 75248

电话： (214) 242-9619