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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法
由注册人提交 ý
由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的复选框：
ý 初步委托书
¨ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
¨ 最终委托书
¨ 权威附加材料
¨ 根据 §240.14a-12 征集材料
SENTINELONE, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
ý 无需付费。
¨ 事先用初步材料支付的费用。
¨ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
2024 年 5 月 6 日的初步委托书
有待完成
2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 27 日星期四太平洋时间上午 9:00 虚拟举行
致SentineLone, Inc. 的股东：
我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司SentinelOne, Inc.（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”），该年会将虚拟举行 2024年6月27日，星期四 太平洋时间上午 9:00。您可以通过网络直播参加年会，提交问题并通过访问在线投票 www.virtualShareholdermeeting并输入您的代理卡或《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）上的控制号码。
我们举行年会的目的如下，随附的委托书对此进行了更全面的描述：
| | | | | | | | |
业务项目： | 董事会的建议： |
1.选举我们的委托书中提名的被提名人为2027年第三类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，但须提前去世、辞职或免职。 | ✓ | 对于董事候选人 |
2.批准任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | ✓ | 用于批准任命 |
3.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬。 | ✓ | 申请补偿的批准 |
4.批准对我们重述的公司注册证书的修正和重述，以限制最近特拉华州通用公司法（“DGCL”）修正案允许的公司某些高管的责任 | ✓ | 用于批准我们重述的公司注册证书的修正案和重述 |
5.处理在年会之前正常处理的任何其他业务。 |
我们的董事会已将2024年5月3日的营业结束定为年会的记录日期。只有在2024年5月3日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。我们的委托书包含有关投票权和有待表决事项的更多信息。
大约在上面 []，我们预计将向股东邮寄通知，其中包含有关如何访问我们的委托书和年度报告的说明。该通知提供了有关如何投票的说明，并包括有关如何通过邮件或电子邮件接收代理材料和年度报告的纸质副本的说明。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快通过互联网或电话进行投票，以便您的股票在年会上得到代表和投票。
感谢您一直以来对 SentineLone, Inc. 的支持和持续关注。
真诚地，
Tomer Weingarten
联合创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席
关于将于2024年6月27日星期四举行的年会代理材料可用性的重要通知：我们的委托书和年度报告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查阅。
目录
| | | | | |
| 页面 |
一般信息 | 1 |
问题和答案 | 2 |
董事会和公司治理 | 9 |
企业责任与可持续发展 | 19 |
非雇员董事的薪酬 | 21 |
提案1：董事选举 | 24 |
第2号提案：批准任命独立注册会计师事务所 | 25 |
第3号提案：关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 27 |
第4号提案：批准我们重述的公司注册证书的修正案和重述 | 28 |
执行官员 | 30 |
高管薪酬 | 31 |
薪酬讨论与分析 | 31 |
高管薪酬表 | 41 |
首席执行官薪酬比率 | 48 |
薪酬与绩效 | 49 |
关联人交易 | 56 |
安全所有权 | 57 |
其他事项 | 60 |
2025年年度股东大会的股东提案截止日期 | 61 |
附录 A：经修订和重述的公司注册证书 | A-1 |
附录 B：经修订和重述的公司注册证书的标记副本 | B-1 |
2024 年 5 月 6 日的初步委托书
有待完成
SentinelOne, Inc.
卡斯特罗街 444 号，400 套房
加利福尼亚州山景城 94041
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 27 日星期四太平洋时间上午 9:00 举行
本委托书（本 “委托声明”）和所附的委托书表格与董事会征集代理人有关，供年会使用，以及任何延期、延期、改期或延续。年会将于 太平洋时间 2024 年 6 月 27 日星期四上午 9:00并将通过互联网上的网络直播虚拟进行，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/s2024。
要参加今年的年会，请登录www.virtualShareholdermeeting.com/s2024。系统将要求您提供代理卡上的控制号码。您的控制号码位于代理材料互联网可用性通知（“通知”）或代理卡上的灰色阴影框内。您将无法亲自参加年会。您将能够现场收听年会，提交问题并在线投票。该通知包含如何访问本委托书和截至2024年1月31日的财政年度的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）的说明，首次邮寄时间或前后 []致所有有权在年会上投票的股东。本委托书和我们的年度报告也将在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov以及我们的投资者关系网站 https://investors.sentinelone.com 上发布。
本委托书中包含或可通过我们的网站或其他网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及的网站地址仅为无效的文本引用。
在本委托书中，我们将SentineLone, Inc.称为 “SentineLone”、“我们”、“我们”、“我们的”，将 “公司” 和SentineLone, Inc.的董事会称为 “我们的董事会”。我们的财政年度于 1 月 31 日结束。提及的 “2025财年”、“2024财年”、“2023财年” 和 “2022财年” 分别指我们截至2025年1月31日、2024、2023年和2022年1月31日的财政年度.
关于代理材料的互联网可用性的通知
根据美国证券交易委员会的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送通知，说明如何访问代理材料，包括本委托声明和我们的年度报告，以及通过互联网进行投票。该通知还提供了有关股东如果愿意，如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。我们认为，该规则可以提高代理分发过程的效率，降低成本，并有助于保护自然资源。
前瞻性陈述
本委托书包括前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括有关我们的企业责任目标和承诺以及我们的高管薪酬计划的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性。实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异，原因多种多样，包括我们的年度报告和随后的季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险、不确定性和其他重要因素。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述或信息，这些陈述或信息均为各自日期。
问题和答案
关于代理材料和年会
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托声明。
我为什么会收到这些材料？
本委托书及所附的委托书表格与董事会征集代理人以供年会及其任何延期、改期或延期时使用。年会将虚拟举行 太平洋时间 2024 年 6 月 27 日星期四上午 9:00. 您将能够参加虚拟年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议网络直播期间通过访问提交问题 www.virtualShareholdermeeting 并输入代理卡或通知上的控制号码。
邀请股东参加虚拟年会，并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。该通知包含有关如何访问代理材料和我们的年度报告的说明，最初是在当天或前后发送或发布的 []致所有有权在虚拟年会上获得通知和投票的股东。代理材料和我们的年度报告可按照通知中的说明进行访问，也可以在我们的投资者关系网站 https://investors.sentinelone.com 上在线访问。
我正在对哪些提案进行投票？
你将对以下内容进行投票：
•第1号提案：选举本委托书中提名的三类董事候选人的任期至我们的2027年年度股东大会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止，或直到这些董事提前去世、辞职或免职为止；
•第2号提案：批准任命德勤为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
•第3号提案：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；
•第4号提案：批准对我们重述的公司注册证书的修正和重述，以限制DGCL最近修正案所允许的公司某些高管的责任；以及
•在年会之前正常处理的任何其他事项。
年会之前还可能提出哪些其他事项？
截至本委托书发布之日，我们尚无任何其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些问题进行投票或以其他方式采取行动。
我们的董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议您对股票进行投票：
•第 1 号提案：“FOR ALL” 本委托书中提名的第三类董事候选人；
•第 2 号提案： “FOR” 批准任命德勤为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
•第3号提案：“用于” 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
•第4号提案：“FOR” 批准对我们重述的公司注册证书的修正和重述，以限制公司某些高级管理人员在最近的DGCL修正案所允许的范围内的责任。
除如此提名的董事外，我们的非雇员董事在任何有待采取行动的事项中都没有实质性利益。除了第1号提案、第3号提案和第4号提案外，我们的执行官对任何有待采取行动的事项都没有任何实质性利益。
谁有权在年会上投票？
截至2024年5月3日，即年会的记录日期（“记录日期”）营业结束时，我们的普通股持有人有权在年会上投票。截至记录日期，共有285,380,767人我们的A类普通股的股份以及 26,212,113 我们已发行和流通的B类普通股的股份。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。
每股A类普通股有权对正式提交年会的每份提案进行一票表决，每股B类普通股有权对在年会之前正确提交的每份提案获得20票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。
登记股东：以您的名义注册的股票。如果在年会记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，有权在虚拟年会上进行电子投票，也可以通过互联网或电话进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，则有权按照代理卡或投票说明卡上的说明通过邮寄方式进行投票。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份。如果在记录日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。如果您没有向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可以自行决定就常规事项对您的股票进行投票，但不得就任何非常规事项对您的股票进行投票。请查看标题为” 的部分如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？” 以获取更多信息。您还受邀参加虚拟年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您获得经纪商、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在虚拟年会上以电子方式对股票进行投票。
如何对我的股票进行投票？
登记股东：以您的名义注册的股票。 如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：
•你可以在年会上以电子方式投票。如果您计划参加虚拟年会，则可以在年会上投票。
•你可以通过邮件投票。要通过邮寄方式投票，请填写本委托书附带的代理卡并注明日期，并立即将其放入提供的预付邮资的信封中退回（如果您收到了印刷的代理材料）。必须在年会之前收到填写完整、签名和注明日期的代理卡。
•你可以通过电话投票。要通过电话投票，请使用任何按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照说明进行操作。致电时，请准备好您的通知或代理卡。系统将要求您提供通知或代理卡中的控制号码。电话投票每周7天，每天24小时开放，直到美国东部时间2024年6月26日晚上 11:59。
•你可以通过互联网投票。要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com以填写电子代理卡（访问网站时请随身携带通知或代理卡）。你会成为
要求提供您的通知或代理卡中的控制号码。互联网投票每周7天，每天24小时开放，直到美国东部时间2024年6月26日晚上 11:59。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。 如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。股票的受益所有人通常应该能够通过将投票指示卡退还给其经纪人、银行或其他被提名人，或者通过电话或互联网进行投票。但是，电话或互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。 如上所述，如果您是受益所有人，则只有在获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理后，才能在年会上以电子方式对股票进行投票。
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：
•通过电话或互联网进行新的投票（直到上述每种方法的适用截止日期为止）；
•返回日期较晚的代理卡（它会自动撤销之前的代理卡）；
•在年会之前，向我们主要执行办公室的公司秘书提供书面撤销通知，具体如下：SentineLone, Inc.，卡斯特罗街 444 号，400 套房，加利福尼亚州山景城 94041，收件人：公司秘书；或
•参加虚拟年会并进行电子投票。除非您特别要求或在虚拟年会上以电子方式投票，否则出席虚拟年会不会导致您先前授予的代理权被撤销。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您是以街道名称命名的股份的受益所有人，则必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。
为什么年会以虚拟方式举行？
我们一直在探索技术和服务，使我们的股东能够从世界各地与我们互动并行使投票权。我们之所以决定以虚拟方式举行年会，是因为我们相信它可以扩大访问范围，改善沟通，并能增加股东的出席率和参与度。它对环境也有好处。
我们相信，通过虚拟举办年会，我们的股东将获得与面对面会议相同的参与权和机会，同时为许多可能无法亲自参加年度股东大会的股东提供更大的灵活性。
如何在年会之前或期间提交问题？
如果您想在年会期间提交问题，请登录 www.virtualShareholdermeeting在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。允许股东在年会期间分别通过网站和虚拟会议网站提交问题，这些问题符合将在虚拟会议网站上公布的会议行为规则，每位股东最多只能提一个问题。我们将在分配的会议时间内尽可能多地回答根据会议行为规则提交的问题。只有与有待股东表决的议程项目相关的问题才能得到解答，我们保留排除与会议事项无关、与我们的业务无关、贬损性或品味不佳的问题；与未决诉讼或威胁诉讼有关的问题；个人申诉；或其他不恰当的问题（由年会主席决定）的权利。
为什么我在邮件中收到了有关代理材料在互联网上的可用性的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？
根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网分发我们的代理材料，包括年会通知、本委托声明和我们的年度报告。因此，我们将向股东邮寄互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和年度报告的印刷副本，以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。
如何注册电子代理交付服务？
代理材料中包含的通知和代理卡或投票说明表将包含有关如何请求以电子方式交付未来代理材料的说明。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将消除打印和邮寄文档的成本，并将减少相关的环境影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。
提供代理有什么影响？
代理由我们的董事会或代表董事会征集。委托书中提名的人员，我们的联合创始人、总裁、首席执行官（“首席执行官”）兼董事会主席（“主席”）托默·温加滕以及我们的首席法务官兼公司秘书基南·康德已被董事会指定为年会的代理人。当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理所代表的股票将根据股东在该代理上的指示，在虚拟年会上进行电子投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会对上述提案的建议对股票进行投票，如果在年会上正确提出任何其他事项，则将根据代理人的判断对股票进行投票。
年会的法定人数要求是什么？
法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行年会所需出席或派代表出席年会的最低股份数量。我们已发行和流通并有权在年会上投票的股票的大多数投票权，无论是虚拟的还是由代理人代表的，都将构成在年会上进行业务交易的法定人数。弃权票、“拒绝” 票和 “经纪人未投票” 均算作出席并有权投票，以确定法定人数。如果没有达到法定人数，会议主席可以将会议延期到其他时间或地点。
经纪商的无票和弃权票是如何计算的？
根据特拉华州法律，弃权票被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。在年会上，弃权票将对第1号提案（选举三类董事候选人）、第2号提案（批准德勤任命）和第3号提案（对我们指定执行官薪酬的咨询投票）没有影响，将与投票 “反对” 第4号提案（批准修正案和重述我们重述的公司注册证书）具有同等效力。对于第1号提案，标有 “WITHOLD” 的代理将无效。
当经纪人为受益所有人持有的股票由于未收到受益所有人的投票指示，也缺乏对股票进行投票的自由裁量权而未进行投票时，经纪人无票即发生。根据特拉华州法律，经纪人的无票被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。但是，经纪人对实益拥有的股票进行投票的自由裁量权有限。尽管经纪人有权在没有受益所有人指示的情况下就 “常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票，除非此类股份的受益所有人指示，但经纪人无权就 “非常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。在年会上，只有第2号提案（批准德勤的任命）被视为例行公事，经纪商有
根据第2号提案对实益拥有的股份进行投票的自由裁量权。如果经纪商选择不对股票投赞成票或 “反对” 第2号提案，则与弃权具有相同的效果。在年会上提出的其他提案是非常规事项。经纪商不投票不被视为有权投票的股票，对1号提案、2号提案和3号提案没有影响，与投票 “反对” 第4号提案具有同等效力。
每项提案需要多少票才能获得批准？
第1号提案：选举第三类董事. 第三类董事的选举需要在年会上虚拟出席或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份拥有多数投票权。这意味着获得最多的 “赞成” 票数的三类董事候选人将被选为第三类董事。您可以投票 (i) “支持所有人”、(ii) “全部拒绝” 或 (iii) “除了一位或多位被提名人之外的所有人”。由于该提案的结果将由多数票决定，因此被投票为 “扣押” 的股份不会阻止董事候选人当选为董事。同样，弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。
第2号提案：批准对德勤的任命.如果在年会上对该提案的 “赞成” 票数超过 “反对” 该提案的票数，则将获得对德勤任命的批准。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票不会影响对该提案的投票结果。
第3号提案：关于我们指定执行官薪酬的咨询投票.如果年会上 “赞成” 该提案的票数超过 “反对” 该提案的票数，则将在咨询的基础上获得我们指定执行官的薪酬的批准。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票不会影响对该提案的投票结果。第 3 号提案对公司或我们的董事会没有约束力。
第4号提案：批准我们的公司注册证书的修正案和重述.批准拟议修正案和重述我们的重述公司注册证书需要我们有权在年会上投票的A类普通股和B类普通股的所有已发行股票的多数投票权的赞成票，并作为单一类别共同投票。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。经纪人不投票和弃权票将与投反对票 “反对” 第4号提案具有同等效力。
谁来计算选票？
的代表 CT 哈格伯格有限责任公司将列出选票表并担任选举检查员。
如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：
•第1号提案： 本委托书中提名的第三类董事候选人的 “全部”；
•第2号提案： “FOR” 批准任命德勤为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
•第3号提案： “用于” 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
•第4号提案： “FOR” 批准对我们重述的公司注册证书的修正和重述，以限制公司某些高级管理人员在最近的DGCL修正案所允许的范围内的责任。
此外，如果在年会或任何休会、重新安排或推迟年会之前妥善提出任何其他事项，则被指定为代理人的人员将有权根据其判决就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份。以 “街道名称” 为客户持有普通股的经纪商、银行和其他被提名人是
通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权自行决定就我们唯一的 “常规” 事项，即第2号提案（批准德勤的任命）对您的股票进行投票。但是，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将无权对第1号提案、第3号提案和第4号提案进行表决。
我怎样才能参加年会？
年会将是通过互联网举行的虚拟会议。您将能够参加虚拟年会，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议网络直播期间通过访问提交问题 www.virtualShareholdermeeting然后输入代理卡或通知上的十六位数控制号码。年会网络直播将于太平洋时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。您将拥有与面对面会议相同的权利和机会。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份。如果您是记录日营业结束时以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则除非您从经纪人、银行或其他作为股份登记股东的被提名人那里获得了 “合法代理人”，否则您不得在虚拟年会上以电子方式对股票进行投票。即使你没有合法的代理人，你仍然可以参加虚拟年会。要进入虚拟年会，请访问 www.virtualShareholdermeeting 并输入代理卡或通知上的十六位数控制号码。
如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？
如果我们在会议期间遇到技术问题（例如，暂时或长期停电），我们将决定是否可以立即重新召开会议（例如， 如果技术问题是暂时的）或者会议是否需要在晚些时候重新召开（例如， 如果技术难度更长）。在任何此类情况下，我们将通过www.virtualShareholdermeeting.com/s2024立即将决定通知股东.
如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于 2024 年 6 月 27 日星期四太平洋时间上午 8:45 开始提供，并将持续到年会结束。
我们鼓励您在年会开始之前登录，以便有合理的时间进行登录程序。
如何为年会征集代理人，谁为此类招标付费？
我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的登记股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人邀请。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。我们不打算聘请代理律师来协助委托代理人。
如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应对可能产生的互联网接入费用负责。如果您选择通过电话投票，则需要承担可能产生的电话费用。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内披露向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在年会结束后的四个工作日内通过8-K表格提交当前报告，我们将通过表格8-K提交最新报告以发布初步结果，并在最终结果公布后的四个工作日内在表格8-K上再提交一份最新报告以发布最终结果。
如果我收到多份通知或多套印刷材料，这意味着什么？
如果您收到多份通知或多套印刷材料，则您的股票可能以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请遵循每份通知或每套印刷材料上的投票说明（如适用），确保您的所有股票都经过投票。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们可以将通知以及代理材料和年度报告的单一副本交付给共享相同地址的多位股东。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东可以随时通过致电与Broadridge联系来撤销其同意 1-866-540-7095或者写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号家庭管理部的布罗德里奇，11717。此程序降低了我们的打印和邮寄成本，并且对环境有益。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及代理材料和年度报告（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些文件的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的代理材料和年度报告的单一副本，您可以通过以下方式联系我们：
SentinelOne, Inc.
注意：投资者关系
卡斯特罗街 444 号，400 套房
加利福尼亚州山景城 91367
电话：(855) 868-3733
以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。
是否有有权在年会上投票的股东名单？
有资格在年会上投票的登记股东的姓名将在年会之前的十天内在正常工作时间内供我们的公司秘书审查，无论出于何种目的，都可以在我们位于加利福尼亚州山景城卡斯特罗街444号400号套房94041的公司总部举行的年会。请提前合理的时间联系我们的公司秘书以做出适当的安排，但在任何情况下都不要少于您想要的访问时间提前 48 小时。
明年年会的股东提案何时到期？
请查看标题为” 的部分2025年年度股东大会的股东提案截止日期” 了解有关提交2025年年度股东大会股东提案截止日期的更多信息。
董事会和公司治理
我们董事会的组成
我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事会由三类董事组成，每类董事的任期错开为三年。某类董事的任期届满后，该类别的董事将在该任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者他或她早些时候去世、辞职或被免职为止。
下表列出了任期将在年会到期的每位董事（包括同时被提名参加年会董事选举的董事）以及我们董事会每位续任成员的姓名、年龄和某些其他信息。所有信息均截至2024年4月15日。
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| 姓名 | | 班级 | | 年龄 | | 位置 | | 董事 由于 | | 当前 期限 过期 | | 到期 学期的 为了 哪个 已提名 |
| 董事提名人 | | | | | | | | | | | | |
夏琳·T·贝格利(1) | | III | | 57 | | 董事 | | 2021 | | 2024 | | 2027 |
亚伦·休斯(1) | | III | | 48 | | 董事 | | 2021 | | 2024 | | 2027 |
Mark S. Peek(1)(2) | | III | | 66 | | 董事 | | 2021 | | 2024 | | 2027 |
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| 常任董事 | | | | | | | | | | | | |
| Tomer Weingarten | | I | | 41 | | 联合创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席 | | 2013 | | 2025 | | — |
丹尼尔·舍因曼(2)(3) | | I | | 61 | | 首席独立董事 | | 2019 | | 2025 | | — |
泰迪·沃迪(2) | | I | | 39 | | 董事 | | 2015 | | 2025 | | — |
Ana G. Pinczuk(3) | | II | | 60 | | 董事 | | 2022 | | 2026 | | — |
(1) 审计委员会成员。
(2) 薪酬委员会成员。
(3) 提名和公司治理委员会成员。
董事提名人
夏琳·T·贝格利自 2021 年 1 月起担任我们的董事会成员。贝格利女士自2014年4月起担任全球科技和金融服务公司纳斯达克公司的独立董事兼审计委员会成员，并自2021年6月起担任其提名和ESG委员会主席。自 2017 年 4 月起，她一直担任跨国酒店公司希尔顿全球控股公司的独立董事兼审计委员会主席以及提名和 ESG 委员会成员。在职业生涯的早期，贝格利女士于1988年6月至2013年12月在通用电气公司或通用电气公司（一家多元化的基础设施和金融服务公司）担任过各种职务。2010年1月至2012年12月，贝格利女士曾担任高级副总裁兼首席信息官以及通用电气家庭和商业解决方案办公室总裁兼首席执行官的双重职务。此前，贝格利女士曾在2007年至2009年期间担任通用电气企业解决方案集团的总裁兼首席执行官。此外，贝格利女士曾担任通用电气塑料和通用电气运输的总裁兼首席执行官，在此之前，他曾领导通用电气的公司审计人员，并曾担任通用电气运输和通用电气塑料欧洲和印度的首席财务官。贝格利女士于2014年11月至2019年6月在软件开发公司红帽公司担任董事，并于2013年12月至2017年6月在跨国通信、商务和技术公司WPP plc担任董事。Begley 女士拥有佛蒙特大学金融学学士学位。我们认为，贝格利女士之所以有资格担任董事会成员，是因为她对技术和信息安全公司的了解，她以前在通用电气任职和在多家上市公司审计委员会任职期间拥有广泛的财务和审计专业知识，以及她在大型公共组织担任运营管理职位和董事会领导职务方面的专业知识和经验。
亚伦·休斯自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。自2020年11月起，休斯先生在杂货店和药店公司艾伯森公司担任高级副总裁兼首席信息安全官。2017年6月至2020年11月，休斯先生在金融服务公司Capital One Financial Corporation担任信息安全副总裁兼副首席信息安全官。在加入 Capital One 之前，休斯先生于 2015 年 5 月至 2017 年 1 月在美国国防部担任负责网络政策的副助理国防部长。从2008年7月到2015年5月，休斯先生在风险投资公司In-Q-Tel, Inc. 担任副总裁。Hughes 先生拥有弗吉尼亚大学机械工程学士学位、乔治华盛顿大学电信和计算机硕士学位以及斯坦福商学院工商管理硕士学位。我们认为，休斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术和网络安全行业拥有丰富的领导力、业务和政策经验。
Mark S. Peek自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。自2018年2月以来，皮克先生一直担任Workday Ventures的执行副总裁兼董事总经理。Workday Ventures是财务和人力资源企业云应用提供商Workday, Inc.（Workday）的战略投资部门。2015年6月至2018年2月，皮克先生担任Workday联席总裁，并于2012年6月至2016年4月担任Workday的首席财务官。在加入Workday之前，Peek先生在2007年4月至2011年1月期间担任商业基础架构虚拟化解决方案提供商VMware, Inc. 的业务运营总裁兼首席财务官。从2000年3月到2007年4月，皮克先生在科技公司亚马逊公司担任高级副总裁兼首席会计官。在加入亚马逊之前，Peek先生在专业服务公司德勤工作了19年，并在最后十年担任合伙人。Peek 先生在华盛顿大学福斯特商学院顾问委员会任职。2011 年 12 月至 2012 年 6 月，Peek 先生在 Workday 的董事会任职。Peek 先生自 2010 年 5 月起担任软件、硬件和服务技术公司 Trimble Inc. 的董事会成员。Peek 先生拥有明尼苏达州立大学会计与国际金融学士学位。我们认为，Peek先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技公司拥有丰富的领导能力和业务经验。
常任董事
Tomer Weingarten是我们的联合创始人，自2013年1月成立以来一直担任首席执行官和董事会成员，自2018年11月起担任总裁，自2021年3月起担任董事会主席。在我们创立之前，Weingarten先生曾于2007年5月至2012年12月在提供实时消费者洞察的科技公司Toluna Holdings Limited担任过多个职位，包括产品副总裁。他在收购之前共同创立的初创公司Dpolls后加入了该公司。在此之前，Weingarten先生与他人共同创立了Carambola Media Ltd.，这是一个以出版商为中心的平台，通过引人入胜的内容格式创造新的广告收入来源，他在2011年5月至2012年5月期间担任首席技术官。温加滕先生还曾在2005年3月至2007年4月期间在以色列信息和知识管理系统提供商Mckit Systems Ltd.担任过各种职务。自2022年3月起，温加滕先生一直担任帕洛阿尔托大学的董事会受托人。我们认为，Weingarten先生有资格担任董事会成员，因为他作为我们的联合创始人兼首席执行官为董事会带来了历史知识、运营专业知识、领导能力和连续性。
丹尼尔·舍因曼自 2015 年 9 月起担任我们的董事会成员。自2011年4月以来，舍因曼先生一直是天使投资人。从1993年9月到2011年4月，舍因曼先生在科技和网络公司思科系统公司担任过各种职务，最近担任媒体和娱乐技术公司思科媒体解决方案集团的高级副总裁。他自2011年10月起担任云网络公司Arista Networks, Inc. 的董事会成员，自2013年1月起担任基于云的视频通信公司Zoom Video Communications Inc. 的董事会成员，目前在多家私营公司的董事会任职。Scheinman 先生拥有布兰代斯大学政治学学士学位和杜克大学法学院法学博士学位。我们认为，Scheinman先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技公司拥有丰富的领导和业务经验，以及他在其他私人和上市公司的董事会任职。
泰迪·沃迪自 2019 年 5 月起担任我们的董事会成员。自2017年10月起，瓦尔迪先生一直担任私人投资公司Insight Venture Management, L.L.C. 的董事总经理。在加入Insight之前，Wardi先生于2016年3月在国际投资公司Atomico（英国）Partners LLP担任合伙人至
2017 年 10 月。此前，瓦尔迪先生曾于2014年3月至2016年3月在私人投资公司黎明资本有限责任公司担任副总裁。瓦尔迪先生与他人共同创立了被ALSO Holding Ag收购的软件提供商Nervogrid Oy，并在2006年3月至2012年8月期间担任首席技术官。Wardi 先生拥有芬兰阿尔托大学的商业技术与金融学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Wardi先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在风险投资和技术行业拥有丰富的领导能力和业务经验。
Ana G. Pinczuk自2022年5月起担任我们的董事会成员。从2022年12月到2024年5月，平楚克女士担任物流自动化机器人公司Dexterity Inc. 的首席运营官。在此之前，她于2019年2月至2019年8月担任首席转型官，然后于2019年8月至2022年7月担任商业规划软件公司Anaplan, Inc. 的首席开发官。 在2015年至2018年期间，她还曾担任惠普企业Pointnext技术服务业务总裁、数据管理公司Veritas Technologies LLC的执行副总裁兼首席产品官以及安全软件公司赛门铁克公司的高级副总裁兼备份和恢复总经理。从 2000 年到 2015 年，Pinczuk 女士在科技和网络公司思科系统公司担任过各种高管职位，包括最近担任的高级副总裁。在加入思科之前，Pinczuk 女士在电信公司 AT&T, Inc. 工作了 15 年，担任的职位越来越多。从2021年6月到2023年2月，平楚克女士在基于云的呼叫中心软件公司Five9 Inc. 的董事会和薪酬委员会成员任职。Pinczuk 女士拥有康奈尔大学的机械工程本科和研究生学位、宾夕法尼亚大学的技术管理高级硕士学位和卡内基梅隆大学的软件管理硕士学位。自 2016 年 11 月起，Pinczuk 女士一直在汽车技术公司 Aptiv PLC 的董事会任职。我们认为，Pinczuk女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在科技行业拥有丰富的领导能力和业务经验。
董事独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须折衷于上市公司董事会的多数席位。纽约证券交易所的上市标准还要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事与上市公司没有实质性关系（直接作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）且该董事与公司没有特定关系的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。
此外，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所上市标准中规定的额外独立性标准。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据这次审查，我们的董事会确定夏琳·贝格利、亚伦·休斯、马克·皮克、丹尼尔·舍因曼、安娜·平丘克和泰迪·沃迪是美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所的上市要求和规则所定义的 “独立董事”。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的背景、业务和个人活动以及可能与我们和我们管理层相关的关系的信息，包括每位外部董事对我们普通股的实益所有权以及标题为 “” 的章节中描述的涉及他们的交易关联人交易.”
在评估皮克先生的独立性时，我们董事会认为皮克先生是Workday Ventures的执行副总裁兼董事总经理。Workday Ventures是Workday的战略投资部门，该公司既是公司的客户也是供应商。在过去三个财政年度中，Workday的正常销售和购买量都远低于Workday总收入的2％，并且是在正常业务过程中进行的。同样，在评估休斯先生的独立性时，我们的董事会认为休斯先生是艾伯森公司公司（“艾伯森”）的高级副总裁兼首席信息安全官。艾伯森公司是一家杂货店和药店，也是该公司的客户。在过去三个财政年度中，艾伯森的正常销售和从艾伯森购买的商品远远低于艾伯森总收入的2％，而且是在正常业务过程中进行的。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会和委员会自我评估
我们对董事会及其委员会进行年度自我评估流程。作为该流程的一部分，我们的外部法律顾问要么对董事会的每位成员进行访谈，要么要求董事会的每位成员填写一份书面问卷，以审查他们对董事会及其委员会业绩、他们自己的业绩以及董事会其他成员业绩的评估。此类评估的结果经过汇总，与我们的首席独立董事、提名和公司治理委员会及董事会共享和讨论。
我们的董事会评估流程用于：
•由我们的董事会和提名与公司治理委员会评估董事会及其委员会的当前构成，并就我们在确定潜在新董事时应寻求的资格、专业知识和特征提出建议；
•由我们的董事会和提名与公司治理委员会来确定董事会每位成员的优势和机会领域，并深入了解董事会每位成员如何发挥最大价值；
•改进董事会及其委员会的议程主题，使他们获得的信息能够有效地解决他们认为最关键的问题；以及
•由我们的提名和公司治理委员会在考虑是否提名董事连任董事会时对每位董事的业绩进行年度评估。
董事会领导结构
我们的提名和公司治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并向董事会提出我们的提名和公司治理委员会认为适当的建议。我们的董事会认为，灵活选择董事会主席和董事会领导结构非常重要。因此，通过点击我们网站 “治理” 部分中的 “治理文件”，可在我们网站的 “投资者关系” 部分（https://investors.sentinelone.com）上查阅我们的公司治理指南，允许董事长和首席执行官的职位由同一个人担任。在确定领导结构时，我们的董事会考虑许多因素，包括业务的具体需求以及符合股东最大利益的因素。
我们的董事会认为，Weingarten先生目前担任这两个职位符合公司及其股东的最大利益。我们的独立董事带来了公司外部的经验、监督和专业知识，而Weingarten先生则带来了自公司成立以来共同创立和领导公司所积累的当前公司特定经验和见解。我们的董事会认为，Weingarten先生对我们业务的战略愿景、对我们平台和运营以及网络安全行业的深入了解，以及自2013年我们成立以来担任首席执行官的经验，使他完全有资格担任我们的董事长兼首席执行官。
我们的公司治理准则规定，当董事会主席和首席执行官是同一个人时，我们的一位独立董事将担任首席独立董事。我们的董事会已任命丹尼尔·舍因曼为我们的首席独立董事，他自2021年首次公开募股以来一直担任该职务。我们的董事会认为，鉴于Scheinman先生的行业，他完全有资格担任首席独立董事
经验，在科技行业的丰富投资经验，他作为早期投资者在我们公司的丰富经验，以及他在担任董事会成员期间的领导能力。 我们的董事会每年都会重新评估此类任命，经过此类评估，董事会再次任命舍因曼先生为我们在美国的首席独立董事 2024 年 3 月.作为首席独立董事的职责之一，舍因曼先生愿意酌情与股东和其他利益相关者进行沟通。我们董事会领导结构的任何变动（如果发生）将立即在我们网站的 “投资者关系” 部分（位于 https://investors.sentinelone.com）上披露，并在相应的代理材料中披露。我们的董事会可以自行决定就董事会的领导结构征求股东的意见。我们的公司治理准则列出了我们首席独立董事的具体职责如下：
•召集独立董事单独会议；
•在董事会会议、执行会议和董事会会议之外促进独立董事之间的讨论和公开对话；
•担任主席与独立董事之间的主要联络人；
•酌情向主席和管理层传达独立董事在执行会议或董事会会议之外作出的任何决定、建议、观点或担忧；
•就主席与董事会的互动向主席提供反馈和建议；
•与主席协调制定董事会会议议程，同时考虑其他独立董事的意见；
•向主席和管理层提供有关会议时间表和适当性的反馈，包括向董事会提供信息的质量和数量以及及时性；
•建议在适当时留用直接向董事会报告的顾问和顾问；
•在出现主席职责可能或可能被视为冲突的情况下，向董事会提供领导；
•酌情与管理层协调，随时与主要股东进行磋商和直接沟通；以及
•根据董事会不时要求履行其他职能和责任。
此外，舍因曼先生以及我们董事会的其他成员负责履行我们的职责 董事会的风险监督责任（详见下文），审查风险管理并向包括Weingarten先生在内的管理团队提供反馈，以及对董事会设计和结构的反馈。
我们的董事会认为，分配给申曼先生作为我们首席独立董事的职责有助于确保董事会敬业、独立和活跃，此外，Scheinman先生担任我们首席独立董事的领导结构和Weingarten先生兼任董事长兼首席执行官的领导结构在SentineLone的领导层中建立了适当的平衡，从而实现了强有力的领导，同时有效维持了董事会的独立性和对管理层的监督。特别是，这种结构利用了Weingarten先生和Scheinman先生的专长和经验，因为它允许Weingarten先生充当我们董事会和管理层之间的桥梁，既有助于实现共同的目标，又为我们执行战略和应对挑战提供关键的领导，而舍因曼先生则确保董事会独立于管理，作为首席独立董事，可以单独召集和主持独立董事会议除了主席之外。董事会还认为，由首席独立董事负责董事会、首席执行官和其他高级管理层成员之间的沟通和关系等事宜，以及协助董事会就特定战略和政策达成共识可能还有其他好处。作为唯一的管理董事，舍因曼先生不参加非管理层董事会议，非管理层董事定期在没有管理层陪同的情况下举行执行会议。
董事会在风险监督过程中的作用
风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了风险管理流程
我们的业务。管理层负责公司面临的风险的日常管理。尽管董事会各委员会负责监督和审查与之特别相关的风险领域，但我们的董事会整体上有责任监督我们的风险管理流程。我们的董事会在每次董事会例会上的讨论、问答环节以及管理团队的报告中审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。我们的审计委员会协助董事会履行监督风险评估和总体风险管理方面的监督职责，特别是在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规、网络风险等领域，还与管理层和独立审计师讨论指导方针等。我们的提名和公司治理委员会协助董事会履行其对与公司治理惯例、董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险以及我们在环境、社会和治理事务方面的政策和做法的监督职责。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。特别是，董事会认为，我们的首席独立董事和大部分独立董事为董事会执行管理层成员提供了运作良好和有效的平衡。我们的董事会及其委员会定期与管理层成员沟通，并就现有风险或出现新风险时与外部顾问进行磋商。此外，我们的董事会和提名与公司治理委员会审查并与管理层讨论与人力资本管理有关的事项，包括我们在包容性和多元化、员工参与度、商业行为与合规以及高管继任计划方面的承诺和进展。
管理层继任计划
我们的董事会已将包括首席执行官在内的高级管理职位继任规划的主要监督责任下放给提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会与首席执行官和首席人事官密切合作，为首席执行官的直接下属确定、评估和选择潜在的继任者。我们的提名和治理委员会和董事会将继续定期评估其继任计划，以确保我们处于有利地位，可以继续执行我们的公司战略。
Oversight of 企业战略
我们的董事会积极监督管理层制定和执行企业战略，包括重大业务和组织举措、年度预算和长期战略计划、资本配置优先事项、潜在的企业发展机会和风险管理。在定期举行的会议上，我们的董事会全年都会收到管理层的信息和正式最新消息，并积极与高级领导团队就我们的公司战略进行接触。董事会的多元化技能和经验增强了董事会支持管理层执行和评估公司战略的能力。董事会的独立成员还定期举行执行会议，讨论战略。
网络安全风险监督
我们的董事会对我们的整体企业风险管理负有监督责任，尤其是网络安全风险管理由我们的审计委员会定期审查和监督。审计委员会提供监督和审查管理政策、流程和程序，旨在识别、监测、评估和应对公司面临的网络安全风险。管理层定期向审计委员会报告其缓解或补救网络安全风险、威胁和事件的流程和程序，以及网络安全团队的监控活动。
管理层负责日常风险管理活动，包括识别和评估网络安全风险、建立确保监控潜在网络安全风险暴露的流程、实施适当的缓解或补救措施以及维护网络安全计划。我们的网络安全计划由首席信息官指导，他是我们执行管理团队的成员，并根据需要与包括副手在内的其他高级管理人员密切协调
首席信息安全官、首席产品和技术官以及首席法务官，他们在评估、管理和缓解安全及其他风险（包括网络安全风险）方面共同拥有丰富的经验。有关我们的网络安全政策和程序的更多信息，请参阅标题为 “第 1C 项” 的部分。我们的10-K表年度报告中的 “网络安全” 2024.
董事会会议和委员会
在 2024 财年，我们的董事会共有七会议（包括定期会议和特别会议）。当时任职的所有董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）他在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励我们的董事出席。
我们的董事会成立了常设审计委员会、常设薪酬委员会和常设提名和公司治理委员会。每个委员会的组成和职责如下所述。
每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本可免费向位于加州山景城卡斯特罗街444号400套房SentineLone, Inc. 索取书面请求，免费获得。收件人：公司秘书，或点击我们网站 “治理” 部分中的 “治理文件” 部分，网址为 https://investors.sentinelone.com。
审计委员会
我们的审计委员会由夏琳·贝格利、亚伦·休斯和马克·皮克组成。贝格利女士是我们的审计委员会主席。我们的审计委员会成员符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，我们的董事会已确定，贝格利女士和皮克先生都是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项（ 《证券法》）。但是，除了普遍适用于我们的审计委员会和董事会其他成员的职责、义务或责任外，这一指定并未对她或他施加任何补充职责、义务或责任。我们的审计委员会的主要职能是协助董事会监督：
•选择一家公司作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；
•确保独立注册会计师事务所的独立性，审查独立注册会计师事务所的资格和业绩，并监督独立注册会计师事务所审计伙伴的轮换；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；
•考虑我们内部控制的充分性以及我们内部审计职能的设计、实施和绩效；
•风险评估和管理；
•我们对法律和监管要求的遵守情况；
•审查重要或以其他方式涉及披露要求的关联方交易；以及
•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册的公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。
在2024财年，我们的审计委员会共有 五次会议(包括定期会议和特别会议).
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由以下人员组成 的 Mark S. Peek、Daniel Scheinman 和 Teddie Wardi。Peek 先生是我们的薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会成员符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的独立性要求。我们薪酬委员会的所有成员也是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。我们的薪酬委员会负责，除其他外：
•评估、向董事会推荐、批准和审查执行官和董事的薪酬安排、计划、政策和计划；
•审查非雇员董事薪酬的形式和金额，并向董事会提出建议；
•至少每年审查在确定首席执行官和其他执行官薪酬时应考虑的目标和目的；
•与我们的管理层一起审查我们的组织和人员活动；
•管理和解释我们的现金和股权激励薪酬计划；
•审查和批准我们的现金和股权激励薪酬计划，或向董事会提出建议；
•审查并向董事会建议有关收回基于激励的薪酬的政策；以及
•确立我们的整体薪酬理念。
在 2024 财年，我们的薪酬委员会共有七个会议(包括定期会议和特别会议).
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由丹尼尔·舍因曼和安娜·平丘克组成。Scheinman 先生是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的成员符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会的主要职能包括：
•确定、考虑和推荐董事会成员候选人，并向董事会推荐董事会成员所需的资格、专业知识和特征；
•制定和推荐我们的公司治理指导方针和政策；
•定期考虑董事会及其委员会的规模、结构和组成并向董事会提出建议
•审查公司治理准则的任何变更并向董事会提出建议；
•审查联邦证券法要求的任何与公司治理有关的事项；
•审查豁免董事和执行官行为守则的提议；
•协助董事会监督我们与企业责任和可持续发展相关的计划；
•监督评估董事会及其委员会绩效的过程；以及
•就公司治理事宜向董事会提供建议。
在2024财年，我们的提名和公司治理委员会共有 四次会议 (包括定期会议和特别会议).
薪酬委员会联锁和内部参与
在2024财年的任何时候，我们的薪酬委员会成员都不是公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，也没有任何其他时间。我们目前没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中，我们均未担任过董事会或薪酬委员会的成员。请参阅标题为” 的部分关联方交易。”
评估董事候选人的注意事项；多元化
在评估董事候选人（包括有资格连任的董事会成员）时，提名和公司治理委员会会考虑董事会当前的规模、结构和构成、董事会及其委员会的需求以及所需的董事资格、专业知识和特征，包括判断力、商业头脑和多元化等因素。尽管我们在多元化方面没有正式的政策，但我们的提名和公司治理委员会可能会考虑诸如专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄、地域以及其他个人素质和属性的差异等因素，这些因素构成了董事会中观点和经验的总体组合。我们的董事会致力于寻找来自少数群体和不同背景的高素质女性和个人。我们的提名和公司治理委员会已聘请了一家猎头公司来协助识别和招聘潜在的董事会成员候选人。
我们的提名和公司治理委员会根据董事会成员的整体情况对每个人进行评估，目标是利用其在各个领域的背景和经验的多样性做出合理的判断，打造一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的团体。每位董事都应是品格高尚和正直的人。我们的董事会每年评估董事会及其委员会的表现。我们的提名和公司治理委员会审查自我评估问卷，以评估个别成员的表现。在决定是否推荐董事连任时，我们的提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去的会议出席情况、对董事会和公司活动的参与和贡献，以及董事会确定的其他资格和特征。每位董事必须确保其他现有和预期的未来承诺不会严重干扰其作为董事的服务。
在完成对候选董事的审查和评估后，根据纽约证券交易所的规定，我们的提名和公司治理委员会将推荐一名董事候选人供董事会选择。 我们的董事会拥有最终决定董事候选人以提名为董事会成员的最终权力。
下表列出了我们董事和董事候选人的多元化矩阵：
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董事总人数：7 位导演 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 性别认同 |
导演................................................................................................ | 2 | 3 | — | 2 |
| 人口统计背景 |
黑人/非裔美国人....................................................... | — | 1 | — | — |
西班牙裔................................................................................................. | 1 | — | — | — |
白色........................................................................................................ | 1 | 2 | — | — |
| 没有透露人口统计背景 | 2 |
股东关于提名董事会成员的建议
想要推荐候选人参加董事会选举的股东应以书面形式致函公司，提请我们在加利福尼亚州山景城卡斯特罗街444号400号94041号SentineLone, Inc. 的首席法务官注意。我们没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策，但根据上述规定，我们的独立董事将以与其他来源推荐的候选人相同的方式考虑股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会有权决定向董事会推荐哪些人选以提名为董事。我们的董事会拥有最终决定董事候选人以提名为董事会成员的最终权力。想要在年度股东大会上直接提名人选为董事会成员的股东必须遵守我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会规章制度中规定的截止日期和其他要求。任何提名均应以书面形式发送至位于加利福尼亚州山景城卡斯特罗街444号400号94041号SentineLone, Inc.，收件人：公司秘书。请
参见标题为” 的部分2025年年度股东大会的股东提案截止日期” 了解更多信息。
与董事的沟通
如果股东或其他利益相关方希望直接与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括我们的董事长或首席独立董事）进行沟通，则可以通过以下方式向公司秘书发送消息：corporate@sentinelone.com。在将通信转发给收件人之前，我们将首先接收和处理通信。所有通信均由公司秘书审查，并酌情提供给董事会成员。我们通常不会向董事转发我们认为主要是商业、滥用或威胁性质的通信，或者与不当或无关的话题相关的通信，或者要求提供有关公司、我们的产品或服务的一般信息的通信。
该程序不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案，标题为” 的部分将进一步讨论这些提案2025年年度股东大会的股东提案截止日期.”
董事会出席我们的年度股东大会
我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。当时任职的所有董事会成员都出席了我们的 2023 年年度股东大会。
商业行为与道德守则
我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。我们的《商业行为与道德准则》的全文可在我们网站的 “投资者关系” 部分（位于 https://investors.sentinelone.com）上找到，点击我们网站 “治理” 部分中的 “治理文件”。我们打算在我们的网站或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的《商业行为和道德准则》的任何修正或对其要求的豁免。
企业责任和可持续发展
我们认识到采取深思熟虑的企业公民意识的重要性，我们的提名和公司治理委员会负责监督我们与企业责任和可持续发展相关的计划，包括环境、社会和公司治理事务。在我们继续制定这些领域的战略和实践的同时，我们还致力于发展我们的计划，以最好地满足我们所服务的利益相关者的需求。我们将员工称为 “哨兵”。我们目前的计划包括：
•社区参与。 我们致力于在我们经营的社区中实现负责任的企业公民意识，从而推动社会公益。
◦S 基金会：根据我们的三大支柱，（i）赋予下一代权力，（ii）建设公平的未来，（iii）保护环境，S基金会致力于支持我们生活和工作的非营利组织。S基金会成立于2022年，已在全球和区域范围内向与支柱一致的事业捐款，还设立了补助金和员工对国际危机的捐款。
◦网络安全大学: 作为我们年度网络安全大学项目的一部分，Sentinels访问了学校，与K-12年级的孩子分享互联网安全小贴士。对于年龄较大的学生，我们还提供了有关如何从事网络安全事业、主修什么以及在全球范围内领先的大学课程的信息。我们在 10 月发布内容以庆祝网络安全宣传月，Sentinels 全年都在社区中发挥杠杆作用。这项大规模的志愿者活动于2022年启动，以6种语言覆盖了全球40多所学校和8,000名学生。目前的工作包括翻译成10种语言，以进一步扩大我们的覆盖面。
◦S1 Cares: 2023 年 8 月和 9 月，Sentinels 齐聚一堂，完成了大型志愿者项目，随后举办了一场团体社交活动。该计划专为远程工作并希望回馈社区的哨兵而设计，吸引了来自30多个城市的300名哨兵。慈善项目包括社区公园和海滩清理、学校志愿服务、当地食物银行的援助以及其他社区活动。
◦OneCon: 我们欢迎六位大学四年级学生参加我们的首届客户会议OneCon，他们是致力于在网络安全领域招聘、留用和提高女性的非营利组织 “女性网络安全”（WICYs）的大学分会负责人，以及总部位于LatinX的致力于提高其成员在网络安全和技术领域进步的非营利组织Raices Cyber的成员参加我们的首届客户会议OneCon。学生们与450名客户和合作伙伴一起享受了独一无二的学习体验，参与了主题演讲、分组会议和社交活动。我们的人才招聘团队在活动开始前与这些学生进行了数周的会面，为他们提供简历指导、LinkedIn支持和社交对话建议，为他们与潜在雇主会面做好准备。
◦有一天: 我们的 One Day 计划每年为每位 Sentinel 提供八小时的带薪休假，让他们为自己选择的事业做志愿者。
•环境责任。 我们认识到气候变化、资源短缺和清洁能源等全球环境因素对我们星球未来的重要性。我们致力于尽自己的一份力量，最大限度地减少我们的解决方案、运营和更广泛的价值链对环境的影响。我们的可持续发展举措包括减少航空旅行、支持远程和混合工作以及鼓励电话会议。我们正在实施计划和分析工具，以跟踪和衡量我们的环境影响，例如温室气体排放，这将支持我们最大限度地减少气候足迹的目标。
•多元化、公平和包容性。 在SentinelOne，我们通过关键举措和计划为所有圣天诺培养和培育一个包容性的工作场所，包括：
◦与WICYs的战略伙伴关系，包括学徒计划；
◦通过启动我们的包容性网络，重点增强社区的力量，包括女性包容网络 WIN @sentinelone；黑人包容网络，
BLK @sentinelone；拉丁裔包容性网络，拉丁美洲人 @sentinelone；泛亚网络，泛亚 @SentinelOne；Pride 包容性网络，Out @sentinelone；以及退伍军人包容性网络，Served @sentinelone；
◦大学招聘针对代表性不足的人才的实习机会；
◦每月内部庆祝活动包括黑人历史月、妇女历史月、亚裔美国人和太平洋岛民遗产月、骄傲月和西班牙裔传统月；以及
◦包容性的招聘和招聘做法，以寻找多元化的人才。
2023 年，我们入选了多个《财富》最佳工作场所，包括 “最佳中型工作场所”、“科技领域最佳工作场所”、“千禧一代最佳工作场所” 和 “湾区最佳工作场所”。此外，我们还被英国 “最佳工作场所” 评为最佳工作场所。我们还获得了 “英国小型组织最佳女性工作场所” 和 “英国最佳科技工作场所” 奖。我们还在美国、英国、法国、印度、荷兰、澳大利亚、加拿大、斯洛伐克、德国、意大利、阿联酋、波兰、西班牙、捷克和新加坡获得了卓越工作场所认证。
对于员工人数不超过50的公司，我们获得了法国最佳工作场所奖，并获得了法国最佳科技工作场所奖。
此外，我们还被以色列邓氏100强《母亲首选工作场所》和Battery Ventures评为2023年最值得工作的公共云计算公司。#1
最后，RippleMatch颁发了校园前进奖，表彰了我们在2023年的早期职业生涯计划。
•遵守法律。 我们承诺遵守在我们开展业务的司法管辖区中适用于我们的法律，包括就业、人权和环境法律法规。
•留住人才和培养人才。 我们相信，激励和留住各级人才对我们的成功至关重要。我们的薪酬和福利计划旨在预测和满足员工的需求。除基本工资外，这些计划因国家和地区而异，还包括年度奖金或佣金计划（取决于员工的职位）、股票奖励、员工股票购买计划、401（k）计划（包括美国的401（k）配对、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、包括美国无限休假在内的个人休假政策、健康报销等。我们增加了对培训和发展的投资，并部署了全球学习战略，每月举办由讲师主导的虚拟研讨会，并使我们的员工能够通过专注于技术和软技能领域的学习库访问超过16,000门数字课程。
非雇员董事的薪酬
外部董事薪酬政策
我们的董事会通过了非雇员董事薪酬计划（“外部董事薪酬政策”），该计划最近一次修订于 2024 年 3 月。根据我们的外部董事薪酬政策，非雇员的董事会成员有资格获得薪酬。因此，根据我们的外部董事薪酬政策，执行官温加滕先生没有资格获得奖励。
我们的外部董事薪酬政策是与怡安的人力资本解决方案业务部协商后制定的，怡安集团是我们薪酬委员会的独立薪酬咨询公司（“怡安”）旗下的分支机构。怡安提供了建议和有竞争力的非雇员董事薪酬数据和分析。我们的董事会考虑并讨论了这些建议和数据，并考虑了特定董事的具体职责和委员会责任。董事会认为，我们的外部董事薪酬政策为非雇员董事提供合理和适当的薪酬，该薪酬与他们提供的服务相称，并且与同行集团公司向其非雇员董事支付的薪酬相比具有竞争力。
我们的薪酬委员会定期审查支付给非雇员董事的薪酬类型和形式，其中包括怡安的市场评估和分析。作为分析的一部分，怡安审查了非雇员董事的薪酬趋势和公司提供的数据，这些数据与薪酬委员会在审查高管薪酬时使用的高管薪酬同行群体相同。
根据我们在2024财年生效的外部董事薪酬政策，非雇员董事以股权和现金的形式获得薪酬，如下所述：
现金补偿
根据我们的外部董事薪酬政策，在2024财年，每位非雇员董事都有资格为某些董事会和/或委员会服务获得以下年度现金储备：
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| 董事会/委员会 | | 现金预付金 |
首席独立董事（不包括董事会费用） | | $20,000 |
| 板 | | $50,000 |
| | 椅子 | | 会员 |
| 审计委员会 | | $20,000 | | $10,000 |
| 薪酬委员会 | | $12,000 | | $6,000 |
提名和公司治理委员会 | | $12,000 | | $6,000 |
向非雇员董事支付的所有现金都将按季度按比例在9月、12月、3月和6月15日按比例支付，前提是非雇员董事在每个此类日期之前继续以适用的身份向公司提供服务。或者，根据先前的书面选择，我们的每位非雇员董事可以选择以递延股份单位的形式收取现金费用。只要非雇员董事在每个归属日期之前向公司提供持续服务，作为递延股份单位授予的限制性股份将按季度分期分期归属，最后一期最早在 (i) 下次股东年会召开之日；(ii) 如果非雇员董事的董事任期在该会议上结束，则在下次股东年会之前的日期归属由于他或她未能再次当选或没有竞选连任，以及 (iii) 最初的此类分期付款的预定归属日期。
作为递延股份单位授予的限制性股份最早将在以下日期结算：（i）授予日五周年，（ii）非雇员董事从公司离职，（iii）非雇员董事的残疾，（iv）非雇员董事去世，以及（v）公司交易。
年费，无论以何种付款方式，都将在公司交易前立即全额支付。
股权补偿
非雇员董事有资格根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）（或授予时适用的股权计划）获得所有类型的股权奖励（激励性股票期权除外），包括外部董事薪酬政策未涵盖的全权奖励。根据我们的外部董事薪酬政策，所有奖励的发放将是自动和非自由裁量的。
初始奖励。 在2021年4月1日至我们首次公开募股之日期间未因其被任命为董事会成员而获得股票期权奖励的每位非雇员董事以及每位新董事都有资格获得由董事会确定的股票期权或限制性股票单位形式的初始股权奖励，总价值为40万美元（“初始奖励”）。只要非雇员董事在每个归属日期之前为公司提供持续服务，初始奖励将按比例分配给限制性股票单位或股票期权总数的1/12（视情况而定），每季度给予初始奖励。初始奖励将在公司交易前立即进行全面归属加速。
年度大奖。 在我们举行年度股东大会之日，每位非雇员董事将自动获得董事会确定的股票期权或限制性股票单位形式的股权奖励，授予日的总价值等于22.5万美元（根据服务月数按比例分配）（“年度奖励”），前提是该个人继续担任外部董事。根据我们外部董事薪酬政策的条款，每项年度奖励将最早在 (i) 下次股东年会举行之日（如果非雇员董事因未能连任或未竞选连任而在该会议上终止，则在前一天完全归属），(ii) 授予日一周年，（iii）非雇员董事的死亡，（iv）非雇员董事的残疾，或（v）公司交易，每种情况均为标的到该日期之前，非雇员董事的持续服务。
作为递延股票单位授予或受初始奖励或年度奖励约束的限制性股票单位或股票期权的数量（视情况而定）的计算方法是：（i）对于限制性股票单位，初始奖励或年度奖励（如适用）的美元金额除以截至授予日（包括授予日）我们在纽约证券交易所A类普通股收盘价的过去30个日历日平均值，向下舍入至最接近的整数股票，或（ii）股票期权，根据初始奖励或年度奖励的授予日公允价值确定使用Black-Scholes的价值和截至授予日（包括授予日）我们在纽约证券交易所A类普通股的收盘价的过去30个日历日平均值，向下舍入到最接近的整股。在 2024 年 3 月修订外部董事薪酬政策之前，上述计算方法均基于截至授予日前一天的过去 30 个日历日的平均值。
非员工外部董事薪酬表
下表提供了有关我们在2024财年担任董事的非雇员董事薪酬的信息。在2024财年，泰迪·沃迪（隶属于Insight的外部董事）没有因担任董事而获得任何报酬。公司报销每位外部董事参加董事会会议的合理、惯常和有适当记录的差旅费用。
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| 姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付(1) | | 股票奖励(2) | | 总计 |
夏琳·T·贝格利(3) | | $70,000 | | $210,789 | | $280,789 |
亚伦·休斯(4) | | $60,000 | | $210,789 | | $270,789 |
Mark S. Peek(5) | | $75,000 | | $210,789 | | $285,789 |
Ana G. Pinczuk(6) | | $56,000 | | $210,789 | | $266,789 |
丹尼尔·舍因曼(7) | | $88,000 | | $210,789 | | $298,789 |
杰弗里·矢吹(8) | | $— | | $— | | $— |
(1) 除非根据我们的非雇员董事薪酬计划，董事选择以递延股份单位获得的限制性股票单位的款项以代替现金，否则显示的金额反映该董事作为董事会成员以及（如果适用）担任审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会主席，或我们审计委员会、薪酬委员会或提名委员会成员资格的年度现金储备公司治理委员会，在每种情况下，根据服务期限按比例分配。皮克先生和休斯先生还有梅斯先生Begley和Pinczuk各选择了RSU来代替现金，并分别获得了（i）4,539个、（ii）3,782个、（iii）4,413个和（iv）3530个限制性股票单位。矢吹先生选择了限制性股票单位来代替现金，但由于辞职，他在2024财年没有获得补助金。
(2) 包括任何初始奖励和年度奖励（视情况而定）。本栏中报告的金额代表根据FASB会计准则编纂主题718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）计算得出的2024财年根据我们的2021年计划授予非雇员董事的RSU的授予日公允价值。请注意，这些列中报告的金额反映了这些限制性股票单位的会计成本，与我们的非雇员董事可能从限制性股票单位获得的实际经济价值不符。
(3) 截至2024年1月31日，贝格利女士持有可结算的16,392股A类普通股和股票期权的限制性股票，总共购买了33,000股B类普通股，其中25,437股已归属。
(4) 截至2024年1月31日，休斯先生持有可结算的16,076股A类普通股和股票期权的限制性股票，共购买了40,000股B类普通股，其中35,555股已归属。
(5) 截至2024年1月31日，皮克先生持有可结算的16,455股A类普通股和股票期权的限制性股票，总共购买了40,000股B类普通股，其中35,555股已归属。
(6) 截至2024年1月31日，平丘克女士持有可结算的23,627股A类普通股的限制性股票单位。
(7) 截至2024年1月31日，舍因曼先生持有可结算的14,942股A类普通股的限制性股票单位。
(8) 矢吹先生于2023年4月24日辞去了我们董事会的职务。由于辞职，他在2024财年没有获得补助金。
非雇员董事的股票所有权准则
2024 年 3 月，我们的董事会为董事会成员制定了股票所有权指南。我们的股票所有权准则规定，董事会成员通常应拥有价值等于支付给非雇员董事的年度基本现金储备金的五倍的普通股（不包括为委员会服务或类似服务应付的任何额外费用）。我们的《股票所有权准则》通过后的五年内或个人受该指导方针约束时必须遵守该指南。如果受保人在适用的合规截止日期之前未满足股票所有权要求，则该人将被要求保留该人在授予、行使或结算任何股权奖励后获得的股份总数的至少 50%（视情况而定）。截至三月 2024，我们的股票所有权指南所涵盖的所有人员要么符合适用的股票所有权要求，要么有望在合规截止日期之前遵守我们的股票所有权准则。
第 1 号提案
董事选举
我们的董事会目前由七名董事组成，分为三个错开的董事类别。在年会上，我们的普通股持有人将选出三名三类董事加入我们的董事会，接替任期届满的同类董事。董事的任期一直持续到这些董事当选的任期届满，直到这些董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到这些董事提前去世、辞职或被免职为止。
董事提名人
我们的提名和公司治理委员会已推荐董事候选人供董事会甄选，董事会已提名皮克和休斯先生以及贝格利女士在年会上连任三级董事。如果当选，皮克和休斯先生以及贝格利女士将担任三类董事，直至2027年年度股东大会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息，请参阅标题为” 的部分董事会和公司治理.”
皮克先生和休斯先生以及贝格利女士已同意如果当选担任董事。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出任何可能由我们的提名和公司治理委员会提名并由本届董事会指定填补空缺的被提名人。
必选投票
第三类董事将由在年会上虚拟出席或由代理人代表的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。换句话说，获得 “赞成” 票数最多的三名被提名人将被选为第三类董事。您可以投票 (i) “支持所有人”、(ii) “全部拒绝” 或 (iii) “除了一位或多位被提名人之外的所有人”。如果没有明确拒绝授权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选为皮克和休斯先生以及贝格利女士的选举。弃权、“拒绝” 选票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。
董事会建议
我们的董事会建议以 “全民投票” 投票选出由皮克和休斯先生以及贝格利女士为第三类董事的董事会成员。
第 2 号提案
批准独立人士的任命
注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命德勤为截至2025年1月31日的年度独立注册会计师事务所。在2024财年，德勤担任我们的独立注册会计师事务所。
尽管进行了任命，即使我们的股东批准了任命，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定在年内的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交德勤的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。如果该任命未得到股东的批准，我们的审计委员会可能会考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。预计德勤的一位代表将通过电话出席虚拟年会，届时他或她将回答适当的问题，并在需要时发表声明。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度德勤向我们提供的专业审计服务和其他服务的总费用：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
审计费(1) | $ | 3,644,000 | | | $ | 3,203,000 | |
与审计相关的费用(2) | $ | 257,000 | | | $ | 161,000 | |
税费(3) | $ | 1,282,000 | | | $ | 915,000 | |
所有其他费用(4) | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | |
| 费用总额 | $ | 5,185,000 | | | $ | 4,281,000 | |
(1)“审计费” 包括与我们的年度合并财务报表审计、财务报告内部控制审计、季度合并财务报表审查相关的专业服务，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的服务。
(2)“审计相关费用” 包括与我们的合并财务报表的审计或审查绩效合理相关的保证和相关服务费用，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括与并购相关的尽职调查服务以及其他认证服务。
(3)“税费” 包括税务合规、税务咨询和税务筹划专业服务的费用。
(4)“所有其他费用” 包括审计费、审计相关费用和税费中报告的服务以外的服务费用。
审计员独立性
在2024财年，德勤提供的其他专业服务不要求我们的审计委员会考虑其与维持德勤独立性的兼容性。
审计和非审计服务预批准政策
我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，对于由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，我们的审计委员会（或其代表）（i）可以在不考虑具体个案服务的情况下进行预先批准，或者（ii）在任何一种情况下，都可能要求其对逐案服务进行特别的预先批准，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。2023财年和2024财年支付给德勤的所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。
必选投票
如果在年会上对该提案的 “赞成” 票数超过 “反对” 该提案的票数，则将获得批准任命德勤为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票不会影响对该提案的投票结果。
董事会建议
我们的董事会建议投赞成票，批准任命德勤为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会报告
本审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且不应被视为以提及方式纳入SentinelOne先前或随后根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非SentinelOne特别要求将该信息视为 “征集材料” 或者专门以引用方式将其纳入。
SentinelOne的管理层负责（i）建立和维护内部控制以及（ii）编制SentinelOne的合并财务报表。SentinelOne的独立注册会计师事务所德勤负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的审计准则，对SentinelOne的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会有责任监督这些活动。编制SentineLone的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：
•与SentinelOne和德勤的管理层审查并讨论了2024财年的经审计的财务报表；
•与德勤讨论了PCAOB的适用要求需要讨论的事项；以及
•根据PCAOB的适用要求，收到了德勤关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了该公司的独立性。
根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及与管理层和德勤的各种讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会还任命德勤为截至2025年1月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
审计委员会
夏琳·贝格利（主席）
亚伦·休斯
Mark S. Peek
3号提案
就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票
根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “薪酬发言权” 投票，它使我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
敦促股东阅读标题为” 的章节高管薪酬，” 其中讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的目标。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“决定，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准委托书中根据第S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”
作为咨询投票，该提案不具有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
必选投票
如果年会上 “赞成” 该提案的票数超过 “反对” 该提案的票数，则将在咨询的基础上获得我们指定执行官的薪酬的批准。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。
董事会建议
我们的董事会建议在不具约束力的咨询基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。
4号提案
批准我们的修正案并重申
重述的公司注册证书
对DGCL第102（b）（7）条进行了修订，自2022年8月1日起生效，授权驱逐特拉华州公司的高管。具体而言，该修正案允许特拉华州的公司免除其高管及董事的责任，以免他们因在某些行为中违反谨慎义务而承担的个人责任。这种免责不会保护官员免于因违反忠诚义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为或该官员从中获得不当个人利益的任何交易而承担责任。这种免责也不会使这些高管免于为公司提出或根据公司权利提出的索赔（例如衍生索赔）承担责任。
我们的董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住高素质的高级领导层。董事和高级管理人员的职责性质通常要求他们在时间紧迫的情况下就关键事项做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，以事后看法追究责任，特别是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。竞争对手的公司已经采纳了免责条款，我们预计其他竞争对手可能会采用免责条款，限制其章程中高管的个人责任，不通过我们目前重述的公司注册证书的修正和重述可能会对我们招募和留住高素质高管候选人的能力产生负面影响。
对我们目前的重述公司注册证书的拟议修订和重述并不是针对任何董事或高级管理人员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。这种保护长期以来一直提供给董事，我们的董事会认为，向我们的高管提供类似的免责是公平的，也符合我们公司及其股东的最大利益。除了对许可证官员免除责任的修改外，修正和重述还将作出技术和行政方面的改变。因此，我们的董事会一致批准了本委托书所附表格中重述的公司注册证书（“新的重述公司注册证书”）的修订和重述为 附录 A，该修正案反映了上述修正案，宣布这些修正案是可取的，符合我们和股东的最大利益，并建议我们的股东投赞成票 “赞成” 新的重述公司注册证书。为便于参考，本委托书附有一份新的重述公司注册证书副本，该副本显示了与当前重述的公司注册证书相比的变化，删除的文本以删除线显示，添加或移动的文本以下划线显示，如下所示 附录 B.
如果我们的股东批准了新的重述公司注册证书，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交新的重述公司注册证书，该证书将在特拉华州国务卿接受后生效。如果该提案在本次年会上获得批准，我们的董事会打算尽快提交该文件。但是，即使我们的股东采用了新的重述公司注册证书，在向特拉华州国务卿提交新的重述公司注册证书生效之前，我们的董事会可能在股东不采取进一步行动的情况下放弃新的重述公司注册证书，如果被放弃，新的重述公司注册证书将无法生效。如果我们的董事会放弃新的重述公司注册证书，它将公开披露这一事实及其决定的原因。
如果该提案未得到股东的批准，或者如果我们的董事会放弃了新的重述公司注册证书，则新的重述公司注册证书将不会被采纳，目前的重述公司注册证书将保持不变。
必选投票
批准新的重述公司注册证书需要我们有权在年会上投票的A类普通股和B类普通股所有已发行股票的多数表决权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票。您可以投赞成票、反对票或
对该提议 “弃权”。弃权票和经纪人不投票的待遇等同于对该提案投票 “反对” 票。
董事会建议
我们的董事会建议投赞成票，批准我们的新重述公司注册证书。
执行官员
下表提供了截至2024年4月15日的有关我们执行官的信息：
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 执行官员： | | | | |
| Tomer Weingarten | | 41 | | 联合创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席 |
| 大卫伯恩哈特 | | 49 | | 首席财务官 |
| 小理查德·史密斯 | | 44 | | 首席产品和技术官 |
| 基南·康德 | | 61 | | 首席法务官兼公司秘书 |
有关温加滕先生的传记，请参见标题为” 的部分董事会和公司治理——常任董事.”
大卫伯恩哈特自 2020 年 9 月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，从2011年7月到2020年9月，伯恩哈特先生曾在教育科技公司Chegg, Inc. 担任过各种领导职务，包括财务副总裁。在加入Chegg之前，伯恩哈特先生曾在2009年5月至2013年8月期间在数据分析软件公司Palantir Technologies Inc. 担任过多个职位，包括最近担任财务副总裁和顾问。Bernhardt 先生拥有圣塔克拉拉大学金融学学士学位。
小理查德·史密斯自2022年11月起担任我们的首席产品和技术官。史密斯先生于2021年3月加入我们，担任首席技术官。在加入我们之前，从2016年1月到2021年3月，史密斯先生曾在客户体验平台公司Medallia, Inc. 担任过各种领导职务，包括工程高级副总裁。在加入 Medallia 之前，Smith 先生于 2009 年 10 月至 2016 年 1 月在产品和服务云技术公司甲骨文公司担任过多个职位，包括担任高级工程总监。Smith 先生拥有亚利桑那大学计算机科学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
基南·康德 自2021年8月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。在加入我们之前，康德先生在2012年1月至2021年8月期间曾在数据分析公司Tableau Software, Inc. 担任过多个职务，直至被Salesforce.com公司收购，包括最近担任执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。从2007年6月到2012年1月，康德先生担任数据存储公司Isilon Systems, Inc.的副总裁、总法律顾问兼公司秘书，该公司随后被EMC公司（现为戴尔EMC）收购。康德先生曾担任Expedia, Inc.的高级副总裁兼总法律顾问，在此之前曾担任Travelocity.com公司的高级副总裁兼总法律顾问。康德先生拥有维克森林大学的法学博士学位，并拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
在本薪酬讨论与分析（“CD&A”）中，我们概述了我们的高管薪酬计划的理念和目标，并描述了其重要组成部分。此外，我们还解释了我们的薪酬委员会如何以及为何得出涉及2024财年指定执行官的具体薪酬政策和决定。本CD&A旨在与本节后面的表格一起阅读，这些表格为我们的指定执行官提供了额外的薪酬信息。
我们在2024财年的指定执行官如下：
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| 姓名 | 标题 |
| Tomer Weingarten | 联合创始人、首席执行官、总裁兼董事会主席 |
| 大卫伯恩哈特 | 首席财务官 |
| 小理查德·史密斯 | 首席产品和技术官 |
| 基南·康德 | 首席法务官兼公司秘书 |
“Vats” Narayanan Srivatsan(1) | 首席商务官 |
(1) 自2024年3月19日起，Srivatsan先生将担任我们的首席商务官，不再担任我们的首席运营官，也不再被视为公司的执行官。
高管薪酬是如何确定的
薪酬理念
我们薪酬计划的总体目标是通过吸引、留住和聘用包括执行官在内的最高素质员工来支持我们的业务目标。
尽管我们在薪酬决策中考虑了许多因素，但在确定高级领导团队的薪酬时，我们强调以下关键原则：
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| 市场驱动的竞争性薪酬 | 薪酬以同行为基准，可以根据个人工作要求和范围、经验、业务需求、资格和绩效灵活调整薪酬要素，以吸引和留住关键人才。 |
| 长期方向 | 薪酬主要集中在基于股票的长期组成部分，这推动了对长期战略优先事项的关注。 |
| 按绩效付费 | 我们相信通过采用 “按业绩计酬” 的薪酬方法来奖励我们的高管，其目标是在高管薪酬水平与财务和战略绩效之间建立有意义的联系。 |
| 与股东保持一致 | 实际上，我们将指定执行官的利益与我们的利益保持一致
股东将重点放在股权形式的长期激励薪酬上
与我们的可持续长期价值增长相关的奖项
股东们。我们指定执行官薪酬的很大一部分
机会是 “有风险的”，本质上是可变的。 |
高管薪酬的每个要素都经过独立评估，也可以与其他薪酬要素结合评估。
高管薪酬政策与实践
我们努力维持与我们的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会至少每年对我们的高管薪酬计划进行一次评估，以确保该计划符合我们的短期和长期目标。以下总结了我们的高管薪酬及相关政策与实践：
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| 我们的方法 | 我们避免的做法 |
| 维持独立的薪酬委员会和顾问 | 不要为我们的指定执行官使用 “单一触发” 控制权变更福利 |
| 进行年度高管薪酬审查 | 不要提供高管退休计划 |
| 确保我们的绝大多数高管薪酬以股权形式并且 “处于风险之中” | 禁止我们的员工、指定执行官和董事会成员对冲我们的股权证券 |
通过首席执行官与提名和公司治理委员会之间的定期审查，确保继任规划 | 不要为消费税付款提供报销或 “总额” |
| 根据股东的反馈，我们打算每年进行一次工资表决 | 不要为我们的指定执行官提供过多的津贴 |
强调 “按绩效付费” 的理念，包括向高级管理人员授予绩效股票单位（PSU），以进一步使薪酬与绩效保持一致 | 没有折扣股票期权奖励 |
要求高管遵守我们的薪酬回收政策 | 未经我们首席法务官事先同意，不得进行任何质押 |
适用于我们的董事和执行官的股票所有权要求 | |
薪酬确定流程
我们的薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以评估其与我们的薪酬理念和目标的一致性，并确定指定执行官的年基本工资和目标奖金水平以及股权激励机会。
在就我们指定执行官的薪酬做出决定时，薪酬委员会采取了全面的方法，考虑了多种因素，其中可能包括：
•我们的高管薪酬计划目标；
•我们的企业增长和财务业绩的其他要素；
•个人的角色和责任、资格、知识、技能、经验、适销性以及随着公司成熟而扩大范围和规模的潜力；
•我们的薪酬顾问准备的相关竞争市场数据和分析（参见标题为” 的部分—同行群体薪酬和市场数据” 见下文）；
•每位执行官过去和未来在进一步实现我们的财务、运营和战略目标以及我们的宗旨、使命和核心价值观方面所做的贡献；
•技术主管劳动力市场的总体前景；
•历史薪酬奖励的价值和结构，包括每位执行官持有的未归属股权奖励的金额和条款；
•内部薪酬平等，考虑每个人对我们业务和绩效的影响；以及
•我们的首席执行官关于其他指定执行官薪酬的建议。
这些因素为每位指定执行官的薪酬机会和最终薪酬决定提供了决策框架。薪酬委员会的决策中没有任何单一因素是决定性的，也不能以任何预先确定的方式进行加权。
在确定指定执行官未来薪酬的形式和金额时，薪酬委员会还打算考虑我们的薪酬表决结果，我们预计将根据股东的反馈每年举行该投票，以及全年从股东那里收到的任何与薪酬相关的反馈。
董事会、管理层和顾问的作用
我们的薪酬委员会与董事会、怡安和管理层的独立成员合作，建立、审查和批准指定执行官薪酬的所有内容，如下所述。我们的薪酬委员会在确定包括指定执行官在内的执行官的薪酬时会考虑管理层的建议，但无需遵循管理层的建议。我们的首席执行官在就其自身薪酬进行任何审议或决策时不在场。
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薪酬委员会 a.设定激励计划目标并批准支出 b.评估我们的首席执行官和其他执行官的表现 c.审查并批准我们的首席执行官和其他执行官的基本工资 d.审查和批准执行官薪酬的所有其他要素 e. 评估薪酬顾问的独立性 |
管理 a.我们的首席执行官和首席人事官建议薪酬计划设计 b.我们的首席执行官在首席人事官的协助下，建议为其他执行官提供薪酬（不包括与此类高管自身薪酬有关的建议） c.我们的首席财务官 提供财务信息，为我们的薪酬委员会在激励目标和支出方面的决策提供信息 d. 执行我们的薪酬委员会和董事会的薪酬决定 |
独立薪酬顾问 a.向我们的薪酬委员会和管理层介绍同行群体的薪酬做法和执行官薪酬基准 b.审查管理层的计划设计和薪酬提案并向我们的薪酬委员会提供建议 c.在执行会议上与薪酬委员会会面 d.对我们的激励计划进行年度独立评估以评估风险 e.根据需要就我们的薪酬做法和个人高管薪酬事宜向薪酬委员会或其成员提供更多咨询 |
独立薪酬顾问
我们的薪酬委员会在 2024 财年聘请怡安担任其独立薪酬顾问。怡安酌情接受了薪酬委员会的指导，直接向我们的薪酬委员会报告，除了基础广泛的薪酬调查外，没有向我们提供任何其他服务。我们的薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了怡安的独立性，并确定不存在妨碍怡安为我们的薪酬委员会提供独立咨询的利益冲突。在进行此评估时，我们的薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所就薪酬顾问的独立性提出的每个因素，包括顾问除了根据薪酬委员会的聘用外，没有为我们提供任何服务。我们的薪酬委员会还确定，在评估中不应考虑其他因素，也不得考虑与我们的薪酬委员会聘用怡安相关的其他因素。
同业薪酬和市场数据
在考虑高管薪酬决策时，薪酬委员会认为，了解同类上市公司当前的薪酬做法非常重要，特别是要了解吸引和留住具有每位指定执行官特定专业知识和经验的个人的需求和竞争力。因此，在为执行官设定薪酬时，我们会将特定角色的职责和职责与内部管理结构和外部市场数据进行比较，以确定每位执行官的薪酬。每年以我们的同行群体为基准进行薪酬，以确保我们保持竞争力。个人目标薪酬通常以职位为基准，以同行公司类似职位的薪酬为起点，但可以而且确实会因多种因素而有所不同，包括业务需求、工作要求、独特的市场情况、内部股权以及执行官的经验、资格和绩效。
在选择我们的同行群体时使用了以下标准：
•以网络安全、大数据、人工智能和云市场中的软件即服务 (SaaS) 为重点的科技公司；
•高增长；
•业务生命周期的类似阶段，包括在2021年左右完成首次公开募股；以及
•可比的年销售额和市值。
薪酬委员会与怡安合作，每年审查同行群体的构成，并决定是否应考虑进行任何调整。在2024财年，我们的同行群体由以下21家公司组成。根据我们的 2023 财年同行群组，进行了以下更改：
•Anaplan、Duck Creek和Zendesk因被收购而被撤职，不再作为独立公司公开交易。
•由于不再维持与SentinelOne相似的收入、增长和/或市值参数，Everbridge和Fastly被下架。
•Confluent、HashiCorp和Samsara之所以加入，是因为它们的收入、增长、行业和业务生命周期阶段与SentinelOne相似。
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2024 财年同行小组 |
| Appian | 弹性 | 帕洛阿尔托网络 |
| 云闪耀 | Five9 | Rapid7 |
合流 | HashiCorp | 轮回 |
| Coupa 软件 | MongoD | 智能表单 |
| CrowdSt | nCino | Splunk |
| Datadog | Okta | Workiva |
| Dynatrace | 帕兰蒂尔科技 | Zscaler |
高管薪酬的组成部分
我们的高管薪酬计划包含固定和可变要素，并包含短期和长期激励措施。我们的薪酬委员会在12月审查并批准对（a）年度和长期激励计划，（b）所有指定执行官基本工资的调整（如果有），在1月份进行调整；任何基本工资调整通常在2月生效。还可以在年内其他时间根据晋升或角色或职责的其他变化对薪酬要素进行审查和调整。
基本工资
基本工资根据竞争激烈的市场数据和个人因素（例如技能、能力、贡献、经验、绩效以及承担新职责或晋升情况）为每位高管提供固定水平的现金薪酬。没有为这些个别因素分配特定的权重。
通常，我们在聘用时通过公平谈判确定包括指定执行官在内的执行官的初始基本工资，同时考虑个人的职位、资格、经验、竞争性市场数据以及其他执行官的基本工资。此后，薪酬委员会每年都会审查我们指定执行官的基本工资，作为其年度薪酬审查的一部分，听取我们的首席执行官（他们自己的基本工资除外）和怡安的意见，并在其认为合理和必要时进行调整，以反映指定执行官的绩效范围、个人缴款和责任、晋升时的立场、目标总直接薪酬机会和市场状况。
2023年1月，薪酬委员会在考虑了怡安编写的竞争市场分析和首席执行官的建议（他自己的基本工资除外）以及其他因素后，审查了包括我们指定执行官在内的2024财年执行官的年基本工资，
包括上面列出的薪酬水平，并决定不对2024财年进行任何调整，因为现有薪资水平与SentinelOne的薪酬理念一致。
下表列出了我们每位指定执行官的2023财年和2024财年的基本工资。
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| 姓名 | 2023 财年的基本工资 | 2024 财年的基本工资 | 百分比调整 |
| Tomer Weingarten | $600,000 | $600,000 | —% |
| 大卫伯恩哈特 | $425,000 | $425,000 | —% |
| 小理查德·史密斯 | $450,000 | $450,000 | —% |
| 基南·康德 | $425,000 | $425,000 | —% |
“Vats” Narayanan Srivatsan | $450,000 | $450,000(1) | —% |
(1) 欲了解更多信息，请参阅以下标题的部分 “— 高管录取通知书.”
年度奖金
我们的每位执行官都有资格根据个人和公司的业绩获得奖金。我们的薪酬委员会于2023年1月为指定执行官确定了2024财年的年度奖金机会，该机会与2023财年相比没有变化。
根据我们的奖金计划，我们的指定执行官的潜在年度现金奖励可能占其各自目标年度奖金机会的零％至150％不等。
奖金支出
对于2024财年，我们在奖金计划的资金中引入了一组更新的指标。薪酬委员会基于以下几个关键指标来提供奖金：
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| 指标 | 重量 | 2024 财年门槛 | 2024财年的目标 | 2024 财年最高限额 | 2024 财年业绩 | 由此产生的2024财年支出 |
收入 | 50% | $576.0M | $640.0M | $704.0M | $621.2M | 85% |
非公认会计准则营业收入利润率(1) | 25% | (30.0)% | (25.0)% | (20.0)% | (19.0)% | 150% |
战略目标 | 25% | | | | | 120% |
(1) 我们将非公认会计准则营业利润率定义为其各自的公认会计原则衡量标准，不包括股票薪酬支出、员工股票交易的雇主工资税、收购无形资产的摊销、与收购相关的薪酬成本和重组费用。
制定这些指标是为了保持对收入增长的关注，同时平衡运营效率和盈利能力。关键指标表现使2024财年的企业奖金资金总额为110％。2024年3月，我们的薪酬委员会根据个人和财务业绩批准了2024财年向每位指定执行官发放以下奖金：
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| 姓名 | 2024财年目标奖金机会 | 工资百分比 | 2024 财年奖金发放 |
| Tomer Weingarten | $600,000 | 100% | $660,000 |
| 大卫伯恩哈特 | $255,000 | 60% | $280,500 |
| 小理查德·史密斯 | $270,000 | 60% | $297,000 |
| 基南·康德 | $255,000 | 60% | $280,500 |
“Vats” Narayanan Srivatsan | $450,000 | 100% | $495,000 |
长期激励计划
高管薪酬的很大一部分是作为长期激励措施（股权奖励）提供的，旨在使执行官的利益与股东的利益保持一致，通过奖励公司的长期业绩来提高留任率，并鼓励公司的所有权。
在2024财年，我们在高管股权薪酬计划中引入了PSU。股权奖励旨在鼓励执行官的高绩效和长期任期，从而使执行官的利益与股东的利益紧密结合。长期激励计划旨在提高长期股东价值，并持续留住关键人才。在2024财年，我们的长期激励奖励由PSU和RSU组成。我们的RSU和PSU通常需要连续服务四年才能完全归属（但须遵守标题部分中描述的每位执行官的安排条款） “终止或控制权变更后的潜在付款”).
薪酬委员会根据每位执行官的职位确定股权补助金的规模。为此，薪酬委员会通常参考怡安提供的同行集团公司的市场数据。薪酬委员会还考虑了每位执行官最近的业绩记录、执行官未来可能承担的责任以及执行官工作对公司长期成功的关键。薪酬委员会在设定股权补助金的规模时可以自由决定对所有这些因素给予相对权重，以便在股东价值增加的基础上适当地创造奖励机会。
薪酬委员会通常每年二月向执行官发放长期激励奖励。授予的基于时间的 RSU 和 PSU 的数量由截至授予日期（包括授予日期）的 30 个日历日的平均值确定。限制性股票单位在四年内按季度归属。业绩确定后，四分之一（1/4）的PSU归属，其余部分每季度归属，再延长三年，总共四年。
我们的指定执行官在2024财年获得的PSU和RSU如下：
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| 姓名 | 2024 财年 LTI 奖(1) | 股票数量 (PSU)(2) | 股票数量 (RSU)(3) |
| Tomer Weingarten | $14,000,000 | 231,008 | 693,025 |
| 大卫伯恩哈特 | $6,000,000 | 99,003 | 297,011 |
| 小理查德·史密斯 | $10,000,000 | 165,006 | 495,018 |
| 基南·康德 | $4,375,000 | 72,190 | 216,573 |
“Vats” Narayanan Srivatsan | $5,000,000 | 82,503 | 247,509 |
(1) 代表薪酬委员会批准的目标金额，用于设定授予每位参与者的股票数量；不反映授予日的公允价值或参与者实现的实际经济价值，后者将根据授予日的公允价值而有所不同，也不对应于授予此类奖励时的实际经济价值。 |
(2) PSU股票数量（如目标所示）是使用与限制性股票单位相同的30个日历日平均值确定的。在 PSU 计划最终获得批准后，PSU 于 2023 年 3 月获得批准。 |
(3) RSU股票的数量是根据授予时30个日历日的平均值确定的。 |
2024 财年基于绩效的股票
基于绩效的股票奖励是2024财年的新增股权益奖励，占股票奖励总价值的四分之一。PSU旨在进一步将高管薪酬与关键公司目标联系起来。对于2024财年，用于确定PSU支出的关键指标是年度经常性收入（“ARR”）。2024财年PSU的业绩衡量期为一年，在业绩确定后每季度再分配三年，但要视执行官在每个归属日期之前的持续任职情况而定。2024财年的年度收益率约为7.244亿美元，低于门槛表现，因此2024财年PSU的支出为0％。
2025 财年我们计划的变更
在2025财年初，我们的薪酬委员会批准了薪酬计划的增强措施，包括：根据多年的财务指标，向我们的执行官提供PSU奖励。薪酬计划的变更旨在进一步协调薪酬和绩效，并使我们的执行官的长期绩效与薪酬更加紧密地保持一致。在2024财年，薪酬委员会还批准了我们指定的执行官和董事的股票所有权准则；有关更多信息，请参阅标题为 “—高管持股指南”和 “—非雇员董事的股票所有权准则。”
津贴和其他个人福利
除了下文提到的有关Weingarten先生的安全计划外，我们不定期向指定执行官提供与通常向员工提供的不同的大量津贴或其他个人福利。但是，在我们认为有必要协助个人履行职责、提高其效率和效力或用于招聘和留用目的的情况下，我们可能会选择在未来提供此类福利。
安全计划
在2023财年，我们批准了一项安全计划，根据该计划，我们将承担与温加滕先生的人身安全相关的某些费用，包括提供保安人员、他使用公司包租的私人飞机和地面交通工具，以及在温加滕的住所内和周围安装和必要的安全措施进行必要的维护。T该公司的安全团队确定，由于中东的冲突，从2023年10月开始，风险有所增加。 我们将Weingarten先生的安全计划视为我们风险管理计划不可分割的一部分，也是必要和适当的业务开支。但是，由于根据适用的美国证券交易委员会披露规则，某些安全协议可能被视为传达了个人利益，因此我们在薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏中报告了此类措施的总增量成本，该栏标题为”高管薪酬表—2024 薪酬摘要表.”
员工福利
我们向指定执行官提供健康、牙科、视力、人寿和伤残保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的美国员工提供的条款和条件相同。
我们还赞助了一项基础广泛的401（k）计划，旨在为符合条件的美国员工提供将符合条件的薪酬推迟到特定的年度限额的机会。在 2023 财年初，我们还为符合条件的美国员工引入了 3% 的配对，总额不超过 2,500 美元。我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与我们的员工福利计划，包括我们的401（k）计划。
高管持股指南
2024 年 3 月，我们的董事会为我们的执行官制定了股票所有权指南。我们的股票所有权指南旨在鼓励长期持股，并将我们的高管的利益与股东的利益更紧密地联系起来。我们的股票所有权指南规定，我们的执行官通常应拥有价值等于（i）首席执行官年基本工资的六倍，（ii）除首席执行官之外的执行官相应年基本工资的三倍的普通股。我们的《股票所有权准则》通过后的五年内或个人受该指导方针约束时必须遵守该指南。如果受保人在适用的合规截止日期之前未满足股票所有权要求，则该人将被要求保留该人在授予、行使或结算任何股权奖励后获得的股份总数的至少 50%（视情况而定）。截至三月 2024，我们的股票所有权指南所涵盖的所有人员要么符合适用的股票所有权要求，要么有望在合规截止日期之前遵守我们的股票所有权准则。
就业通知书和遣散费和控制权变更福利
我们已经与每位指定的执行官签订了高管聘用信，其中规定了他们的雇用条款，包括初始基本工资和获得全权奖金的资格，以及标准的机密信息和发明转让协议。我们的每位指定执行官都是 “随意” 雇用的。这些安排将在下文标题为” 的章节中进一步介绍。—高管录取通知书.”
根据遣散费和控制权变更协议的条款，我们的指定执行官有权获得某些遣散费和控制权变更补助金。在控制权变更期外进行符合条件的解雇后，我们的某些指定执行官有权获得六至十二个月的基本工资，同等月数的COBRA补助金，并且只有在没有 “原因” 的情况下解雇我们的首席执行官一样，加快其未偿股权奖励（不包括任何基于绩效的股票奖励），就好像他已经完成了六个月的持续服务一样。在控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期限内符合条件的解雇时，我们的某些指定高管
官员有权获得12至18个月的基本工资、相同月数的COBRA补助金，以及当时尚未兑现但未归属的股权奖励的全面提速，但受绩效标准约束的奖励只有在适用奖励协议中规定的范围内，才会加速发放。但是，请注意，2021年3月24日之前发放的任何股权奖励仍受其最初的归属加速条款的约束。这些安排将在下文标题为” 的章节中进一步介绍。—终止或控制权变更时可能支付的款项.”
其他补偿政策
对冲、衍生证券交易、卖空和质押
根据我们的内幕交易政策，我们的员工（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员不得参与涉及我们证券的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，也不得以可能被解释为对我们的证券具有套期保值效果的方式向交易所基金出资。此外，我们的员工（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员不得在交易所或任何其他市场上参与涉及我们证券的期权或其他衍生证券（例如看跌期权和看涨期权）的交易，也禁止卖空我们的证券，包括 “按现货” 卖空。
此外，根据我们的内幕交易政策，除非根据内幕交易政策，我们的员工（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员不得使用或质押我们的证券作为保证金账户的抵押品或贷款抵押品。
《交易法》第10b5-1条计划
根据我们的内幕交易政策，我们的第16条官员不得交易我们的证券，除非根据书面计划，即第10b5-1条计划，他们与经纪人签订了定期买入或卖出我们普通股的合同。根据第10b5-1条计划，经纪商根据执行官或非雇员董事在订立计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在特定情况下，执行官或非雇员董事可以修改或终止计划。
补偿追回政策
我们的董事会认为，确保所有基于绩效的现金薪酬和股权奖励反映实际业绩符合我们的最大利益。根据这一决定，我们的董事会根据《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所上市标准（“回扣政策”）通过了自2023年9月12日起生效的薪酬追回政策。
我们的回扣政策由我们的薪酬委员会管理，如果由于严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而导致会计重报，我们能够从特定的现任和前任高管那里追回某些基于激励的薪酬。我们的回扣政策涵盖现任和前任执行官，包括《交易法》第16条所述的所有高管，并适用于他们基于激励的现金薪酬，这种现金薪酬的发放、赚取或归属完全或部分基于任何公司财务报告指标的实现情况。
如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，则薪酬委员会应要求我们的回扣政策所涵盖的任何执行官向我们偿还或没收该执行官根据重报前的财务报表获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据财务重报确定激励性薪酬时该执行官本应获得的金额。薪酬委员会在执行我们的回扣政策以收回上述金额时，不会考虑执行官的责任、过失或缺失。此外，如果薪酬委员会确定执行官参与了任何对经济有重大影响或导致经济的欺诈或故意不当行为
公司蒙受的损失，这可能被独立视为收回激励性薪酬的触发事件，我们将尽合理的努力从该执行官那里追回高达100％的激励性薪酬。
死亡或残疾时赋予加速
2023 年 12 月，我们通过了《因死亡或伤残而加速归属政策》（“死亡或伤残政策”），该政策规定加速归属某些未偿还的基于时间的股权奖励（根据我们的员工股票购买计划获得的奖励），包括我们在收购或战略交易中承担的未偿股权奖励和/或股权计划，但不包括因我们现有员工（以及子公司现有员工持有的任何此类交易而撤回的任何股权奖励）) 在任何受保员工死亡或变成 “残疾”（定义见我们的死亡或伤残政策）。如果任何受保员工死亡或致残，则任何承保范围内的奖励都将加速发放并归属，就好像适用的受保员工已再工作了12个月一样，如果是残疾，则员工必须提供令人满意的此类残疾文件。
税务和会计注意事项
薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑适用的税收和会计要求。
高管薪酬的可扣除性
《美国国税法》（以下简称《守则》）第162（m）条不允许上市公司出于联邦所得税目的向某些属于 “受保员工” 的现任和前任执行官支付的薪酬超过100万美元的税收减免。
尽管薪酬委员会将奖励的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们不能出于税收目的扣除这些奖励。
股票薪酬的会计处理
薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计影响。其中最主要的是ASC 718，该标准规范了某些股票薪酬的会计处理。除其他外，ASC 718要求我们在损益表中记录发放给执行官和其他员工的所有股权奖励的薪酬支出。这笔薪酬支出基于股权奖励的 “公允价值” 授予日期，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期内（通常与奖励的归属时间表相对应）按直线方式确认。尽管领取者可能永远无法从其股权奖励中实现任何价值，但这笔薪酬支出也列在下面的薪酬表中。
没有 Gross-Up
对于因适用《美国国税法》第280G、4999或409A条而可能拖欠的任何应纳税额，我们没有义务向包括任何指定执行官在内的任何执行官提供 “总额” 或其他补偿金。
薪酬风险监督
我们的薪酬委员会负责制定我们的薪酬理念和目标，确定我们计划的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准我们指定执行官的薪酬。经与管理层和怡安协商，我们的薪酬委员会评估了我们指定执行官的薪酬计划、政策和做法。我们认为我们的高管薪酬计划不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会报告
薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料”” 或根据《证券法》或交易所 “提交”法案。
我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
薪酬委员会
Mark S. Peek（主席）
丹尼尔·舍因曼
泰迪·沃迪
高管薪酬表
2024 薪酬摘要表
下表提供了有关我们指定执行官在2024财年、2023财年和2022财年（如适用）期间以各种身份向我们提供的服务的总薪酬的信息。我们的指定执行官有权获得与其他员工普遍适用的相同健康和福利福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 财政年度 | | 工资
($) | | 奖金 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2)(3) | | 期权奖励 ($)(2)(4) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(5) | | 所有其他补偿
($) | | 总计
($) |
Tomer Weingarten 联合创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席 | | 2024 | | 600,000 | | — | | 15,054,808 | | — | | 660,000 | | 229,280(6) | | 16,544,088 |
| 2023 | | 600,000 | | 660,000 | | 12,027,805 | | — | | — | | 234,557 | | 13,522,362 |
| 2022 | | 472,000 | | 541,759 | | — | | 94,381,775 | | — | | — | | 95,395,534 |
| 大卫伯恩哈特，首席财务官 | | 2024 | | 425,000 | | — | | 6,452,059 | | — | | 280,500 | | 6,395 | | 7,163,954 |
| 2023 | | 425,000 | | 280,500 | | 4,009,256 | | — | | — | | 3,564 | | 4,718,320 |
| 2022 | | 367,995 | | 210,697 | | — | | 1,375,895 | | — | | — | | 1,954,587 |
基南·康德
首席法务官兼公司秘书 | | 2024 | | 425,000 | | — | | 4,704,672 | | — | | 280,500 | | 2,500 | | 5,412,672 |
| 2023 | | 424,375 | | 280,500 | | 2,004,609 | | — | | — | | 3,563 | | 2,713,047 |
| 2022 | | 177,951 | | 98,043 | | 7,441,123 | | — | | — | | — | | 7,717,117 |
小理查德·史密斯 首席产品和技术官 | | 2024 | | 450,000 | | — | | 10,753,441 | | — | | 297,000 | | 1,688 | | 11,502,129 |
| 2023 | | 450,000 | | 297,000 | | 3,708,574 | | — | | — | | 2,500 | | 4,459,199 |
| 2022 | | 417,692 | | 258,833 | | — | | 10,255,000 | | — | | — | | 10,931,525 |
“Vats” Narayanan Srivatsan 首席运营官(7) | | 2024 | | 450,000 | | — | | 5,376,721 | | — | | 495,000 | | 2,500 | | 6,324,221 |
| 2023 | | 373,295 | | 395,428 | | 14,188,118 | | — | | — | | 3,625 | | 14,959,341 |
(1) 对于每一个名字执行官，这些金额代表根据每位指定执行官各自的录取通知书在2023财年和2022财年获得的全权奖金。
(2) 这些列中报告的金额代表根据ASC 718计算的在2024、2023和2022财年授予我们指定执行官的PSU、RSU和股票期权（如适用）的授予日公允价值。有关用于计算期权公允价值的估值模型和假设的更多详细讨论，请参阅我们截至2022年1月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “合并财务报表附注” 附注11。请注意，这些列中报告的金额反映了这些限制性股票单位、PSU和股票期权的会计成本，并不对应 我们的指定执行官可能从限制性股票单位、PSU和股票期权中获得的实际经济价值。
(3) 包括2024财年授予的行政PSU。请参阅以下标题为 “—2024 年基于计划的补助金表” 了解有关每位高管所含PSU价值的更多信息。 PSU补助金的授予日期的公允价值基于截至拨款之日与这些PSU奖励相关的绩效条件的可能结果 根据 ASC 718 计算。 截至2024财年末，绩效标准尚未得到满足，因此，2024财年授予的PSU的支出预计为0美元。假设达到最高绩效水平，温加滕先生的PSU奖励的授予日公允价值为11,426,811美元；伯恩哈特先生的拨款日公允价值为3,390,346美元；康德先生的拨款日公允价值为2,472,139美元；史密斯先生的4,549,395美元，斯里瓦桑先生。标题为” 的部分对这些 PSU 奖项进行了更全面的描述高管薪酬——薪酬讨论与分析——2024财年基于绩效的股票。”
(4) 2022财年授予温加滕先生的1,304,605股标的期权奖励是绩效股票期权奖励，标题为” 的章节中有更全面的描述薪酬讨论与分析—2022财年绩效奖，” 仍在业绩期内，该绩效期将于2031年3月结束。截至2024年1月31日，业绩标准尚未得到满足。2022财年授予伯恩哈特先生的10万股标的期权奖励是绩效股票期权奖励，详见标题为” 的章节薪酬讨论与分析—2022财年绩效奖，” 仍在业绩期内，该绩效期将于2031年3月结束。截至2024年1月31日，绩效标准尚未得到满足。
(5) 对于每位指定执行官，2024财年报告的金额反映了此类指定执行官根据我们的年度奖金计划获得的奖金，该奖金是根据预定绩效目标的实现情况和个人在2024财年业绩方面的成就而获得的。
（6）在2024财年，该金额包括以下增量支出：（i）4,200美元用于手机和互联网额外津贴，此外还有公司员工通常可获得的手机和互联网津贴；（ii）225,080美元，用于根据温加滕的总体安全计划，在温加滕先生的住所和个人旅行期间为温加滕先生及其家人提供人身安全服务。该公司的安全团队确定，由于中东的冲突，2024财年的风险增加。有时，Weingarten先生的客人，包括公司其他人员，也会陪同他进行商务旅行，其中有 最低限度 公司的增量成本。有关 Weingarten 先生整体安全计划的更多信息，请参阅标题为” 的部分高管薪酬—薪酬讨论与分析—津贴和其他个人福利.”
(7) 斯里瓦桑先生于2022年4月4日加入本公司。自2024年3月19日起，Srivatsan先生将担任我们的首席商务官，不再担任我们的首席运营官，也不再被视为公司的执行官。有关更多信息，请参阅以下标题为” 的部分— 高管录取通知书。”
2022财年绩效奖
2021年3月，我们的董事会在董事会每位独立成员的参与下，向温加滕先生和伯恩哈特先生授予了绩效股票期权奖励（统称为 “绩效奖”）。绩效奖励包括购买1,304,605股B类普通股（Weingarten先生）的10年期期权和10万股B类普通股（伯恩哈特先生）。绩效奖的行使价为每股9.74美元，我们的董事会确定该行使价等于我们普通股在授予之日的公允市场价值。
绩效奖励的100％归属于（a）我们在不少于90个连续交易日内实现不少于200亿美元的市值（据《华尔街日报》报道），或（b）2013年计划中定义的 “控制权变更”，其中我们的股权持有人在收盘时获得不少于200亿美元的收益（统称为 “里程碑事件”），前提是接受者仍在持续工作自发布之日起随时担任我们的首席执行官或首席财务官（如适用）通过适用的里程碑活动授予。
为避免疑问，如果 “控制权变更”，股东在收盘时获得的收益低于200亿美元，或者如果我们的市值低于200亿美元，则绩效奖励将保持未偿状态并有资格归属。
2024 年基于计划的补助金表
下表提供了有关根据任何薪酬计划为我们的每位指定执行官在2024财年发放的每笔奖励的信息。这些信息补充了2024年薪酬汇总表中列出的有关这些奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 预计的未来支出
在非股权激励下
计划奖励 | | 预计的未来支出
根据股权激励计划
奖项 | | 所有其他股票奖励：股票数量（#） | | 授予日期股票奖励的公允价值 ($)(1) | | |
| 姓名 | | 奖励类型 | | 授予日期 | | 阈值
($) | | 目标
($) | | maxi-MUM ($) | | 阈值
(#) | | 目标
(#) | | maxi-MUM (#) | | | | 计划 |
Tomer Weingarten | | 现金激励 | | — | | 300,000 | | 600,000 | | 900,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 2/15/2023(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 693,025 | | 11,538,866 | | 2021 |
| PSU | | 3/16/2023(3) | | — | | — | | — | | 115,504 | | 231,008 | | 519,768 | | — | | 3,515,942 | | 2021 |
大卫伯恩哈特 | | 现金激励 | | — | | 127,500 | | 255,000 | | 382,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 2/15/2023(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 297,011 | | 4,945,233 | | 2021 |
| PSU | | 3/16/2023(3) | | — | | — | | — | | 49,502 | | 99,003 | | 222,757 | | — | | 1,506,826 | | 2021 |
基南·康德 | | 现金激励 | | — | | 127,500 | | 255,000 | | 382,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 2/15/2023(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 216,573 | | 3,605,940 | | 2021 |
| PSU | | 3/16/2023(3) | | — | | — | | — | | 36,095 | | 72,190 | | 162,428 | | — | | 1,098,732 | | 2021 |
小理查德·史密斯 | | 现金激励 | | — | | 135,000 | | 270,000 | | 405,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 2/15/2023(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 495,018 | | 8,242,050 | | 2021 |
| PSU | | 3/16/2023(3) | | — | | — | | — | | 82,503 | | 165,006 | | 371,264 | | — | | 2,511,391 | | 2021 |
“Vats” Narayanan Srivatsan(4) | | 现金激励 | | — | | 225,000 | | 450,000 | | 675,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 2/15/2023(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 247,509 | | 4,121,025 | | 2021 |
| PSU | | 3/16/2023(3) | | — | | — | | — | | 41,252 | | 82,503 | | 185,632 | | — | | 1,255,696 | | 2021 |
(1) 本栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的2024财年授予我们指定执行官的限制性股票单位和PSU的授予日公允价值。请注意，这些列中报告的金额反映了这些 RSU 和 PSU 的会计成本，并不对应 我们的指定执行官可能从此类限制性股票单位和此类PSU获得的实际经济价值。
(2) 限制性股票的归属期为四年，1/16的限制性股票单位每季度归属，前提是指定执行官在每个归属日期之前仍在公司工作。
(3) PSU 受基于绩效的归属条件的约束，并计划根据成就进行授权企业里程碑，主题给警官’通过满足这样的绩效条件，我们将继续为我们服务。
(4) 自2024年3月19日起，Srivatsan先生将担任我们的首席商务官，不再担任我们的首席运营官，也不再被视为公司的执行官。
财年年终表上的杰出股票奖励
下表列出了截至2024年1月31日我们每位指定执行官持有的所有未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励(1) | | 股票奖励(1) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 未行使期权标的证券数量
(#)
可锻炼 | | 未行使期权标的证券数量
(#)
不可运动 | | 股权激励计划奖励：标的未行使未获期权的证券数量
(#) | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股票数量或股票单位
(#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值(2) ($) | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值
($) |
| | | | | | | |
| Tomer Weingarten | | 3/8/2019 | | 147,135 | | — | | — | | 1.20 | | 3/7/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 3/27/2020 | | 775,271 | | — | | — | | 2.27 | | 3/26/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 3/24/2021 | | 2,956,405 | | 2,260,781(3) | | — | | 9.74 | | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 3/24/2021(6) | | — | | — | | 1,304,605 | | 9.74 | | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 3/17/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 179,603(8) | | 4,813,360 | | — | | — |
| 2/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 563,083(9) | | 15,090,624 | | — | | — |
| 3/16/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 231,008 | | 6,191,014 |
| 大卫伯恩哈特 | | 10/1/2020 | | 1,499,098 | | 342,000(4) | | — | | 3.02 | | 9/30/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 3/24/2021(6) | | — | | — | | 100,000 | | 9.74 | | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 3/17/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 59,868(8) | | 1,604,462 | | — | | — |
| 2/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 241,322(9) | | 6,467,430 | | — | | — |
| 3/16/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 99,003 | | 2,653,280 |
| 小理查德·史密斯 | | 3/24/2021 | | 24,750 | | 189,584(5) | | — | | 9.74 | | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 3/17/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 55,378(8) | | 1,484,130 | | — | | — |
| 2/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 402,203(9) | | 10,779,040 | | — | | — |
| 3/16/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 165,006 | | 4,422,161 |
| 基南·康德 | | 9/9/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | 49,296(10) | | 1,321,133 | | — | | — |
| 3/17/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 29,934(8) | | 802,231 | | — | | — |
| 2/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 175,966(9) | | 4,715,889 | | — | | — |
| 3/16/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 72,190 | | 1,934,692 |
“Vats” Narayanan Srivatsan(11) | | 4/6/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 225,129(12) | | 6,033,457 | | — | | — |
| 2/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 201,102(9) | | 5,389,534 | | — | | — |
| 3/16/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 82,503 | | 2,211,080 |
(1) 除非下文另有说明，否则每份股票期权都是根据我们的2013年股权激励计划（“2013年计划”）授予的。每个 RSU 都是根据我们的 2021 年计划发放的。
(2) 奖励的市值是通过将奖励所依据的股票数量乘以26.80美元计算得出的，这是截至2024年1月31日我们的A类普通股的收盘价。
(3) 自2021年3月24日起，该股票期权在60个月内按月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续有效。有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更时的潜在付款.”
(4) 自2021年9月8日起，该股票期权在36个月内按月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更时的潜在付款.”
(5) 自2022年1月24日起，该股票期权在36个月内按月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更时的潜在付款.”
(6) 包括绩效奖励，这些奖励受基于绩效的归属条件的约束，计划根据公司各个里程碑的实现情况授予，但须视官员而定’通过满足这样的绩效条件，我们将继续为我们服务。有关更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 2022财年绩效奖.”
(7) 包括绩效奖励，这些奖励受基于绩效的授予条件的约束，这些奖励计划根据公司各个里程碑的实现而授予，但须视管理人员而定’通过满足这样的绩效条件，我们将继续为我们服务。截至2024财年末，相关的绩效条件尚未实现。有关更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 2024 财年绩效奖.”
(8) 受2022年5月5日授予的奖励约束的限制性股票单位的1/16以及此后每季度再有1/16的限制性股票单位归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。 有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更时的潜在付款.”
(9) 受2023年6月5日授予的奖励的限制性股票单位的1/16以及此后每季度再有1/16的限制性股票单位归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。 有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更时的潜在付款.”
(10) 受2021年12月5日授予的奖励的限制性股票单位的1/16以及此后每季度再有1/16的限制性股票单位归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为” 的部分高管薪酬 — 终止或控制权变更时的潜在付款.”
(11) 自2024年3月19日起，Srivatsan先生将担任我们的首席商务官，不再担任我们的首席运营官，也不再被视为公司的执行官。
(12) 限制性股票单位的服务期限为四年，25％的限制性股票单位在2023年4月5日归属，其后1/16的限制性股票单位每季度归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。 有关控制权变更后加速的更多信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬 — 终止或控制权变更时的潜在付款.”
2024股票期权行使和股票既得表
下表列出了我们每位指定执行官在2024财年行使股票期权时收购的普通股数量以及行使股票期权后实现的总价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量 (#) | 行使时实现的价值 ($)(1)(2) | 归属时收购的股份数量 (#) | 归属时实现的价值 ($)(3) |
| Tomer Weingarten | | 1,342,580 | 24,105,989 | 209,766 | 3,479,055 |
| 大卫伯恩哈特 | | 114,222 | 1,759,450 | 82,297 | 1,368,657 |
| 基南·康德 | | — | — | 82,080 | 1,372,455 |
| 小理查德·史密斯 | | 485,666 | 4,423,616 | 117,427 | 1,963,467 |
“大桶”Narayanan Srivatsan | | — | — | 221,507 | 3,786,880 |
(1) 这些价值假设标的某些股票期权的B类普通股的公允市场价值等于我们的A类普通股的公允市场价值，这些股票期权未在任何证券交易所或协会上市或获准交易。B类普通股的每股可随时由持有人选择或通过此类股份的特定转让转换为一股A类普通股。
(2) 行使股票期权时实现的总价值代表行使之日我们的A类普通股（假设B类普通股的任何股票期权等于上文脚注（1）所述的A类普通股）的总市场价格与股票期权的总行使价之间的差额。
(3) RSU的归属和结算时实现的总价值代表我们在结算之日A类普通股的总市场价格。
高管录取通知书
我们已经与每位指定执行官签订了录用信，规定了每位指定执行官的雇用条款和条件。
Tomer Weingarten
2021 年 5 月，我们与温加滕先生签订了确认录取通知书。信函协议没有具体条款，规定Weingarten先生是随意雇员。根据我们的奖金政策，Weingarten先生有资格获得可变的奖金薪酬，由董事会自行决定。截至2024年1月31日，温加滕先生的年基本工资为60万美元，他的目标年度奖金为60万美元。
大卫伯恩哈特
2021 年 5 月，我们与伯恩哈特先生签订了确认录取通知书。信函协议没有具体条款，规定伯恩哈特先生是随意雇员。根据我们的奖金政策，伯恩哈特先生有资格获得可变的奖金薪酬，由董事会自行决定。截至2024年1月31日，伯恩哈特的年基本工资为42.5万美元，他的目标年度奖金为25.5万美元。
小理查德·史密斯
2021 年 5 月，我们与史密斯先生签订了确认录取通知书。信函协议没有具体条款，规定史密斯先生是随意雇员。根据我们的奖金政策，史密斯先生有资格获得可变的奖金薪酬，由董事会自行决定。截至2024年1月31日，史密斯先生的年基本工资为45万美元，他的目标年度奖金为27万美元。
基南·康德
2021年6月，我们与康德先生签订了确认录用信，自2021年8月康德先生开始在我们这里工作时生效。信函协议没有具体条款，规定康德先生是随意雇员。根据我们的奖金政策，康德先生有资格获得可变的奖金薪酬，由董事会自行决定。截至2024年1月31日，康德先生的年基本工资为42.5万美元，目标年度奖金为25.5万美元。
“大桶” 纳拉亚南 Srivatsan
2022年2月，我们与斯里瓦桑先生签订了确认录取通知书，自2022年4月斯里瓦桑先生开始在我们这里工作时起生效。信函协议没有具体条款，规定Srivatsan先生是随意雇员。根据我们的奖金政策，Srivatsan先生有资格获得可变的奖金薪酬，由董事会自行决定。截至2024年1月31日，斯里瓦桑先生的年基本工资为45万美元，他的目标年度奖金为45万美元。
2024年3月，我们与Srivatsan先生签订了一份自2024年3月起生效的书面协议，根据该协议，斯里瓦桑先生从首席运营官的职位过渡到新的首席商务官一职。Srivatsan先生担任首席商务官的任期没有具体的期限，也不会改变他作为随意雇员的身份或他从公司获得的现金补偿。
根据与Srivatsan先生签订的信函协议，Srivatsan先生因过渡到首席商务官而可能根据控制权变更和遣散费协议主张 “正当理由” 的期限已延长至2024年12月31日。如果斯里瓦桑先生在2024年12月31日或之前发出通知，表示他打算主张 “正当理由”，或者如果我们在没有理由的情况下向斯里瓦桑先生提供解雇通知，那么，在Srivatsan先生遵守其控制权变更和遣散协议要求的前提下，我们将与Srivatsan先生签订咨询协议，并根据此类咨询协议，Srivatsan先生自咨询协议签订之日起十二个月内，Rivatsan仍有资格将其未偿还的RSU奖励归还给他，但是将停止领取基本工资，不再有资格获得奖金。
此外，在2024年3月，他获得了两项新的股权奖励：目标价值为250万美元的限制性股票单位的奖励，以及目标价值为250万美元、最高价值为312.5万美元的PSU的奖励。RSU 奖励需要在两年内按时间归属。PSU奖励根据从2024年2月1日起至2024年12月31日止期间与公司某些战略合作伙伴签订的合同协议产生的收入金额进行绩效归属。
标题为 “—” 的部分所述除外终止或控制权变更后的潜在付款” 在下文中，Srivatsan先生必须在业绩期结束之前继续在我们这里工作，以便将PSU的任何部分归属。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们为指定执行官采取了安排，规定在终止雇用或因控制权变更而解雇时支付报酬和福利。
根据这些安排，如果我们的任何指定执行官在公司 “控制权变更” 之前的三个月内或在公司 “控制权变更” 后的十二个月内无缘无故被解雇或以 “正当理由” 辞职，则他或她将有权：(i) 相当于其基本工资十二个月（Weingarten先生为十八个月）的金额，按解雇前夕的有效费率加上他或她当时的年度目标奖金机会，一次性现金支付，以及 (ii) 在指定执行官及时的范围内选择继续获得我们的团体医疗保健计划下的保险，我们将继续向雇主支付参与者为此类持续保险支付的保费部分，期限为终止日期（Weingarten先生为十八个月）和（y）指定执行官有资格获得另一雇主计划保险之日起的（x），以较早者为准。此外，我们指定执行官的每项未偿还股权奖励，不包括本应根据剩余未满足的绩效标准授予的奖励，将视情况对100％的标的股票归属和行使。所有这些遣散费和福利将以每位指定执行官执行针对我们的索赔的全面释放为前提。
此外，如果我们的指定执行官在 “控制权变更” 之前的三个月或之后的十二个月之外无因 “理由” 被解雇或因 “正当理由” 辞职，则他或她将有权 (i) 获得相当于其基本工资六个月（Weingarten先生为十二个月）的款项，按解雇前夕的有效费率一次性现金支付 (ii) 只要指定执行官及时选择继续获得我们的团体医疗保健计划的保险，我们将继续向雇主支付参与者为此类持续保险支付的保费中的雇主部分，期限为自解雇之日起（x）六个月（Weingarten先生为十二个月）和（y）指定执行官有资格获得另一雇主计划保险之日止（以较早者为准）。最后，如果Weingarten先生无缘无故地被解雇，则他的每项未偿股权奖励的授予将加快，不包括本应视其未满足的绩效标准而授予的奖励，就好像他已经完成了另外六个月的连续服务一样。所有这些遣散费和福利将以每位指定执行官执行针对我们的索赔的全面释放为前提。
2021年3月24日当天或之后授予我们指定执行官的未偿股权奖励将受上述规则的约束，而在2021年3月24日之前授予我们指定执行官的未偿股权奖励仍将受其最初的特定加速条款的约束。为避免疑问，2021年3月24日授予温加滕和史密斯先生的股票期权奖励将受前几段所述规则管辖。
因此，在2021年3月24日之前授予我们指定执行官的未偿股权奖励将在适用情况下归属和行使 50% 的标的股份，前提是：(i) 无缘无故终止或出于 “正当理由” 辞职或 (ii) 公司 “控制权变更”，如果无故终止，则100％的标的股权奖励将归属和行使或在公司 “控制权变更” 之前的三个月内或在公司 “控制权变更” 后的十二个月内以 “正当理由” 辞职。
尽管如此，根据与Srivatsan先生于2024年3月达成的某些信函协议，Srivatsan先生因过渡到首席商务官一职而可能根据控制权变更和遣散协议主张 “正当理由” 的期限已延长至2024年12月31日。此外，如果斯里瓦桑先生在2024年12月31日或之前发出通知，表示他打算主张 “正当理由”，或者如果我们在没有理由的情况下向斯里瓦桑先生发出解雇通知，则在Srivatsan先生遵守其控制权变更和遣散协议要求的前提下，我们将与斯里瓦桑先生签订咨询协议，根据该协议，他将继续遵守该协议有资格自咨询协议签订之日起十二个月内将其未偿还的 RSU 奖励归还。
至于Srivatsan先生因过渡到首席商务官一职而获得的PSU奖励，如果Srivatsan先生在业绩期间无缘无故地被解雇，则在解雇时未偿还的PSU的任何部分都将加速执行并归属到目标水平，前提是Srivatsan先生执行了释放的索赔。此外，如果我们在业绩期内出现 “控制权变动”，则PSU的绩效归属标准应视为已达到目标水平，但Srivatsan先生仍将被要求在业绩期结束之前继续任职，以便PSU进行归属和结算，前提是如果Srivatsan先生无缘无故被解雇或因为 “正当理由” 辞职 “控制权变更”，Srivatsan先生当时未偿还的PSU部分将归属并结算为股份。
下表提供了有关根据2024年1月31日生效的上述安排，在上述情况下将为每位符合条件的指定执行官提供的预计付款和福利的信息。除非另有说明，否则付款和收益的估算是假设触发事件发生在2024年1月31日，而我们的A类普通股的每股价格是截至2024年1月31日的纽约证券交易所的收盘价（26.80美元）。如果触发事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者用于估算潜在付款和收益的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件会产生与下文估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在补助金或福利的性质和金额的因素众多，任何实际付款和福利都可能有所不同。
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| 被任命为执行官 | 终止雇佣关系不改变控制权 | | 终止雇用控制权变更 |
| 遣散费 ($) | | 延续医疗福利 ($) | | 股票奖励的加速归属（美元） | | 总计 ($) | | 遣散费 ($) | | 延续医疗福利 ($) | | 股票奖励的加速归属（美元） | | 总计 ($) |
| Tomer Weingarten | 600,000 | | 30,719 | | 12,291,771 | | 12,922,490 | | 1,500,000 | | 46,078 | | 58,472,909 | | 60,018,987 |
| 大卫伯恩哈特 | 212,500 | | 16,575 | | — | | 229,075 | | 680,000 | | 33,149 | | 16,204,652 | | 16,917,801 |
| 小理查德·史密斯 | 225,000 | | 16,575 | | — | | 241,575 | | 720,000 | | 33,149 | | 15,497,474 | | 16,250,623 |
| 基南·康德 | 212,500 | | 16,575 | | — | | 229,075 | | 680,000 | | 33,149 | | 6,839,253 | | 7,552,402 |
“Vats” Narayanan Srivatsan(1) | 225,000 | | 16,575 | | — | | 241,575 | | 900,000 | | 33,149 | | 11,422,991 | | 12,356,140 |
(1) 自2024年3月19日起，Srivatsan先生将担任我们的首席商务官，不再担任我们的首席运营官，也不再被视为公司的执行官。
我们的证券的套期保值和质押政策
我们有内幕交易政策，除其他外，禁止我们的董事、高级职员、雇员和顾问对我们的证券进行衍生证券交易，包括套期保值。此外，未经我们首席法务官的事先同意，任何人不得将我们的证券作为保证金账户中的抵押品或贷款的抵押品。
首席执行官薪酬比率
根据《证券法》第S-K条例第402（u）项以及根据多德-弗兰克法案通过的规则，我们需要计算和披露支付给中位薪员工的总薪酬，以及支付给中位数员工的总薪酬与支付给首席执行官托默·温加滕的总薪酬之比（“首席执行官薪酬比率”）。
根据薪酬汇总表要求计算，我们在2024财年的员工薪酬中位数为220,300美元。如薪酬汇总表所示，我们在2024财年的首席执行官薪酬为16,544,088美元。因此，我们2024财年的首席执行官薪酬比率约为 75:1。
方法和薪酬比率
我们使用2023年12月31日的员工人数确定了员工中位数（包括所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时雇员，不包括承包商和其他非雇员员工）。根据相关规则，我们必须使用 “一致适用的薪酬衡量标准”（“CACM”）来确定员工中位数。我们选择的CACM与员工的年度目标总薪酬非常接近。具体而言，我们通过汇总确定了截至2023年12月31日每位员工的员工中位数：（1）年度基本工资，（2）年度目标现金激励机会，（3）2024财年授予的股权奖励的授予日公允价值。在确定员工中位数时，我们按年计算了2024财年加入我们公司的个人的薪酬价值。根据2023年全年每日汇率的平均值，以外币支付的薪酬转换为美元。应用我们的 CACM 方法后，我们确定了员工中位数。确定员工中位数后，我们根据薪酬汇总表的要求计算了员工的年度总薪酬中位数。
这些信息是出于合规目的提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数的规则允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。薪酬委员会和公司管理层在制定薪酬决策时均未使用首席执行官薪酬比率衡量标准。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们将就我们的首席执行官（首席执行官）和其他指定执行官（“非首席执行官NEO”）的高管薪酬以及我们在以下所列财政年度的业绩进行以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。在我们做出2022财年和2023财年的薪酬决定后，美国证券交易委员会于2022年8月通过了这些披露要求。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何安排高管薪酬以推动和奖励绩效的更多信息，请参阅标题为” 的章节薪酬讨论与分析。”此 “—” 中包含的信息薪酬与绩效” 部分不会纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们在其中特别以引用方式纳入此类信息。显示的 “实际支付的薪酬” 金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映我们指定的执行官实际获得、实现或收到的薪酬；这些金额反映了2024年薪酬汇总表的总额，并进行了某些调整，如下表和脚注所述。
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| | | | | | | | | | 初始固定价值 100 美元
投资基于： | | | | |
| 财政年度 | | 薪酬摘要 表首席执行官总计(1)(2) ($) | | 实际支付给首席执行官的薪酬(3) ($) | | 非首席执行官近地物体的平均汇总薪酬表总计(4) ($) | | 实际支付给非首席执行官NEO的平均摘要(5) ($) | | 股东总回报(6) ($) | | 同行集团股东总回报率(7) ($) | | 净收益（亏损）(8) （百万美元） | | 收入(9)（百万美元） |
2024 | | 16,544,088 | | 83,237,906 | | 7,600,744 | | 21,594,219 | | 63.06 | | 139.33 | | (338.7) | | 621.2 |
| 2023 | | 13,522,362 | | (183,133,426) | | 8,746,750 | | (11,381,739) | | 35.51 | | 92.83 | | (378.7) | | 422.2 |
| 2022 | | 95,395,534 | | 352,126,254 | | 9,324,321 | | 17,064,767 | | 105.29 | | 110.11 | | (271.1) | | 204.8 |
(1) 温加滕先生我们的首席执行官曾在整个2024财年、2023财年和2022财年担任我们的首席执行官。我们在2024财年的非首席执行官是伯恩哈特、康德、史密斯和斯里瓦桑先生；2023财年的非首席执行官是伯恩哈特、康德、史密斯、斯里瓦桑和尼古拉斯·华纳先生；2022财年的非首席执行官是史密斯先生和康德先生。
(2) 这些列中报告的金额代表（i）在适用年度的首席执行官薪酬汇总表中报告的总薪酬，以及（ii）在适用年度的非首席执行官薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值。
(3) 每个财政年度的金额不反映温加滕先生在适用年度内获得或支付给温加滕先生的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项，本栏中报告的2024财年金额是通过对温加滕在 “总计” 栏的 “薪酬汇总表” 中报告的金额进行以下调整来计算的：
a.我们扣除了 $15.1百万美元在薪酬汇总表中列报，反映了授予日期的奖励公允价值。
b.我们加了 $36.3百万美元，反映了该财政年度授予的截至该财政年度末尚未兑现和未归属的奖励的公允价值。
c.我们加了 $39.3百万美元，代表前几年授予的截至本财年末尚未偿还和未归属的任何奖励的公允价值变化。
d.我们加了 $2.2百万美元，代表在同一财年授予和归属的奖励的公允价值的变化。
e.我们加了 $3.9百万美元，代表该财政年度前几年授予的奖励的公允价值变化。
截至2024年1月31日，2024财年授予的PSU奖励未能满足归属条件，因此未包含在上表中。由于我们不赞助任何养老金，因此没有支付任何股息或收益，养老金价值也没有变化。
(4) 表示在每个适用年份中，非首席执行官NEO作为一个整体，在 “总计” 列的 “薪酬汇总表” 中报告的金额的平均值。用于计算每个适用年度的平均金额的非首席执行官近地天体如下：2024财年，伯恩哈特、康德、史密斯和斯里瓦桑先生；2023财年，伯恩哈特、康德、史密斯、斯里瓦桑和华纳先生；2022财年，史密斯先生和康德先生。 华纳因辞职在2023财年一次性获得了22.5万美元的遣散费2022年11月7日。
(5) 每个财政年度的金额不反映非首席执行官NEO在适用年度内赚取或支付给非首席执行官NEO的报酬金额的实际平均值。本栏中报告的2024财年金额是使用与上文脚注（3）中描述的相同方法，对非首席执行官近地天体的平均薪酬总额进行以下调整来计算的：
a.我们扣除了 $6.8百万美元在薪酬汇总表中列报，反映了授予日期的奖励公允价值。
b.我们加了 $16.5百万美元，反映了该财政年度授予的截至该财政年度末尚未兑现和未归属的奖励的公允价值。
c.我们加了 $2.9百万美元，代表前几年授予的截至本财年末尚未偿还和未归属的任何奖励的公允价值变化。
d.我们加了 $1.0百万美元，代表在同一财年授予和归属的奖励的公允价值的变化。
e.我们加了 $0.4百万美元，代表该财政年度前几年授予的奖励的公允价值变化。
由于我们不赞助任何养老金，因此没有支付任何股息或收益，养老金价值也没有变化。
(6) 假设在2021年6月30日，即我们的首次公开募股之日，对我们的A类普通股的初始投资为100.00美元。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。在所涵盖的财政年度中没有支付任何股息或其他收益。
(7) 在每个涵盖年度中，用于本次披露的同行群体是标准普尔500指数信息技术指数，我们还在年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中使用该指数。本专栏假设在2021年6月30日向该同行群体投资了100.00美元（与上述脚注（6）所用的时间相同）。
(8) 显示的金额反映了我们在适用财年的经审计的财务报表中报告的净亏损。
(9) 我们选择了 收入这是我们公司选择的衡量标准，因为在2024财年，年度奖金与收入挂钩。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
根据《证券法》的要求，“实际支付的薪酬”（“CAP”）反映了表中显示的年份中实际支付的现金补偿以及根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩调整因素对未归属和既得股权奖励的调整值，但不反映为这些奖励支付的实际金额，这些金额只能在最终出售此类奖励所依据的股票时确定。“实际支付的薪酬” 通常会因股价表现以及预期和实际实现绩效目标（如适用）的不同水平而波动。我们通常寻求激励长期绩效，因此不会特别调整我们的绩效衡量标准，使其与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）。有关我们的薪酬委员会如何评估 “绩效薪酬” 以及我们的高管薪酬计划如何将高管薪酬与我们的财务和战略目标的实现以及每年的股东价值创造联系起来的讨论，请参阅标题为” 的章节薪酬讨论与分析。”
上限与股东总回报率
下图显示了我们在2022财年、2023财年和2024财年向首席执行官和非首席执行官NEO支付的实际薪酬与我们的A类普通股和S类普通股的股东总回报率之间的关系标普500指数信息技术指数。
上限与净收益（亏损）
下图显示了2022财年、2023财年和2024财年向我们的首席执行官和非首席执行官NEO实际支付的薪酬与我们的净收益（亏损）的关系。
上限与公司选择的衡量标准
下图显示了2022财年、2023财年和2024财年向我们的首席执行官和非首席执行官NEO实际支付的薪酬与我们的收入的关系。
最重要的财务绩效衡量标准的表格清单
下表列出了财务业绩指标，我们认为该衡量标准是将实际支付给首席执行官和非首席执行官NEO的薪酬与我们的公司业绩联系起来的最重要指标。在将实际支付给首席执行官和非首席执行官NEO的薪酬与我们的绩效挂钩时，我们没有使用任何其他绩效衡量标准。
| | |
| 财务绩效衡量标准 |
收入 |
ARR |
非公认会计准则营业收入利润率 |
股票价格 |
对责任和赔偿事项的限制
我们重述的公司注册证书包含条款，将董事对金钱损失的责任限制在DGCL允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：
•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；
•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
此外，如果我们的股东采纳了第4号提案中描述的重述公司注册证书的拟议修正案（并且在修正案生效之前我们的董事会没有放弃），那么我们的经修订和重述的公司注册证书将包含条款，在DGCL允许的最大范围内，免除我们的某些高管因违反信托义务而对公司或股东承担的金钱损害赔偿的个人责任。因此，假设第4号提案中描述的经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案生效，我们的某些高管将不会因违反高管信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：
•任何违反该官员对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；
•该官员从中获得不正当个人利益的任何交易；或
•由公司提出或以公司权利为由提出的任何索赔，例如衍生索赔。
如上所述个人责任将被免除的高级管理人员包括：(i) 公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官；(ii) 在公开文件中被确定为公司薪酬最高的高管之一的个人；以及 (iii) 经与公司书面协议同意被确定为公司高管的个人特拉华州长臂管辖权法规的目的。
除了我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事、高级管理人员和某些其他员工签订了单独的赔偿协议，并将继续签订这些协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事、高级管理人员和关键员工的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些董事、高级管理人员或关键员工因向我们或我们任何子公司或企业提供服务而在向我们或我们任何子公司或企业提供服务时实际和合理地产生的任何诉讼或程序。在某些限制的前提下，我们的赔偿协议还要求我们预付董事、高级管理人员和主要员工为任何需要或允许赔偿的行为进行辩护而产生的费用。
我们认为，我们重述的公司注册证书和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住董事、高级管理人员和关键员工等合格人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。
我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或这些赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和损害赔偿金。
就允许董事、执行官或控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2024年1月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。截至2024年1月31日，我们的股权薪酬计划包括SentinelOne公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）、SentineLone公司2013年股权激励计划（“2013年计划”）、Attivo Networks, Inc.2011年股权激励计划（“2011年Attivo计划”）和Scalyr, Inc.2011年股票激励计划（“2011年Scalyr计划”），以及SentineLone2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何非股东批准的股权薪酬计划。
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| 计划类别 | | (a) 数字 证券业 待发行 上 的练习 杰出 选项， 认股证 和权利 | | (b) 加权- 平均的 运动 的价格 杰出 选项， 认股证 和权利 | | (c) 数量 证券 剩余的 可用于 未来 发行 股权不足 补偿 计划 （不包括 证券 反映在 第 (a) 列) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 48,566,307⁽²⁾ | | 5.63⁽³⁾ | | 44,601,493⁽⁴⁾⁽⁵⁾ |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 总计 | | 48,566,307 | | 5.63 | | 44,601,493 |
(1) 包括2021年计划、2013年计划、2011年Attivo计划和2011年Scalyr计划。（c）列中的金额包括根据ESPP可发行的A类普通股。
(2) 包括截至2024年1月31日根据2021年计划、2013年计划、2011年Attivo计划和2011年Scalyr计划发行的27,406,457股受期权和限制性股票约束的A类普通股和21,159,850股受期权、限制性股票单位和PSU约束的B类普通股。该金额不包括根据ESPP可发行的任何股票。
(3) 表示2021年计划、2013年计划、2011年Attivo计划和2011年Scalyr计划下21,159,850份期权的加权平均价格。它不考虑限制性股票单位或PSU，它们没有行使价。
(4) 截至2024年1月31日，根据2021年计划，共有35,297,793股A类普通股可供发行。根据2021年计划，可供发行的股票数量包括每个财年第一天的年度增长，相当于截至1月31日我们所有类别普通股（按折算计算）已发行股份总数的五（5％），或由我们的薪酬委员会或代替薪酬委员会的董事会确定的较小数目。
(5) 截至2024年1月31日，ESPP下共有9,303,700股A类普通股可供发行。ESPP下可供发行的股票数量还将包括每个财年第一天的年度增幅，其数量等于截至1月31日我们所有类别普通股（按折算计算）已发行股票总数的百分之一（1％），或由我们的薪酬委员会或代替薪酬委员会的董事会确定的较小数目。
关联人交易
关联人交易
以下是自2023年2月1日以来我们一直或将要参与的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，以及我们的任何执行官、董事、董事提名人、持有我们任何类别股本5％以上的董事候选人、发起人或受益持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，已经或将要进行这些交易拥有直接或间接的物质利益，但下文所述的补偿安排除外标题为” 的部分高管薪酬.”
对高级管理人员和董事的赔偿
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内对董事进行赔偿。在某些限制的前提下，我们修订和重述的章程还要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用。
关联方交易的政策和程序
我们的董事会通过了一项关联方交易政策，该政策规定，我们的审计委员会负责审查和批准任何关联方交易，同时考虑该交易是否是公平交易，交易是否有业务原因，交易是否会损害董事的独立性，以及关联方交易是否会构成不当的利益冲突。我们的关联方交易政策适用于我们参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会批准了我们所有的关联方交易。
我们认为，我们执行上述所有交易的条件对我们来说都不亚于我们本可以从非关联第三方那里获得的条件。我们的意图是确保所有未来的关联方交易都得到审计委员会的批准，并且其对我们的有利条件不亚于我们可以从非关联第三方那里获得的条件。
安全所有权
下表按以下方式列出了截至2024年4月15日我们股本的实益所有权：
•我们已知的每一个人或一组关联人员是我们普通股5％以上的受益所有人；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事和董事提名人；以及
•所有执行官和董事作为一个整体。
适用的所有权百分比基于截至2024年4月15日已发行的284,787,429股A类普通股和26,223,766股B类普通股。在行使股票期权时可行使或根据可在 2024 年 4 月 15 日起 60 天内归属和结算的 RSU 发行的普通股被视为已发行并由持有期权的人或限制性股票单位实益拥有，以计算该人及其所属任何群体的实益所有权百分比，但就计算任何人的受益所有权百分比而言，不视为未偿还的普通股另一个人。
除非下表脚注中另有说明，否则下表中列出的每位股东对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。除非下文另有说明，否则表格上列出的每个人的地址均为加利福尼亚州山景城卡斯特罗街444号400号套房SentinelOne, Inc. 94104。
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| | 实益拥有的股份 | | 总投票权 |
| | A 级 | | B 级 | |
| 受益所有人姓名 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | | % |
| 指定执行官和董事： | | | | | | | | | | |
Tomer Weingarten(1) | | 181,746 | | * | | 8,663,985 | | 28.81% | | 19.56% |
受投票代理约束的股票(2) | | 4,607,784 | | 1.62% | | — | | — | | * |
总计 | | 4,789,530 | | 1.68% | | 8,663,985 | | 28.81% | | 20.09% |
大卫伯恩哈特(3) | | 143,211 | | * | | 1,622,848 | | 5.83% | | 3.87% |
基南·康德(4) | | 142,669 | | * | | — | | — | | * |
小理查德·史密斯(5) | | 54,187 | | * | | 58,334 | | * | | * |
“Vats” Narayanan Srivatsan(6) | | 185,812 | | * | | — | | — | | * |
夏琳·T·贝格利(7) | | 28,360 | | * | | 28,875 | | * | | * |
亚伦·休斯(8) | | 16,501 | | * | | 40,000 | | * | | * |
Mark S. Peek(9) | | 97,175 | | * | | 40,000 | | * | | * |
丹尼尔·舍因曼(10) | | 50,779 | | * | | 1,423,149 | | 5.43% | | 3.52% |
Ana G. Pinczuk(11) | | 18,325 | | * | | — | | — | | * |
泰迪·沃迪(12) | | — | | — | | — | | — | | — |
所有执行官和董事作为一个小组（11 人）(13) | | 5,526,549 | | 1.94% | | 11,877,191 | | 37.28% | | 26.36% |
| | | | | | | | | | |
| 超过 5% 的股东： | | | | | | | | | | |
隶属于Insight的实体(14) | | 5,272,549 | | 1.85% | | 18,873,681 | | 71.97% | | 47.30% |
隶属于先锋集团的实体(15) | | 25,158,987 | | 8.83% | | — | | — | | 3.11% |
贝莱德公司(16) | | 15,569,041 | | 5.47% | | — | | — | | 1.92% |
* 少于百分之一。
(1) 包括 (i) 温加滕先生直接持有的85,996股A类普通股，(ii) 计划在2024年4月15日起60天内归属和结算的受限制性股票单位约束的95,750股A类普通股，(iii) 温加滕先生直接持有的4,392,653股B类普通股，(iv) 423,629股B类普通股一家信托基金，其受托人温加滕先生可以行使撤销和更换权力，以及（v）3,847,703股标的股票期权，用于购买可在2024年4月15日后的60天内行使的B类普通股。4,171根据担保和质押协议，温加滕先生直接持有的B类普通股中有153股作为抵押品质押，以担保个人债务。
(2) 由我们的联合创始人兼前董事阿尔莫格·科恩持有的A类普通股组成，根据温加滕先生和科恩先生之间签订的截至2021年6月17日的《不可撤销代理协议》，除有限情况外，温加滕先生持有不可撤销的代理权。根据不可撤销的代理协议，科恩先生向温加滕先生授予了不可撤销的代理权，由温加滕先生酌情就所有由我们的股东投票的事项对科恩先生持有的B类普通股和其他有表决权证券的所有股份进行投票。我们认为，根据《交易法》第13条，不可撤销代理协议的各方不构成 “团体”，因为Weingarten先生对这些股票行使投票控制权。
(3) 包括（i）伯恩哈特先生直接持有的108,594股A类普通股，（ii）34,617股受限制性股票单位约束的A类普通股，计划在2024年4月15日后的60天内归属和结算，以及（iii）购买可在2024年4月15日起60天内行使的B类普通股的1,622,848股标的股票期权。
(4) 包括（i）康德先生直接持有的111,287股A类普通股和（ii）计划在2024年4月15日起60天内归属和结算的受限制性股票单位约束的31,382股A类普通股。
(5) 包括 (i) 计划在2024年4月15日起60天内归属和结算的受限制性股票单位约束的54,187股A类普通股，以及 (ii) 58,334股标的股票期权，用于购买可在2024年4月15日起60天内行使的B类普通股。
(6) 包括（i）Srivatsan先生直接持有的158,847股A类普通股和（ii）26,965股受限制性股票单位约束的A类普通股，计划在2024年4月15日后的60天内归属和结算。
(7) 包括 (i) 贝格利女士直接持有的19,644股A类普通股，(ii) 2014年不可撤销信托FBO乔丹·贝格利持有的465股A类普通股，其中贝格利女士是共同受托人，(iii) 2014年不可撤销信托FBO佩奇·贝格利持有的465股A类普通股，其中女士贝格利是共同受托人，（iv）2014年不可撤销信托联邦预算办公室詹妮弗·伊丽莎白·贝格利持有的465股A类普通股，贝格利女士是共同受托人，（v）7,321股A类普通股标的限制性股票单位，已归属，但根据贝格利女士根据我们的外部董事薪酬政策作出的选择，其和解已延期，以及 (vi) 28,875股用于购买可在2024年4月15日起60天内行使的B类普通股的标的股票期权。
(8) 包括 (i) 休斯先生直接持有的11,094股A类普通股，(ii) 已归属但根据休斯先生根据我们的外部董事薪酬政策作出的选择已提交和解的5,407股A类普通股标的限制性股票单位，以及 (iii) 40,000股用于购买可在2024年4月15日起60天内行使的B类普通股标的股票期权。
(9) 包括 (i) 皮克先生直接持有的9,644股A类普通股，(ii) 皮克先生作为欧米茄生活信托基金受托人于2015年8月6日实益拥有的8万股A类普通股，(iii) 7,531股A类普通股标的限制性股票单位已归属但已根据皮克先生在我们外部董事领导下作出的选择达成和解董事薪酬政策，以及 (iv) 40,000股标的股票期权，用于购买可在4月后的60天内行使的B类普通股2024 年 15 日。
(10) 包括 (i) 谢因曼先生直接持有的22,629股A类普通股、(ii) 丹和佐伊·舍因曼家族信托基金于2001年2月23日持有的28,150股A类普通股（“舍因曼家族信托”）（“舍因曼家族信托”），舍因曼先生是该信托的受托人和受益人，拥有唯一投票权和处置权，以及（iii）1,423,149股申曼家族信托基金持有的B类普通股股份。
(11) 包括（i）平丘克女士直接持有的18,325股A类普通股和（ii）5,240股A类普通股标的限制性股票单位，这些单位已归属，但根据Pinczuk女士根据我们的外部董事薪酬政策做出的选择，其结算已推迟。
(12) Wardi先生是Insight Venture Management, LLC的董事总经理、Insight Partners (开曼) XI, L.P.、Insight Partners (欧盟) XI、S.C.Sp.、Insight Partners XI (联合投资者)、L.P.、Insight Partners (Delaware) XI、L.P.、Insight Partners（欧盟）XI、L.P.、Insight Partners XI、L.P.、Insight Partners XI、L.P.、Insight X、L.P.、Insight Venture Partners X（联合投资者）、L.P.、Insight Venture Partners（开曼）X、L.P. 和 Insight Venture Partners（特拉华州）X、L.P. 或 Insight，合称 Insight 实体，并且没有对Insight实体持有的股票的投票权或投资权。瓦尔迪先生否认Insight Entities持有的B类普通股的实益所有权，但其金钱权益除外。有关 Insight 的更多信息，请参阅下面的注释 (15)。
(13) 作为一个整体的所有执行官和董事的实益拥有权包括 (i) 2024年4月15日这些人拥有投票权或投资权的5,258,149股A类普通股，(ii) 25,499股A类普通股标的限制性股票单位已归属但根据我们的外部董事薪酬政策推迟了结算，(iii) 242,901股A类普通股受限制性股票单位约束的普通股计划在2024年4月15日后的60天内归属和结算，（iv）6,239,431股B类股票这些人于2024年4月15日拥有投票权或投资权的普通股，以及（v）可在2024年4月15日之后的60天内行使的5,637,760股B类普通股标的股票期权。
(14) 根据Insight关联实体于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。根据该声明，附属于Insight的此类实体可能被视为实益拥有总计5,272,549股A类普通股和18,873,681股B类普通股，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 举报人 | | A 类普通股的股份
(#) | | B类普通股的股份
(#) |
| Insight Venture Partners X | | 2,344,067 | | 8,621,691 |
| Insight Venture Partners (Cayman) X | | 1,922,163 | | 7,069,890 |
| Insight Venture Partners（特拉华州）X, | | 371,824 | | 1,367,601 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Insight Venture Partner X（共同投资者）、L.P. | | 55,774 | | 205,141 |
| Insight Partner XI，L.P | | 181,937 | | 669,178 |
| Insight Partners（开曼）XI，L.P. | | 199,321 | | 733,120 |
| Insight Partners（特拉华州）XI，L.P | | 25,450 | | 93,606 |
| Insight Partners XI（共同投资者）、L.P. | | 3,030 | | 11,143 |
| Insight Partners XI（共同投资者）（B）、L.P. | | 4,176 | | 15,359 |
| Insight Partners（欧盟）XI，S.C.Sp. | | 23,640 | | 86,952 |
| Insight Partners Fund X 后续基金，L.P. | | 52,394 | | — |
| Insight Partners Fund X（开曼）后续基金，L.P. | | 74,589 | | — |
| Insight Partners Fund X（特拉华州）后续基金，L.P. | | 9,132 | | — |
| Insight Partners Fund X（联合投资者）后续基金，L.P. | | 5,052 | | — |
| Insight Venture Associat | | 4,693,828 | | 17,264,323 |
| Insight Venture Assoc | | 4,693,828 | | 17,264,323 |
| Insight Associates XI | | 413,914 | | 1,522,406 |
| Insight Associates | | 413,914 | | 1,522,406 |
| Insight Associates（欧盟）XI，S.a.r. | | 23,640 | | 86,952 |
| Insight Associates 基金 X 后续基金，L.P. | | 141,167 | | — |
| Insight Associates 基金 X 后续基金有限公司 | | 141,167 | | — |
| Insight 控股集团有限责任公司 | | 5,272,549 | | 18,873,681 |
杰弗里·霍林、德文·帕雷克、杰弗里·利伯曼和迈克尔·特里普莱特都是Insight Holdings的董事会成员，可能被视为对每只基金持有的股票拥有共同的投票权和处置权。上述内容并不是杰弗里·霍林、德文·帕雷克、杰弗里·利伯曼或迈克尔·特里普莱特的任何人承认他是基金所持股份的受益所有人。上述每位人员的主要办公地址是美洲大道1114号36楼，纽约10036。
(15) 根据先锋集团以注册投资顾问的身份于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户。根据该声明，Vanguard集团可能被视为行使（i）对24,808,602股A类普通股的唯一投资自由裁量权，（ii）对350,385股A类普通股的共同投资自由裁量权，（iii）对91,381股A类普通股的共同投票自由裁量权，（iv）对我们所有证券的唯一投票自由裁量权。Vanguard Group的主要办公地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Boulevard 100 Vanguard Boulevard 19355。
(16) 根据贝莱德公司以母控股公司或控股人身份于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据该声明，贝莱德可能被视为行使（i）对15,569,041股A类普通股的唯一投资自由裁量权，（ii）对14,952,373股A类普通股进行投票或指导投票的唯一权力，（iii）对无证券的共同投资自由裁量权和投票权。贝莱德公司的主要办公地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。
其他事项
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人（统称为 “申报人”），在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类举报人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据我们对收到的此类表格副本的审查以及某些申报人关于他们提交了所有必要报告的书面陈述，我们认为我们的所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求，但托默·温加顿、大卫·伯恩哈特、基南·康德和理查德·康德均于2023年5月11日逾期提交的表格4除外小史密斯据我们所知，每一次延迟提交都是由于管理错误造成的。
2024 年年度报告
我们的2024财年财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。 您还可以通过向位于加利福尼亚州山景城卡斯特罗街444号400号SentinelOne, Inc. 的投资者关系部门发送书面请求，免费获取我们的年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，收件人：投资者关系。
我们的年度报告也可在我们网站 “财务信息” 部分的 “美国证券交易委员会文件” 下的 https://investors.sentinelone.com 以及美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上查阅。
公司网站
我们在 www.sentinelone.com 上维护着一个网站。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。
章程的可用性
通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们修订和重述的章程的副本。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
2025年年度股东大会的股东提案截止日期
股东关于纳入委托书的提案
股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在我们的2025年年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于我们的主要执行办公室收到书面提案 []，2025。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。提案应发送至：
SentinelOne, Inc.
收件人：公司秘书
卡斯特罗街 444 号，400 套房
加利福尼亚州山景城 94041
根据第14a-8条，如果已通知我们他或其打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出其提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。
未包含在委托书中的股东提案和董事提名
我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会上提交提案的股东制定了预先通知程序，包括根据美国证券交易委员会的通用代理规则提名董事，但不打算将提案纳入我们的委托书中，也不打算让股东提名董事参加年度股东大会选举。为了适当地出席我们的2025年年度股东大会，股东必须以适当的书面形式及时通知此类提案或提名。为了及时召开2025年年度股东大会，必须将股东希望提交的事项的股东通知或股东希望提名为董事的一名或多人的通知送交给我们主要执行办公室的公司秘书：
•不早于 2025 年 2 月 27 日美国东部时间下午 5:00 /太平洋时间下午 2:00，以及
•不迟于美国东部时间2025年3月29日下午5点/太平洋时间下午2点。
如果我们在年会一周年纪念日之前30天以上或超过70天举行2025年年度股东大会，或者如果前一年没有举行年会，则此类书面通知必须不早于美国东部时间下午 5:00、2025年股东年会前120天下午 5:00 以及东部时间下午 5:00（以后者为准）第四此类年会的前一天或美国东部时间下午 10 点下午 5:00第四首次公开宣布此类会议日期的第二天。
为了采用正确的书面形式，股东通知必须包含有关提案或被提名人的特定信息，如我们修订和重述的章程中所述。通知应发送至：
SentinelOne, Inc.
收件人：公司秘书
卡斯特罗街 444 号，400 套房
加利福尼亚州山景城 94041
有关如何访问我们修订和重述的章程的信息，请参阅标题为” 的部分章程的可用性，” 有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理——股东对董事会提名的建议。”
*********
我们知道在年会上没有其他事项要提交。如果在年会之前妥善处理任何其他问题，则委托书中提名的人员将有权根据自己对此类问题的判断自由决定对他们所代表的普通股进行投票。有关此类其他事项的自由裁量权由适当提交的代理人授予。
无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你尽快投票，确保你的投票记录在案。
根据董事会的命令
基南·康德
首席法务官兼公司秘书
加利福尼亚州山景城
附录 A
新的重订公司注册证书
SENTINELONE, INC.
经修订和重述的公司注册证书
特拉华州的一家公司SentinelOne, Inc. 特此认证如下：
1.该公司的名称为SentinelOne, Inc.。向国务卿提交原始公司注册证书的日期为2013年1月23日，名为Sentinel Labs, Inc.
2.本公司经修订和重述的公司注册证书随函附上 附录 A，根据特拉华州《通用公司法》第242和245条，该公司以此提法注册成立，重申、整合和进一步修订了先前修订和/或重述的本公司注册证书的条款，已由该公司董事会和股东正式通过。
为此，该公司要求其正式授权的官员签署本经修订和重述的公司注册证书，并且此处陈述的上述事实是真实和正确的，以昭信守。
注明日期： [___]，2024 SentineLone, Inc.
作者：
姓名：托默·温加滕
职位：总裁兼首席执行官
附录 A
SENTINELONE, INC.
经修订和重述的公司注册证书
第 I 条：名称
这家公司的名称是 SentineLone, Inc.（”公司”).
第二条：诉讼服务代理人
公司在特拉华州的注册办事处地址是19801年，纽卡斯尔县威尔明顿市市场街919号950套房。公司在特拉华州该地址的注册代理商名称为Incorp Services, Inc.
第三条：目的
该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（以下简称”）可以组建公司的任何合法行为或活动一般公司法”).
第四条：授权股票
1. 授权总数.
1.1. 公司有权发行的所有类别股票的总股数为18.5亿股，包括三类：15亿股A类普通股，每股面值0.0001美元（”A 类普通股”），3亿股B类普通股，每股面值0.0001美元（”B 类普通股” 再加上A类普通股，”普通股”），以及5000万股优先股，每股面值0.0001美元（”优先股”).
1.2. 无论《通用公司法》第242 (b) (2) 条的规定如何，只要公司当时所有流通股本的多数表决权持有人投赞成票，A类普通股或B类普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），而不考虑A类普通股持有人的投票因此，必须将股票或B类普通股作为一个类别单独投票。
2. 优先股.
2.1. 公司董事会（”董事会”）有权根据特拉华州法律规定的任何限制，通过不时通过的决议或决议，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书（”指定证书”），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个此类系列股票的名称、权力（包括投票权）、优先权和相关、参与、可选或其他特殊权利（及其资格、限制或限制），除非适用的指定证书中另有规定，否则增加（但不超过优先股的授权股份总数）或减少（但是那不低于该系列的股票数量流通）任何此类系列的股票数量。无论《通用公司法》第242（b）（2）条的规定如何，除非根据任何条款需要一个或多个系列的持有人单独投票，否则公司所有当时已发行股本中有权投票的多数表决权持有人投赞成票，即可增加或减少优先股的授权数量（但不低于当时已发行的股票数量）指定证书。
2.2. 除非本经修订和重述的公司注册证书（本”）中另有明确规定重述的公司注册证书”）（包括根据本第四条的上述规定指定任何系列优先股的任何指定证书），（i）任何新的优先股系列均可由董事会按照此处的规定指定、固定和确定，无需获得董事会的批准
A类普通股或B类普通股的持有人或优先股或其任何系列的持有人，以及 (ii) 任何此类新系列可能拥有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于或 pari passu拥有A类普通股或B类普通股、任何系列优先股或公司任何未来类别或系列股本的权利。
3. A类普通股和B类普通股的权利.
3.1. 平等地位.除非本重述的公司注册证书中另有规定或适用法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股应具有相同的权利和权力，排名平等（包括股息和分配，以及在公司进行任何清算、解散或清盘时，但不包括下文第四条第3.2节所述的投票和其他事项），按比例分配，并在所有方面和所有事项上相同。
3.2. 投票权.除非本重述公司注册证书另有明确规定或法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人应 (i) 在任何时候都作为单一类别而不是单独的系列或类别对提交给公司股东表决的所有事项（包括董事选举）进行投票，(ii) 有权根据公司章程获得任何股东大会的通知（由于可能会不时修改和/或重述同样的内容，”章程”) 和 (iii) 有权以适用法律可能规定的方式对此类事项进行表决； 提供的, 然而，除非法律或本重述的公司注册证书另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人有权单独或与持有人一起作为类别对本重述公司注册证书（包括任何与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票，除非法律或本重述的公司注册证书另有规定在其他一个或多个此类系列中，到根据本重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）进行投票。除非本文另有明确规定或适用法律另有要求，否则每位A类普通股持有人有权获得该持有人记录在案的每股A类普通股一（1）张选票，B类普通股的每位持有人有权获得该持有人记录在案的每股B类普通股二十（20）张选票。
3.3. 股息和分配权.对于董事会不时从公司合法可用的任何资产中申报和支付的任何股息或分配，A类普通股和B类普通股的股份应按每股平等对待、相同和按比例分配； 提供的, 然而，如果以A类普通股或B类普通股（或收购此类股份的权利）的形式支付股息，则A类普通股的持有人将获得A类普通股（或收购此类股份的权利，视情况而定），B类普通股的持有人应获得B类普通股（或收购此类股票的权利，视情况而定）A类普通股和B类普通股的股份，按每股计算，获得相同数量的A类股份普通股或B类普通股，视情况而定。尽管如此，如果 (i) 这种不同的股息或分配事先获得当时已发行大部分已发行股份的持有人的赞成票批准，则董事会可以支付或分派A类普通股或B类普通股的每股股息或分配（无论是按每股应付的股息或分配金额、此类股息或分配的支付形式、支付时间或其他形式）A类普通股和B类普通股，分别投票为一类或（ii）此类不同的股息或分配以另一实体的证券（或获得证券的权利）的形式支付，（A）A类普通股的持有人获得证券，使持有人有权对每只证券投一票（或获得此类证券的权利，视情况而定）；（B）B类普通股的持有人获得证券，使持有人有权为每只证券投二十（20）张选票（或获得此类证券的权利（视情况而定）。根据前一条款（ii）分配给股东的任何证券的条款应基本相同，但表决权除外。
3.4. 细分、组合或重新分类.A类普通股或B类普通股的股份不得进行细分、合并或重新分类，除非另一类别的股票以保持相同的方式同时按比例细分、合并或重新分类
在此类细分、合并或重新分类的记录日期内，已发行A类普通股和B类普通股的持有人之间的比例股权所有权； 提供的, 然而，如果此类细分、合并或重新分类事先获得当时流通的A类普通股和B类普通股大多数持有人投赞成票的批准，则可以以不同或不成比例的方式对其中一个类别的股票进行细分、合并或重新分类，每股作为一个类别分别投票。
3.5. 清算、解散或清盘.在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，A类普通股和B类普通股的持有人将有权按每股按比例获得公司所有可供分配给股东的资产，除非在任何此类清算后的分配方面对每个此类类别的股票给予不同或不同的待遇，否则将视当时尚未偿还的优先股持有人的优先权或其他权利而定，解散或清盘事先获得批准由当时流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票，每股作为一个类别分别投票；前提是，为避免疑问，普通股持有人根据任何就业、咨询、遣散费或类似服务安排支付或收到的对价不应被视为本第3.5节中可供其股东分配的公司资产。
3.6. 合并或合并.如果在公司与任何其他实体合并或合并后对A类普通股或B类普通股进行任何分配、付款或在转换或交换时支付其他对价，或者如果对股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似的任何其他交易，则应按比例支付此类分配或付款，或者其他对价应按比例支付 A类普通股持有人的股份基础以及B类普通股为单一类别； 提供的, 然而，如果 (i) 向A类普通股和B类普通股持有人支付的每股分配、付款或其他对价的唯一区别是，B类普通股的持有人在转换时或作为此类合并、合并或其他交易的一部分获得的任何证券，则此类类别的股票可能会获得不同或不成比例的分配、付款或其他对价持有人的B类普通股应有A类普通股持有人在转换时作为合并、合并或其他交易的一部分获得的任何证券的投票权的二十（20）倍，或（ii）此类合并、合并或其他交易由当时流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票批准，每股作为一个类别分别投票；前提是，此外，为避免疑问，对价应由以下人支付或收取就本第3.6节而言，根据任何雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排进行的任何此类合并、合并或其他交易的普通股持有人不应被视为就普通股或在转换或交换普通股时支付的对价。
3.7. 董事会的决定.如果在适用本第 3 节规定的任何条款或本第 3 节中规定的任何术语或定义的含义方面存在模糊之处，则董事会（但不是其委员会）应有权根据其真诚认为的事实，自行决定任何此类条款或任何此类术语或定义对任何情况的适用情况。董事会根据前一句作出的决定应是决定性的，对公司股东具有约束力。此类决定应以董事会通过的书面文件为证，此类书面材料应在公司的主要执行办公室供公司股本持有人查阅。
第 V 条：B 类普通股转换
1. 可选转换.在向公司发出书面通知后，B类普通股的每股可随时转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，由其持有人选择。在任何B类普通股持有人有权将此类B类普通股的任何此类持有人股份转换为A类普通股的股份之前，该持有人应根据章程中规定的任何程序或公司当时有效的任何政策（将根据向秘书提出的要求提供）发出经过正式签署和认证的指令，
在公司或B类普通股的任何过户代理人的主要公司办公室，并应在其主要公司办公室书面通知公司该持有人选择进行转换，并应在其中注明转换后可发行的A类普通股在公司账簿上登记的名称。此后，公司应在切实可行的情况下尽快在公司账簿上登记该B类普通股的记录持有人或该记录持有人的被提名人或被提名人有权获得的上述数量的A类普通股的所有权。此类转换应视为在公司收到转换选择通知之日营业结束前夕发生，无论出于何种目的，有权获得此类转换后可发行的A类普通股的个人均应被视为截至该日此类A类普通股的记录持有人。除非法律允许，否则不得要求公司根据第五条第1款登记B类普通股的转换。
2. 自动转换.在公司或其持有人采取进一步行动的情况下，B类普通股的每股应在 (i) 自首次公开募股之日起七 (7) 年（以较早者为准）的营业结束前自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股股份；（ii）在首次公开募股之日后的第一天美国东部时间晚上 11:59 分普通股 （包括受已发行股票期权限制的B类普通股）创始人及其许可实体、许可基金会、允许的IRA和允许的受让人持有的少于B类普通股数量的百分之二十五（25％） （包括受已发行股票期权限制的B类普通股） 由创始人及其许可实体、许可基金会、许可的IRA和许可的受让人于首次公开募股之日美国东部时间晚上 11:59 分持有；(iii) 董事会确定的日期，即自首次公开募股之日东部时间晚上 11:59 之后创始人首次不再作为高级职员、员工、顾问或董事会成员向公司提供服务之后的180天内；(iv)) 董事会确定的日期，即创始人受雇之日起不超过 180 天公司因故终止；(v) 创始人去世或伤残后的十二 (12) 个月后的日期；或 (vi) 代表不少于B类普通股已发行股表决权三分之二 (2/3) 的B类普通股持有人投赞成票的日期，作为单一类别单独投票（提及 (i) 至 (vi) 中提及的每项事件此处作为”自动转换”）。在自动转换之后，公司应根据第五条第2款尽快向此类B类普通股的记录持有人发出自动转换B类普通股的通知。此类通知应采用《通用公司法》当时允许的任何方式提供； 提供的, 然而，未发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响自动转换的有效性。自动转换时和之后，在公司账簿上注册为自动转换前夕转换的B类普通股的记录持有人的人，应在公司账簿上注册为自动转换此类B类普通股时发行的A类普通股的记录持有者，其记录持有人无需采取进一步行动。自动转换生效后，根据自动转换转换转换的B类普通股持有人的权利将立即终止，无论出于何种目的，持有人均应被视为已成为B类普通股转换成此类A类普通股的一个或多个记录持有者。
3. 转账时转换.除允许转让（定义见下文）外，B类普通股的每股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。
4. 政策与程序.公司可以不时制定其认为必要或可取的与将B类普通股转换为A类普通股相关的政策和程序，但不得违反适用法律或本重述的公司注册证书或章程。如果公司有理由相信发生了不属于许可转让的转让，则公司可以要求所谓的转让方向公司提供其合理认为必要的宣誓书或其他证据，以确定是否发生了非许可的转让，如果该转让方未在该请求之日起十 (10) 天内提供足够的证词（如
由董事会（但不是其委员会）确定向公司提供证据（以申请中规定的方式），以使公司能够确定没有进行此类转让，任何此类B类普通股在先前未转换的范围内，应以一对一的方式自动转换为A类普通股，然后此类转换应在公司的账簿和记录中登记。关于股东在会议上采取的任何行动， 公司的股票账本应是推定的 证明谁是有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东，以及每位此类股东持有的股份类别以及该股东持有的每类股票数量的证据。
5. 定义.
(a) “原因” 应具有创始人与公司之间当时有效的控制权变更和遣散协议中规定的含义，或者，如果当时没有包含 “原因” 定义的此类协议生效，则应具有公司2021年股权激励计划中规定的含义。
(b) “可转换证券” 是指任何债务证据、优先股或其他证券（B类普通股除外）可直接或间接转换为B类普通股或可兑换成B类普通股的证据。
(c) “残疾” 或”已禁用” 应具有创始人与本公司之间当时有效的控制权变更和遣散协议中规定的含义，或者，如果当时没有包含 “残疾” 定义的此类协议生效，则应具有本公司2021年股权激励计划中规定的含义.
(d) “家庭成员” 是指任何合格股东的自然人、配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养的人，但前提是他们在未成年时被收养。
(e) “创始人” 是指托默·温加顿。
(f) “首次公开募股日期” 是指 2021 年 6 月 29 日。
(g) “独立董事” 是指根据以下条件指定为独立董事的董事会成员：(i) 公司股票证券上市交易的任何国家证券交易所的要求通常适用于普通股证券上市的公司，或 (ii) 如果公司的股权证券未在国家证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的要求通常适用于在国家证券交易所上市的公司。
(h) “选项” 是指认购、购买或以其他方式收购B类普通股或可转换证券（定义见上文）的权利、期权、限制性股票单位或认股权证。
(i) “父母” 实体是指直接或间接拥有或控制该实体大部分有表决权的证券或以其他方式有权选举该实体的董事会多数成员或有权任命或充当该实体的管理机构的任何实体。
(j) “允许的实体” 对于合格股东而言，是指：(i) 仅为 (A) 该合格股东、(B) 该合格股东的一名或多名家庭成员，或 (C) 该合格股东的任何其他许可实体；或 (ii) 由 (A) 该合格股东独家拥有的任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，(B) 一个或多个家族独资拥有的任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体此类合格股东的成员，或（C）该合格股东的任何其他许可实体。
(k) “许可基金会” 对于合格股东而言，是指：根据经修订的1986年《美国国税法》第501（c）（3）条免税的信托或私人非运营基金会（”代码”），只要该合格股东对该信托或组织持有的B类普通股以及向该信托的转让拥有处置权和投票控制权
不涉及向此类合格股东支付任何现金、证券、财产或其他对价（此类信托或组织的权益除外）。
(l) “允许的 IRA” 是指《守则》第408（a）条所定义的个人退休账户，或养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，其中合格股东是其参与者或受益人，且符合《守则》第401条的资格要求；前提是在每种情况下，该合格股东对此类账户中持有的B类普通股拥有唯一的处置权和独家投票控制权，计划或信任。
(m) “允许的转移” 是指并仅限于B类普通股的任何转让：
(i) 由合格股东向 (A) 该合格股东的一名或多名家庭成员、(B) 该合格股东的任何许可实体、(C) 该合格股东的任何许可基金会，或 (D) 该合格股东的任何许可个人退休账户；或
(ii)由合格股东的许可实体、许可基金会或许可的IRA向（A）该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员，或（B）该合格股东的任何其他许可实体、许可基金会或许可的IRA发送给（B）该合格股东的任何其他许可实体、许可基金会或允许的IRA账户。
(n) “允许的受让人” 是指在许可转让中获得的B类普通股的受让人。
(o) “允许的信托” 是指真正的信托，其中每位受托人是（i）合格股东，（ii）该合格股东的家庭成员，（iii）提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业信托机构、信托公司和银行信托部门，或（iv）合格股东或此类合格股东的家庭成员可自行决定罢免和替换的个人。
(p) “合格股东” 应指：（i）截至首次公开募股之日B类普通股的记录保持者；（ii）公司在首次公开募股之日之后根据行使、交换或转换任何期权或可转换证券而最初发行的任何B类普通股的初始记录保持者；（iii）在首次公开募股之日之前转让股票的每位自然人公司向已成为或成为合格的许可实体、许可基金会或许可的IRA的股本股东；（iv）将B类普通股（包括任何可行使的期权或可兑换成B类普通股的可转换证券）的股份或股权奖励转让给已成为或成为合格股东的许可实体、许可基金会或许可IRA的每位自然人；以及（v）许可受让人。
(q) “转移” B类普通股股份是指直接或间接出售、转让、转让、转让、转让、抵押或以其他方式转让或处置此类股份或该股票的任何合法或受益权益，无论是出于价值还是出于自愿还是非自愿还是依法执行，包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他被提名人（无论受益是否有相应的变化）所有权），每种情况均在首次公开募股之日美国东部时间晚上 11:59 之后，或通过代理或其他方式转让此类股份的投票控制权或签订具有约束力的协议； 提供的, 然而, 以下行为不应被视为 “转让”:
(i) 应董事会的要求，就年度股东大会或特别股东大会上将采取的行动向公司的高级管理人员或董事授予委托书；
(ii)仅与持有B类普通股的股东签订有表决权的信托、协议或安排（包括或不授予代理权），该股股东在向美国证券交易委员会提交的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露，（B）期限不超过一（1）年或可由相关股份的持有人随时终止，而且（C）不涉及任何向受其约束的股份的持有人支付现金、证券、财产或其他对价，但不是双方承诺以指定方式对股票进行投票；
(iii)根据公司作为一方的书面协议订立有表决权的信托、协议或安排（有或没有授予代理权）；
(iv)股东质押B类普通股，只要该股东继续对此类质押股票行使投票控制权，则根据真正的贷款或债务交易，质押仅为此类股票设定担保权益； 提供的, 然而，质押人取消此类股份的抵押品赎回权或其他类似行动（包括行使根据该质押授予该质押人的任何代理权）应构成转让，除非此类止赎或类似行动符合许可转让的资格；
(v) 自首次公开募股之日起或首次公开募股之日之后的任何时候，任何B类普通股持有人的配偶仅因适用任何司法管辖区的共同财产法而拥有或获得该持有人的B类普通股的权益，前提是不存在或已经发生构成此类B类普通股转让的其他事件或情况; 前提是，除非另行不受转让定义的约束，否则任何B类普通股持有人向该持有人的配偶进行的任何股份转让均构成此类B类普通股的 “转让”；
(vi)根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条订立交易计划（”《交易法》”），与经纪人或其他被提名人共事； 提供的, 然而，根据该计划出售此类B类普通股在出售时应构成 “转让”；
(七)公司对B类普通股的任何赎回、购买或收购，或公司发行或重新发行B类普通股；或
(viii)就公司的清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）、公司与任何其他实体合并或合并或合并或合并或对股东产生影响的任何其他交易订立支持、投票、招标或类似的协议或安排（无论是否授予代理人），与所有公司的合并或合并、出售、租赁、独家许可或其他处置所产生的对股东的影响基本相似的任何其他交易或公司的基本全部资产，或公司作为当事方的交易或一系列关联交易，其中转让的公司股份超过公司投票权的百分之五十（50%），或与完成由此设想的行动或交易（包括但不限于与此类交易相关的B类普通股的投标或有表决权的股份、此类交易的完成或出售、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让的担保、抵押或其他转移或处置B类普通股的股份或与此类交易有关的B类普通股的任何法律或实益权益）；前提是根据此类交易对B类普通股或其中的任何法律或经济利益进行的任何出售、投标、转让、转让、抵押或其他转让或处置，或就此类交易授予B类普通股的代理权而没有关于如何投票该类别的具体指示在每种情况下，B普通股都将构成该B类股票的 “转让”普通股，除非此类交易在采取此类行动之前获得董事会的批准。
如果出现任何行为或情况导致该实体不再是许可实体、许可基金会或许可个人退休账户，或 (B) 合格股东实体，如果出现任何行为或情况导致该实体不再是许可实体、许可基金会或许可个人退休账户，或 (B) 合格股东实体，前提是从和进行累积转让，则转让也应被视为已发生在首次公开募股日之后，有表决权的证券或以下证券的大多数投票权以其他方式赋予一方选举该实体或该实体任何直接或间接母公司的董事会或管理机构的多数成员的权利，但向截至首次公开募股之日为任何此类实体或此类实体母公司的有表决权证券持有人的当事方的转让除外。
(r) “投票控制” 对于B类普通股的股份，是指通过代理人、投票协议或其他方式对该股票进行投票或指导投票的权力（无论是独家还是共享的）。
6. 转换后的股票的状态.如果根据本第五条将任何B类普通股转换为A类普通股，则以这种方式转换的B类普通股应取消、报废和注销，并且不得由公司重新发行。
7. 转换对股息支付的影响.尽管本第五条第1、2或3节有任何相反的规定，但如果根据本第五条第1、2或3节的规定将B类普通股的任何股份转换为A类普通股的日期发生在确定B类普通股持有人有权获得B类普通股的股息或分配的记录日期之后，则该B类普通股的持有人即此类普通股的持有人截至该记录日期，股票将有权获得此类股息或分配付款日期；前提是，尽管本重述的公司注册证书中有任何其他规定，但只要任何此类股息或分配均以B类普通股支付，则此类B类普通股应一对一地自动转换为A类普通股。
8. 预订.公司应始终保留其授权和未发行的A类普通股中的可用股份，其唯一目的是将B类普通股转换为A类普通股，经正式授权的A类普通股数量应足以不时地将所有当时已发行的B类普通股转换为A类普通股。如果在任何时候，A类普通股的授权和未发行股份数量不足以转换所有当时已发行的B类普通股，则公司应立即采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股的数量增加到足以实现该目的的股份数量，包括但不限于本重述证书的任何必要修正案获得必要的股东批准公司成立。所有可发行的A类普通股在发行时应按时有效发行、已全额缴纳和不可评估的股份。公司应采取一切必要行动，确保在不违反任何适用的法律或法规的情况下发行所有此类A类普通股。
9. 董事会的决定.如果在适用本第五条规定的任何条款或本第五条规定的任何术语或定义的含义方面存在模糊之处，则董事会（但不是其委员会）应有权根据其真诚认为的事实，自行决定对任何情况适用任何此类条款或任何此类术语或定义。董事会根据前一句作出的决定应是决定性的，对公司股东具有约束力。此类决定应以董事会通过的书面文件为证，此类书面材料应在公司的主要执行办公室供公司股本持有人查阅。
第 VI 条：章程的修订
董事会有权通过、修改或废除章程。董事会对《章程》的任何采用、修改或废除均需获得全体董事会多数成员的批准。就本重述的公司注册证书而言，该术语为”整板” 应指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。股东还应有权通过、修改或废除章程； 提供的, 然而，尽管本重述的公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少或不投票，但除了适用法律或本重述公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，公司当时有权拥有的所有已发行股本至少三分之二（2/3）表决权的持有人投赞成票就此进行表决，作为单一类别一起表决，应是要求股东采用、修改或废除章程的任何条款， 提供的, 更远的，如果提议通过、修正或废除章程的任何条款，但该条款已获得全体董事会至少三分之二 (2/3) 成员的批准并提交股东通过，则只有公司当时所有流通股本中有权对其进行表决、作为单一类别共同表决的多数表决权持有人投赞成票才能通过、修改或废除《章程》中的任何此类条款.
第 VII 条:与董事会有关的事项
1. 董事鲍尔斯.除非《通用公司法》或本重述的公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行.
2. 任期；免职；董事人数；空缺和新设董事职位.
2.1. 就董事分别任职的时间而言，应将其分为三类，其规模尽可能相等，分别指定为一类、二类和三类（”保密委员会”）。董事会有权将已经在职的董事会成员分配到机密委员会的此类类别中。根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，在公司首次公开募股结束后，第一类董事的初始任期在公司的首次股东年会上到期（”《证券法》”），涵盖向公众发行和出售A类普通股（”首次公开募股结束”），二类董事的初始任期在首次公开募股结束后的公司第二次年度股东大会上到期，三类董事的初始任期在首次公开募股结束后的公司第三次年度股东大会上到期。在首次公开募股结束后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的该类别董事的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。
2.2. 每位董事的任期应持续到该董事任期届满的年度会议，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何董事均可在以书面或任何电子方式向公司发出通知后随时辞职。
2.3. 任何董事都不得从董事会中免职，除非有正当理由，而且只有在公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的至少三分之二（2/3）的投票权持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。
2.4. 组成全体董事会的董事总人数应不时通过全体董事会多数成员通过的决议来确定。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何董事的任期。
2.5. 董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补，并且不得由股东填补。根据前一句当选的任何董事的任期应在董事所属类别的任期届满的股东年会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。
2.6. 除非指定条款另有规定，否则本第七条第二节的上述规定不适用于下文根据第四条第2.1节指定的一个或多个优先股类别或系列单独选出的任何董事职位。
2.7. 如果在适用第七条第 2 节中规定的任何条款或第 VII 条第 2 节中规定的任何术语或定义（包括本重述公司注册证书任何其他条款中使用的任何此类术语）的含义不明确，董事会或其委员会应有权自行决定任何此类条款或任何此类术语或定义的适用性适用于基于其真诚相信的事实的任何情况。董事会（或其委员会，如适用）根据前一句作出的决定具有决定性，对公司股东具有约束力。此类决定应以董事会（或其委员会，如适用）通过的书面文件为证，此类书面材料应在公司主要执行办公室供公司股本持有人查阅。
3. 通过选票投票.除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。
第 VIII 条：责任限制
1. 责任限制.在法律允许的最大范围内，公司董事和公司高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。在不限制前一句效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。
2. 权利变更.对本第八条的任何修订或废除，或本重述的公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。
第九条：与股东有关的事项
1. 经股东书面同意不得采取任何行动.除当时已发行的任何系列优先股的权利外，公司股东不得采取任何行动，除非在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上，并且公司股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。
2. 股东特别会议.公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、首席独立董事（定义见章程）或根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开，并且不得由股东或任何其他个人或个人召集。
3. 特别会议上股东提名和业务交易的预先通知.应按照章程规定的方式提前通知公司董事选举的股东提名以及股东在公司任何股东大会上提出的业务。在股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。
第 X 条：可分割性
如果本重述公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应根据该保留和本重述公司注册证书的其余条款（包括但不限于本重述公司注册证书中任何包含任何此类条款的部分的所有部分）最大限度地执行，这些条款不无效、非法或不可执行) 将保持完全效力并且效果。
第十一条：修订重述的公司注册证书
1. 普通的.公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本重述公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受本保留的约束； 提供的, 然而，尽管本重述公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何规定或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票（但受本协议第四条第 2 款的约束），但除法律或本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，还受第 1 条和第 2.1 节的约束第四条，至少三分之二的持有人投赞成票 (2)/3) 公司当时有权就其进行表决、作为单一类别共同表决的所有已发行股本的投票权的表决权必须修改或废除或通过任何与本第十一条第1节、第四条第1.2节和第2节或第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条或第十二条不一致的条款（”特定条款”); 提供的, 更远的，如果全体董事会三分之二（2/3）的成员批准了对特定条款的此类修正或废除，或任何与特定条款不一致的条款，则只有当时所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票
有权就此进行投票、作为单一类别共同投票的公司（除法律或本重述的公司注册证书，包括任何指定证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行的任何其他投票外），必须修改或废除或通过任何与特定条款不一致的条款。尽管此处有任何相反的规定，在自动转换之前，以及本第十一条要求的任何其他投票外，未经当时已发行的B类普通股的至少三分之二（2/3）的持有人事先投赞成票，公司不得作为单一类别单独投票：
1.1. 直接或间接地，无论是通过修正案，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除本重述公司注册证书中与B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制相关的任何条款不一致或以其他方式改变本重述公司注册证书的任何条款；
1.2. 将A类普通股的任何已发行股份重新分类为具有股息或清算权且优先于B类普通股的股票，或有权对其每股进行超过一（1）张投票的股票；或
1.3. 授权或发行公司任何类别或系列的股本（B类普通股除外）的任何股份，其每股都有权获得一（1）张以上的选票。
2. 对第四条第 3 款的修改或与之不一致.尽管本重述公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何其他规定，或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了法律或本重述公司注册证书（包括任何指定证书）要求的任何类别或系列股票的持有人投票外，占至少百分之七十五（75％）的A类普通股持有人投赞成票当时所有未决者的投票权应要求修改或废除作为单一类别单独投票的A类普通股，以及占当时所有已发行B类普通股投票权的至少百分之七十五（75％）的B类普通股持有人投赞成票，作为单一类别单独投票，或通过与第四条第3节或本第十一条第2节不一致的任何条款。
第十二条:法庭的选择; 专属论坛
除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张索赔的诉讼基于任何现任或前任董事、高级管理人员违反所欠信托义务或其他不当行为，公司对公司或公司股东的股东、雇员或代理人；(iii) 根据《通用公司法》、本重述的公司注册证书或章程的任何规定，或通用公司法赋予特拉华州财政法院管辖权的任何规定，对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起的任何索赔；(iv) 为解释、适用、执行或确定其有效性而采取的任何行动本重述的公司注册证书或章程；(v) 根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼；或 (vi) 任何主张《通用公司法》第115条定义的 “公司内部索赔” 的诉讼。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》或其继任者诉讼理由的投诉的专属法庭，或者在法律允许的最大范围内，根据《交易法》或其任何继任者。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第十二条的规定。不执行本第十二条的上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。
附录 B
新的重述公司注册证书的标记副本
SENTINELONE, INC.
修改和 重述的公司注册证书
特拉华州的一家公司SentinelOne, Inc. 特此认证如下：
1.该公司的名称为SentinelOne, Inc.。向国务卿提交原始公司注册证书的日期为2013年1月23日，名为Sentinel Labs, Inc.
2.这个 已修改和随函附上的该公司的重述公司注册证书为 附录 A，它通过本文引用纳入本文中，它重申、整合和进一步修订了 经修订并重述 根据特拉华州通用公司法第242条和第245条，该公司董事会和股东已正式通过了先前修订和/或重述的公司注册证书，根据特拉华州《通用公司法》第228条，经本公司股东批准，未经开会即获得书面同意.
这家公司造成了这种情况，以昭信守 已修改和重述的公司注册证书将由其正式授权的官员签署，此处陈述的上述事实是真实和正确的。
注明日期： 2021年7月2日[___], 2024SentineLone, Inc.
作者：
姓名：托默·温加滕
职位：总裁兼首席执行官
附录 A
SENTINELONE, INC.
修改和 重述的公司注册证书
第 I 条：名称
这家公司的名称是 SentineLone, Inc.（”公司”).
第二条：诉讼服务代理人
公司在特拉华州的注册办事处地址是 小瀑布大道 251 号 北市场街 919 号，950 套房，威尔明顿市，纽卡斯尔郡， 19808 19801.公司在特拉华州该地址的注册代理人的名称为 公司服务公司Incorp 服务有限公司.
第三条：目的
该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（以下简称”）可以组建公司的任何合法行为或活动一般公司法”).
第四条：授权股票
1. 授权总数.
1.1. 公司有权发行的所有类别股票的总股数为18.5亿股，包括三类：15亿股A类普通股，每股面值0.0001美元（”A 类普通股”），3亿股B类普通股，每股面值0.0001美元（”B 类普通股” 再加上A类普通股，”普通股”），以及5000万股优先股，每股面值0.0001美元（”优先股”).
1.2. 无论《通用公司法》第242 (b) (2) 条的规定如何，只要公司当时所有流通股本的多数表决权持有人投赞成票，A类普通股或B类普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），而不考虑A类普通股持有人的投票因此，必须将股票或B类普通股作为一个类别单独投票。
2. 优先股.
2.1. 公司董事会（”董事会”）有权根据特拉华州法律规定的任何限制，通过不时通过的决议或决议，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书（”指定证书”），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个此类系列股票的名称、权力（包括投票权）、优先权和相关、参与、可选或其他特殊权利（及其资格、限制或限制），除非适用的指定证书中另有规定，否则增加（但不超过优先股的授权股份总数）或减少（但是那不低于该系列的股票数量流通）任何此类系列的股票数量。无论《通用公司法》第242（b）（2）条的规定如何，除非根据任何条款需要一个或多个系列的持有人单独投票，否则公司所有当时已发行股本中有权投票的多数表决权持有人投赞成票，即可增加或减少优先股的授权数量（但不低于当时已发行的股票数量）指定证书。
2.2. 除非本文另有明确规定 已修改和重述的证书 公司成立（这个”重述的公司注册证书”)（包括根据本第四条前述规定指定任何系列优先股的任何指定证书），（i）任何新的优先股系列均可由董事会按此处的规定指定、固定和确定，未经A类普通股或B类普通股持有人或优先股持有人批准，或任何
其中的一系列权力，以及 (ii) 任何此类新系列可能拥有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于、次于或 pari passu拥有A类普通股或B类普通股、任何系列优先股或公司任何未来类别或系列股本的权利。
3. A类普通股和B类普通股的权利.
3.1. 平等地位.除非本重述的公司注册证书中另有规定或适用法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股应具有相同的权利和权力，排名平等（包括股息和分配，以及在公司进行任何清算、解散或清盘时，但不包括下文第四条第3.2节所述的投票和其他事项），按比例分配，并在所有方面和所有事项上相同。
3.2. 投票权.除非本重述公司注册证书另有明确规定或法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人应 (i) 在任何时候都作为单一类别而不是单独的系列或类别对提交给公司股东表决的所有事项（包括董事选举）进行投票，(ii) 有权根据公司章程获得任何股东大会的通知（由于可能会不时修改和/或重述同样的内容，”章程”) 和 (iii) 有权以适用法律可能规定的方式对此类事项进行表决； 提供的, 然而，除非法律或本重述的公司注册证书另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人有权单独或与持有人一起作为类别对本重述公司注册证书（包括任何与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票，除非法律或本重述的公司注册证书另有规定在其他一个或多个此类系列中，到根据本重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）进行投票。除非本文另有明确规定或适用法律另有要求，否则每位A类普通股持有人有权获得该持有人记录在案的每股A类普通股一（1）张选票，B类普通股的每位持有人有权获得该持有人记录在案的每股B类普通股二十（20）张选票。
3.3. 股息和分配权.对于董事会不时从公司合法可用的任何资产中申报和支付的任何股息或分配，A类普通股和B类普通股的股份应按每股平等对待、相同和按比例分配； 提供的, 然而，如果以A类普通股或B类普通股（或收购此类股份的权利）的形式支付股息，则A类普通股的持有人将获得A类普通股（或收购此类股份的权利，视情况而定），B类普通股的持有人应获得B类普通股（或收购此类股票的权利，视情况而定）A类普通股和B类普通股的股份，按每股计算，获得相同数量的A类股份普通股或B类普通股，视情况而定。尽管如此，如果 (i) 这种不同的股息或分配事先获得当时已发行大部分已发行股份的持有人的赞成票批准，则董事会可以支付或分派A类普通股或B类普通股的每股股息或分配（无论是按每股应付的股息或分配金额、此类股息或分配的支付形式、支付时间或其他形式）A类普通股和B类普通股，分别投票为一类或（ii）此类不同的股息或分配以另一实体的证券（或获得证券的权利）的形式支付，（A）A类普通股的持有人获得证券，使持有人有权对每只证券投一票（或获得此类证券的权利，视情况而定）；（B）B类普通股的持有人获得证券，使持有人有权为每只证券投二十（20）张选票（或获得此类证券的权利（视情况而定）。根据前一条款（ii）分配给股东的任何证券的条款应基本相同，但表决权除外。
3.4. 细分、组合或重新分类.A类普通股或B类普通股的股份不得进行细分、合并或重新分类，除非将另一类股票同时按比例细分、合并或重新分类，以保持已发行A类普通股和B类普通股持有人之间相同比例的股权所有权
此类细分、合并或重新分类的记录日期的普通股； 提供的, 然而，如果此类细分、合并或重新分类事先获得当时流通的A类普通股和B类普通股大多数持有人投赞成票的批准，则可以以不同或不成比例的方式对其中一个类别的股票进行细分、合并或重新分类，每股作为一个类别分别投票。
3.5. 清算、解散或清盘.在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，A类普通股和B类普通股的持有人将有权按每股按比例获得公司所有可供分配给股东的资产，除非在任何此类清算后的分配方面对每个此类类别的股票给予不同或不同的待遇，否则将视当时尚未偿还的优先股持有人的优先权或其他权利而定，解散或清盘事先获得批准由当时流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票，每股作为一个类别分别投票；前提是，为避免疑问，普通股持有人根据任何就业、咨询、遣散费或类似服务安排支付或收到的对价不应被视为本第3.5节中可供其股东分配的公司资产。
3.6. 合并或合并.如果在公司与任何其他实体合并或合并后对A类普通股或B类普通股进行任何分配、付款或在转换或交换时支付其他对价，或者如果对股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似的任何其他交易，则应按比例支付此类分配或付款，或者其他对价应按比例支付 A类普通股持有人的股份基础以及B类普通股为单一类别； 提供的, 然而，如果 (i) 向A类普通股和B类普通股持有人支付的每股分配、付款或其他对价的唯一区别是，B类普通股的持有人在转换时或作为此类合并、合并或其他交易的一部分获得的任何证券，则此类类别的股票可能会获得不同或不成比例的分配、付款或其他对价持有人的B类普通股应有A类普通股持有人在转换时作为合并、合并或其他交易的一部分获得的任何证券的投票权的二十（20）倍，或（ii）此类合并、合并或其他交易由当时流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票批准，每股作为一个类别分别投票；前提是，此外，为避免疑问，对价应由以下人支付或收取就本第3.6节而言，根据任何雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排进行的任何此类合并、合并或其他交易的普通股持有人不应被视为就普通股或在转换或交换普通股时支付的对价。
3.7. 董事会的决定.如果在适用本第 3 节规定的任何条款或本第 3 节中规定的任何术语或定义的含义方面存在模糊之处，则董事会（但不是其委员会）应有权根据其真诚认为的事实，自行决定任何此类条款或任何此类术语或定义对任何情况的适用情况。董事会根据前一句作出的决定应是决定性的，对公司股东具有约束力。此类决定应以董事会通过的书面文件为证，此类书面材料应在公司的主要执行办公室供公司股本持有人查阅。
第 V 条：B 类普通股转换
1. 可选转换.在向公司发出书面通知后，B类普通股的每股可随时转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，由其持有人选择。在任何B类普通股持有人有权将此类B类普通股的任何此类持有人股份转换为A类普通股股份之前，该持有人应根据章程或公司当时有效的任何政策（应向秘书提出要求）中规定的任何程序向公司主要公司办公室或该类别的任何过户代理人发出一份经过正式签署和认证的指令 B 普通股，并应
向公司主要公司办公室发出书面通知，告知该持有人选择进行转换，并应在其中注明转换后可发行的A类普通股在公司账簿上登记的名称。此后，公司应在切实可行的情况下尽快在公司账簿上登记该B类普通股的记录持有人或该记录持有人的被提名人或被提名人有权获得的上述数量的A类普通股的所有权。此类转换应视为在公司收到转换选择通知之日营业结束前夕发生，无论出于何种目的，有权获得此类转换后可发行的A类普通股的个人均应被视为截至该日此类A类普通股的记录持有人。除非法律允许，否则不得要求公司根据第五条第1款登记B类普通股的转换。
2. 自动转换.在公司或其持有人采取进一步行动的情况下，B类普通股的每股应在 (i) 自首次公开募股之日起七 (7) 年（以较早者为准）的营业结束前自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股股份；（ii）在首次公开募股之日后的第一天美国东部时间晚上 11:59 分普通股 （包括受已发行股票期权限制的B类普通股）创始人及其许可实体、许可基金会、允许的IRA和允许的受让人持有的少于B类普通股数量的百分之二十五（25％） （包括受已发行股票期权限制的B类普通股） 由创始人及其许可实体、许可基金会、许可的IRA和许可的受让人于首次公开募股之日美国东部时间晚上 11:59 分持有；(iii) 董事会确定的日期，即自首次公开募股之日东部时间晚上 11:59 之后创始人首次不再作为高级职员、员工、顾问或董事会成员向公司提供服务之后的180天内；(iv)) 董事会确定的日期，即创始人受雇之日起不超过 180 天公司因故终止；(v) 创始人去世或伤残后的十二 (12) 个月后的日期；或 (vi) 代表不少于B类普通股已发行股表决权三分之二 (2/3) 的B类普通股持有人投赞成票的日期，作为单一类别单独投票（提及 (i) 至 (vi) 中提及的每项事件此处作为”自动转换”）。在自动转换之后，公司应根据第五条第2款尽快向此类B类普通股的记录持有人发出自动转换B类普通股的通知。此类通知应采用《通用公司法》当时允许的任何方式提供； 提供的, 然而，未发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响自动转换的有效性。自动转换时和之后，在公司账簿上注册为自动转换前夕转换的B类普通股的记录持有人的人，应在公司账簿上注册为自动转换此类B类普通股时发行的A类普通股的记录持有者，其记录持有人无需采取进一步行动。自动转换生效后，根据自动转换转换转换的B类普通股持有人的权利将立即终止，无论出于何种目的，持有人均应被视为已成为B类普通股转换成此类A类普通股的一个或多个记录持有者。
3. 转账时转换.除允许转让（定义见下文）外，B类普通股的每股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。
4. 政策与程序.公司可以不时制定其认为必要或可取的与将B类普通股转换为A类普通股相关的政策和程序，但不得违反适用法律或本重述的公司注册证书或章程。如果公司有理由相信发生了不属于许可转让的转让，则公司可以要求所谓的转让方向公司提供其合理认为必要的宣誓书或其他证据，以确定是否发生了非允许的转让，如果该转让方未在该请求之日起十 (10) 天内提供足够的（由董事会决定）（但不是）其委员会））向公司提供证据（以方式
请求中规定）为了使公司能够确定没有进行此类转让，任何此类B类普通股在先前未转换的范围内，均应一对一地自动转换为A类普通股，然后此类转换应在公司的账簿和记录中登记。关于股东在会议上采取的任何行动， 公司的股票账本应是推定的 证明谁是有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东，以及每位此类股东持有的股份类别以及该股东持有的每类股票数量的证据。
5. 定义.
(a) “原因” 应具有创始人与公司之间当时有效的控制权变更和遣散协议中规定的含义，或者，如果当时没有包含 “原因” 定义的此类协议生效，则应具有公司2021年股权激励计划中规定的含义。
(b) “可转换证券” 是指任何债务证据、优先股或其他证券（B类普通股除外）可直接或间接转换为B类普通股或可兑换成B类普通股的证据。
(c) “残疾” 或”已禁用” 应具有创始人与本公司之间当时有效的控制权变更和遣散协议中规定的含义，或者，如果当时没有包含 “残疾” 定义的此类协议生效，则应具有本公司2021年股权激励计划中规定的含义.
(d) “家庭成员” 是指任何合格股东的自然人、配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养的人，但前提是他们在未成年时被收养。
(e) “创始人” 是指托默·温加顿。
(f) “首次公开募股日期” 是指 2021 年 6 月 29 日。
(g) “独立董事” 是指根据以下条件指定为独立董事的董事会成员：(i) 公司股票证券上市交易的任何国家证券交易所的要求通常适用于普通股证券上市的公司，或 (ii) 如果公司的股权证券未在国家证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的要求通常适用于在国家证券交易所上市的公司。
(h) “选项” 是指认购、购买或以其他方式收购B类普通股或可转换证券（定义见上文）的权利、期权、限制性股票单位或认股权证。
(i) “父母” 实体是指直接或间接拥有或控制该实体大部分有表决权的证券或以其他方式有权选举该实体的董事会多数成员或有权任命或充当该实体的管理机构的任何实体。
(j) “允许的实体” 对于合格股东而言，是指：(i) 仅为 (A) 该合格股东、(B) 该合格股东的一名或多名家庭成员，或 (C) 该合格股东的任何其他许可实体；或 (ii) 由 (A) 该合格股东独家拥有的任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，(B) 一个或多个家族独资拥有的任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体此类合格股东的成员，或（C）该合格股东的任何其他许可实体。
(k) “许可基金会” 对于合格股东而言，是指：根据经修订的1986年《美国国税法》第501（c）（3）条免税的信托或私人非运营基金会（”代码”），只要该合格股东对该信托或组织持有的B类普通股拥有处置权和投票控制权，并且向该信托的转让不涉及向该合格股东支付任何现金、证券、财产或其他对价（此类信托或组织的权益除外）。
(l) “允许的 IRA” 是指《守则》第408（a）条所定义的个人退休账户，或养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，其中合格股东是其参与者或受益人，且符合《守则》第401条的资格要求；前提是在每种情况下，该合格股东对此类账户中持有的B类普通股拥有唯一的处置权和独家投票控制权，计划或信任。
(m) “允许的转移” 是指并仅限于B类普通股的任何转让：
(i) 由合格股东向 (A) 该合格股东的一名或多名家庭成员、(B) 该合格股东的任何许可实体、(C) 该合格股东的任何许可基金会，或 (D) 该合格股东的任何许可个人退休账户；或
(ii)由合格股东的许可实体、许可基金会或许可的IRA向（A）该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员，或（B）该合格股东的任何其他许可实体、许可基金会或许可的IRA发送给（B）该合格股东的任何其他许可实体、许可基金会或允许的IRA账户。
(n) “允许的受让人” 是指在许可转让中获得的B类普通股的受让人。
(o) “允许的信托” 是指真正的信托，其中每位受托人是（i）合格股东，（ii）该合格股东的家庭成员，（iii）提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业信托机构、信托公司和银行信托部门，或（iv）合格股东或此类合格股东的家庭成员可自行决定罢免和替换的个人。
(p) “合格股东” 应指：（i）截至首次公开募股之日B类普通股的记录保持者；（ii）公司在首次公开募股之日之后根据行使、交换或转换任何期权或可转换证券而最初发行的任何B类普通股的初始记录保持者；（iii）在首次公开募股之日之前转让股票的每位自然人公司向已成为或成为合格的许可实体、许可基金会或许可的IRA的股本股东；（iv）将B类普通股（包括任何可行使的期权或可兑换成B类普通股的可转换证券）的股份或股权奖励转让给已成为或成为合格股东的许可实体、许可基金会或许可IRA的每位自然人；以及（v）许可受让人。
(q) “转移” B类普通股股份是指直接或间接出售、转让、转让、转让、转让、抵押或以其他方式转让或处置此类股份或该股票的任何合法或受益权益，无论是出于价值还是出于自愿还是非自愿还是依法执行，包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他被提名人（无论受益是否有相应的变化）所有权），每种情况均在首次公开募股之日美国东部时间晚上 11:59 之后，或通过代理或其他方式转让此类股份的投票控制权或签订具有约束力的协议； 提供的, 然而, 以下行为不应被视为 “转让”:
(i) 应董事会的要求，就年度股东大会或特别股东大会上将采取的行动向公司的高级管理人员或董事授予委托书；
(ii)仅与持有B类普通股的股东签订有表决权的信托、协议或安排（包括或不授予代理权），该股股东在向美国证券交易委员会提交的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露，（B）期限不超过一（1）年或可由相关股份的持有人随时终止，而且（C）不涉及任何向受其约束的股份的持有人支付现金、证券、财产或其他对价，但不是双方承诺以指定方式对股票进行投票；
(iii)根据公司作为一方的书面协议订立有表决权的信托、协议或安排（有或没有授予代理权）；
(iv)股东质押B类普通股，只要该股东继续对此类质押股票行使投票控制权，则根据真正的贷款或债务交易，质押仅为此类股票设定担保权益； 提供的, 然而，质押人取消此类股份的抵押品赎回权或其他类似行动（包括行使根据该质押授予该质押人的任何代理权）应构成转让，除非此类止赎或类似行动符合许可转让的资格；
(v) 自首次公开募股之日起或首次公开募股之日之后的任何时候，任何B类普通股持有人的配偶仅因适用任何司法管辖区的共同财产法而拥有或获得该持有人的B类普通股的权益，前提是不存在或已经发生构成此类B类普通股转让的其他事件或情况; 前提是，除非另行不受转让定义的约束，否则任何B类普通股持有人向该持有人的配偶进行的任何股份转让均构成此类B类普通股的 “转让”；
(vi)根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条订立交易计划（”《交易法》”），与经纪人或其他被提名人共事； 提供的, 然而，根据该计划出售此类B类普通股在出售时应构成 “转让”；
(七)公司对B类普通股的任何赎回、购买或收购，或公司发行或重新发行B类普通股；或
(viii)就公司的清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）、公司与任何其他实体合并或合并或合并或合并或对股东产生影响的任何其他交易订立支持、投票、招标或类似的协议或安排（无论是否授予代理人），与所有公司的合并或合并、出售、租赁、独家许可或其他处置所产生的对股东的影响基本相似的任何其他交易或公司的基本全部资产，或公司作为当事方的交易或一系列关联交易，其中转让的公司股份超过公司投票权的百分之五十（50%），或与完成由此设想的行动或交易（包括但不限于与此类交易相关的B类普通股的投标或有表决权的股份、此类交易的完成或出售、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让的担保、抵押或其他转移或处置B类普通股的股份或与此类交易有关的B类普通股的任何法律或实益权益）；前提是根据此类交易对B类普通股或其中的任何法律或经济利益进行的任何出售、投标、转让、转让、抵押或其他转让或处置，或就此类交易授予B类普通股的代理权而没有关于如何投票该类别的具体指示在每种情况下，B普通股都将构成该B类股票的 “转让”普通股，除非此类交易在采取此类行动之前获得董事会的批准。
如果出现任何行为或情况导致该实体不再是许可实体、许可基金会或许可个人退休账户，或 (B) 合格股东实体，如果出现任何行为或情况导致该实体不再是许可实体、许可基金会或许可个人退休账户，或 (B) 合格股东实体，前提是从和进行累积转让，则转让也应被视为已发生在首次公开募股日之后，有表决权的证券或以下证券的大多数投票权以其他方式赋予一方选举该实体或该实体任何直接或间接母公司的董事会或管理机构的多数成员的权利，但向截至首次公开募股之日为任何此类实体或此类实体母公司的有表决权证券持有人的当事方的转让除外。
(r) “投票控制” 对于B类普通股的股份，是指通过代理人、投票协议或其他方式对该股票进行投票或指导投票的权力（无论是独家还是共享的）。
6. 转换后的股票的状态.如果根据本第五条将任何B类普通股转换为A类普通股，则以这种方式转换的B类普通股应取消、报废和注销，并且不得由公司重新发行。
7. 转换对股息支付的影响.尽管本第五条第1、2或3节有任何相反的规定，但如果根据本第五条第1、2或3节的规定将B类普通股的任何股份转换为A类普通股的日期发生在确定B类普通股持有人有权获得B类普通股的股息或分配的记录日期之后，则该B类普通股的持有人即此类普通股的持有人截至该记录日期，股票将有权获得此类股息或分配付款日期；前提是，尽管本重述的公司注册证书中有任何其他规定，但只要任何此类股息或分配均以B类普通股支付，则此类B类普通股应一对一地自动转换为A类普通股。
8. 预订.公司应始终保留其授权和未发行的A类普通股中的可用股份，其唯一目的是将B类普通股转换为A类普通股，经正式授权的A类普通股数量应足以不时地将所有当时已发行的B类普通股转换为A类普通股。如果在任何时候，A类普通股的授权和未发行股份数量不足以转换所有当时已发行的B类普通股，则公司应立即采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股的数量增加到足以实现该目的的股份数量，包括但不限于本重述证书的任何必要修正案获得必要的股东批准公司成立。所有可发行的A类普通股在发行时应按时有效发行、已全额缴纳和不可评估的股份。公司应采取一切必要行动，确保在不违反任何适用的法律或法规的情况下发行所有此类A类普通股。
9. 董事会的决定.如果在适用本第五条规定的任何条款或本第五条规定的任何术语或定义的含义方面存在模糊之处，则董事会（但不是其委员会）应有权根据其真诚认为的事实，自行决定对任何情况适用任何此类条款或任何此类术语或定义。董事会根据前一句作出的决定应是决定性的，对公司股东具有约束力。此类决定应以董事会通过的书面文件为证，此类书面材料应在公司的主要执行办公室供公司股本持有人查阅。
第 VI 条：章程的修订
董事会有权通过、修改或废除章程。董事会对《章程》的任何采用、修改或废除均需获得全体董事会多数成员的批准。就本重述的公司注册证书而言，该术语为”整板” 应指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。股东还应有权通过、修改或废除章程； 提供的, 然而，尽管本重述的公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少或不投票，但除了适用法律或本重述公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，公司当时有权拥有的所有已发行股本至少三分之二（2/3）表决权的持有人投赞成票就此进行表决，作为单一类别一起表决，应是要求股东采用、修改或废除章程的任何条款， 提供的, 更远的，如果提议通过、修正或废除章程的任何条款，但该条款已获得全体董事会至少三分之二 (2/3) 成员的批准并提交股东通过，则只有公司当时所有流通股本中有权对其进行表决、作为单一类别共同表决的多数表决权持有人投赞成票才能通过、修改或废除《章程》中的任何此类条款.
第 VII 条:与董事会有关的事项
1. 董事鲍尔斯.除非《通用公司法》或本重述的公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行.
2. 任期；免职；董事人数；空缺和新设董事职位.
2.1. 就董事分别任职的时间而言，应将其分为三类，其规模尽可能相等，分别指定为一类、二类和三类（”保密委员会”）。董事会有权将已经在职的董事会成员分配到机密委员会的此类类别中。第一类董事的初始任期 过期 将过期根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，在公司首次公开募股结束后的公司首次股东大会上（”《证券法》”），涵盖向公众发行和出售A类普通股（”首次公开募股结束”），第二类董事的初始任期 过期 将过期在首次公开募股截止后的公司第二次年度股东大会上，以及第三类董事的初始任期 过期 将过期在首次公开募股结束后的公司第三次年度股东大会上。在首次公开募股结束后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的该类别董事的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。
2.2. 每位董事的任期应持续到该董事任期届满的年度会议，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何董事均可在以书面或任何电子方式向公司发出通知后随时辞职。
2.3. 任何董事都不得从董事会中免职，除非有正当理由，而且只有在公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的至少三分之二（2/3）的投票权持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。
2.4. 组成全体董事会的董事总人数应不时通过全体董事会多数成员通过的决议来确定。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何董事的任期。
2.5. 董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补，并且不得由股东填补。根据前一句当选的任何董事的任期应在董事所属类别的任期届满的股东年会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。
2.6. 除非指定条款另有规定，否则本第七条第二节的上述规定不适用于下文根据第四条第2.1节指定的一个或多个优先股类别或系列单独选出的任何董事职位。
2.7. 如果在适用第七条第 2 节中规定的任何条款或第 VII 条第 2 节中规定的任何术语或定义（包括本重述公司注册证书任何其他条款中使用的任何此类术语）的含义不明确，董事会或其委员会应有权自行决定任何此类条款或任何此类术语或定义的适用性适用于基于其真诚相信的事实的任何情况。董事会（或其委员会，如适用）根据前一句作出的决定具有决定性，对公司股东具有约束力。此类决定应以董事会（或其委员会，如适用）通过的书面文件为证，此类书面材料应在公司主要执行办公室供公司股本持有人查阅。
3. 通过选票投票.除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。
第八条： 的局限性 导演责任
1. 责任限制.在法律允许的最大范围内, 都不是 不的董事 公司也不是该公司的高级职员公司应因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 或官员，如适用。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事的责任 或者警官，然后是董事的责任 或者警官应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司的权益。
2. 权利变更.对本第八条的任何修订或废除，或本重述公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对董事个人责任的任何限制产生不利影响 或者警官在修订、废除或通过此类不一致的条款时，公司存在的公司。
第九条：与股东有关的事项
1. 经股东书面同意不得采取任何行动.除当时已发行的任何系列优先股的权利外，公司股东不得采取任何行动，除非在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上，并且公司股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。
2. 股东特别会议.公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、首席独立董事（定义见章程）或根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开，并且不得由股东或任何其他个人或个人召集。
3. 特别会议上股东提名和业务交易的预先通知.应按照章程规定的方式提前通知公司董事选举的股东提名以及股东在公司任何股东大会上提出的业务。在股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。
第 X 条：可分割性
如果本重述公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应根据该保留和本重述公司注册证书的其余条款（包括但不限于本重述公司注册证书中任何包含任何此类条款的部分的所有部分）最大限度地执行，这些条款不无效、非法或不可执行) 将保持完全效力并且效果。
第十一条：修订重述的公司注册证书
1. 普通的.公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本重述公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受本保留的约束； 提供的, 然而，尽管本重述公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何规定或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票（但受本协议第四条第 2 款的约束），但除法律或本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，还受第 1 条和第 2.1 节的约束第四条，至少三分之二的持有人投赞成票 (2)/3) 公司当时有权就其进行表决、作为单一类别共同表决的所有已发行股本的投票权的表决权必须修改或废除或通过任何与本第十一条第1节、第四条第1.2节和第2节或第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条或第十二条不一致的条款（”特定条款”); 提供的, 更远的，如果全体董事会三分之二（2/3）的成员批准了对特定条款的此类修正或废除，或任何与特定条款不一致的条款，则只有公司当时所有已发行股本中有权就此进行表决的多数表决权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票（此外还有法律要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何其他投票）或通过这份重述的公司注册证书，包括任何公司证书指定），应要求修正或废除或通过任何不一致的条款
以及《特定条款》。尽管此处有任何相反的规定，在自动转换之前，以及本第十一条要求的任何其他投票外，未经当时已发行的B类普通股的至少三分之二（2/3）的持有人事先投赞成票，公司不得作为单一类别单独投票：
1.1. 直接或间接地，无论是通过修正案，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除本重述公司注册证书中与B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制相关的任何条款不一致或以其他方式改变本重述公司注册证书的任何条款；
1.2. 将A类普通股的任何已发行股份重新分类为具有股息或清算权且优先于B类普通股的股票，或有权对其每股进行超过一（1）张投票的股票；或
1.3. 授权或发行公司任何类别或系列的股本（B类普通股除外）的任何股份，其每股都有权获得一（1）张以上的选票。
2. 对第四条第 3 款的修改或与之不一致.尽管本重述公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何其他规定，或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了法律或本重述公司注册证书（包括任何指定证书）要求的任何类别或系列股票的持有人投票外，占至少百分之七十五（75％）的A类普通股持有人投赞成票当时所有未决者的投票权应要求修改或废除作为单一类别单独投票的A类普通股，以及占当时所有已发行B类普通股投票权的至少百分之七十五（75％）的B类普通股持有人投赞成票，作为单一类别单独投票，或通过与第四条第3节或本第十一条第2节不一致的任何条款。
第十二条:法庭的选择; 专属论坛
除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张索赔的诉讼基于任何现任或前任董事、高级管理人员违反所欠信托义务或其他不当行为，公司对公司或公司股东的股东、雇员或代理人；(iii) 根据《通用公司法》、本重述的公司注册证书或章程的任何规定，或通用公司法赋予特拉华州财政法院管辖权的任何规定，对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起的任何索赔；(iv) 为解释、适用、执行或确定其有效性而采取的任何行动本重述的公司注册证书或章程；(v) 根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼；或 (vi) 任何主张《通用公司法》第115条定义的 “公司内部索赔” 的诉讼。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》或其继任者诉讼理由的投诉的专属法庭，或者在法律允许的最大范围内，根据《交易法》或其任何继任者。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第十二条的规定。不执行本第十二条的上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。
