附录 10.3

        

股东协议

一而再而三地间

ALERISLIFE INC.
马里兰州的一家公司，

多元化医疗信托
一家马里兰州房地产投资信托基金，

DHC控股有限责任公司
马里兰州的一家有限责任公司，

和

ABP TRUST
马里兰州的法定信托

截止日期

2024年2月16日

目录

展品

附录 A — 通知地址

附录 B — 合并协议的形式

股东协议

本股东协议（以下简称 “协议”）于2024年2月16日生效，由马里兰州的一家公司AlerisLife Inc.（以下简称 “公司”）、马里兰州房地产投资信托基金（“DHC”）、马里兰州有限责任公司和DHC（“DHC TRS”）子公司DHC Holdings LLC、马里兰州法定信托基金ABP Trust（“ABP”）签订。或 “初始股东”）以及在本协议发布之日之后收购公司股份的初始股东DHC和DHC TRS的允许受让人（此类人士，与初始股东，DHC和DHC TRS，“股东”）。

演奏会

鉴于，根据初始股东DHC和DHC TRS于2024年2月16日达成的某些股票购买协议，DHC和DHC TRS分别从ABP收购了公司2,674,484股和8,691,790股普通股，面值每股0.01美元（“公司普通股”）；

鉴于在DHC和DHC TRS收购公司普通股之前，公司普通股的所有已发行股份均归初始股东所有；以及

鉴于股东和公司认为在本协议中就与公司所有权、治理和运营相关的某些事项规定各自的权利和义务符合他们的最大利益；

因此，现在，考虑到下文提出的共同契约和协议，以及其他有益和宝贵的对价，特此确认这些契约和协议的充分性，本协议各方打算受法律约束，达成以下协议：

第一条

定义

本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本第一条规定的含义。

“AAA” 的含义见第 8.13 (a) 节。

“ABP看跌期权估值公司” 的含义见第3.07（d）（i）节。

“额外公司股份” 的含义见第 4.03 (a) 节。

“不良监管事件” 的会议见第 4.04 (a) 节。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接（包括通过一个或多个中介机构）控制、受其控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何特定人员使用 “控制权” 是指通过合同或其他方式直接或间接地通过有表决权证券、合伙企业或其他所有权权益的所有权，直接或间接地指导或促使该人的管理和政策方向；“控制” 和 “受控” 这两个术语应具有相关含义。

“协议” 的含义见序言。

“上诉规则” 的含义见第 8.13 (g) 节。

“适用法律” 指 (a) 任何政府的宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、规则、条例、法令、法令、条例、守则、公告、声明或命令的所有适用条款

权限，(b) 任何政府机构的任何同意或批准，以及 (c) 任何政府机构的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、裁决、法令或协议。

“奖励” 的含义见第 8.13 (e) 节。

“基本价格” 是指每股公司股票1.31美元；前提是该金额应根据公司股份的任何重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票分红或股票分配、资本重组、合并、合并、股份交换、细分或其他类似交易进行相应调整。

“工作日” 是指除星期六、星期日或适用法律或行政行动授权马萨诸塞州联邦银行机构关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“章程” 是指根据适用法律或章程不时修订、修改、补充或重述的公司章程。

“章程” 是指根据适用法律不时修订、修改、补充或重述的公司章程。

“选定法院” 的含义见第 8.12 节。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的规则和条例。

“公司” 的含义见序言。

“公司控制权变更” 是指导致 (a) 任何第三方购买者或 “团体”（根据《交易法》第13 (d) (3) 条的定义）直接或间接获得当时已发行和流通的有表决权的公司股票的受益所有权的任何交易或一系列关联交易（由要约、合并、合并或其他方式引起）或 (b) 出售、租赁、交换、转让、转让或其他处置（现金、股权、证券或其他处置）对价）公司及其子公司（如果有）的全部或基本上全部财产和资产（包括公司事务的任何清算、解散或清盘，或与之相关的任何其他分配），向第三方购买者的任何第三方购买者或 “团体”（根据《交易法》第13（d）（3）条的定义）。

“公司普通股” 的含义见叙文。

“公司股票” 是指公司普通股、优先股和公司所有其他股本，无论是有表决权还是无表决权，以及与任何股票分割、分红或组合，或任何重新分类、资本重组、合并、合并、交换或类似重组相关的任何以此为由发行的证券。

“确定的回购价格” 的含义见第 3.06 (d) (iii) 节。

“确定的看跌价格” 的含义见第 3.07 (d) (iii) 节。

“确定的 ROFO 价格” 的含义见第 3.02 (f) (iii) 节。

“DHC” 的含义见序言。

“DHC控制权变更” 是指任何个人或 “团体”（根据《交易法》第13（d）（3）条的定义）直接或间接获得DHC当时已发行和流通的有表决权的多数实益权益股份的受益所有权的任何交易或一系列关联交易（由要约、合并、合并或其他方式引起）, (b) 销售, 租赁, 交换,

向任何个人或 “集团”（在《交易法》第13 (d) (3) 条的含义范围内，向任何个人或 “集团”（如有）转让、转让或以其他方式处置（包括对DHC事务的任何清算、解散或清盘，或与之相关的任何其他分配）的全部或几乎所有财产和资产（用于现金、股权、证券或其他对价）) 个人或 (c) 以下个人因任何原因停止构成当时任职的 DHC 受托人人数的多数DHC 董事会：在本协议签订之日构成 DHC 董事会所有成员的个人，以及由 DHC 董事会任命或选举的任何新 DHC 受托人（初次当选或任命与实际或威胁的竞选（包括但不限于与 DHC 受托人选举有关的征求同意）有关的 DHC 受托人除外）DHC股东的选举提名以至少三分之二（2/3）的投票获得批准或推荐当时在职的 DHC 受托人，他们要么在本协议签订之日是 DHC 受托人，要么其任命、选举或选举提名先前获得批准或推荐的。

“DHC 优惠通知” 的含义见第 3.02 (b) 节。

“DHC各方” 是指收购公司股份的DHC、DHC TRS及其允许的受让人。

“DHC ROFO 价格” 的含义见第 3.02 (c) 节。

“DHC估值公司” 的含义见第3.06（d）（i）节。

“董事” 指本公司的每位董事。

“争议” 的含义见第 8.13 (a) 节。

“拖拉通知” 的含义见第 3.03 (b) 节。

“Drag-along 参与股东” 的含义见第 3.03 (a) 节。

“拖拉式销售” 的含义见第 3.03 (a) 节。

“拖拉股东” 的含义见第 3.03 (a) 节。

“拖累股东” 的含义见第 3.03 (a) 节。

“选举看跌方” 的含义见第 3.07 (a) 节。

“选举 DHC 政党” 的含义见第 3.02 (a) 节。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续联邦法规以及当时生效的相关规则和条例。

“除外股票” 是指：(a) 与 (i) 根据公司维持并经董事批准的任何股票期权、员工股票购买或类似的股票计划或其他薪酬协议向任何现有或潜在顾问、员工、高级管理人员或董事授予的赠款而发行或出售的公司股票，或 (ii) 行使或转换期权以购买公司股票，或根据向任何现有或潜在顾问、员工、高级管理人员或董事发行的公司股票适用于任何股票期权、员工股票购买或类似的股票计划或任何其他薪酬协议；但是，在根据本条款 (a) 实施任何补助金后，根据本条款 (a) 在全面摊薄的基础上发行的公司股票总额不得超过发行此类公司股票时完全摊薄后的已发行公司股份（按投票数或价值计算）的百分之十五（15％）；以及 (b)) 与 (i) 任何善意收购有关而发行或出售的公司股份或本公司子公司的任何股权以公平的条件从第三方买方处获得董事批准的此类第三方买方的股票、资产、财产或业务（无论是通过合并、收购股权证券、收购资产还是其他方式）；（ii）公开发行；（iii）与第三方的善意租赁或债务融资安排

第三方买方；或（iv）在公司股票发行或授予收购此类公司股份的权利或选择权时，与任何第三方买方达成真正的战略联盟或交易，条件是公平交易。

“行使优先股东” 的含义见第 4.03 (d) 节。

“最终价格” 的含义见第 3.07 (e) 节。

就财务会计而言，“财政年度” 是指公司不时使用的财政年度。

“GAAP” 是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府机构” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府机构（只要此类组织或机构的规则、规章或命令具有适用法律的效力），或任何具有司法管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“直系亲属” 是指亚当·波特诺伊、黛安·波特诺伊或亚当·波特诺伊或黛安·波特诺伊的任何直系后裔（包括收养后的后代）、亚当·波特诺伊或黛安·波特诺伊的任何直系后代的配偶、任何此类人员的遗产，或为一个或多个此类人提供本金利益的信托（包括主要受益人为另一信托的信托）人）。

“信息” 的含义见第 4.02 (a) 节。

“初始 ROFO 行使期” 的含义见第 3.02 (d) 节。

“初始股东” 的含义见序言。

“初始股东方” 是指收购公司股份的初始股东及其允许的受让人。

“发行通知” 的含义见第 4.03 (b) 节。

“合并协议” 是指本文件所附附录B形式和实质内容的合并协议。

“联合估值公司” 是指双方都能接受的第三方估值公司。

“管理协议” 是指公司及其某些子公司与DHC及其某些子公司之间不时修订的截至2021年6月9日的某些经修订和重述的主管理协议。

“非行使先发制人股东” 的含义见第 4.03 (d) 节。

“已发行股份” 的含义见第 3.02 (c) 节。

“组织文件” 是指章程、章程和任何股东之间或之间的任何书面协议。

“超额配股行使期” 的含义见第 4.03 (d) 节。

“超额配股通知” 的含义见第 4.03 (d) 节。

“允许转让” 是指以下任何一项：

(a) 股东向其一个或多个允许的受让人转让任何公司股份；或

(b) 任何DHC方根据真正的贷款或债务交易向在正常业务过程中提供贷款的第三方贷款人质押任何公司股份，前提是DHC方继续对质押公司股份行使排他性表决控制权；但是，前提是取消质押公司股份的止赎权或其他行动将导致将质押的公司股份转让给质押人，不应是 “允许的转让”” 在本定义的本 (b) 段的含义范围内，除非质押人是许可的受让人。

“允许的受让人” 是指以下任何一项：

(a) 对于 DHC 各方：

(i) 由DHC直接或间接控制的DHC的任何关联公司；但是，只有在该实体由DHC直接或间接控制的情况下，该关联公司才应保持许可受让人的身份；

(ii) 任何其他股东；或

(iii) 允许转让时RMR Group LLC或其子公司向其提供管理服务的任何实体；以及

(b) 就初始股东而言，任何直系亲属。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“先发制人接受通知” 的含义见第 4.03 (c) 节。

“先发制人行使期” 的含义见第 4.03 (c) 节。

“先发制人购买者” 的含义见第 4.03 (b) 节。

“优先股东” 的含义见第 4.03 (a) 节。

“诉讼程序” 是指由任何政府机构开展、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、调解、审计、听证、询问或据有关人员所知的调查（无论是民事、刑事、行政、调查、正式还是非正式）。

“拟议的受让人” 的含义见第 3.04 (a) 节。

“公开发行” 是指公司根据证券法宣布生效的注册声明（不包括根据S-4表格或S-8表格或任何后续表格上的注册声明）向公众出售公司普通股。

“看跌替代价值” 的含义见第 3.07 (c) 节。

“看跌替代价值通知” 的含义见第 3.07 (c) 节。

“看跌事件” 是指公司或任何初始股东方违反第4.04（b）条的行为。

“看跌期限” 的含义见第 3.07 (c) 节。

“看跌通知” 的含义见第 3.07 (a) 节。

“看跌价格” 的含义见第 3.07 (a) 节。

“向右放置” 的含义见第 3.07 (a) 节。

“看跌股” 的含义见第 3.07 (a) 节。

“房地产投资信托基金” 是指本着诚意意根据《守则》获得房地产投资信托资格的实体。

“房地产投资信托基金方” 指（i）DHC及其子公司中的每一个，以及（ii）属于或是房地产投资信托基金子公司的DHC方的任何许可受让人，以及相关房地产投资信托基金的所有子公司。

“关联方协议” 是指公司及其子公司与股东（DHC或其子公司除外）的任何股东或任何关联公司或公司任何董事、高级管理人员或雇员之间的任何协议、安排或谅解，因为此类协议可以根据本协议的条款进行修改、修改、补充或重述。

“关联方交易” 是指公司与任何股东或任何股东（DHC或其子公司除外）的关联公司或公司任何董事、高级管理人员或雇员之间的任何交易。

“回购接受通知” 的含义见第 3.06 (b) 节。

“回购替代价值” 的含义见第 3.06 (b) 节。

“回购替代价值通知” 的含义见第 3.06 (b) 节。

“回购行使期” 的含义见第 3.06 (b) 节。

“回购通知” 的含义见第 3.06 (a) 节。

“回购股份” 的含义见第 3.06 (a) 节。

“回购价格” 的含义见第 3.06 (a) 节。

“回购权” 的含义见第 3.06 (a) 节。

“回购提款期” 的含义见第 3.06 (d) (iv) 节。

“ROFO 验收通知” 的含义见第 3.02 (d) 节。

“ROFO 替代价值” 的含义见第 3.02 (d) 节。

“ROFO 替代价值通知” 的含义见第 3.02 (d) 节。

“ROFO 流程” 的含义见第 3.06 (g) 节。

“规则” 的含义见第 8.13 (a) 节。

“销售通知” 的含义见第 3.04 (b) 节。

“第二期 ROFO 演习期” 的含义见第 3.02 (f) (iv) 节。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》或任何后续联邦法规及其相关规则和条例，这些法规将在当时生效。

“出售股东” 的含义见第 3.04 (a) 节。

就任何人而言，“子公司” 是指任何其他人，其中大多数有权投票选举董事或经理的未偿股权或负责治理权的类似人员直接或间接地归第一人所有的任何其他人。

“股东” 的含义见序言。

“随行通知” 的含义见第 3.04 (c) 节。

“Tag-along 参与股东” 的含义见第 3.04 (a) 节。

“跟踪期” 的含义见第 3.04 (c) 节。

“Tag-along Sale” 的含义见第 3.04 (a) 节。

“Tag-along 股东” 的含义见第 3.04 (a) 节。

“终止事件” 是指以下任一情况：

(a) DHC立即或不时终止与社区有关的管理协议（定义见管理协议），该协议总额占DHC首次行使管理协议下任何终止权之前的最后一个完整日历年投资组合总收入（定义见管理协议）的百分之六十（60％）或以上；或

(b) DHC控制权变更的发生。

“第三方买方” 是指在与公司有关的预期交易之前，（a）不直接或间接拥有或无权收购任何已发行公司股份的人，或（b）不是任何直接或间接拥有或有权收购任何公司股份的个人的许可受让人的人。

“第三方估值公司” 是指在证券估值方面具有全国知名声誉的任何独立投资银行或估值公司。

“转让” 是指直接或间接地自愿或非自愿出售、转让、转让、转让、质押、抵押或类似处置，或就个人拥有的任何公司股份或任何公司股份的任何权益（包括实益权益）的出售、转让、转让、质押、抵押或类似处置订任何合同、期权或其他安排或谅解由个人进行的；但是，前提是根据合并依法进行的转让，就第 3.02 节或第 3.04 节而言，导致 DHC 控制权变更的收购、合并或其他业务合并交易不应被视为转让。

“豁免的 ROFO 转移期限” 的含义见第 3.02 (h) 节。

“豁免回购转让期” 的含义见第 3.06 (f) 节。

“提款期限” 的含义见第 3.02 (f) (iv) 节。

第二条

公司的管理和运营

第 2.01 节投票安排。除了适用法律要求的董事或股东的任何投票或同意外，未经DHC批准，公司不得也不得对以下事项作出任何承诺，也不得允许其任何子公司对以下事项作出任何承诺或作出任何承诺：

(a) 修改、修改或放弃该子公司章程或章程或管理文件的任何条款，或以不成比例的方式签订、修改、修改或放弃公司与其任何股东或该子公司及其任何股东之间的任何书面协议（本协议除外，只能根据第8.10节进行修订）的任何条款，在任何情况下，都以 (i) 对DHC各方不成比例地不利的方式与本公司所有其他股东相比，持有与DHC各方相同类别的公司股份或（ii）实质性股份对DHC各方不利（据了解，对章程或章程或任何此类管理文件的任何条款的修订、修改或豁免，或签署、修订、修改或豁免任何此类协议的任何条款，以允许授权和生效发行优先于公司普通股的公司股票，均不应被视为对DHC各方作为公司普通股持有人的不利影响；前提是，任何修正案、修改或放弃本协议的任何条款子公司的章程或章程或管理文件，或公司与其任何股东或子公司及其任何股东之间的任何协议中任何条款的签订、修改、修改或豁免，如果可能导致公司违反本协议或以其他方式无法履行其在本协议下的义务，均应被视为对DHC各方构成重大不利影响）；或

(b) 在遵守第 2.02 节的前提下，签订、在任何重大方面修改、放弃或终止任何关联方协议或关联方交易，但以公平交易为基础且对公司或相关子公司的优惠不亚于从非关联第三方那里获得的条款除外。

第 2.02 节 “关联方兑换”。对于初始股东或任何直系亲属对任何公司股份或任何子公司的任何股权的赎回，公司应事先通知DHC，该通知应具体说明拟议的赎回价格和与此类拟议赎回相关的任何其他重要条款，以及DHC对拟议赎回的公司股份或股权的当前估值合理满意的证据。

第三条

权益转移

第 3.01 节对转让的一般限制。

(a) 除允许的转让或根据第3.02节、第3.03节、第3.04节、第3.06节或第3.07节中描述的程序外，每位股东同意不会直接或间接地自愿或非自愿地转让其任何公司股份。根据第 3.02 节、第 3.03 节、第 3.04 节、第 3.06 节或第 3.07 节转让给第三方买家的任何公司股份均应停止受本协议的约束。

(b) 除了适用法律要求的任何图例和组织文件中规定的任何图例外，任何代表股东持有的公司股份的证书均应以以下形式基本上带有图例：

“该证书所代表的证券受股东协议的约束（该协议的副本已在公司存档）。除非根据该协议的规定以及 (A) 根据经修订的1933年《证券法》生效的注册声明，或 (B) 根据该协议的注册豁免，否则不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押、抵押或其他处置。该证书的持有者，

接受本证书即表示同意受该股东协议所有条款的约束。”

(c) 每位股东应在对其任何公司股份进行任何拟议转让（无论是否允许转让）之前通知公司和其他股东。在股东完成向许可受让人的任何公司股份（包括依法转让）时，应要求该许可受让人签署并向公司和其他股东交付联合协议；据了解，该许可受让人应自动被视为本协议所有条款和条件的当事方并受其约束，无论是否该许可受让人是否签署并交付了合并协议。

(d) 尽管本协议有任何其他规定，但在遵守第 4.04 (b) 节的前提下，每位股东同意，如果这会导致违反《证券法》或其他适用的联邦或州证券法，则不会直接或间接转让其任何公司股份（据了解，应公司的要求，必须向公司提供形式和实质上令公司满意的律师意见）根据《证券法》，此类转让无需注册即可进行），（ii）是否会导致公司或其任何子公司被要求根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司，或者（iii）它是否会导致公司或其任何子公司的资产被视为1974年《员工退休收入保障法》或其附带法规所定义的计划资产，或导致任何涉及公司的 “违禁交易”。

(e) 任何违反本协议的公司股份的转让或企图转让均属无效，不得在公司账簿上记录此类转让，且不得将任何此类转让中的所谓受让人视为本协议的所有目的（并应继续对待所谓的转让人）作为公司股份的所有者。

第 3.02 节首次报价权。

(a) 在遵守第 3.06 (g) 节的前提下，一个或多个DHC当事方（“选举DHC当事方”）可以将其公司股份的全部或任何部分转让给第三方买方；但是，任何此类转让必须符合本第3.02节；而且，另行规定，DHC各方只能在任何日历年内根据本第3.02节发起一次转让。

(b) 在将任何公司股份转让给任何第三方买方之前，当选的DHC各方应向ABP发出通知（“DHC要约通知”），表示他们希望将其部分或全部公司股份转让给第三方。

(c) DHC要约通知应具体说明当选的DHC各方希望转让的公司股票数量（此类公司股份，“已发行股份”），并应包括第三方估值公司对已发行股票的估值（不减少少数股权）（“DHC ROFO价格”），以及合理的支持信息。应当选的DHC各方的要求，公司和ABP应向当选的DHC各方指定的第三方估值公司提供与所发行股份、公司和ABP在确定其决定时可能合理要求的与所发行股份、公司和ABP有关的信息。除第 3.06 (g) 节另有规定外，当选的DHC各方应承担该第三方估值公司的费用。

(d) 收到DHC要约通知后，ABP应有十 (10) 个工作日（“初始ROFO行使期”），通过向当选的DHC各方发出通知，选择ABP将 (i) 以DHC ROFO价格（“ROFO接受通知”）购买全部但不少于全部已发行股份，或 (ii) 向当选的DHC各方提供在四十周年内对来自另类第三方估值公司（“ROFO另类价值”）的已发行股票进行估值（不减少少数股权），以及合理的支持信息首次ROFO行使期结束后的五（45）天（此类通知，“ROFO替代价值通知”）。任何 ROFO 验收通知在交付时均具有约束力，ABP 不可撤销。

(e) 如果ABP在最初的ROFO行使期内发布了ROFO接受通知，则当选的DHC各方应出售，ABP应以DHC ROFO价格购买全部但不少于全部已发行股份。如果ABP在最初的ROFO行使期内没有交付ROFO接受通知或ROFO替代价值通知，或者如果它交付了ROFO替代价值通知但随后没有按照第3.02（f）（i）节的要求提供ROFO替代价值，则ABP应被视为已放弃根据本第3.02节就此类DHC要约通知购买已发行股票的权利。

(f) 如果ABP在首次ROFO行使期内提供ROFO替代价值通知，则应适用以下条款：

(i) ROFO替代价值通知应具体说明ABP选择的第三方估值公司提供ROFO替代价值，第三方估值公司必须在初始ROFO行使期结束后的四十五（45）天内将其对ROFO替代价值的确定以及合理的支持信息交付给选定的DHC各方和ABP。ABP应承担其指定的第三方估值公司的费用。

(ii) 如果ROFO替代价值至少为DHC ROFO价格的百分之九十（90％），不超过DHC ROFO价格的百分之十十（110％），则ABP有权在ROFO替代价值交付之日起的三（3）个工作日内行使，再次发送ROFO接受通知，如果ABP发送ROFO接受通知，ABP应购买和当选的DHC各方应按DHC ROFO价格和ROFO替代价值的平均值向ABP出售全部但不少于全部已发行股份。

(iii) 如果ROFO替代价值大于DHC ROFO价格的百分之十（110％）或低于DHC ROFO价格的百分之九十（90％），则ABP和当选的DHC各方应共同指定一家联合估值公司来确定所发行股票的价值，应指示该联合估值公司向当选的DHC各方和ABP提供对所发行股票价值的确定股份（少数股权不减免）（“确定的ROFO价格”），连同合理的支持信息，在三十（30）以内任命的天数。应向联合估值公司提供当选的DHC各方和ABP获得的已发行股票的先前估值，但没有义务根据此类估值做出决定。ABP还应向联合估值公司提供联合估值公司在作出决定时可能合理要求的与已发行股票和ABP相关的其他信息。除第3.06（g）节另有规定外，联合估值公司的费用将百分之五十（50％）由DHC当选政党承担，百分之五十（50％）由ABP或他们可能另行商定。联合估值公司应充当专家而不是仲裁员，在没有明显错误的情况下，联合估值公司对已确定的ROFO价格的决定为最终决定，不可上诉。

(iv) 如果确定的ROFO价格高于DHC ROFO价格的百分之十十（110％）或低于DHC ROFO价格的百分之九十（90％），则当选的DHC各方应在确定的ROFO价格交付后的十（10）天（“撤回期”）向ABP发出撤回DHC要约通知的通知，在这种情况下，Electrical 如果没有根据本规定或以其他方式遵守本规定发送新的DHC要约通知，则不允许DHC各方将已发行的股票出售给第三方买方第 3.02 节。如果DHC各方在提款期内未发出撤回DHC要约通知的通知，则ABP应在提款期结束后的十（10）天内再次向当选的DHC各方发出ROFO接受通知，在这种情况下，当选的DHC各方应出售，ABP应购买所有但不少于全部已发行股份以确定的 ROFO 价格计算。如果ABP在第二个ROFO行使期内未交付ROFO接受通知，则应视为已放弃根据本第3.02节就该DHC要约通知购买已发行股票的权利。

(g) 根据本第3.02节，向ABP购买和出售已发行股票的截止日期应不迟于ABP根据本第3.02节提交ROFO接受通知之日起的七十五（75）天，或选举DHC各方和ABP以书面形式另行商定的日期。在根据本第3.02节向ABP购买和出售已发行股票的交易结束时，ABP应通过电汇立即可用的资金向当选的DHC各方交付根据本第3.02节确定的已发行股票的购买价格，当选的DHC各方应向ABP交付代表已发行股票的证书（如果有），

（或与此类证书有关的损失宣誓书），必要时附上股票权证和所有必要的股票转让税，并在必要时加盖印章。

(h) 如果ABP没有在初始ROFO行使期内交付ROFO接受通知或ROFO替代价值通知，或在第二次ROFO行使期内没有交付ROFO接受通知，或者以其他方式放弃或被视为放弃了购买已发行股票的权利，则当选的DHC各方可以在首次ROFO行使期到期后的一百二十 (120) 天内，紧接着ROFO行使期到期后的一百二十 (120) 天内或第二个 ROFO 行使期（如适用）（“豁免的 ROFO 转让期”），转让所有向第三方买方发行股票，其价格不低于DHC ROFO价格、DHC ROFO价格和ROFO替代价值或确定的ROFO价格的平均值中较低值的百分之九十八（98％）。如果当选的DHC各方未在豁免的ROFO转让期内转让已发行股份，则当选的DHC各方不得转让已发行股份，除非当选的DHC各方根据本第3.02节并以其他方式遵守本节的规定发送新的DHC要约通知。

(i) 每位股东应采取一切合理必要的行动，以完成本第 3.02 节所设想的转让，包括签订协议，交付可能认为必要或适当的证书、文书和许可。

(j) 在豁免的ROFO转让期内，公司和任何初始股东均不得对公司或其任何子公司（通过合并、合并或出售公司或其子公司的全部或基本全部资产）或任何公司股份（包括通过发行公司股票，但代表当选的DHC方发行的股票除外）和公司进行任何销售或出售的营销；以及 ABP应在选举中向选出的DHC政党提供合理的协助与合作选择DHC各方与其已发行股票的营销和出售相关的费用。

(k) ABP根据本第3.02节收购已发行股份的权利可以全部或部分转让给公司或任何其他股东。

第 3.03 节拖动权限。

(a) 拖动权限。只要初始股东双方总共拥有或持有至少大多数已发行和流通公司股票的投票控制权，前提是这些股东（“拖累股东”）收到第三方买方的善意要约，以完成一项或一系列关联交易中的公司控制权变更（“拖拉式出售”），以及拖动的股票持有人已将该第三方买方提供的此类善意报价的副本交付给公司和每个DHC方以及各方其他股东，则拖拉股东有权要求每位DHC方和其他股东（均为 “Drag-along股东” 以及Drag-along股东、Drag-along股东以及参与拖拉出售的公司任何其他股东，“Drag-Along参与股东”）以本第3.03节规定的方式参与此类转让。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据第 4.04 (b) 节，每位拖拉股东和每位 Drag-along 股东均应对转让投赞成票，并采取一切行动批准此类交易并放弃任何异议者、评估或其他类似权利。

(b) 运动。拖拉股东应根据本第 3.03 节行使权利，不迟于此类拖拉销售截止日期前三十 (30) 天向每位拖拉股东发出通知（“拖动通知”）。拖拉通知应规定：

(i) 如果拖拉销售结构为公司股份转让，则在拖拉式销售中向第三方买方出售的公司股份总数，以及此类公司股份所代表的已发行公司股份的百分比；

(ii) 第三方购买者的身份；

(iii) Drag-along Sale 的拟议截止日期和时间（如果已知）；

(iv) 每股公司股票的购买价格以及转让的其他重要条款和条件，包括对任何非现金对价的详细描述，以便对其进行估值；以及

(v) 提议签署的与之相关的任何形式的协议的副本。

(c) 转让的公司股份金额。如果拖拉销售的结构为公司股份的转让，则在遵守第 3.03 (d) 条和第 3.05 节的前提下，每位 Drag-along 参与股东应转让等于 (i) 向第三方买方出售的公司股票总额，以及 (ii) 分子等于该金额的分数 (1) 该参与股东当时持有的公司股份的百分比，以及 (2) 其分母等于当时的公司股份数量由 Drag-along 参与股东合计持有。

(d) 考虑；陈述。在遵守本第 3.03 (d) 节和第 3.05 节规定的前提下，每位 Drag-Along 参与股东在 Drag-along Saling 出售中获得的对价的形式和金额应与每股公司股票的对价形式和金额相同（或者，如果第三方买方向任何 Drag-Along 参与股东提供了对价的形式和金额的选择权，则应向每位Drag-Along参与股东提供相同的期权）以及所有Drag-along参与股东的此类转让的条款和条件应相同；但是，无论本协议中有任何相反的规定，在任何情况下都不得要求任何 DHC 方接受任何最低价值低于基本价格的对价。此外，无论本协议中有任何相反的规定，在任何情况下均不得要求任何 Drag-along 股东：（i）接受现金或可自由销售的公开交易证券以外的任何对价；（ii）签订与此类拖拉销售相关的任何非竞争、非招揽或类似协议；或（iii）就此类拖拉式销售作出除外的任何陈述、担保或赔偿-along 股东对其公司股票的所有权及其订立和完善的权力和权利此类 Drag-along Sale；但是，每位 Drag-along 股东可能需要根据该Drag-Along参与股东获得的总对价，按比例与其他Drag-along参与股东一起向第三方买方作出的与公司相关的陈述承担任何赔偿（与任何具体的Drag-Along参与股东有关的陈述和担保、契约或赔偿除外）Along 参与股东，只有这样的 Drag-along 参与股东股东应承担责任），只要公司对任何拖拉行股东的欺诈或故意失实陈述的总赔偿义务和责任不超过该拖拉行股东在此类 Drag-along Saling 中获得的实际收益金额，并且在任何情况下，任何 Drag-Along 参与股东均不因任何欺诈或故意的虚假陈述向第三方买方承担责任由任何其他拖累的参与股东承担。

(e) 开支。在公司或第三方买方未支付或报销的范围内，每位拖拉股东因拖拉行出售以及为所有Drag-along参与股东利益而产生的费用和开支（据了解，Drag-Along股东或代表拖动股东为其唯一利益而产生的成本不被视为有利于所有Drag-Along参与股东的利益）每位Drag-along参与股东根据收到的总对价计算的基础Drag-along Sale中的此类参与股东；前提是，在Drag-along出售完成之前，任何Drag-along股东都没有义务支付或偿还任何自付支出。

(f) 合作。每位股东应采取一切合理必要的行动来完成拖拉式销售，包括签订协议，交付证书、转让和文书，在每种情况下，均应遵守每位拖拉股东签订的协议和交付的证书（如适用）以及本第 3.03 节的条款。

(g) 截止时间。根据拖拉通告中规定的条款和本第 3.03 节（后一百八十（180）天的期限可以延长一百八十（180）天的期限，在获得任何必要批准的合理时间内，拖拉式股东应有一百八十（180）天的时间来完成拖拉式销售或同意）。如果在此期间结束时，拖累股东尚未完成拖拉式出售，则拖累股东此后必须再次发送新的拖拉通知并遵守本第3.03节的规定，否则不得根据本第3.03节进行公司股份转让。

第 3.04 节 Tag-along 权限。

(a) 加标签权。如果在任何时候一个或多个初始股东方（“卖出股东”）提议将其任何公司股份转让给第三方买方（“拟议受让人”），并且如果此类卖出股东无法或没有选择行使与此类转让（“Tag-along Salone”）相关的第3.03节中规定的拖动股东的权利，则每个DHC方和其他股东（各、“Tag-along股东” 和卖出股东、Tag-along股东和公司参与的任何其他股东在此类 Tag-along Sale 中，根据本第 3.04 节规定的条款和条件，统称 “Tag-along 参与股东”）将被允许参与此类Tag-along股东拥有的公司股份的Tag-along销售。

(b) 通知。卖出股东应在不迟于此类Tag-along销售截止日期前二十（20）个工作日向公司和每位Tag-along股东发送一份关于拟议的Tag-along销售的通知（“销售通知”）。销售通知应载明：

(i) 拟议受让人提议收购的公司股份总数以及此类公司股份在已发行公司股份中所占的百分比；

(ii) 卖出股东提议在Tag-along Sale中转让的公司股份数量，以及此类公司股份所代表的卖出股东拥有的已发行公司股份的百分比；

(iii) 拟议受让人的身份；

(iv) Tag-along 拍卖的拟议截止日期和时间（如果已知）；

(v) 每股公司股票的购买价格以及转让的其他重要条款和条件，包括对任何非现金对价的详细描述，以便对其进行估值；以及

(vi) 提议签署的任何形式的协议的副本。

(c) 运动。每位Tag-along股东应行使参与Tag-along销售的权利，在收到销售通知后的二十（20）天内向卖出股东发出通知（“Tag-along 通知”），说明其选择这样做，并具体说明其希望在此类Tag-along出售中转让的公司股票数量（不超过本第3.04节允许转让的最大数量）（“跟踪期”）。除非本第3.04（c）节另有规定，否则Tag-along股东在其Tag-along通知中规定的选择是不可撤销的，并且该Tag-along股东有约束力和义务并有权根据本第3.04节规定的条款和条件转让拟议的Tag-along出售中的此类公司股份。每位Tag-along股东都有权在Tag-along出售中转让其公司股份的百分比，其比例与出售股东持有的公司股份的百分比相同。为避免疑问，如果Tag-along参与股东在Tag-along销售中选择转让的公司股份总数超过了拟议受让人愿意收购的公司股份数量，则每位Tag-Along参与股东将在Tag-along出售中转让的公司股份数量应按比例减少，直到Tag-along参与股东在此类Tag-along出售中转让的公司股份总数为止-along Sale 等于公司股票的数量拟议的受让人愿意收购；前提是，在任何情况下，允许Tag-along股东在Tag-along出售中出售的公司股份数量都不会减少到低于该Tag-along股东公司股份的百分比等于出售股东在此类Tag-along出售中持有的公司股份的百分比。尽管如此，如果Tag-along出售的条款或协议与销售通知中规定的条款或协议发生重大变化，或者如果在Tag-along出售中转让的卖出股东拥有的公司股份的百分比发生变化，则卖出股东应向每位Tag-along股东交付（无论该Tag-along股东此前是否及时发送了Tag-along 通知）反映此类变更的最新销售通知，每位Tag-along的股东应有可在十 (10) 个工作日内行使选择参加、更改参与或撤回参与此类Tag-along Sale的权利。

(d) 转让。未根据第 3.04 (c) 条及时发出 Tag-along 通知的 Tag-along 股东应被视为放弃了参与此类转让的权利，卖出股东此后应（受及时提供 Tag-along 通知的任何其他Tag-along股东的权利）自由地以不超过一百股的公司每股价格向拟议受让人转让其公司股份以及销售通知和其他条款中规定的每股公司股票价格的百分之二（102％），以及总体而言，这些条件对卖出股东来说并不比销售通知中规定的条件更有利，对不接受的Tag-Along股东没有任何进一步的义务。

(e) 考虑；陈述。根据本第3.04（e）节和第3.05节的规定，Tag-along股东在Tag-along出售中获得的对价的形式和金额应与出售股东获得的每股公司股票对价的形式和金额相同（或者，如果卖出股东可以选择收到的对价的形式和金额，则应向每位Tag-along股东提供相同的期权），并且此类转让的条款和条件应与每位卖方股东转让其公司的条款和条件相同股票。每位Tag-along股东应作出或提供与Tag-along销售相关的陈述、担保、承诺、赔偿和协议，或提供与Tag-Along销售相关的陈述、担保、承诺、赔偿和协议，Tag-along股东只能作出类似的保证，、与其本身特别相关的契约、赔偿和协议）；前提是，(i) 卖出股东应尽商业上合理的努力，使每位Tag-Along参与股东作出的所有陈述、担保、承诺和赔偿均为Tag-Along参与股东的多项而不是共同义务；(ii) 除非每位Tag-Along股东另有约定，否则与违反陈述、担保和契约（相关责任除外）有关的任何赔偿义务转让给个人 Tag-along 参与股东，该股东将是唯一的此类Tag-Along参与股东（参与股东）的义务应由每位Tag-along参与股东根据此类Tag-along参与股东在此类Tag-along销售中获得的总对价按比例承担；前提是，在任何情况下，（x）公司对Tag-along股东的赔偿义务和欺诈或故意虚假陈述的责任金额均不超过该股东获得的总收益此类 Tag-along Saling 中的同行股东；(y) 任何 Tag-along 股东均为必须签订与此类Tag-along销售相关的任何竞争、禁止招揽或类似协议，而且（z）在任何情况下，任何Tag-Along股东均不对公司任何其他股东的任何欺诈或故意失实陈述承担任何责任。

(f) 开支。在公司或拟议受让人未支付或报销的范围内，卖出股东因Tag-along出售以及所有Tag-Along参与股东的利益而产生的费用和开支（据了解，卖出股东或代表卖出股东为其唯一利益而产生的成本不被视为有利于所有Tag-Along参与股东的利益）根据获得的总对价，按比例分摊的参与股东此类Tag-along参与股东；前提是，在Tag-along销售完成之前，任何Tag-along股东都没有义务支付或偿还任何自付支出。

(g) 合作。每位Tag-along股东应采取一切合理必要的行动来完成Tag-along的销售，包括签订协议和交付证书、转让和文书，在每种情况下，均应与卖方股东签订的协议和证书（如适用）以及本第3.04节的条款保持一致。

(h) 截止时间。在销售通知和本第 3.04 节（后九十）天内，卖方股东应有九十 (90) 天的时间完成对拟议受让人的此类跟踪销售，但须遵守销售通知和本第 3.04 节（该条款和条件）中规定的条款和条件（九十（90）天期限可以延长合理的时间，在获得任何必要批准的合理范围内，不得超过额外九十（90）天和同意）。如果在该期限结束时，卖出股东尚未完成此类转让，则如果不再次完全遵守本第3.04节的规定，则卖出股东此后不得转让受本第3.04节约束的公司股份。

第3.05节多种类别的股份。如果公司在任何时候拥有一类以上的公司股份，这可能会影响第3.03节或第3.04节中与拖拉有关的规定的适用

出售或追加销售，包括与第三方买方为任何类别的公司股份支付的对价有关的出售，董事和Drag-along参与股东和Tag-along参与股东应尽最大努力合作，考虑到公司的资本结构，以合理和公平的方式真诚地适用第3.03条或第3.04条，以实现本意向此类条款；前提是不得有少数或对于低于控股权益或无表决权的公司股票，对公司有表决权的公司股份或控股权益不收取溢价。

第 3.06 节回购权。

(a) 在遵守第 3.06 (g) 节的前提下，在终止事件发生后，ABP有权通过在该终止事件一周年之前的任何时候向DHC各方发出通知（“回购通知”）行使购买当时由DHC各方拥有的全部但不少于全部公司股份（“回购股份”）。回购通知应包括截至第三方估值公司终止事件之日对回购股份的估值（不减少少数股权）（“回购价格”），以及合理的支持信息。

(b) 收到回购通知后，DHC各方应有十 (10) 个工作日（“回购行使期”），通过向ABP发出通知，选择DHC各方（i）按回购价格（“回购接受通知”）出售回购股份，或（ii）向ABP提供回购股份的估值（不减少少数股权）在另一家第三方估值公司（“回购替代价值”）的终止事件发生之日起，连同合理的支持信息回购活动期结束后三十 (30) 天（此类通知，即 “回购替代价值通知”）。

(c) 如果DHC各方在回购行使期内提供回购接受通知，则DHC各方应出售，ABP应按回购价格购买所有但不少于全部回购股份。如果DHC各方未能在回购期内提供回购接受通知或回购替代价值通知，或者他们提交了回购替代价值通知但随后没有按照第3.06（d）（i）条的要求提供回购替代价值，则他们将被视为已交付回购接受通知。

(d) 如果DHC各方在回购期内提供回购替代价值通知，则以下条款将适用：

(i) 回购替代价值通知应具体说明DHC各方选择的第三方估值公司（“DHC估值公司”）来提供回购替代价值，第三方估值公司必须在回购期结束后的三十（30）天内向DHC各方和ABP交付其对回购替代价值的确定以及合理的支持信息。ABP应向DHC估值公司提供DHC估值公司在作出决定时可能合理要求的与回购股份和ABP相关的其他信息。DHC各方应承担DHC估值公司的费用。

(ii) 如果回购替代价值至少为回购价格的百分之九十（90％），不超过回购价格的百分之十（110％），则根据第3.06（a）条，DHC各方应被视为已发出回购接受通知，DHC各方应出售，ABP应按平均值购买所有但不少于全部回购股份回购价格和回购替代价值。

(iii) 如果回购替代价值小于回购价格的百分之九十（90％）或大于回购价格的百分之十十（110％），则ABP和DHC双方应共同指定一家联合估值公司来确定回购股份的价值，并指示该公司向DHC各方和ABP提供自那时起对回购股份价值的确定（不减少少数股权）终止事件的日期（“确定的回购价格”），以及合理的支持信息，在任命后的三十 (30) 天内。应向联合估值公司提供DHC各方和ABP获得的回购股票的先前估值，但没有义务根据此类估值作出决定。ABP还应向联合估值公司提供与回购股份相关的其他信息，ABP作为联营公司

估值公司可以合理地提出与其决定有关的要求。联合估值公司的费用将百分之五十（50％）由DHC各方承担，百分之五十（50％）由ABP或他们可能另行商定。联合估值公司应充当专家而不是仲裁员，联合估值公司对已确定的回购价格的决定在没有明显错误的情况下为最终决定，不可上诉。在确定的回购价格交付后，ABP应根据第3.06（d）（iv）条的规定，以确定的回购价格购买所有但不少于全部回购股份，DHC各方应出售所有但不少于全部回购股份。

(iv) 如果确定的回购价格超过回购价格的百分之十（110％），则ABP应在确定回购价格（“回购撤回期”）交付后的十（10）天内通过向DHC各方发出通知来撤回回购通知；前提是，ABP应向当选的DHC各方偿还DHC估值公司和联合估值公司的费用他们因根据第 3.06 (g) (iii) 节的规定终止任何 ROFO 流程而产生的。如果ABP在这样的十（10）天内未撤回回购通知，则ABP应以确定的回购价格购买所有但不少于全部回购股份，DHC各方应出售所有但不少于全部回购股份。

(v) 尽管有上述规定，在任何情况下均不得要求任何DHC方接受最低价值低于基本价格的回购价格。

(e) 根据本第3.06节或DHC各方和ABP另行书面约定最终确定回购股份的购买价格后的九十（90）天，根据本第3.06节完成回购股份的购买和销售。在根据本第3.06节结束向ABP购买和出售回购股份时，ABP应通过电汇立即可用的资金向DHC各方交付根据本第3.06节确定的回购股份的购买价格，DHC各方应向ABP交付代表回购股份的证书（如果有）（或此类证书的损失宣誓书），并附上缴纳股权和所有必要的股票转让税，必要时加盖印章。

(f) 如果ABP根据第3.06（d）（iv）条撤回回购通知，则DHC各方可以在收到ABP撤回回购通知之日起的一百二十（120）天内（“豁免回购转让期”），将所有回购股份以不低于九十八的价格转让给任何第三方购买者回购价格、回购价格和回购替代价值或确定的回购的平均值的百分比（98%），取较低者中的百分比（98%）在豁免的回购转让期内，价格和第3.02（i）节和第3.02（j）节的规定应比照适用。

(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据第 4.04 (b) 节，(i) 在拖拉式销售、Tag-along 销售或合理可能导致公司控制权变更的交易未决期间，ABP 不得在任何时候行使回购权；(ii) 如果发生终止事件，DHC 各方在此之后不得发送 DHC 要约通知即自终止事件发生之日起不少于九十 (90) 天，或在此九十 (90) 天之后（如果 ABP 随后交付了根据本第 3.06 节发出的回购通知，除非根据第 3.06 (d) (iv) 条撤回此类回购通知；(iii) 如果截至终止事件发生之日，根据第 3.02 节（“ROFO 流程”），有关未兑现的 DHC 要约通知的处理仍在进行中，那么 (A) ROFO 流程将在终止事件发生后九十 (90) 天内暂停 ROFO 流程，以及如果 ABP 在这九十 (90) 天内发送回购通知，则终止；(B) 如果 ABP 未能在这九十 (90) 天内发送回购通知，然后，从终止事件发生后的第九十一（91）天起，由选举DHC各方选择恢复ROFO程序，并延长任何适用的时限以反映这种暂停；（C）如果ABP在终止事件发生后的九十（90）期内发出回购通知，然后根据第3.06（d）（iv）条撤回回购通知，则DHC各方应即使 DHC 各方之前已在 ABP 中发送过 DHC 要约通知，也有权在此撤回后再次向 ABP 发送 DHC 要约通知该日历年；以及 (iv) 如果根据本第 3.06 (g) 节第 (iii) 条恢复了 ROFO 流程，或者 DHC 各方发送了本第 3.06 (g) 节第 (ii) 条允许的 DHC 要约通知，则除非适用的 ROFO 流程已根据第 3.02 节完成，否则 ABP 无权发送回购通知，除非适用的 ROFO 流程已根据第 3.02 节完成 ROFO流程完成后，可行使DHC各方拥有的剩余公司股份。为避免疑问，本第 3.06 节中的任何内容均未限制

DHC各方有权根据第3.03节或第3.04节或根据本协议的其他规定随时转让其任何或全部回购股份。

(h) ABP可以将全部或部分回购权转让给公司或任何其他股东。

第 3.07 节看跌权。

(a) 在出现看跌期的任何时候，每个房地产投资信托基金方均有权通过向ABP发出通知（“看跌期权通知”）行使权利（“看跌权”），要求ABP从该房地产投资信托基金方（“选择看跌方”）购买该房地产投资信托基金方拥有的公司股份的必要数量，以使该房地产投资信托基金方拥有的公司股份不超过该房地产投资信托基金方拥有的公司股份根据第 4.04 (b) 节的限制，该房地产投资信托基金方可以拥有该等数量的公司股份，即 “看跌股份”）。每股看跌期权的购买价格最初应为基本价格（“看跌价格”）。

(b) 收到看跌期权通知后，ABP应在三（3）个工作日内以看跌价购买所有看跌股，但须遵守本第3.07节的其余规定。

(c) 在不限制ABP根据第3.07（b）条购买看跌股的义务的前提下，选举看跌期权方应在看跌期权通知交付后的十（10）个工作日（“看跌期权行使期”），通过向ABP发出通知，选择ABP向当选看跌方提供截至看跌期权通知之日看跌股的估值（不减少少数股权）在结束后的三十 (30) 天内从第三方估值公司（“看跌替代价值”）以及合理的支持信息看跌期权行使期限（此类通知，即 “看跌替代价值通知”）。

(d) 如果ABP在看跌期内提供看跌替代价值通知，则以下条款将适用：

(i) 看跌期权另类价值通知应具体说明ABP选择的第三方估值公司（“另类看跌期权估值公司”）来提供看跌期权替代价值，另类看跌期权估值公司必须在看跌期结束后的三十（30）天内向选择看跌方和ABP交付其对看跌期权替代价值的确定以及合理的支持信息。公司和ABP应向另类ABP估值公司提供另类看跌期权估值公司在作出决定时可能合理要求的与看跌股、公司和ABP相关的其他信息。ABP应承担另类看跌期权估值公司的费用。

(ii) 如果看跌期权替代价值低于基本价格或不超过看跌期权价格的百分之十（110％），则看跌期权的购买价格应为看跌期权价格。

(iii) 如果看跌期权替代价值大于看跌期权价格的百分之十（110％），则ABP和选择看跌期权方应共同指定一家联合估值公司来确定看跌股的价值，应指示该联合估值公司向选举看跌方和ABP提供截至看跌通知发布之日看跌股价值的决定（不减少少数股权）（“已确定看跌期权”）价格”），并在其任命后的三十（30）天内提供合理的支持信息。应向联合估值公司提供ABP获得的看跌股的事先估值，但没有义务根据该估值作出决定。公司和ABP还应向联合估值公司提供联合估值公司在作出决定时可能合理要求的与看跌股、公司和ABP相关的其他信息。联合估值公司的费用将百分之五十（50％）由看跌期权选举方承担，百分之五十（50％）由ABP或他们可能另行商定。联合估值公司应充当专家而不是仲裁员，联合估值公司关于确定的看跌价的决定在没有明显错误的情况下为最终决定，不可上诉。在确定的看跌期权价格交割后，看跌期权的购买价格应调整为确定的看跌价格，但在任何情况下都不得低于看跌期权价格。

(e) 如果根据本第3.07节为看跌股确定的最终购买价格（“最终价格”）高于看跌期权价格，则ABP应立即在十（10）个工作日内通过电汇即时可用资金向选择看跌方支付看跌期权价格和最终价格之间的差额。

(f) 在根据本第3.07节结束看跌股的买入和出售时，ABP应通过电汇立即可用的资金向选择看跌方交付根据本第3.07节确定的看跌股的购买价格，选举看跌方应向ABP交付代表看跌股的证书（如果有）（或此类证书的损失宣誓书）以及股票支付权力和所有必要的股票转让税，必要时加盖印章。

(g) 为避免疑问，房地产投资信托基金当事方在本第3.07节下的权利是对房地产投资信托基金方在衡平权或适用法律下因看跌事件发生而享有的任何其他权利或补救措施的补充。

(h) ABP可以将其全部或部分购买看跌期权股份的权利（但不是其义务）转让给公司或任何其他股东。

第四条

其他活动；关联方交易；保密性；优先权利；房地产投资信托基金合规

第 4.01 节其他业务活动。每位股东均可独立或与他人合作开展各种性质和类型的其他商业活动，包括与公司或其任何子公司或其各自业务相竞争的企业的所有权、运营、管理、联合组织和发展，股东或公司或其子公司对此类独立企业或由此产生的收入或利润均无任何权利。

第 4.02 节机密性。

(a) 保密性。每个DHC方应尽商业上合理的努力对其仅以股东身份收到的有关公司或其子公司的任何信息（包括任何预算、业务计划和分析），包括其资产、业务、运营、财务状况或前景（“信息”）保密；前提是，此处的任何内容均不得阻止该DHC方披露此类信息：（i）根据任何法院或行政机构的命令或请求或要求任何监管机构或机构拥有对此类股东的管辖权；(ii) 在法律程序的强制或根据传票、询问或其他发现请求的要求或要求的范围内；(iii) 适用法律可能适当或要求的范围，包括美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场有限责任公司或金融业监管局的规章制度；(iv) 在遵守本第 4.02 节规定的前提下，向拥有以下权限的人士提供需要知道与该DHC方行为有关的此类信息企业，包括其高级职员、受托人、董事、律师、会计师以及其他代表和代理人；(v) 与基于本协议标的或与之相关的任何程序或本协议所设想的交易；(vi) 向任何其他股东披露；(vii) 向任何潜在的第三方买方披露与该DHC方提议的公司股份转让有关的第三方买方，前提是该第三方买方同意受其约束本第 4.02 节的规定，就像 DHC 派对一样；前提是本第 4.02 节第 (i) 或 (ii) 条第 (i) 或 (ii) 款此类DHC方在可行的情况下尽量提前将拟议披露通知公司，并尽合理努力确保在公司要求的范围内对如此披露的任何信息进行保密处理，费用由公司承担。

(b) 例外情况。第 4.02 (a) 节的限制不适用于以下信息：(i) 除了 DHC 方违反本协议的披露外，已经或将向公众公开的信息；(ii) 在向接收人披露信息之前，DHC方在非机密的基础上已经或可能获得这些信息；(iii) 由 DHC 方在不使用任何信息的情况下独立开发或构想；或 (iv) 在非保密的基础上从 DHC 方以外的来源向接收人提供信息；前提是接收人不知道此类来源是否受与公司或该子公司签订的保密协议的约束。

第 4.03 节额外股权的某些优先购买权。

(a) 增发公司股份。公司特此授予每位股东（均为 “优先股东”）按比例购买本公司拟在本协议发布之日之后向任何人发行或出售的任何公司股票（不包括除外股份）（“额外公司股份”）的权利。公司不得允许任何子公司成为公司的全资子公司，除非该子公司发行或出售了除外股份。

(b) 其他发行通知。如果公司希望发行额外的公司股票，则公司应在批准任何此类发行或出售的董事会议后的七（7）天内向每位优先股东发出有关拟议发行或出售的通知（“发行通知”）。发行通知应附有向此类额外公司股份的每位潜在购买者（均为 “先发制人购买者”）购买此类额外公司股份的书面要约，并应规定拟议发行或出售的实质性条款和条件，包括：

(i) 每位先发制人购买者的身份（如果已知）、拟发行的额外公司股份的总金额和描述以及此类发行将占公司股份的百分比；

(ii) 除第 4.03 (g) 节另有规定外，拟议的发行日期应为自发布通知之日起至少三十 (30) 天；

(iii) 额外公司股份的每股公司股份的拟议收购价格以及该收购价格的形式（如果不是现金）；以及

(iv) 如果任何先发制人购买者支付的对价包括非现金对价，则董事会真诚地确定其公允市场价值。

发行通知还应附有公司每位股东的公司股份所有权声明，以及每位先发制人股东在额外公司股份中按比例分摊的合理详细计算结果。

(c) 行使先发制人的权利。每位优先股东应在收到发行通知后的二十 (20) 天内（“先发制人行使期”），通过向公司发出通知（“先发制人接受通知”），通过向公司发出通知（“先发制人接受通知”），通过向公司发出通知（“先发制人接受通知”），以发行通知中规定的收购价格不可撤销地购买其额外公司股份的全部或任何部分想要购买。根据本第4.03节的条款，优先股东交付的先发制人接受通知书应是该先发制人股东对其优先接受通知中描述的额外公司股份数量的具有约束力且不可撤销的认购。先发制人股东未能在先发制人行使期结束之前发出接受通知书应构成其在本第4.03节下购买此类额外公司股份的权利的放弃，但不应影响其在未来发行或出售额外公司股份方面的权利。

(d) 超额配股。在先发制人行使期到期后的七（7）天内，公司应以书面形式通知每位先发制人股东同意购买的额外公司股票数量（为避免疑问，包括该数量为零的情况）（“超额配股通知”）。每位行使按比例全额购买其额外公司股份的权利的先发制人股东（“行使先发制人股东”）均享有超额配股权，这样，如果任何其他先发制人股东未能行使本第4.03节规定的权利，或本公司任何其他拥有在此类交易中购买公司股份的优先购买权的股东未能按比例购买其股份额外的公司全部股份（每股均为 “非行使先发制人股东”），例如行使优先股东可以按比例购买其股份（根据行使优先权股东和选择按比例购买额外公司股份比例的超额配股东和其他股东计算），否则，可以认购百分之百（100%）的超额配股

在收到超额配股通知后的十（10）个工作日内（“超额配股行使期”）向公司发出通知，由行使先发制人股东和此类股东（“超额配股行使期”）购买取消配股的此类非行使优先股东的股东。

(e) 出售额外股份。在先发制人行使期以及超额配股行使期（如果适用）到期后，公司可以向先发制人股东出售未根据发行通知中规定的条件对公司有利的条件，并以至少等于相同的价格向先发制人购买者出售任何未根据第4.03（c）条和第4.03（d）节认购的额外公司股份等于或高于发行通知中描述的购买价格；前提是此类销售不迟于六十周年完成（在优先行使期到期后的60）天以及超额配股权期限（如果适用）（前提是将此类六十（60）天期限延长一段合理的时间，但不得超过获得任何第三方批准的合理必要范围内的六十（60）天）。如果公司在该日期之前尚未向先发制人购买者出售所有剩余的额外公司股份，则在未根据本第4.03节规定的程序再次向优先股东提供此类额外公司股份之前，公司不得发行或出售任何此类额外公司股份，并且任何先发制人股东均无义务完成对根据第4.03节认购的额外公司股份的购买（c) 和第 4.03 (d) 节。

(f) 额外公司股票销售结束。除第 4.03 (g) 节另有规定外，任何先发制人股东的任何收购的完成应与向先发制人购买者的出售完成基本同时完成。公司应根据本第4.03节交付供先发制人股东购买的额外公司股份，不含任何留置权（本协议产生的留置权和可归因于购买者行为的留置权除外），公司应向该先发制人股东陈述和保证，此类额外公司股份在向该先发制人股东发行并付款后应获得适当和有效的授权已发行，已全额缴纳且不可评税。公司可根据其董事的自由裁量权向每位购买的优先股东交付证明额外公司股份的证书。每位购买的先发制人股东应向公司交付其通过电汇即时可用资金购买的额外公司股份的收购价格。根据本第4.03节购买和出售额外公司股份的各方应采取所有合理必要的其他行动以完成买卖，包括但不限于签订可能必要或适当的额外协议。尽管本协议中有任何相反的规定，但董事可以在任何额外公司股份的发行和销售结束前，在提前五（5）个工作日通知优先股东后，自行决定全部取消此类额外公司股份的发行和出售，在这种情况下，如果不事先再次向先发制人股东提供此类额外公司股份，公司此后不得发行任何额外公司股份按照规定的程序在本节第 4.03 节中。

(g) 延迟。尽管本第4.03节有任何相反的规定，如果获得董事的批准，公司可以先前向所有股东发行、出售和发行额外的公司股份，而不是同时向所有股东发行、出售和发行额外的公司股份，但无论如何，在随后的五（5）个工作日内，公司可以提供发行通知（该发行通知应包括先前发行额外公司股票的重要细节）根据本第 4.03 节）分配给每个先发制人股东并遵守本第 4.03 (g) 节关于所有先发制人股东的规定，在本第 4.03 (g) 节允许的任何销售和发行之前，向此类先发制人股东提供此类额外公司股份（根据第 4.03 (a) 节另行确定）；前提是，(i) 在公司遵守本第 4.03 (g) 节的规定之前，没有额外股份根据本第 4.03 (g) 节发行的公司股票有权就向股东提交的任何事项进行投票公司和公司不得申报或支付根据本第4.03（g）和（ii）条向股东发行的额外公司股份的任何股息或其他分配，在任何情况下，都不得要求任何先发制人股东在行使本第4.03节规定的权利时从任何其他股东那里收购任何额外的公司股份。

第 4.04 节房地产投资信托合规。

(a) 不良监管事件。如果出现因本协议或房地产投资信托基金方对公司股份的所有权引起或与之相关的不利监管事件，公司和股东应真诚合作，消除此类不利监管事件的影响，包括对本协议进行必要或适当的修订，或允许该房地产投资信托基金方进行公司股份的转让。就本协议而言，“不利监管事件” 一词是指适用法律对房地产投资信托基金方施加任何实质性威胁（或根据其合理的看法，房地产投资信托基金方可能对该房地产投资信托基金方或其任何关联公司的 “房地产投资信托” 地位施加任何实质威胁）。

(b) 公司股份的所有权。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司和任何股东均无权采取任何行动，也不得采取任何导致房地产投资信托基金方在任何时候（直接、间接或建设性地）拥有（直接、间接或建设性）当时已发行公司股份（包括第856（d）（3）条的总票数或价值的百分之三十四（34％）以上的行动（包括第856（d）（3）条（包括第856（d）（3）条（包括第856（d) (5)、856 (d) (9) (F) 和 856 (l) (2))。

第五条

财务信息；访问权限

第 5.01 节财务信息。除了且在不限制DHC各方根据适用法律查阅公司账簿和记录方面可能拥有的任何权利外，公司还应向每个DHC方提供以下信息：

(a) 公司及其子公司截至每个财政年度末的经审计的合并资产负债表，以及经审计的公司及其子公司该财年收益、现金流和股东权益变动的合并报表，以及董事选出的具有公认国家声誉的独立注册会计师证书，应在每个财政年度结束后的四十五 (45) 天内尽快公布除其中另有规定外，例如财务报表是根据公认会计原则编制的，其适用基础与往年一致，并在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至发布之日的合并财务状况以及所涉期间的经营业绩以及现金流和股东权益的变化；

(b) 公司及其子公司在该季度末未经审计的合并资产负债表以及公司及其子公司该季度未经审计的收益、现金流和股东权益变动合并报表应尽快公布，无论如何应在每个财政季度结束后的三十 (30) 天内，均以合理的细节编制，并经公司首席财务官一致适用和认证;

(c) 与财政年度和每个财政季度相关的财务报表草稿应分别在有关期限结束后的三十 (30) 天和二十 (20) 天内提交；以及

(d) 在适用法律要求公司或其任何子公司或其任何子公司根据公司任何未偿债务条款的范围内，公司或子公司在提交或提交此类报告、年度报告、季度报告和其他定期报告后立即编制此类报告、季度报告和其他定期报告。

第 5.02 节访问权限。

(a) 公司应：(i) 在正常工作时间内，向DHC各方及其高级管理人员、受托人、董事、员工、律师、会计师和其他代表和代理人提供合理的接触机会，让DHC各方和其他人员有机会不时就公司事务、财务和账目与其高级管理层进行磋商 DHC 当事方或代表 DHC 各方的此类其他人可以合理地

在收到合理通知后提出请求，包括应DHC的要求向此类DHC各方和其他人提交有关公司事务、财务、账目和相关事项的惯常管理陈述。

(b) 根据适用法律或 DHC 或其任何关联公司与公司或其任何关联公司作为当事方的任何其他协议，上文第 5.02 (a) 节中规定的权利不应也无意限制 DHC 各方检查或审计公司的账簿和记录，或者检查其财产或讨论其事务、财务和账目的任何其他协议所拥有的任何权利。

(c) 无论此处有任何相反规定，提供给 DHC 各方的信息和访问权均应明确遵守第 4.02 节中规定的保密和使用限制。

第六条

陈述和保证

第 6.01 节陈述和保证。每位股东和公司分别而不是共同向对方声明和保证：

(a) 它拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的全部权力和权力。本协议及本协议所设想的其他协议和文件的执行和交付、其在本协议及其下的义务的履行以及本协议所设想的交易的完成，均已获得该股东或公司采取的所有必要行动（如适用）的正式授权。它已正式签署并交付了本协议。

(b) 本协议构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事方强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般公平原则（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求执行）的限制。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，无需任何政府机构采取任何行动，也无需向任何政府机构提交申请。

(c) 公司和初始股东声明并保证，他们各自执行、交付和履行本协议以及本协议所设想交易的完成，不 (i) 与组织文件或公司任何子公司或初始股东管理文件的任何条款相冲突或导致任何违反或违反，(ii) 与任何适用法律的任何条款相冲突或导致任何违反或违反适用于他们，或 (iii) 需要任何同意或其他行动任何人根据其中的任何一方签署或受其他约束的任何实质性协议或其他文书的任何条款实施的，除非就前述第 (ii) 和 (iii) 条而言，如果合理地预计此类冲突、违规、违约或未获得同意不会对公司或其子公司整体产生重大不利影响。

(d) DHC代表其自身和DHC TRS声明并保证，其和DHC TRS对本协议的执行、交付和履行以及本协议中设想的交易的完成，不 (i) 与其管理文件的任何条款相冲突或导致任何违反或违反，(ii) 与适用于他们的任何适用法律的任何条款相冲突或导致任何违反或违反，或 (iii) 要求任何人根据任何实质性协议或其他文书的任何条款作出的任何同意或其他行动除已获得的当事方外，当事方是当事方或受其他约束力，前述第 (ii) 和 (iii) 条除外，如果合理预计此类冲突、违规、违约或未获得同意不会对整个DHC或其子公司产生重大不利影响。

(e) 除本协议和组织文件外，该方未与任何一方签订或同意受其约束的有关公司股份的任何其他协议或安排，包括与收购或处置公司股份或其中的任何权益有关的协议或安排，或

公司股份的投票（无论此类协议和安排是否与公司或公司任何其他股东签订）。

第七条

期限和终止

第 7.01 节终止。本协议应在以下时间最早终止：

(a) 公开募股的完成，使本来是第三方购买者的公开股东持有的公司普通股的市值达到至少两千万美元（合20,000,000美元）；

(b) 公司控制权变更的完成；

(c) DHC各方不再持有任何公司股份的日期；

(d) 公司的解散、清算或清盘；或

(e) 经所有DHC各方和公司一致书面同意。

第 7.02 节终止的影响。

(a) 本协议的终止将终止股东在本协议下的所有其他权利和义务，但此类终止不应影响：

(i) 公司的存在；

(ii) 任何一方有义务支付在终止之日或之前产生的任何款项，或因此类终止而产生或与之相关的任何款项；

(iii) 根据适用法律，任何股东作为公司股东可能拥有的权利；或

(iv) 本协议中根据其条款意在或声明在本协议终止后继续有效的条款。

(b) 以下条款在本协议终止后继续有效：

(i) 第 4.02 节、第 7.02 节和第 VIII 条；以及

(ii) 第3.07条和第4.04节，但前提是房地产投资信托基金方拥有公司股份；前提是初始股东方既不拥有也不控制任何公司股份，初始股东方根据这些条款承担的义务应终止。

第八条

杂项

第 8.01 节费用。除非本协议另有明确规定，否则与本协议或本协议所设想的交易和事项有关的所有成本和开支，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类费用和开支的一方支付。

第8.02节免除责任；免除信托责任。在不保留任何权益的前提下，如果任何股东根据本协议的规定转让该股东持有的所有公司股份，但不保留其中的任何权益，则该股东将不再以股东的身份成为本协议的当事方，应免除其作为股东对事件承担进一步的责任

自此类转让之日起和之后发生。在适用法律允许的最大范围内，每位股东及其继任人和受让人以及（如适用）其股东、股东、受益权益所有者、成员、合伙人、受托人、董事、高级职员、雇员和代理人，放弃任何股东现在或将来可能对任何其他股东承担的与本协议或本协议所考虑的交易和事项。

第 8.03 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达：(a) 亲自送达（附有收据的书面确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递发送，则在收件人收到时（要求收据）；（c）如果在正常工作时间内发送 PDF 文档（附传输确认书），则在收件人收到时被视为已送达收件人，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送，或者 (d) 收到后如果通过挂号信或挂号信寄出，则要求退货收据，邮资预付。此类通信必须按照本协议附录 A 中列出的地址（或根据本第 8.03 节发出的通知中规定的当事方在美国的其他地址）发送给各方。

第 8.04 节解释。就本协议而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面是 “但不限于” 一词；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“本协议”、“特此”、“本协议” 和 “下文” 等字样是指整个本协议。本协议中对任何已定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除非上下文另有要求，否则本文提及的：(i) 条款、章节和附录是指本协议的条款和章节以及所附的附录；(ii) 协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(iii) 法规是指不时修订的法规，包括其任何后续立法以及据此颁布的任何条例.对本协议的解释不考虑任何推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。

第 8.05 节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 8.06 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

第 8.07 节完整协议。本协议和组织文件构成双方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就此类主题达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议与组织文件之间存在任何不一致或冲突，股东和公司应在适用法律允许的范围内修改、同意或放弃每份此类组织文件的条款，以遵守本协议的条款。

第 8.08 节分配；继任者。除非本协议中明确规定，否则不得转让、转让或委托本协议下各方的权利、利益和义务。一方可以将本协议以及本协议中任何一方的权利、利益和义务转让、转让或委托给继承该方全部或基本全部资产的人，继承人或个人在向本协议其他各方提交的书面文件中同意受本协议中规定的所有利益和义务的约束和约束。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人（包括根据本协议条款收购公司股份的许可受让人）具有约束力，并使之受益，并可由其强制执行。

第 8.09 节无第三方受益人。本协议仅供本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容均不是

根据本协议或出于本协议的理由，意图或应授予任何其他人任何性质的合法或衡平权利、利益或补救措施。

第 8.10 节修正和修改；豁免。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论是发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权的行为均不得构成或解释为对本协议的放弃；单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

第 8.11节《适用法律》。本协议受马里兰州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不使任何可能导致适用除马里兰州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则（无论是马里兰州还是任何其他司法管辖区）生效。

第 8.12 节地点。本协议各方同意，对于因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何索赔，应仅在马里兰州法院和位于巴尔的摩市的美国联邦法院（以下简称 “选定法院”）提起任何诉讼。仅就本协议或本协议所设想的交易引起的索赔而言，本协议各方不可撤销且无条件地 (i) 服从所选法院的专属管辖权，(ii) 同意除此类法院外不启动任何此类诉讼，(iii) 在法律和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何此类诉讼中确定此类诉讼的地点提出的任何异议选定法院，(iv) 在适用法律允许的最大范围内，放弃对某人的辩护维持此类程序的不便论坛，并且 (v) 同意，如果根据第 8.03 节发出通知，则在任何此类程序中向该当事方送达的诉讼程序将生效。本协议中的任何内容均不会影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。任何此类诉讼中的最终判决均为决定性判决，可根据该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议各方不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。尽管此处有任何相反的规定，但如果根据第 8.13 节要求对争议进行仲裁，则本第 8.12 节不应优先于根据第 8.13 节解决争议。

第 8.13 节争议解决。

(a) 争议。因本协议、组织文件或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括由本协议一方、一方的直接或间接母公司或任何股权持有人（就本第 8.13 节而言，指任何登记持有人或任何股权受益所有人，或任何前登记持有人或受益所有人）提出的任何争议、索赔或争议一方当事人的股权），要么代表自己，要么代表一方当事人或代表一方或一方的任何股权持有人对一方或其各自的受托人、董事、成员、高级职员、经理（包括RMR Group LLC或其母公司及其各自的继任者）、代理人或雇员的任何系列或类别的股权，包括与本协议（包括本协议中规定的协议）的含义、解释、效果、有效性、履行、适用或执行有关的任何争议、索赔或争议第 8.13 节，或当事方的管理文件（全部被称为 “争议”）或以任何方式与此类争议有关的，应根据此类争议或争议的任何一方的要求，根据当时有效的美国仲裁协会（“AAA”）的商业仲裁规则（“规则”）通过具有约束力的最终仲裁来解决，除非这些规则可能在本第 8.13 节中修改。为避免疑问，而不是作为一种限制，争议旨在包括针对一方的受托人、董事、高级管理人员或经理的衍生诉讼，以及股权持有人对这些人和一方提起的集体诉讼。为避免疑问，争议应包括代表一方对另一方衍生提出的争议。

(b) 仲裁员的选择。应有三 (3) 名仲裁员。如果争议只有两（2）个当事方，则各方应在被申请人收到仲裁要求副本后的十五（15）天内选择一（1）名仲裁员。此类仲裁员可能是这些当事方的附属人员或利益相关人员。如果争议有两（2）个以上的当事方，则所有索赔人和所有被申请人均应在收到仲裁要求后的十五（15）天内，根据情况由多数索赔人或被申请人投票选出一（1）名仲裁员。视情况而定，此类仲裁员可能是申请人或被申请人的关联人或利益相关人员。如果申诉人（或所有申请人）或被申请人（或所有被申请人）未能及时选择仲裁员，则选择仲裁员的一方（或当事方）可以要求美国仲裁协会根据规则提供三（3）名拟议仲裁员的名单（每位应保持中立、公正且与任何一方无关），而未能及时指定仲裁员的一方（或当事方）应自AAA提供此类名单之日起，有十 (10) 天的时间从AAA提议的三 (3) 名仲裁员中选出一 (1) 名。如果当事一方（或多方）在此之前未能选择第二（第二）名仲裁员，则指定第一（第一）名仲裁员的一方（或多方）应有十（10）天的时间从AAA提议的三（3）名仲裁员中选择一（1）名作为第二（2）名仲裁员；如果他们未能在此之前选出第二（2）名仲裁员，AAA应在此后的十五 (15) 天内从其提议的三 (3) 名仲裁员中选出一 (1) 名作为第二 (2) 名仲裁员。如此指定的两 (2) 名仲裁员应在第二 (2) 名仲裁员被任命后的十五 (15) 天内共同指定第三 (3) 名仲裁员和首席仲裁员（应保持中立、公正且不隶属于任何一方）。如果第三名（第三）名仲裁员未在本协议规定的时限内任命，则AAA应根据规则提供拟议的仲裁员名单，仲裁员应由AAA根据列名、罢工和排名程序任命，各方的罢工次数有限，不包括因故罢工。

(c) 仲裁地点。除非双方另有约定，否则任何仲裁听证会均应在马萨诸塞州波士顿举行，但仲裁地应为马里兰州。

(d) 发现范围。根据仲裁员的命令，只能对与争议问题直接相关的文件进行有限的书面披露。为避免疑问，除了前一句所述的有限的文件发现外，意在不进行任何证词，也不得有其他发现。

(e) 仲裁裁决。在作出裁决或决定（“裁决”）时，应要求仲裁员遵守马里兰州的法律，不考虑法律冲突原则。根据本协议作出的任何仲裁程序或裁决，以及本第 8.13 节中规定的协议的有效性、效力和解释，均应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其后各节）管辖。裁决应为书面形式，可以但不要求简要说明裁决所依据的事实调查结果和法律结论。任何金钱奖励均应以美元发放和支付，不含任何税款、扣除或抵消。在遵守第 8.13 (f) 条的前提下，被评估金钱债务的各方应在该奖励之日后的第三十（30）天或该奖励可能提供的其他日期当天或之前支付该款项。

(f) 费用。除非本协议明确规定或协议各方另有约定，否则在马里兰州适用法律允许的最大范围内，争议所涉各方均应承担自己的成本和开支（包括律师费），仲裁员不得作出包括转移任何此类费用或开支（包括律师费）的裁决，也不得在衍生案件或集体诉讼中裁决当事方的任何部分向索赔人或索赔人的律师发放的奖励。每一方（或者，如果争议有超过两（2）个当事方，一方面是所有索赔人，另一方面是所有被申请人）应承担其（或其）选定的仲裁员和当事方（或者，如果争议有两（2）个以上的当事方，一方面是所有索赔人，另一方面是所有被申请人）的费用和开支，应平等承担费用以及第三（第三）名指定的仲裁员的费用。

(g) 上诉。尽管本协议中有任何相反的措辞，但可以根据 AAA 的《任择上诉仲裁规则》（“上诉规则”）对任何裁决（包括但不限于任何临时裁决）提出上诉。在根据《上诉规则》提交上诉通知的时间到期之前，裁决不应被视为最终裁决。上诉必须在收到裁决后的三十 (30) 天内通过向任何AAA办公室提交上诉通知书来启动。上诉程序结束后，上诉法庭作出的裁决可以提交任何具有上诉法庭管辖权的法院。为避免疑问，尽管《上诉规则》中有任何相反的规定，第

8.13 (g) 应适用于根据本第 8.13 节提出的任何上诉，上诉法庭不得作出包括转移任何一方的任何费用或开支（包括律师费）的裁决。

(h) 终审判决。在提交上诉通知的时间到期或第 8.13 (g) 节规定的上诉程序结束后，裁决为最终裁决，对当事方具有约束力，并且是争议各方之间唯一的排他性补救措施，包括向仲裁员提出的任何索赔、反诉、问题或账目。任何具有管辖权的法院均可对裁决作出判决。在法律允许的最大范围内，不得就仲裁过程中出现的任何法律问题或与作出的任何裁决有关的任何法律问题向任何有司法管辖权的法院提出申请或上诉，但与执行本第 8.13 节中规定的协议或根据本协议发布的任何仲裁裁决有关的诉讼以及寻求临时或其他临时救济以协助任何有管辖权的法院的仲裁程序的诉讼除外。

(i) 预期受益人。本第8.13节旨在使本协议各方及其各自的股东、股东、成员、受益权益所有者、直接和间接父母、受托人、董事、高级职员、经理（包括RMR Group LLC或其母公司及其各自的继任者）、成员、代理人或雇员及其各自的继承人和受让人受益，并对双方具有约束力，这些人是补充，不能取代此类人员可能拥有的任何其他赔偿或捐款权利通过合同或其他方式。

第 8.14 节进一步保证。关于本协议和本协议所设想的交易，每位股东、公司和公司股份的每位受让人同意应公司或任何股东的要求，签署和交付额外的文件、文书、转让和保证，并采取可能需要的进一步行动来执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

第 8.15 节对应方。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

第 8.16 节不承担责任。任何一方的受托人、高级职员、董事、股东、成员、雇员或代理人均不得就该方的任何义务或针对该方的任何索赔共同或单独承担任何个人责任。所有以任何方式与该当事方打交道的人只能从该当事方的资产中寻找支付任何款项或履行任何义务的目的。

[签名页面如下]

为此，本协议双方促使各自的官员在上文首次撰写本协议之日起执行本协议，并经正式授权，以昭信守。

该公司：

AlerisLife Inc.

作者：/s/ Jeffrey C. Leer
杰弗里 ·C· 利尔
总裁兼首席执行官

DHC:

多元化医疗信托

作者：/s/ 马修 ·C· 布朗
马修·C·布朗
首席财务官兼财务主管

DHC TRS:

DHC 控股有限责任公司

作者：/s/ 马修 ·C· 布朗
马修·C·布朗
首席财务官兼财务主管

初始股东：

ABP Trust

作者：/s/ 马修 P. 乔丹
马修·P·乔丹

财务主任

附录 A

通知地址

如果是给公司：

牛顿广场二号

华盛顿街 255 号，230 号套房

马萨诸塞州牛顿 02458

注意：总裁兼首席执行官和

秘书

电子邮件：jleer@5ssl.com

jclark@rmrgroup.com

如果是任何 DHC 派对：

牛顿广场二号

华盛顿街 255 号，300 号套房

马萨诸塞州牛顿 02458-1632

注意：首席财务官兼财务主管兼秘书

电子邮件：mbrown@rmrgroup.com

jclark@rmrgroup.com

如果对任何 ABP 派对：

牛顿广场二号

华盛顿街 255 号，300 号套房

马萨诸塞州牛顿 02458-1632

注意：财务主管兼秘书

电子邮件：mjordan@rmrgroup.com

jclark@rmrgroup.com

附录 B

合并协议的形式

本合并协议（“合并协议”）的日期为_________________，签订日期为_______________， [a 根据___________法律组建的___________ ] / [居住在 [___________]（“新股东”）。本联合协议中未定义的所有大写条款应具有截至2024年2月16日由在该协议中被点名并列为 “股东” 的个人和实体以及马里兰州的一家公司AlerisLife Inc.（“公司”）的特定股东协议中规定的这些条款的含义，因为该协议可能会不时修订（“股东协议”）。

鉴于，新股东希望收购公司股票 [在转账自中 [___________]]并因此成为《股东协议》的缔约方；以及

鉴于，新股东应成为股东协议的当事方，为进一步推进上述规定，新股东应签署本联合协议并将其交付给公司和每位股东。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和其他良好而有价值的对价（特此确认这些契约的收到和充足性），新股东特此同意如下：

1.协议受约束。新股东特此同意，在本联合协议执行后，新股东将成为《股东协议》的当事方 [DHC 派对/初始股东党]，并应完全受股东协议所有契约、条款和条件的约束、受其所有好处和负担 [DHC 派对/初始股东党]据此。

2. 继任者和受让人。本合并协议对公司和每位股东及其各自允许的继承人、继承人和受让人具有约束力和受让人的利益，并可由其强制执行。

3. 同行。本合并协议可以在不同的对应方中签署，每个对应方均为原件，所有对应方共同构成同一个协议。

4. 通知。向新股东发出的所有通知、要求或其他通信均应发送至本协议签名页上新股东姓名旁边列出的相应美国地址。

5. 适用法律。本合并协议受马里兰州法律（管辖法律冲突问题的法律除外）管辖，并根据该州法律进行解释。

6. 描述性标题。本合并协议的描述性标题仅为便于参考，不构成本合并协议的一部分。

为此，新股东自上述首次撰写之日起签署了本联合协议，以昭信守。

[____________________]

[来自：]
    [姓名]
    [标题]

地址：

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接受并同意：

该公司：

AlerisLife Inc.

来自：
姓名：
标题：