绩效股票单位协议

根据

2016 年博伊西瀑布综合激励计划

 

 

绩效库存单位的目标数量（“目标PSU”）：[]

 

本绩效股票单位奖励协议（以下简称 “协议”）的日期截至上述授予日，由在特拉华州成立的公司博伊西喀斯喀德公司（“公司”）与上述参与者根据2016年博伊西Cascade综合激励计划（“计划”）签订。除非您以电子方式接受本协议，否则本协议不可执行。电子接受即表示您确认收到奖励并同意协议条款。

 

1. 以引用方式注册成立；计划文件收据。本协议在所有方面均受本计划条款和规定的约束（包括但不限于任何时候通过的本计划的任何修正案，除非此类修正案明确表示不适用于本协议），本计划的条款和规定作为本协议的一部分并纳入本协议，就好像它们在本协议中规定一样。本协议中未定义的任何大写术语应具有本计划中给出的含义。参与者确认收到了本计划的副本，并且他或她已仔细阅读本计划并完全理解。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以计划条款为准。

 

2. 授予绩效股票单位奖励。自授予之日起，公司向参与者授予上述PSU的数量，该数量根据第3（a）节进行了调整。除非本计划另有规定，否则参与者同意并理解，本协议中没有任何内容为参与者提供或意在为参与者提供任何保护，防止参与者在公司的权益将来可能因任何原因被削弱。除非本计划或本协议中另有明确规定，否则不得对PSU所依据普通股的现金分红或其他财产、分配或其他权利进行调整。

 

3.归属。受该奖励约束的PSU同时受基于时间的归属条件（“基于时间的条件”）和基于绩效的归属条件（“绩效条件”）的约束。除非满足基于时间的条件和性能条件，否则任何PSU均不得归属。

 

a. 性能状况。业绩状况基于公司2024、2025年和2026日历年（“业绩期”）的投资回报率。在绩效期结束后，但无论如何都不迟于2027年3月1日，委员会应根据以下公式确定目标PSU（“已获利PSU”）的百分比。在业绩期中包括的每个日历年结束后，委员会应认证公司该日历年的投资回报率，并应根据下表中实现的投资回报率水平确定该年度的目标PSU百分比。绩效期内包括的三年中每年的目标PSU百分比的平均值将被视为已获得的PSU。例如，如果 2024 年实现的投资回报率为 [最大百分比]，2025年实现的投资回报率为 [目标%]而2026年实现的投资回报率是 [目标%]，那么赚取的PSU将占目标PSU的133.33％。

 

i. 对于业绩期内包含的每个日历年，阈值水平和目标水平之间或目标水平与最高水平之间的实际年度投资回报率的目标PSU百分比应使用直线插值按比例确定。如果是业绩周期的平均实际投资回报率

低于阈值，任何 PSU 均不得成为赚取的 PSU，本协议下不存在其他权利。已获得 PSU 的数量不得超过目标 PSU 的 200%。

 

二。兴高采烈的。就本协议而言，附录 A 中定义了 “ROIC”

 

三。控制权的变化。如果在绩效期内发生控制权变更，则赚取的PSU的数量应等于目标PSU的数量；但是，如果PSU被同等奖励所取代，规定与参与者在控制权变更后终止在公司的雇用或服务（“终止”）相关的加速归属，则本第3（a）（iii）条不适用，具体由委员会自行决定。

 

b. 基于时间的条件。

i. 归属日期。获得的 PSU 将满足基于时间的条件，并将于 2027 年 3 月 1 日（归属日期）归属。除非本第 3 (b) 节中另有规定，否则必须在归属之日雇用参与者才能归属于已赚取的 PSU。如果参与者在归属日期之前终止，但本第 3 (b) 节规定的除外，则所有已获得 PSU 将在参与者终止后立即被没收。

二。没有部分归属。除非根据第 3 (b) (v) 条或第 3 (b) (vi) 节另有规定，否则在归属日期之前不得进行比例或部分归属。

 

三。控制权的变化。如果根据《美国国税法》第 409A 条及其相关法规的定义构成 “公司所有权变更”、“公司有效控制权变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更” 的控制权变更发生在归属日期之前，则所有已获得 PSU 的时间条件应自该日起得到满足控制权变更和获得的PSU应自控制权变更之日起归属，前提是参与者在控制权变更之前未遭到终止；前提是，如果PSU被同等奖励所取代，则本第3 (b) (iii) 条不适用，该奖励规定在控制权变更后参与者终止时加速归属，由委员会自行决定。

 

iv。因死亡或残疾而解雇。如果参与者在绩效期内因死亡或残疾而被解雇，则所有PSU在死亡或残疾之日均应满足基于时间的条件，PSU应保持未偿状态，并有机会满足绩效条件并成为Earned PSU。如果参与者在绩效期结束后因死亡或残疾而被解雇，则所有已获得 PSU 的自死亡或残疾之日起应满足基于时间的条件。

v. 因退休而解雇。如果参与者在归属日期之前的任何时候退休，则自2025年3月1日或参与者退休之日起，已赚取的PSU的比例部分应被视为已满足基于时间的条件。按比例计算的部分应为已赚取的 PSU 数量乘以分数，分数的分子是从 2024 年 3 月 1 日到参与者退休之日所经过的完整日历月数，分母为 36。就本协议而言，“退休” 是指参与者在以下时间终止：参与者年满62岁并在公司及其前身工作了至少10年的日历年，或参与者年满65岁并在公司及其前身工作了至少5年的日历年。

六。保留非雇员董事的身份。如果参与者在终止后立即继续担任或被任命为公司董事会成员，则只要参与者继续担任公司董事会成员，PSU应继续归属并获得报酬，就好像参与者继续受雇于公司一样。任何保留参与者作为公司董事会成员的决定均应由董事会决定（并由公司治理与提名委员会推荐）。

c. 归属的 PSU。同时满足时间条件和性能条件的PSU被称为 “既得PSU”。

 

4.付款。

 

a. 将军。既得的PSU将以普通股的全股形式支付给参与者。

 

b. 付款时间。就《美国国税法》第 409A 条及其相关法规而言，根据第 3 (b) (i) 条、第 3 (b) (v) 条和第 3 (b) (vi) 条归属的盈利 PSU 的指定付款日期应为 2027 年 3 月 1 日；根据第 3 (b) (iii) 条归属的盈利 PSU 控制权变更日期；以及根据第 3 (b) (iii) 条归属的盈利 PSU 的控制权变更日期；以及死亡或残疾的日期根据第 3 (b) (iv) 条获得了 PSU 归属。根据本协议交割的股份应在指定付款日期之后尽快进行，无论如何，应在指定付款日期所在日历年的12月31日或指定付款日期之后的第三个日历月的第15天之前，以较晚者为准。

 

5. 股息；作为股东的权利。PSU标的普通股的现金分红应代表参与者记入股息账簿记账账户，前提是任何现金分红均未经投资且不计利息，应遵守与其相关的PSU相同的归属条件，并应在根据第4节向参与者交付既得PSU所依据的普通股（如果有）的同时以现金支付。PSU标的普通股的股票股息应代表参与者记入股息账簿记账账户，前提是任何股票分红均应遵守与其相关的PSU相同的归属条件，并应在根据第4节向参与者交付既得PSU所依据的普通股（如果有）的同时以普通股形式支付。除非参与者成为此类股票的登记持有人，否则参与者作为股东对任何PSU所依据的任何普通股无权。

 

6. 不可转让。参与者不得出售、分配、转让、抵押、抵押或质押任何PSU（或PSU所依据的普通股）的任何部分，除非股票根据第4节的规定交付给参与者并且参与者成为股票的登记持有人，否则任何部分PSU（或PSU所依据的普通股）都不得出售、转让、抵押、抵押或质押。

 

7. 适用法律。与本协议的构造、有效性和解释有关的所有问题均应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不论法律选择条款如何。

 

8. 预扣税。公司可以扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以支付任何种类的联邦、州、地方和外国税款（包括但不限于参与者的FICA和SDI义务），公司可自行决定为遵守本守则和/或任何其他与PSU相关的适用法律、规则或法规而需要预扣或汇出的任何类型的联邦、州、地方和外国税款（包括但不限于参与者的FICA和SDI义务）。如果参与者未能汇出任何要求的款项

公司，公司可以以其他方式拒绝发行或转让根据本协议原本要求发行的任何普通股。参与者承认，如果他或她具有退休资格或在归属日期之前退休，则FICA和SDI义务可能在根据第4节进行任何付款之前适用。参与者所需的任何最低法定预扣义务均应通过减少原本可交付给参与者的现金或普通股金额来履行。

 

9. 证券陈述。本协议由公司根据参与者的以下明确陈述和担保签订。参与者承认、陈述并保证：

 

a. 参与者被告知，参与者可能是《证券法》第144条所指的 “关联公司”，在这方面，公司部分依赖参与者在本第9节中提出的陈述。

 

b. 如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则必须无限期持有本协议下可发行的普通股，除非可以豁免任何适用的转售限制，或者公司就此类普通股提交了额外的注册声明（或 “再发行招股说明书”），并且公司没有义务注册此类普通股（或提交 “再要约招股说明书”）说明书”）。

 

c. 如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则参与者明白 (i) 除非 (A) 公司普通股存在公开交易市场，(B) 随后向公众提供有关公司的足够信息，以及 (C) 第144条的其他条款和条件或任何豁免得到遵守，以及 (ii) 任何根据本协议可发行的普通股的出售只能在有限的金额下进行根据第 144 条的条款和条件或其任何豁免。

 

10. 完整协议；修订。本协议连同本计划包含双方之间关于授予PSU的完整协议，并取代双方先前就此类标的达成的所有书面或口头协议或谅解。委员会可根据本计划和规定，自行决定不时修改或修改本协议。本协议也可以通过公司和参与者签署的书面文件进行修改或修改。在通过修改或修正后，公司应尽快就本协议的任何此类修改或修正向参与者发出书面通知。

 

11. 通知。参与者的任何通知均应以书面形式发送给公司的总法律顾问，总法律顾问收到此类通知后应视为已按时发出。公司应以书面形式向参与者发出任何通知，此类通知在收到时应视为已按参与者向公司存档的地址发出。

12. 没有就业权。本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司或其关联公司随时以任何理由终止参与者的雇用或服务的权利，无论是否有原因。关于是否和何时解雇以及终止原因的任何问题应由委员会自行决定。

 

13.个人数据的传输。参与者授权、同意并明确同意公司（或任何子公司）出于合法商业目的（包括但不限于本计划的管理）传输与根据本协议授予的PSU相关的任何个人数据信息。这种授权和同意由参与者自由授予。

 

14. 遵守法律。根据本协议授予PSU和发行普通股应遵守并遵守任何适用的外国和美国联邦和州法律、规章和条例（包括但不限于《证券法》、《交易法》以及根据该法颁布的规章和条例的规定）以及任何适用的证券交易要求。如果发行会违反任何适用要求，则公司没有义务根据本协议发行PSU或任何普通股。作为PSU和解的条件，公司可以要求参与者满足公司认为必要或适当的任何资格，以证明遵守任何适用的法律或法规。

 

15. 具有约束力的协议；转让。本协议应有利于本公司及其继承人和受让人，具有约束力，并可由本公司及其继承人和受让人执行。未经公司事先明确书面同意，参与者不得转让本协议的任何部分（除非根据第 6 节）。

 

16. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方应构成同一份文书。

 

17. 进一步的保证。各方应采取和执行（或促使采取和执行）所有进一步的行动，并应执行和交付任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和计划的意图和目的，完成本协议所设想的交易。

 

18.可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性均不影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不得影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，意在法律允许的最大范围内，各方的所有权利和义务均可强制执行。

 

19. 既得权利。参与者承认并同意：(a) 公司可以随时终止或修改本计划；(b) 根据本协议发放的PSU完全独立于任何其他奖励或补助，由公司自行决定；(c) 过去的补助金或奖励（包括但不限于根据本协议授予的PSU）不赋予参与者未来获得任何补助金或奖励的任何权利；以及 (d) 任何根据本协议授予的福利不属于参与者普通工资的一部分，不应被视为参与者普通工资的一部分遣散、辞职或任何其他解雇时的工资。

 

20.Clawback。本协议中包含的权利受 (i) 公司在与参与者的任何公司补偿政策或其他协议或安排下可能拥有的任何权利，或 (ii) 公司根据经修订的《交易法》第10D条（由美国证券交易委员会不时颁布的规则和条例确定）在激励性薪酬回扣方面可能拥有的任何权利或义务，或其他适用的法律。

  

展览 A

ROIC

 

任何时期的 “ROIC” 或投资资本回报率是指由委员会全权酌情确定的税后净营业利润（“NOPAT”）除以平均投资资本。

 

1.NOPAT是指净收入加上税后融资费用。

 

2. 投资资本是指总资产加上资本化租赁费用，减去现金、现金等价物和不包括短期债务的流动负债。

3.平均投资资本是指13个月的滚动平均投资资本。