年度股东大会通知
和
2024 年管理信息通告
2024 年 6 月 13 日
主席的信
尊敬的各位股东，
当我们回顾去年，反思公司的运营和财务业绩、目标的实现情况、收益增长以及更强劲的资产负债表时，我们的成功显而易见。我们成功而周到地整合了浅湖金矿（“AGM”），同时提供了稳定且不断增长的回报，并执行了创造未来增长机会的计划。
我们为管理团队的表现感到自豪，并相信加利亚诺完全有能力继续利用其作为一家成长中的领先金矿开采公司的优势。我们的主要目标是通过严格的资本配置、每股资产净值的增长和业务的强化，继续提高股东的长期价值。
通过继续积极管理股东周年大会以最大限度地提高运营和财务业绩，将实现增长。此外，我们打算通过在股东周年大会上取得勘探成功以及通过有节制的增值收购实现业务的有机增长。
将继续以提高股东价值的方式分配我们的精力和资源，我们仍然相信，通过成功执行我们的战略，我们可以释放更多价值。
在过去的几年中，管理层和董事会进行了重大的续约工作，包括任命我们的首席执行官马特·巴迪拉克、我们高技能技术团队的新成员以及几位新的合格独立董事。此次续约带来了平衡的新视角和协作团队，该团队专注于为股东创造价值，同时了解在加纳黄金行业成功合作的要求。
我们在加拿大和加纳的管理团队一直在努力提供强劲且不断增长的现金流，以提高和最大化您的投资价值。我们很自豪能够在2023年取得以下成绩，这为公司的下一阶段增长奠定了基础：
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* 加利亚诺股价的表现跑赢大盘 * 股东周年大会的合并 * 完成更新的矿山寿命计划和一份43-101技术报告 * 重启AGM采矿业务 * 在股东周年大会上持续削减成本 * 我们的陆地物业单位持续勘探成功 |
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真诚地，
“保罗·赖特”（签名）
保罗·赖特董事会主席
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会议信息 日期：2024 年 6 月 13 日 时间：温哥华时间上午 10:00 地点： meetnow.global/ml7g27H |
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亲爱的股东：
我们很高兴邀请您参加Galiano Gold Inc.（“Galiano Gold” 或 “公司”）的年度股东大会，该大会将于太平洋时间2024年6月13日上午10点虚拟举行。年度股东大会为我们提供了与股东讨论对公司至关重要的事项的宝贵机会，我们期待您的参与。随附的管理信息通报描述了将在会议上开展的业务，并提供了有关Galiano Gold的高管薪酬和治理做法的信息。我们投入大量时间和精力来确保我们的薪酬计划在市场上具有竞争力，并与实现业务业绩和长期股东利益相适应。您参与公司事务对我们很重要，我们鼓励您对股票进行投票。有关如何正确行使投票权的更多信息，请参阅随附的管理信息通告的 “一般投票信息” 部分。如果您对通告中包含的信息有任何疑问或需要协助进行股票投票，请拨打免费电话1-877-452-7184（适用于加拿大或美国的股东）或1-416-304-0211（适用于北美以外的股东）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com，联系我们的代理招标代理人劳雷尔·希尔咨询集团。董事会和管理层期待您参加年度股东大会，并感谢您一直以来的支持。
真诚地，
“马特·巴迪拉克”（签名）
马特·巴迪拉克
总裁兼首席执行官
2024年5月3日
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会议和投票信息
Galiano Gold Inc.（“公司”）普通股（“普通股”）持有人（“股东”）的年度股东大会将作为仅限虚拟的股东大会举行。股东将无法亲自出席会议。注册股东和正式任命的代理持有人（定义见通函）可以在太平洋时间2024年6月13日星期四上午10点在Meetnow.Global/ML7G27H上在线参加会议（“会议”），用于以下目的：
1。接收公司截至2023年12月31日的财年的经审计的财务报表以及审计师的相关报告（合称 “年度财务报告”），这些报告可在公司的SEDAR+简介下下载，网址为www.sedarplus.ca；
2。将选入本公司董事会（“董事会”）的董事人数定为七名（见 “选举董事”在公司2024年5月3日的管理信息通告（“通函”）中；
3.选举下一年度的公司董事（见”董事选举“在通告中）；
4。重新任命公司下一年度的审计师并授权董事确定其薪酬（见”任命审计员“在通告中）；以及
5。批准和批准一项不具约束力的咨询决议，接受公司的高管薪酬计划方针，具体说明和规定见通告（见 “关于高管薪酬的咨询投票”在通告中）。
会议未考虑任何其他事项供审议，但是，对本会议通知（“通知”）中确定的任何事项的任何允许的修正或变更均可在会议上适当审议。会议还可审议在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。
公司已选择使用国家仪器51-102下的通知和访问条款- 持续披露义务 和 National Instrument 54-101- 与申报发行人证券的受益所有人的沟通（统称 “通知和准入条款”）适用于本次会议。通知和准入条款是由加拿大证券管理机构制定的一套规则，允许公司通过在网上发布通函和任何其他年会材料来减少实际邮寄给股东的材料数量。股东仍将收到本通知和注册股东的委托书（“委托书”）或受益股东的投票指示表（定义见下文），并可以选择收到该通函的纸质副本。在使用通知和访问条款时，公司不会使用被称为 “分层” 的程序。当申报发行人使用通知和准入条款向某些股东提供通函的纸质副本以及一揽子通知时，就会发生分层。关于会议，所有股东都将收到《通知和准入条款》规定的所需文件，除非特别要求，否则其中不包括通函的纸质副本。
本会议通知、通函、委托书和年度财务报告（统称为 “代理材料”）的副本发布在公司的网站（galianogold.com/investors/annual-meeting/default.aspx）上，并根据公司简介在SEDAR+上提交，网址为www.sedarplus.ca。任何希望收到通告纸质副本的股东应致电不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街1066号1640套房V6E 3X1与公司联系，或致电：(604) 683-8193，或拨打免费电话：1-855-246-7341，或传真：(604) 683-8194或发送电子邮件至：info@galianogold.com。股东还可以使用上述免费电话来获取有关通知和准入条款的更多信息。
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为了给股东留出合理的时间来接收和审查通函的纸质副本，并在太平洋时间2024年6月11日星期二上午10点之前提交投票，任何希望索取上述通告纸质副本的股东都应确保公司或劳雷尔·希尔咨询集团（“劳雷尔·希尔”）在2024年6月6日之前收到此类请求。根据通知和访问条款，代理材料必须在发布之日起长达 1 年的时间内可供查看，并且在此期间可以随时索取代理材料的纸质副本。
该通告载有将在会议上审议的事项的详细信息。请在投票前查看通告。
无法虚拟出席会议并希望确保其普通股在会议上获得表决的注册股东必须填写、注明日期并签署所附的委托书，并按照委托书形式和通函中规定的指示交付。为了生效，委托书必须正式填写并签署，然后存放在公司的注册和过户代理商Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services第四Floor，安大略省多伦多，M5J 2Y1，或通过代理中规定的电话、传真或互联网（在线）投票，不迟于太平洋时间2024年6月11日上午10点。会议主席可在不另行通知的情况下酌情放弃或延长委托书的交存期限。
如果您在经纪账户中持有普通股，则您是非注册股东（“受益股东”）。通过银行、经纪商或其他金融中介机构持有普通股的受益股东应仔细遵循中介机构向其提供的委托书或投票指示表中的指示，以便进行投票或通知公司是否计划参加会议。
2024 年 5 月 3 日在不列颠哥伦比亚省温哥华举行。
根据董事会的命令
/s/ Matt Badylak
马特·巴迪拉克总裁兼首席执行官
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如果您在对股票进行投票时有任何疑问和/或需要帮助，请联系我们的代理招标代理：
| 劳雷尔·希尔咨询小组北美免费电话：1-877-452-7184接听北美以外的电话：416-304-0211电子邮件：assistance@laurelhill.com |
你的投票很重要。请今天为您的股票投票。
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2024 年管理信息通告
目录
| 一般投票信息 | A-1 |
| 征集代理人 | A-1 |
| 通知和访问 | A-1 |
| 委任代理持有人 | A-3 |
| 代理持有人投票 | A-3 |
| 注册股东 | A-3 |
| 受益股东 | A-4 |
| 致美国股东的通知 | A-7 |
| 撤销代理 | A-7 |
| 会议事务 | A-8 |
| 记录日期和投票权 | A-8 |
| 投票事宜 | A-8 |
| 董事人数 | A-8 |
| 董事选举 | A-9 |
| 任命审计员 | A-9 |
| 关于高管薪酬的咨询投票 | A-10 |
| 加利亚诺的财务报表 | A-11 |
| 其他业务 | A-11 |
| 一般信息 | A-11 |
| 公司治理 | A-12 |
| 董事会职责 | A-12 |
| 道德商业行为 | A-14 |
| 董事会选举候选人 | A-14 |
| 董事会组成和技能 | A-18 |
| 董事薪酬 | A-22 |
| 执行官的薪酬 | A-26 |
| 薪酬讨论与分析 | A-26 |
| 2023 年高管薪酬表 | A-39 |
| 高管股份所有权要求 | A-41 |
| 股票期权余量、稀释率和销毁率 | A-44 |
| 根据股权补偿计划获准发行的证券 | A-44 |
| 董事和执行官的债务 | A-45 |
| 股票期权计划 | A-45 |
| 股份单位计划 | A-47 |
| 知情者在重大交易中的利益 | A-51 |
| 管理合同 | A-51 |
| 附加信息 | A-51 |
| 前瞻性信息和其他警示性信息 | A-51 |
| 附录 A-董事会委员会任务 | C-1 |
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2024 年管理信息通告
信息截至 2024 年 5 月 3 日 (除非另有说明)
本通告与Galiano Gold Inc.（“公司”、“Galiano”、“我们” 或 “我们的”）管理层征集代理人有关，该代理人将在2024年6月13日星期四举行的普通股持有人（“股东”）（定义见下文）的年度股东大会（“大会”）上使用，目的如下随附的会议通知。
我们的董事会（“董事会”）和管理层已决定使用峰会会议平台以虚拟方式举行会议。注册股东和正式任命的代理持有人将能够按照本通告中规定的指示在会议上进行实时投票和提问。未正式指定自己为代理持有人的非注册（受益）股东可以作为嘉宾出席会议。来宾可以聆听但不能在会议上投票或提问。我们坚信，虚拟会议为所有股东提供了平等的参与机会，无论他们身在何处。
在本通告中，提及的 “普通股” 是指公司资本中没有面值的普通股。“注册股东” 是指姓名出现在公司股份登记册上的股东。“受益股东” 是指在银行、经纪商或其他金融中介机构持有普通股的股东，“中介机构” 是指代表受益股东拥有证券的经纪商、投资公司、清算所和类似实体。提及的美元是指美元，提及的加元是指加元。
一般投票信息
征集代理人
代理人的征集将主要通过邮寄方式进行，但公司的董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话征集代理人。本公司将承担本次招标的所有费用。我们已安排中介机构将会议材料转交给这些中介机构登记在册的普通股的受益股东，我们可能会向中介机构偿还这方面的合理费用和支出。该公司还聘请了劳雷尔·希尔咨询集团（“Laurel Hill”），为公司与股东的沟通和代理人征集提供协助。在这些服务方面，劳雷尔·希尔预计将获得36,500加元的费用，外加合理的自付费用。管理层的招标费用将由公司承担。
通知和访问
通知和访问是指国家仪器51-102第9.1.1节中关于向股东交付代理相关材料的条款- 持续披露义务（“NI 51-102”），就注册股东而言，以及国家仪器54-101的第2.7.1节- 与申报发行人证券的受益所有人的沟通（“NI 54-101”），就受益股东而言（“通知和准入条款”），该条款允许发行人通过某些特定的电子方式向股东交付构成代理相关材料一部分的信息通告，前提是满足NI 51-102和NI 54-101的条件。
通知和准入条款允许投资基金以外的申报发行人选择通过在非SEDAR+网站（通常是申报发行人的网站，有时是过户代理人的网站）上发布此类材料，而不是通过邮寄方式交付此类材料，向证券的注册持有人和受益所有人提供代理相关材料。通知和准入条款可用于为一般会议和特别会议提供材料。申报发行人仍可选择继续通过邮寄方式交付此类材料，受益所有人将有权要求交付通函的纸质副本，费用由申报发行人承担。
使用通知和准入条款可减少纸张浪费以及发行人产生的打印和邮寄成本。为了使公司使用通知和访问条款，它必须向股东，包括非注册（受益）股东发出通知，表明与代理相关的材料已经发布，并解释股东如何访问这些材料或从公司获得这些材料的纸质副本。本通告已完整发布在公司网站和公司简介www.sedarplus.ca下。任何希望收到通告纸质副本的股东均应通过不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街1066号1640套房V6E 3X1与公司联系，或致电：（604）683-8193，或拨打免费电话：1-855-246-7341或传真：（604）683-8194。股东还可以使用上述免费电话来获取有关通知和准入条款的更多信息。
为了使用通知和访问条款，申报发行人必须将会议通知的记录日期（定义见下文）设置为股东大会前至少40天，以确保有足够的时间将材料发布在适用的网站上，并将其他材料交付给股东。该会议通知的要求已纳入会议通知，该通知要求公司（i）提供有关会议和待表决事项的基本信息；（ii）解释股东如何获得第一号通告和任何相关财务报表的纸质副本以及相关的管理层讨论和分析；（iii）解释通知和准入条款流程。公司已将会议通知连同适用的表决文件一起送交股东：注册股东的代表委托书；非注册（受益）股东的投票指示表。
由于公司是申报发行人，并且此前曾使用通知和准入条款来交付年会材料，因此公司有资格缩短提交会议通知和记录日期与表明其举行会议的意向的记录日期之间的时间，以及使用通知和访问条款交付与会议相关的代理材料。尽管如此，该公司还是于2024年3月27日提交了会议通知和记录日期。
公司不会依赖 “分层” 的使用。当申报发行人使用通知和准入条款提供其信息通告的纸质副本以及上述通知将提供给其股东时，就会发生分层。关于会议，所有股东都将收到《通知和准入条款》规定的必要文件，以及就会议表决的所有事项进行表决所需的所有文件。除非股东特别要求，否则任何股东都不会从公司或任何中介机构收到信息通告的纸质副本。
公司将向包括Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）在内的中介机构付款，让他们向NOBO提供代理相关材料（定义见此处），公司将向中介机构支付向OBO交付代理相关材料的费用（定义见此处）。
任何希望收到本通告纸质副本的股东应致电不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街1066号1640套房V6E 3X1与公司联系，或致电：（604）683-8193、免费电话：1-855-246-7341或传真：（604）683-8194或发送电子邮件至：info@galianogold.com。为了确保能够及时将通函的纸质副本交付给提出请求的股东，以便该股东在2024年6月11日上午10点收到委托书的截止日期之前审查该通函并退回委托书或投票指示表，强烈建议提出请求的股东确保公司不迟于2024年6月6日收到其请求。
所有股东均可致电1-855-246-7341（免费电话），以获取有关通知和准入条款的更多信息，或获取截至会议日期（包括会议任何休会）的通函的纸质副本。
委任代理持有人
随附的委托书（“委托书”）中提名的个人是公司的高级职员和/或董事。如果您是有权在会议上投票的股东，则您有权指定除委托书中指定的任何一人以外的个人或公司出席会议，他们不必是股东，代表您和您出席会议。您可以通过在委托书中提供的空白处插入该其他人的姓名来做到这一点，也可以填写并交付另一种合适的委托书。
希望任命公司高级职员和/或董事以外的其他人作为其代理人出席和参加会议并对其股份进行投票的股东必须提交委托书或投票指示表（如适用），指定该人为代理持有人，如果该人将在线出席会议，则按下文所述在线注册该代理持有人。如果您的代理持有人将参加会议，则注册代理持有人是您提交代理人或投票指示表后需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到出席和参加会议所需的邀请码。
要注册代理持有人，股东必须在2024年6月11日上午10点之前访问 https://www.computershare.com/GalianoGold，并向Computershare投资者服务公司（“Computershare”）提供所需的代理持有人联系信息，以便Computershare可以向代理持有人提供邀请码。如果没有邀请码，代理持有人将无法参加会议并在会议上进行在线投票。
代理持有人投票
委托书中提名的人员将根据您在可能需要的任何投票中的指示，对由此代表的普通股进行投票或不进行投票。如果您就任何要采取行动的事项指定了选择，则将对您的普通股进行相应的投票。代理人授予其中所列人员在以下方面的自由裁量权：
(a) 其中所确定但未指明选择权的每件事或每组事项；以及
(b) 正当提交会议的任何其他事项。
对于委托书中未指定选择权的事项，作为代理持有人的管理层任命者将对委托书上确定的每项事项投赞成票，并在适用的情况下，对委托书中确定的董事选举和审计师任命的管理层候选人投赞成票。
注册股东
如果您的姓名出现在确认您持股的股票证书或直接注册系统声明中，则您是注册股东。如果您是注册股东，则已收到本次会议的代表委托书。注册股东不妨通过代理人投票决定他们是否能够虚拟出席会议。希望提交委托书的注册股东可以选择以下方法之一：
(a) 访问计算机共享的互联网网站 www.investorvote.com。注册股东必须遵循Computershare网站上给出的指示，并参阅随附的委托书，以完成持有人账号和代理投票控制号码；
(b) 在随附的委托书上注明日期并签名，然后通过在北美境内传真至1-866-249-7775、北美以外地区传真至416-263-9524、邮寄或亲手寄至加拿大安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼 M5J 2Y1，或亲自交给 3第三方加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 510 号楼层，V6C 3B9；或
(c) 拨打 1-866-732-VOTE (8683)，使用按键式电话将投票选项传送到免费电话号码。注册股东必须遵循语音应答系统的指示，向随附的代理人查询免费电话号码、持有人账号和代理投票控制号码。
注册股东必须确保在会议（2024年6月11日）或任何续会前至少48小时（不包括星期六、星期日和节假日）收到委托书。会议主席（“主席”）可自行决定接受或拒绝逾期的代理人。但是，主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。主席可以在不另行通知的情况下放弃接收代理的时限。
希望在线参加会议的注册股东必须采取以下步骤：
• 在会议当天，至少在会议开始前 15 分钟登录 Meetnow.global/ml7g27H。
• 点击 “股东”。
• 输入您的 15 位控制号码或单击 “邀请” 并输入您的邀请码。
• 在虚拟会议期间进行在线投票时进行投票。
你必须随时连接到互联网才能在线参与会议和投票。你有责任确保在整个会议中保持联系。确保互联网连接是您的责任。你还需要安装最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。由于防火墙或 VPN 连接等内部网络安全协议可能会阻止对会议平台的访问，因此请确保您使用的网络不受组织安全设置的限制，或者您已禁用 VPN 设置。建议您在会议开始前至少 15 分钟登录。请注意，如果您在会议开始后断开连接，则在投票完成之前，可能没有足够的时间来解决您的问题。因此，即使您目前计划在会议期间进行投票，也应考虑提前或通过代理人对股票进行投票，这样，在您遇到任何技术困难或无法参加会议的情况下，您的投票将被计算在内。
我们认为，有能力以有意义的方式参与会议，包括提问，是至关重要的，特别是考虑到今年的会议已决定以虚拟方式举行。注册股东、正式任命自己为代理持有人的非注册（受益）股东和参加会议的第三方代理持有人（作为 “嘉宾” 出席会议的代理持有人）将有机会通过平台在线向会议主席发送消息，在会议上以书面形式提问。与往年年会亲自举行年度股东大会时，股东在会议之前就业务问题提问的机会基本相同。适当向会议提出的问题将与会议的正式事务有关。为确保所有人的公平性，主席将决定并宣布答复问题的顺序以及分配给每个问题的时间。主席可以编辑或拒绝被认为不恰当的问题。
受益股东
以下信息对受益股东（不以自己的名义持有普通股的股东）非常重要。受益股东应注意，唯一可以在会议上承认和采取行动的代理人是注册股东（其姓名作为普通股注册持有人出现在公司记录中的股东）或以下披露中列出的代理人。
如果普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司记录中以股东的名义登记。此类普通股更有可能以中介机构的名义注册。在美国，绝大多数此类普通股以Cede & Co. 的名义注册为存托信托公司（该公司是许多美国经纪公司和托管银行的存托机构）的被提名人，在加拿大，以CDS＆Co的名义注册。（加拿大证券存管局有限公司的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的提名人）。
中介机构必须在股东大会之前寻求受益股东的投票指示。每个中介都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示。受益股东应确保根据中介机构提供的指示，及时传达有关其普通股表决的指示。在未收到您的指示之前，您的中介机构不会对您的普通股进行投票。
您的经纪人向您提供的投票指示表将类似于公司向注册股东提供的委托书。但是，其目的仅限于指导中介机构如何代表您对普通股进行投票。大多数经纪商将获取客户指示的责任委托给美国和加拿大的Broadridge。Broadridge邮寄了一份投票指示表（“VIF”），以代替公司提供的委托书。VIF将指定与公司委托书中列出的相同人员在会议上代表您的普通股。
作为通过填写并返回 VIF 向中介机构提交投票指示的替代方法，受益股东可以使用以下方法进行投票：
• 在线-前往 www.proxyvote.com 输入您在 VIF 上的 16 位控制号码，并提供您的投票说明。
• 电话-使用按键式电话拨打 VIF 上列出的免费电话号码，并按照自动录音说明进行投票。您将需要您的 16 位控制号码才能投票。
嘉宾，包括未正式指定自己为代理持有人的受益股东，可以作为嘉宾登录虚拟会议。来宾可以观看会议的网络直播，但无权投票或提问。希望使用会议平台参加会议的受益股东必须遵循以下程序。
尽管受益股东不得在会议上直接获得承认，以其中间人名义注册的普通股进行投票，但受益股东可以作为中介机构的代理持有人出席会议，并以该身份对普通股进行投票。除VIF中指定的任何人员外，您有权指定一个人（不必是公司的受益股东）代表您的普通股出席会议，该人可能是您。要行使此权利，请在 VIF 中提供的空白处插入所需代表（可能是您）的姓名。然后，必须按照Broadridge的指示，通过邮寄或传真将填写好的VIF退还给Broadridge，或者通过电话或互联网交给Broadridge。然后，Broadridge将收到的所有指示的结果制成表格，并就派代表出席会议的普通股投票和任命任何股东代表提供适当的指示。如果您从Broadridge收到VIF，则必须按照其指示，在会议之前尽早完成VIF并将其退还给Broadridge，以便让您的普通股进行表决，或正式任命一位候补代表出席会议并在会议上对您的普通股进行投票。
受益股东如果希望指定公司高级职员和/或董事以外的其他人（包括任命自己出席会议）作为其代理人出席和参加会议并对其股份进行投票，则必须提交委托人或投票指示表（如适用），指定该人为代理持有人，如果该人将在线出席会议，则按下文所述在线注册该代理持有人。如果您的代理持有人将出席会议，则注册代理持有人是您提交代理人或投票指示表后需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到出席和参与会议所需的邀请码或用户名。
如果您是受益股东并希望在在线会议上投票，则必须在中介机构发送给您的代理或VIF上提供的空白处插入自己的姓名，从而指定自己为代理持有人，您必须遵守中介机构提供的所有适用指示；如果您要在线参加会议，则还必须将自己注册为代理持有人。这样做，你就是在指示你的中介指定你为代理持有人。未指定自己为代理持有人的受益股东不能在会议期间进行在线投票。
要注册代理持有人，受益股东必须在2024年6月11日上午10点之前访问 https://www.computershare.com/GalianoGold，并向Computershare投资者服务公司提供所需的代理持有人联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供邀请码。如果没有邀请码，代理持有人将无法参加会议并在会议上进行在线投票。
大多数常用的 Web 浏览器完全支持虚拟会议平台（注意：不支持 Internet Explorer 浏览器）。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。会议期间必须始终连接互联网，以便在投票开始时进行投票。
如果您是正式任命的代理持有人，或者您已指定自己为代理持有人，并且代理持有人在Computershare的注册已经完成，则可以在会议期间采取以下步骤进行投票：
• 代理存款截止日期过后，您将收到来自Computershare的登录凭证。
• 在会议当天，至少在会议开始前 15 分钟登录 Meetnow.global/ml7g27H。
• 点击 “股东”。
• 输入您的 15 位控制号码或单击 “邀请” 并输入您的邀请码。
• 在虚拟会议期间进行在线投票时进行投票。
未指定自己为代理持有人的受益股东可以通过以下方式出席会议：
• 要去 Meetnow.global/ml7g27H；以及
• 单击 “访客” 并填写在线表格。
来宾可以观看会议的网络直播，但无权投票或提问。有两种受益所有人：反对向其拥有的证券发行人透露自己的姓名的人（反对受益所有人称为 “OBO”）和不反对的人（对非异议受益所有人称为 “NOBO”）。公司可能正在利用Broadridge QuickVote™ 服务来协助股东对普通股进行投票。劳雷尔·希尔可以联系NOBO，方便地直接通过电话获得选票。
如果您是美国的受益股东才能参加虚拟会议并在会上投票，则必须首先从经纪商、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册参加会议。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行索取合法代理表格。在首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律代理后，您必须向Computershare提交一份合法代理的副本才能注册参加会议。注册申请应发送至：
计算机共享大学大道 100 号
八楼
安大略省多伦多
M5J 2Y1
要么
发送电子邮件至 uslegalproxy@computershare.com
注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在2024年6月11日上午10点之前收到。您可以参加会议并在以下地址对您的股票进行投票 会议期间的 meetnow.global/ml7g27H。请注意，你需要在 www.computershare.com/GalianoGold 上进行预约。
致美国股东的通知
代理人的招揽涉及位于加拿大的发行人的证券，受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法和加拿大各省证券法的影响。下的代理招标规则 美国证券交易法 1934 年的经修订后，不适用于公司或本次招标，本招标是根据加拿大各省证券法的披露要求编制的。股东应意识到，加拿大各省证券法的披露要求与美国证券法的披露要求不同。
公司根据美国联邦证券法注册成立的事实可能会对股东根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCA”），经修订后，其某些董事和执行官是加拿大居民，其很大一部分资产和此类人员的资产位于美国境外。股东可能无法以违反美国联邦证券法为由在外国法院起诉外国公司或其高级管理人员或董事。可能很难强迫外国公司及其高管和董事接受美国法院的判决。
撤销代理
除了以法律允许的任何其他方式撤销外，已提供代理权的注册股东还可以通过以下方式将其撤销：
(a) 执行具有较晚日期的委托书或通过执行有效的撤销通知，前述任一内容应由注册股东或注册股东的授权律师以书面形式签署，或者，如果股东是公司，则由正式授权的高级管理人员或律师在其公司印章下签署，并将日期较晚的委托书交给Computershare，或送交公司位于梅尔维尔街1133号的注册办事处地址 3500，不列颠哥伦比亚省温哥华，V7E 4E5，随时随地会议前的最后一个工作日，或以法律规定的任何其他方式，或
(b) 虚拟出席会议并对注册股东的普通股进行投票（如下所述）。
受益股东应遵循中介机构向他们提供的委托书或VIF中的指示。
代理将通过以下方式自动撤销：（i）股东出席虚拟会议并参与投票（投票），或（ii）根据上述程序提交后续委托书。撤销代理权不影响在撤销之前已进行表决的任何事项。
如上所述，如果您使用15位数的控制号码登录会议并接受条款和条件，则可以在会议期间选择通过投票投票来撤销所有先前提交的代理人。
会议事务
记录日期和投票权
在2024年4月24日营业结束时（“记录日期”）登记在册的每位股东都有权在该日以其名义注册的普通股在会议上投票。每股普通股有权对会议上表决的每项事项进行一票表决。
投票事宜
| 投票推荐 | ||
| 提案 1 | 将要选举的董事人数设置为七（7）。 | 为了 |
| 提案 2 | 选举本通告中提名的董事，每位董事的任期至下届年度股东大会，或直至他们提前辞职。 | forEach 候选人 |
| 提案 3 | 任命公司下一年度的审计师，并授权董事设定审计师的薪酬。 | 为了 |
| 提案 4 | 在咨询的基础上批准公司的高管薪酬方针。 | 为了 |
需要在会议上投简单多数的赞成票才能通过计划在会议上采取行动的每项事项。如果董事候选人人数超过需要填补的空缺人数，则获得最多选票的被提名人将被选举或任命，直到所有此类空缺都填补完毕。如果候选人人数等于待填补的空缺数目，则将以鼓掌方式宣布所有候选人当选或任命。
董事人数
当选董事会成员的人数最后一次是在2023年6月1日举行的公司年度股东大会和特别会议上通过股东普通决议确定的，该数字为六（6）。董事会提名了另外两名董事，莫伊拉·史密斯博士和纳文·戴尔先生供会议选举，普莱斯先生宣布决定在即将举行的会议上退出董事会，因此决定在会议上选入董事会的人数为七（7）人。因此，在会议上，将要求股东批准一项普通决议，将董事会选举的董事人数定为七（7）名。
董事选举
请参阅标题为的部分 “董事会选举候选人“本通告中有关被提名人的传记和更多信息。
每位现任董事的任期将在会议结束时结束。除非根据BCA的规定提前腾出董事职位，否则每位当选的董事的任期将持续到公司下届年度股东大会结束，或者如果随后没有选出董事，则直到选出或任命继任者为止。
除非另有说明，否则特此征集的代理人将被投票支持拟议的提名人（如果出现目前未知的突发事件，则作为替代被提名人），在遵守公司章程和适用的公司法的前提下，他们的任期将持续到下一次年度股东大会，或者直到根据公司章程或适用的公司法选出或任命其继任者为止。
多数投票政策
董事会认为，其每位成员都应得到股东的信任和支持。因此，董事会批准并实施了多数投票政策（“多数投票政策”）。董事会选举候选人已同意遵守多数投票政策。根据多数投票政策：(a) 在无争议的选举中，任何未通过至少多数当选票当选的董事（“标的董事”）将立即提议提交辞呈（“标的董事”）；(b) CGNC（定义见此处）将就接受或拒绝标的董事的辞职向董事会提出建议；(c) 任何标的董事已提出辞职的人不得参加CGNC关于该问题的会议；(d) 董事会将决定是接受还是拒绝标的董事的辞职；(e) 董事会将接受标的董事的辞职，除非特殊情况允许主题董事继续留任；(f) 董事会将在相关会议后的 90 天内发布新闻稿，宣布其决定以及拒绝辞职的理由（如果适用）。多数票政策的全文包含在公司的 “公司治理政策与程序手册“可在公司网站上找到。
任命审计员
股东将被要求批准重新任命位于不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1133号的特许专业会计师事务所（“安永”）V6E 4E5为公司审计师，薪酬由董事会确定。董事会任命安永为审计师，自2023年4月11日起生效。
下表披露了公司审计公司在过去两个财政年度中每年为各种服务提供的专业服务收取的总费用。这些费用不包括公司与金矿有限公司（“Gold Fields”）的前合资企业（“Gold Fields”）的法定财务报表的审计费用。
|
|
2023E&Y |
2022毕马威会计师事务所 |
|
审计费 (1) |
C$423,738 |
C$491,600 |
|
与审计相关的费用 (2) |
无 |
无 |
|
税费 (3) |
无 |
无 |
|
所有其他费用 (4) |
无 |
无 |
|
总计 |
C$423,738 |
C$491,600 |
(1) “审计费用” 包括对公司合并财务报表进行年度审计和季度审查所需的费用。审计费用包括审查税收条款和就财务报表所反映事项进行会计咨询的费用。审计费用还包括立法或法规要求的审计或其他认证服务，例如慰问信、同意书、证券申报审查和法定审计。其中包括与提供专业服务有关的 “自付” 费用（包括报销的费用、技术和支持费用或管理费用）。
(2) “审计相关费用” 包括为与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务而收取的费用，这些费用未包含在 “审计费用” 标题下。
(3) “税费” 包括除 “审计费” 和 “审计相关费用” 中包含的所有税务服务的费用。此类别包括税务合规、税务筹划和税务咨询费用。税务规划和税务建议包括税务审计和上诉方面的协助、与合并和收购相关的税务建议，以及向税务机关请求裁决或技术咨询。
(4) “所有其他费用” 包括所有其他非审计服务。
关于高管薪酬的咨询投票
公司支持 “按绩效付酬” 的高管薪酬方法，以支持所得薪酬与公司战略目标和风险管理流程之间的联系。董事会认为，“按绩效付酬” 的理念通过奖励支持公司价值观的行为，同时实现公司目标，从而使高管的利益与公司及其股东的利益保持一致，从而实现吸引和留住有才华的高管的目标。有关公司高管薪酬计划的详细讨论，请参阅 “执行官薪酬”。
“Say on Pay” 咨询投票的目的是通过对以下不具约束力的决议进行投票，让股东有正式机会就高管薪酬计划披露的目标和计划本身发表看法：
“本公司股东决定，在咨询基础上，为了不削弱公司董事会的作用和责任，接受在公司2024年年度股东大会之前发布的2024年5月3日公司通函中披露的高管薪酬方法。”
由于这是一次咨询投票，结果对董事会没有约束力。但是，董事会在考虑未来的薪酬政策、程序和决定时，将酌情考虑投票结果，以确定是否需要大幅增加股东在薪酬和相关事项上的参与。作为其会议投票结果报告的一部分，公司将披露股东 “Say on Pay” 咨询投票的结果。董事会建议股东投票赞成通告中描述的高管薪酬方法。除非另有指示，否则随附代理人中提及的人员打算投票支持通告中描述的高管薪酬方法。
以下是公司前三届年度股东大会的 “Say on Pay” 咨询投票结果摘要，仅供参考：
|
|
投赞成票 |
% 投赞成票 |
投反对票 |
% 反对票 |
|
2021 |
117,373,003 |
88.21% |
15,694,083 |
11.79% |
|
2022 |
119,300,887 |
98.83% |
1,410,354 |
1.17% |
|
2023 |
140,867,401 |
99.32% |
958,115 |
0.68% |
除非另有指示，否则以委托书形式指定的人员打算投票支持公司的高管薪酬方针。
加利亚诺的财务报表
截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表以及审计师关于通过通知和访问机制以电子方式向股东提供的合并财务报表的报告将在会议上提交，但无需就此进行表决。截至2023年12月31日的财年的合并财务报表以及审计师关于合并财务报表的报告可在公司网站、SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov/edgar.shtml）上查阅。
其他业务
在会议上进行的正式业务结束后，我们将邀请通过会议平台参与的股东和代理持有人提问和发表意见。截至本通告发布之日，管理层尚未发现上述项目有任何变化，预计会议上不会提出任何其他事项。如果有变化或有新业务，您的代理持有人可以在他或她认为合适的情况下就这些项目对您的普通股进行投票。
一般信息
某些个人或公司在待采取行动的事项中的利益
除董事选举外，本公司任何董事或执行官，或自公司上次结束的财政年度结束以来一直担任该职位的任何人士，或任何参选公司董事的候选人，或上述人员的任何关联公司或关联公司，在任何待采取行动的事项上直接或间接地拥有任何实质性或实质性利益，无论是直接还是间接的在会议上。
有表决权的证券和有表决权证券的主要持有人
只有在记录日营业结束时登记在册的股东，如果以虚拟方式出席会议，或以上述方式和规定完成会议，签署并交付委托书，才有资格在会议上投票或让其普通股进行投票。
公司被授权发行无限数量的普通股。截至记录日期，共发行和流通254,128,119股普通股，每股拥有一票表决权。任何股东群体都无权选举指定数量的董事，普通股也没有累积或类似的投票权。
据公司董事和执行官所知，截至记录日，根据向加拿大和美国证券监管机构提交的文件，以实益方式拥有、控制或直接或直接指导持有任何类别有表决权的10％以上的表决权的有表决权的有表决权的个人如下：
|
姓名 |
公司数量 |
杰出公司百分比 |
|
金田公司 |
50,471,657 |
19.9% |
|
春分 |
35,563,436 |
15.8% |
|
鲁弗有限责任公司 |
26,378,459 |
11.7% |
公司治理
公司治理是指公司董事会的政策、程序和结构，其成员由公司的股东选举并对股东负责。良好的公司治理做法鼓励董事会与执行管理层建立合理程度的独立性，并鼓励采取政策确保董事会认可良好管理的原则。董事会致力于健全的公司治理实践，因为这种做法既符合股东的利益，也有助于促进有效和高效的决策。
本节阐述了公司的公司治理方针，并讨论了公司遵守国家仪器58-101的情况 披露公司治理惯例.
董事会职责
董事会对公司的管理负有全面责任。董事会已将其公之于众 “公司治理政策与程序手册“（“公司治理手册”）于 2023 年更新，并于 2023 年 3 月 28 日获得董事会批准，并于 2023 年 8 月 2 日修订。公司治理手册的副本可在公司网站上查阅，其中包括董事会主席和每个董事会委员会的职位描述。
董事会成员的职责包括：
(a) 监督公司的管理，并在任何时候代表股东为公司的最大利益服务；
(b) 在履行谨慎、忠诚和坦率的信托义务时行使商业判断力，以公司的最大利益代表股东行事；
(c) 通过了解并随时了解公司及其业务的各个方面，了解和了解公司及其业务；
(d) 监督管理层制定、设计和实施有效的控制系统和信息收集，以便定期和及时地报告与公司业务有关的重要事项，并定期审查和监测此类系统的完整性；
(e) 监督管理层制定和实施政策，保护公司的机密性和专有信息免遭未经授权或不当的披露，并对所有董事会讨论和议事程序中涉及的事项保密；以及
(f) 出席其任职的董事会会议和委员会会议，按要求频率拨出必要的时间来了解和讨论与公司业务有关的事项和问题，并妥善履行其在这方面的责任。
通过管理公司法、公司章程（定义见此处）和《公司治理手册》，董事会有权监督公司事务和业务的管理。
董事会通过季度会议和特别会议履行其职能，并已将其某些职责下放给下述委员会。此外，董事会还制定了政策和程序，限制了管理层在未经董事会事先批准的情况下开展某些具体活动的能力。
2023 年 3 月 28 日，董事会决定将公司治理和提名委员会及薪酬委员会合并为一个委员会，即薪酬、治理和提名委员会（或 “CGNC”）。
与公司运营相关的长期战略以及年度运营和资本计划由高级管理层制定，并由董事会审查和批准。
董事会通过审计委员会有责任确定公司业务的主要风险。它与管理层合作，实施政策以确定风险，并建立系统和程序，确保对这些风险进行监测。
董事会通过CGNC审查和讨论高级管理职位的继任计划，这是公司规划流程的一部分。董事会与首席执行官（定义见此处）一起为首席执行官制定了书面职位描述。
董事会通过CGNC审查和讨论董事会和高管的短期和长期薪酬问题，以及公司及其主要高管关键绩效指标的确定。
董事会通过CGNC审查董事会和委员会的授权以及公司治理政策和惯例，这些政策与惯例可在公司网站上查阅。
CGNC负责审查本通告中包含的薪酬讨论和分析。
董事会通过可持续发展委员会对公司的职业健康与安全、人权、环境和可持续发展政策（统称为 “可持续发展政策”）进行审查、监督并提出建议，并协助董事会监督可持续发展政策的实施和遵守情况。
董事会已将与公众和公司股东沟通的责任委托给其披露委员会。第 X 部分- 披露控制和程序 政策《公司治理手册》解释了确保正确发布新闻稿以及要求提供公司公开信息的股东及时收到新闻稿的现有程序。股东的询问和与股东的沟通由高级管理层直接管理。
董事会已将内部控制和管理信息系统完整性的责任下放给审计委员会。公司的外部审计师直接向审计委员会报告。在与外部审计师的定期会议上，审计委员会讨论了公司的财务报表以及公司内部控制和管理信息系统的充分性和有效性等。
道德商业行为
董事会通过了书面的《商业行为与道德准则》，该守则可在公司网站上查阅，包含在第十五节中- 商业行为与道德守则在《公司治理手册》（“道德守则”）中。《道德守则》明确规定了公司对董事、高级管理人员和员工在利益冲突、及时披露、遵守法律和问责方面的诚实和道德行为的标准要求。《道德守则》还明确规定了公司对公平交易的要求，以及公司在利益冲突和企业机会和礼物、保密和公司资产、知识产权、举报和违规行为影响方面的公司立场。董事会要求所有员工、顾问和顾问在聘用或聘用时签署《道德守则》，此后每年都要签署《道德守则》。
董事会制定了多项程序，旨在确认董事对董事或高级管理人员具有重大利益的事项行使独立判断。在董事存在利益冲突的情况下，相关董事必须申报其利益并避免投票，CGNC（必要时不让该董事参与）在董事会审议之前考虑此事。
董事会选举候选人
以下披露列出了截至5月3日管理层七名候选董事候选人的姓名、公司及其任何重要关联公司目前担任的所有主要职位和职位、每位被提名人的主要职业、业务或就业、每位被提名人担任公司董事的期限以及每人直接或间接实益拥有或行使控制权或指导的公司普通股数量，2024。
 董事会职位： 董事会主席薪酬， |
保罗·N·赖特（70 岁），《独立报》 | ||||||
| 董事任职日期：2020 年 4 月 1 日 | |||||||
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | |||||||
| 赖特先生于1999年10月至2017年4月担任埃尔多拉多黄金公司（“埃尔多拉多”）的总裁兼首席执行官。Wright先生带领埃尔多拉多度过了一段激烈的活动时期，在此期间创建了一家领先的国际黄金公司。Wright先生毕业于泰恩河畔纽卡斯尔大学，在露天和地下矿山的开发和运营方面拥有40多年的国际经验。他是加拿大矿业和冶金学会、材料、矿产和采矿学会的成员，并且是一名特许工程师（英国）。 | |||||||
| 投票结果 | 董事会和委员会成员 (2023) | 出席情况 | |||||
|
年 |
对于 |
扣留 |
董事会 |
10/10 |
|||
|
2021 |
99.9% |
0.1% |
薪酬、治理和提名委员会 |
2/2 |
|||
|
2022 |
99.1% |
0.9% |
|
||||
|
2023 |
99.5% |
0.5% |
总出席人数 |
100% |
|||
| 过去五年的其他上市公司董事会 | |||||||
| Centerra Gold Inc. |
（2020 年至今） |
||||||
| 2024 年 5 月 3 日持有的证券 | |||||||
| 普通股 |
684,500 |
||||||
| DSU（包括幻影股份单位） |
2,130,000 |
||||||
| 总价值（美元） |
4,590,172 |
||||||
| 符合股份所有权要求 | |||||||
|
董事会职位： 可持续发展委员会 （主席）审计委员会
|
朱迪思·莫斯利（59 岁），《独立报》 | ||||||
| 董事任职日期：2020 年 1 月 1 日 | |||||||
| 伦敦，英国 | |||||||
| 莫斯利女士是一位退休的银行业高管，在采矿和金属银行业拥有超过20年的经验。她最近在伦敦兰德商业银行（“RMB”）担任业务发展董事，负责发展该银行与国际矿业和金属公司的非洲业务。在加入人民币之前，她领导伦敦兴业银行的矿业融资团队，主要关注欧洲、中东、非洲和澳大利亚的债务融资。她在大宗商品领域拥有丰富的经验，曾与初级企业和跨国公司合作。她目前是贝莱德世界矿业信托公司和埃尔多拉多的非执行董事，坎伯恩矿业学院信托基金的受托人，也是英国矿业女性董事会成员。她还是Northcott Capital Ltd的顾问，该公司是一家专注于采矿和可再生能源的财务咨询公司。 | |||||||
| 投票结果 | 董事会和委员会成员 (2023) | 出席情况 | |||||
|
年 |
对于 |
扣留 |
董事会 |
10/10 |
|||
|
2021 |
99.9% |
0.1% |
薪酬、治理和提名委员会 |
1/1 |
|||
|
2022 |
99.2% |
0.8% |
可持续发展委员会（主席） |
4/4 |
|||
|
2023 |
99.6% |
0.4% |
审计委员会 |
4/4 |
|||
|
|
|||||||
| 总出席人数 |
100% |
||||||
| 过去五年的其他上市公司董事会 | |||||||
|
贝莱德世界矿业信托有限公司 |
（2014 年至今） |
||||||
|
埃尔多拉多 |
（2020 年至今） | ||||||
| 2024 年 5 月 3 日持有的证券 | |||||||
| 普通股 |
零 |
||||||
| DSU |
907,400 |
||||||
| 总价值（美元） |
1,479,880 |
||||||
| 符合股份所有权要求 | |||||||
 董事会职位： 薪酬、治理和
|
黎明·莫斯 (70)，《独立报》 | ||||||
| 董事任职日期：2021 年 10 月 2 日 | |||||||
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | |||||||
| 莫斯女士在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市公司拥有超过25年的领导经验，最近在埃尔多拉多担任行政执行副总裁。她曾担任国内和国际公司的私人和上市董事会董事，最近在Roxgold Inc.被Fortuna Silver Mines Inc.收购之前担任该公司的董事会和委员会成员。莫斯女士是ICSA（特许治理学会）的研究员和认证董事。 | |||||||
| 投票结果 | 董事会和委员会成员 (2023) | 出席情况 | |||||
|
年 |
对于 |
扣留 |
董事会 |
10/10 |
|||
|
2021 |
不适用 |
不适用 |
薪酬、治理和提名委员会（主席） |
3/3 |
|||
|
2022 |
98.9% |
1.1% |
可持续发展委员会 |
2/2 |
|||
|
2023 |
99.6% |
0.5% |
|
||||
| 总出席人数 |
100% |
||||||
| 过去五年的其他上市公司董事会 | |||||||
|
Roxgold Inc. |
（2021 年 2 月至 7 月） |
||||||
| 2024 年 5 月 3 日持有的证券 | |||||||
| 普通股 |
69,000 |
||||||
| DSU |
836,700 |
||||||
| 总价值（美元） |
1,477,107 |
||||||
| 符合股份所有权要求 | |||||||
 董事会职位： 审计委员会（主席） 薪酬、治理和
|
格雷格·马丁 (56)，《独立报》 | ||||||
| 董事任职日期：2022年6月2日 | |||||||
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | |||||||
|
马丁先生在自然资源行业拥有超过25年的经验，他目前是内华达铜业公司的首席财务官，此前曾在2012年至2021年担任SSR Mining的首席财务官，领导所有财务和风险管理业务，并负责信息技术、法律和非运营国家。 马丁先生是不列颠哥伦比亚省专业工程师和地球科学家协会的成员和特许专业会计师。 |
|||||||
| 投票结果 | 董事会和委员会成员 (2023) | 出席情况 | |||||
|
年 |
对于 |
扣留 |
董事会 |
10/10 |
|||
|
2021 |
不适用 |
不适用 |
审计委员会（主席） |
4/4 |
|||
|
2022 |
99.3% |
0.7% |
可持续发展委员会 |
2/2 |
|||
|
2023 |
99.6% |
0.4% |
薪酬、治理和提名委员会 |
|
|||
|
|
|
||||||
|
总出席人数 |
100% | ||||||
| 过去五年的其他上市公司董事会 | |||||||
|
没有 |
|
||||||
| 2024 年 5 月 3 日持有的证券 | |||||||
|
普通股 |
无 |
||||||
|
DSU |
837,700 |
||||||
|
总价值（美元） |
1,366,206 |
||||||
|
符合股份所有权要求 |
|||||||
 董事会职位： 首席执行官
|
马特·巴迪拉克 (43)，非独立人士 | ||||||
| 董事任职日期：2021 年 6 月 14 日 | |||||||
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | |||||||
|
巴迪拉克先生于2021年6月14日被任命为总裁兼首席执行官。在此之前，Matt曾在Galiano担任执行副总裁兼首席运营官，领导组建了公司的高级管理人员技术团队。Matt 是一名矿业专业人士，在高级管理和运营规划方面拥有 20 年的丰富经验，涵盖澳大利亚、蒙古、中国、加拿大、土耳其和加纳。在2020年加入加利亚诺之前，马特逐渐在埃尔多拉多担任高级职务，最终担任基斯拉达格金矿总经理。在他的整个职业生涯中，Matt建立了强大的、以结果为导向的团队，并执行了多项成本节约和运营效率计划，为股东带来了可观的回报。 Matt 拥有珀斯默多克大学的采掘冶金理学学士学位和化学理学学士学位，并且是澳大利亚矿业和冶金学会的成员。 |
|||||||
| 投票结果 | 董事会和委员会成员 (2023) | 出席情况 | |||||
|
年 |
对于 |
扣留 |
董事会 |
10/10 |
|||
|
2021 |
不适用 |
不适用 |
|||||
|
2022 |
99.0% |
1.1% |
|||||
|
2023 |
99.6% |
0.4% |
|||||
|
总出席人数 |
100% |
||||||
|
|
|||||||
| 过去五年的其他上市公司董事会 | |||||||
|
没有 |
|
||||||
| 2024 年 5 月 3 日持有的证券 | |||||||
|
普通股 |
147,590 |
||||||
|
PSU |
789,383 |
||||||
|
总价值（美元） |
1,528,110 |
||||||
|
符合股份所有权要求 |
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 董事会职位： 选举候选人
|
莫伊拉·史密斯（62 岁），《独立报》 | ||||||
| 董事自那时起：竞选候选人 | |||||||
| 美国内华达州 | |||||||
|
史密斯博士曾任Liberty Gold勘探与地球科学副总裁，在发现和推进金矿勘探机会方面发挥了重要作用，最近一次是爱达荷州东南部的黑松。作为 Fronteer Gold 的内华达州首席地质学家，史密斯博士在 Fronteer Gold 旗舰项目 Long Canyon 的成功推进中发挥了重要作用。在泰克工作了12年中，她在美洲开发了许多金铜地产，这些地产现在是矿山。 史密斯博士拥有亚利桑那大学的地质学博士学位，是一名地理学博士。（不列颠哥伦比亚省）。她曾在多个行业协会担任董事会或行政职务，目前是经济地质学家协会的当选主席，最近获得了不列颠哥伦比亚省矿产勘探协会颁发的科林·斯彭斯奖。 |
|||||||
| 投票结果 | 董事会和委员会成员 (2023) | 出席情况 | |||||
|
年 |
对于 |
扣留 |
董事会 |
不适用 |
|||
| 不适用 |
总出席人数 |
不适用 |
|||||
|
|
|||||||
| 过去五年的其他上市公司董事会 | |||||||
|
探索白银 |
2019 年至今 |
||||||
| 2024 年 5 月 3 日持有的证券 | |||||||
|
普通股 |
无 |
||||||
|
DSU |
无 |
||||||
|
总价值（美元） |
无 |
||||||
|
史密斯女士必须在2029年之前满足股份所有权要求 |
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 董事会职位： 选举候选人
|
Navin Dyal (48)，《独立报》 | ||||||
| 董事自那时起：竞选候选人 | |||||||
| 加拿大安大略省 | |||||||
|
戴尔先生目前担任邓迪贵金属的首席财务官。戴尔先生拥有超过20年的财务和上市公司经验，是一位出色的高级管理人员，在财务和战略领导、资本融资和并购方面有着成功的记录。最近，在奋进矿业公司收购Teranga Gold Corporation之前，他在Teranga Gold Corporation担任了九年的高级副总裁兼首席财务官。 戴尔先生是特许专业会计师、特许会计师，拥有多伦多大学商学学士学位。 |
|||||||
| 投票结果 | 董事会和委员会成员 (2023) | 出席情况 | |||||
|
年 |
对于 |
扣留 |
董事会 |
不适用 |
|||
| 不适用 |
总出席人数 |
不适用 |
|||||
|
|
|||||||
| 过去五年的其他上市公司董事会 | |||||||
|
没有 |
|
||||||
| 2024 年 5 月 3 日持有的证券 | |||||||
|
普通股 |
无 |
||||||
|
DSU |
无 |
||||||
|
总价值（美元） |
无 |
||||||
|
戴尔先生必须在2029年之前满足股份所有权要求 |
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(1) 有关主要职业、业务或就业以及实益拥有或控制的普通股的信息不在公司管理层的知情范围内，而是由相应的被提名人提供的。
(2) 根据被提名人与任何其他人之间的任何安排或谅解，本公司董事的拟议提名人均未获提名人选举。
(3) 截至2024年5月3日，公司及其关联公司和关联公司的董事和高级管理人员作为一个集团以实益方式直接或间接拥有公司已发行普通股的总共约1,165,890股普通股或行使控制权或指导。
董事会组成和技能
董事会的组成和独立性
董事会已经完成了关于董事会续任需求的内部评估，并通过该流程提名了另外两名董事供会议选举。史密斯博士提供深厚的地质专业知识，戴尔先生进一步加强了董事会的财务专业知识，同时带来了管理西非矿业公司的丰富经验。这两人的加入还将进一步增强董事会的多元化，同时为各种感兴趣的事项带来新的视角。
在编写通告时，董事会由六人组成，其中五人是独立董事。会后，假设所有拟任董事均已选出，董事会将由七名董事组成（普莱斯先生退休后），七名董事中有六名将是独立的，包括赖特、马丁和戴尔先生以及莫斯利女士、莫斯女士和史密斯博士。如果董事与公司没有直接或间接的实质性关系，则被视为独立董事。董事会认为，“实质关系” 是指可以合理预期会干扰董事独立判断行使的关系。Badylak先生目前担任公司首席执行官，因此不被视为独立人士。
下表概述了董事会在独立性、多元化、任期和对公司的承诺方面的构成：
|
董事 |
独立 |
性别 |
年龄 |
其他 |
当前 |
董事会和 |
任期 |
|
保罗·赖特（主席） |
独立 |
男性 |
70 |
1 |
没有 |
100% |
4 |
|
朱迪思·莫斯利 |
独立 |
女 |
59 |
1 |
没有 |
100% |
3 |
|
黎明莫斯 |
独立 |
女 |
70 |
0 |
没有 |
100% |
3 |
|
格雷格马丁 |
独立 |
男性 |
56 |
0 |
是的 |
100% |
2 |
|
莫伊拉·史密斯(1) |
独立 |
女 |
62 |
1 |
没有 |
不适用 |
0 |
|
Navin Dyal(1) |
独立 |
男性 |
48 |
0 |
是的 |
不适用 |
0 |
|
马特·巴迪拉克 |
非独立 |
男性 |
43 |
0 |
是的 |
100% |
3 |
(1) 史密斯博士和戴尔先生已被提名参加会议选举。
下表说明了董事会的多元化，假设所有被提名人都是在会议上当选的；
|
|
女性 |
的成员 |
总计 |
成为成员的个人人数 |
||
|
|
# |
% |
# |
% |
# |
|
|
董事会 |
3 |
43% |
1 |
14% |
7 |
无 |
作为主席，Wright先生的主要职责是主持董事会会议和管理董事会事务，包括确保董事会组织合理、有效运作以及履行其义务和责任。
除其他外，Wright先生负责：（i）确保董事会警惕其对公司、股东、管理层和其他利益相关者的义务并遵守法律；（ii）制定董事会工作的管理程序；（iii）确保适当的信息流向董事会，审查支持管理层提案的文件材料的充分性和时机；（iv）与所有董事和委员会主席保持联络和沟通，以进行协调征求董事的意见并优化董事会的效率及其委员会；以及 (v) 确保公司的重大举措得到董事会及时的理解、考虑、监督和批准。
其他董事职位
参见下方的披露 “董事会选举提名”以上。
会议出席情况
董事会定期举行董事会会议，讨论公司的运营，以促进对管理层的独立监督。
审计委员会理解它需要在很大程度上保持与管理层的独立性。每次董事会会议后，董事会的独立成员都有机会在没有管理层的情况下与非独立董事举行一次会议。在截至2023年12月31日的年度中，公司共举行了十次正式的董事会会议，其成员经常通过电子邮件和其他方式进行沟通。在 2023 年举行的十次董事会正式会议中，每次会议均在没有管理层在场的情况下进行了闭门会议。每位董事会成员的出席记录已在上述 “董事会选举提名” 中注明。
董事会的技能构成
董事会层面的技能组合包括管理、技术、财务、公司、薪酬、法律治理和商业。特别是，成员在黄金业务方面拥有广泛的经验和专业知识。以下技能矩阵列出了董事会成员的技能和多元化组合，包括会议候选人。
|
能力(1) |
保罗·赖特 |
朱迪思·莫斯利 |
黎明莫斯 |
格雷格马丁 |
莫伊拉·史密斯 |
Navin Dyal |
马特·巴迪拉克 |
|
采矿业务 |
✓ |
|
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
健康、安全和环境 |
✓ |
✓ |
|
✓ |
✓ |
|
✓ |
|
财务头脑 |
✓ |
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
|
人才管理 |
✓ |
|
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
公司治理 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
兼并和收购 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
✓ |
|
|
国际业务经验 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
风险管理 |
✓ |
✓ |
|
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
科技 |
|
|
|
✓ |
|
✓ |
|
(1) 能力的定义
采矿业务：在一家具有采矿、矿产储量、勘探或加工专业知识的知名资源公司的领导经验。
健康、安全和环境：在制定和实施健康与安全、环境和社会政策与程序方面的经验。
财务头脑：财务会计、报告和公司财务方面的高级管理经验（熟悉内部控制和国际财务报告准则）。
人才管理：在高管薪酬、继任规划、人才管理和留用策略方面的经验。
公司治理：公司治理结构、政策和程序方面的高级领导层以及法律敏锐度。
兼并和收购：投资银行、资本市场和并购方面的经验。
国际业务经验：在一个或多个国际司法管辖区工作的高级管理人员和/或董事会经验，包括接触各种政治、文化和监管环境。
风险管理：识别、评估、管理和报告影响组织的主要风险的经验。
技术：实施和开发商业信息系统和/或网络安全流程的经验。
薪酬、治理和提名委员会（“CGNC”）将继续使用技能矩阵来满足未来董事候选人的继续教育要求和建议。
CGNC已确定七名被提名董事具备董事会有效履行其职责所需的能力。
董事继任规划和任期
董事继任计划表是董事会的重要责任。根据对公司董事会技能矩阵的审查，CGNC每年代表董事会评估是否需要增加董事，以补充董事会的技能和能力。
CGNC代表董事会制定了一项正式计划，旨在识别和招聘具有气质、专业知识和经验的被提名董事，可以在执行公司长期战略时与管理层合作。
作为2023年董事会继任流程的一部分，CGNC聘请了第三方顾问来帮助识别、评估和对潜在的董事候选人进行尽职调查。确定合格候选人后，进行了广泛的面试，最终提名史密斯女士和戴尔先生在会议上竞选董事会成员。目前没有考虑其他董事的任命。
迄今为止，董事会尚未制定正式的董事任期政策，但该政策的组成部分将在 2024 年进行审查。
定向和继续教育
向新董事提供与公司有关的材料，以及有关公司问题的指导，包括短期、中期和长期的公司目标、业务风险和缓解战略、公司治理指导方针和公司的现有政策。新董事还会与执行管理团队成员会面，对公司业务的性质和运营进行自我教育，并有机会参观公司的运营。由于每位董事都有不同的技能组合和专业背景，因此定向和培训活动是根据每位董事的特定需求和经验量身定制的。
所有董事都可以访问电子董事会门户，在该门户网站上发布和更新公司信息。董事收到管理层每月的业务运营报告。董事会和委员会成员还可以在定期会议之间定期与管理层会面，以接收对公司至关重要的其他事项。
鼓励董事会成员与管理层、审计师和技术顾问进行沟通，以了解行业趋势、发展和立法变化。董事会成员拥有对公司记录的完全访问权限。董事会会议上有技术演讲，这些演示文稿的问答部分是非技术主管的宝贵学习资源。
董事会定期就公司感兴趣或重要的事项以及与整个矿业界有关的事项进行信息和培训课程。每年对情况介绍和继续教育过程进行审查，并应要求提供额外课程作为补充。
董事定期接受个人培训。下表列出了2023年在公司任职的个别董事所接受的培训；
| 董事 | 课程/活动 | 日期 |
| 保罗·赖特 | 各种矿山实地考察，包括浅湖金矿（“AGM”）、BMO 金属和矿业会议 | 2023 年各种 2023 年 2 月 |
| 朱迪思·莫斯利 | 可持续发展领导力硕士（剑桥大学） 因达巴矿业会议（开普敦） 网络安全培训 |
2023 年 9 月 2023 年 2 月 各种各样 |
| 黎明莫斯 | 网络安全培训，各种在线治理和薪酬网络研讨会。 矿山参观浅湖金矿。 |
各种各样 |
| 格雷格马丁 | 矿业审计委员会圆桌会议 BMO 全球矿业会议 财务报告系列-采矿和金属 普华永道季度会计网络直播 x 4 斯科舍省年度矿业会议 网络安全培训 |
2023 年 1 月 2023 年 2 月 2023 年 11 月 各种各样 2023 年 11 月 各种各样 |
| 马特·巴迪拉克 | 矿山实地考察 Asanko 金矿 网络安全培训 BMO 矿业会议 因达巴矿业会议（开普敦） 丹佛黄金论坛（苏黎世/丹佛） |
各种各样 各种各样 2023 年 2 月 2023 年 2 月 2023 年 4 月/9 月 |
如下所述，在一年中，还定期向所有董事和员工提供网络意识培训。
评估
董事会监督提供给董事的信息是否充足、董事会与管理层之间的沟通以及董事会及其委员会的战略方向和流程。该职能由CGNC行使，其评估和评估与其评估和推荐人员作为公司董事职位的提名候选人的职责有关。此外，每位董事会成员在CGNC的监督下进行年度技能自我评估，并将结果通报给董事会。
信息安全
我们的信息技术系统的有效性对我们运营的成功至关重要。我们依靠适当的保障措施来保护我们的系统，并定期维护、升级和更换网络、设备、软件和信息技术系统。此外，为了降低可能发生任何故障的可能性，必须进行积极的支出。
随着我们对电子数据通信和存储的依赖持续增长，包括对基于云的服务和个人设备的使用，我们面临着与我们的信息和数据相关的不断变化的技术风险。此类风险包括对我们自己的系统或我们所依赖的第三方系统的定向攻击。
尽管我们采取预防措施来保护我们的信息和数据，例如部署监控和威胁检测系统，但公司还是雇用了外部外包的网络安全运营中心来积极监控和预防网络安全事件、进行定期审计和进行漏洞测试，但我们无法保证这些信息和数据的绝对安全。在某些情况下，我们可能容易受到恶意软件、网络攻击或其他未经授权的访问或使用我们的信息和数据的攻击。
员工和董事继续完成有关网络安全威胁和网络安全风险管理工具的重点培训。该培训的各个方面已于2023年完成，并且仍在进行中。该公司还定期进行网络钓鱼模拟，以此作为员工和董事会的教育工具。
首席财务官监督 IT 部门，重大信息技术事项每季度向董事会审计委员会报告一次。Galiano目前没有因网络攻击或其他信息安全漏洞而遭受任何重大损失。
董事薪酬
公司在考虑独立顾问的建议后制定了董事薪酬计划，以期确定与同行集团矿业公司相比具有竞争力的薪酬。只有非执行董事才能获得在董事会任职的报酬。
在2023年设定薪酬水平之前，在全球治理顾问公司（“GGA”）的协助下，于2022年对董事薪酬进行了详细审查，该公司自2017年以来一直就高管和董事薪酬向公司提供建议（更多细节见 “薪酬顾问或顾问”）。加利亚诺的董事薪酬计划旨在与同行群体和更广泛的采矿业相比具有竞争力。自2023年以来，没有对董事薪酬进行任何调整。
所有非执行董事因其在董事会任职而获得预聘金，具体如下：
|
费用类型 |
金额（CAD）(1) |
金额（美元 |
|
年度预付金 |
|
|
|
董事会主席 |
$140,000 |
$103,727 |
|
董事会成员（主席除外） |
$50,000 |
$37,045 |
|
|
|
|
|
委员会费用和其他费用 |
|
|
|
审计委员会主席 |
$16,000 |
$11,854 |
|
薪酬治理与提名委员会主席和可持续发展委员会主席 |
$10,000 |
$7,409 |
|
审计委员会成员 |
$7,500 |
$5,557 |
|
薪酬、提名与治理和可持续发展委员会的成员 |
$6,000 |
$4,445 |
(1) 费用可在选举个人董事时以现金或递延股份单位（“DSU”）支付。
(2) 以0.7409折算成美元，这是截至2023年12月31日止年度的平均汇率。
董事还将获得相当于15万美元的年度股权奖励。
此外，董事有权获得报销他们在参加董事会和董事会或其任何委员会的会议或其他与董事服务有关的合理差旅费和其他费用。
董事股权奖励
DSU 计划
每个DSU都是一个股票单位，其价值等于公司普通股，并且只有在董事离开董事会后才能支付。董事离开董事会后，董事可以在离开董事会后的下一个日历年12月15日之前的任何时候，选择让其DSU在离开董事会通知之后的赎回日根据普通股的价值兑换现金。
董事期权和限制性股票单位（“RSU”）
自2020年以来，本公司的非执行董事尚未收到期权或限制性股票单位。
2023 年董事薪酬摘要
|
姓名 |
费用 |
拿走的 DSU |
基于共享 |
选项- ($) |
所有其他 |
总计($) |
|
保罗·赖特 |
51,863 |
51,630 |
150,000 |
- |
- |
253,493 |
|
朱迪思·莫斯利 |
51,863 |
无 |
150,000 |
- |
- |
201,863 |
|
黎明莫斯 |
48,900 |
无 |
150,000 |
- |
- |
198,900 |
|
格雷格马丁 |
13,336 |
39,860 |
150,000 |
- |
- |
203,196 |
(1) 董事可以选择以DSU的形式获得全部或部分年度预付款，以代替现金。
(2) 基于股票的奖励是指以DSU为单位的年度股权奖励，是根据授予之日的标的股票价格计算的，按现行汇率折算成美元。
(3) 史密斯博士和戴尔先生直到 2024 年才被任命为董事会成员
杰出期权和股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日每位非执行董事当时未偿还的所有股权奖励：
|
姓名 |
基于期权的奖励 |
基于股份的奖励 |
||||
|
数字 |
选项 |
选项 |
的价值 |
数字 |
的价值 |
|
|
保罗·赖特 |
173,000 |
1.23 |
4 月 1 日至 25 日 |
无 |
|
|
|
|
|
总计 |
无 |
1,910,800(2) |
2,350,284 |
|
|
朱迪思·莫斯利 |
115,000 |
1.29 |
2 月 28 日至 25 日 |
无 |
|
|
|
|
|
总计 |
无 |
744,700 |
915,981 |
|
|
黎明莫斯 |
无 |
不适用 |
不适用 |
无 |
674,000 |
829,020 |
|
格雷格马丁 |
无 |
不适用 |
不适用 |
无 |
631,400 |
776,622 |
(1) 根据2023年12月29日标的普通股的市场价格1.23加元和期权的行使价计算。
(2) 包括授予Wright先生的1,000,000股幻影股份，这些股票可在他离开董事会时兑换。
(3) 根据2023年12月29日标的普通股的市场价格1.23加元计算。
(4) 2023年期间，任何非执行董事均未行使任何期权。
年内归属的价值
下表列出了截至2023年12月31日止年度中每位非执行董事在激励计划下的归属或赚取的价值：
|
姓名 |
基于期权的奖励- |
基于股份的奖励- |
非股权激励计划 |
|
保罗·赖特 |
无 |
17,087 |
无 |
|
朱迪思·莫斯利 |
无 |
9,912 |
无 |
|
黎明莫斯 |
无 |
无 |
无 |
|
格雷格马丁 |
无 |
无 |
无 |
(1) 归属价值基于归属之日的标的股票价格与期权归属行使价之间的差额。
(2) 归属价值基于归属之日的标的股票价格。
(3) 既得价值仅涉及年内归属的限制性股票单位，在董事离开董事会之前，DSU不被视为归属，因为它们在此之前不可兑换。
董事股份所有权要求
董事会已经为我们的董事制定了股份所有权准则。我们预计，每位董事在公司普通股和/或股票奖励（如适用的DSU和RSU）中累积的年度现金储备金价值的至少三（3）倍，其估值基于授予或购买时的价值以及期末市场价格。这些准则应在自政策通过之日或适用董事被任命或当选为公司董事之日起五（5）年之日之前得到满足。
|
姓名 |
股权所有权为2023年12月31日 |
总净值为 |
分享 |
的倍数 |
会见 |
|
|
普通股 |
共享单位 |
|||||
|
保罗·赖特 |
459,900 |
1,910,800 |
2,083,314 |
420,000 |
5.0x |
是的 |
|
朱迪思·莫斯利 |
无 |
744,700 |
915,981 |
150,000 |
6.1x |
是的 |
|
黎明莫斯 |
59,000 |
674,000 |
901,590 |
150,000 |
6.0x |
是的 |
|
格雷格马丁 |
无 |
631,400 |
776,622 |
150,000 |
5.2x |
是的 |
(1) 价值按a) 收购或赠款成本和 b) 2023 年 12 月 31 日的市场价值中较高者计算。
|
姓名 |
股权所有权为2024年5月3日 |
总净值为 |
分享 |
的倍数 |
会见 |
|
|
普通股 |
共享单位 |
|||||
|
保罗·赖特 |
684,500 |
2,130,000 |
6,417,060 |
420,000 |
15.3x |
是的 |
|
朱迪思·莫斯利 |
无 |
907,400 |
2,068,872 |
150,000 |
13.8x |
是的 |
|
黎明莫斯 |
69,000 |
836,700 |
2,064,996 |
150,000 |
13.8x |
是的 |
|
格雷格马丁 |
无 |
837,500 |
1,909,956 |
150,000 |
12.7x |
是的 |
(1) 价值按a) 收购或赠款成本和 b) 2024 年 5 月 3 日的市场价值中较高者计算。
停止贸易令、破产、处罚或制裁
在过去十年中，上述人员均未担任或曾经担任过以下任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：
(a) 受终止交易令或类似命令的约束，或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令，该命令是在拟任董事以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事期间发布的，有效期超过30天；或
(b) 受停止交易令或类似命令的约束，或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令，该命令是在拟任董事停止担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件而发布的，有效期超过30天。
上述个人在以该身份行事时或在该人停止以该身份行事后的一年内破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案、受债权人或向债权人提起或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产，均未在过去十年内担任过或曾经担任过任何公司的董事或执行官，或者在过去十年内已经破产，提出了提案根据任何与破产或破产有关的立法，或受制于或提起与债权人达成的任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管管理人或受托人持有拟议董事的资产。
此外，上述个人均未受以下约束：
(a) 法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议的任何处罚或制裁；或
(b) 法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对理智的股东在决定是否投票给被提名人担任董事时很重要。
预先通知条款
在2020年会议上，股东批准了新的公司章程（“章程”），其中包括有关提名个人参选董事的预先通知条款（“预先通知条款”）。为2020年会议准备的会议通知和通函副本已于2020年3月24日在SEDAR+上提交，其中包括修改现有公司章程并用章程替换现有章程（包括预先通知条款）的决议。
《预先通知条款》为公司的股东、董事和管理层提供了提名董事的明确框架。除其他外，《预先通知条款》规定了普通股持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向公司提交董事提名的最后期限，并规定了股东在给公司的通知中必须包含的最低限度信息，以使通知以正确的书面形式出现。
为2020年会议准备的通函中提及的条款副本已于2020年3月24日在公司的SEDAR+简介下提交，网址为www.sedarplus.ca。
公司尚未收到符合章程的提名通知，因此，除董事会或公司授权官员的指示提名外，任何提名都将在会议上不予考虑。
执行官的薪酬
薪酬讨论与分析
被任命为执行官
2023年，CGNC与其顾问协商，审查了公司的薪酬设计，以确定其继续反映同行群体市场和治理惯例，并使薪酬结果与业绩和股东回报保持一致。
在本节中，NEO是指首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“CFO”）和薪酬最高的三位执行官，但首席执行官和首席财务官除外，他们在最近结束的财政年度末担任执行官且总薪酬超过15万美元，以及除该个人不担任高管外本应提供披露信息的任何其他个人在最近结束的财政年度末担任公司高管。
就以下披露而言，在截至2023年12月31日的年度中，以下每位个人都是公司的 “NEO”：
|
姓名和职位 |
教育和经验 |
|
马特·巴迪拉克 总裁兼首席执行官 |
巴迪拉克先生于2021年6月14日被任命为总裁兼首席执行官。在此之前，Matt曾在Galiano担任执行副总裁兼首席运营官，领导组建了公司的高级管理人员技术团队。Matt 是一名矿业专业人士，在高级管理和运营规划方面拥有 20 年的丰富经验，涵盖澳大利亚、蒙古、中国、加拿大、土耳其和加纳。在2020年加入加利亚诺之前，马特逐渐在埃尔多拉多担任高级职务，最终担任基斯拉达格金矿总经理。在他的整个职业生涯中，Matt建立了强大的、以结果为导向的团队，并执行了多项成本节约和运营效率计划，为股东带来了可观的回报。 Matt 拥有珀斯默多克大学的采掘冶金理学学士学位和化学理学学士学位，并且是澳大利亚矿业和冶金学会的成员。 |
|
马特·弗里曼 执行副总裁兼首席财务官 |
ACA的马特·弗里曼自2020年以来一直在加利亚诺工作。作为执行副总裁兼首席财务官，他负责监督Galiano的财务战略、规划和分析、会计和财务报告及其税务和财务职能。 凭借其丰富的财务经验和对采矿业的深入了解，Matt在高级职位上有着成功的往绩；作为Energold Drilling的首席财务官，他成功完成了企业重组，在此之前，他曾在SSR Mining担任高级财务职位，在SSR Mining发展成为中级黄金生产商的过程中发挥了关键财务作用，领导了财务报告、风险管理、资金管理以及并购活动方面的举措。 Matt 拥有牛津大学学士/硕士学位并拥有 ICAEW 称号。 |
|
姓名和职位 |
教育和经验 |
|
托德·罗曼 可持续发展执行副总裁 |
Todd 于 2020 年加入 Galiano Gold，担任可持续发展执行副总裁。他在私营部门、公共政府和原住民组织的可持续发展和公共关系领域拥有超过20年的经验。在加入Galiano Gold之前，他曾在位于厄立特里亚的澳大利亚硫酸钾矿开采公司Danakali Limited担任首席可持续发展官，并在Nevsun Resources担任企业社会责任和政府关系副总裁。Nevsun Resources是一家加拿大中端矿业公司，在厄立特里亚开展业务，在塞尔维亚和北马其顿开展开发项目。他之前的职位包括在恩布里奇管道公司、因努维亚卢伊特地区公司和努纳武特政府担任高级管理职务。Todd 拥有加拿大规划师学会和国际通行权协会的称号，拥有国际关系、领导力硕士学位和环境规划与环境研究理学学士学位。 |
|
马库斯·费尔德勒 企业发展高级副总裁 |
Markus 于 2019 年加入 Galiano Gold，负责整合、企业发展和增长。在他20多年的职业生涯中，他曾在Alio Gold和Teck Resources担任企业发展职务，并在Canaccord Genuity和汇丰银行担任投资银行高级职位，专注于采矿业的并购和融资。 Markus 拥有特许金融分析师 (CFA) 称号，拥有工商管理硕士学位和应用科学、采矿和矿物加工工程学士学位。 |
|
理查德·米勒 技术服务副总裁 |
理查德于2021年加入加利亚诺金业，负责监督加利亚诺的技术服务。Richard 拥有不列颠哥伦比亚大学应用科学、采矿和矿物加工工程学士学位，并且是不列颠哥伦比亚省的注册专业工程师。在他35年的职业生涯中，他在采矿业积累了丰富的经验，其中包括不断进步的技术和运营职位，包括在非洲各地工作了十多年。理查德在埃尔多拉多黄金公司工作了17年之后来到加利亚诺，他最近担任露天矿业公司董事，在此之前，他曾担任基斯拉达格金矿的总经理。 |
薪酬理念
公司设定高管薪酬的总体目标是提供有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住能够实现公司战略和短期业绩目标同时创造和保持长期股东价值的高素质执行官。
在2022年和2023年，公司在建立公司和现场管理团队方面投入了大量精力。结果是建立了一个有凝聚力的单位，在股东周年大会上提供富有成效的成果。2023 年，此类结果包括：
• 加利亚诺股价的表现持续跑赢大盘；
• 在股东周年大会上就收购Gold Field的合资权益进行谈判；
• 完成最新的矿山寿命计划和NI 43-101技术报告；
• 重启AGM采矿业务；
• 合理调整股东周年大会的员工队伍；
• 股东周年大会持续削减；以及
• 我们的陆地物业单位持续勘探成功。
公司力求通过以下方式实现这一目标：
• 相对于同行，具有市场竞争力的薪酬地位，由内部公平的薪酬安排加以平衡；
• 专注于 “风险” 薪酬：NEO薪酬的很大一部分以可变激励和长期薪酬的形式提供，这些激励和长期薪酬与公司的财务和运营业绩以及个人绩效目标挂钩；以及
• 以长期薪酬为重点，最大限度地减少过度或不当的冒险行为：公司的目标是通过长期激励措施为近地天体提供很大一部分的激励性薪酬，授予期为三（3）年。
我们做什么
 |
我们为绩效付费 | |
我们维持强有力的回扣政策 |
|
我们每年审查薪酬 | |
我们每年进行 Say On Pay 咨询投票 |
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我们通过通常在三年内发放的股权奖励来提高留存率 | |
我们有反套期保值政策和内幕交易政策 |
|
我们为高级管理人员提供双重触发的遣散费和股权归属 | |
我们有董事和执行官的股份所有权准则 |
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我们设计薪酬计划是为了减轻不当的冒险行为 | |
我们有一个独立的薪酬、治理和提名委员会负责薪酬事宜 |
|
我们维持激励支出上限 | |
我们征求并接受第三方专家的独立建议 |
我们不做什么
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我们不保证激励性薪酬 | |
我们不向非执行董事授予期权 |
|
我们不会对水下期权进行重新定价 | |
我们不提供与控制权变更遣散费相关的税收总额 |
|
我们不提供过多的福利和津贴 |
薪酬治理和风险管理
董事会全面负责监督公司的风险管理计划、政策和做法。CGNC负责监督薪酬政策和做法，以确保激励措施不会鼓励高管冒可能对公司产生重大不利影响的风险。CGNC采取了许多符合最佳治理实践的做法，这些做法旨在确认薪酬计划不会鼓励过度冒险。
公司已采用以下治理计划来协助管理其薪酬计划：
• 对股东的稀释率低——CGNC的意图是保持较低的年度稀释率（“销毁率”）。截至2023年，3年平均烧伤率为2.2％，处于合理的市场范围内（见 “股票期权余额、稀释率和销毁率”用于计算公司的烧毁率）；
• 绩效薪酬-每个NEO薪酬的很大一部分除了基本工资外，还以短期激励和长期激励（期权、RSU和优先股单位（“PSU”））的形式提供；
• 定期审查同行群体——CGNC定期审查近地天体薪酬同行群体的相关性，并在必要时进行调整，以确认其仍然具有相关性，并且可以与公司不断变化的业务规模和范围相提并论；
• 相关绩效指标——每年对短期激励计划（“STIP”）（定义见下文）的绩效指标和预期绩效水平进行审查，以确保指标和预期业绩使NEO专注于业务的相关活动，并将支出与公司及其股东的积极业绩挂钩；
• 在发放激励措施之前的绩效预期阈值——设定绩效预期阈值的目的是确定在根据短期激励绩效指标支付该指标之前，达到最低绩效水平。从长远来看，股票期权补助也是最低业绩预期，这是由于要求公司的股价在授予日超过行使价才能获得价值。该公司还制定了PSU计划，要求在授予PSU奖励之前达到最低绩效水平；
• 激励支出上限-STIP下的支出不能超过目标的150％。根据规定的绩效标准，PSU奖励的上限为可以授予的单位数量的150％；
• 适度的福利和津贴——福利和津贴设定在竞争水平上，但只占近地天体薪酬总额的一小部分；
• 回扣政策-根据该政策，公司必须要求在某些财务报表重报时偿还向某些执行官支付的所有或部分基于绩效的激励性薪酬。根据回扣政策，公司必须收回激励性薪酬，该薪酬超过在没有重报的情况下本应支付给高管的薪酬。该政策在2023年进行了更新，以符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的美国新规则；
• 不得过度控制权变更或无故解雇离职义务——如果控制权变更，NEO的遣散费上限为不超过24个月的工资和奖金（外加首席执行官的额外按比例分配的奖金），如果无故解雇，NEO的遣散义务上限为12个月的基本工资（首席执行官为24个月）；
• 双重触发——公司高级管理人员雇佣协议中的控制权变更条款是双重触发条件，只有在公司控制权发生变化和终止雇佣关系时才有效；
• 独立建议-CGNC聘请自己的独立顾问来支持其有关高管和董事薪酬的决定；
•审查薪酬风险——CGNC监控其薪酬计划中固有的风险，以确认该计划不鼓励过度冒险；
• 薪酬投票发言权——本着良好治理的精神，董事会规定了薪酬政策的发言权；
• “反套期保值” 政策——作为公司内幕交易政策的一部分，董事会通过了一项政策，根据该政策，任何高管或董事均不得收购旨在对冲或抵消作为薪酬授予或由高级管理人员或董事直接或间接持有的期权或股权证券市场价值下降的金融工具；
• 股份所有权政策-公司认识到，确保董事和执行管理层的利益与公司股东的利益保持一致的重要性。因此，公司为董事会和执行管理层成员制定了股份所有权政策；以及
• 内幕交易政策——该政策限制高管、董事会和某些其他高管和员工在存在未传播的与公司有关的 “重要信息” 时直接或间接交易公司证券或与公司证券相关的衍生品。
薪酬顾问或顾问
CGNC于2017年首次保留GGA，以协助委员会审查执行官和董事薪酬，并就公司股权激励计划的变更提出建议。GGA是一家国际认可的独立咨询公司，就与高管薪酬和治理有关的事项向董事会提供咨询。
在设定2023年薪酬指标之前，GGA在2022年对公司的高管薪酬理念和比较基准进行了详细审查。这包括对公司同行小组的审查和更新。
2023年期间，GGA在2023年股东大会之前对公司的股票期权计划和股份单位计划以及公司的通函进行了审查。今年晚些时候，GGA对加利亚诺的高管薪酬理念以及公司高层管理人员和非雇员董事的比较基准进行了详细审查，其中包括审查和更新公司的同行群体、薪酬水平以及市场短期和长期激励计划的设计。本次审查的结果以及2024年初进行的一些额外分析已纳入2024年高管薪酬调整中，如果有必要，将在本通告中对此进行了重点介绍，还将在公司的2025年通告中进行更详细的讨论。
在过去两（2）年中，公司为GGA的工作支付了以下费用：
|
年 |
高管薪酬相关费用 |
所有其他费用 |
|
2023 |
C$69,569 |
无 |
|
2022 |
C$31,689 |
无 |
CGNC在每次聘用之前都会审查其独立薪酬顾问提供的所有费用和咨询服务条款。
该公司还参与GGA的年度全球矿业薪酬调查，该调查是业界领先的高管、公司和勘探/矿场职位的年度薪酬信息来源。本次调查的结果将提供给CGNC主席供委员会审议。
同行小组
公司在确定合适的同行以衡量市场薪酬水平和设计时使用以下标准：
• 规模与加利亚诺相似的公司，主要是从市值的角度来看，但也要考虑其他因素，例如黄金产量、总资产和总收入；
• 在与加利亚诺相似的地理位置开展业务的公司，以应对地理风险；
• 业务战略和经营范围与加利亚诺相似的公司；
• 主要从事黄金和其他贵金属开采的公司；以及
• 采矿业务复杂程度相似的公司。
同行群体定义了竞争激烈的市场，公司用它来指导高管薪酬的设计和薪酬水平。
根据上述标准，2022年使用以下同行群体对2023年的薪酬进行基准，目的是评估公司高管、高级管理层和董事薪酬水平和设计的竞争力：
| 2023 年同行组 | ||
| 美洲黄金和白银公司 | 黄金资源公司 | K92 矿业公司 |
| Argonaut Gold Inc. | 大豹矿业公司 | 曼德勒资源公司 |
| 喀里多尼亚矿业公司有限公司 | 蜂鸟资源有限公司 | Resolute 矿业有限公司 |
| Calibre 矿业公司 | 捷豹矿业公司 | Robex 资源公司 |
| GCM 矿业公司（现为阿里斯矿业公司） | 卡罗拉资源公司 | Shanta Gold Ltd. |
除了上述同行群体外，公司还从总资产的角度评估了GGA全球矿业薪酬数据库中类似规模公司的全球矿业行业数据，以概述更广泛的市场趋势和做法。
2023年底/2024年初制定了更新的同行群组，使用与上述相同的标准对2024年的薪酬进行基准，但反映了公司和/或潜在同行运营条件和规模的任何变化，例如公司收购了金矿在Asanko金矿的所有权。下文概述了2024年使用的同行群体。
|
2024 年同行组 |
||
|
Argonaut Gold Inc. |
蜂鸟资源有限公司 |
Resolute 矿业有限公司 |
|
阿里斯矿业公司 |
捷豹矿业公司 |
Robex 资源公司 |
|
阿桑特黄金公司 |
卡罗拉资源公司 |
维多利亚黄金公司 |
|
Aura Minerals Inc. |
曼德勒资源公司 |
|
|
喀里多尼亚矿业公司有限公司 |
Orezone 黄金公司 |
|
被纳入2023年同行集团但从2024年同行集团中除名的公司被以太币收购、破产或从规模和运营角度来看，在审查2024年薪酬时被认为与加利亚诺没有可比性。
高管薪酬的组成部分
公司向近地天体提供全额薪酬待遇，其设计既符合公司的薪酬理念，也符合竞争激烈的市场惯例：
|
补偿 |
表单 |
元素的用途 |
决心 |
|
基本工资 |
现金 |
根据高管职位和/或现任者的经验、技能和市场需求，形成与职位履行情况相称的基准薪酬水平。 |
工资是根据对相似公司内部类似职位的分析确定的，并以各种独立信息来源为基准。在设定工资水平时，还要考虑个人经验、个人业绩、责任水平以及对其他薪酬计划要素的重视。 |
|
阻止 |
现金 |
表彰旨在将个人和年度绩效目标的实现与公司业务战略联系起来的短期（通常是每年）努力和里程碑成就。 |
每个NEO的STIP机会是根据竞争市场惯例、NEO的地位的资历及其行业经验来确定的。根据企业和个人绩效目标的实现情况，实际奖金支付额可能介于目标奖金机会的0％至150％之间。每个近地天体的年度业绩是根据公司和个人绩效目标来衡量的，每个天体的权重取决于其在组织中的角色以及对公司绩效目标的相对影响。有关更多信息，请参见 短期激励计划 下面。 |
|
LTIP |
期权、RSU 和 PSU |
旨在激励高管和员工在中长期绩效期内创造和增加可持续的股东总回报率，并促进关键员工留用。 |
期权奖励水平是根据同行群体惯例和先前的补助金确定的，其发放水平使总薪酬可以达到高于市场的水平，前提是公司的股价获得相对于竞争激烈的市场回报率更高。董事会根据LTIP设定期权的期限和归属。对于期权，期限不能超过五（5）年，董事会通常会确定所有未来期权的归属条款，因此授予的期权的三分之一将在授予之日的第一、第二和第三周年归属。 限制性股票单位和PSU还根据与期权类似的归属时间表（期限不超过三（3）年）进行归属，并作为公司LTIP计划下的额外保留工具。虽然限制性股票单位为公司的薪酬计划提供了额外的留存功能，但PSU旨在使符合条件的参与者与公司的长期业绩保持一致。对于2024年以后的奖励，CGNC在3年后确定PSU悬崖归属。 根据股份单位计划发行的限制性股票单位和PSU可以用现金或国库股票进行结算，由董事会在授予后酌情决定。 |
|
福利和津贴 |
通过基础广泛的计划获得间接现金 |
旨在吸引和留住管理组织所需的关键人才，但不打算构成近地天体总薪酬的很大一部分。 |
在广泛的基础上向公司的NEO和其他符合条件的员工提供有限的福利，以保持与同行群体相比的市场竞争力。只有当额外津贴提供竞争价值并促进关键高管留用时，才会提供特定的津贴。 |
基本工资
2023年支付给近地天体的实际基本工资如下：
| 被任命为执行官和职位 | 基本工资 (1)($) |
| Matt Badylak-董事兼首席执行官 | 455,879 |
| 马修·弗里曼-执行副总裁兼首席财务官 | 307,476 |
| Todd Romaine-可持续发展执行副总裁 | 281,684 |
| Markus Felderer-企业发展高级副总裁 | 210,404 |
| 理查德·米勒-技术服务副总裁 | 232,941 |
(1) 所有NEO均以加元支付，截至2023年12月31日止年度的基本工资已按1加元=0.7409美元的平均汇率折算成美元。
短期激励计划（“STIP”）
我们的STIP根据公司的财务和运营业绩以及个人业绩提供激励性奖励。每个NEO都有资格获得目标STIP奖励，以基本工资的百分比表示。根据企业和个人绩效目标的实现情况，STIP计划下的实际支出可能介于高管目标激励机会的零％至150％之间。
如下表所示，每位高管的绩效结果在公司目标的实现和个人目标的实现之间进行加权，具体取决于员工的级别。
|
位置 |
目标 STIP（占工资的百分比） |
企业 |
个人 加权 |
|
Matt Badylak-董事兼首席执行官 |
100% |
60% |
40% |
|
马修·弗里曼-执行副总裁兼首席财务官 |
75% |
53% |
47% |
|
Todd Romaine-可持续发展执行副总裁 |
75% |
53% |
47% |
|
Markus Felderer-企业发展高级副总裁 |
50% |
50% |
50% |
|
理查德·米勒-技术服务副总裁 |
30% |
50% |
50% |
对决定STIP奖励的企业和个人目标的权衡已修改为未来奖励。CGNC认为，修改后的近地天体公司和个人目标权衡更能使科技和创新政策的结果与业务绩效保持一致。
从 2024 年开始，将采用以下权重。
|
位置 |
目标 STIP（占工资的百分比） |
企业 |
个人 |
|
Matt Badylak-董事兼首席执行官 |
100% |
85% |
15% |
|
马修·弗里曼-执行副总裁兼首席财务官 |
75% |
70% |
30% |
|
Todd Romaine-可持续发展执行副总裁 |
75% |
70% |
30% |
|
Markus Felderer-企业发展高级副总裁 |
50% |
60% |
40% |
|
理查德·米勒-技术服务副总裁 |
30% |
50% |
50% |
2023 年 STIP 薪酬结果
我们的企业绩效是使用平衡记分卡方法评估的：
|
|
|
性能范围 |
|
|
||
|
STIP 目标 |
重量 |
阈值 0% |
目标 100% |
伸展 150% |
性能 |
2023 年派息百分比 |
|
安全 (1) |
15% |
2023 年第一季度发生致命事故后丢失安全组件 |
0 |
0% |
||
|
安全 (LTI) ——第一季度事故后 |
10% |
2 升 |
1 升 |
0 LTI |
1 |
10% |
|
安全（流程改进） |
5% |
成功遵守了该公司的Visible Felet领导力和危险识别计划，包括向主要承包商推出这些计划。 |
100% |
5% |
||
|
黄金产量（盎司） |
10% |
108Koz |
120Koz |
144Koz |
134Koz |
13% |
|
直接站点成本/盎司 (2) |
10% |
1,266 |
1,151 |
921 |
983 |
14% |
|
资本计划 |
10% |
随着水处理计划的推进，TSF按计划和预算完成了7次融资 |
预算不足已基本完成，新的水处理计划已付诸实施 |
7% |
||
|
重启采矿 |
15% |
开始在Abore开采并确保为2024年制定明确的运营计划 |
采矿于 10 月 1 日开始，计划已完成 2024 年 |
15% |
||
|
生成式探索成功 |
5% |
成功的绿地勘探工作，并专注于推动米德拉斯在2024年公布矿产储量 |
Midras 在各种矿床上取得了先进的成功 |
5% |
||
|
比较股东回报 (3) |
20% |
底部四分位数 vs GDXJ |
GDXJ 的顶部和底部四分位数之间的范围 |
前四分位数 vs GDXJ |
排名前四分位数 |
30% |
|
总得分 |
100% |
|
|
|
|
99% |
(1) 2023年1月，在公司董事会批准公司记分卡之前，矿场发生了一起事故，造成2人死亡。去年，记分卡安全占总奖励的15％，因此董事会认为2023年应该损失同样的百分比。但是，为了强调事故发生后安全的重要性，又增加了15％的拨款，用于事故发生后的安全指标。
(2) 直接场地成本计算为采矿、加工、一般和管理成本，不包括库存流动。
(3) 将公司的股东总回报率与2023年1月1日至2023年12月31日的VanEck Junior Gold Miners ETF（GDXJ）的成分股进行了比较，根据排名，业绩从150％按比例评为最高水平。
2023年的STIP奖励水平还包括与每个NEO的具体角色和公司内部运营监督相关的个人关键绩效指标，其中包括但不限于以下内容：
• 成功的增长战略，包括完成合资企业的合理化
• 制定长期业务计划，优化运营绩效
• 维持强劲的资产负债表
• 成功执行勘探机会；以及
• 加强环境社会治理（“ESG”）举措
根据公司和个人的相对业绩，在2023年1月至2023年12月（含）期间，每个近地天体的科技和投资回报率确定如下：
|
位置 |
目标 |
企业 |
个人 |
实际的 2023 |
实际的 |
实际的 |
||
|
% 的 |
重量 |
得分 |
重量 |
得分 |
分数% |
% 的 |
$ |
|
|
Matt Badylak-董事兼首席执行官 |
100% |
60% |
99% |
40% |
104% |
101% |
101% |
460,438 |
|
马修·弗里曼-执行副总裁兼首席财务官 |
75% |
53% |
99% |
47% |
108% |
103% |
77% |
237,986 |
|
Todd Romaine-可持续发展执行副总裁 |
75% |
53% |
99% |
47% |
90% |
95% |
71% |
200,277 |
|
Markus Felderer-企业发展高级副总裁 |
50% |
50% |
99% |
50% |
114% |
107% |
53% |
112,040 |
|
理查德·米勒-技术服务副总裁 |
30% |
50% |
99% |
50% |
95% |
97% |
29% |
67,786 |
长期激励计划（“LTIP”）
CGNC是LITP计划的管理机构，依靠以下标准和分析来确定2023年期权、限制性股票单位和PSU之间LTIP补助金的规模和分配：
|
级别 |
目标 LTIP （占年基数的百分比 |
的比例 |
的比例 |
的比例 |
|
Matt Badylak-董事兼首席执行官 |
150% |
50% |
50% |
无 |
|
马修·弗里曼-执行副总裁兼首席财务官 |
75% |
50% |
50% |
无 |
|
Todd Romaine-可持续发展执行副总裁 |
75% |
50% |
50% |
无 |
|
Markus Felderer-企业发展高级副总裁 |
70% |
50% |
25% |
25% |
|
理查德·米勒-技术服务副总裁 |
40% |
50% |
25% |
25% |
LTIP奖励仍受CGNC向董事会批准的全权建议的约束。
在截至2023年12月31日的财政年度中，向NEO提供了以下期权补助金：
|
位置 |
的数量 |
行使价格(C$) |
赠款日期博览会 |
到期日期 |
|
Matt Badylak-董事兼首席执行官 |
1,229,000 |
0.85 |
388,765 |
2028 年 4 月 6 日 |
|
马修·弗里曼-执行副总裁兼首席财务官 |
415,000 |
0.85 |
131,276 |
2028 年 4 月 6 日 |
|
Todd Romaine-可持续发展执行副总裁 |
380,000 |
0.85 |
120,204 |
2028 年 4 月 6 日 |
|
Markus Felderer-企业发展高级副总裁 |
227,000 |
0.85 |
71,806 |
2028 年 4 月 6 日 |
|
理查德·米勒-技术服务副总裁 |
168,000 |
0.85 |
53,143 |
2028 年 4 月 6 日 |
(1) 自授予之日起，期权将在一周年、二周年和三周年同等归属。
(2) 授予日2023年4月6日授予的期权的公允价值为0.4269加元，基于布莱克·斯科尔斯的价值，并按现行汇率折算成美元。
在截至2023年12月31日的财政年度中，向NEO授予了以下现金结算的PSU和RSU：
|
位置 |
的数量 |
的数量 |
加权平均值 |
授予日期 |
|
Matt Badylak-董事兼首席执行官 |
539,900 |
无 |
0.90 |
360,013 |
|
马修·弗里曼-执行副总裁兼首席财务官 |
182,100 |
无 |
0.90 |
121,427 |
|
Todd Romaine-可持续发展执行副总裁 |
166,800 |
无 |
0.90 |
111,225 |
|
Markus Felderer-企业发展高级副总裁 |
99,700 |
33,300 |
0.90 |
88,686 |
|
理查德·米勒-技术服务副总裁 |
36,800 |
36,800 |
0.90 |
49,078 |
(1) 授予的PSU和RSU的公允价值的授予日基于标的股票价格，并按现行汇率转换为等值的美元。
2023 年 PSU 归属和性能条件
PSU 在 3 年内每年均匀分批归属。
50％是通过将公司的股东总回报率与业绩期开始时GDXJ的组成公司进行比较来衡量的。绩效期为授予之日当年的1月1日，至授予日期前一年的12月31日。股东总回报率的计算方法如下：
TSR = {（业绩期末价格-业绩期开始时的价格）+ 股息} ÷ 业绩期初的价格
公司相对股东总回报率对GDXJ的同行群体所拥有的单位数量如下：
|
性能等级 |
性能乘数 |
|
1st四分位数 |
150% 的单位背心 |
|
2和四分位数 |
100% 的单位背心 |
|
3第三方四分位数 |
50% 的单位背心 |
|
4第四四分位数 |
0% 的单位背心 |
剩余50％的PSU应根据2023年技术报告中概述的生产里程碑的实现情况，根据Galiano所有权的应占盎司归属。
对于2024年以后的PSU奖励，CGNC决定，PSU将在自授予之日起三年后悬而未决，并且只能参照公司相对于GDXJ的相对股东总回报率来衡量，其方式与上述一致。
RSU Vesting
RSU 在 3 年内按年均匀分批归属。
性能分析
下图比较了公司自2018年1月1日以来基于100美元的初始固定投资在多伦多证券交易所上市的普通股累计股东总回报率与标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数（“标准普尔/多伦多证券交易所综合指数”）和标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数的累计股东总回报率的年度变化。
业绩图表显示，由于技术困难影响了公司主要运营资产股东大会的运营，公司的股价表现与其他上市金属和矿业公司的股价表现之间存在很强的历史相关性，随后在2021年和2022年之前一直表现不佳。但是，继强劲的经营业绩、重启采矿业以及2023年12月宣布合并股东周年大会的交易之后，该公司的股价表现明显优于各指数。总体而言，金属和矿业公司的股价表现受相关金属大宗商品价格的影响最大。更广泛的经济状况和市场情绪也影响市场表现。
由于在此期间执行管理层和薪酬方法发生了变化，很难对高管薪酬进行比较。2018年和2021年的首席执行官薪酬也占解雇补助金的很大一部分。此外，在2020年之前，高管薪酬与股价表现没有直接关系，但是从2021年开始在STIP和PSU的奖励中纳入平衡记分卡方法有助于建立更紧密的相关性。对于2022年，在评估公司的STIP奖励时，董事会认为2022年对公司及其由首席执行官领导的新组成的高级管理团队来说是强劲的一年。随着股东周年大会的业务重启，尽管这并未以2022年相对股价表现的相应改善为代表，但随着最新的矿山寿命计划和股东周年大会独立技术报告的发布，相对股价表现确实在2023年第一季度开始改善。到2023年，股价表现继续保持强劲，因为公司超过了产量预期，超过了成本预期并重新开始采矿，并在宣布巩固股东周年大会所有权后，股价表现大幅跑赢大盘。
一般而言，NEO薪酬的补助金价值应与基于公司股价的已实现和可实现的薪酬有所不同，从而与股东的经验保持一致。自巴迪拉克担任首席执行官以来的3年中，其已实现和可实现的薪酬（以100美元起薪计算）一直低于股东同期本应产生的薪酬，如下表所示；
|
年 |
直接投资总计 |
已实现& |
价值 100 美元 |
||
|
时期 |
首席执行官 ($) |
股东 ($) |
|||
|
2021 |
$1,335,450 |
$820,385 |
2020-12-31 到 2023-12-31 |
$61.43 |
$86.01 |
|
2022 |
$1,648,347 |
$2,129,583 |
2021-12-31 到 2023-12-31 |
$129.20 |
$135.16 |
|
2023 |
$1,665,095 |
$1,771,539 |
2022-12-31 到 2023-12-31 |
$106.39 |
$170.83 |
|
|
平均值 |
$99.01 |
$130.67 |
||
(1) 包括基本工资、实际支付的奖金和授予时的长期激励价值（期权、RSU和PSU）。
(2) 根据2023年12月31日每股1.23加元的股价，包括基本工资、实际支付的奖金、任何既得限制性股票单位和PSU的价值、当年授予的已行使期权以及当年授予的未归属限制性股票单位和PSU和未行使期权的价值。假设汇率为1加元=0.7561美元。
2023 年高管薪酬表
薪酬摘要表
除非另有说明，否则在公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个财政年度中，向近地天体支付的薪酬如下所示，并以美元表示：
|
姓名和校长 |
年 |
工资($) |
分享- |
选项- |
非股权激励 |
养老金 |
全部 |
总计 |
|
|
短- |
长- |
||||||||
|
马特·巴迪拉克董事兼首席执行官(2) |
2023 |
455,879 |
360,013 |
388,765 |
460,438 |
无 |
无 |
27,220 |
1,692,316 |
|
2022 |
461,520 |
343,897 |
357,411 |
485,519 |
无 |
无 |
31,463 |
1,679,810 |
|
|
2021 |
457,187 |
156,324 |
490,455 |
231,484 |
无 |
无 |
24,399 |
1,359,849 |
|
|
马修·弗里曼(3)首席财务官 |
2023 |
307,476 |
121,427 |
131,276 |
237,986 |
无 |
无 |
21,011 |
819,176 |
|
2022 |
280,133 |
114,632 |
119,214 |
229,158 |
无 |
无 |
21,686 |
764,822 |
|
|
2021 |
199,500 |
76,528 |
68,142 |
62,344 |
无 |
无 |
15,088 |
421,601 |
|
|
托德·罗曼可持续发展执行副总裁 |
2023 |
281,684 |
111,225 |
120,204 |
200,277 |
无 |
无 |
22,798 |
736,187 |
|
2022 |
281,193 |
104,784 |
108,837 |
220,597 |
无 |
无 |
28,817 |
744,228 |
|
|
2021 |
284,607 |
99,519 |
161,503 |
113,202 |
无 |
无 |
24,217 |
683,047 |
|
|
马库斯·费尔德勒公司发展高级副总裁 |
2023 |
210,404 |
88,686 |
71,806 |
112,040 |
无 |
无 |
26,447 |
509,384 |
|
2022 |
206,074 |
82,141 |
63,873 |
113,341 |
无 |
无 |
20,271 |
485,700 |
|
|
2021 |
208,373 |
78,387 |
61,547 |
69,935 |
无 |
无 |
16,410 |
434,652 |
|
|
理查德·米勒(4)技术服务副总裁 |
2023 |
232,941 |
49,078 |
53,143 |
67,786 |
无 |
无 |
13,268 |
416,214 |
|
2022 |
232,417 |
88,030 |
47,732 |
76,151 |
无 |
无 |
17,625 |
461,955 |
|
|
2021 |
41,299 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
41,299 |
|
(1) 截至2023年12月31日止年度的薪酬已折算成美元，平均汇率为1加元=0.7409美元。
(2) 巴迪拉克先生被任命为首席执行官，自2021年6月15日起生效。在晋升之前，Badylak先生曾担任公司首席运营官（于2020年8月15日被任命担任该职务），披露的薪酬包括这两个职位的收入。
(3) 弗里曼先生被任命为首席财务官，自2022年4月12日起生效。在晋升为首席财务官之前，弗里曼先生曾担任公司财务高级副总裁，披露的薪酬包括这两个职位的收入。
(4) 米勒先生被任命为技术服务副总裁，自2021年12月22日起生效。在晋升之前，米勒先生是公司的矿业经理（于2021年10月12日被任命担任该职位），披露的薪酬包括这两个职位的收入。
(5) 基于股份的奖励是根据授予之日的标的股票价格计算的，按授予之日的现行汇率折算成美元，该利率被认为是近似公允价值。
(6) 基于期权的奖励是根据授予之日布莱克·斯科尔斯的估值计算的，该估值按授予之日的现行汇率折算成美元。公司于2024年2月15日在SEDAR+上提交的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表中披露了截至2023年12月31日止年度的加权平均假设。
(7) STIP奖励全部在2024年根据公司的科技和创新政策支付。
(8) 所有其他薪酬包括各种福利，例如个人注册退休储蓄计划缴款的5％、健康福利和公司办公室的停车位，这些福利是根据公司获得的这些福利的成本进行估值的。
杰出期权和股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日为每个NEO颁发的所有基于期权和基于股票的奖励：
|
姓名 |
基于期权的奖励 |
基于股份的奖励 |
||||||
|
的数量 |
选项 |
选项 |
的价值 |
数字 |
的价值 |
数字 |
的价值 |
|
|
马特·巴迪拉克 |
243,000 |
2.20 |
8 月 17 日至 25 日 |
无 |
|
|
|
|
|
750,000 |
1.55 |
3 月 18 日至 26 日 |
无 |
|
|
|
|
|
|
250,000 |
1.06 |
8 月 19 日至 26 日 |
42,500 |
|
|
|
|
|
|
1,550,000 |
0.66 |
4 月 6 日至 27 日 |
883,500 |
|
|
|
|
|
|
1,229,000 |
0.85 |
4 月 6 日至 28 日 |
467,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
1,393,020 |
25,000 |
30,750 |
1,081,905 |
1,330,743 |
|
|
马修·弗里曼 |
129,000 |
1.46 |
12 月 11 日至 25 日 |
无 |
|
|
|
|
|
200,000 |
1.55 |
3 月 18 日至 26 日 |
无 |
|
|
|
|
|
|
517,000 |
0.66 |
4 月 6 日至 27 日 |
294,690 |
|
|
|
|
|
|
415,000 |
0.85 |
4 月 6 日至 28 日 |
157,700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
452,390 |
25,768 |
31,695 |
364,247 |
448,024 |
|
|
托德·罗曼 |
203,000 |
1.67 |
5 月 14 日至 25 日 |
无 |
|
|
|
|
|
300,000 |
1.55 |
3 月 18 日至 26 日 |
无 |
|
|
|
|
|
|
472,000 |
0.66 |
4 月 6 日至 27 日 |
269,040 |
|
|
|
|
|
|
380,000 |
0.85 |
4 月 6 日至 28 日 |
144,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
413,440 |
无 |
无 |
347,900 |
427,917 |
|
|
马库斯·费尔德勒 |
100,000 |
1.34 |
9月27日-24日 |
无 |
|
|
|
|
|
156,000 |
1.29 |
2 月 28 日至 25 日 |
无 |
|
|
|
|
|
|
115,000 |
1.55 |
3 月 18 日至 26 日 |
无 |
|
|
|
|
|
|
277,000 |
0.66 |
4 月 6 日至 27 日 |
157,890 |
|
|
|
|
|
|
227,000 |
0.85 |
4 月 6 日至 28 日 |
86,260 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
244,150 |
66,201 |
81,427 |
205,864 |
253,213 |
|
|
理查德·米勒 |
50,000 |
1.05 |
11 月 18 日-26 日 |
9,000 |
|
|
|
|
|
207,000 |
0.66 |
4 月 6 日至 27 日 |
117,990 |
|
|
|
|
|
|
168,000 |
0.85 |
4 月 6 日至 28 日 |
63,840 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
190,830 |
66,934 |
82,329 |
130,281 |
160,246 |
|
(1) 根据2023年12月29日标的普通股的市场价格1.23加元和期权的行使价计算。
(2) 根据2023年12月29日标的普通股的市场价格1.23加元计算，并假设所有PSU的估值均达到100％的目标绩效标准。
年内归属的价值
|
姓名 |
基于期权的奖励 |
基于股份的奖励 |
长期非股权 |
|
马特·巴迪拉克 |
91,996 |
288,611 |
不适用 |
|
马修·弗里曼 |
30,685 |
106,321 |
不适用 |
|
托德·罗曼 |
28,014 |
97,100 |
不适用 |
|
马库斯·费尔德勒 |
16,441 |
48,812 |
不适用 |
|
理查德·米勒 |
12,286 |
61,777 |
不适用 |
(1) 归属价值基于归属之日的标的股票价格与期权归属行使价之间的差额。
(2) 归属价值基于归属之日的标的股票价格。
(3) 与PSU的归属相关的股份奖励的价值反映了根据单位绩效标准在年内归属单位的实际数量，如下所示：
| 奖项 | 性能状况 | 单位 既得 |
| 2021 | TSR 对比 GDXJ | Nil% |
| 2022 | TSR 对比 GDXJ [25% 的单位获得奖励] | 50% |
| 2022 | 2023 年技术报告的交付 [75% 的单位获得奖励] | 150% |
2023 年行使期权的价值
在截至2023年12月31日的年度中，NEO没有行使任何基于期权的奖励。
高管股份所有权要求
董事会已经为某些高管制定了股份所有权准则。我们预计高管将在公司的普通股和/或股票奖励（例如PSU和RSU，如果适用）中累积其年基本工资价值的以下倍数；
• 首席执行官-3 次
• 首席财务官-2 次
• 高级副总裁及以上的其他高管-1 次
这些指导方针应在自政策通过之日起或公司任命适用高管之日起五 (5) 年内得到满足。
|
姓名 |
股权所有权为2023年12月31日 |
总计 |
分享 |
的倍数 |
遇见 Share |
|
|
常见 |
分享 |
|||||
|
马特·巴迪拉克 |
112,176 |
979,892 |
1,343,243 |
1,845,900 |
0.7x |
必须在 2026 年之前开会 |
|
马特·弗里曼 |
50,000 |
347,676 |
489,141 |
830,000 |
0.6x |
必须在 2027 年之前开会 |
|
托德·罗曼 |
15,000 |
309,200 |
398,766 |
380,188 |
1.0x |
是的 |
|
马库斯·费尔德勒 |
282,912 |
249,375 |
654,713 |
283,982 |
2.3x |
是的 |
(1) 价值按a) 收购或赠款成本和 b) 2023 年 12 月 31 日的市场价值中较高者计算。
|
姓名 |
股权所有权为2024年5月3日 |
总计 |
分享 |
的倍数 |
遇见 Share |
|
|
常见 |
分享 |
|||||
|
马特·巴迪拉克 |
147,590 |
789,383 |
2,136,298 |
1,845,900 |
1.2x |
是的 |
|
马特·弗里曼 |
60,000 |
266,218 |
743,777 |
830,000 |
0.9x |
必须在 2027 年之前开会 |
|
托德·罗曼 |
15,000 |
243,400 |
589,152 |
380,188 |
1.5x |
是的 |
|
马库斯·费尔德勒 |
249,572 |
207,217 |
1,041,479 |
293,070 |
3.6x |
是的 |
(1) 价值按a) 收购或赠款成本和 b) 2024 年 5 月 3 日的市场价值中较高者计算。
预计的解雇补助金和福利
公司已与我们的每位NEO签订了雇佣协议，在非自愿终止雇用或公司 “控制权变更” 的情况下，他们享有某些权利。
通常，“控制权变更” 发生在通过一项或一系列交易共同行事的个人或群体以受益方式获得或行使超过50％的普通股的控制权或指导权时。在控制权变更后的十二个月内，如果NEO因其职位、职责或责任的不利变化，或与其头衔或职位不一致的报告关系发生不利变化，降低其基本工资或总福利水平，或其主要办公室迁至不列颠哥伦比亚省温哥华以外的其他原因而被诱使辞职或终止其工作，则将在控制权变更后的十二个月内出现 “正当理由”。
发放控制权变更补助金的目的是通过消除执行官在控制权变更后在继续雇用和薪酬方面面临的不确定性所分散注意力，从而激励执行官在控制权变更交易中为股东的最大利益行事。
根据雇佣协议的条款，在以下情况下，NEO有权根据其当时的薪酬获得补偿：（a）无故解雇；（b）在公司控制权变更后的十二个月内无故或出于正当理由解雇（两者详见下文）。任何NEO都无权在辞职、退休或因故解雇时获得补偿。
每个 NEO 必须：（a）在终止后不得披露或出于任何目的使用我们的任何机密信息；以及（b）在收到因无故终止或控制权变更而导致的任何付款之前，签署一份公司可以接受的完整声明。公司在无故解雇时提供补助金或继续提供福利的义务以NEO遵守其保密义务为条件。
下表汇总了在上述离职事件中适用的重要条款和条件：
|
|
分离事件 |
|||
|
补偿 |
辞职/退休 |
终止时间为 |
终止 |
控制权变更 |
|
工资 |
停止付款 |
停止付款 |
按级别划分的工资倍数 |
按级别划分的工资倍数 |
|
专业评级激励奖金 |
没有 |
没有 |
没有 |
没有，首席执行官除外 |
|
年度激励奖金 |
没有 |
没有 |
没有，首席执行官除外 |
按级别划分的工资倍数 |
|
选项 |
未归属期权被没收，90 天内可行使既得期权 |
所有期权都被没收 |
未归属期权被没收，90 天内可行使既得期权 |
所有期权应立即归属 |
|
RSU |
未归属的 RSU 将被没收 |
未归属的 RSU 将被没收 |
未归属的 RSU 将被没收 |
所有限制性股票单位应立即归属 |
|
PSU |
未归属的 PSU 将被没收 |
未归属的 PSU 将被没收 |
未归属的 PSU 将被没收 |
所有 PSU 应立即归属 |
|
福利和津贴 |
保险已停止 |
保险已停止 |
提供的福利因级别而异，但将在NEO根据后续雇主的福利计划、计划或安排获得类似福利之日终止 |
提供的福利因级别而异，但将在NEO根据后续雇主的福利计划、计划或安排获得类似福利之日终止 |
(1) 控制权变更下的按比例分配的奖金仅适用于首席执行官。
(2) 首席执行官在无故或控制权变更的情况下被解雇，则领取补助金以代替连续的福利。
无故解雇或有正当理由辞职时支付的款项
下表列出了截至2023年12月31日，如果每位NEO无故被非自愿终止或出于正当理由辞职，公司将向其支付的估计款项和福利。
|
姓名 |
基地 |
奖金($) |
选项- |
分享- |
所有其他 |
总计($) |
|
马特·巴迪拉克 (1) |
$645,829 |
$645,829 |
$244,094 |
无 |
$3,939 |
$1,539,690 |
|
马修弗里曼 (2) |
307,476 |
无 |
$74,272 |
无 |
$5,638 |
$387,385 |
|
托德·罗曼 (2) |
281,684 |
无 |
$67,807 |
无 |
$8,714 |
$358,205 |
|
马库斯·费尔德勒 (2) |
210,404 |
无 |
$39,794 |
无 |
$6,000 |
$256,198 |
|
理查德·米勒 (3) |
116,470 |
无 |
$34,274 |
无 |
$1,620 |
$152,365 |
(1) 巴迪拉克先生一次性获得15个月的总薪酬（基本工资、目标奖金加福利），外加首席执行官任期每完成一年额外一个月，最多24个月，截至2023年12月31日，这相当于17个月。
(2) 弗里曼、罗曼和费尔德勒先生获得相当于12个月的基本工资和福利。
(3) 米勒先生获得相当于6个月的基本工资和3个月的福利。
(4) 截至2023年12月31日的价内既得期权的内在价值已包含在上表的期权奖励下。
控制权变更后终止时支付的款项
如果公司在2023年12月31日控制权变更后的十二个月内无故解雇任何NEO（包括出于正当理由辞职，但不是出于死亡、残疾或自愿辞职），公司应支付的估计付款和福利将包括：
|
姓名 |
基地 |
奖金($) |
选项- |
分享- |
所有其他 |
总计($) |
|
马特·巴迪拉克 (1) |
$911,758 |
$911,758 |
$1,053,262 |
$1,029,425 |
$463,756 |
$4,369,960 |
|
马修弗里曼 (2) |
614,952 |
461,214 |
342,052 |
362,715 |
$11,275 |
$1,792,208 |
|
托德·罗曼 (2) |
563,368 |
422,526 |
312,602 |
323,548 |
$17,427 |
$1,639,471 |
|
马库斯·费尔德勒 (3) |
315,606 |
157,803 |
184,602 |
253,021 |
$9,000 |
$920,032 |
|
理查德·米勒 (4) |
232,941 |
无 |
144,287 |
183,411 |
$3,241 |
$563,879 |
(1) Badylak先生获得相当于基本工资的2倍、目标奖金和福利，外加控制权变更事件发生的财政年度的按比例分配的短期激励计划奖金。该按比例分配的奖金已包含在所有其他薪酬中，为了说明的目的，它假设控制权变更事件发生在2023年12月31日，因此全年短期激励计划奖金将在该日支付。
(2) 弗里曼先生和罗曼先生获得相当于基本工资的两倍、目标奖金和福利。
(3) 费尔德勒先生获得1.5倍的基本工资、目标奖金和福利。
(4) 米勒先生获得的收入是无故解雇后应付金额的两倍。
(5) 如果控制权发生变化，期权将立即归属。截至2023年12月31日，价内期权的内在价值已包含在上表的期权奖励下。
(6) 如果控制权发生变化，现金结算的PSU和RSU将立即归属，并将按控制权变更时的现行市场价格结算。现金结算的PSU和RSU的价值已包含在上表的股票奖励项下，基于截至2023年12月31日标的普通股的市场价格为1.23加元。所有PSU都被假定为目标绩效标准的100％。
(7) 所有金额均已使用2023年12月31日的汇率转换为等值美元。
除上述情况外，没有任何其他合同、协议、计划或安排规定在任何终止（无论是自愿、非自愿或推定的）、辞职、退休、公司控制权变更或近地天体责任变更时、之后或与之相关的任何近地天体支付款项。
股票期权余量、稀释率和销毁率
下表提供了公司股票期权计划（“股票期权计划”，每个期权都是 “股票期权” 或 “期权”）的3年悬期、稀释率和销毁率的历史记录。根据股份单位计划授予协议，根据公司股票单位计划（“股份单位计划”）授予的所有奖励都将以现金结算，因此不会影响已发行证券的数量，因此下表中未包括任何奖励.
|
|
2023 |
2022 |
2021 |
年龄 3 年 |
|||
|
(#) |
(%) |
(#) |
(%) |
(#) |
(%) |
(%) |
|
|
悬垂 (1) |
7,672,216 |
3.4% |
11,747,741 |
5.2% |
8,564,741 |
3.8% |
4.1% |
|
稀释 (2) |
12,575,335 |
5.6% |
8,497,170 |
3.8% |
11,680,170 |
5.2% |
4.9% |
|
燃烧率 (3) |
4,574,000 |
2.0% |
4,790,000 |
2.1% |
5,653,000 |
2.5% |
2.2% |
(1) 预留给参与者的普通股总数减去已发行期权的数量，以截至每年12月31日已发行普通股总数的百分比表示。
(2) 已发行期权总数，以截至12月31日已发行普通股总数的百分比表示st每年的。
(3) 一个财政年度授予的期权数量，以该财年已发行普通股加权平均数的百分比表示。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。股票期权计划和股份单位计划的重要条款分别见下文。
股权补偿计划信息
|
计划类别 |
证券数量 |
加权平均值 |
剩余证券数量 |
|
证券持有人批准的股权补偿计划（股票期权计划和股份单位计划）(2)) |
12,575,335 (1) |
C$0.97 |
7,672,216 |
|
股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|
总计 |
12,575,335 (1) |
C$0.97 |
7,672,216 |
(1) 截至2023年12月31日，已发行期权占已发行和流通普通股的5.6％。截至2024年5月3日，该公司有15,079,002份已发行期权和7,792,529份可供未来发行的期权，分别占已发行和流通普通股总数的5.9％和3.1％。
(2) 根据股份单位计划授予协议，所有股份单位将以现金结算，因此不会对发行的证券数量产生影响。请注意，对于2024年发放的奖励，所有单位均可以股票或现金结算，因此可能可发行的股票将包含在稀释表中。
董事和执行官的债务
截至最近结束的财政年度末或截至本报告发布之日，本公司的任何董事、被提名为董事、执行官或其各自的关联公司或关联公司的其他管理层均未欠本公司的债务。
股票期权计划
股票期权计划的制定旨在激励合格各方增加其在公司的专有权益，从而鼓励他们继续与公司的合作。股票期权计划由CGNC管理，规定期权可供公司的董事、高级职员、员工和服务提供商发行。股票期权计划是一项滚动计划，规定股票期权计划下可发行的普通股数量以及公司所有其他股权薪酬安排在任何时候都不会超过已发行和流通普通股总数的9％；但是，随着期权的授予和行使以及已发行和流通普通股数量的增加，该普通股基础会增加。
股票期权计划的重要条款
以下是股票期权计划的重要条款摘要：
(a) 作为公司、其子公司的董事、高级职员、员工或 “服务提供商”（定义见股票期权计划）的人有资格获得股票期权计划下的期权授予。
(b) 根据股票期权计划授予的所有期权只能由被授予期权的期权持有人行使，期权不可转让和不可转让，除非期权持有人去世，在这种情况下，已故期权持有者在去世之日持有的任何既得期权将由期权持有人的合法个人代表、继承人或遗嘱执行人行使，直至该日后一年中较早者为止该期权持有人的死亡以及本来适用于该期权的期限的到期日期。
(c) 除非CGNC另有决定，否则期权在36个月内平均分阶段归属，三分之一的期权在授予之日的一周年、二周年和三周年归属，并受以下条件的约束：
• 期权持有人继续受雇于本公司或其任何子公司或继续向其提供服务，以及中广核可自行决定实现中广核可能不时制定的某些里程碑，或在归属期内接受公司或其任何子公司令人满意的业绩评估；以及
• 期权持有人在归属期内仍担任公司董事。
(d) 根据股票期权计划授予的所有期权的行使期限最长为五年。如果期权的到期发生在参与者被限制交易普通股的时期内，则到期日将延长至该封锁期之后的第十个工作日；
(e) 期权的行使价由CGNC在授予期权时确定，前提是行使价不得低于授予之日前五个交易日多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格；
(f) 通常，如果参与者不再有资格根据股票期权计划持有期权，则如果由于参与者死亡而终止任何既得期权，则参与者可以在参与者停止行使期权后的90天内行使任何既得期权。如果参与者因故被终止，则该参与者的期权在终止之日后将不可行使。如果董事未被提名连任本公司董事，尽管董事同意采取行动且不具有任何法律行为能力，从而无法成为董事会成员，但未归属的期权应被视为在董事未被提名的会议之日归属，并应在董事未被提名的会议之日到期，即之后90天和到期，以较早者为准期权日期；
(g) 股票期权计划规定，在以下情况下，公司的控制权将发生变更：(i) 个人或一群人直接或间接收购了总额超过 (A) 当时已发行普通股50％的普通股；或 (B) 当时已发行普通股的30％，随后在收购后的12个月内，股东取消了当时流通普通股的51％以上现任董事或股东选举非董事候选人的大多数董事进入董事会董事会在此类选举之前，(ii) 出售本公司的全部或几乎全部资产，或完成具有基本相同效果的交易，或 (iii) 与 (i) 或 (ii) 具有基本相同效果的交易。股票期权计划下的所有未偿还期权不会在控制权变更时立即归属和行使。经监管部门批准，CGNC可以修改与控制权变更有关的股票期权计划，以协助期权持有人向此类活动投标普通股标的期权或参与此类活动，或获得在此类事件期间持有此类标的普通股的优势，并在此类事件成功完成后终止在成功完成之前未行使的期权。此外，发生控制权变更时，如果控制权变更之前公司的高级职员、员工或服务提供商在控制权变更后的12个月内无故终止了与公司的关系，或者导致该人员在控制权变更后的12个月内被建设性解雇，则该人持有的期权应立即完全归属并可供行使，直至此类期权到期日以较早者为准，以及终止或解雇后的90天;
(h) 根据多伦多证券交易所的政策和股票期权计划的规定，CGNC可以在未经股东批准的情况下对股票期权计划进行修改，除其他外：
(i) 作出具有打印、语法或文书性质的修改；
(ii) 更改根据股票期权计划授予的期权的归属条款；
(iii) 更改根据股票期权计划授予的期权的终止条款，这并不意味着将期权延期至该期权的原始到期日之后；
(iv) 增加无现金锻炼功能；
(v) 因适用于公司的证券法的变更而进行必要的修改；或
(vi) 修改与控制权变更有关的股票期权计划，以协助期权持有人向该活动投标或参与该活动，或获得在此类活动期间持有标的普通股的优势，并在该事件成功完成后终止在活动成功结束之前未行使的期权。
(i) 以下修正案将要求股东在正式组成的会议上获得多数票的批准，但不包括只有在适用的多伦多证券交易所政策要求下才有资格参与股票期权计划的内部人士投的票：
(i) 根据股票期权计划预留发行的普通股数量或根据股票期权计划可供发行的最大普通股数量的任何增加；
(ii) 行使价的任何降低或期权的取消和补发；
(iii) 任何将期权期限延长至原始到期日之后的修正案；
(iv) 为取消或超过股票期权计划中对非雇员董事的限制而作出的任何修订；
(v) 任何允许根据股票期权计划授予的期权可以转让或转让的修正案，但用于普通遗产清算目的除外；
(vi) 任何旨在取消或超过股票期权计划中规定的内幕人士参与限额的修正案；以及
(vii) 对股票期权计划修订条款的修订。
(j) 股票期权计划受以下限制：
(i) 根据股票期权计划向内部人士发行的普通股数量，加上根据公司所有其他证券薪酬安排向内部人士发行的普通股，在任何12个月内不得超过已发行和流通普通股的9％；
(ii) 根据股票期权计划可随时向内部人士发行的普通股数量，加上根据公司所有其他证券薪酬安排向内部人士发行的普通股，不得超过公司已发行和流通普通股的9％；
(iii) 向公司非雇员董事发行的普通股数量不得：（i）加上根据公司任何其他基于股份的薪酬安排发行的任何普通股总数不得超过已发行普通股的1％；（ii）在任何12个月期间内每人的价值超过100,000美元；或（iii）与授予日任何全额奖励的公允价值合计后，每人的价值超过150,000美元（定义见股票期权计划）在以下任何 12 个月期限内授予个人公司的所有基于股份的薪酬安排。
对非雇员董事的补助金受额外限制，该限制将向任何此类董事发行的普通股数量与根据公司其他证券薪酬安排授予该董事的任何 “全额奖励” 的授予日公允价值相加后的年价值不超过15万美元。
股份单位计划
股份单位计划由公司制定，旨在通过提供奖励卓越表现的手段来帮助公司招聘和留住合格各方，激励计划下的董事、高级管理人员、员工或服务提供商实现重要的公司和个人目标，并通过向计划参与者发行公司股份单位（“股份单位”），使此类参与者的利益与股东的长期利益更好地保持一致。
股份单位计划使公司可以灵活地授予以时间或绩效归属标准为条件的股份单位，以进一步加强多年期薪酬和绩效的一致性。
股份单位计划的实质性条款
以下是股份单位计划的重要条款摘要：
(a) 作为公司、其子公司的董事、高级职员、雇员或 “服务提供商”（定义见股份单位计划）的人有资格获得股份单位计划下的股份补助。
(b) 除某些情况外，根据股份单位计划授予的股份单位不可转让和不可转让。
(c) 在根据股份单位计划授予股份单位时，公司将指定：
(i) 授予参与者的股份单位的数量；
(ii) 将股份单位归属为既得股份单位的任何基于时间的条件；
(iii) 将股份单位归属为既得股份单位的任何基于绩效的条件；
(iv) 支付日期，在任何情况下都不得迟于股份单位的到期日；
(v) 付款的形式；以及
(vi) 股份单位的到期日。
(d) 公司将为股票单位计划下的每位参与者开立一个账户，在授予日，该账户将记入该日授予的股份单位。
(e) 在每个支付日，股份单位计划下的参与者将收到与支付日期相关的该参与者账户中的既得股份单位的款项，公司将发放和/或支付一笔款项。
(f) 股份单位计划规定，公司将发生 “控制权变更”，其中：(i) 个人或团体直接或间接收购总额超过 (A) 当时已发行普通股50％的普通股；或 (B) 当时已发行普通股的30％，随后在收购后的12个月内，股东取消了超过51％的股份当时的现任董事或由股东选出的大多数董事加入董事会，但这些董事不是董事会被提名人董事会在此类选举之前，(ii) 出售本公司的全部或几乎全部资产，或完成具有基本相同效果的交易，或 (iii) 与 (i) 或 (ii) 具有基本相同效果的交易。如果在控制权变更之日起一年内，控制权变更前公司的高级管理人员或雇员或服务提供商在公司或由此产生的实体的雇佣或服务合同或职位（如适用）无故终止或更改（以这种方式），则该参与者持有的所有已发行股份单位将归属，与此类既得股份单位相关的支付日期将加快至该日期这些参与者的终止或解雇，公司将发行普通股和/或根据股份单位计划的条款就此类既得股份单位向该参与者支付现金；前提是如果任何股份单位受基于业绩的归属条件的约束，则CGNC应进行评估，此类股票单位的归属只有在基于绩效的归属条件被认为得到满足的范围内才会加速。
(g) 在董事、高级职员、员工或服务提供商离职之日，或公司告知不再需要其、高级职员、员工或服务提供商的服务之日，或在其服务合同到期或终止之日，该参与者账户中任何未归属的股份单位将终止并被没收。
(h) 股份计划受以下限制：
(i) 预留发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股数量的5％，与根据公司任何其他基于证券的薪酬安排预留发行的普通股合计时，不得超过当时已发行和流通普通股数量的9％，前提是根据未赎回或交出、取消或终止的股票单位预留发行的普通股将再次可用于根据股票单位计划发行，还规定兑换为现金、普通股或现金和普通股组合的普通股标的股票单位将再次根据该计划可供发行；
(ii) 根据股份单位计划可随时向内部人士发行的普通股数量，加上根据公司所有其他证券薪酬安排向内部人士发行的普通股，不得超过公司已发行和流通普通股的9％；
(iii) 根据股份单位计划向内部人士发行的普通股数量，加上根据公司所有其他证券薪酬安排向内部人士发行的普通股，在任何12个月内不得超过已发行和流通普通股的9％；
(iv) 向公司非雇员董事发行的普通股数量不得：（i）加上根据公司任何其他基于股份的薪酬安排可发行的任何普通股，总共不超过已发行普通股的1％；（ii）每位非雇员董事的授予日公允价值超过每位非雇员董事的15万英镑（定义见股份单位计划），前提是可发行期权的年度股权奖励总价值向任何非雇员董事发放的金额不得超过100,000美元。
(i) 根据多伦多证券交易所的政策和股份单位计划的规定，公司可以在未经股东批准的情况下对股份单位计划进行修改，除其他外：
(i) 对本计划的任何条款进行正式的细微或技术性修改；
(ii) 更正本计划条款中的任何模棱两可、有缺陷的条款、错误或遗漏；
(iii) 更改适用于股份单位的归属条款或终止条款，这并不意味着将股份单位的到期日延长至该股份单位的原始到期日之后；
(iv) 因适用法律的任何变更而作出任何修改；
(v) 因适用于公司的证券法的变更而进行必要的修改；或
(vi) 修改与控制权变更有关的股份单位计划，以协助参与者向该活动投标或参与该活动，或获得在此类活动期间持有标的普通股的优势，并在该活动成功完成后终止在活动成功结束之前未行使的股份单位。
(j) 根据多伦多证券交易所的要求，以下修正案需要股东批准：
(i) 根据股份单位计划预留发行的普通股数量或根据股份单位计划可供发行的最大普通股数量的任何增加；
(ii) 股份单位的取消和重新发行；
(iii) 将 RSU 的期限延长到原来的到期日之后；
(iv) 取消或超过股份单位计划对非雇员董事规定的限制；
(v) 允许股份单位可转让或转让，但用于普通遗产清算目的除外；
(vi) 取消或超过股份单位计划中规定的内幕人士参与限额；或
股份计划修正条款的修正案。
知情者在重大交易中的利益
除本文披露的情况外，自公司最近结束的财政年度开始以来，公司的知情人士（一般说是公司的内部人士和关联方）、公司的任何拟议董事，或任何知情人或拟任董事的任何关联公司或关联公司，均未直接或间接地在任何交易中拥有任何直接或间接的利益，也没有对公司或其任何子公司产生重大影响的拟议交易。
管理合同
除了与公司秘书签订的兼职咨询合同外，公司没有任何管理职能在很大程度上由公司董事或执行官以外的个人或公司履行。
附加信息
与公司有关的其他信息包含在公司的年度信息表和截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表中，以及相关的管理层讨论和分析中，并在公司的SEDAR+简介下提交，网址为www.sedarplus.ca，以及与公司有关的其他信息。这些文件的副本也可应不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1066号1640套房V6E 3X1的要求提供，也可以致电：（604）683-8193，或拨打免费电话：1-855-246-7341 或传真：（604）683-8194。文件副本将免费提供给公司的证券持有人。公司可以要求任何非公司证券持有人的个人或公司支付合理的费用，如果他们要求提供任何此类文件的副本。
前瞻性信息和其他警示性信息
公司提醒读者注意本通告以及本公司或代表公司发表的任何其他声明中的前瞻性陈述。通常，前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “计划”、“期望”、“估计”、“预期”，或者某些行为、事件或结果 “可能” 或 “可能” 发生的词语和短语或陈述的变体。前瞻性陈述是根据管理层的信念、估计和观点作出的，仅在本通告发布之日作出。此类陈述可能构成1995年《美国私人证券诉讼改革法》和适用的加拿大证券立法所指的 “前瞻性信息”。
前瞻性陈述是不基于历史信息的陈述，与未来的运营、战略、财务业绩或其他发展有关。前瞻性陈述反映了公司当前对公司业务以及公司运营行业和市场的预期、信念、假设、估计和预测的看法。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
• 黄金的未来价格；
• 公司股东周年大会的运营计划；
• 矿产储量和矿产资源估算；
• 股东周年大会预计未来产量的时间和金额，包括产量和黄金回收率；
•与股东周年大会运作有关的运营成本；
• 维持和扩大采矿活动所需的资本支出；
• 满足到期的营运资金要求、合同义务和其他财务承诺；
• 与公司股东周年大会发展计划相关的时间、成本和项目经济学；
• 关于股东大会关键试剂和消耗品消耗量的估计；
• 矿床的矿山排序；
• 公司将开展的任何其他工作计划；
• 员工队伍重组可节省长期成本，使未来运营更加精简和高效；
• 解释迄今为止收到的冶金测试结果，并与冶金回收模型保持一致；
• 优化股东大会的工厂绩效；
• 储存矿石的表现超出管理层的预期；
• 从 Abore 矿坑交付更高品位矿石的时机；
• 公司计划和未来的钻探计划，包括在阿博尔、米德拉斯南部、恩克兰、阿克瓦西索、Gyagyatreso和Kaniago West的钻探计划；
• 开发新存款的时机；
• 股东周年大会维持当前库存水平的能力；
• 开发新存款的时机；
• 勘探活动的成功；
• 许可时间表；
• 续订勘探许可证；
• 套期保值做法；
• 货币汇率波动；
•额外资本的要求；
• 运营现金流；
• 政府对采矿业务的监管；
• 环境风险和补救措施；
• 实施《尾矿管理全球行业标准》的预计时机；
• 推进和实施公司的可持续发展计划；
• 美国证券交易委员会的ESG披露规则的实施；
• 气候变化适应计划和相关的节能举措；
• 与国际矿业和金属理事会的《采矿原则》保持一致；
• 意想不到的回收费用；
• 会计政策的变化及其对披露的影响；
• 开采品位高于植物饲料等级；
• 所有权争议或索赔；以及
• 保险承保范围的限制。
前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。这些不确定性和突发性会影响实际业绩，并可能导致实际业绩与公司或代表公司发表的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。公司的实际未来业绩或业绩受某些风险和不确定性的影响，包括但不限于：
• 矿产储量和矿产资源估算值可能会发生变化，并可能被证明不准确；
• 冶金回收在经济上可能不可行；
• 地雷寿命估计基于多种因素和假设，可能被证明是不正确的；
• 与Gold Fields交易的预期收益相关的风险；
• 由于各种因素，实际产量、成本、回报和其他经济和财务业绩可能与公司的估计有所不同，其中许多因素不在公司的控制范围内；
• 通货膨胀压力及其影响；
• 股东周年大会的运营历史有限，存在与建立新的采矿业务相关的风险；
• 公司消费或以其他方式使用的商品的成本持续增加或可用性的减少可能会对公司产生不利影响；
• 不利的岩土工程和地质条件（包括岩土工程故障）可能导致运营延迟、吞吐量降低、恢复量降低、关闭或矿山基础设施受损；
• 公司处理计划中的吨数、回收有价值的材料、清除有害材料和按计划加工矿石的能力取决于许多因素和假设，这些因素和假设可能不存在或未按预期发生；
• 与股东周年大会期间或附近的手工和非法采矿活动相关的风险；
• 由于非法采矿活动，公司的矿产可能会损失矿石；
• 由于设备延迟或设备的可用性，公司的运营可能会出现生产延迟或损失；
• 传染病的爆发可能会对全球金融状况、大宗商品需求和供应链产生负面影响，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩及其普通股的市场价格产生不利影响；
• 公司的运营受不断变化的法律约束，遵守这些法律可能很困难、不经济或需要大量支出；
• 公司可能无法成功吸引和留住关键人员；
• 劳动力中断可能会对公司的运营产生不利影响；
• 当地社区的混乱可能会对公司的运营或计划发展产生不利影响；
• 未来的回收率可能会降低，并对公司的财务业绩产生负面影响；
• 公司的业务面临与在国外经营相关的风险；
• 与加纳政府拖欠当地和国际债券有关的风险；
• 与公司使用承包商相关的风险；
• 黄金勘探、开发和生产中通常遇到的危害和风险；
• 公司的运营受到环境危害的影响，并遵守适用的环境法律法规；
• 气候变化或极端天气事件的影响可能导致基本商品的交付长期中断，从而可能对生产效率产生负面影响；
• 公司的运营和员工面临健康和安全风险；
• 与必要许可证相关的意外成本和延误或公司未能获得必要许可证可能会阻碍公司的运营；
• 公司的勘探、开发和采矿权益的所有权可能不确定，可能会受到质疑；
• 与矿山和相关土木结构的设计和运营相关的岩土工程风险；
• 公司的财产可能会受到各种社区利益相关者的索赔；
• 与基础设施和水资源有限相关的风险；
• 与建立新的采矿业务相关的风险；
• 公司的收入取决于黄金的市场价格，黄金的市场价格最近经历了大幅波动；
• 公司可能无法在需要时或以可接受的条件获得额外融资；
•公司的股东将来可能会被稀释；
• 与利率和外币汇率变动相关的风险；
• 与信用评级下调相关的风险；
• 适用于公司的税法的变更可能会影响公司的盈利能力；
• 汇回资金的能力；
• 与公司对财务报告的内部控制以及遵守适用的会计法规和证券法相关的风险；
• 与系统安全威胁相关的风险；
• 不履行公开披露义务可能会对公司的股价产生不利影响；
• 公司资产的账面价值可能会发生变化，这些资产可能会产生减值费用；
• 与报告标准变更相关的风险；
• 公司可能对未投保或部分投保的损失负责；
• 公司可能受到诉讼；
• 公司声誉受损可能导致投资者信心下降，在发展和维持社区关系方面面临更大的挑战，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况以及公司的股价产生不利影响；
• 公司可能无法成功确定收购目标或完成适当的公司交易，任何此类交易可能不会对公司或其股东有利；
• 公司必须与其他矿业公司和个人竞争采矿权益；
• 公司的增长、未来的盈利能力和获得融资的能力可能会受到全球财务状况的影响；
• 公司的普通股价格和交易量可能会出现波动；
• 公司从未派发过股息，预计在可预见的将来也不会派发股息；
• 如果不大幅降低普通股价格，公司的股东可能无法向公开交易市场出售公司的大量普通股，或者根本无法向公开交易市场出售公司的大量普通股；以及
• 公司年度信息表中 “风险因素” 标题下描述的风险因素。
前瞻性陈述必然基于估计和假设，这些估计和假设本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是公司无法控制的，其中许多与未来的业务决策有关可能会发生变化。公司对本通告中包含的前瞻性陈述或信息的预期所依据的假设包括：
•黄金价格不会大幅下跌或长期下跌；
• 矿产储量和矿产资源估算所依据的估计和假设的准确性；
• 公司从未来的股权融资中筹集足够资金以支持其运营以及总体业务和经济状况的能力；
• 未来全球金融市场和总体经济状况将保持稳定和繁荣；
• 股东周年大会不会出现任何会对收入和/或其财务状况产生重大影响的重大无保险生产中断；
• 公司遵守适用的政府法规和标准的能力；
• 适用于股东周年大会的加纳采矿法、税法和其他法律不会改变，加纳也不会实施额外的外汇管制；
• 公司成功实施其发展战略和实现其业务目标；
• 公司将有足够的营运资金来维持其持续运营，公司将继续有足够的营运资金为其运营提供资金；以及
• 公司的关键人员将继续工作。
上述假设清单不能视为详尽无遗。
尽管公司试图确定可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异的重要因素，但请注意，这份清单并不详尽，可能还有其他因素公司尚未确定。
从以下讨论和分析中可以推断出的历史运营结果和趋势不一定代表未来的运营结果。从历史上看，该公司的运营主要由债务和股票发行以及股票期权的行使提供资金。该公司过去和将来的资本需求都超过了其目前的可用资源。如果公司的计划发生变化，其假设发生变化或被证明不准确，或者其资本资源加上预计的现金流（如果有）不足以为其未来运营提供资金，则公司可能需要寻求额外融资。
尽管该公司迄今为止已经能够筹集资金，但无法保证公司将有足够的融资来满足其未来的资本需求，也无法保证将来会按照公司可接受的条件提供额外融资。
除非适用法律另有要求，否则如果这些信念、估计和观点或其他情况发生变化，公司没有义务更新或修改本信中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述。
截至本通告寄出之日，董事会尚不知道预计会有任何其他事项出现在会议之前。
本通告的内容及其对股东的分配已获得公司董事会的批准。
2024 年 5 月 3 日在不列颠哥伦比亚省温哥华举行。
根据董事会的命令
/s/ Matt Badylak
马特·巴迪拉克 总裁兼首席执行官
附录 A-董事会委员会任务
薪酬、治理和提名委员会
董事会的薪酬、治理和提名委员会定期审查董事会的规模以及增加或减少董事会成员的任何可能要求。它还招聘和审查董事职位的候选人，并选择最合适的候选人提交给整个董事会，供其作为潜在的董事候选人考虑。公司治理和提名委员会的职责包括：
(a) 向董事会建议董事会成员的标准。在提出建议时，审咨委会考虑整个董事会应具备的能力和技能以及每位现任董事的能力和技能。委员会每年与董事会一起审查董事会成员的必要技能和标准以及整个董事会的组成和规模，以确保董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多样和独立背景的人组成，其成员由执行董事和独立董事的适当组合组成；
(b) 根据董事会批准的标准，确定并向董事会推荐有资格成为董事会成员的人员。委员会还向董事会建议提名候选人在任何股东大会上当选董事，以及董事会为填补董事会空缺而任命的人员；
(c) 向董事会推荐适用于公司的公司治理和道德原则和政策。委员会监督有关公司治理的立法、监管政策和最佳行业惯例，并在其认为适当的情况下不时审查和重新评估公司公司治理原则和惯例的充分性，并向董事会建议任何拟议的变动；
(d) 考虑董事会成员和高级管理人员的独立性和可能的利益冲突问题，并就这些事项向董事会提出建议，包括确定董事独立性的标准；
(e) 每年就董事会各委员会的任务提出建议，包括向董事会各委员会主席提出建议，就董事会委员会的类型、职责、职能、规模和运作进行审查并向董事会提出建议，审查所有董事会委员会章程是否充分，并就此类章程的任何变更向董事会提出建议；
(f) 每年监督董事会及其委员会的评估，以确定董事会、其成员和委员会是否有效运作，确定评估的性质，监督评估的进行，编写董事会及其委员会的业绩评估，以供董事会讨论；
(g) 考虑董事会中妇女的多样性和代表性；
(h) 管理董事会和委员会的继任规划；
(i) 就董事的指导和教育进行审查、监督并向董事会提出建议；以及
(j) 监督与股东之间有关公司治理事项的沟通。
薪酬、治理和提名委员会由三位独立董事组成，即道恩·莫斯（主席）、保罗·赖特和格雷格·马丁。公司治理和提名委员会的所有成员都具备财务素养，他们都曾担任并将继续担任许多上市和私营公司的董事，因此参与了这些公司的治理问题。薪酬、治理和提名委员会成员在漫长而广泛的商业生涯中获得的技能和经验使他们能够就公司治理政策和做法的适用性做出决定。
董事会认识到，性别多元化是董事会多元化的一个重要方面，并承认具有适当相关技能和经验的女性在促进董事会视角多样性和效率方面发挥的重要作用。董事会制定了多元化政策，可在公司网站上查阅。
多元化政策的目标是通过只考虑基于经验、职能专长和个人技能和素质的高素质候选人；考虑性别多元化和女性在董事会中的代表性；考虑其他多元化标准，包括地域代表性、教育、经验、种族和年龄；除了自行搜索外，在适当时聘请合格的独立外部顾问来开展多元化政策寻找符合董事会和公司标准的候选人。
公司尚未为担任执行官职位的女性人数设定任何目标，但所采用的多元化政策确实为未来任命执行官时的各种多元化考虑提供了指导。该公司此前设定了董事会中女性代表比例达到 20% 的宏伟目标，该目标是在2021年9月任命道恩·莫斯之后实现的。史密斯博士任命后，董事会将由八名女性中的三名女性组成，占38％。此外，对戴尔先生的任命还明显增加了董事会的少数席位。公司仍然认为多元化非常重要，因此，对于填补的每一个董事空缺，公司都应确保候选人库考虑女性和其他多元化选择，无论是单独由公司进行还是通过外部顾问进行搜索。薪酬、治理和提名委员会每年或根据需要对多元化进行评估，以确保多元化政策得到有效实施。
公司管理层明白，高管团队的多元化是一种优势，他们专注于在机会出现时实现管理团队的多元化，2023年聘请穆尔女士担任高级副总裁投资者关系顾问就证明了这一点。
该公司也没有为其董事或高级管理人员设定强制性的年龄或任期限制，因为它侧重于可衡量的绩效，而不是采用任意年龄门槛，考虑到歧视法，这种年龄门槛的合法性值得怀疑。
《公司治理手册》中规定的公司道德守则为在就业中采取道德行为提供了框架。根据道德守则，公司不容忍工作场所任何形式的歧视或骚扰。
参见第六节- 薪酬、治理和提名委员会授权， 分别地， 在公司网站上的《公司治理手册》中。
审计委员会
审计委员会的任务载于第五节- 审计委员会授权在公司的《公司治理手册》中，该手册可在公司网站上查阅。
截至2023年12月31日，审计委员会由三位独立董事组成，即格雷格·马丁（主席）、迈克尔·普莱斯和朱迪思·莫斯利。格雷格·马丁将被视为金融专家，因为他拥有特许专业会计师（CPA）称号，并且是一家上市公司的现任首席财务官。此外，审计委员会的所有其他成员都具备财务知识。
参见标题为的部分 “审计委员会、道德守则、会计师费用和豁免”在公司于2024年3月26日根据公司SEDAR+简介在www.sedarplus.ca提交的最新年度信息表中，以获取更多信息，包括审计委员会每位成员的相关教育和经验。
审计委员会的每位成员都有：
(a) 了解公司编制财务报表时使用的会计原则，以及评估这些原则在估计、应计和储备金方面的总体应用情况的能力；
(b) 编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表的会计问题的广度和复杂程度与发行人财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂程度相当，或积极监督参与此类活动的个人的经验；以及
(c) 对内部控制和财务报告程序的理解。
董事会通过审计委员会对公司内部控制和管理信息系统的完整性负责。审计委员会至少每季度举行一次会议，审查季度财务报表以及管理层的讨论和分析，并且每年至少与公司的外部审计师举行一次会议。除其他外，审计委员会讨论年度审计、公司内部控制和管理信息系统的充分性和有效性以及管理层与外部审计师的讨论和分析以及审查年度财务报表。
董事会没有专门负责网络安全风险的委员会，但通过其风险评估任务，审计委员会负责监督这一风险领域。随着此类风险的感知和实际威胁规模逐年增加，审计委员会已要求管理层实施网络安全培训，聘请外部顾问来审查我们信息系统的安全性，并对所有关键IT系统进行持续的安全测试。
可持续发展委员会
可持续发展委员会的任务包含在第八节中- 可持续发展委员会的任务在公司的《公司治理手册》中，该手册可在公司网站上查阅。
截至2023年12月31日，可持续发展委员会由三位独立董事组成，即朱迪思·莫斯利（主席）、道恩·莫斯和迈克尔·普莱斯。可持续发展委员会邀请高级和中层管理层的适当代表参加其会议，以确保指令在组织内部的适当层面得到充分理解和执行。
董事会通过可持续发展委员会负责监测和审查健康、安全、环境和企业社会责任风险，确保公司遵守适用的法律和监管要求，并支持进一步履行公司对健康安全工作环境、无害环境资源开发和社区关系的承诺。可持续发展委员会至少每季度举行一次会议，审查管理层关于健康、安全、环境和企业社会责任问题的报告。可持续发展委员会将定期审查公司的可持续发展政策并提出建议，评估健康、安全、环境和社区管理程序，并提出改进建议。任何可持续发展事件都应酌情报告给董事会。
可持续发展是公司业务战略的核心。该公司认为，全面的可持续发展战略是实现其战略目标不可或缺的一部分。欲了解更多信息，请参阅标题为的部分 “环境、社会和公司治理（“ESG”）”在公司于2024年3月26日根据公司SEDAR+简介在www.sedarplus.ca提交的最新年度信息表中。
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