根据第 424 (b) (3) 条提交
注册声明编号 333-278958

招股说明书

微软公司

提议交换下述票据

根据经修订的1933年《证券法》注册，

为了

所有未兑现的 张限制票据

放在相应的注册票据对面

注册笔记		限制性笔记
762,661,000 美元 3.400% 于 2026 年到期的票据（CUSIP 编号：594918CN2）		762,661,000 美元 3.400% 2026 年到期票据 （CUSIP 编号：594918CG7 和 U59340AH9）
354,793,000 美元 3.400% 2027 年到期票据 （CUSIP 编号：594918CQ5）		354,793,000 美元 3.400% 2027 年到期票据 （CUSIP 编号：594918CH5 和 U59340AJ5）
448,585,000 美元 1.350% 2030 年到期票据 （CUSIP 编号：594918CS1）		448,585,000 美元 1.350% 2030 年到期票据 （CUSIP 编号：594918CJ1 和 U59340AK2）
394,262,000 美元 4.500% 于 2047 年到期的票据 （CUSIP 编号：594918CU6）		394,262,000 美元 4.500% 于 2047 年到期的票据 （CUSIP 编号：594918CK8 和 U59340AL0）
1,440,382,000 美元 2050 年到期的 2.500% 票据 （CUSIP 编号：594918CW2）		1,440,382,000 美元 2050 年到期的 2.500% 票据 （CUSIP 编号：594918CL6 和 U59340AM8）

交易所要约的主要条款

这些是优惠（交易所报价) 由华盛顿的一家公司微软公司 (微软， 公司,” “我们,” “我们,” “我们的，发行人或者注册人），将所有未偿还的未注册限制性票据（定义见下文）兑换为公司2026年到期的3.400％票据相应系列的等额本金（已注册的 2026 年票据），3.400% 2027年到期的票据（已注册的 2027 年票据)、2030 年到期的 1.350% 票据（ 2030 年注册票据），4.500% 2047年到期的票据（已注册的 2047 年票据）和2050年到期的2.500％的票据（2050 年注册票据）（2026年注册票据、2027年注册票据、 2030年注册票据、2047年注册票据和2050年注册票据统称为注册笔记），其要约已根据经修订的1933年《证券法》进行了登记（《证券 法》”).

该公司发行了2026年到期的未注册的3.400％票据（CUSIP编号：594918CG7 和 U59340AH9）（2026 年受限 注意事项）、2027 年到期的 3.400% 票据（CUSIP 编号：594918CH5 和 U59340AJ5）（2027 年受限票据)、2030 年到期的 1.350% 票据（CUSIP 编号：594918CJ1 和 U59340AK2）（2030 年限制性票据)、4.500% 的票据 于 2047 年到期（CUSIP 编号：594918CK8 和 U59340AL0）（2047 年限发行版票据）以及 2050 年到期的 2.500% 票据（CUSIP 编号：594918CL6 和 U59340AM8）（2050 年限量票据）（2026年限制性票据、限制性 2027票据、2030年限制性票据、2047年限制性票据和2050年限制性票据，统称为限制性笔记) 在 2023 年 11 月 6 日和 2023 年 11 月 16 日的私下要约中，根据这些要约，这些 限制性票据被交换为公司子公司动视暴雪公司的票据。(动视暴雪”).

除非公司延长一项或多项要约，否则每项交易所要约将在纽约时间2024年6月4日下午 5:00 到期。 在相关交易所要约到期之前，您可以随时撤回限制性票据的投标。交易所要约不受任何条件的约束，除非它们不会违反适用法律或美国证券交易委员会 工作人员的解释（秒）而且任何法院或任何政府机构均未就交易所要约提起或威胁提起任何诉讼。交易所要约不以投标交易的限制性票据的最低本金总额为条件。任何交易所报价都不以任何其他交易所要约的完成为条件。

注册票据的主要条款

交易所要约中发行的注册票据的 条款在所有重要方面都与限制性票据的条款基本相同，唯一的不同是注册票据不会因不遵守注册权协议（定义见此处）而受到转让限制或年利率的任何 提高。未在适用交易所 要约中交易的每个系列注册票据和相应系列的限制性票据将被视为契约（定义见下文）下的单一系列债务证券，每个系列的限制性票据和相应系列的注册票据将与根据契约发行的任何适用系列的其他 票据一起发行。

注册票据是新证券，目前没有 已建立的注册票据交易市场。公司不打算在任何证券交易所上市注册票据，也无意在任何自动交易商报价系统中申请报价，因此，预计不会有活跃的公开市场。

注册票据将是微软的优先无抵押债务，将与微软不时未偿还的其他 无抵押和无次级债务处于同等地位，并将（1）在结构上从属于微软子公司的所有负债和义务，包括动视暴雪 发行的未偿还优先票据，这些票据在动视暴雪交易所要约（定义见下文）中未兑换为限制性票据，以及微软子公司的任何其他债务和负债，以及 (2) 实际上隶属于所有现有和未来的 优先债务均由留置权担保，但不得超过担保此类债务的抵押品的价值。

在参与交易所报价之前，您应 仔细考虑本招股说明书第 9 页开始的风险因素。

每个根据交易所要约为自己的账户收到注册票据的经纪交易商将被视为承认其 将提交与此类注册票据的转售相关的招股说明书，通过承认和交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认自己是 证券法所指的承销商。

本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于 转售为换取该经纪交易商通过做市或其他交易活动而收购的限制性票据而收到的注册票据。公司已同意，在适用交易所要约的 到期日后的180天内，应一家或多家此类经纪交易商的要求，公司将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类 经纪交易商对任何注册票据的处置。参见分配计划.”

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他 监管机构均未批准或不批准注册票据或交易所要约，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月6日。

目录

		页面
关于前瞻性陈述的警示声明			iii
摘要			1
交易所优惠			2
注册笔记			7
风险因素			9
所得款项的用途			12
交易所优惠条款			13
注释的描述			23
交易所报价；注册权			35
美国联邦所得税的重要注意事项			37
分配计划			38
法律事务			39
专家			39
在哪里可以找到更多信息			40

公司未授权任何人向您提供与本招股说明书中 引用所包含或纳入的信息不同的信息。本公司对他人可能向您提供的任何不同或额外的信息不承担责任，也不能保证其可靠性。本文件只能在合法发行或 出售这些证券的情况下使用。

任何人均无权就这些交易所要约提供本 招股说明书中未包含的任何信息或陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类其他信息或陈述视为已获得公司授权。您应该假设本招股说明书中包含的信息仅在发布之日是准确的。

本招股说明书不构成在任何非法的司法管辖区出售或购买任何注册票据的要约。

任何人都不应将本招股说明书中的任何内容解释为法律、商业或税务建议。每个人都应根据需要 咨询自己的顾问，以做出投资决策，并确定根据适用的合法投资或类似的法律或法规，法律是否允许其参与交易所要约。

我们已经向美国证券交易委员会提交了关于交易所要约和注册票据的S-4表格（文件编号333-278958）的 注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，包括其证物和时间表。有关本公司、交易所要约和本招股说明书中描述的注册票据的更多 信息，您应参阅注册声明及其证物和附表以及此处以引用方式纳入的文件。有关此处以引用方式纳入的 文件清单，请参阅标题为的部分在哪里可以找到更多信息.公司在本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中关于 某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当公司作出此类陈述时，公司会向您推荐作为注册声明证物提交的合同或文件的副本，因为这些 陈述参照这些证物在所有方面都是限定的。注册声明包含本文件未包含或未交付的有关公司的重要业务和财务信息。注册 声明，包括其证物和时间表，可在美国证券交易委员会网站上查阅 http://万维网。秒.gov。您也可以通过我们的投资者 关系部提出书面或口头要求免费获得这些信息，网址为：

i

微软公司，One Microsoft Way，华盛顿州雷德蒙德 98052-6399，电话： 800-285-7772（美国）或（425）706-4400（国际），电子邮件：msft@microsoft.com 或 http://www.microsoft.com/en-us/investor。

为了确保及时交付，您必须在 2024 年 5 月 28 日之前（即 交易所报价到期前的五个工作日）索取信息。

ii

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包括与微软业务计划、目标和预期 经营业绩相关的估计、预测、陈述，这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 所指的前瞻性陈述（《交易法》）。前瞻性陈述可能出现在本招股说明书中。这些前瞻性陈述通常用以下词语来识别：相信、项目、预期、 预测、估计、打算、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将会、将是、将是、 将继续、可能的结果，以及类似的表述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果出现重大差异 。微软描述了可能导致实际结果和事件出现重大差异的风险和不确定性风险因素本招股说明书中；在 “风险因素、管理层 关于财务状况和经营业绩的讨论与分析，以及微软截至2023年6月30日的 财年10-K表年度报告的市场风险定量和定性披露” 标题下；在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告第二部分所含风险因素标题下， 12月31日止季度10-Q表季度报告第1A项，2023 年和 2024 年 3 月 31 日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，微软都没有义务公开更新或修改任何 前瞻性陈述。这些风险和不确定性还包括但不限于：

•

注册票据交易价值的不确定性；

•

战略和竞争风险，包括与 微软产品和服务在所有市场上的激烈竞争相关的风险，这可能会导致收入或营业利润率降低；

•

与微软业务发展相关的风险，包括开发新技术；

•

与网络安全、数据隐私和平台滥用相关的风险；

•

运营和基础设施风险；

•

法律、监管和诉讼风险；

•

知识产权风险；

•

与微软声誉和品牌相关的风险；

•

与不利的经济或市场条件相关的风险；

•

与灾难性事件或地缘政治条件相关的风险；以及

•

与吸引和留住员工相关的风险。

微软在本招股说明书中或与之相关的所有前瞻性陈述均受此处所含信息或 引用信息的限定，包括本标题下包含的信息以及微软截至6月30日财年的10-K表年度报告、 2023财年、截至2023年9月30日、2023年12月31日的季度10-Q表季度报告以及其他文件中详述的信息微软向美国证券交易委员会订立的以引用方式纳入此处 的条款。有关更多信息，请参阅标题为的部分风险因素和在哪里可以找到更多信息在本招股说明书的其他地方。

前瞻性陈述基于发表声明时管理层的估计和意见。除非适用法律要求 ，否则微软不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒您不要过分依赖 这些仅代表截至本文发布之日的前瞻性陈述。

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风险因素

投资注册票据涉及风险，除了注册票据外，这些风险基本上等于适用于注册票据交易的限制性票据 的风险。在参与交易所要约之前，您应仔细考虑本 招股说明书中列出或以引用方式纳入的以下风险因素和所有其他信息，包括在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险因素载于截至2023年6月30日的财年微软10-K表年度报告第一部分第1A项，以及截至9月30日的10-Q表季度报告的第二部分第1A项、2023 年、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日。查看在哪里可以找到 在本招股说明书中找到有关前瞻性陈述的更多信息和警示性声明。下述风险和不确定性并不是我们和您在注册票据中的投资所面临的唯一风险。 我们未意识到的其他风险和不确定性或我们目前认为不太重要的风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。以下风险可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩或流动性产生重大不利影响。由于任何这些风险，注册票据的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与注册票据相关的风险

管理注册票据的契约 不包含对我们或我们子公司的财务契约或有意义的限制。

微软及其任何子公司均不得根据契约承担额外债务或其他负债，包括以留置权担保的债务。微软可能会不时承担额外的债务和其他负债。此外， 微软不受限制支付股息或分配微软股本或购买或赎回契约下的股本。

注册票据的活跃交易市场可能无法发展。

注册票据是新发行的证券，没有成熟的交易。微软无意申请注册的 票据在任何证券交易所上市。我们无法向您保证注册票据的交易市场将会发展，也无法向您保证注册票据的持有人有能力出售票据，也无法保证持有人出售票据的价格。 交易商经理没有义务在任何系列的注册票据中做市，并且可以自行决定随时停止与注册票据相关的任何做市活动，恕不另行通知。如果没有活跃的交易 市场，您可能无法以任何价格或其公允市场价值转售注册票据。

如果交易市场确实发展， 微软评级或金融市场的变化可能会对注册票据的市场价格产生不利影响。

注册票据的 市场价格将取决于许多因素，其中包括：

•

评级机构对我们的债务证券进行评级；

•

其他与我们类似的公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景；以及

•

金融市场的状况。

金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动， 这可能会对注册票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查其 分配给公司和债务证券的评级。分配给我们或我们的债务证券的评级的负面变化可能会对注册票据的市场价格产生不利影响。

9

与交易所要约相关的风险

您可能难以出售未兑换的限制性票据。

如果您未在交易所报价中将限制性票据兑换成注册票据，则您的限制性票据的转让将继续受限制票据图例中所述的限制 的约束，除非在有限的情况下，我们无需再为您提供将限制性票据兑换成注册票据的机会。 对您的限制性票据转让的限制性票据之所以出现，是因为我们在《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免或交易中发行了限制性票据。总的来说，仅当限制性票据是根据《证券法》和适用的州证券法注册的，或者在这些要求的豁免下发行和出售时，您才可以发行或出售这些票据。我们不打算注册根据《证券法》完成交易所要约后仍未偿还的 限制性票据。将来，我们可能会寻求通过后续的 交易所要约或其他方式，在公开市场或私下谈判的交易中收购未投标的限制性票据。我们目前没有计划收购任何未在交易所要约中投标的限制性票据，也没有计划提交注册声明以允许转售任何未投标的限制性票据。只要限制性 票据在交易所报价中投标并被接受，则剩余限制性票据的交易市场（如果有）可能会受到不利影响。参见交易所优惠条款— 未能交换的后果以讨论未能交换限制性票据可能产生的后果。

由于我们 预计限制性票据的大多数持有人将选择交换其限制性票据，因此我们预计，交易所要约完成后剩余的任何限制性票据的市场流动性将受到很大限制 。在交易所要约中投标和交换的任何限制性票据都将减少适用系列已发行限制性票据的总本金额。根据交易所要约，如果您不投标限制性 票据，您通常将没有任何进一步的注册权，并且您的限制性票据将继续受到某些转让限制的约束。因此，限制性票据市场的流动性可能会受到不利影响。

经纪交易商或票据持有人可能受到《证券法》的注册和招股说明书交付要求的约束。

任何以参与 注册票据分发为目的交换交易所报价中的限制性票据，或转售其在交易所要约中以自己的账户收到的注册票据的经纪交易商，均可能被视为已收到限制性证券，可能需要遵守《证券法》中与该经纪交易商的任何转售交易有关的注册和招股说明书交付 要求。根据《证券法》，转售注册票据的任何利润以及经纪交易商获得的任何佣金或优惠均可被视为承保 薪酬。

除经纪交易商外，任何以参与注册票据分发为目的在交易所 报价中交换限制性票据的票据持有人均可能被视为已收到限制性证券，并可能被要求遵守《证券法》中与该票据持有人的任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。

您必须遵守交易所要约程序才能获得可自由交易的 注册票据。

只有当此类投标符合本文所述的交易所要约程序，包括交易所代理人及时收到将限制性票据转入DTC的账面记账账户（包括代理人消息）的情况下，才能交付注册票据，以换取根据交易所要约 投标并获准交换的限制性票据。我们无需将限制性票据投标中的缺陷或违规行为通知您。向交易所代理交付限制性票据和所有其他必需文件 的方法由限制性票据的持有人选择并承担风险。

10

交易所报价可能无法完成。

每项交易所优惠均须满足某些条件。参见交易所条款 优惠交易所要约的条件。即使交易所要约已完成，也可能无法按本招股说明书所述的时间完成。因此，参与交易所要约的持有人 可能必须等待比预期更长的时间才能收到注册票据，在此期间，此类持有人将无法进行交易所要约中投标的限制性票据的转让。在我们宣布是否已根据交易所要约接受 限制性票据的有效投标之前，无法保证此类交易所要约将完成。此外，在适用法律的前提下，根据本招股说明书的规定，在我们宣布是否根据此类交易所 要约接受限制性票据的有效投标之前，我们可以随时自行决定延期、重新开放、修改、放弃任何交易所要约的任何条件或终止任何交易所要约，我们预计将在到期日后尽快提出该要约。

11

所得款项的使用

我们不会从发行注册票据中获得任何现金收益。作为按本招股说明书中考虑的 发行注册票据的对价，公司将收到本金相等的限制性票据，这些票据将被取消，因此，发行注册票据不会导致公司的债务增加。

12

交易所优惠条款

交易所要约的目的和效果

我们和交易商经理于2023年11月6日就限制性票据签订了注册权协议。根据 《注册权协议》，除其他外，我们同意采取商业上合理的努力，(1) 在S-4表格上提交注册声明，内容涉及以相同总额的注册票据兑换 每系列限制性票据的注册要约，其条款在所有重要方面都与此类限制性票据系列基本相同（但注册票据不包含与 相关的转让限制或任何增加的条款）在年利率中）和（2）导致注册声明将在2025年1月29日之前根据《证券法》宣布生效。除上述内容外，我们还向美国证券交易委员会提交了有关交易所要约和注册票据的S-4表格（文件编号333-278958）的注册声明。我们同意在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后的60天内，采取商业上合理的努力完成每系列票据的交易所 要约。如果出于任何原因未在2025年1月29日当天或之前完成交易所要约，或者如果在此日期之后，公司 收到某些限制性票据持有人提出的提交上架注册声明的书面请求，则公司将被要求做出商业上合理的努力，根据《证券法》提交货架 注册声明并使其生效，该声明将涵盖此类票据持有的此类系列可注册证券的转售人。

在美国证券交易委员会宣布本交易所要约注册声明生效后，我们将提供注册票据以换取限制性 票据。从我们以电子方式向适用 限制性票据的持有人发出此类交易所要约通知之日起，每项交易所要约的开放时间将不少于20个工作日（如果适用法律要求，则更长）。对于根据交易所要约向我们交出的每张限制性票据，限制性票据的持有人将获得一张注册票据，其本金等于交出的限制性票据的本金。 注册票据的利息将每半年支付一次，并将从该系列注册票据发行之日之前对适用系列限制性票据支付利息的最近一次利息支付日起累计，2027年注册票据和2047年注册票据的利息为2023年12月15日，2026年注册票据、2030年注册票据和2050年注册票据为2024年3月15日注意事项。

根据美国证券交易委员会的现有解释，如果注册票据的持有人在其正常业务过程中收购注册票据，没有参与注册票据分配 的安排或谅解，也不是该公司的关联公司，则限制性票据持有人在交易所要约中获得的注册票据可以自由转让 ，无需根据《证券法》进行进一步注册；但是，经纪交易商（参与的经纪交易商）在注册交易所要约中收到注册票据还将 对此类注册票据的转售有招股说明书的交付要求。美国证券交易委员会采取的立场是，参与的经纪交易商可以履行其对注册票据（不是 转售最初出售限制性票据的未售出配股）的招股说明书交付要求，其招股说明书载于与此类注册票据有关的交易所要约注册声明中。

本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于转售收到的 注册票据，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而收购的限制性票据。我们已经同意，在 交易所要约到期后的180天内，如果一个或多个此类经纪交易商提出要求，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类经纪交易商处置任何注册票据。

在交易所要约中将其限制性票据换成注册票据的限制性票据持有人将被视为表示 (1) 其收到的任何注册票据将在其正常业务过程中收购，(2) 在交易所要约开始时，它没有

13

与任何人安排或谅解以参与注册票据的分发（在《证券法》的定义范围内），这违反了《证券法》的规定，它没有参与也不打算参与注册票据的分发，(3) 它不是公司的关联公司（根据《证券法》第405条的定义），以及 (4) 如果是 持有人是经纪交易商，它将从自己的账户中获得注册票据，以换取以前的限制性票据通过做市或其他交易活动被收购，则该持有人将交付与转售此类注册票据相关的招股说明书（或在 法律允许的范围内，向买方提供招股说明书）。参见分配计划.”

除其他外，《注册权协议》规定，如果我们在2025年1月29日当天或之前没有将注册票据交换为根据交易所要约条款有效投标的所有限制性票据 ，或者如果在《注册权协议》规定的有限情况下需要上架注册声明，并且此类货架 注册声明未在2025年1月29日晚些时候之后的第60天或之前宣布生效，以及公司收到正式执行的请求的日期对于某些限制性票据持有人提交 货架登记，则限制性票据的年利率最初将在此类登记 违约发生后的前90天内每年提高0.25％。在随后的90天内，限制性票据的年利率将每年额外增加0.25％；但是，此类额外利息的累积利率 在任何情况下都不得超过每年1.00％。当所有注册违约情况得到纠正后，额外利息将停止累积。参见交易所报价；注册权.”

注册票据的转售

基于美国证券交易委员会工作人员在其中阐述的 立场 埃克森资本控股公司, 摩根士丹利& Co.注册成立和 Shearman& 斯特林，如果 限制性票据的持有人希望将其限制性票据交换为注册票据的 限制性票据的持有人可以作出下述陈述，则在 交易所要约中发行的注册票据无需注册，也无需交付符合《证券法》第10条要求的招股说明书即可进行转售、转售或以其他方式转让投标限制性票据的程序。但是，如果该持有人打算 参与注册票据的分发，是直接从我们手中收购限制性票据的经纪交易商，在限制性票据的首次发行中以自己的账户收购限制性票据，而不是由于做市活动或 其他交易活动而直接从我们手中收购限制性票据，或者是《证券法》第405条所定义的公司的关联公司，则该持有人将没有资格参与交易所要约，并且必须遵守《证券法》的注册和招股说明书 交付要求与其限制性票据的转售有关。参见额外义务下面。

通过做市或其他交易活动收购限制性票据的经纪交易商必须以 提交招股说明书，才能转售其在交易所报价中以自己的账户收到的任何注册票据。本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于转售为换取该经纪交易商通过做市或其他交易活动而收购的限制性票据 。我们已经同意，在交易所要约到期后的180天内，如果一个或多个此类经纪交易商提出要求，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类经纪交易商处置任何注册票据。参见分配计划了解有关经纪交易商的更多 信息。

如果交易所要约或接受交易所要约不符合证券法或蓝天法，则不向 限制性票据持有人提出的交易所要约，我们也不会接受 限制性票据持有人的交易投标。

14

交易所优惠条款

根据本招股说明书中规定的条款和条件，我们将接受在到期时间之前正确投标且未撤回的所有限制性票据进行交换。限制性票据只能以2,000美元的面额和超过2,000美元的整数倍数进行投标。我们将发行2,000美元的本金或超过注册票据1,000美元的 1,000美元的整数倍数，以换取交易所要约中交出的相应的限制性票据本金。作为在交易所要约中交出的每张限制性票据的交换，我们将发行本金相似的注册 票据。

注册票据的形式和条款在所有重要方面将与 限制性票据的形式和条款基本相同，唯一的不同是注册票据不受转让限制或因不遵守注册权协议而受到年利率的任何提高。

注册票据将证明与限制性票据相同的债务。注册票据将根据授权发行限制性票据的同一契约发行，并有权享受 的好处。因此，就契约的所有目的而言，未在适用交易所要约中兑换的每个系列注册票据和相应的限制性票据将被视为契约下的 单一系列债务证券，以及根据该契约发行的任何适用系列的任何其他票据。

交易所要约不以投标交换的注册票据的最低本金总额为条件。 交易所报价均不以任何其他交易所报价的完成为条件。

将没有固定的记录日期来确定有权参与交易所要约的限制性票据的注册持有人。

我们打算根据注册权协议的规定、《证券法》和《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度进行交易所 要约。未在 中投标交换的限制性票据将保持未兑现状态，并继续累积利息，并将有权获得此类持有人在契约下享有的权利和利益。

当我们向 交易所代理发出书面接受通知时，我们将被视为已接受以适当方式投标的限制性票据进行交易。交易所代理人将充当投标持有人的代理人，目的是从公司接收注册票据并将注册票据交付给这些持有人。根据交易所要约的条款和 注册权协议，我们明确保留修改或终止任何交易所要约的权利，并且不接受任何先前未接受交易的限制性票据进行交换的权利。限制性票据的持有人对交易所要约没有 任何评估权或异议权

我们将支付与交易所报价有关的所有费用和开支，但下文所述的 经纪佣金或费用或转账或其他税款除外。请务必阅读标题为的部分费用和开支以下是有关交易所报价中产生的费用和 支出的更多详细信息。

到期时间；延期；修订

除非我们自行决定延长该交易所要约的 到期时间，否则每项交易所优惠都将在纽约时间2024年6月4日下午 5:00 到期。

为了延长交易所报价，我们将以书面形式将该交易所要约的任何 延期通知交易所代理。我们将在先前预定的到期时间后的 工作日纽约时间上午 9:00 之前，以书面形式或通过公开公告（如果有）通知适用的限制性票据的注册持有人。

15

我们明确保留自行决定以下权利：

•

由于交易所优惠的延期，推迟接受任何限制性票据的兑换；

•

延长交易所报价或终止交易所要约，并拒绝接受先前未经 接受的限制性票据（如果符合以下任何条件）交易所的条件 优惠对向交易所代理发出此类延期或终止的书面通知不满意；或

•

在遵守注册权协议条款的前提下，以任何 方式修改交易所要约的条款。

任何此类延迟接受、延期或终止后，将尽快向限制性票据的注册持有人发出书面 通知或公开公告。如果我们以我们认为构成重大变更的方式修改任何交易所要约，我们将立即以 合理计算的方式披露此类修正案，以告知相关限制性票据的持有人此类修正案。

在不限制我们 可以选择公开宣布延迟接受、延期、终止或修改任何交易所要约的方式的情况下，我们没有义务通过及时向金融新闻服务机构发布新闻稿来发布、刊登广告或以其他方式传达除 以外的任何此类公告。如果我们对任何交易所要约进行任何重大更改，我们将通过对包括本 招股说明书在内的注册声明进行生效后的修订来披露这一变更，并将向相关限制性票据的每位注册持有人分发经修订或补充的招股说明书。此外，如果交易所要约将在该期间到期，我们将按照 交易法的要求，将相关交易所要约再延长五到十个工作日，具体取决于修正案的重要性。如果延迟接受、延期、终止或 修改任何交易所要约，我们将立即以书面通知交易所代理人。

交易所优惠的条件

无论交易所要约有任何其他条款，在以下情况下，我们都无需接受任何注册票据进行交换，也无需将任何注册票据交换为 任何限制性票据，并且我们可以在接受任何限制性票据进行交换之前终止本招股说明书中规定的任何交易所要约：

•

交易所的报价将违反任何适用的法律、规则、法规或对美国证券交易委员会员工 的适用解释；或

•

我们认为，任何法院或任何政府机构 已就交易所要约提起或威胁提起或威胁提起任何诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼可能会损害我们执行交易所要约的能力。

此外，我们没有义务接受任何未被视为作出 所述陈述的持有人的限制性票据进行兑换交易所要约的目的和效果,” “—投标限制性票据的程序和分配计划，以及根据美国证券交易委员会适用的规则、法规或解释可能合理需要的其他 陈述，以便向其提供根据《证券法》注册注册票据的适当表格。

我们明确保留在任何时候或不同时间延长任何交易所报价 开放期限的权利。因此，我们可以通过尽快向相关限制性票据的注册持有人发出此类延期的书面通知（包括公开公告）来推迟对任何限制性票据的接受。在任何此类 延期期间，先前投标的所有相关限制性票据仍将受适用的交易所要约的约束，除非事先已撤回，否则我们可能会接受这些票据进行兑换。在交易所要约到期或终止后，我们将立即将任何我们 出于任何原因不接受交换的限制性票据退还给投标持有人，不收取任何费用。

16

在出现上述交易所要约的任何条件时，我们明确保留修改或终止任何交易所要约的权利，以及 拒绝交换任何先前未接受交易的限制性票据的权利。我们将尽快向相关限制性票据的注册持有人发出任何延期、修改、不接受或终止的书面通知或公开公告。如果有任何延期，此类通知将在先前预定的到期时间之后的下一个工作日纽约市 时间上午 9:00 之前发布。

这些条件仅供我们受益，无论导致这些条件的情况如何，我们均可主张 这些条件，或者在任何时候自行决定全部或部分放弃这些条件； 提供的对任何交易所要约的投标条件的豁免 将适用于所有相关的未偿还限制性票据，而不仅仅适用于特定的相关限制性票据。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，则这种失败不构成对该权利的放弃。每一项这样的 权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时或在不同时间主张这项权利。

此外，我们不接受任何投标的限制性票据进行交换，也不会发行注册票据以换取任何此类限制性票据，前提是本招股说明书 构成该契约一部分的注册声明受到威胁或生效，也不会发行注册票据以换取任何此类限制性票据（《信托契约法》”).

投标限制性票据的程序

如果您希望参与交易所要约且您的限制性票据由银行、经纪商、交易商、 信托公司或其他提名人等托管实体持有，则必须指示该托管实体根据该托管实体的程序代表您投标限制性票据。请确保您尽快联系您的托管实体，让 他们有足够的时间在您要求的最后期限之前完成任务。敦促受益所有人视情况在到期前至少五个工作日适当指示其银行、经纪商、托管人或其他被提名人，以便 为其指示留出足够的处理时间。

要参与交易所优惠，您必须在到期之前遵守下述账面记账转账的 ATOP 程序 。我们没有在交换优惠的同时提供有保障的交付程序。交易所报价中不会使用任何送文函。 通过ATOP进行的有效电子承兑汇票据应构成您与交易所要约相关的限制性票据的交付。

如果您想投标由DTC的被提名人代表您持有的限制性票据，则必须：

•

告知您的被提名人您有兴趣根据适用的交易所 报价投标限制性票据；以及

•

指示您的被提名人按照下述程序 投标您希望在交易所要约中投标的所有限制性票据。

为了使持有人根据交易所要约有效投标限制性票据， 交易所代理人必须在到期日或之前收到通过DTC传输的代理人消息（定义见下文），限制性票据必须按照下述 所述的账面记账转账程序进行转让，交易所代理人必须在到期日或之前收到账面记账确认书（定义见下文）。在所有情况下，根据 交易所要约投标并获准交换的限制性票据只有在交易所代理及时收到以下信息后才能进行交换：

•

有关此类现有票据的账面录入确认书；以及

•

通过 DTC 传输的代理消息。

17

对通过 ATOP 传输的代理消息的任何接受均由选举产生， 发送此类代理消息的人面临风险，只有在交换代理实际收到时，才会被视为已送达。不应向我们或受托人发送任何文件。

交易所代理人将在DTC为每个系列的限制性票据开设一个账户，用于交易所要约， 任何作为DTC提名人的金融机构，包括Euroclear和Clearstream，都可以让DTC根据 ATOP的转账程序将此类限制性票据转入交易所代理账户，从而实现限制性票据的账面记账交付。然后，DTC将验证接受，向交易所代理账户在DTC的账面记录交付，并向交易所代理发送代理消息。无论如何，代理商消息以及任何其他必需的 文件必须在到期日或之前传送给交易所代理并由交易所接收，才有资格获得适用的注册票据。如上所述将账面记账转入交易所 代理账户（如上所述）在本文中称为账面记账确认书。向DTC或我们交付文件不构成向交易所代理人交付。

代理人消息一词是指由DTC向交易所代理发送和接收的消息，构成 账面登记确认书的一部分，该消息指出，DTC已收到此类代理人消息中所述的DTC参与者的明确和无条件的确认，说明 (i) 该参与者根据交易所要约投标 的限制性票据的本金总额，(ii) 该参与者收到的限制性票据的本金总额招股说明书，并同意受交易所要约条款的约束本招股说明书以及 (iii) 我们可能 对该参与者执行此类协议。

如果您是通过Euroclear或 Clearstream持有现有票据的受益所有人并希望投标现有票据，我们鼓励您直接联系Euroclear和Clearstream，以了解他们投标限制性票据的程序。

与投标的限制性票据 的有效性、形式、资格有关的所有问题，包括收到、接受和撤回时间，都将由我们自行决定，该决定将是最终的和具有约束力的，但限制性票据的持有人在有管辖权的法院对此类决定提出异议。我们保留拒绝任何 和所有已投标的限制性票据的绝对权利，我们认为这些票据的形式不正确或投标不正确，或者我们的律师认为我们接受的任何投标的限制性票据是非法的。我们还保留 自行决定放弃与特定限制性票据有关的任何缺陷、违规行为或投标条件的权利，无论是否豁免其他限制性票据。我们对交易所 要约条款和条件（包括本招股说明书中的条款和指示）的解释将是最终解释，对所有各方均具有约束力，但受限制性票据的持有人在有管辖权的法院对此类裁决提出异议。除非豁免，否则与限制性票据投标相关的任何缺陷或 违规行为都必须在我们确定的时间内得到纠正。尽管我们打算将限制性票据投标方面的缺陷或违规行为通知持有人，但我们、交易所 代理商或任何其他人均无义务发出该通知，也不会因未能发出该通知而承担任何责任。在限制性票据中的任何缺陷或违规行为得到纠正或豁免之前，限制性票据的投标将被视为已经完成。

任何限制性票据被肢解、丢失、被盗或销毁的持有人均有责任 获得替代证券或与限制性票据的受托人安排赔偿。持有人可以联系交易所代理寻求有关这些事项的帮助。

通过投标与交易所要约相关的限制性票据，限制性票据的每位投标持有人将被视为 代表：

•

它不是我们的关联公司，或者，如果是我们的关联公司，则将在适用于注册票据转售的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书 交付要求；

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•

注册票据将在其正常业务过程中收购；

•

它没有参与，无意参与，也没有与任何人安排或谅解 参与注册票据的分配（在《证券法》的定义范围内）；以及

•

如果该持有人是经纪交易商，它将通过自己的账户获得注册票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的 限制性票据，则它将交付与此类注册票据的转售 相关的招股说明书（或在法律允许的范围内，向买方提供招股说明书）。参见分配计划.”

接受限制性票据进行交易； 注册票据的交付

在满足适用交易所要约的所有条件后，我们将在 到期日之后立即接受所有已有效投标且未有效撤回的相关限制性票据。我们将在适用的交易所要约到期和接受相关的限制性票据后立即发行注册票据。参见 交易所优惠的条件以上。就交易所要约而言，当我们向交易所代理人发出接受此类票据的书面通知 时，我们将被视为已接受有效投标的限制性票据进行交易。

对于接受交换的每张限制性票据，限制性票据的持有人将获得一张注册票据 ，其本金等于交出的限制性票据的本金。从交易所要约完成之日起及之后，接受交易的限制性票据将停止累积利息。 限制性票据被接受交易的限制性票据的持有人在任何利息支付日、记录日期发生在交易所要约完成时或之后以及 将被视为放弃了获得限制性票据此类应计利息的权利，否则将不会收到任何本应支付的限制性票据应计利息的款项。

在所有情况下，只有在交易所代理及时收到以下信息后，才会发行限制性票据的注册 票据：

•

账面记账确认将限制性票据存入 账面记账转账设施的交易所代理账户；

•

正确传输的代理消息；以及

•

所有其他必需的文件。

在适用的交易所要约到期后，未被接受或未交换的限制性票据将立即无偿退还给限制性票据的投标持有人 。对于根据下述账面记账程序通过账面记账转账方式投标的限制性票据， 未交换的限制性票据将在适用的交易所报价到期后立即退还或重新存入贷方。

图书条目转账

交易所代理人 将在本招股说明书发布之日后的两个工作日内申请在DTC开设限制性票据账户，以获取交易所报价。任何参与DTC系统并投标限制性票据的 金融机构都必须让DTC根据DTC的转账程序，包括其 ATOP程序，将这些限制性票据转入DTC的交易代理账户，从而实现限制性票据的账面记账交付。参与者应在到期日纽约时间下午 5:00 之前将其接受通知给DTC。DTC将核实此次接受，将投标的限制性票据进行账面记账转账到交易所 代理商在DTC的账户，然后向交易所代理发送账面记账转账确认书，确认书必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前收到。本次账面录入 转账的确认将包括一封代理消息，确认 DTC 已收到快递

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参与者确认参与者已收到招股说明书并同意受本招股说明书中描述的交易所要约条款的约束，我们可以 对参与者强制执行此类条款。交易所要约中发行的注册票据的交付将通过DTC的账面记账转账进行。但是，代理人消息以及任何其他所需文件必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前通过其在 DTC 的账户发送至 并由交易所接收。

撤回 招标

除非本招股说明书中另有规定，否则限制性票据的持有人可以在适用的交易所要约到期前的任何 时间撤回（并重新提交）投标。为了使提款生效，交易所代理必须在以下地址之一收到书面撤回通知交易所代理， 或者持有人必须遵守 DTC ATOP 系统的相应程序。

任何此类撤回通知都必须注明投标撤回限制性票据的人的姓名 ，注明要提取的限制性票据（包括此类限制性票据的本金以及此类限制性票据的CUSIP号码和本金总额）， 如果与提款持有人的姓名不同，则注明此类限制性票据的注册名称。任何此类撤回通知还必须由投标限制性票据的人签署，并附上 任何足以允许限制性票据的受托人以最初投标和撤回投标的人的名义登记这些票据的转让，并且由于限制性票据 是通过账面录入程序投标的，因此请注明参与者在DD的账户的名称和号码如果TC与持有者不同，则将记入贷方已提出撤回限制性票据。

任何提款通知都必须注明要存入已撤回的限制性票据的DTC账户的名称和号码， 否则应遵守此类机制的程序。我们将决定与此类通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）有关的所有问题，我们的决定是最终决定，对所有各方均具有约束力。就交易所要约而言，我们 将把任何如此撤回的限制性票据视为未进行有效交换。在撤回、拒绝招标或终止适用的交易所要约后，任何已投标交易但因任何原因未兑换的限制性票据将立即存入在DTC开设的限制性票据账户中。按照 中描述的程序可以重新投标正确撤回的限制性票据投标限制性票据的程序以上为到期时间之前的任何时间。

交易所代理

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州 已被指定为交易所要约的交易所代理。您应将 问题和协助请求或请求本招股说明书的更多副本发送给交易代理人，地址如下：

纽约银行梅隆信托公司，N.A.

通过普通邮件、挂号邮件或挂号邮件；

手工或隔夜送货:

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州

c/o 纽约梅隆银行

2322 法国定居点，100 号楼

得克萨斯州达拉斯 75212

注意： 帕梅拉·阿达莫

通过电话确认:

(315) 414-3317

20

配送至上述地址以外的地址不构成向 交易代理的有效配送。

费用和开支

我们不会向经纪商、交易商或其他要求接受交易所报价的人支付任何款项。根据注册 权利协议，我们已同意支付除任何经纪交易商的佣金或特许权之外的所有交易所要约产生的费用，我们将赔偿限制性票据和注册票据的持有人（包括任何 经纪交易商以及其他人员）的某些负债，包括证券法规定的责任，使他们免受损害。与交易所要约相关的现金支出，包括 自掏腰包交易所代理的费用，将由公司支付。我们不会支付与持有人出售 或处置限制性票据相关的承保折扣和佣金、经纪佣金和转让税（如果有）。

交易失败的后果

未根据交易所要约将限制性票据兑换成注册票据的限制性票据的持有人仍将遵守 限制性票据的转让限制，这些限制性票据的转让限制性票据是根据《证券法》和适用的州证券法的 注册要求以及与之相关的发行备忘录中规定的豁免发行限制性票据或不受 注册要求约束的交易而发行限制性票据，如限制性票据上印制的图例所示私人的限制性票据的配售发行。

通常，除非限制性票据是根据《证券法》注册的，或者根据《证券法》和适用的州证券法对要约或出售免于注册 ，否则您不得发行或出售限制性票据。除注册权协议要求外，我们无意根据《证券法》注册限制性票据的转售。根据美国证券交易委员会工作人员的 解释，在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付条款的情况下，其持有人（在 中作为 第 405 条所指公司关联公司的任何此类持有人除外）可以根据交易所要约发行的注册票据进行转售、转售或以其他方式转让；只要持有人是在持有人的正常过程中获得注册票据 企业和持有人在这方面没有任何安排或谅解到发行将在交易所要约中收购的注册票据。任何为参与注册票据的 分配而投标交易所要约的持有人都不能依赖美国证券交易委员会的适用解释，必须遵守《证券法》中与二次转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。

我们目前预计不会根据《证券法》注册任何在 交易所要约完成后仍未偿还的限制性票据。参见风险因素—风险相关到 交易所优惠—您可能难以出售未兑换的限制性票据.”

会计待遇

我们将在会计记录中记录 注册票据，其账面价值与根据本招股说明书提出的要约交换的限制性票据的账面价值相同，这反映在交换之日的会计记录中。 因此，出于会计目的，我们不会确认与交易所报价相关的任何收益或损失。我们将支付交易所要约的费用，并在注册票据的期限内摊销与发行 限制性票据相关的剩余未摊销费用。

额外义务

在《注册权协议》中，我们同意，在某些情况下，如果交易所出于任何原因，我们将向美国证券交易委员会 提交一份货架注册声明，涵盖票据持有人转售票据的情况

21

要约在 2025 年 1 月 29 日当天或之前未完成，或者在此日期之后，公司收到限制性票据某些持有人的书面申请，要求提交 货架注册声明。在这种情况下，我们将继续有义务采取商业上合理的努力来保持货架注册声明的有效性，并向任何要求副本用于转售的经纪交易商提供其中包含的最新版本招股说明书 的副本。

其他

参与交换提议是自愿的，您应仔细考虑是否接受。我们敦促您在自行决定采取什么行动时咨询您的财务 和税务顾问。将来，我们可能会寻求通过后续交易所要约或其他方式，在公开市场或私下谈判的交易中收购未投标的限制性票据。我们 目前没有计划收购任何未在交易所要约中投标的限制性票据，也没有计划提交注册声明以允许转售任何未投标的限制性票据。

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笔记的描述

就本节而言注释的描述，条款微软， 公司,” “我们,” “我们和我们的指微软公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。注册票据的条款将包括契约中规定的 以及参照《信托契约法》作为契约一部分的条款。以下是契约的实质性条款摘要。由于这是摘要，因此它可能不包含对您很重要 的所有信息。你应该完整地阅读契约。参见在哪里可以找到更多信息。本招股说明书中使用但未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

截至2023年11月6日，注册票据将根据第十五号补充契约以五个系列的债务证券发行 （第十五份补充契约），到截至2009年5月18日的契约（Base 契约；经第十五份补充契约修订、补充或以其他方式修改的基础契约，契约）。注册票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们不时未偿还的其他无抵押和无次级债务相同 。

2026年注册票据的本金总额最初将限制在 不超过762,661,000美元，到期日为2026年9月15日。2027年注册票据的本金总额最初将限制在354,793,000美元以内，到期日为2027年6月15日。 2030年注册票据最初将限制为本金总额不超过448,585,000美元，到期日为2030年9月15日。2047年注册票据的本金总额 最初将限制为不超过394,262,000美元，到期日为2047年6月15日。2050年注册票据最初的本金总额将限制在1,440,382,000美元以内，到期日为2050年9月15日。未经本系列注册票据持有人同意，我们可以随时在 时间发行本文发行的每系列注册票据的额外注册票据，但我们不会发行此类额外注册票据，除非 (i) 它们可与特此提供的相关注册票据系列互换 ，或 (ii) 它们以单独的CUSIP编号发行，用于美国联邦所得税目的。

注册票据将受到法律辩护和无效契约的约束，如下所述排放, 防御和盟约防御.”

每个系列的注册票据将以一种或多种完全 注册的全球证券的形式发行，不包括息票，本金面额为2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。

注册票据将不会受益于任何偿债基金。

未在适用的交易所要约中兑换的每个系列注册票据和相应系列的限制性票据 将被视为契约下的单一系列债务证券，每个系列的限制性票据是根据该契约发行的，相应系列的注册票据将与任何适用系列 的任何其他票据（统合为该系列的注册票据和限制性票据）一起发行注意事项）根据契约发行。

利息和本金

每个系列注册票据的利息 将从对适用系列限制性票据支付利息的最近利息支付日起累计，这些票据在每种情况下都发生在该系列注册票据发行之日之前 （适用于每个此类注册票据系列，初始应计利息日期），就2027年注册票据和2047年的注册票据而言，这是2023年12月15日

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票据以及2026年注册票据、2030年注册票据和2050年注册票据的2024年3月15日，其年利率等于 (a) 注册2026年票据的年利率为3.400％，每半年于每年3月15日和9月15日拖欠一次；(b) 对于2027年注册票据，3.400％，每半年支付一次 每年的6月15日和12月15日，（c）就2030年注册票据而言，为1.350％，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次，（d）登记的2047票据为4.500％，每半年在每年的6月15日和12月15日分期付款 ；（e）就2050年登记票据而言，为2.500％，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。

普通的

我们将以即时可用资金以美元向注册持有人支付每张注册票据的本金和 利息。将在我们为此目的设立的办公室或机构出示注册票据后付款，该办公室目前位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道311号6200B套房62楼60606的 受托人办公室，收件人：企业信托管理局微软公司； 提供的，但是，利息可以按照我们的 期权支付，方法是支票在记录日期邮寄给注册持有人，地址应在证券登记册中列出，也可以在相关记录日期之前通过电汇将即时可用资金汇入该持有人以书面形式向我们和受托人 指定的账户。尽管本招股说明书中有任何相反的规定，但只要注册票据采用账面记账形式，我们就会通过受托人向DTC支付本金和利息。

一系列注册票据的任何利息支付日或该系列注册票据到期日的应付利息 将是指已支付或正式规定利息的该系列注册票据的下一个前一利息支付日（或自适用的初始 应计利息日起，如果没有为注册票据支付或适当规定利息，则应计利息日的下一个前一个利息支付日）的应计利息金额。该系列的）至但不包括该利息支付日期或到期日，视情况而定。如果任何利息支付日期是 日但不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，我们不承担因延迟付款而产生的任何额外利息。如果到期日不是 个工作日，则相关的本金和利息将在下一个工作日支付，从该日起至下一个下一个工作日的应付金额将不产生利息。术语 工作日指除星期六或星期日以外的任何一天，该日子不是法律或行政命令授权或强制银行机构在纽约市关闭的日子。

排名

注册票据将是 微软的优先无抵押债务，并将与微软不时未偿还的其他无抵押和无次级债务排名相同。

可选兑换

在 适用的面值赎回日期（定义见下文）之前，微软可以随时以微软期权全部或部分赎回任何系列注册票据的注册票据，其兑换价格由微软 计算（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较大值：

•

(a) 按适用的国债利率（定义见下文），按适用的国债利率（定义见下文）折现的注册 票据的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设此类注册票据在适用的面值收回日到期），每半年按适用的国债利率（定义见下文）（假设360天全年包括十二个30天）加上：2026年注册票据为30个基点，20个基点 2027年注册票据为分数，2030年注册票据的 为15个基点，如果是 25 个基点

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注册的2047票据和2050年注册票据的20个基点减去 (b) 截至赎回之日应计的利息；以及

•

赎回的注册票据本金的100％；

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在适用的面值认购日当天或之后，微软可以随时以微软期权全部或部分 赎回任何系列的注册票据，赎回价格等于所赎回的注册票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

根据适用的注册票据和契约，在利息支付日等于 赎回日或之前到期和应付的注册票据的分期利息应在相关定期记录日营业结束时支付给持有人。

“面值看涨日期指（i）关于2026年注册票据，2026年6月15日，（ii）2027年注册票据， 2027年3月15日，（iii）2030年6月15日，（iii）2030年6月15日注册票据，（iv）2046年12月15日注册2047票据，以及（v）2050年3月15日注册2050年票据。

“国库利率就任何赎回日期而言，是指微软根据以下两个 段落确定的收益率：

美国国债利率应由微软在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国 政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中 该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物) (H.15) 标题为美国政府证券财政部常量到期日名义值（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，微软应酌情选择：(1) 15日H.15的 国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值收回日之间的期限（剩余寿命)；或 (2) 如果在H.15上没有完全等于 剩余寿命的美国国债固定到期日，则两种收益率分别对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的固定到期日，另一种收益率对应立即长于剩余寿命 的美国国债固定到期日，微软应使用此类收益率（使用实际天数）推断适用的面值看涨日期（使用实际天数）将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果没有这样的财政常数H.15的到期日 短于或长于剩余寿命，H.15的单一国债恒定到期收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或到期日 应被视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15或任何继任者名称或出版物不再公布，则微软 应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的美国国库证券 在赎回日之前的第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率，该收益率将在适用的面值看涨日到期日或到期日最接近相应的面值看涨日，视情况而定。如果没有在适用的票面看涨日到期的美国国库证券，但有两只或更多美国国债的 的到期日与适用的面值看涨日相等，一只的到期日早于适用的面值看涨日，另一只的到期日晚于适用的面值看涨日，Microsoft

25

应选择到期日早于适用的面值看涨日期的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的 面值收回日到期，或者有两张或更多美国国债符合前一句的标准，则微软应根据适用日期纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的 美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时， 适用的美国国债的半年到期收益率应基于适用日期纽约时间上午11点的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示）， ，并四舍五入至小数点后三位。

微软在确定 赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或 以电子方式发送给每位注册票据记录持有人，以便在其注册地址兑换。

除其他外，注册票据的赎回通知将说明要兑换的注册票据的金额、 的兑换日期、赎回条件（如果有）、赎回价格的计算方式以及在出示和交出要兑换的票据时付款的地点或地点。

除非微软拖欠赎回价格的支付，否则在赎回之日被称为 赎回的任何注册票据的利息将停止累计。如果要赎回的某个系列的注册票据少于所有注册票据，则将根据DTC程序选择要兑换的该系列的注册票据；对于由全球票据代表的注册票据 ，如果是不由全球票据代表的注册票据，则按批次进行兑换。

某些盟约

该契约规定了有限的契约，包括下述契约，将适用于每个系列的注册票据。 但是，除其他外，这些盟约并没有：

•

限制我们和我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额；

•

限制我们或我们的子公司发行、承担或担保由留置权担保的债务的能力；或

•

限制我们支付股息或分配股本，或购买或赎回我们的 股本。

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并或合并，并可能向他人出售、转让、租赁或转让我们的全部或 几乎所有的财产和资产； 提供的满足以下条件：

•

我们是持续实体，或者由此产生的、幸存的或受让的人（继任者) 是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的个人，继承人（如果不是我们）将通过补充契约明确承担我们在 注册票据和契约下的所有义务；

•

在该交易生效后，立即没有发生契约下的违约或违约事件，并且仍在继续；以及

26

•

根据要求，受托人将收到我们的高级管理人员证书和律师的意见，即 合并、合并或转让以及此类补充契约（视情况而定）符合契约的适用条款。

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并或合并，或者出售、转让、租赁或转让我们的全部或基本上所有的财产和 资产，则继任者将在契约中取代我们，其效果与其成为契约的原始当事方相同。因此，继任者可以行使我们在 契约下的权利和权力，我们将免除契约和注册票据下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，任何 取代我们的继任者都可能被视为将注册票据兑换成新的注册票据，从而确认此类目的的收益或损失，并可能对注册票据的受益所有人造成一定的 其他不利税收后果。持有人应就任何此类替代的税收后果咨询自己的税务顾问。

为了本盟约的目的，人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资 企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

违约事件

契约中将以下每个 事件定义为注册票据的违约事件（无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施的，还是根据任何法院的任何判决、法令或 命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规造成的）：

(1)

拖欠在到期后的30天内支付票据的任何分期利息；

(2)

在票据到期日、可选赎回、申报或其他情况下，拖欠支付票据本金或溢价（如果有），违约支付票据的本金或溢价（如果有）；

(3)

根据票据条款，拖欠任何偿债基金款项的存款；

(4)

违约履行或违反我们在契约中与 票据（上文第 (1)、(2) 或 (3) 条中提及的除外）的任何契约或协议，这种违约行为在受托人书面通知我们，或持有 未偿还票据总额至少 25% 的持有人向我们和受托人发出书面通知后持续90天；

(5)

根据或在《破产法》的定义范围内（定义见下文），我们：

•

启动自愿案件或程序；

•

同意在非自愿案件或程序中对我们下达救济令；

•

同意为我们指定托管人（定义见下文）或我们全部或几乎所有的 财产；

•

为我们的债权人的利益进行一般性转让；

•

提交破产申请，或答复或同意，寻求重组或救济；

•

同意提交此类申请或指定托管人或由其占有；或

•

根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似的行动；或

(6)

具有司法管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令：

•

在非自愿案件中为我们提供救济，或裁定我们破产或破产；

•

为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人；或

27

•

下令清盘或清算我们（或根据任何外国法律， 准予任何类似的救济）；

•

而且该命令或法令在90天内仍未生效.

“破产法指《美国法典》第11章或任何类似的关于减免债务人的联邦、州或外国法律。

“保管人指任何破产 法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

如果任何系列票据的违约事件（与我们 的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人通过通知我们，或通过向我们和受托人发出通知，持有该系列未偿还票据本金总额至少25％的持有人可以宣布， 受托人将应这些持有人的要求宣布该系列所有到期应付票据的本金和溢价（如果有）以及应计和未付利息。申报后，此类本金、保费和应计和 未付利息将立即到期并支付。如果与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则票据的本金和溢价（如果有）以及应计和未付利息 将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

如果我们已向受托人存入一定款项，并且该系列票据的所有违约事件（除未偿还仅因此类加速而到期的本金或利息 外）均已按照契约的规定得到纠正或免除，则任何系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可以撤销 加速声明及其后果。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们需要每年向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提交的声明，说明据他们所知，我们 在履行契约规定的任何义务方面没有违约，或者如果在履行任何此类义务时出现违约，则具体说明每项此类违约行为。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就 契约提起任何司法或其他程序，或任命接管人或受托人，或寻求任何其他补救措施，除非：

(1)

违约事件已经发生并且仍在继续，该持有人已就票据的此类持续违约事件事先向受托人发出书面通知 ；

(2)

不少于该系列未偿还票据本金总额25％的持有人已要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

(3)

已向受托人提供了相当令人满意的赔偿，以支付其遵守此类请求的成本、开支和 负债；

(4)

受托人在收到此类通知、请求和 赔偿提议后的 60 天内未能提起诉讼；以及

(5)

该系列未发行票据 本金总额中占多数的持有人在60天内没有给出任何与此类书面要求不一致的指示。

特定系列未偿还票据本金总额 占多数的持有人有权在遵守某些限制的前提下，指示受托人就该系列 的债务证券或行使任何信托或权力的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点

28

已授予受托人，并免除某些违约行为。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使契约 规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。在遵守此类规定的前提下，受托人没有义务应系列债务证券的任何持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类请求可能产生的 成本、费用和负债。

尽管如此，注册票据的持有人 将拥有绝对和无条件的权利获得注册票据的本金和溢价（如果有）以及利息，并提起诉讼要求强制付款。

修改和豁免

经受影响的每个系列票据本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可以对契约和票据进行修改 和修订； 提供的，但是，未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意， 任何此类修改或修正均不得：

•

更改票据本金或分期利息的规定到期日；

•

减少票据的本金额或减少票据的本金金额，这些票据本金将在宣布加速到期后到期 或降低票据的利率；

•

减少赎回票据时应付的任何保费，或更改票据可以或必须兑换 的日期；

•

更改支付票据本金、溢价（如果有）或利息的硬币或货币；

•

损害任何持有人在票据规定的 到期日当天或之后（如果是赎回，则在赎回日当天或之后）提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿还票据的本金百分比， 必须征得其持有人的同意才能采取某些行动；

•

降低契约或票据中票据持有人投票的要求；

•

修改契约中关于票据持有人豁免过去违约和豁免某些 契约的任何条款，但提高所需的投票百分比或规定未经受影响的票据持有人同意不得修改或免除契约的某些其他条款；

•

做出任何会对转换或交换票据的权利产生不利影响或降低票据转换或 汇率或提高票据转换价格的更改，除非票据条款允许这种减少或增加；或

•

修改上述任何条款。

微软和契约下的受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或修改契约和任何 系列票据中与以下内容有关的条款：

•

为所有或任何系列票据的持有人的利益补充我们的契约，或放弃赋予我们的任何权利或 权力；

•

根据下文所述的契约，证明他人继承了我们的契约、协议 和契约规定的义务，以及我们的继承人承担的契约、协议 和义务某些契约/资产的合并、合并和出售”;

29

•

为了所有或任何系列票据的持有人的利益，增加任何其他违约事件；

•

为票据持有人的利益增加一项或多项担保；

•

根据契约的契约为票据提供担保；

•

增加或任命继任者或独立受托人或其他代理人；

•

为发行任何系列的额外票据作出规定；

•

确定契约允许的任何系列票据的形式或条款；

•

遵守任何适用的证券存管机构的规则；

•

在认证票据之外提供或取代经认证的票据；

•

添加、修改或删除契约中有关一个或多个新发行的 系列票据的任何条款；

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；或

•

修改任何其他条款； 提供的该变更不会对任何系列票据的 持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。

任何系列未偿还票据本金总额中至少占多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人放弃我们对契约中某些限制性条款的遵守。持有不少于该系列票据本金 总额多数的持有人可以代表该系列票据的持有人免除该系列票据过去在契约下的任何违约及其后果，但违约 (1) 支付该系列票据的本金或溢价（如果有）或利息或 (2) 与契约或条款有关的违约除外未经该系列每张票据持有人同意，不得修改或修改契约。在任何此类 豁免后，此类违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正；但是，此类豁免不会扩展到任何后续或其他违约或违约事件，或 损害由此产生的任何权利。

账面录入；交付和表格；全球证券

每个系列的注册票据将以一种或多种全球证券的形式发行，采用最终的、完全注册的形式，不带 张利息券，我们称之为全球证券。每种此类全球证券将作为DTC的托管人存放在受托人手中，并以纽约州纽约DTC被提名人的名义注册为DTC参与者的账户。

除非出现下述有限的 情况，否则我们不会为您购买的注册票据向您发行认证证券。每种全球证券都将发行给DTC，DTC将保留其客户购买并受益拥有特定系列注册票据的参与者的计算机化记录。然后，每位参与者将 保留已购买并受益拥有特定系列注册票据的客户的记录。除非将其全部或部分交换为认证证券，否则不得转让全球证券。但是，DTC、其被提名人和 其继任者可以将全球证券作为一个整体相互转让，这些转让必须记录在我们的记录或由受托人保存的登记册上。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织 、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条 条款注册的清算机构。DTC的创建是为了持有在DTC开设账户的机构的证券（参与者) 并通过电子方式促进此类证券的 参与者之间的证券交易的清算和结算

30

更改参与者账户的账面条目，从而无需实际转移证券证书。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC的账面录入系统，例如通过直接或间接清算或与参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。

实益权益的所有权

发行每只全球证券后，DTC将在其账面记账登记和转账系统上将全球证券所代表的个人实益权益的相应本金存入参与者的账户。 每种全球证券的受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。全球证券的受益权益将显示在由DTC及其参与者保存的记录上， 全球证券的实益权益只能通过这些记录进行。当您通过DTC系统购买票据时，必须由直接参与者或通过直接参与者进行购买，直接参与者将获得DTC记录中票据 的积分。当您实际购买注册票据时，您将成为其受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者的记录中。DTC不会知道您对注册票据的 个人所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及他们或通过他们持有的注册票据的金额。您不会直接从 DTC 收到购买或销售的书面确认或 任何定期账户对账单。相反，您应该从直接或间接参与者那里获得这些信息。因此，直接或间接参与者有责任准确记录其 客户的持股情况。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人和所有者，根据契约、注册票据和适用法律，无论出于何种目的，DTC或此类被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的注册票据的唯一合法所有者。除下文所述外， 全球证券的实益权益的所有者将无权获得经认证的注册票据，也不会被视为该全球证券所代表的任何注册票据的所有者或持有人。我们了解，根据现行行业惯例，如果 全球证券的实益权益的所有者希望采取作为全球证券持有人DTC有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将 授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取此类行动，或以其他方式按照拥有他们的受益所有人的指示行事。除非根据DTC的适用程序以及契约规定的程序，否则任何全球证券权益的受益所有人都无法转让 此类权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表他人行事，因此在全球证券中拥有 受益权益的人向未参与DTC体系的人质押该权益或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表 该权益的实物证书而受到损害。

由以DTC或其 被提名人名义注册并持有的全球证券所代表的注册票据的所有款项将支付给作为全球证券注册所有者和持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。

受托人 将把注册票据的款项汇给DTC的被提名人。无论出于何种目的，受托人和我们都将把DTC的被提名人视为每种全球证券的所有者。因此，受托人、任何付款代理人和我们没有直接 责任或义务向您或该全球证券的任何其他受益所有人支付应付的全球证券款项。任何兑换通知将由我们直接发送给DTC，DTC反过来将通知直接参与者（或 间接参与者），然后他们将作为受益持有人与您联系。

根据DTC的现行做法，在收到任何 支付的本金、利息、赎回价格、分配或清算金额后，在付款日按比例向直接参与者的账户存款

31

以他们的持股量为依据。此外，DTC目前的做法是使用综合代理将任何同意权或投票权传递给此类参与者。反过来，这些参与者将根据其惯例向您（票据的受益所有人）付款并向其征求选票。向您付款将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们公司的责任。

除非将每种全球证券全部或部分兑换成经认证的注册票据，否则不得将每种全球证券转让，除非由DTC将全部证券作为 全部转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人。根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行，并将以 当日资金结算。

我们预计，只有在一个或多个参与者的指示下，DTC才会采取 注册票据持有人允许其采取的任何行动，并且仅针对注册票据本金总额中与该 参与者已经或已经发出此类指示的部分有关的行动。但是，如果注册票据下出现违约事件，DTC将用每种全球证券交换经认证的注册票据，并将其分发给其 参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间转移每个 全球证券的权益，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们、交易商经理或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行或不履行各自义务承担任何责任 。

契约规定，在以下有限情况下，全球证券将以认证形式兑换成期限相似、本金相等 金额的票据，以授权面额兑换：

(i)

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为存托人，或者如果DTC不再符合合约 的资格，并且我们没有在90天内指定继任保管人；

(ii)

我们确定票据将不再由全球证券代表，并执行并向 受托人交付此类命令；或

(iii)

与本票有关的违约事件将发生并仍在继续。

这些经认证的票据将以DTC指示受托人的一个或多个名称进行注册。预计此类指令 可能基于DTC从参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书中有关DTC和DTC账面录入系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。

欧洲清算和清算

如果全球证券的 存托机构是DTC，您可以通过明讯银行（Société anonyme）持有全球证券的权益，我们称之为克莱尔斯特姆，或 Euroclear Bank S.A./N.V.，作为 Euroclear 系统的运营商，我们称之为欧洲结算公司，在每种情况下，都是作为DTC的参与者。在每种情况下，Euroclear和Clearstream都将代表其参与者通过客户在 中的证券账户持有利息，这些账户的名称是各自存管机构账簿上的Euroclear和Clearstream，而这两个存管机构又将以存托人名义在DTC账簿上持有客户证券的此类权益。

DTC、Clearstream和Euroclear之间建立了联系，以促进在美国境外出售的注册票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

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尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意 中描述的下述程序以促进转账，但他们没有义务执行这些程序，这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每家美国代理商的总所有权。当注册票据从DTC参与者的账户转入Clearstream参与者或欧洲结算参与者的账户时， 购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。视情况而定，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商在付款时收到注册票据。 结算后，Clearstream或Euroclear将存入其参与者的账户。注册票据的抵免额将在第二天（欧洲时间）显示。

由于结算是在纽约工作时间进行的，因此DTC参与者将能够采用通常的程序向为Clearstream或Euroclear参与者的利益行事的相关美国代理人发送 注册票据。销售收益将在结算日提供给 DTC 卖家。因此，对于 DTC 参与者来说，跨市场 交易的结算方式与两个 DTC 参与者之间的交易没有什么不同。

当Clearstream或Euroclear参与者希望 将注册票据转让给DTC参与者时，卖家必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这种情况下，Clearstream或Euroclear将指示 其美国代理人转移这些注册票据，但需支付相应的款项。然后，这笔款项将在第二天反映到Clearstream或Euroclear参与者的账户中，所得款项回估至起息日，即 是在纽约结算的前一天。如果结算未在预定起息日完成，即交易失败，则存入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为自实际结算日 起计值。

您应注意，只有在这些清算系统开放营业的当天，您才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及注册票据的交付、付款和其他 通信。在美国银行、经纪商和其他机构开放 业务的日子里，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，在美国的同一个工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以通过以信托形式向受托人存入足以支付包括本金和溢价（如果有）在内的全部 债务，包括本金和溢价（如果有）和利息在内的全部 债务，或将在一年内到期和支付（或计划在一年内赎回）的票据的持有人履行某些义务。此类存款的日期（如果票据已到期并应付款）或存款到期日或视情况而定，该系列票据的兑换日期。我们可以 指示受托人将此类资金投资于到期日为一年或更短的美国国库券或仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择 (1) 终止和解除与一系列票据 相关的任何和所有义务（除其他外，登记票据的转让或交换、替换临时或残损、销毁、丢失或被盗的票据、维持与票据有关的办公室或机构以及持有 款以信托方式付款的义务除外）（法律抗辩) 或 (2) 免除我们遵守契约下限制性契约的义务，任何不遵守此类义务的行为均不构成 违约或违约事件

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契约中违约事件标题下的系列注释和条款 (4) 将不再适用 (盟约失败）。法律辩护或 契约无效（视情况而定）将以我们不可撤销的信托形式向受托人存入一笔适用于该 系列票据的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，这些票据通过根据其条款定期支付本金和利息，提供足以支付本金或本金的款项溢价（如果有），以及票据预定到期日利息。

一家国家认可的独立会计师事务所认为，如果我们对任何系列的票据实行免除契约，则存入受托管理人的美元金额或美国政府债务，或 两者都足以支付该系列票据在规定的到期日到期时到期的款项，但可能不足以支付该系列票据在规定到期日时到期的 款项此类违约事件导致的加速。但是，我们仍有责任支付加速时到期的款项。

我们将需要向受托人提供律师的意见，即存款和相关的抗辩不会导致该系列 票据的持有人出于联邦所得税目的确认损益。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或相应的法律变更。

尽管我们之前行使了契约抗辩权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。

受托人、付款代理人和证券登记员

纽约银行梅隆信托公司是本次发行的注册票据的受托人、付款代理人和证券登记处。 北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是一家全国性银行协会，根据美利坚合众国法律组建并受其管辖，为许多公司证券 的发行（包括我们发行的其他系列债务证券）提供信托服务并担任契约受托人。

适用法律

契约受纽约州法律管辖，发行后的注册票据将受纽约 州法律的管辖和解释。

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交易所报价；注册权

2023年11月6日，公司与美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、学院证券、 Inc.、CastleOak 证券有限责任公司、德雷克尔·汉密尔顿有限责任公司、Loop Capital Markets LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、Loop Capital Markets LLC、MFR 证券公司、米施勒金融集团有限公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、塞缪尔·拉米雷斯公司和西伯特 Williams Shank & Co.， LLC作为交易商经理，签订了有关限制性票据的注册权协议。在《注册权协议》中，除其他外，公司同意，为了限制性票据持有人的利益，采取 商业上合理的努力，(1) 促使在S-4表格上就将每个系列限制性票据交换为注册票据的注册要约提交注册声明， 条款在所有重要方面与此类限制性票据系列基本相同（但注册票据不包含转让条款）限制或任何提高年利率）和（2）使此类 注册声明在2025年1月29日之前根据《证券法》生效。

如果美国证券交易委员会宣布本招股说明书所构成的注册声明 生效，则公司将发行注册票据以换取限制性票据。每项交易所报价将自该招股说明书邮寄 和/或以电子方式交付之日起至少 20 个工作日内保持开放。对于根据交易所要约向公司交出的每张限制性票据，此类限制性票据的持有人将获得该系列等额本金的注册票据。注册的 票据的利息将每半年支付一次，并将从该系列注册票据发行之日之前对适用系列限制性票据支付利息的最近一次利息支付日起累计，2027年注册票据和2047年注册票据的利息为2023年12月15日，2026年注册票据、2030年注册票据和2050年注册票据为2024年3月15日注意事项。参与交易所要约的可注册 证券的持有人将被视为向我们作出了某些陈述。公司将尽商业上合理的努力，在注册声明 生效后的60天内完成交易所要约。

根据给第三方的几封不采取行动 信中对美国证券交易委员会的现有解释，注册票据可以在交易所要约后自由转让，无需根据《证券法》进行进一步注册，唯一的不同是任何参与交易所要约的经纪交易商在转售注册票据时必须提交符合《证券法》要求的 招股说明书。此外，根据美国证券交易委员会工作人员的适用解释，公司的关联公司不得在交易所要约中将其限制性 票据兑换成注册票据。

公司将同意在《证券 法》要求的期限内提供符合《证券法》要求的招股说明书，供参与的经纪交易商和其他人（如果有）使用，并附有类似的招股说明书交付要求，用于注册票据的转售。 未在交易所要约中投标的任何系列的限制性票据将继续按该系列限制性票据的契约中规定的利率计息，并受 契约中规定的所有条款和条件的约束，包括转让限制，但在交易所要约完成后，不会保留《注册权协议》（包括下文所述年利率上调的相关权利）下的任何权利。

如果出于任何原因未在2025年1月29日当天或之前完成交易所要约，或者如果在此日期之后，公司收到 某些限制性票据持有人提出的提交上架注册声明的书面请求，则公司将采取商业上合理的努力，提交与限制性票据转售有关的 的上架注册声明并使其生效，并将该上架注册声明的有效期延长至限制性票据发布之日不再是可登记证券（如定义如下）。如果进行此类上架 注册，公司将向每位限制性票据的参与持有人提供招股说明书的副本，在现架注册声明生效时通知每位限制性票据的参与持有人，并采取某些其他行动以允许 转售限制性票据。根据现货注册声明出售限制性票据的可注册证券持有人

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通常被视为向公司作了某些陈述，在相关招股说明书中被指定为卖出证券持有人并向买方交付招股说明书， 将受《证券法》中与这些销售相关的某些民事责任条款的约束，并将受适用于此类可注册证券 持有人的注册权协议条款的约束（包括某些赔偿）义务）。在收到 公司的通知后，可登记证券的持有人还必须在特定情况下暂停使用现成注册声明中包含的招股说明书。

如果一系列可注册证券发生注册违约（定义见下文），则从该注册违约后紧接的 天开始的前 90 天内，作为可注册证券的特定系列限制性票据的本金应按每年 0.25% 的利率累计额外利息（该利率将在随后的每90天内每年额外增加0.25％）额外利息继续累积；但是， 这样的利率额外应计利息在任何情况下都不得超过每年的1.00％）。注册违约结束后，额外利息将停止累积。一个注册默认如果 (i) 交易所 在 S-4 表格注册声明中登记的根据此类注册声明有效投标的限制性票据的报价在 2025 年 1 月 29 日当天或之前未完成，或者，如果需要上架注册声明，则在 (A) 2025 年 1 月 29 日和 (B) 之日后第 60 天或之前未宣布生效该公司收到了某些限制性票据持有人提出的 份提交上架的书面申请注册声明或 (ii) 如果适用，涵盖限制性票据转售的现货架注册声明已宣布生效，该类 货架注册声明停止生效，或者其中包含的招股说明书在其中所述的所需有效期 期内，至少连续30天两次停止转售可注册证券 (A)，或 (B) 在此期间任何 12 个月期间的任何时候其中所述的所需有效期，且此类不予保留在任何 12 个月的时间段内， 的有效期超过 90 天（不论是否连续）。当一系列限制性票据不再是可注册证券时，或者，如果 在此之前，如果根据限制性票据的定义第 (ii) 条出现注册违约，则当注册声明再次生效或招股说明书在其定义允许的范围内再次可用时，该限制性票据的注册违约即告终止。

《注册权协议》最初将可注册证券定义为限制性票据，并规定 限制性票据将最早在以下情况下停止为可登记证券：(i) 当此类限制性票据的注册声明生效且此类限制性票据已根据此类注册声明进行交换或 处置时，(ii) 当此类限制性票据停止未偿还时，或 (iii) 当此类限制性票据有已根据第 144 条转售《证券法》（但不包括第144A条）没有关于交易量限制的 ，前提是公司已删除或促使删除限制性票据上的任何限制性说明。

任何到期的额外利息将在与限制性票据 的利息支付日期相同的原始利息支付日期以现金支付。

本注册权协议条款摘要并不完整，受注册权协议所有条款的约束， 完全符合该协议的所有条款。

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重要的美国联邦所得税注意事项

以下是有关在交易所要约中将限制性票据 兑换成注册票据的某些重要美国联邦所得税注意事项的一般性讨论。它并不打算包含对与交易所有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本次讨论以 1986 年《美国国税法》（经修订的 ）的规定为基础（代码）、根据该法颁布的拟议的临时和最终财政部法规，以及截至本招股说明书发布之日的行政裁决和司法决定。 对这些权限的解释各不相同，可能会有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的后果不同。

此讨论仅用于一般目的。我们敦促所有持有人根据其特定事实和情况，包括任何美国联邦、州、地方、外国或其他税法的适用性和效力，咨询其税务顾问，以限制性票据兑换注册票据对他们的具体税收后果 。

投标限制性票据的后果

交易所报价中将限制性票据兑换成注册票据不构成用于美国联邦所得 纳税目的的应纳税交易所。因此，您不会确认将限制性票据兑换为注册票据时的收益或损失，您在注册票据中的基础将与您在交易所前交出的限制性票据 的基准相同，您在注册票据中的持有期将包括您交易的限制性票据的持有期。

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分配计划

根据交易所要约为自己的账户收到注册票据的每位经纪交易商将被视为承认其 将提交与此类注册票据的转售相关的招股说明书。本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于转售以 收到的注册票据，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而收购的限制性票据。微软已同意，在交易所要约到期后的180天内，如果一个或多个此类经纪交易商要求 ，微软将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类经纪交易商处置任何注册票据。

微软不会从经纪交易商出售注册票据中获得任何收益。经纪交易商根据交易所要约在 自己的账户中收到的注册票据可能会不时在交易所的一笔或多笔交易中出售 非处方药在协议交易中， 通过在注册票据上写入期权或组合此类转售方法，以转售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格进行市场。任何此类转售均可直接向购买者 进行，或通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可能会以佣金或优惠的形式从任何此类经纪交易商或任何此类注册票据的购买者那里获得补偿。根据 《证券法》的定义，任何转售其根据交易所要约为自己的账户收到的 注册票据的经纪交易商，以及任何参与发行此类注册票据的经纪商或交易商均可被视为承销商，任何此类注册票据转售所获得的任何利润以及任何此类人员获得的任何佣金或优惠均可被视为承保补偿。

每个根据交易所要约为自己的账户收到注册票据的经纪交易商将被视为承认其 将提交与此类注册票据的转售相关的招股说明书，通过承认和交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认自己是 证券法所指的承销商。

在交易所要约到期后的180天内，微软将立即将本招股说明书以及本招股说明书的任何修正或补充的额外副本 发送给任何以书面形式向交易所代理要求此类文件的经纪交易商。微软已同意支付与交易所要约相关的某些费用（包括注册票据持有人的一位律师的 费用），但任何经纪商或交易商的佣金或特许权除外，微软将根据注册权协议，向注册票据（包括任何经纪交易商）的某些 负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

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法律事务

注册票据的有效性将由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所为我们转移，在 方面，将由我们的副总法律顾问基思·多利弗等人转移。

多利弗先生实益拥有或拥有 收购微软公司普通股总额不到0.01％的股份。

专家

如报告所述，微软公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务报表，以及截至2023年6月30日的三年中每一年以引用方式纳入本招股说明书的财务报表，以及微软公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立的 注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

关于以引用方式纳入此处的截至2023年9月30日和2022年9月30日、2023年12月31日以及 2022年12月31日以及2024年和2023年3月31日的未经审计的中期财务信息，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已根据公共 公司会计监督委员会（美国）的标准适用有限程序对此类信息进行审查。但是，正如公司截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的季度的10-Q表季度报告中包含并以引用方式纳入的报告中所述，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其 报告对此类信息的依赖程度。德勤会计师事务所对其未经审计的临时财务信息的 报告不受1933年《证券法》第11条的责任条款的约束，因为这些报告不是1933年 证券法第7条和第11条所指的报告，也不是由会计师编制或认证的注册声明的一部分。

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在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他业务和财务信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的互联网网站上向公众公开，网址为 http://万维网。秒.gov。您还可以通过访问我们的网站 免费从我们这里获得其中许多文件http://www。微软.com在 “投资者” 链接下，然后在 “美国证券交易委员会申报” 链接下。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的有关我们可能发行的证券的注册声明的一部分。

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在注册声明中以及我们向美国证券交易委员会提交的 附带证物和附表中包含的所有信息。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和我们的证券的更多信息。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向 您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据任何表格8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非此类当前报告中另有规定），在本招股说明书 之日之后以及本招股说明书中描述的交易所要约之前提交的文件说明书已完成或以其他方式终止。我们以引用方式纳入的文件包括：

•

我们截至2023年6月30日的财政年度的10-K表年度报告；

•

我们截至2023年9月30日 30日、2023年12月 31日和2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 7 月 3 日 3 日、2023 年 10 月 11 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 10 月 30 日、2023 年 11 月 30 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 12 月 8 日、2024 年 1 月 19 日（仅限 1.05 项）和 2024 年 3 月 8 日（仅限项目 1.05）向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托声明，其范围以引用方式纳入我们截至2023年6月30日的 财年的10-K表年度报告。

我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据任何表格8-K表最新报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非此类当前报告中另有规定），否则在注册声明 之日之后和交易所要约完成之日之前提交。

您可以索取这些文件的副本，但不是 这些文件的附件，除非我们已通过以下地址写信或致电我们，免费将该证件以引用方式特别纳入本招股说明书：

微软公司

一个 微软方式

华盛顿州雷德蒙德 98052-6399

注意：投资者关系

电话： 800-285-7772（美国）或（425）706-4400（国际）

除非上文明确规定，否则本招股说明书中未通过 引用纳入任何其他信息。

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提议交换下述票据

根据经修订的1933年《证券法》注册

为了

所有未兑现的 张限制票据

放在相应的注册票据对面

注册笔记		限制性笔记
762,661,000 美元 3.400% 于 2026 年到期的票据（CUSIP 编号：594918CN2）		762,661,000 美元 3.400% 2026 年到期票据 （CUSIP 编号：594918CG7 和 U59340AH9）
354,793,000 美元 3.400% 2027 年到期票据 （CUSIP 编号：594918CQ5）		354,793,000 美元 3.400% 2027 年到期票据 （CUSIP 编号：594918CH5 和 U59340AJ5）
448,585,000 美元 1.350% 2030 年到期票据 （CUSIP 编号：594918CS1）		448,585,000 美元 1.350% 2030 年到期票据 （CUSIP 编号：594918CJ1 和 U59340AK2）
394,262,000 美元 4.500% 于 2047 年到期的票据 （CUSIP 编号：594918CU6）		394,262,000 美元 4.500% 于 2047 年到期的票据 （CUSIP 编号：594918CK8 和 U59340AL0）
1,440,382,000 美元 2050 年到期的 2.500% 票据 （CUSIP 编号：594918CW2）		1,440,382,000 美元 2050 年到期的 2.500% 票据 （CUSIP 编号：594918CL6 和 U59340AM8）

招股说明书

2024 年 5 月 6 日