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附件10.3
注册权协议
本《注册权协议》(以下简称《协议》)自5月起签订并生效[·]， 加拿大联邦法律管辖的公司Canopy Growth Corporation(“本公司”)， 和[·], a [·](《投资者》)。
本协议根据日期为5月的《交换和认购协议》签订[·]， 本公司与投资者签订(“交换及认购协议”)。
本公司与投资者达成如下协议：
| 1. | 定义。 |
大写的 在《交换和认购协议》中定义的此处使用和未以其他方式定义的术语应具有在《交换和认购协议》中赋予此类术语的含义 。本协议中使用的下列术语应具有以下 含义：
“建议”应具有第6(B)节中规定的含义。
“生效日期”是指，对于根据本协议规定必须提交的初始注册声明，公司应促使 初始注册声明根据1933年法案在75天内生效(“生效截止日期”)，对于根据第2(C)节可能需要的任何额外注册声明， 在美国证券交易委员会工作人员通知本公司不打算审查额外注册声明之日起的第五个交易日 (或，如果委员会进行“全面审查”，则为 )。在该附加注册之日起合理可行的范围内尽快提交(br}根据本协议要求提交的声明)；但条件是，如果美国证券交易委员会工作人员通知本公司上述一项或多项注册声明不再接受美国证券交易委员会工作人员的进一步审查和意见，则该注册声明的生效日期为本公司接到通知之日起的第五个交易日。
“有效期”应具有第2(A)节中规定的含义。
“提交日期”就初始注册说明书而言，指于本公司提交截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告后，在合理可行范围内尽快提交，但无论如何不得迟于截止日期后四十五(45)天；就根据第2(C)节可能需要的任何额外注册说明书而言，指美国证券交易委员会指引准许本公司提交与可注册证券有关的额外 注册说明书的最早实际可行日期。
“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。
“受保障方”应具有第5(C)节中规定的含义。
“赔偿方”应具有第5(C)节中规定的含义。
“初始注册声明” 指根据本协议提交的初始注册声明。
“违约金”应具有第2(F)节规定的含义。
“损失”应具有第5(A)节规定的含义。
“分配计划”应具有第2(A)节中规定的含义。
“招股说明书” 是指经招股说明书补编修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息，包括生效后的修订)，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订。以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。
“可登记证券”指，截至任何确定日期，(A)在成交日前发行的债券转换时向投资者发行和可发行的所有标的股票，(B)随后向投资者发行和可发行的所有认股权证，在每一种情况下，在行使成交日前发行的认股权证(“认股权证股份”)时，(C)因上述事项的任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券；但是，只要 (A)美国证券交易委员会根据《证券法》宣布该等应登记证券的销售登记声明有效，且该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明处置，则该等须登记证券将不再是应登记证券(且本公司不再被要求维持任何该等须登记证券的效力或提交另一份登记声明)， (B)该等须登记证券先前已根据第144条出售，或(C)该等证券符合资格 根据意见书第144条无数量或销售方式限制地转售， 致送转让代理及受影响持有人并获其接受，而本公司或本公司法律顾问已向转让代理提供指示函件/意见，要求删除所有须注册证券的所有限制性图例，而证券法下的所有该等图例已被删除。尽管如上所述，每位投资者承认，本公司是证券法第144(I)(1)(Ii)条中所述的发行人，如果 就本公司根据本《可注册证券》定义的第(C)款将图例从可注册证券中移除的努力而言，公司向投资者提供其要求 投资者以附件A所附格式(“图例移除 证书”)的形式提供正式签立的图例移除证书，则可注册证券将不再是可注册证券。且投资者未在收到此类请求的通知后三个交易日内提供正式签署的《传奇清除证书》。
2
“注册声明”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册声明和第2(C)节预期的任何其他注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。
“第415条规则” 是指美国证券交易委员会根据证券法发布的第415条规则，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似的规则或规章。
“第424条规则” 是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第424条规则，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后采用的与该规则目的和效力基本相同的任何类似规则或规章。
“销售证券持有人问卷” 应具有第3(A)节中给出的含义。
“美国证券交易委员会指引” 指(I)美国证券交易委员会员工的任何公开书面或口头指引，或美国证券交易委员会员工的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。
| 2. | 货架登记。 |
(A) 于 或每个提交日期之前，本公司应编制并向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖转售当时未在有效登记说明书上登记的所有应登记证券，以便根据规则415持续 发售。根据本协议提交的每份登记声明应采用S-3ASR表格(除非本公司没有资格以S-3ASR表格登记应登记证券的转售，在这种情况下，此类登记应采用符合本协议第2(D)节规定的另一种适当表格)，并应包含(除非至少85%的持有人在利益上另有指示)作为附件B 的实质《分配计划》和实质上作为附件C的《出售证券持有人》部分，在每种情况下， 接受美国证券交易委员会工作人员要求更改招股说明书的分销计划或销售证券持有人部分的任何意见；但条件是，未经持有人事先明确书面同意，不得要求该持有人被指定为“承销商”。在符合本协议条款的前提下，公司应尽商业上合理的努力，使根据本协议提交的注册声明在提交后尽快根据证券法宣布有效，但无论如何不得迟于适用的有效期限，并应采取商业上合理的努力使该注册声明根据证券法持续有效，直至所有可注册证券停止 成为可注册证券之日(“有效期”)。公司应要求注册声明自下午4：00起生效。(纽约市时间)，或在切实可行的范围内尽快在交易日。公司应在美国证券交易委员会工作人员通知公司注册声明生效的同一交易日，立即通过电子邮件通知持有人注册声明的有效性。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)根据规则424的要求，在该注册声明生效日期 之后的交易日，向美国证券交易委员会提交最终招股说明书。
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(B) 尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果美国证券交易委员会通知公司，由于适用第415条规则，所有应登记证券无法在一份登记声明中登记转售为二次发售， 公司同意迅速通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力，按照美国证券交易委员会的要求对 初始登记声明进行修订，涵盖美国证券交易委员会允许登记的应登记证券的最大数量 。在S-3表格或其他可用于登记转售可注册证券作为二次发行的表格上， 符合第2(D)节的规定；但条件是，在提交此类修订之前，公司应 有义务根据美国证券交易委员会指南(包括但不限于《证券法规则遵从性和披露解释612.09》)，勤奋努力向美国证券交易委员会倡导所有应注册证券的注册。
(C) 尽管有本协议的任何其他规定，但如果美国证券交易委员会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册声明上注册为二次发售的应注册证券的数量进行了限制(并且尽管公司已作出 勤勉的努力向美国证券交易委员会倡导将全部或更大部分的可注册证券注册)，除非持有人另有书面指示 其应注册证券的数量将减少如下：
| a. | 首先，公司应减少或取消 除可登记证券以外的任何证券； |
| b. | 第二，公司应减少以认股权证股份为代表的可登记证券(在部分认股权证股票可能登记的情况下，按持有人持有的未登记认股权证股份总数按比例适用)；以及 |
| c. | 第三，本公司应减少以标的股份为代表的可登记证券(在部分标的股份可能登记的情况下，按该等持有人持有的未登记标的股份总数按比例适用)。 |
如果发生本协议项下的削减，公司应在至少三(3)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上关于该持有人的分配的计算。如果本公司根据前述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其合理的最大努力，在向本公司或一般证券注册人提供的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会指引允许的范围内，迅速向美国证券交易委员会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的表格的注册说明书， 未在经修订的初始注册说明书上登记转售的应注册证券。
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(D) 如果本协议项下没有表格S-3可用于登记应登记证券的转售，本公司应(I)以另一种适当的表格登记应登记证券的转售，及(Ii)承诺一旦有表格可用，即在 表格S-3上登记应登记证券，但公司应在美国证券交易委员会指导允许的范围内，维持当时有效的注册书的效力，直至美国证券交易委员会宣布涵盖须注册证券的S-3表格的注册书生效为止。
(E) 尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，公司不得在未经持有人事先书面同意的情况下，将持有人或其关联公司指定为“承销商”；但在初始注册声明因持有人拒绝被指定为“承销商”而导致初始注册声明无效的情况下，公司不应被要求 支付违约金。
(F) 在 如果初始注册声明在生效截止日期前没有被宣布生效(如果是S-3ASR表格，则自动生效) 公司应向投资者支付相当于债券本金总额1%的现金金额，作为违约金而不是违约金(“违约金”)。此外，在初始注册声明未生效的生效期限 之后的每个30天期间，本公司应向投资者支付相当于债券本金总额2%的现金(按该30天期间的任何部分按比例计算)，作为经算定的损害赔偿。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司仅因投资者未能提供销售证券持有人问卷中要求提供的信息而无法提交注册声明，公司将不会有义务提交注册声明，也不会产生任何违约金。
| 3. | 注册程序。 |
关于公司在本协议项下的登记义务，公司应：
(A)在提交每份注册说明书前不少于四十八(Br)(48)小时，以及在提交任何相关的招股章程或其任何修订或补充文件前不少于二十四(24)小时(除为更新招股章程以更新招股章程而根据交易所法令第13及15(D)条提交的任何招股章程补充文件外)，本公司应向每名持有人提供建议提交的所有 文件的副本，该等文件将须经该等持有人审核。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而应登记证券的大部分持有人应 善意(由本公司全权酌情决定)对其提出合理反对，惟本公司须在向持有人提供注册说明书副本 或任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后二十四(24)小时或之前以书面通知本公司有关反对意见。各持有人同意在不少于提交日期前一(1)个交易日的日期，以本协议附件D (“出售证券持有人调查问卷”)的形式向公司提交一份完整的调查问卷。
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(B) (I)准备 并向美国证券交易委员会提交对注册声明和相关招股说明书的必要修订，包括生效后的修订，以保持注册声明在有效期内对适用的应注册证券持续有效，并准备并向美国证券交易委员会提交此类额外的注册声明，以便根据证券法 登记转售所有应注册证券。(Ii)促使相关招股说明书以任何必要的 招股说明书补编(符合本协议的条款)进行修订或补充，并根据规则424进行补充或修订， (Iii)应在合理可能的范围内尽快答复从美国证券交易委员会收到的关于注册声明或对其任何修改的任何意见，并在合理可能的情况下尽快向持有人提供美国证券交易委员会与注册声明有关的所有函件的真实而完整的副本(前提是，本公司应剔除其中包含的任何信息(br}将构成关于本公司或其任何子公司的重大非公开信息，或不涉及发行 或可注册证券)，并(Iv)按照经修订的注册声明或招股说明书中规定的持有人在适用的 期间内处置注册声明所涵盖的所有应注册证券的规定，在所有重要方面遵守证券法和1934法案的适用条款，已作如此补充。
(C) 以合理的速度尽快通知将出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款，该通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至作出必要的更改) (在以下(I)(A)项的情况下，不少于提交申请前一(1)个交易日)及(如果任何此等人士提出要求) 确认书面通知不迟于以下一(1)个交易日：(I)(A)拟提交招股说明书或招股说明书任何附录或生效后修订时，(B)美国证券交易委员会通知本公司 是否会对该注册声明进行“审查”，以及每当美国证券交易委员会对该注册声明提出书面意见时，及(C)关于注册声明或任何生效后修订，生效后， (Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构对注册声明或招股说明书的任何修改或补充请求，或额外信息的要求，(Iii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此启动任何诉讼程序，(Iv)本公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格的通知，或 为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知，(V)发生任何事件或时间，使 登记报表所包括的财务报表不符合纳入资格，或登记 报表或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件所作的任何陈述，在任何重要方面不真实 ，或需要对登记报表作出任何修订，在招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的情况下，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，且 不具误导性，及(Vi)公司认为与本公司有关的任何待决公司发展的发生或存在可能是重大的，并且在本公司的决定中，使允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；然而，在任何情况下，任何该等通知 均不得包含会构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料，而本公司同意持有人对本公司或其任何附属公司并无任何保密责任，亦无 对本公司或其任何附属公司负有任何责任不根据该等资料进行交易。
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(D) 尽其合理的最大努力避免发布或(如果发布)撤回(I)停止或暂停注册声明的有效性的任何命令，或(Ii)在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的任何资格(或资格豁免)的任何暂停。
(E)向每个持有人免费赠送至少一份每份上述登记声明及其修正案的符合要求的副本，包括财务报表和附表、按该人要求纳入或视为纳入其中的所有文件 ，以及该人要求的范围内的所有证物(包括以前提供或纳入的证物) 在向美国证券交易委员会提交该等文件后立即 ，但在EDGAR系统(或其后继系统)上提供的任何此类物品不需要以实物形式提供。
(F)在符合本协议条款的前提下，本公司同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何修订或补充条款，但在根据第3(C)节发出任何通知后除外。(F) 。
(G) 在持有人转售可登记证券之前，应按持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该证券的登记或资格(或豁免登记或资格)，作出商业上合理的努力，登记或符合资格，或与出售持有人合作。使每项注册或资格(或豁免)在 有效期内有效，并作出任何及所有其他合理所需的行为或事情，以在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须予登记证券，但本公司不须具备一般资格 在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务，在任何该等司法管辖区征收任何实质税项 ，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意。
(H) 如持有人提出要求，应与该持有人合作，以便根据登记声明及时制备及交付代表可登记证券的证书，该等证书应为免费，但以持有人遵守附件E所附股份转让备忘录(“股份转让备忘录”)、 所有限制性传说的范围为限，并使该等可登记证券可按任何 持有人可能要求的面额及名称登记。
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(I)在第3(C)(Iii)-(Vi)节预期的任何事件发生后，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，尽快在合理可能的情况下，准备一份附录或修正案，包括生效后的修正案，以登记声明或相关招股说明书的副刊，或通过引用方式并入或被视为并入其中的任何文件， 。并提交任何其他所需的 文件，以便在此后交付时，注册说明书和招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，以考虑到这些陈述是在何种情况下做出的，并且不具有误导性。如本公司根据上文第3(C)节第(Iii)至(Br)(Vi)条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其合理的最大努力确保招股章程的使用可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司有权根据本条例第3(I)条行使权利，在任何12个月期间内暂停提供注册说明书及招股章程，为期不超过60个历日(无须连续 天)。
(J) 以其他方式 采取商业上合理的努力，遵守《证券法》和《1934年法》(包括但不限于《证券法》第172条)下的所有适用《美国证券交易委员会》的规则和条例，根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在有效期内的任何时间，公司未能满足第172条规定的条件，并因此，应立即以书面形式通知持有人。 持有人必须提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。
(K) 本公司应尽其合理努力使其有资格使用S-3表格(或其任何后续表格)，如有资格使用S-3表格(或其任何后续表格)，则本公司应尽其合理努力维持该资格 以使用S-3表格(或其任何后续表格)登记可注册证券的转售。
(L) 公司可要求每一名出售股份的持有人向本公司提交一份经核证的报表，载明该持有人实益拥有的普通股数目，以及在美国证券交易委员会要求下，对股份拥有投票权和处分控制权的自然人。
4. 注册费用 。本公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前文提到的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于本公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于普通股随后在其上上市交易的任何交易市场的备案文件 ，以及(C)符合本公司以书面形式合理同意的适用的国家证券或蓝天法律 (包括但不限于，(I)印制费用(包括但不限于印制可注册证券证书的费用)、(Iii)信使、电话及递送费用、(Iv)本公司法律顾问的费用及支出、(V)证券责任保险(如本公司希望提供该等保险)及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本协议预期进行的交易而收取的费用及开支。此外，本公司应承担与完成本协议规定的交易相关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计的费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪或类似佣金负责，亦不对持有人的任何法律费用或其他成本负责，但交易文件规定的范围除外。
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| 5. | 赔偿。 |
(A)公司的 赔偿 。尽管本协议有任何终止，公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因在普通股追加保证金通知下质押或未能履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 进行赔偿并使其不受损害。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，控制任何此类持有人(在证券法第15节或交易法第20节的含义内)的每个人以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人)，避免和反对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)。由于或与(1)注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载的重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因或与此有关而招致的 任何遗漏或指称遗漏必须在招股说明书或招股章程内述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性或不具误导性所需的遗漏或指称遗漏(就招股章程或招股章程或其副刊而言，根据作出陈述的情况)。(2) 公司在履行本协议项下的义务时违反或涉嫌违反证券法、1934年法或任何州证券法或其下的任何规则或条例的任何 行为，但仅限于以下情况：(I)此类不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供的、明确供其使用的信息，或者该等信息与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并已由该持有人明确地以书面方式审查和批准，以便在注册说明书、该招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用(不言而喻，该持有人已为此批准了附件B)或(Ii)在发生第3(C)(Iii)-(Vi)节规定的事件的情况下， 该持有人使用过时的、在本公司以书面形式通知有关持有人招股章程已过时、有瑕疵或无法供该持有人使用后，该持有人收到第(Br)节所述的意见前，招股章程已有瑕疵或不可用。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易引起的或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论该受补偿人或其代表所作的任何调查如何，该等赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第(6)(E)条转让任何可登记证券后继续有效。
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(B)持有人的 赔偿 。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(《证券法》第15条和1934年法第20条所指的)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员免受因下列原因引起的或完全基于以下原因而招致的一切损失：任何登记声明、任何招股说明书、或在其任何修正案、附录或任何初步招股说明书中，或因以下情况而引起或与此有关：(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而有需要在招股章程或其补充文件内作出陈述的任何遗漏或指称遗漏，或因作出该等陈述所需的任何遗漏或指称遗漏而引起的)不具误导性：(I)该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面向本公司明确提供以供纳入该等注册说明书或招股章程的任何资料的范围内；(Ii)此类信息与出售证券持有人问卷或建议的可注册证券分销方法中提供的该持有人的信息有关，并已由该持有人以书面明确审查并明确批准用于注册声明(应理解为持有人已为此批准了本章程附件B)、该招股说明书或其任何修订或补充文件的范围，或(Iii)在发生第3(C)(Iii)-(Vi)节规定的 类型事件的情况下，在公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时、有缺陷或无法使用之后，该持有人使用过时、有缺陷或不可用的招股章程。 在该持有人收到第6(B)条所述的建议之前。在任何情况下，出售持有人的责任金额不得超过该持有人在出售导致该赔偿义务的注册声明所载的可注册证券时所收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额)。
(C) 进行赔偿诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提起诉讼，被补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人( “补偿方”)，而被补偿方有权对此进行辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有费用和开支，但任何被补偿方未发出此类通知并不解除被补偿方根据本协议承担的义务或责任。除非(且仅限于)这样的失败将造成重大的 和损害赔偿方的不利利益。
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受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护，以及 在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括任何被牵涉的一方)包括被补偿方和被补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担)，赔偿方无权承担辩护的权利 ，不超过一名独立律师的合理费用由赔偿方承担)。 赔偿方不对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的和解负责，该书面同意不得被无理扣留或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括 无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。
根据本协议的条款，受补偿方的所有合理费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节规定的方式抗辩诉讼有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十(10)个交易日内支付给受补偿方。但 受补偿方应立即向补偿方偿还适用于此类行动的费用和开支部分。 受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不容上诉或进一步复审)无权获得本合同项下的赔偿。
(D) 赔偿。 如果第5(A)或5(B)条下的赔偿对受赔方不可用，或不足以使受赔方不因任何损失而受到损害，则各赔付方应按适当的比例分担受赔方支付或应付的金额， 应按适当的比例反映赔付方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。除其他事项外，应参考 问题中的任何行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏)是否由该补偿方或被补偿方采取或作出，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来纠正或防止该等行为、声明或遗漏，以确定该补偿方和被补偿方的相对过错。一方因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，在符合本协议规定的限制的情况下，该当事人因任何诉讼程序而产生的任何 费用或其他费用或开支，如果该 方根据其条款可获得本条款第5款规定的赔偿，则该当事人本应获得赔偿。
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双方同意 如果按照第5(D)条规定的缴费是通过按比例分配或不考虑前面 段所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得大于其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的 遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。
第5节中包含的赔偿和分担协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。
| 6. | 其他的。 |
(A) 补救。 如果公司或持有人违反了他们在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利外，还有权具体履行其在本协议下的权利，包括 追回损害赔偿。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何条款而蒙受的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何条款而提出具体履行诉讼，则本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。
(B) 停止处置 。透过收购可登记证券，各持有人同意，于接获本公司有关发生第(Br)节第(C)(Iii)至(Vi)节所述事项的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等须予登记的证券，直至本公司书面通知其可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)为止。本公司将 尽其合理的最大努力，确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。
(C) 修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充， 不得给予偏离本协议规定的豁免或同意，除非以书面形式由公司和当时50.1%或以上的未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清起见，这包括可通过行使或转换任何认股权证而发行的任何可登记证券)，但如果任何修改、修改或豁免对持有人(或一组持有人)造成不成比例的不利影响，应征得该等受影响极大的持有人(或持有人团体)的同意。如果一份登记声明没有按照前一句话的豁免或修订登记所有的可登记证券，则每个持有人需要登记的可登记证券的数量将按比例在所有持有人中减少，每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券 。尽管有上述规定，对于完全与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本条款的 只能由该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人或持有人作出；但除非符合本条第6(C)节第一句的规定，否则不得修改、修改或补充 本句的规定。不得向 任何人提出或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价 。
12
(D) 通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《交换和认购协议》中的规定交付。
(E) 继承人和受让人。本协议适用于每一方的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务 。
(F) 没有 不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予持有人的权利或与本协议的规定有所抵触。本公司或其任何附属公司此前并无订立任何协议，就其任何证券的任何 登记权利授予任何未获全数履行的人士。
(G) 执行 及其对应项。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 应理解，所有各方无需签署同一副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或符合2000年美国联邦ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何电子签名交付的， 该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。
(H) 管辖 法律。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释和执行，而不考虑该州法律的冲突原则。双方同意，所有与本协议预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 各方在此不可撤销地服从纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权， 曼哈顿区对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括本协议的执行)进行裁决，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)将副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址， 将程序文件和有关通知的副本邮寄给该方，并同意此类送达 应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由非胜诉方补偿其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。
13
(I) 累计补救措施。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
(J) 可分割性。 如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力， 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺和限制所预期的相同或基本上相同的结果。 契约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
(K) 标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。
(L) 独立性 持有人义务和权利的性质。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他持有人在本协议项下的义务连带，任何持有人对履行本协议项下任何其他持有人的义务不负任何责任。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他 类型的集团或实体，或建立一个假设，即持有人在履行本协议所规定的义务或交易或任何其他事项方面以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司承认持有人 不是一致或作为一个集团行事，公司不应主张任何此类索赔。对于该等义务或交易。 每个持有人均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利。 任何其他持有人无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用与本协议所载本公司义务有关的单一协议完全由本公司控制，而不是任何持有人的 行动或决定，其目的完全是为了方便本公司，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅在本公司和持有人之间，而不是在本公司和持有人集体之间，而不是在持有人之间。
(签名页面如下)
14
兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本《注册权协议》。
| 树冠生长公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||
[持有人签名页 以下]
[持有人签名页 致CGC RRA]
| 持有人姓名： |
| 授权签名人签名 持有人： |
| 获授权签署人姓名： |
| 授权签字人的头衔： |
[签名页继续]
附件A
图例移除证书
以下签名的股东（“股东“）属于CANOpy GrowTH Corporation，一家根据 加拿大商业公司法(“公司”），正在向公司提交此 证书，以与股东要求根据修订的1933年《证券法》删除转让限制说明有关（“证券法)，以股东名义发行的证书或记账批注，涉及本合同附表一所列公司普通股的数量，无面值(股票”).
| A. | 股东在此声明并向本公司保证，股东目前不是本公司的关联公司，该术语在根据《证券法》颁布的第144条(A)(1)款中定义(“规则第144条“)， ，且在本协议日期 之前的三个月内不是本公司的联属公司。 |
| B. | 股东在至少一年前收购并全额支付上述证券，或从至少一年前收购并全额支付证券的公司非关联公司 收购证券，按照规则144第(D)款和美国证券交易委员会公司财务部的解释计算。 |
| C. | 股东在此声明并向本公司保证，该股东在财务方面经验丰富，熟悉《证券法》规定的登记要求。如果股东是投资基金，股东的首席合规官(或普通合伙人的首席合规官，经理或其他管理股东的实体)已审核 该证书，并知道该股东将签署该证书并将其交付给本公司，并承担本文规定的义务。 |
| D. | 股东承认本公司以前是一家“特殊目的收购公司”，因此是规则144第(Br)(I)(1)(Ii)款所述的发行人。 |
| E. | 股东最初收购股份的目的并不是为了进行任何分销，也不是为了转售而违反证券法。 |
| F. | 如果股东是一家投资基金， 股东已建立并维持适当的控制和程序，以确保股份的转让和/或出售仅依据：(I)证券法下登记股东转售的有效转售登记声明 股份，该招股说明书包括一份最新的招股说明书，并以这种登记声明所设想的方式，包括其中所载的“分配计划”，或(Ii)不受证券法登记要求的豁免。 此类控制包括但不限于，旨在识别、隔离、 和控制股份。此类控制和程序在所有实质性方面都是有效的 以履行其设立的职能。 |
A-1
| G. | 股东特此承诺： |
| 1. | 股东只需转让以下股份： |
| (a) | 根据证券法规定的有效转售登记 登记股东转售股份的声明， 包括招股说明书的现行招股说明书，并以该登记所设想的方式 声明，包括其中所载的“分配计划”，已提供 股东未收到本公司口头或书面通知，暂停使用招股说明书，或者届时招股说明书不得用于股份转让；或 |
| (b) | 根据规则144，包括规则144第(I)(2)款的要求，公司：(I)遵守1934年《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求，经 修订(“《交易所法案》“)，以及(Ii)已提交除Form 8-K报告外的前12个月内该交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告和其他材料， 视情况而定。 |
| (c) | 根据证券法注册要求的另一项豁免，提供股东向本公司提供有关该项转让的事先通知及本公司可合理接受的律师意见 ，表示建议的转让可豁免遵守证券法的登记要求。 |
| 2. | 股东承认并同意， 公司没有义务向股东口头或书面通知 根据第144条获得注册豁免，股东应负责确保根据规则144进行的任何股份转让建议符合规则144，包括但不限于第(I)(2)款。 股东进一步承认并同意，第144条可能不能作为未来股份转让的登记豁免。 |
| 3. | 股东应向公司 提供本协议签名页所载股东联系信息的任何更新信息，以便向股东发送与本协议相关的任何通知。 |
A-2
| H. | 股东同意，就上述事项而言，本公司、其法律顾问Paul Hastings LLP和其转让代理人奥德赛信托公司可以依赖本证书中所作的陈述、陈述和保证，就好像本证书是向他们发出的一样。(I)关于Paul Hastings LLP，以准备和交付与从股份中移除转让限制传说有关的所需的任何法律意见(S)，以及， (Ii)关于奥德赛信托公司，与从股票中删除转让限制图例有关。 |
[签名页面如下]
A-3
| 非常真诚地属于你， | ||
| 股东姓名或名称： | ||
| 签署： | ||
| 签署人姓名： | ||
| 签署人头衔： | ||
| 日期： | ||
| 联系人姓名1： | ||
| 电话号码： | ||
| 电子邮件： | ||
| 联系人姓名2： | ||
| 电话号码： | ||
| 电子邮件： |
A-4
附表I
| 实体/个人 法定名称 |
注册 名称 |
税收 识别 号码 |
第
个 个共享 |
共享
证书或 账簿分录 信息 |
A-5
附件B
配送计划
我们正在登记股份 ，以允许股份持有人在本招股说明书日期后不时转售股份。我们将不会收到出售股票的证券持有人出售股票所得的任何 。我们将承担完成本招股说明书所涵盖的股份登记所产生的所有成本、费用和开支。
出售证券持有人 可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的全部或部分股份。如果股票通过承销商或经纪自营商出售，出售证券持有人将 负责承销费、折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格 出售。出售证券持有人将独立于我们就每次出售股票的时间、方式和规模作出决定。这些销售可能在交易中进行，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售证券持有人 在处置股份或其中权益时，可以使用下列一种或多种方法：
| · | 在证券销售时可在其上上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务； |
| · | 在场外交易市场； |
| · | 在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中； |
| · | 通过 编写期权，无论这种期权是否在期权交易所上市； |
| · | 在普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易中； |
| · | 在大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易； |
| · | 由经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售； |
| · | 在 中，根据适用交易所的规则进行交易所分配； |
| · | 在 私人协商的交易中； |
| · | 卖空； |
| · | 通过 出售证券持有人向其合伙人、成员或股东分配股份； |
| · | 在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一个或多个包销发行； |
| · | 根据证券法第144条进行销售； |
| · | 由此，经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售指定数量的此类 股票； |
| · | 在 任何此类销售方法的组合；以及 |
| · | 在适用法律允许的任何其他方法中。 |
B-1
此外，作为实体的出售证券持有人 可以通过提交招股说明书和分配计划，选择根据本招股说明书所属的登记声明按比例将证券实物分配给其成员、合作伙伴或股东。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。
如果出售证券持有人 通过向承销商、经纪交易商或代理人出售股票或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可从出售证券持有人那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从其可能作为代理或其作为本金出售股份的买主那里获得佣金(对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金 可能超过所涉及交易类型的惯常佣金)。在出售股票或其他方面，出售证券持有人可与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可在套期保值过程中以其持有的头寸进行卖空股票。出售证券持有人还可以 卖空股票并交付本招股说明书所涵盖的股票，以平仓和归还与此类卖空相关的借入普通股 。出售证券持有人也可以将股份借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售此类股份。
出售证券持有人 可以质押或授予其拥有的部分或全部股份的担保权益，如果其在履行其担保的 债务时违约，质权人或担保当事人可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)对本招股说明书或证券法其他适用条款的任何修订 在必要时修改出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售证券持有人。在本招股说明书中，受让人、受让人、质押人或其他权益继承人为出售受益人的情况下，各出售证券持有人也可以转让和捐赠其持有的股份。
出售证券持有人和参与股票分销的任何经纪交易商可被视为证券法 所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或给予的任何折扣或优惠可被视为根据证券法 承销佣金或折扣。在进行特定股票发售时，将根据需要分发招股说明书 ，其中将列出发售股票的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称、构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或变现或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或特许权。出售证券持有人可向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
根据美国某些州的证券法 ，股票只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些州出售。此外，在美国某些州，股票不得出售，除非这些股票已在该州注册或获得出售资格 ，或获得注册或资格豁免并符合条件。
B-2
销售证券持有人从出售所提供的股票中获得的总收益将是股票的买入价减去折扣或佣金， 如果有的话。出售证券持有人保留接受或不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买股份的权利。不能保证出售证券持有人 将出售本协议项下登记的任何或全部股份。
出售证券持有人和参与此类分销的任何其他人将受《交易所法案》及其规则和 条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易所法案》的规定M，该规定可能限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何股票的时间。规则M还可以限制任何从事股票分销的人从事普通股做市活动的能力。上述所有 都可能影响股票的可销售性以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。
我们将支付根据认购协议登记股份的所有费用 ，包括但不限于SEC备案费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用 ;然而，前提是出售证券持有人将支付所有承保 费用，归因于出售股份的折扣或佣金以及出售证券持有人的任何法律费用和律师费用。 出售证券持有人可能会就某些负债（包括《证券法》或《交易法》下的某些负债）承担我们的责任，这些负债可能源于出售证券持有人向我们提供的专门用于 本招股说明书的任何书面信息。
一旦根据本协议出售， 股份将在我们的附属公司以外的其他人手中自由交易。
B-3
附件C
出售证券持有人
除文意另有所指外，如本招股说明书所用，“出售证券持有人”包括下列出售证券持有人及受让人、质权受让人、获准受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书日期后从出售证券持有人作为礼物、质押或其他非出售相关转让而获赠的股份。
年5月3日[·]，2024，吾等与出售证券持有人订立交换及认购协议(“交换及认购协议”)。根据交换及认购协议，本公司向出售证券持有人发行$[·] 购买的债券和权证的本金金额[·] 股票换取$[·] 出售证券持有人持有的票据本金金额，以及出售证券持有人向公司支付的现金 $[·]私募(“私募”)。
我们 已准备本招股说明书，以允许出售证券持有人或其继承人、受让人或其他获准受让人出售 或以其他方式不时处置最多[·]股票。 5月[·]，2024，关于私募，吾等与出售证券持有人订立登记权协议，据此，吾等同意登记 股份转售。该等债券及认股权证由本公司依据证券法第4(A)(2)节的证券注册豁免而发行。
根据本招股说明书，出售证券持有人将发行的股票 根据适用的联邦和州证券法属于“受限”证券，并根据《证券法》进行登记，使出售证券持有人有机会公开出售股票 。股份登记并不要求任何股份由出售证券的持有人提供或出售。
在根据本招股说明书进行任何股份出售后，出售证券持有人将持有的普通股数量或百分比不能给出任何估计 ，因为出售证券持有人不需要出售在本招股说明书下登记的任何股份。下表 假设出售证券持有人将出售本招股说明书中列出的所有股票，并且他们不会购买额外的普通股 。
除非下表脚注中另有说明 ，否则在过去三年内，除作为证券持有人外，出售证券持有人与我们或我们的任何附属公司并无任何重大关系 。
我们根据销售证券持有人或其代表向我们提供的书面陈述和信息准备了下表 。自出售证券持有人提供此信息之日起，出售证券持有人可能已在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置全部或部分普通股。除非下表脚注另有说明，否则我们相信(1)出售证券持有人并非经纪交易商或经纪交易商的附属公司，(2)出售证券持有人与任何人士并无直接或间接协议或谅解 以分配其各自的股份，及(3)出售证券持有人对实益拥有的所有 股份拥有独家投票权及投资权。如果任何出售证券的证券持有人是或附属于经纪交易商，则根据美国证券交易委员会工作人员的解释，该证券持有人可被视为证券法所指的“承销商”。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而变化。如有需要，任何更改的信息将在本招股说明书的修订或补充中列出。
C-1
根据认股权证的条款， 出售证券持有人不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该出售证券持有人连同其联属公司及归属方一起实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使该等认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%(“最高百分比”)，则不包括因行使该等认股权证而可发行但尚未行使的普通股。第二列和第四列中的股票数量不反映此限制。出售证券持有人可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅“分销计划 ”。
下表列出了截至5月我们所持普通股的实益所有权信息[·]， 出售证券持有人于本次发售完成后将持有的普通股数量及将由出售证券持有人实益拥有的普通股的相关资料。下表中的百分比反映了销售证券持有人实益拥有的普通股占截至 年5月的已发行普通股总数的百分比[·]，2024年。自该日起，[·] 普通股已发行。
| 实益拥有的普通股总数
股 在产品发售之前(1) | 最大数量 普通股的 这可能是 根据 | 普通股
股 之后实益拥有 此产品(1)(2) | |||||||||||||||||||
| 名字 | 数 | 百分比 | 到本招股说明书 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||||
[·](3) | |||||||||||||||||||||
| [·](4) | |||||||||||||||||||||
| (1) | 受益 所有权根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》下的规则13d-3确定。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的认股权证、期权和其他可转换证券限制的普通股，目前可行使或可在60天内(5月)行使的[·]， 2024)被视为未偿还。然而，受认股权证、期权和其他可转换证券约束的普通股，在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行。 |
| (2) | 假设 出售证券持有人处置本招股说明书涵盖的所有普通股 并且不获得任何额外普通股的受益所有权。注册 这些普通股的数量并不一定意味着出售证券持有人将出售 本招股说明书涵盖的全部或任何部分普通股。 |
| (3) | 包括 [·]. |
| (4) | 包括 [·]. |
C-2
附件D
树冠生长公司
出售证券持有人通知和调查问卷
以下签署的加拿大联邦法律(“本公司”)管辖的公司Canopy Growth Corporation的普通股(“可注册证券”)的实益拥有人 明白，本公司已经或打算根据本文最初所附的登记 权利协议(“登记权协议”)的条款，向美国证券交易委员会提交登记 声明(“注册声明”)，以便根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第415条的规定对应注册证券进行登记和转售。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。本文中未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予的含义。
在注册声明和相关招股说明书中被指定为出售证券持有人会产生某些法律后果 。因此，建议注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售证券持有人的后果咨询他们自己的证券法法律顾问。
告示
以下签署的可注册证券的实益所有者(“出售证券持有人”)在此选择将其拥有的可注册证券 包括在注册声明中。
D-1
以下签署的 特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：
问卷调查
| 1. | 名字。 |
| (a) | 出售证券持有人的完整法定名称 | |
| (b) | 注册持有人的法定全名（如果与上述（a）项不同） 持有可登记证券的途径： | |
| (c) | 自然控制人的完整法定名称（其中 是指直接或间接单独或与他人一起拥有/拥有的自然人 投票或处置本调查表涵盖的证券的权力）： | |
| 2. | 出售证券持有人须知地址： |
| 电话： |
| 电子邮件： |
| 联系人及职务： |
| 3. | 经纪-交易商状态： |
| (a) | 你是经纪交易商吗？ |
是的'否'
D-2
| (b) | 如果第3(A)节为“是”， 您是否收到您的注册证券作为对公司投资银行服务的补偿 ？ |
是的'否'
注：如果对第3（b）节表示“否” ，SEC工作人员已表示您应在《注册声明》中被确定为“承销商” 。
| (c) | 您是经纪交易商的附属公司吗？ |
是的'否'
| (d) | 如果您是经纪自营商的关联公司，您是否证明您在正常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买要转售的可注册证券时，您没有直接或间接地 协议或谅解，是否与任何人一起分发应注册的证券？ |
是的'否'
注：如果第3(D)节的第 项为“否”，则美国证券交易委员会的工作人员已表示，您应在注册声明中被指定为“承销商”。
| 4. | 出售证券持有人所拥有的公司证券的实益所有权。 |
除以下第4项所述 外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但根据交换及认购协议可发行的证券除外。
| (a) | 出售证券持有人实益拥有的其他证券的类型和金额 | |
| 5. | 与公司的关系： |
除下文所述 外，于过去三年内，以下签署人或其任何联营公司、高级职员、董事或主要股东(拥有下文签署人的 股权证券5%以上的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联营公司)有任何其他重大关系。
| 在此说明任何例外情况： | |
D-3
| 6. | 依赖于回应。签署人确认并 同意本公司及其法律顾问有权在与注册声明和根据注册声明出售任何可注册证券有关的所有事项上依赖其在本调查问卷中的答复。 |
签署人在此确认并获悉美国证券交易委员会公司融资部《证券法合规与披露解释239.10》关于卖空的规定：
发行人提交了尚未生效的S-3普通股二次发行登记说明书。出售股票的其中一名股东希望在生效日期 之后进行普通股卖空操作，并用登记股票进行卖空操作。发行人被告知，在登记声明生效之前不能进行卖空，因为卖空的相关股票在进行卖空时被视为已售出。因此，如果股票在生效日期之前被有效出售，将违反第5条。
将此问卷交回后，签字人即被视为已知悉上述解释。
如果本公司被要求提交新的或额外的注册声明，以注册由销售证券持有人实益拥有的可注册证券，则签署人同意应本公司的要求填写并向本公司寄回一份新的调查问卷 (其形式与本调查问卷基本相似)。
以下签名人在下面签名，表示此处提供的信息是准确和完整的。签字人同意在登记声明仍然有效期间的任何时间，及时 将本文件所提供信息的任何不准确或变更通知本公司，但不要求签字人将签字人或其关联方持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。
通过在下面签名，签署人同意披露此处包含的信息，并同意将这些信息包括在注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充文件中。签署人明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程及其任何修订或补充文件时，将以该等 资料为依据。
以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷。
D-4
| 日期： | 受益所有人： |
| 发信人： | |||||
| 姓名： | |||||
| 标题： |
请通过电子邮件将完整和执行的 通知和问题单的A .PDF副本发送至：
D-5
附件E
| 致： | 根据转换债券及行使根据《交易所及认购协议》发行的认股权证而获得受限树冠增长公司普通股的人士 [·], 2024 |
| 回复： | 出售受限普通股的流程 |
日期：5月[·], 2024
根据日期为5月的特定交换和认购协议，本 备忘录将发送给收到可转换为Canopy Growth Corporation(“Canopy”)普通股(“相关股份”)的受限债券和认股权证(“认股权证”) 以购买受限普通股(“认股权证”和“股份”)的某些人士(“卖方”或“您”) [·] 2024(《协议》)。
根据本协议和日期为#年5月的相关注册权协议[·]于2024年，根据Canopy与各卖方之间的协议(“登记权协议”)，Canopy将向证券及交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交登记声明，登记卖方将会或可能会收到的所有限制性股份的转售(“登记声明”)及相关招股章程(“招股章程”)。
本备忘录旨在解答有关(I)根据登记声明及招股章程出售受限制股份或(Ii)按招股章程所载分派计划(“按比例分派”)按比例向其成员、合伙人或其他股东按比例分派股份的程序的问题。
有什么证据表明我拥有我的受限股票 ？
在根据债券或认股权证发行股票时或之后不久，Canopy的转让代理奥德赛信托公司(“奥德赛”)将向您发出帐户 对账单，该对账单将通过电子邮件发送给您。账户对帐单将包括发行限制性股票的法定名称 、您的联系地址、您在奥德赛的账号以及“账簿分录”中向您发行的限制性股票的数量 (即，电子)表格在奥德赛的Canopy书籍上。虽然限售股将在奥德赛持有，但您将是此类限售股的合法和登记所有者。
当您收到您的帐户对帐单时，请 告知Canopy您的帐户对帐单中包含的任何错误信息，以便为您生成更正的对账单。
我的限制性股票是否受到合同 “禁售期”的约束，在此期间不能出售？
不需要，您的受限股票不受 合同锁定限制。
E-1
我什么时候可以出售，或者一个实体什么时候可以按比例分配我的受限股份？
您可以在美国证券交易委员会宣布注册声明生效并且Canopy向美国证券交易委员会提交最终招股说明书后，根据注册声明和招股说明书按比例出售或实体按比例分配限售股份(前提是注册声明在出售时仍然有效)。
我可以将我的限售股票转移到我的 经纪账户吗？
在根据协议发行股票之日起至少一年内(“发行日期”)，您将不能将您的受限制股票转移到您的经纪账户或以其他方式转让，但根据招股说明书 出售此类受限制股票或根据1933年美国证券法(经修订)(“证券法”)颁布的第144条进行出售除外， 见“我如何出售我在奥德赛以账簿登记形式持有的限制性股票？”
于发行日期后一年，假设阁下 并非Canopy的联属公司，而阁下向Canopy提供已签立的联想除名证书(该术语于登记 权利协议中定义)，Canopy将与奥德赛合作将限制性传奇从股份中除名。
我如何出售我在奥德赛以账簿登记形式持有的限制性股票 ？
一旦美国证券交易委员会宣布《注册说明书》生效，且冠捷提交最终招股说明书，假设该《注册说明书》或《招股说明书》的使用并未根据《注册权协议》的条款被暂停 ，您即可通过完成以下步骤(按顺序)随时出售您的限售股份：
| 1. | 您的经纪人为您 希望出售的限售股数量执行出售(出售将由获得的非限售股支付，如下所述)； 和 |
| 2. | 您的经纪人向奥德赛交付(I)经纪人签署的陈述函原件，说明正在出售的证券 (本信函的一个示例作为证据A附在本文件中，虽然 您的经纪人可能有自己的表格)和(Ii)证明卖方出售的股票的DRS声明。 |
在收到正确填写和执行的上述文件后，奥德赛将取消出售股票的限制，并将代表未受限制股票的DRS声明转发给您的经纪人。然后，您的经纪人将通过DTC/CDS系统以电子方式存入这些股票。为了让您的经纪人能够及时收到非限售股份，以便结清股票出售事宜，经纪人应要求以“紧急”方式发行 股份。任何加班费均由天篷支付。
E-2
实体如何根据《登记声明》按比例将股份按比例分配给其成员、合伙人或股东？
一旦美国证券交易委员会宣布注册声明生效并且Canopy提交了最终招股说明书，假设注册声明或招股说明书的使用没有根据注册权协议的条款被暂停 ，作为实体的卖方可以通过完成 以下步骤按比例进行分销：
| 1. | 按比例分配的实体应向奥德赛交付一份签署的原件代表函，其格式应与作为附件B的信函所附的格式相同，并提供所需的信息(“销售代表函”)。 |
| 2. | 按比例分配的实体应向奥德赛提交一份签署的证券转让表格正本，并将附表一附在分销代表函上，以识别该 实体向其分销股份的每个人(每个人都是“受让人”)。由这样的实体 签署担保，根据该担保，按比例进行分配的实体将其股份转移到每个被分配人的名下(《证券转让表格》作为本协议的附件C附上；请注意 证券转让表格第2页不需要填写)。 |
收到正确填写和执行的上述文件后，奥德赛将把股份转移到其为每个分发者创建的账户中，并向每个分发者发送一份账户对帐单，证明向该分发者发行了非限制性股票。
根据招股说明书进行销售是否收取任何费用？
除您的经纪人可能为代表您执行交易而收取的任何经纪费用和奥德赛可能向您的经纪人开具发票的 移除传奇的费用外，您不受出售股票的任何费用的约束。Canopy将支付奥德赛收取的与移除传奇故事相关的任何加急费 。
如果有有关根据招股说明书出售 或分配我的股份的问题，我可以联系谁？
以下是Odyssey的联系信息，如果 您对根据招股说明书出售或分销股份有疑问。
| 部门： | 限制 |
| 电话： | 1（888）290-1175 -免费电话 |
| 电子邮件： | restrictions@odysseytrust.com |
| 地址： | 交易者银行
702、67号楼 多伦多扬格街 在M5 E 1 J8上 |
E-3
附件A
经纪人代表 信函
[关于经纪人的信头]
[日期]
奥德赛信托基金
公司交易员
银行大楼702、67
多伦多扬格街
在M5E 1J8上
回复：Canopy Growth Corporation
女士们、先生们：
与销售有关 Canopy Growth Corporation（“公司”）的普通 股票（“股份”） [打印 卖家姓名](“卖方”)根据本公司的S-1表格(档案号：333-[·]) 于以下日期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了申请[六月[·], 2024]1(《注册说明书》)及按第424(B)(3)条于 向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书。[六月[·], 2024]2 (“招股说明书”)，我们特此通知你：
| 3. | 我们于 在经纪交易中出售了股份 代表 ， 我们的客户 |
| 4. | 我们随函附上了一份DRS声明[插入客户的姓名]证明 我们出售的股票。 |
| 5. | 我们按照注册声明和招股说明书的规定 遵守交付要求。 |
| 6. | 《登记声明》在出售时有效(S)。 |
| 7. | 我们希望将股份转让给我们。[同一天/24小时] 抢购基础。 |
请 以以下名义发行无限限制性股票 [经纪人或卖家名称]并通过电子邮件向我们发送不受限制股份的DSA声明 ，以便不受限制股份可以通过DT/CDS系统以电子方式存入。我们的电子邮件地址是 [·].
1替换为根据《注册权协议》提交的任何适用附加注册 声明的日期。
2替换为根据《注册权协议》提交的任何适用附加注册 声明的日期。
| 真诚地 | ||
| （公司印刷体名称） | ||
| (获授权代表签署) | ||
| （签名人的印刷体姓名和身份） | ||
| (电话号码) |
附件B
分配代表 信件
奥德赛信托公司
贸易银行大楼702、67
多伦多扬格街
在M5E 1J8上
回复：Canopy Growth Corporation
女士们、先生们：
以下签署的实体（“实体”）正在根据 公司在表格S-1（文件号333-）上的注册声明，向附件I中列出的人员（“分销商”）分配Canopy Growth Corporation（“公司”）的_普通股（“股份”）总数 [·]) 于以下日期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了申请[六月[·], 2024]3(《注册说明书》)及按第424(B)(3)条于 向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书。[六月[·], 2024]4 (“分配”)。关于分配，该实体代表并保证：
| 1. | 实体是一个[·]5 [·]6; |
| 2. | 对任何股份都没有留置权； |
| 3. | 分配是实物分配，按比例分配给实体的成员、合作伙伴或股东，或按照登记声明中规定的分配部分的计划进行分配； |
| 4. | 被分配者没有为股份支付任何代价； |
| 5. | 分配是根据该实体的条款进行的[有限责任公司协议/有限合伙 协议/章程和章程]及 |
| 6. | 所有分销商均不是本公司的关联公司 (该术语在修订后的1933年证券法下的规则144(A)中定义) 。 |
[页面的其余部分故意 留空。]
3替换为根据《注册权协议》提交的任何适用附加注册 声明的日期。
4替换为根据《注册权协议》提交的任何适用附加注册 声明的日期。
5成立的州管辖权(例如，特拉华州、纽约州、开曼群岛等)。
6说明实体类型(例如，有限责任公司、有限合伙企业、公司等)
| 真诚地 | ||
| (打印实体名称) | ||
| (实体授权代表签字) | ||
| （签名人的印刷体姓名和身份） | ||
| (电话号码) |
附表I
有关 分销商的信息
| 名字 | 第
个 个共享 |
地址 | 电话 号码 |
电子邮件 |
附件C
证券转让表
无色表单 打印 |
|
证券转让表
（不可撤销股票授权书）
对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给：
转让人名称（新证券持有人）* 如果有多名转让人， 请注明请参阅随附信函并在信函上提供说明
事务处理者的邮寄地址
| 城市，省/州，邮政编码，受让人国家/地区 | 受让人的电子邮件地址* |
| 登记在下列人员名下(S)： | ||
| 拟转让的证券数量 | 拟转让的证券类别或类型 |
转让方名称(当前在证书或DRS上注册)
在…的账簿上
发卡人姓名或名称(在
证书或DRS)
| 由代表 | 并在此不可撤销地 | |
| 证书编号(如果适用)-否则将 留空 |
组成并指定奥德赛信托公司 作为签字人的代理人，转让上述证券，并在此事项上具有完全的替代权。
| 日期： |
| 签名/徽章 由以下机构担保： | 证券持有人(S)签名(S)： |
| 在此框中放置 邮票 | |
| 若要验证签字担保，请附上签字人的全名或一张附表一银行机构的名片。 |
此转让的签名必须与所附证券证书或DRS声明/通知的正面名称相对应，不得更改、放大或任何更改，并且必须由认可的Medallion签名担保计划(STAMP、SEMP或MSP)或加拿大附表I银行(仅限BNS、RBC或TD)的成员担保签名。签字保函出自附表一 银行的，以公司、有限公司或独资企业名义登记的，必须出具 董事的现行决议，确认授权签字人员(S)；其他法人单位必须提供签字授权证明。为核实签字担保，请附上附表一银行机构的全名或签字人名片。
隐私声明：在奥德赛信托公司，我们认真对待您的隐私。在向您提供服务时，我们会收到有关您的非公开个人信息。我们通过为您或您持有证券的发行人执行的交易、注册表以及与您的其他 通信来收到此 信息。我们还可能通过您与奥德赛信托公司附属公司或其他方的交易而收到有关您的信息。这些信息可能包括您的姓名、社会保险号、证券所有权信息和其他财务 信息。对于当前和以前的客户，奥德赛信托公司不会与任何非关联第三方共享非公开的个人信息 ，除非处理交易、为您的账户提供服务或法律允许。我们的附属机构和与我们共享信息的外部服务提供商在法律上有义务不得以任何方式披露信息，除非法律或其他政府程序允许 。我们努力将访问您的个人信息的权限限制为需要 知道该信息以向您提供服务的员工，并且我们保持物理、电子和程序保护措施来保护您的 个人信息。奥德赛信托公司意识到您将保密的个人和财务信息委托给我们，我们 非常认真地对待这种信任。通过向我们提供您的个人信息并签署本表格，我们将假定您已同意并同意此使用和披露，除非我们从 您那里听到相反的消息。我们的隐私代码的完整副本可以在www.odyseytrust.com上获取，或者您可以书面索取副本，地址：350-409 Granville St，Vancouver，BC，V6C 1T2，奥德赛信托公司首席隐私官。
*提供您的电子邮件地址即表示您同意 以电子方式发送来自发行方的未来证券持有人邮件。如果您希望撤销本同意书，您可以随时将上述地址写在 中。
转账至美国居民或美国
纳税人成本基础
所需信息
如果证券转让请求涉及对一个或多个美国居民或美国纳税人的转让 ，我们需要有关转让的其他信息。如果未提供任何信息， 我们需要将转让视为礼物，并将在我们收到转让请求之日起在发行的证券上反映此信息。
请在下面说明转移的原因，并根据美国国税局的规定提供我们需要维护的成本基础信息。填写好的表格 必须与转账申请一起提交：
此 转账是一份礼物。
| 赠品日期： | |
| 公允的市场价值 | 美元 |
由于登记所有者的死亡，此 转让是一项遗产。
| 死亡日期 | |
| 股票估值 | 美元 |
此 转让为私下销售。
| 收购日期 | |
| 采购 价格 | 美元 |
提交申请的经纪公司和其他金融机构 ：
| 1. | 为存放美国 居民或美国纳税人的证券，请提供转让控制号码和持有人账户号码，以便我们在提供转让后15天内存放证券的成本基础信息时参考；或 |
| 2. | 如果新的证券持有人是美国居民或美国纳税人，请提醒 如果新的证券持有人是美国居民或美国纳税人，请提供成本基础信息，以便我们可以在我们的记录中保留该信息，并根据需要传递该信息。 |
如果转让未更改受益所有权 ，请予以证明，并将相应地处理成本基础。