附件10.2

树冠生长公司

交换和订阅 协议

2024年5月2日

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交换和订阅协议

交换和认购协议，日期为2024年5月2日，由Canopy Growth Corporation签订，该公司是根据 加拿大商业公司法(“本公司”)及以下签署的投资者(“投资者”)代表其本身及代表列于本协议附件A的各实益拥有人 (每个“帐户”)，投资者持有合约及投资授权(每个帐户，包括 投资者，如其代表其本身交换交易中的现有票据，则为 “交换投资者”)。如果只有一个账户或交易所投资者，则本 协议中对该账户或交易所投资者的每个提及将被视为指该账户或交易所投资者(视情况而定)。作必要的修改.

鉴于， 本公司和各交易所投资者希望按照本协议规定的条款进行交易。

因此，本公司、投资者和各交易所投资者同意如下。

第1节。           定义。

“帐户” 具有本协议第一款规定的含义。

“附属公司” 对于指定的人来说，是指由该指定的人控制或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人，无论是现在存在的还是以后创建的，直接或间接控制着 。

“反腐败法” 应具有第7(M)(I)节中赋予此类术语的含义。

“反洗钱法律”应具有第7节(L)第(1)款中赋予该术语的含义。

“归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或托管账户，目前或在交易结束日之后，由投资者或任何交易所投资者的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，(Ii)投资者、交易所投资者或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)可被视为与投资者一起作为一个集团行事的任何人，交易所投资者或上述任何人士及(Iv)普通股实益拥有权将会或可能与投资者及其他出资人合计的任何其他人士(根据《交易所法案》第13(D)节)。为清楚起见，上述规定的目的是使投资者和所有其他归属方受到最大百分比的限制。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行获得授权的任何日子以外的任何日子，或法律或行政命令要求关闭或关闭的任何日子。

“大麻”指下列任何一种：(I)大麻属任何物种或亚种的任何植物或种子，不论是活的或死的，包括大麻、印度大麻和红麻，大麻及其植物或种子的任何部分，不论是活的或死的，包括茎、枝、根、叶、花或毛状体；(Ii)从植物或种子或本定义第(I)款所设想的部分获得、提取、分离或提纯的任何物质，包括任何油、大麻类化合物、萜烯、遗传物质或其任何组合；。(Iii)经工程改造以生物合成方式生产本定义第(Ii)款所述材料的任何有机体，包括为此目的而设计的任何微生物；。(4)本定义第(Ii)款所述材料的任何生物或化学合成版本或其任何类似物，包括本定义第(Iii)款所述任何生物体制造的任何产品；以及根据美国或加拿大大麻法律赋予“大麻”一词的任何其他含义。

“大麻法案”是指《大麻法案》，S.C.2018 c.16，一项关于大麻的法案，并修订《管制药物和物质法》、《刑法》和其他不时修订的法案。

“大麻活动”是指与下列活动有关或相关的任何活动，包括广告或促销活动：(I)拥有、进口、出口、种植、生产、加工、包装、购买、测试、分销或销售大麻；(Ii)大麻设施的设计和工程；或(Iii)与上述任何一项有关的咨询活动。

“大麻授权”应具有第7(Q)节中赋予该术语的含义。

“大麻法律”是指法律对大麻活动的要求(即不包括一般适用法的要求)，包括《大麻法》、《大麻条例》和《管制物质法》(美国)，但不包括任何人的组织文件中的要求。

“大麻条例”是指根据不时修订的《大麻法案》颁布的条例，以及根据任何适用司法管辖区内任何其他适用法律不时制定的与大麻活动有关的所有其他条例。

“现金 金额”指就交易中将予交换的任何兑换投资者的现有票据而言，相等于该等现有票据项下的应计及未付利息的金额 。

“CDS” 指CDS清算和存托服务公司。

“索赔” 指任何第三方(I)诉讼、争议、调查、索赔、仲裁、命令、传票、传唤、指令、 起诉、要求或起诉，无论是法律上的还是行政上的；或(Ii)上诉或复审申请；法律上或衡平法上或任何政府实体的 。

“结案” 具有第3(B)节规定的含义。

“成交日期”指(A)满足或放弃第6节规定的成交条件的日期和(B)本公司与投资者可能商定的其他日期中较晚的日期。

“关闭 时间”表示上午9点。(多伦多时间)或本公司与投资者按其绝对酌情决定权以书面(包括电邮)议定的其他时间 。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指公司股本中的普通股。

“公司”具有本协议第一款规定的含义。

“关联公司”应具有第7(M)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“计算机共享” 指加拿大计算机共享信托公司。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务负有的任何直接或间接的或有或有责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果，是向该责任的债务人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

“控制”指对某一人直接或间接地拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接地指导或导致该人的管理或政策的权力，而“控制”和“受控”具有相应的含义。

“所涵盖的 美国证券交易委员会备案文件”是指以下文件，其格式与提交给美国证券交易委员会的表格相同，并包括对提交给美国证券交易委员会的文件的任何修订：(A)公司截至2023年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告；及(B)公司在2023年3月31日之后提交美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(不包括根据第2.02项或表格8-K第7.01项提交且未存档的任何当前报告或其部分，以及任何相关证据)。

“债券证书”是指公司将在截止日期向投资者发行的债券证书，格式为本合同附件，作为本合同的附件B。

“债券” 指根据债券证书设立和发行的无抵押可转换债券。

“EDGAR”是指美国证券交易委员会的电子数据采集、分析和检索系统。

“可执行性例外”具有第4(B)节中规定的含义。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，由任何政府实体颁布或与任何政府实体签订，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险材料的产生、使用、运输、处理、处置、管理、释放或威胁释放或暴露，或与公共或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。

“环境许可证” 应具有第7(H)节赋予该术语的含义。

“股权奖励”是指综合计划下普通股购买期权、限制性股份单位、业绩股份单位、递延股份单位、股票增值权、业绩奖励或其他以股份为基础的奖励的所有奖励。

“任何人的权益”是指任何及所有股份、单位、权益、购买或以其他方式获取、认股权证、期权、参与或该人的股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何 优先股、任何有限或普通合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何权益的任何证券 或其他权利或权益。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“可交换股份”是指公司股本中的无投票权和非参股股份。

“交易所投资者” 具有本协议第一段中规定的含义。

“排除的信息”应具有第5(N)节中赋予该术语的含义。

“现有的 增值票据”是指由Supreme根据 发行的2025年9月10日到期的高级无担保不可转换债券，该债券的日期为2020年9月9日，经不时修订、修改、替换或补充 。

“现有的 可转换票据”指于2025年9月10日到期的8.00%高级无担保可转换债券，该债券将于2025年9月10日到期 至2018年10月19日最高与ComputerShare之间的某一契约，并根据于2020年9月9日最高与ComputerShare之间的某一补充契约进行补充，该补充契约可能会不时进一步修订、修改、替换或补充。

“现有票据”统称为(1)现有可转换票据；(2)现有增值票据。

“财务报表”应具有第7(C)节赋予该术语的 含义。

“公认会计原则” 是指在一致的基础上适用的在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“GDPR”的含义应与第7节(Ff)中赋予此类术语的含义相同。

“政府官员”应具有第7(M)(Ii)节中赋予该术语的 含义。

“政府实体”是指任何国内或国外的联邦、省、地区、州、市政府或其他政府、政府部门、机构、机关或机构(无论是行政、立法、行政或其他)、法院、法庭、委员会或专员、局、部长或部、董事会或机构或其他监管机构，包括证券监管机构和证券交易所。

“集团” 指“集团”，该术语在《交易法》第13(D)节中使用，并在下文规则13d-5中定义。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、多氟烷基物质、氡气体或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农业化学品，属于受任何环境法管制或可能根据任何环境法承担责任的任何性质。

“Health 加拿大许可证”是指Health Canada就其各自的大麻活动向本公司、其子公司或其任何关联公司发放的任何许可证 。

“HIPAA”应具有第7(Ff)节中赋予此类术语的含义。

“负债”指(A)借款的所有负债，(B)所有已发行、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的债务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)以票据、债券、债券或类似工具证明的所有债务，包括因收购财产、资产或企业而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务， 或因融资而产生的所有债务，在任何情况下，对于以此类债务的收益获得的任何财产或资产(即使 尽管卖方或银行在违约情况下根据该协议的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有金钱义务，与公认会计原则有关，(G)上文(A)至(Br)(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)的留置权或留置权担保(或该债务持有人有或有的现有权利以该等债务作担保)，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，和(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务。

“资不抵债”指：(I)就本公司及其附属公司而言，(A)本公司及其附属公司的资产目前的公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务所需的金额， (B)本公司及其附属公司无力偿还其从属债务、或有债务或其他债务，因此， 债务和债务成为绝对和到期的，或者(C)公司及其子公司打算招致或相信他们将招致的债务将在债务到期时超出其偿还能力；及(Ii)就本公司及各附属公司而言， 个别：(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产的现行公平可出售价值低于 偿还其各自总债务所需的金额；(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无法 偿付其各自的债务及负债，不论是从属债务、或有债务或其他债务，当该等债务及负债变为绝对及到期时 或(C)本公司或该等附属公司(视属何情况而定)拟招致或相信其将招致的债务将超过其各自在该等债务到期时的偿付能力。

“投资者”具有本协议第一段中规定的 含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”指任何联邦、州、省、地区、地区、地方、市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、公告、指令、法典、法令、命令、规则、规章、裁决或要求，由任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

“遗留综合激励计划”是指公司股东于2020年9月21日最后一次批准的经公司修订和重述的综合激励计划。

“留置权”具有第(Br)节第(D)款中规定的含义。

“大麻”系指“美国法典”第21编第802条所界定的“大麻”。

“重大不利影响”系指对(I)本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运 (包括其结果)或财务状况的任何重大不利影响，(Ii)本公司根据任何交易文件履行其任何义务的权力或能力，或(Iii)预期于本协议或任何交易文件中进行的交易，或将于本协议或相关文件中订立的任何其他协议或文书。

“最大百分比”应具有第3(D)节中赋予该术语的含义。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。

《新综合股权激励计划》是指本公司股东于2023年9月25日最后一次批准的综合性股权激励计划。

“OFAC”应具有第7节(L)第(2)款中赋予此类术语的含义。

“综合计划”是指传统综合计划和新综合计划；

“命令”(Order)指任何判决、判令、裁决、命令、同意令、同意判令、令状、声明或强制令。

“PCMLTFA” 应具有第5节中赋予该术语的含义(S)。

“许可证” 对于任何人来说，是指任何人的任何许可证、批准、授权、同意、许可证、注册、豁免、证书、认证、任何政府实体的许可、批准、特许权、授予、特许、变更或许可，以及与任何政府实体的任何其他合同义务，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受 约束，以及对前述事项的任何补充或修订。

“允许的 或有投资”指：(I)本公司于Canopy USA，LLC的所有权权益；及(Ii)收购 认股权、认股权证、权利或其他或有协议，以作出不可行使、可转换或可交换的投资 ，除非及直至适用于该人士的大麻法律有所改变。

“个人”是指任何个人、公司、有限合伙、普通合伙、股份公司、有限责任公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、养老基金、商业信托或其他组织，无论是否为法人 和任何政府实体。

“个人数据”应具有第7(Ff)节中赋予该术语的含义。

“保单”应具有第7(Ff)节中赋予该术语的含义。

“隐私法”应具有第7(Ff)节中赋予该术语的含义。

“拟定向增发”应具有第9节中赋予该术语的含义。

“公开披露文件”应具有第7(C)节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与投资者将于截止日期签订的登记权利协议，其格式为附件D。

《登记 说明书》是指拟向美国证券交易委员会备案，用于登记转售标的 股份和认股权证股份的公司登记说明书。

“S条例”是指根据证券法颁布的 S条例。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入、进入或通过环境的任何行为。

“被释放方” 具有第5条第(N)款第(3)款中规定的含义。

“报告 辖区”是指加拿大的每个省和地区。对于 任何人、任何美国、加拿大或外国联邦、省、领土、州或地方法规、法律(包括但不限于普通法)、条约或法令，或任何政府实体颁布、颁布、强加或订立或同意的任何判决、法令、同意法令、和解协议、规则、条例、命令或政府要求，在每个 案件中，适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“ROFR术语”应具有第9节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“制裁” 应具有第7节(L)第(2)款中赋予该术语的含义。

“制裁法律”的含义应与第7节(L)第(3)款中赋予该术语的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券监管机构”是指美国证券交易委员会等证券监管机构或报告管辖区内的其他证券监管机构。

“SEDAR+” 指加拿大证券管理人的电子文件分析和检索系统。

“子公司” 就任何人(本文中称为“母公司”)而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其(I)超过50%投票权的普通投票权，在作出、拥有或持有任何决定时，母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司，或(Ii)董事会(或同等管理机构)的多数成员已被母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司任命或指定任命(并由有权就该任命或指定投票或以其他方式批准该任命或指定的人实际选举产生) ，其中每个在本文中单独称为“子公司”。

“税法”具有第8(B)节中规定的含义。

“税” 是指任何政府实体征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣、扣或其他类似费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款 或税收附加费。

“第三方”是指除本公司、其任何子公司或其各自关联公司以外的任何人。

“交易”具有第3(A)节中规定的含义。

“交易对价”对于任何交易投资者而言，是指(A)根据本协议将交付的债券；(Br)将根据本协议发行的权证。

“交易单据”应具有第7(A)节中赋予该术语的 含义。

“转让代理”指奥德赛信托公司。

“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所。

“标的股份” 具有第4(B)节规定的含义。

“美利坚合众国”在条例 S中具有该含义。

“有投票权的 股份”对于任何人来说，是指在一般情况下有权投票选举该人的 董事(或同等权利)的该人的股权(如属合伙企业，则为普通合伙企业的权益)。

“认股权证”是指公司将在截止日期向投资者发放的认股权证，该认股权证的格式为本协议附件，即附件C。

“认股权证股份”具有第4(D)节规定的含义。

“认股权证”是指根据认股权证证书 创建和发行的认股权证。

第二节.          的施工规则。就本协议而言：

(A)          “or”并非排他性的；

(B)“          ”指“包括但不限于”；

(C)“          ”表示命令；

(D)除文意另有所指外，          单数包括复数，复数包括单数；

(E)除文意另有所指外，此处的“            ”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定部分或其他部分；

(F)除文意另有所指外，            提及的货币和“美元”系指美利坚合众国的合法货币，而提及的“C$”指加拿大的合法货币；以及

(G)            本协定的证物视为本协定的一部分。

第3节.           交易。

(a)            一般. 在本协议其他条款的规限下，各投资者及彼此交换投资者(如有)同意于截止日期 与本公司交换现有可换股票据的本金总额(CUSIP编号138035AC4)及其实益拥有的现有增值票据的本金总额(CUSIP编号86860JAE6)，并认购及向本公司认购本金总额为96,358,375加元及3,350,430份认股权证(“交易”)。

(b)           闭幕式.

(i)            关闭； 位置。交易将于完成日交收，结算方式为：(A)每名交易所投资者向本公司交付其现有票据；(B)投资者以电汇方式以即时可动用资金或本公司同意的任何其他方式，向本公司交付减去现金金额50,000,000美元(或按本公司指示)；及(C)本公司向投资者交付本金总额相当于96,358,375加元的债券；及(Y)向 投资者交付3,350,430份认股权证(“结算”)。截止日期为纽约时间上午10：00，地点为加拿大安大略省多伦多坦佩兰斯街40号北塔Adelaide Centre-North Tower，Cassel Brock&Blackwell LLP办公室，邮编：M5H 0B4。

(Ii)            所有权转让；债权解除。根据本协议的其他条款和条件，在本协议的条款和条件(包括第6条所述的条件)得到满足的情况下，投资者在成交时放弃与该等现有票据有关的所有权利、所有权和权益，并放弃与该等现有票据有关的任何和所有其他权利，并免除和免除本公司的任何和所有债权，并代表每一位交易所投资者向本公司出售、转让和转让本公司，或按本协议附件A所示的命令向本公司出售、转让和转让。无论现已知或未知，投资者及任何其他交易所投资者现时可能拥有或未来可能拥有由该等现有票据产生或与之相关的任何申索，包括因任何现有或过往违约而产生的任何申索，或投资者或任何交易所投资者 有权收取有关现有票据的额外、特别或违约权益的任何申索。在根据本协议收取交易代价后，投资者同意投资者不得于截止日期当日或之后采取任何步骤以执行其对现有票据的任何权利 。

(Iii)          现有票据的交付和交易对价.

(1)            CDS 取款。在满足本协议规定的适用条件的前提下，投资者同意在签署本协议后，在合理可能的范围内尽快从CDS中提取现有票据，通过这些票据，每个兑换投资者 将持有现有票据的实益权益，以换取该交易所投资者根据本协议将交换的现有票据的本金总额。

(2)            交付交易对价 。交易代价将不会支付或交付(视情况而定)，直至现有票据 从CDS提取并交付给本公司，且投资者已向本公司(或按本公司指示)以电汇或本公司同意的任何其他方式向本公司支付或安排支付减去现金金额50,000,000美元。本公司将于交易完成日，在满足本协议所述先决条件及本公司收到减去现金金额50,000,000美元后，向投资者交付将于交易中发行的债券及认股权证，该等债券将受本协议附件B所载的债券证书及认股权证所管限，而认股权证将以本协议附件B所附格式的认股权证及本协议附件所附认股权证所管限，如本协议附件A所示。

(Iv)          有关表格的问题 。关于所有文件的格式以及现有票据的有效性和接受性的所有问题将由本公司以其合理的酌情决定权 确定，该决定将是最终的和具有约束力的。

(c)             转让限制.

(I)            债券、认股权证、标的股份和认股权证股份只能按照州和联邦证券法律进行处置。 就并非根据有效登记声明或规则第144条向本公司或投资者的联营公司转让债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份的任何转让，本公司可要求其转让人向本公司提供转让人选定并获 公司及转让代理合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质须令本公司及 转让代理合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等已转让的债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份。作为转让的一项条件，任何该等受让人应书面同意受本协议及本公司与投资者将于截止日期订立的登记权协议的条款约束 ，并享有投资者在本协议及本协议项下的权利及义务。

(Ii)            投资者和各交易所投资者同意在第3(C)节要求的情况下，以下列形式在任何债券、认股权证、标的股份和认股权证股份上印制图例：

“在此证明的证券没有也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或任何州证券法进行登记，只能(A)按照《美国证券法》(U.S.Securities ACT)第904条规定和当地法律法规，在美国境外向Capy Growth Corporation (本公司)(B)出售、出售、质押或以其他方式转让，(C)在美国境内根据(1)美国证券法第144A条，或(2)美国证券法第144条，在每种情况下，符合适用的州证券法，或(D)不要求根据美国证券法或任何适用的州证券法登记的另一交易，但在根据上述(B)、(C)(1)、(C)(2)或(D)的情况下，必须首先向公司的转让代理提供令公司合理满意的法律意见，表明此类转让 豁免或不受根据美国证券法和适用的州证券法注册的约束。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书 可能不构成“良好交付”。

本公司确认并同意 投资者可不时在符合适用法律的情况下，根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份的抵押权益授予根据证券法规则第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款有所规定，该投资者可将质押或担保债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份转让予质权人或抵押人士。此类质押或转让不需经本公司批准，因此不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。本公司将按债权证、认股权证、相关股份或认股权证的质权人或担保人可合理要求的有关质押或转让债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份的合理要求，签立及交付有关文件，费用由投资者承担。

(Iii)          于截止日期起计45天内，本公司须以S-3表格提交注册说明书，以方便转售相关 股份及认股权证股份。本公司应作出商业上合理的努力，使注册声明在截止日期后75天内根据证券法宣布生效。

(Iv)          如登记声明未能于截止日期起计75天内宣布生效(或在S-3ASR表格的情况下自动生效)，本公司应按登记权协议条款的规定，向投资者支付一笔现金，作为违约金而非罚款，金额为登记权协议所载金额。

(V)          投资者和各交易所投资者与本公司同意，投资者和各交易所投资者将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何债权证、认股权证、标的股份和认股权证股份，如果根据登记声明出售标的股份或认股权证股份，则将按照其中规定的分配计划出售。并承认，从代表相关股份或认股权证股份的证书或直接登记声明中删除限制性图例是以本公司对此理解的依赖为前提的。

(d)            最大 百分比。投资者及各交易所投资者确认，根据债券证书及认股权证证书(视何者适用而定)并受其条款规限，本公司在任何情况下均不会发行、被要求发行或被视为已根据债券转换或以其他方式发行大量普通股(包括因任何 本金、溢价、利息(如有)而增加确定性，如有)及/或在行使认股权证时，投资者及每名交易投资者无权(I)根据债券证书的条款及条件转换任何债券的任何部分，或(Ii)根据认股权证的条款及条件行使任何认股权证的任何部分，而任何该等转换或行使(视情况而定)均属无效，并视为从未作出，但在实施该等转换或行使(视乎适用而定)后，于实施该等转换后，投资者连同其他付款方将直接或间接实益拥有或控制超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股 。

第4节.          声明、公司的担保和契诺。本公司代表并向交易所投资者及契诺保证：

(a)            正当的 成立、有效存在和良好的地位；履行义务的权力。本公司已正式成立，有效存在，并在加拿大商业公司法，拥有全面的权力和权力来经营其目前正在进行的业务和拥有其资产。本公司完全有权完成交易，签订本协议，并履行本协议项下的所有义务。

(b)            债券。 债券已获本公司正式授权，当本公司根据债券证书的条款正式签立时，将根据本协议的条款有效地发行和交付给交易所投资者，并将构成本公司有权享有债券证书利益的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到破产、欺诈性转让、无力偿债、 重组、暂停、以及与债权人权利有关或受一般和一般衡平法原则影响的其他法律 (无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)(统称为“可执行性”)。于债券转换时初步可发行的普通股最高数目(假设只以普通股结算)(“相关股份”)已获本公司正式及有效授权及预留 (共6,700,860股相关股份)，当根据债券 证书的条款转换债券时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估，而任何相关股份的发行将不受 任何优先购买权、参与权、优先购买权或类似权利的限制。

(c)            债券 证书。本公司拥有履行债权证书项下义务所需的所有公司权力及授权。 债权证书已获本公司正式授权，并将于 或在交易结束前由本公司正式签立及交付。债券证书一经本公司签署并交付，将构成本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(d)            认股权证. 认股权证已获本公司正式授权，当本公司根据认股权证证书的条款正式签立时，将根据本协议的条款于交付予交易所投资者时有效地发行及交付 ，并将构成本公司享有认股权证利益的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行，除非该等强制执行能力可能受可强制执行的例外情况所限制。于行使认股权证时初步可发行的最多 股普通股(“认股权证股份”)已获本公司正式及有效授权及预留(共3,350,430股认股权证股份)，当根据认股权证证书的条款行使认股权证时发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，而发行任何认股权证股份将不受任何优先认购权、参与权、优先购买权或类似权利的规限。

(e)            担保 证书。本公司拥有履行认股权证下义务所需的所有公司权力和授权。 认股权证已获本公司正式授权，并将于成交当日或之前由本公司正式签立及交付。认股权证一旦由本公司签署和交付，将构成本公司的有效和具有约束力的 协议，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

(a)            没有 停止交易。于本协议各个日期及截止日期，概无作出任何命令、裁决或裁定以停止或 暂停买卖本公司任何证券，或禁止出售根据债券证书的条款可发行的债权证或认股权证或发行相关的 股份，或发行根据认股权证的条款可发行的认股权证股份，而据本公司所知，并无任何政府实体或多伦多证券交易所或纳斯达克就此而进行的法律程序悬而未决或受到威胁。

(b)            普通股列表 。在收市时或之前，本公司将已向纳斯达克提交了关于标的股份和认股权证股份的额外 股上市申请。于交易结束时或之前，本公司将获得多伦多证券交易所有条件的 批准相关股份及认股权证股份上市，惟本公司须满足其中所载条件 。

(c)            证券 法案重要。假设投资者代表其本人和交易所的投资者作出的陈述和担保的准确性，则根据本协议发行的债券和认股权证不受证券法的登记要求的约束。

(d)            不违反规定. 本协议拟由本公司进行的交易和其他交易不会(I)违反对本公司或其任何子公司具有约束力的任何法律、规则或法规，或适用于本公司或其任何附属公司的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决或命令；(Ii)构成违反或违反本公司或其任何附属公司作为当事方或受其约束的任何贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书的违约行为；或(Iii)构成违反或违反本公司或其任何附属公司的组织文件，或导致违约，但在上述第(I)及(Ii)条的情况下， 该等违规、冲突、违规或违约不会因个别或整体而合理地预期 造成重大不利影响。

(e)            无异议 。除多伦多证券交易所的批准外，本公司执行、交付和履行本协议项下的义务以及完成本协议预期的交易不需要 或任何法院、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可证、注册或资格，但公司已获得或将于成交时获得或进行的交易除外。

(f)            本协议的授权、执行、交付和可执行性。本协议已由本公司正式授权、签署及交付，并构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可由交易所投资者根据其条款 执行。

(g)            投资 公司法。本公司不会也不会被要求 注册为1940年《投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”，以及据此修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。

(h)            美国证券交易委员会备案文件的准确性 。美国证券交易委员会所涵盖的文件作为一个整体，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了 陈述其中陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的， 不具有误导性。

第5节.          声明、投资者和交易所投资者的担保和契诺。投资者代表自己并代表每个交易所投资者向公司和契诺作出以下保证：

(a)            履行义务和约束账户的权力；权威的存续。投资者本身和代表每个交易投资者， 完全有权交换、出售、转让和转让根据本协议将交换的现有票据，并有权订立本协议，并履行本协议规定投资者或该交易投资者履行的所有义务。 如果投资者交换任何现有票据，或作为一个或 个以上帐户(包括交换投资者的任何帐户)的受托或代理获得任何交易对价，它表示：(I)对于实现交易所需的每个此类账户，它拥有必要的投资酌处权；(Ii)代表该账户作出本第5节中规定的陈述、担保和契约的完全权力；以及(Iii)与每个该账户有关的合同授权。本协议授予的所有授权在投资者解散后仍然有效，投资者在本协议项下的任何陈述、担保、承诺和义务将对投资者的破产受托人、法定代表人、 继承人和受让人具有约束力。

(b)            现有备注的所有权 。在紧接交易结束前，每一位交易所投资者都是并将成为附件A所列现有债券的实益拥有人。

(c)            规则第144条有关事项。于该等现有票据最初发行日期后，投资者或任何其他兑换投资者并无从本公司或本公司任何“联营公司”(定义见证券法第144(A)条) 购入该等现有票据，且据其所知，于本协议日期前一年或截止日期前一年期间内的任何时间，本公司并无任何“联属公司”实益拥有投资者或该兑换投资者的任何现有票据。截至本协议日期，投资者或任何其他交易所投资者均不是，或在成交时， 在本协议日期前三个月或成交前的任何时间，他们中的任何人都不是也不会是本公司的“联属公司”的“人士”(如证券 法案第144条所界定)。

(d)            标题好的第 段；无留置权。每名交易所投资者均为现有票据的实益拥有人，对现有票据拥有良好、可出售及未设押的所有权，不受任何按揭、留置权、瑕疵、质押、申索、押记、抵押、信托契约、税项、优先购买权、担保权益、产权负担、所有权保留协议、期权、股权或其他不利申索的影响 (统称“留置权”)。当根据本协议交换现有票据时，本公司将获得现有票据的良好、可销售和未设押的所有权，免去所有留置权。

(e)            不违反规定. 投资者或任何交易所投资者在此拟进行的交易及其他交易不会(I)违反对投资者或该交易所投资者具有约束力的任何法律、规则或法规，或适用于该投资者或该交易所投资者的任何投资指引或限制；或(Ii)构成违反或违反该投资者或该交易所投资者的组织文件，或导致违约。

(f)            住所管辖范围 。投资者和每个交易所投资者均为本协议附件A所列司法管辖区的居民。

(g)            遵守某些法律；无异议。在投资者或任何交易所投资者根据交易取得任何债权证或认股权证的任何司法管辖区内，投资者及每名交易所投资者均须遵守所有适用的法律及法规，并将根据投资者或任何交易所投资者须受其管辖或投资者交易所投资者根据交易取得任何债权证或认股权证的司法管辖区的法律及法规，取得有关购买、收购或出售所需的任何同意、批准或许可。

(h)            承认风险；投资老练。投资者和各交易所投资者理解并接受将在交易中收购的债券和认股权证涉及风险。每一位投资者和交易所投资者在商业、金融和投资事务方面的知识、技能和经验 使其能够评估交易的优点和风险以及对债券和认股权证的投资。在各交易所投资者本身专业顾问的协助下，在交易所投资者认为适当的范围内，各交易所投资者已就债券及认股权证投资的优点及风险、交易及本协议的后果作出各自的法律、税务、会计及财务评估。各交易所投资者已根据其本身情况及财务状况考虑债券及认股权证作为投资的适合性，而投资者及交易所投资者均可承担与投资债券及认股权证有关的风险。

(i)            没有 查看到分发；没有注册。投资者及各交易所投资者仅为其本身的受益账户、出于投资目的而收购债券和认股权证，而不是为了或转售违反证券法的任何债券和认股权证的分销 。投资者及交易所投资者均明白，债券及认股权证的发售及出售并未根据证券法或任何州证券法律登记 ，因其条款下的特定豁免部分取决于投资者及交易所投资者的投资意向，以及投资者在本协议中为其本身及代表各交易所投资者作出的其他陈述的准确性。投资者和交易所投资者均明白，本公司及其关联公司依赖本协议(以及任何补充信息)中包含的陈述和协议来确定交易是否符合该等豁免的要求。投资者和交易所投资者均进一步确认：(I)本公司是规则144(I)所指类型的发行人； (Ii)如果在回售时，本公司尚未提交根据交易法第13条或交易所法案第15(D)条(视适用而定)要求其提交的所有报告和其他材料，则根据规则144，公司将没有资格转售债券、认股权证、相关股份和认股权证股份。及(Iii)债券、认股权证、相关股份及认股权证股份于首次发行时将属规则第144条所指的“受限制证券”，因此 将没有资格交割因公开卖空普通股而建立的任何实物淡仓 (为免生疑问，亦包括在纳斯达克全球精选市场进行的任何卖空)。

(j)            提供的信息 。投资者和每个交易所投资者承认，除本协议和所涵盖的美国证券交易委员会备案文件中所包含的信息外，没有任何人被授权提供有关本公司或该交易的任何信息或作出任何陈述。 本公司对其他人可能向投资者或任何交易所投资者提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。

(k)            没有投资、税收或其他建议。投资者确认，其本人及各交易所投资者并不依赖本公司或其任何联属公司或其代表作出的任何声明(书面或口头)、陈述或担保作为投资、税务或其他建议 或作为参与交易、收取交易代价或交换现有票据的建议。在决定是否参与交易、交换现有票据或收取交易代价时，本公司或其任何联属公司并无或曾担任投资者或任何兑换投资者的顾问。

(l)            投资 决策事项。投资者确认，本公司或其任何联属公司概无(I)就债券及认股权证投资的潜在成功、回报、效果或利益(法律、监管、税务、财务、会计或其他)作出任何保证或陈述 ；或(Ii)根据适用的投资指引、法律或法规，就债券及认股权证投资的合法性向投资者或任何交易所投资者作出任何陈述。在决定参与交易时，每名投资者及交易所投资者并不依赖本公司或其联属公司的意见或建议，并已自行作出独立决定，认为交易条款及于债券及认股权证的投资 适合及适当。

(m)           尽职调查 。各投资者及交易所投资者均熟悉本公司的业务及财务状况及运作，并已有机会对本公司及债权证及认股权证进行本身的调查。每位投资者和交易所投资者均已查阅并审阅了所涵盖的美国证券交易委员会备案文件以及其认为必要的有关公司及其债券和权证的其他 信息，使其能够就该交易作出明智的投资决定。每一位投资者和交易所投资者都有机会向公司提出问题并得到答复，因为公司认为有必要就交易作出明智的投资决定 。

(n)            排除的 信息。尽管本协议有任何相反规定，每个投资者和交易所投资者都承认， 公司有权获得和掌握投资者或交易所投资者不知道的有关公司及其子公司的重大非公开信息(“排除信息”)。各投资者和交易所投资者在此承担并接受这样的风险，即在作出完成交易的具有约束力的承诺之前，排除的信息将不为该投资者和交易所投资者所知，以及排除的信息对根据本协议拟交换的现有票据的价值的影响。根据本协议预期将收到的债券和认股权证的价值，或将根据债券证书的条款和条件转换债券时将发行的相关股份，或将根据认股权证证书的条款和条件有效行使认股权证时发行的认股权证股票的价值，包括支付其行使价格。每名投资者和交易所投资者均承认，其 已有机会获得有关公司及其财务状况的信息(包括排除的信息)、运营、业务、物业、管理和前景的结果，并向公司的代表提出该等信息(包括排除的信息)，并向公司的代表提出该等问题并获得他们的答复，在每种情况下，这些信息都足以使该投资者和交易所的投资者能够评估订立本协议的决定。每名投资者和交易所投资者特此声明：

(I)            同意 公司及其董事、高级管理人员、股东、投资者、雇员、律师、代理人或代表不对任何投资者或交易所投资者或他们各自的关联公司承担任何责任，包括因合同或法律运作或其他原因而直接或间接产生的、主要或次要的、直接或间接的、主要或次要的任何排除信息的存在、持有、撤销或不披露，包括作为贡献、赔偿、抵销、撤销或报销的责任；

(Ii)            放弃 因任何排除信息的存在、占有或不披露而直接或间接产生或与之相关的法律上或衡平法上的任何权利、索赔或诉因，包括但不限于根据交易法第10(B)节和第20A节 或美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则和条例，并放弃适用法律赋予证券买家或卖家关于债权证和认股权证以及现有票据的所有权利和 补救办法。 在法律允许的最大范围内适用，以及其他人现在或以后可能 就上述规定参与任何索赔、诉讼或补救的所有权利；

(Iii)就购买债权证及认股权证及出售现有票据、免除及解除本公司及其 董事、高级职员、股东、成员、投资者、雇员、律师、代理人或代表及其所有继承人及受让人(各“获解除方”)的任何及所有诉讼、要求、义务、责任、申索及诉讼因由 、或有诉讼、法律及衡平法上的任何及所有诉讼、要求、义务、责任、申索及因由 给予          。投资者或任何交易所投资者和/或其各自的关联公司、继承人或受让人可能对任何被豁免方产生的或与之相关的任何排除信息的存在、占有或不披露，无论是断言的、未断言的、绝对的、或有的、已知的或未知的；和

(Iv)          向每一被免责方表示：(A)它没有向被免责方转让任何索赔或可能的索赔，(B)它打算如上所述完全免除针对被免责方的所有索赔，以及(C)它已经就本协议的执行和交付听取了律师的建议，并与其进行了磋商，并且已经完全了解了本第5(N)节中规定的豁免和免除的后果。

(o)            没有监管机构的建议或批准。投资者和交易所投资者均明白，没有任何联邦或州机构 传递债券和权证投资的价值或风险，或作出任何建议或背书，或就此类投资的公平性或合理性或交易或本协议的后果作出任何结论或决定 。

(p)            合格的 机构买家状态。根据证券法第144A条的定义，每个交易所投资者及其所代表的每个账户都是“合格机构买家”。每个投资者和交易所投资者同意提供公司或其任何关联公司要求的任何额外信息，以确保遵守与交易相关的适用的美国联邦和州证券法律。

(q)           证券法。投资者确认并确认：

(I)            证明债权证、认股权证、相关股份及认股权证股份并无资格在加拿大透过招股章程分发；

(Ii)          投资者不在加拿大居住或不受适用的加拿大证券法的约束；

(3)          投资者了解开曼群岛适用的证券法，或已被独立告知开曼群岛适用的证券法(如果有的话)；

(Iv)          开曼群岛适用的证券法律并不要求本公司提交招股说明书、注册说明书或类似文件， 登记债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份，或向开曼群岛任何种类的任何监管机构提交任何文件或寻求任何 任何种类的批准；

(V)          本协议的交付、本公司对本协议的接受以及向投资者发行债券、认股权证、相关股份或认股权证符合或将遵守开曼群岛所有适用法律，且不会 导致本公司受制于或被要求遵守开曼群岛适用证券法律下的任何披露、招股说明书或报告要求；

(r)            相互 协商。投资者承认交易条款已由投资者和 公司共同协商。投资者获得了一个有意义的机会来谈判交易条款。投资者有足够的时间考虑是否参与交易，而本公司或其任何联属公司或代理均未向投资者施加任何压力以回应参与交易的机会。投资者及各交易所投资者参与交易并不受本公司以投资者或任何交易所投资者交换现有票据的最低本金金额为条件。

(s)           资金来源： 。投资者在交易中垫付的资金不代表犯罪收益。《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)(就本段而言，称为“PCMLTFA”)，而投资者确认其理解，根据PCMLTFA，本公司日后可能须根据法律 以保密的方式披露投资者的姓名、与本协议有关的其他资料及本协议项下的认购事项。据投资者所知，投资者同意：(A)认购所得款项(I)从未或将直接或间接源自或将直接或间接源自或与根据加拿大、美利坚合众国或投资者所在国际司法管辖区被视为犯罪的任何活动有关，或(Ii)代表尚未向投资者确认身份的个人或实体进行收购，以及(B)投资者同意在发现任何此等陈述不再属实时立即通知本公司，并向本公司提供与此相关的适当信息。

(t)            收集个人信息 。投资者和各交易所投资者(I)承认并同意本公司收集并 向美国或任何报告管辖区的政府实体交付投资者提供的、根据证券法规定必须提供以履行本公司义务的任何个人信息；和(Ii)确认 其名称和其他指定信息，包括认购的债券和认股权证的数量和/或本金金额(视情况而定)，可向(A)加拿大证券监管机构披露，并可能根据适用法律和(B)根据PCMLTFA的要求向公众公开。投资者同意披露该 信息。

(u)            其他 文档。应要求，投资者将为自己和代表任何交易所投资者，签署和交付公司、计算机股份有限公司为完成交易而合理要求的任何额外文件。

(v)            取消陈述和保修 。投资者理解，除非投资者在交易结束时或之前以书面形式通知公司相反的情况 ，否则在考虑到投资者和每个交易投资者收到的所有信息 后，本协议中包含的投资者代表自身和每个交易投资者的陈述和担保将被视为在交易结束时已得到确认和确认。

(w)           跨墙事务 。投资者确认并同意，自本公司就本协议拟进行的交易与投资者首次接触 起至本协议拟进行的交易通过新闻稿公开披露为止，其本人及各交易所投资者从未、也不会在 内进行任何本公司证券的交易，包括但不限于任何套期保值交易。仅就第5(W)节而言，根据投资者遵守美国联邦证券法和投资者内部政策规定的义务， (I)投资者将不包括被投资者法律或合规部门批准的相应信息壁垒有效隔离的投资者的任何员工或附属公司，和(br}(Ii)本第5(W)条的前述陈述和契诺不适用于在未得到投资者的建议或参与或该账户收到投资者提供的有关拟进行的交易的信息的情况下，由账户或其代表进行的任何交易。

第六节          以公司、投资者和交易所投资者的义务为条件。

(a)            公司义务的条件 。本公司交付交易对价的义务必须在以下每个先决条件结束时或之前得到满足：(I)投资者在本协议第5节中为其自身和代表交易投资者在交易结束时的陈述、担保和契诺在所有方面都是真实和正确的 ，如同该陈述和担保是在交易结束时作出的一样；(Ii)投资者或任何交易投资者在交易结束时或之前将履行的所有契诺；以及(Iii)第3(B)(Iii)(2)节规定的先例条件。

(b)           投资者义务的条件{br。投资者代表交易所投资者的义务应在以下每个先决条件结束时或之前得到满足：

(I)            公司在本协议中的陈述、保证和契诺在成交时在各方面均真实无误，具有 相同的效力，如同该等陈述和保证是在成交时作出的；

(Ii)            公司在本协议中将在成交时或之前履行的所有 契诺均已履行；

(Iii)          投资者应已收到截至截止日期的证书，该证书由本公司首席执行官或首席财务官或投资者可能接受的任何其他本公司高级管理人员签署，格式和内容应令投资者满意，合理行事，证明代表本公司并无任何个人责任，(A)本公司的章程和法律规定； (B)公司董事会与公司将发行和出售的债券和认股权证的发行和销售有关的决议，债券、认股权证、相关股份和认股权证的分配和保留，以及公司签订本协议的授权；和 (C)公司签署人员的任职和签字；

(Iv)          投资者应在成交日期的一个工作日内收到关于公司的身份证书或同等日期的证书；

(V)            投资者应已收到截止日期的证书，该证书由公司首席执行官或首席财务官或投资者可能接受的任何其他公司高级管理人员签署，形式和内容令投资者满意，合理行事，为公司和代表公司行事，并在进行适当查询后不承担任何个人责任：(A)没有订单，具有停止或暂停本公司任何证券的交易的效力的裁决或裁定，或禁止出售根据债券证书的条款可由任何证券监管机构、纳斯达克或多伦多证券交易所发行的债券或认股权证或发行相关股份的裁决或裁定，且并无就此目的而进行的诉讼待决，或据本公司所知，任何证券监管机构、纳斯达克或多伦多证交所 威胁出售该等债券或认股权证；(B)除公开披露文件中披露的情况外，自2023年4月1日以来，未发生任何单独或与其他事件或情况合计已造成或将会产生重大不利影响的事件或情况；(C)本公司已在所有重大方面编制了所有契诺，并在所有重大方面满足了本协议的所有条款和条件，该等条款和条件将在截止时间或之前编制，并得到满足；以及(D)本协议中包含的本公司的陈述和保证在截止时间和截止日期在所有重要方面都真实和正确(或者，如果任何陈述或保证包含重要性或重大不利影响限制，则在所有方面都是真实和正确的)(但涉及或在另一个指定日期作出的该等陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该日期的所有重要方面都是真实和正确的 )；

(Vi)          投资者应已收到转让代理人的证书，证明：(A)已被正式委任为普通股转让代理人和登记员；(B)截止日期前一个营业日营业结束时已发行和已发行普通股的数量；和

(Vii)           公司和投资者应已按本合同附件作为附件D的格式签订《注册权协议》。

(Viii)         公司已支付投资者聘请的法律顾问的合理费用和开支，最高可达50,000美元(不包括支出 和适用的税款)。

(c)            确认。 本公司承认并同意，本公司在本 协议中作出的陈述、担保、契诺和确认，包括本协议中的证物，旨在供投资者在决定购买债券和认股权证时使用。本公司还同意，通过向投资者发行和交付债券和认股权证，本公司应表示并保证该等陈述、保证、确认书及契诺于截止日期收市时为真实，其效力及作用犹如该等认股权证及契诺于截止日期由本公司作出，且于投资者购买该等债权证及认股权证后仍继续有效，且只要该等债权证仍未清偿，该等认股权证及契诺将继续对投资者有效 ，尽管投资者其后对任何债权证、认股权证、相关股份或认股权证股份作出任何处置。

(d)           索赔. 如果任何一方在截止日期当日或之前未能满足本条款第6款规定的条件(且该未能满足上述条件不是由于另一方的行为或不作为造成的)，则另一方可以终止本协议，但不影响因该另一方因此而遭受的损害寻求赔偿的权利，或该另一方可能在终止之前因违反或不履行本协议项下义务而获得的任何其他补救措施。

第7节          Additional    Company    Prestions    和    保证。    出于投资者订立本协议的代价，公司特此向投资者作出声明和保证，截至本协议生效日期和截止日期(但涉及或在另一个指定日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该日期是真实和正确的)。并且 承认并确认该投资者在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

(a)            组织；权力。本公司及其每一附属公司(A)均为合伙、有限合伙、有限责任公司、法人、公司或其他正式组织、有效存在且信誉良好的实体(或，如果适用于美国和加拿大以外的司法管辖区，则根据美国和加拿大以外的任何司法管辖区的法律享有同等地位)，根据其组织的司法管辖区的法律， (B)拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。(C) 有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能符合资格则不会合理地 预期会产生重大不利影响，且(D)有权及授权执行其根据本协议、其作为或将会参与的债权证及认股权证(统称为“交易文件”)项下的义务 ，并根据本协议及本协议的条款发行及出售债权证及认股权证。

(b)            政府实体 。本公司作为缔约方的每份交易文件的执行、交付或履行不需要或将需要任何政府实体采取行动、同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动 ，但下列情况除外：(A)如未能获得或作出此类行动、同意和批准，则不会合理地 预期产生重大不利影响；(B)向美国证券交易委员会提交(A)注册说明书及相关招股说明书(如有需要并可不时补充或修订)，(B)最新的8-K表格报告，(C)债权证及认股权证证书(及/或对其作出的任何修订或补充)；(C)向安大略省证券委员会提交任何适用的私募配售表格；(D)向纳斯达克提交额外股份上市通告，并获多伦多证券交易所批准；以及(E)美国任何州证券机构可能要求的任何其他备案。

(c)            公开披露文件；财务报表。自2023年4月1日起，本公司已提交 根据《证券交易法》第13节规定须向美国证券交易委员会提交并根据适用证券法须在证券交易所备案的所有报告、附表、表格、委托书、声明及其他文件(本公司自2023年4月1日以来向美国证券交易委员会或在交易所+提交的所有文件，以及其中包含的所有证物和附录，以及通过引用纳入其中的财务报表、笔记和附表以及通过引用并入其中的文件，以下称为 “公开披露文件”)。除公开披露文件中披露的情况外，截至各自的 日期，公开披露文件在所有重要方面均符合适用于公开披露文件的证券法的要求 ，且除公开披露文件中披露的情况外，在提交美国证券交易委员会或SEDAR+时，所有公开披露文件均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏了其中要求陈述的重大事实或陈述所需的 ，不具有误导性。 除非在公开披露文件中披露，截至各自日期，本公司自2023年4月1日起在EDGAR和/或SEDAR+上公开提交的财务报表(“财务报表”)在所有重大方面均符合适用的会计要求，并符合在适用证券法下公布的相关规则和法规，自提交时起有效。除公开披露文件所披露者外，该等财务报表乃根据公认会计原则编制，并于所涉期间一致适用(除(I)该等财务 报表或其附注另有说明外，或(Ii)如属未经审核的中期报表，在其可能不包括脚注 或可能为简明或摘要报表的范围内)，并在所有重大方面以综合基础公平地列示本公司及其 附属公司的财务状况。截至其各自的日期及其截至的 期间的经营业绩和现金流(须作出预期不会对本公司及其 附属公司整体造成重大不利影响的调整)。本公司目前并无考虑修订或重述任何财务报表，而本公司目前亦不知道有任何事实或情况需要本公司在每种情况下修订或重述任何财务报表，以使任何财务报表符合公认会计准则及证券法规则及 规定。本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(d)            无实质性不良影响。除公开披露文件中披露的情况外，自2023年4月1日以来，未发生任何单独或与其他事件或情况合计已经或将会产生重大不利影响的事件或情况。

(e)           诉讼；遵守法律.

(I)            除公开披露文件所披露的 外，任何政府实体并无向本公司或其任何附属公司、普通股或本公司任何或其附属公司的高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)提出任何申索，而该等申索待决或据本公司所知 受到威胁或影响，而 有理由预期该等申索会导致重大不利影响。据本公司所知，董事公司或其任何子公司的任何现任高管或员工 均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离诉讼的行为。除公开披露文件所披露者外，据本公司所知，美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构并无且据本公司所知 并无任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查。美国证券交易委员会并无发出任何停止令或其他 令暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。本公司并不知悉任何该等行动、诉讼、仲裁或据本公司所知有任何调查、查询或其他程序。 除公开披露文件所披露者外，本公司或其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束，而该等命令、令状、判决、裁定或裁决可合理地 预期产生重大不利影响。

(Ii)             本公司或其任何附属公司不违反(也不违反其各自财产或业务目前的持续经营 )任何法律要求(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可) 或影响本公司任何不动产的任何记录限制或协议，或对适用于本公司或其任何财产的任何命令违约 ，而此类违反或违约是个别或整体的，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(iii)           公司及其每个子公司维持并执行合理设计的政策和程序，以确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和代表在所有重大方面遵守 适用的反腐败法、制裁法和反洗钱法。

(f)            投资 公司法。本公司或其任何子公司均不需要注册为《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司。

(g)           税 状态。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其各附属公司(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有外国、联邦、省及州收入及所有其他纳税申报单、报告及声明， (Ii)已就该等申报单、报告及声明所显示或确定为应缴的金额支付所有税款及其他政府评估及收费。除非出于善意提出异议，并且(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报单、报告或声明适用期间之后的所有税款 。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司及其附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。本公司的营运方式并不符合守则第1297节所界定的 被动外国投资公司资格。除个别或合计合理预期不会对本公司及其各附属公司造成重大不利影响外，本公司并无就任何税务向本公司提出任何书面申索。

(h)            环境问题 。公司或其任何子公司未收到任何书面通知、信息请求、命令、投诉或处罚，且没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据公司所知受到威胁，声称违反任何环境法、环境许可证或危险材料或与之相关的法律或责任，则不在此限。在与本公司或其任何子公司或其各自的任何前身有关的每一案例中，(Ii)本公司及其每一家子公司拥有其设施和运营遵守所有环境法(“环境许可证”)所需的所有环境许可证、许可证和其他批准，并遵守该等环境许可证的条款和所有其他环境法，(Iii)在目前或以前拥有的任何财产上、之上或之下没有危险物质，由公司或其任何子公司(或其各自的任何前身)运营或租赁，且根据任何环境法或环境许可证，公司或其任何子公司将合理地预期产生任何成本、责任或义务，(Iv)未在任何地点产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何有害物质，其方式应合理预期会产生任何成本，本公司或其任何附属公司(或其任何前身)在任何环境法或环境许可项下的责任或义务，(V)本公司或其任何附属公司并无协议明确承担或承担任何其他人因环境法、环境许可或危险材料而产生的任何已知或合理可能的责任或义务，及(Vi)目前或据本公司所知由本公司或其任何附属公司以前拥有或租赁的任何物业并无进行任何书面环境评估或审核(常规评估除外)，该等评估并无披露任何合理地 预期会对本公司或其任何附属公司构成重大影响的财产。

(i)             无任何未披露的事件、责任、发展或情况。除公开披露文件所载者外，本公司、其任何附属公司或彼等各自的任何业务、物业、负债、营运(包括其结果)或财务状况(包括其结果)概未发生任何事件、责任、发展或情况，以致(I)根据适用的证券法，本公司须 在提交美国证券交易委员会的8-K表格中披露截至本披露日期尚未公布的 表格，或(Ii)会有重大不利影响。

(j)             劳工 很重要。除非合理地预计个别或总体上不会产生重大不利影响：(A)没有针对公司或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁；(B)公司及其子公司的工作时间和支付给员工的费用 没有违反有关雇佣的法律，并适用于公司；以及(C)本公司或其任何子公司应支付的或可向本公司或其任何子公司索赔的所有款项，包括工资、假期工资、遣散费、佣金、失业保险费、养老金计划保费、员工健康和福利保险以及 其他福利已在公司或该等子公司的账面上作为负债支付或应计，按照公认会计准则的要求。 除公开披露文件中披露的情况外，不存在重大奖金、分配、解雇付款、遣散费 付款，或支付给任何高级管理人员、董事、雇员或顾问的超额工资，这与他们在本合同生效日期后受雇或向本公司或其任何附属公司提供的服务有关。

(k)            保险。本公司及其各附属公司由公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司目前从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信 在保单到期时，本公司将无法续期其现有的保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的承保 以继续其业务。

(I)             公司及其子公司在所有重要方面均遵守美国爱国者法案、1986年洗钱控制法、1956年和1957年南加州大学美国证券交易委员会18、犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资 法案(加拿大)，加拿大刑法XII.2部分以及根据特别经济措施法案(加拿大)和联合国法案(加拿大)(“反洗钱法”)颁布的法规的所有实质性规定。

(Ii)            公司或其任何附属公司、其各自的董事或高级管理人员，或据公司所知，控制公司或其任何附属公司的任何代理人、雇员或个人均不是(I)目前受到美国政府(包括美国国务院和美国财政部外国资产管制办公室(OFAC))、加拿大政府实施的任何制裁的对象。欧盟或任何相关成员国、联合国安理会或联合王国财政部(“制裁”)；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民和封锁人员名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单的国家或地区；或(Iii)位于、组织或居住在任何国家或地区的，只要该国家或地区本身是全面、领土制裁(在本协议签署时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(Iii)           公司不会在知情的情况下直接或间接使用债券和认股权证的销售收益，或以其他方式将该收益提供给任何人，用于为当前任何制裁对象的任何人的活动提供资金，或为与制裁对象或在制裁对象的任何国家/地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，只要此类活动、业务或交易将被美利坚合众国实施的适用制裁法律和法规禁止，包括OFAC和美国国务院、联合国安全理事会、加拿大政府、英国财政部、欧洲联盟或欧盟的相关参与成员国(统称为“制裁法律”)，或以任何会导致违反适用于本协议任何一方的制裁法律的方式。

(I)             公司及其附属公司、其各自的董事和高级管理人员，以及据公司或其任何附属公司所知，其代理人或员工在所有重要方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》。《外国公职人员腐败法》(加拿大)或公司或其任何附属公司开展业务并受其合法约束的司法管辖区的类似法律(“反腐败法”)。

(Ii)             本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司(个别及集体称为“公司联属公司”)行事的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他 任何其他代表，并未直接或间接向任何高级人员作出或授权任何金钱、财产或服务的付款、贡献或馈赠， 不论是否违反适用法律。员工或以官方身份为任何政府实体行事的任何其他人，向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(个别或集体，“政府官员”)或任何人，在该公司关联公司知道或意识到此类金钱或有价物品的全部或部分直接或间接提供、给予或承诺的情况下，直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的可能性很大，目的是：(I)(A)影响该政府官员以其官方身份的任何行为或决定 (B)诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为，(C)获取任何不正当利益，或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定， 或(Ii)协助本公司或其附属公司取得或保留业务，或向本公司或其附属公司 或其附属公司引导业务。

(n)           非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表， 未直接或间接支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律，(I)作为回扣或贿赂给任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何经选举或委任的公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(o)           报告 颁发者。本公司为各呈报司法区的申报发行人，根据任何呈报司法区的加拿大证券法，本公司并无违约，亦不在各呈报司法区适用的加拿大证券监管机构所维持的违约发行人名单 上。截止时，根据任何报告管辖区的加拿大证券法，本公司不会违约 ，也不会出现在该等报告辖区内任何加拿大证券监管机构所维持的违约发行人名单上。

(p)           大麻活动 。本公司及其各附属公司在所有实质性方面均遵守适用于本公司、其财产或其业务的所有大麻法律，并一直从事并从事所有大麻活动。 本公司或其任何子公司，或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或其他人， 从未拥有、培育、生产、加工、进口、出口、分销、购买或出售，或目前无意拥有、培育、生产、加工、进口、出口、分销、购买或出售，或目前无意拥有、培育、生产、加工、进口、出口、分销、购买或出售，或目前无意拥有、 种植、生产、加工、进口、出口、分销、购买或销售任何大麻，或以其他方式从事任何直接或间接的交易或交易，在每一种情况下，涉及在美利坚合众国、其领土和领地、美利坚合众国任何州和哥伦比亚特区或任何其他联邦、省、州、市、地方或外国司法管辖区的大麻活动是非法的。除许可的或有投资外，本公司或其任何附属公司均不持有任何从事任何大麻活动的人士的投资，但在该等大麻活动不会违反或导致违反任何适用的大麻法律的司法管辖区除外。本公司及其附属公司已制定并维持 合理设计的政策及程序，以确保本公司及其附属公司不会(亦不持有任何投资，但准许或有投资除外)在任何司法管辖区内进行任何活动，或向任何司法管辖区分销任何产品，而此等活动或产品在实质上并不符合所有适用的联邦、州、省或市政法律。

(q)           遵守大麻法律 。本公司及其每一家子公司及其各自的董事、高级职员和雇员：(A)在所有重要方面一直遵守所有适用的法规、规则、条例、命令、法令、指导方针，包括但不限于所有大麻法律；(B)没有收到任何政府实体的信件或通知，指控或断言重大不遵守任何大麻法律或任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或修正案(统称为“大麻授权”)；(C)拥有进行其业务所需的所有大麻授权，而该等大麻授权是有效的，且具有十足效力及作用，公司、其附属公司及所有董事、高级职员及雇员均无违反任何该等大麻授权的任何条款；(D)未收到任何政府实体或第三方的任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、指控、听证、执行、审计、调查、仲裁或其他行动的通知，这些索赔、诉讼、诉讼、指控、听证、执行、审计、调查、仲裁或其他行动声称公司、其子公司或其任何董事、高级管理人员和/或员工的任何经营或活动违反任何大麻法律或大麻授权，并且不知道或没有理由相信任何此类政府实体或第三方正在考虑或将有合理理由考虑任何此类索赔、诉讼、法律程序、指控、听证、执行、审计、调查、仲裁或其他行动；以及(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何加拿大卫生部许可证或其他材料大麻授权的通知，且不知道或没有理由相信任何此类政府实体正在考虑采取或将有合理的 理由采取此类行动。交易文件的签署、交付和履行以及本协议中预期的交易， 不会对加拿大卫生部的许可证产生任何重大不利影响，也不会要求本公司或任何子公司根据大麻法律获得任何新的许可证或同意或批准。

(r)            所有 必要的许可证。本公司及其各附属公司拥有所有许可证，并已 向所有政府实体作出目前拥有或租赁(视乎情况而定)所需或必需的所有声明及备案，以及 经营其物业及经营目前进行的业务，而所有该等许可证均属良好，但如未能持有该等许可证不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何许可证 ，除非该等违规或失责行为可能不会对个别或整体造成重大不利影响 。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何许可证或不遵守许可证有关的诉讼通知，除非该等撤销或修改不能合理地 预期产生重大不利影响。

(s)            未进行某些更改 。除公开披露文件所载规定外，自2023年4月1日起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运(包括其结果)或财务状况并无重大不利变化或重大不利发展。除公开披露文件所载的 外，本公司或其任何附属公司均未采取任何步骤，根据有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的任何法律或法规寻求保障，本公司或任何附属公司亦不知悉或有理由相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序，或 对任何事实的实际知悉而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司在合并的基础上，于本协议日期并非破产，在出售债权证及认股权证生效后，将不会资不抵债， 公开披露文件所载者除外。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或 任何交易，亦并非即将从事任何业务或任何交易，而本公司或该等附属公司的剩余资产构成开展其所从事业务的不合理小资本，因为该业务现已进行 。

(t)            经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无分别违反本公司常备文件、任何指定证书、章程或其组织章程、 组织章程、公司章程、公司章程或公司注册证书的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、 条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司 均不会违反任何前述任何规定，除非在所有可能违反规定的情况下，该等违反规定不会对个别或整体造成重大不利影响。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司并未违反纳斯达克或多伦多证券交易所的任何规则、法规或要求 ，但不能单独或总体造成重大不利影响。普通股于多伦多证券交易所及纳斯达克上市及挂牌买卖，且并无发出停止或暂停买卖本公司任何证券或禁止出售或发行普通股或买卖本公司任何已发行证券的命令，而据本公司所知，并无就此目的进行任何(正式或非正式)法律程序 威胁或待决。公司实质上遵守了多伦多证券交易所和纳斯达克的政策和通知。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会造成重大不利影响，则不在此限，且本公司或任何该等附属公司均未收到与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，亦无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有或可合理预期具有禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务 的效果，但该等影响除外。该等事项并无亦不会合理地预期对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(u)           萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的、截至本协议日期对本公司有效并适用的任何及所有适用规则及法规。

(v)           与附属公司的交易 。除公开披露文件所载者外，本公司现任高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司股东、本公司任何股东的高级职员或董事，或前述任何人士的任何家族成员或联营公司，概无直接或间接于根据证券法颁布的S-K规例第 项第404项须予披露为关联方交易的任何交易中拥有任何直接或间接权益 或参与该等交易。

(w)          负债 和其他合同。除公开披露文件所披露外，本公司或其任何附属公司均无(I)拥有任何重大未偿债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他 证明本公司或其任何附属公司负债的协议、文件或文书，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的任何合约、协议或文书；(Ii)本公司或其任何附属公司违反或违约的任何合约、协议或文书，可合理预期协议或文书将产生重大不利影响，(Iii)违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，但如该等违反或违约行为不会个别或整体导致重大不利影响， 或(Iv)是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则属例外。本公司或其任何附属公司概无 任何须在公开披露文件中披露且未于公开披露文件中披露的负债或义务，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务单独或合计不会或不会产生重大不利影响。

(I)            公司的法定股本包括不限数量的普通股和不限数量的可交换 股份。截至2024年4月30日，公司的已发行股本包括73,965,576股普通股和26,261,474股可交换股票。

(Ii)           本公司所有 已发行及已发行普通股及可交换股份均获正式授权，并已作为缴足股款及非评估股份有效发行，且在所有重大方面均符合所有证券法的规定。

(Iii)除公开披露文件所披露的 外，于本公布日期，并无任何合约、承诺或协议涉及(I)本公司与其任何股东之间或之间；(B)据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无有关普通股投票或给予书面同意的合约、承诺或协议。

(Iv)          任何普通股持有人均无权因签署交易文件或完成拟进行的交易而享有任何优先认购权或任何类似权利，以认购本公司的任何普通股或其他证券。

(V)          除BioSteel Sports Nutrition Inc.外，本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票” 计划或协议或任何类似计划或协议。

(Vi)         除在公开披露文件中披露的 外，于本公告日期，并无优先认购权或类似权利认购本公司附属公司的任何证券。

(y)          组织文档 。公开披露文件包括本公司于本公告日期生效的修订细则和本公司章程的真实、正确和完整的副本。

(z)           内部会计和信息披露控制。除公开披露文件中所述外，公司对财务报告维持内部控制制度(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和国家文书52-109中定义-发行人年度和中期申报文件中披露信息的证明)符合《交易法》和加拿大证券法的要求，并由公司主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据GAAP编制财务 报表并维护资产和负债责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债责任与现有资产及负债按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除公开披露文件中所述外，公司 维持披露控制和程序(该术语在适用的证券法下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司在其根据适用的证券法提交的报告中要求披露的信息在 适用的证券法的规则和形式规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：控制和程序 旨在确保公司根据适用的证券法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要/首席执行官 高级管理人员和主要/首席财务官(视情况而定)，以便就要求披露的 做出及时决定。除公开披露文件所载者外，本公司或其任何附属公司均未 接获任何会计师或政府实体就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何潜在重大缺陷或 任何重大缺陷发出的任何通知或函件。

(Aa) 表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司根据证券法在其申报文件(如有)中披露，且并未如此披露，或在其他情况下可能会 产生重大不利影响。

(Bb)操纵价格 。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何代表其行事的人士直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售任何债权证或认股权证，(Ii)售出、竞购或支付任何债权证或认股权证的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或 同意支付任何补偿。

(Cc) 转让税。于截止日期，本公司将会或将会全数支付与发行、出售及转让将于本协议项下出售予投资者的债券及认股权证而须缴交的所有股票转让或其他税项(收入 或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面获得遵守。

(DD) 总括计划。本公司根据综合计划授予的每项股权奖励(视何者适用而定) (I)根据适用综合计划的条款及(Ii)行使价格至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等股权奖励当日普通股的公平市价。根据综合计划授予的任何股权奖励(如适用)均未追溯。本公司并非在知情的情况下授予股权奖励，也没有 也没有在知情的情况下在授予股权奖励之前授予股权奖励的政策或做法，或在知情的情况下协调授予股权奖励与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Ee) 无额外协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与投资者就交易文件拟进行的交易达成任何协议或谅解。

(Ff) 数据隐私。本公司及其子公司一直遵守所有适用的省、州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA和 《个人信息保护和电子文件法》，且本公司及其附属公司已在商业上 采取合理行动，准备遵守及目前正在遵守GDPR(统称为“私隐法”) ，但个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。“个人资料”是指(一)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、 社保号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或 客户或帐号；(二)符合 规定的“个人识别信息”的任何信息。《联邦贸易委员会法》，经修订；。(Iii)“欧洲联盟一般数据保护规例”(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人资料”；。(Iv)符合“受保护健康资料”资格的任何资料。《健康保险可转移性和责任法案》以及卫生信息技术促进经济和临床 卫生法(V)任何其他信息，允许确认该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康状况或性取向有关的任何数据。为确保实质上遵守隐私法，本公司及其附属公司已实质上 遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面符合其与数据隐私及安全以及个人资料的收集、存储、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(“该等政策”)。 本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律所要求的所有披露，而据本公司所知，作出或包含在任何政策内的该等披露均无：在任何实质性方面不准确或违反任何适用的法律。本公司还表示，除非该事件不会单独或总体导致重大不利影响，否则本公司或任何子公司均不会：(I)已收到任何根据或与任何隐私法有关的、或实际或可能违反任何隐私法的实际 或潜在责任的通知，且对任何合理预期会导致任何此类通知的 事件或情况不知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Gg) 注册权。除公开披露文件所披露者外，本公司证券持有人概无因提交注册说明书 或发行债券或认股权证而有权登记本公司任何证券，而该等债券或认股权证可能令本公司或投资者承担任何重大责任 或可能损害本公司按本协议所述方式及在本协议所述时间完成债券及认股权证发行及出售的能力，而截至本协议日期，债券持有人并未放弃该等权利。

第8节.税收 事项。

(a)           美国人员 。投资者承认，如果就美国联邦所得税而言，交易所投资者是美国人，则必须向公司提供正确的纳税人识别号(通常是个人的社会保障或联邦雇主识别号)和正确填写并签署的IRS表格W-9上的某些其他信息，该表格在本协议附件附件E中提供。投资者还承认，如果交易所投资者不是美国联邦所得税方面的美国人，则必须向公司提供正确填写和签署的适当的美国国税表W-8，以证明该非美国交易所投资者的外国身份和某些其他信息，包括根据守则第1471至1474节规定的豁免扣缴的信息。投资者还承认，任何交易投资者对向该交易投资者支付或交付的某些款项或交付，可能被处以30%的美国联邦预扣或24%的美国联邦后备扣缴，除非该交易投资者适当地建立了此类预扣或后备预扣的豁免或降低比率。在不限制前述一般性的情况下，每个交易投资者特此声明，它能够 收到本协议项下的任何交易对价(包括任何可归因于应计和未付利息的金额)，而无需缴纳任何美国预扣税 ，并有权提供美国纳税申报单和所需的附件(在相关情况下，包括表明交易投资者满足《投资组合利息豁免》要求的任何 证明，如附件E所示)，并同意使公司及其代理人不因违反该陈述而受到伤害。

(b)           排除的 义务。为了《所得税法》(加拿大)(“税法”)，为更明确起见，现有票据是税法第214(8)款所界定的“除外义务”。

(c)           代扣代缴税款 。本公司及各交易所投资者承认，由本公司或其代表根据或就交易代价作出的所有付款或交付均须免费及明确，且不会因加拿大政府、加拿大任何省或地区或其中任何机关或机构或其有权课税的任何税项或其代表所征收或征收的任何税项而扣缴或扣除，除非适用法律或其解释或管理规定该人士 须预扣或扣减税款。如果适用法律要求 与本协议项下的交易对价相关的任何税款予以扣除和扣缴，公司应在适用法律要求的支付时间内，向适当的政府机构全额支付此类税款，并按要求的方式提交与此相关的报告和备案。如本公司扣除或扣缴本协议规定的任何税款 ，则就本协议的所有目的而言，本公司应被视为已履行其支付该笔款项的义务，且如此扣除或扣缴的款项应被视为已支付(或发放)给本协议项下的此类交易 投资者，前提是本公司履行其在所要求的时间内向适用的政府当局支付该笔款项的义务。

第9节优先购买权。自截止日期起及之后及其后四个月内(“建议私募配售条款”)，本公司现授予投资者优先认购及发行任何建议非经纪私募(“建议私募配售”)的权利，作为本公司希望于建议私募期限 内完成的任何建议非经纪私募(“建议私募”)的唯一投资者；惟投资者须按建议私募所预期的相同条款及条件认购建议私募的100%。投资者应在收到本公司通知后两个工作日内行使此项权利 投资者在ROFR期限内收到本公司任何拟进行的私募配售的通知，交易截止日期应在投资者收到本公司发出的任何拟进行的私募配售的通知后五个工作日内。为更明确起见，本第9节规定的权利不适用于任何市场分销 。

第10条杂项

(a)           弃权； 修正案。本协议或本协议的任何规定均不得修改、更改、解除或终止，除非由被寻求放弃、更改、解除或终止的一方签署的书面文书 。

(b)           可分配性。 未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任均不得由 本公司、投资者或任何交易所投资者转让。

(c)           进一步的工具和行动 .本协议的各方同意执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步 行动，以更有效地实现本协议的目的。

(d)           费用. 各方应自行承担与谈判、准备、签署和履行本协议及本协议中拟进行的交易有关的费用和支出，但公司应支付投资者合理的 和书面记录的最高50,000加元(不包括税费和支出)的法律费用和支出。

(e)           治理 法律。本协议应根据安大略省法律和加拿大联邦法律进行解释和执行，双方各自的权利和义务应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖。每一方均不可撤销且无条件地(I)接受安大略省法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的非专属管辖权，(Ii)放弃其本来有权主张此类法院管辖权的任何异议，以及(Iii)同意不断言此类法院不是裁决任何此类诉讼或诉讼的便利场所。

(f)            章节和 其他标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不会影响本协议的含义或解释。

(g)           同行。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时将被视为原始 ，所有副本一起将被视为一个相同的协议。通过传真或其他电子传输(包括pdf格式)向本协议交付已签署的签字页，将与交付手动签署的副本一样有效。

(h)           通告. 本协议规定给公司的所有通知和其他通信将以书面形式发出，如果亲自送达或通过国家认可的夜间快递服务或挂号信或挂号信发送，将被视为已正式 发出，请将收据返回，邮资预付到以下地址(或任何一方此后可能通过书面通知指定的其他地址)：(I)如果发送到公司，Canopy Growth Corporation，1 Hershey Drive，Smiths Falls，加拿大安大略省K7A 0A8，注意：首席法务官；以及(Ii)如果向投资者提供，则为以下签名页上提供的地址。

(i)            绑定 效果。本协议的条款将对本协议双方和交易投资者及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人具有约束力并产生利益。

(j)            更改通知 。投资者特此承诺并同意在交易结束前发生任何可能导致投资者在本协议中代表自身和每个交易所投资者作出的陈述、担保或契诺是虚假或不正确的 时通知公司。

(k)           可分割性。 如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性 不会影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行 。

(l)            完整的 协议。本协议，包括本协议的所有附件，构成本协议双方就本协议所涵盖的特定主题达成的完整协议，并完全取代双方之间或双方之间就该特定主题达成的所有其他协议或谅解。

[本页的其余部分特意留白；签名页在后面]

兹证明 本协议各方已促使本协议自上文首次写明的日期起正式签署。

所有交易投资者将交换的现有可转换票据本金总额 ：

C$ 22,267,470

现有资产的本金总额 所有交易投资者将交换的票据：

C$ 5,295,905

[交换和订阅协议签名页面 ]

[交换和订阅协议签名页]

附件A

E 交换投资者信息

（为每位交易所 投资者填写以下表格）

附件B

债务证明

请参阅附件。

本证书所代表的证券以及本证书所代表的证券转换后可发行的普通股(如有)尚未 根据证券法登记。在没有有效的证券法案规定的证券注册声明或发行人满意的律师意见的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押。这些证券的发行人可能需要律师的意见，其形式和实质令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券 法律。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成良好的交付。

树冠生长公司

2029年5月到期的高级无担保可转换债券

债权证

Canopy Growth Corporation，是根据加拿大商业公司法其注册办事处位于加拿大K7A 0A8号好时大道1号史密斯福尔斯(以下简称“借款人”)，现承认自己已收到债务，并承诺向 或Gundyco ITF MMPCAP International Inc.SPC A/C515-0001427(以下简称“贷款人”或“债务持有人”)支付加拿大本金96,358,375加元(“本金”)，本金为加拿大合法货币，金额为96,358,375加元(“本金”)，按被提名人上述地址 规定的方式支付。或贷款人以书面通知借款人所指定的其他地点，于2029年5月(“到期日”)，或本金可能到期及应付的较早日期，并向贷款人支付本协议项下不时欠付的本金的利息 ，包括到期或催缴、违约及判决之前及之后的利息。

自注册生效之日起(如本文所定义)，债权人有权不时并在下午5：00之前的任何时间。(东部时间) 于(I)紧接到期日之前的第三个营业日(定义于此)；(Ii)紧接强制性转换日期(定义于此)的前一个营业日；及(Iii)根据本协议条款回购债券的前一个营业日，将已发行本金的全部或任何部分转换为股份(定义于此定义的 )，价格与换股价格(定义于此定义)相等，并可在某些情况下作出调整。

在符合本债权证的条款及条件的情况下，除非贷款人行使本债权证的转换权(定义见此)，否则借款人行使本债权证附带的强制性转换权 或根据本债权证的条款进行任何回购， 本金的欠款或尚未转换的本金部分连同任何应计及未付的利息及现时或以后应支付的所有其他款项(统称为“债务”)应于到期日根据本债券的条款到期及应付。本债券的发行须遵守作为附表A所附的条款和条件。

(签名页如下)

借款人已委托正式授权人员签立本债权证，并于下列日期生效并交付，特此为证。

参考日期：2024年5月

(请参阅随附的条款及条件)

附表A-高级无担保可转换债券的条款和条件

第1条--解释

第1.1节定义

在本债权证中，下列术语应具有以下含义：

(2)           “适用的法律”是指所有适用的法律、规则、条例、政策、法规、条例、法典、命令、同意、法令、判决、任何政府当局的决定、裁决、裁决以及任何授权的条款和条件，包括对其作出的任何司法或行政解释；

(3)           “委托方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，目前或以后，由债权人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)债权人或前述公司的任何直接或间接关联公司，(Iii)与债权人或前述任何 一起以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的任何人士，及(Iv)就交易所法令第13(D)条而言，借款人股份的实益拥有权将会或可能与债权人及其他出让方合并的任何其他人士。为清楚起见， 这一定义的目的是使债权持有人和所有其他归属当事人共同享有最大百分比；

(4)           “授权” 是指任何政府机构的任何监管批准、许可证、许可证、批准、同意、证书、登记、备案或其他授权，包括借款人和子公司经营业务所需的任何重要许可证；

(6)           “营业日”是指加拿大多伦多法律授权商业银行关门的星期六、星期日或其他日子以外的日子 ；

(15)          “债券”是指借款人发行的本金为96,358,375美元、于到期日到期的优先无担保可转换债券；

(26)          “强制性转换权”是指本债券附带的权利，允许借款人根据第3.6节的规定将本金转换为 股；

(27)          “重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营(包括其结果)或财务状况产生的任何重大不利影响，(Ii)借款人履行本协议项下任何义务的权力或能力，或(Iii)本协议拟进行的交易或与本协议或与之相关的任何其他协议或文书；

(30)“合并”(          )指任何交易(不论是以合并、转让、出售或租赁的方式进行)，借此借款人的全部或实质上所有资产将成为任何其他人的财产，或如属任何此类合并、合并或合并，则指持续的法团或因此而产生的其他实体的财产；

(33)“个人”(          Person)是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支；

(35)          “登记 生效日期”是指美国证券交易委员会宣布登记声明及任何修订生效的日期，登记根据债券条款可发行的股份的转售；

(36)          “登记声明”是指采用S-3表格的登记声明，以便利或登记本债券标的股份的转售；

(42)          “股份”指借款人股本中的普通股，或因合并而形成的持续法团或其他发行人的有表决权股份 ；

(43)          “股票支付价格”是指紧接适用利息支付日期前两(2)个工作日的交易日的股票支付价格；

(45)          “认购协议”是指贷款人和借款人之间于2024年5月2日就购买和出售债券等订立的交换和认购协议；

(47)          “税收” 指任何政府当局征收、评估或征收的任何目前或未来的收入和其他税项、征费、差饷、特许权使用费、扣除、扣缴、分摊、费用、会费、关税、关税和其他任何性质的收费，以及任何利息和罚款、附加税和其他附加额。

(48)          “交易日”是指多伦多证券交易所开市交易的一天(或如果借款人的股票当时未在多伦多证券交易所上市，则指该股票可在其上交易或报价的其他公认的证券交易所或报价系统)；

(51)          “Vwap”是指股票在适用期间(必须以股票实际交易的天数计算)在多伦多证券交易所(或如果股票不再在多伦多证券交易所交易，则在当时进行交易的其他交易所)的每股成交量加权平均交易价；以及

第1.2节标题

本债权书中包含的标题仅为参考方便，不应影响本债权书的解释或解释。

第1.3节货币

除非另有说明，否则本债权书中的所有金额均以加拿大货币支付。

第1.4节人数、性别和人数

除上下文另有规定外，仅指单数的词语应包括复数，反之亦然；涉及性别的词语应包括男性、女性和中性性别，涉及人的词语应包括个人、公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、政府机构和其他法律或商业实体。

第1.5节可分割性

如果本债券的任何条款 被有管辖权的法院判定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类判定 不得损害或影响本债券其余条款的有效性、合法性或可执行性，且每一此类条款的解释方式应在适用法律允许的最大程度上使其有效、合法和可执行。本债券的每个条款均声明为独立的、可分割的和不同的。

第1.6节完整协议

本债券，包括其所附的任何时间表，以及认购协议构成借款人和贷款人之间关于本债券标的的完整协议 ，并取代关于本债券标的的所有先前协议、陈述、担保、声明、承诺、信息、安排、谅解、条件或抵押品协议，无论是口头或书面的、明示的或默示的。

第2条--支付本金、利息和其他考虑因素

第2.1节偿还本金

在符合本协议条款和条件的情况下，借款人应在到期日以现金形式向贷款人偿还本债券未偿还的本金金额以及任何应计和未付利息。

第2.2节应付利息

本金 应从结算日起按7.50%的年利率计息(按360天年利率计算，包括第一天，但不包括正在进行计算或付款的天数)，每半年等额支付一次，在每年的6月30日和12月31日支付一次，第一次此类付款于2024年6月30日到期，最后一次此类付款(指自上次付息日期起至，但不包括，到期日期(br}或本债券较早的转换日期)于到期日或该较早的转换日期到期，于 之后及到期前及违约后及违约前支付，拖欠或到期后的利息按相同利率计算， 每半年复利一次。

尽管有上述规定，在登记生效日期后，借款人可根据其选择并在不少于适用利息支付日期前五(5)个营业日通知贷款人后，选择在截止日期之后的前四个利息支付日期中的任何一个或多个支付本金的应计未付利息 (为更确切起见，分别为2024年6月30日、2024年12月31日、2025年6月30日和12月31日，2025)于适用的付息日期发行及交付贷款人 该数目的股份，方法是将截至适用付息日期的应计及未付利息金额除以适用的股份支付价格(每次该等利息支付均为“股份 利息支付”)。每笔股份利息支付须经(I)多伦多证券交易所批准及(Ii)适用股份支付价格高于最低股份支付价格的加元等值。要求在非营业日的任何一天支付的任何款项 将在下一个营业日支付。如果除第2.2节的规定外，股份中的任何零碎权益可就任何股份利息付款交割，借款人应向贷款人支付现金，金额等于可发行的零碎利息乘以适用的股份支付价格，但借款人不应支付低于1.00美元的任何款项，以代替交付代表该零碎权益的任何凭证。

第2.3节违约时应支付的额外利息

如果任何违约事件因任何原因而发生并继续发生，借款人可在收到第6.1(9)条规定的通知之日起十(10)个营业日内或贷款人允许的其他情况下补救的违约事件除外，应按2%(2%)的年利率支付本债券项下未偿还本金的额外利息。从违约事件发生之日起，按照第2.2节中的上述规定计算和支付(或提前在借款人的选择权 中)，并应在违约事件持续期间的适用利息支付日支付。尽管有上述规定，本第2.3节不适用于贷款人已治愈或放弃的任何违约事件。

第2.4节排名

债券将构成借款人的直接无担保债务。除法律另有规定外，本债权证及本债权证项下的所有欠款排名 平价通行证与借款人现有和未来的所有其他优先无担保债务，并将从属于借款人所有现有的和未来的有担保债务。

第3条--赎回或购买债券

第3.1节借款人赎回

未经债券持有人事先书面同意，借款人不得在到期日之前的任何时间赎回或偿还本债券，这是借款人唯一和绝对的自由裁量权。

第3.2节保留。

第3.3节赎回、换货或控制权变更时的转换

借款人应根据第3.4节将控制权变更或合并通知债权方持有人，债权方持有人有权自行决定要求借款人：(I)在控制权变更后，借款人或任何新的或后续发行人不再是任何外国司法管辖区的报告发行人或同等机构，以相当于未偿还本金的价格购买债券，连同应付的应计和未付现金利息；或(Ii)(A)如果控制权的变更导致新的或继任的发行人，或(B)如果公司被任何 境外司法管辖区的申报发行人或其同等机构收购，则将债券转换为新的或继任的发行人或收购申报发行人的替代债券， 按与本债券基本相同的条款转换债券的本金总额，转换价格应进行调整以反映控制权的变化；或(Iii)按转换价格转换债券。

第3.4节控制变更通知

一旦发生构成控制权变更或合并的任何事件，借款人应在任何该等控制权变更或合并的生效日期前，在合理可能的范围内尽快向贷款人发出书面通知，但无论如何不得迟于控制权变更或合并完成后三十(30)天(“控制权变更通知”)。

第3.5节用于注销的购买

借款人将有权在任何时间和不时通过招标或私人合同在市场上购买债券。

第3.6节强制转换权

(1)                     如果， 在到期日之前但仅在登记生效日期之后，股票在任何连续十个交易日期间的平均收盘价等于或大于根据本债券调整的转换价格的150%，借款人 可以强制全部或部分转换(由借款人单独和绝对酌情决定)，在给予债券持有人提前三十(Br)(30)天的书面通知(“强制转换通知”)后，本债券项下未偿还的本金金额(减去法律规定应扣除或预扣的任何税款)按转换价格计算。债券持有人可在下午5：00前的任何时间将本债券全部或部分转换为股票。(东部时间)在强制转换日期之前的工作日 。

(2)                     在借款人根据第3.6(1)条行使强制转换本债券项下全部或部分本金的权利的情况下，强制转换的生效日期(“强制转换日期”) 应为：(I)强制转换通知中规定的日期；或(Ii)如强制转换通知并无规定日期，则为该强制转换通知日期后三十(30)天的日期，并于该强制转换日期： (I)强制转换通知规定须转换的本金金额(减去法律规定须扣除或扣缴的任何税款)将被视为按当时适用的转换价格转换为股份；及(Ii)债务持有人应 于强制转换日期记入借款人的账簿，作为该数目股份的持有人。在强制转换日期，借款人应向债权持有人支付所有适用的应计和未付利息(减去法律要求扣除或扣缴的任何税款)。

第4条--转换

第4.1节转换权。

(1)在到期日 之日，在符合下文所列条款和条件的情况下，贷款人有权(“转换权”) ，但不包括义务，在任何时候，直至并包括更早的：(A)紧接到期日之前的第三个营业日；(B)紧接强制转换日之前的一个营业日；和(C)根据本协议条款回购债券的前一天，通知借款人它希望(I)将本债券的全部或任何部分本金(“转换后债券金额”) 转换为等于转换后债券金额除以发行日生效的转换价格(定义如下)的全部或部分本金(“转换后债券金额”) ，但贷款人必须将本债券的本金最低金额转换为50,000美元，除非本金余额少于50,000美元，否则应转换全部余额，并(Ii)仅以现金形式收取被转换本金的应计未付利息。为了更好地确定， 如果贷款人选择转换全部或部分本金，则借款人必须根据第2条支付转换本金的适用应计和未付利息 ，但不包括适用的转换日期(“转换日期”)。

(2)            根据第4.1节的规定，转换权仅适用于本债券本金或其任何部分可转换成的最大完整股数。股份的零碎权益应按第4.5节规定的方式进行调整。

第4.2节转换程序

(1)贷款人可藉填写及签署附表B所附的转换通知书(“转换通知书”)及将转换通知书及本债权证交付借款人而行使            转换权利。 转换通知应规定正在行使转换权利，应指明转换的本金金额，并应列明行使转换权利时将发行股份的日期(“发行日期”)(该日期应紧随转换通知发出后，无论如何应在转换通知发出后的三(3)个营业日内)。换股应被视为已于紧接发行日 营业时间结束前完成，而换股后可发行的股份将被视为已于当时已缴足股款及不可评估。在发行日，应发行所需数量的股票，并向出借人支付应计利息和未付利息。如果本债券的本金金额不足全部为转换权的标的，则在发行日，借款人应贷款人的要求，以本债券未转换本金余额的本金 金额向出借人交付一份以本债券形式存在的替换债券，本债券应予注销。如果就本债券的全部本金金额行使转换权，则本债券将被注销，借款人将被免除其在本债券项下的所有义务和责任。在发出转换通知时，贷款人应向借款人提供截至转换通知日期为止，借款人根据转换通知应计利息和未付利息的书面计算，并按日计算利息金额。

4.3折算价格调整

在任何日期生效的转换价格 应不时调整，如下所示：

在上述第4.3(1)(A)、(C)和(D)节所述事件的情况下，在该等拆分、再拆分、合并或合并的生效日期或该等以股票股息或其他分配方式发行的股份(或可转换为或可交换为股份的证券)的记录日期有效的换股价格， 应与因该等拆分、再拆分或派息而增加的流通股数目 按比例减少。在可转换为或可交换为股票的证券已发行的情况下，如果该证券在该生效日期或记录日期转换为 或交换为股份，则应发行的流通股数量，或在上文第4.3(1)(B)节所述事件的情况下，应按该生效日期或记录日期因该等缩减、合并或合并而导致的流通股数量的减少按比例增加。每当发生本第4.3(1)节所述的任何事件时，应连续进行此类调整。就根据第4.3(2)及(3)条计算流通股数目而言，任何以股息或其他分派方式发行的股份(或可转换为或可交换为股份的证券)，应视为已于股息或其他分派的记录日期作出。若任何该等证券于转换或交换权届满前并未转换为或交换为 股，则转换价格应于该等转换或交换权届满之日起重新调整至根据行使该等转换或交换权而实际发行的股份数目而生效的转换价格。

(2)            如果且只要在到期日之前的任何时间，借款人应确定一个向其所有或几乎所有流通股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，有效期不超过该发行日期后四十五(45)天(该记录日期至到期日在本第4.3(2)节中称为“权利期”)。认购或购买股份(或可转换为或可交换为股票的证券)(每股认购价(除股票的任何直接成本外，还包括购买可交换或可转换为股票的证券的任何成本)，在本第4.3(2)节中称为 “每股成本”)，借款人应就此向贷款人发出书面通知(本文中的任何此类事件均称为“配股发行”)。贷款人应在收到该通知后十五(15)天内选择按当时适用的转换价格和本债券中规定的条款和条件将本债券的任何或全部本金转换为股票。如果贷款人选择转换本债券的任何或全部本金金额 ，则此类转换应在该等权利、期权或认股权证的发行记录日期之前进行。如果贷款人选择不转换本债券的任何本金金额，则因发行该等权利、期权或认股权证而导致的转换价格将继续以下文规定的方式进行调整 。换股价格将在供电权期限结束后立即调整为 乘以紧接供电权期限结束前有效的换股价格的分数确定的价格：

按配股记录日期的股份当时市价(定义见下文)计算；及

截至权利期末。

“当前市场价格”指股票在任何日期在多伦多证券交易所交易的VWAP，或如果股票没有在任何证券交易所上市，则在场外交易市场上，借款人选择的任何连续二十(20)个交易日不迟于该日期前四十五(Br)(45)个交易日开始，不迟于该日前五(5)个交易日结束；但是，如果此类股票在至少二十(20)个连续交易日内未在该四十五(45)天内交易，则借款人所选的二十(20)个连续交易日中的每个交易日(不迟于该交易日前四十五(45)个交易日)确定的以下价格的简单平均值：

或者，如果股票在任何日期没有在多伦多证券交易所或场外交易市场上市，当前市场价格应由借款人的董事或借款人董事选择的独立特许会计师事务所确定，并以合理、 和善意的方式自行决定。

借款人或其子公司或关联公司(定义见证券法(安大略省))在根据第4.3(2)节进行的任何此类计算中，将被视为不是未清偿债务。

如果根据第4.3(2)节所指的权利、期权或认股权证的条款，每股有一个以上的购买、转换或交换价格，则认购或购买的额外股份总数的合计价格，或如此提供的可转换证券的合计转换或交换价格，将在调整的基础上计算

如果由于借款人确定了第4.3(2)节所述权利、期权或认股权证分配的记录日期，根据第4.3(2)节对转换价格进行了任何调整，则转换价格将在任何相关交换、转换或行使权利到期后立即重新调整 转换价格将根据该到期后实际发行和仍可发行的股份数量 重新调整，并将在任何其他权利到期后以这种方式进行进一步调整 。

如果贷款人在供股期间已根据本条例行使其转换权利，则贷款人除在行使该权利时有权获得的股份外，还将有权获得该数量的额外股份，该数量等于在紧接第4.3(2)条规定的该等供股结束之前有效的转换价格与紧接该等供股结束后生效的转换价格之间的差额乘以在该期间内行使转换权利时收到的股份数目。 ，所得产品除以根据本第4.3(2)节针对该等配股发行调整后的转换价格； 前提是不会发行零碎股份。该等额外股份将被视为在供权期结束后立即 向贷款人发行，而该等额外股份的证书将于供权期结束后十(10)个营业日 天内送交贷款人。

(3)如果借款人在到期日之前的任何时间，            应确定一个记录日期，以便向所有或基本上 所有其流通股持有者分配(I)除股份以外的任何类别的股份(或可转换为 或可交换为股份的证券除外)，或(Ii)权利、期权或认股权证(第4.3(2)款所指的权利、期权或认股权证除外)、 或(Iii)其负债的证据，或(Iv)资产(正常过程中支付的股息除外)，则在每一种情况下，借款人应就此向贷款人发出书面通知，贷款人应在收到该通知后 天内选择按当时适用的转换价格和本债券所载的其他条款和条件将本债券的任何或全部本金转换为股份。如果贷款人选择转换本债券的任何或全部本金，则此类转换应在进行此类分配的记录日期之前进行。如果贷款人 选择不转换本债券的任何本金金额，则在进行此类分配后，应继续对转换价格 进行调整(在此称为“特殊分配”)，其确定方式如下：在本第4.3(3)节中，“在正常过程中支付的股息”一词应包括 任何证券或其他财产或资产的价值，以代替股东可选择在正常过程中支付的现金股息 。

转换价格将在该记录日期之后立即生效，调整为通过将该记录日期生效的转换价格乘以分数来确定的价格：

借款人或其附属公司或关联公司拥有或代为持有的任何股份，在任何此类计算中将被视为不是未偿还的。

(4)            在 根据合并对流通股进行任何重新分类或其他变更的情况下，如果贷款人根据第3.3节选择不赎回本债券，贷款人可选择在合并生效日期前将本债券的任何或 全部本金金额转换为股份，转换价格为当时适用的转换价格，并按本债券中规定的条款和条件 。要行使该权利，贷款人必须在合并生效日期前不迟于七(7)天 向借款人发出书面通知，否则贷款人因该合并而转换本债券的权利将终止。如果贷款人选择转换本债券的任何或全部本金，则此类转换应在紧接该合并生效日期之前进行。如果贷款人选择不转换本债券的任何本金金额，则在该合并生效日期后有效的转换价格应按比例增加或减少(视情况而定) 该合并所导致的流通股数量的任何减少或增加，以便贷款人在紧接该合并生效日期之后行使转换时，将有权获得贷款人因该合并而有权获得的股份或其他证券的总数，如果在该合并生效日期，出借人一直是出借人在行使转换权时之前有权获得的股份数量的登记持有人。

(5)            在 流通股的任何重新分类或其他变更的情况下(第4.3(1)节、第4.3(2)节、第4.3(3)节或第4.3(4)节提及的变更除外)，转换价格应按借款人董事会认为适当的方式(如有)在与本第4.3节意图一致的基础上进行调整； 但如果在任何时候就本条第4条规定的调整产生争议，则该争议将由借款人的审计师或如果他们不能或不愿采取行动，由借款人董事通过合理行动选择的其他独立特许会计师事务所 最终确定，任何此类决定将对借款人和贷款人具有约束力。借款人将向这些审计师或会计师提供借款人的所有必要记录。如果且只要 在本合同日期后的任何时间发生已发行股票的重新分类或重新指定，或将 股票变更为其他股票或其他证券(第4.3(1)、(2)、(3)或(4)节所述除外)，或借款人与任何其他公司或其他实体合并、合并或合并(合并除外)，合并或合并不会导致流通股的任何重新分类或重新指定或将股份变更为其他股份 和第4.3(4)节所述除外)，或借款人的业务或资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让给另一个公司或其他实体(任何此类事件称为“资本重组”)， 贷款人在该资本重组生效日期后行使转换权时，将有权收取贷款人因资本重组而有权收取的股份、其他证券或其他财产(如有)的总数，以代替贷款人此前有权获得的股份数目 ，条件是贷款人在资本重组生效日期时已是该贷款人行使转换权时有权获得的股份数目的登记持有人。如果借款人董事的行动认为适当，则在适用第4.3节所载关于贷款人此后权益的规定时，将因任何此类资本重组而作出适当调整 ，以使第4.3节所载规定在此后相应地尽可能适用于在行使转换权时可交付的任何股份、其他证券或其他财产。任何此类调整必须由借款人董事以合理行动批准的对本债权的修正案 作出并在修正案中阐明，并且在任何情况下都将最终被视为适当的 调整。

(6)            在任何情况下，如第4.3节要求调整应在此处提及的事件的记录日期之后立即生效，借款人可推迟到该事件发生之前，因该事件所需的调整而在实施该调整之前向出借人发行可在该转换时发行的额外股份；然而，借款人应向出借人提交一份适当的文书，证明出借人有权在需要进行调整的事件发生时获得该等额外股份，并有权在发行日及之后或出借人根据第4.3(2)条的规定本应成为该等额外股份持有人的较后日期，就该等额外股份作出任何分派。

(7)           第4.3节规定的调整是累积性的，适用于连续的细分、再划分、减少、合并、分配、发行或导致本节规定下的任何调整的其他事件， 前提是，尽管本节有任何其他规定，除非此类调整要求当时生效的转换价格至少增加或减少1%，否则不需要调整转换价格；但是，任何因第4.3(7)节而不需要进行的调整应结转，并在后续的任何调整中考虑在内。

第4.4节转换的限制

尽管本债权证有任何相反规定，借款人在任何情况下(为更明确起见，包括在到期日发行)不得要求借款人在根据本债权证进行转换、支付或以其他方式(包括因任何本金、利息或任何其他金额(如有)而更确定地发行)时发行或被视为已发行若干股票，债券持有人无权根据条款和条件 就本债券的任何部分进行转换或接受付款(在到期日或其他时候) 本债券和任何此类转换或付款在任何情况下均应无效，并视为从未进行， 在实施此类转换或付款(视情况而定)后，债券持有人与其他出资方将共同受益地拥有或控制或指示，直接或间接超过紧接该等转换或付款(视属何情况而定)后已发行股份的4.99%(“最高百分比”)。若于到期日(及之前)发行本债券项下的股份，将导致债权证持有人(连同任何其他出资方)实益拥有或能够直接或间接控制或指示紧接实施该等转换或发行后已发行股份的最高百分比，则该等股份数目至但不超过最高百分比的股份将予发行，而在该数目的股份已发行后，本债权证及本债券项下的任何已发行余额将被视为自动交还及注销。就本债券而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节按 计算。为了在不超过最大百分比的情况下确定债权人根据本协议可以收购的流通股数量，债权人可以依赖下列各项中反映的流通股数量：(X)借款人最近的10-K表格年度报告、 10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)、 (Y)借款人最近的公开公告或(Z)借款人或其转让代理人(如果有)的任何其他书面通知，列明已发行股份数目(“已呈报的未偿还股份数目”)。如果借款人在实际流通股数量少于报告的流通股数量 时收到债权持有人的转换通知，借款人应将当时的流通股数量以书面形式通知债权持有人，如果该转换通知会导致债权持有人的实益所有权 超过最大百分比，则债务持有人必须通知借款人根据该转换通知需要转换的股份数量减少。无论出于何种原因，借款人应在任何时候应债权人的书面或口头请求，在两个工作日内以口头、书面或电子邮件方式向债权人确认当时已发行的股份数量。如果在债券转换或支付股份利息时向债券持有人发行股票，导致债券持有人和其他归属当事人被视为直接或间接实益拥有或控制或指挥的总股本超过了流通股数量的最高百分比(根据《交易法》第13(D)条确定)，债权人和其他出让方的实益所有权或控制权合计超过最大百分比(“超额股份”)的已发行股份数量 应视为无效，从头开始注销，债权持有人无权投票或转让超出的股份。本款的条款应严格按照第4.4节的条款进行解释和实施，以纠正第4.4节(或本段的任何部分)可能存在缺陷或与第4.4节中包含的预期受益所有权限制不一致的 限制，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得以任何方式放弃，并适用于本债权证的继任持有人。

第4.5节不要求发行零碎股份

借款人在转换本债券或本债券项下的任何欠款时，将不被要求发行零碎股份。如果股份中的任何零碎权益 将在转换本条款项下的任何金额时可交付，则将发行的股份数量应向下舍入至最接近的整体股份，且不会为如此减少的股份的零碎 权益支付对价。

第4.6节借款人有 股可用

借款人与贷款人约定，借款人将始终保留和保留其授权股份，仅用于在 行使转换权时发行，并可向贷款人分配在本债券转换 时可发行的股份数量。借款人与贷款人约定，所有根据本债券条款可如此发行的股份应作为已缴足股款和在发行时不可评估的方式正式和有效地发行。

第4.7节调整证书为

借款人应在第4.3节规定的需要调整或重新调整的任何事件发生后，立即 立即向贷款人提交一份高级人员证书，说明需要调整的事件的性质和由此需要的调整金额，并合理详细地说明计算方法和计算所依据的事实。 根据第4.3(5)节中的争议解决程序，该证书应具有约束力，并决定所要进行的调整 ，无明显错误。

第4.8节记录的股东

就所有目的而言， 于发行日，贷款人应被视为已根据第4.2节转换为已转换债权金额的股份的记录持有人。

第4.9节转售限制， 图例和披露

借款人接受本协议，即承认本债券及其转换后可发行的股票将受适用法律的某些转售限制，贷款人同意遵守所有该等适用法律。贷款人进一步确认并同意， 所有股票将基本上以本文件正面所述的形式标明图例，以及适用法律和多伦多证券交易所要求的任何其他图例。贷款人承认，借款人将被要求向适用的证券监管机构提供贷款人及其委托人的身份和其他个人信息，贷款人特此同意。

第5条--解除债权者的权利

5.1关于解散等的分配。

在符合适用的法律和任何有担保债务的任何持有人优先于贷款人的权利的情况下，在一次交易或一系列交易中出售借款人的全部或基本上所有资产或分配借款人的资产时，无论是在破产、清算、重组、破产、接管或其他类似程序中，或在向借款人的债权人转让或为借款人的利益而转让时，或在其他情况下，以现金支付或分配借款人的资产，财产或担保，应由破产受托人、债权人的接管人、受让人或为债权人或借款人的其他清算代理人支付或交付 在必要的范围内直接支付或分配给债券持有人或其代表，以全额偿还债券规定的所有债务。

第5.2节关于债权人的证书

在上文第5.1节提到的借款人的任何付款或资产分配时，债权人有权依靠借款人的破产受托人、债权人的接管人、受让人或债权人的利益、清算人或其他清算代理人提交给债权人的 证书，以确定有权参与此类分配的人以及借款人的其他负债、债务金额或应付金额、已支付或分配的金额 以及与此有关或与第5.2节有关的所有其他事实。

第5.3节债权持有人保留权利

本债券第5条或本债券其他条款中包含的任何内容都不打算或将损害借款人和债券持有人之间的义务，即借款人向债券持有人支付本金和利息的义务是绝对和无条件的，当本金和利息到期并根据其条款支付时，本债券中的任何条款也不应阻止债券持有人在违约事件发生和继续时行使适用法律允许的所有补救措施。

第5.4节准许支付债权证

本债权证中包含的任何内容不得：

第6条--借款人的契诺

6.1积极的公约

借款人承诺并同意：

(1)            维持 公司存在。借款人应维持其公司的存在，并保留其开展业务所必需或实质性的权利、权力、许可证和特权 ，且不得实质性改变其业务性质；

(2)           合规性 。借款人及其子公司应在所有实质性方面遵守所有适用法律，但不能合理预期会造成实质性不利影响的违反或违规行为除外；

(3)           维护 账簿和记录。借款人应并应促使其每一子公司保持充分和准确的账户记录和账簿，其中将完整地记录反映所有财务交易的分录，并按照公认的会计原则编制其财务报表；

(4)           缴税 。借款人及其子公司应迅速支付和清偿对其或其 财产评估或征收的所有税款，除非这些税款到期并应支付，且除非(I)借款人通过适当的法律程序真诚地质疑其有效性，或(Ii)不支付此类税款不会合理地导致实质性的不利影响 ；

(5)           支付债务 。借款人应在到期时及时向贷款人支付本合同项下的全部本金、利息和其他款项；

(6)公约的           履约情况。借款人应迅速履行并履行其在本债券项下应履行的所有契诺和义务；

(7)           保险。 每个借款人及其附属公司应向信誉良好的保险公司就其财产和业务维持有效的保险单，保单的类型、条款和金额与在相同或相似地点从事相同或类似业务的类似实体的情况下惯常的条款和金额相同；

(8)           维护 列表。借款人应根据适用法律的要求，采取合理的商业努力，维持股票在至少一家公认证券交易所的上市，并保持借款人作为报告发行人或其在任何外国司法管辖区的同等机构的地位；以及

(9)           违约事件通知 。借款人应在借款人的负责人知道后十(10)个工作日内，迅速通知贷款人存在任何持续的违约事件。

第6.2节消极公约

借款人契约和 同意，未经债权持有人事先书面同意：

(1)           分配。 借款人不得宣布、支付或以其他方式对借款人资本中的任何股份进行任何股息或其他分配，或授权回购借款人资本中的任何股份，但与借款人进行的正常过程发行人投标有关的除外；

(2)与           相关的 交易。借款人不得与任何关联方签订任何合同或交易，但下列情况除外：(A)以公平市价或与子公司购买和/或销售商品和/或服务；(B)借款人的证券发行； (C)经多伦多证券交易所批准的对以前发行的证券条款的修改；(D)本合同中不禁止的内部重组；(E)向雇员、高级管理人员或董事或担任类似角色的人员提供基于股权的薪酬；和(F)借款人和/或其子公司在正常业务过程中进行的其他交易；

(3)           合并。借款人不得进行任何合并，除非：

第7条--违约事件

第7.1节违约事件

(1)           下列任何一项均构成本债权证下的违约事件(每一违约事件均为“违约事件”)：

(2)           如果第7.1(1)(F)节、第7.1(1)(G)节、第7.1(1)(H)节、第7.1(1)(I)节或第7.1(1)(J)节所述的违约事件 发生并继续发生，则本债券的全部未付本金以及本债券的所有应计和未付利息应立即到期和支付，而无需贷款人作出任何声明或采取其他行动。如发生并继续发生第7.1(1)(A)节、第7.1(1)(B)节、第7.1(1)(C)节、第7.1(1)(D)节、第7.1(1)(E)节、 第7.1(1)(K)节、第7.1(1)(L)节或第7.1(1)(M)节所述的任何违约事件，贷款人在向借款人发出书面通知后，可以 继续保护、强制执行、根据法律或衡平法，行使和追求贷款人根据本债权享有的任何和所有权利和补救措施。

第7.2节放弃违约

在本合同项下任何违约事件发生并继续发生时，贷款人有权放弃任何违约事件，贷款人届时应被视为已按照豁免中规定的条款和条件放弃违约事件。

第8条--损坏、遗失、盗窃或销毁债券证书

如果本债权证损坏或遗失、被盗或销毁，借款人应在退回并取消残缺不全的债权证后签发并交付一份新的替换债权证，如果是遗失、被盗或销毁的债权证，则应签发并交付一份新的替换债权证以代替或取代该证书。如发生遗失、被盗或损毁的情况，代用债权证的申请人应向借款人提供借款人酌情认为满意的债权证遗失、被盗或损毁的证据，并应酌情提供令借款人满意的弥偿及保证保证金。 申请人应支付因签发代用债权证而产生的所有合理费用。

第九条--总则

第9.1条税项等

借款人根据本债券向贷款人支付的所有款项均应免费清偿，不得因任何司法管辖区的任何官方机构现在或以后征收的任何税款而扣除。如果借款人在本合同项下应向贷款人支付的任何款项中需要预扣或扣除任何税款，借款人应：

然而，，上述支付额外 金额的义务不适用于：

应贷款人的要求，借款人应向贷款人提供支付每笔应缴税款(如有)的收据(或其他令人满意的证据)的正本或经认证的副本。如果贷款人收到借款人根据本条款第9.1条支付的任何额外税款的退款，贷款人应将退款支付给借款人。为了更好地 确定，本协议没有要求借款人向贷款人或代贷款人支付贷款人就贷款人自身收入、资本、资本利得、股息或根据本债券条款进行的付款而实现的其他收益所应缴纳的任何税款。

第9.2条公告

本协议项下提出或发出的任何要求、通知、指示或其他通讯(在每种情况下均为“通讯”)应以书面形式 作出或发出，并应以个人递送、快递或电子邮件传输或挂号邮寄、预付费用、分别寄给借款人和贷款人的方式 如下：

Canopy Growth Corporation 1 Hershey Drive

安大略省史密斯瀑布，K7A 0A8

注意：克里斯泰尔·吉迪恩

电子邮件：conducts@canopyrowth.com

连同一份副本送交(该副本不构成通知)

Cassel Brock&Blackwell LLP

阿德莱德湾中心-北塔3200号套房

坦佩兰斯街40号

安大略省多伦多，M5H0B4

注意：乔纳森·谢尔曼

电子邮件：jsherman@Cassels.com

MMPCAP国际公司SPC

C/o MM资产管理公司

安大略省多伦多大街2240号信箱600号海湾大街161号，邮编：M5J2S1

电子邮件：Matt@mmcap.ky

注意：马修·麦克伊萨克

或作为借款人或贷款人的任何替代地址或电子邮件地址或部门或官员可通过不少于五(5)个工作日的 通知通知另一方。对于信件，任何此类通知应在投递时生效，或如果是电子邮件传输，则在发送时生效(除非发件人在发送此类通信后十二(12)小时内收到投递失败通知，在此情况下，该通知应视为未生效)。

第9.3节借款人的合并

借款人和贷款人均承认并同意，如果发生合并，则本合同中对借款人的所有提及应延伸至因合并而产生或此后将继续经营借款人业务的实体，并包括该实体。

第9.4节抵销

借款人应根据本债权书支付与借款人义务有关的所有付款，除非法律要求进行扣除或扣缴，否则借款人不得进行任何扣除或扣缴(无论是关于任何抵销、反索赔或其他任何事项)。

第9.5条修订

除本合同另有规定外，除非借款人和贷款人签署书面文书，否则不得修改或以其他方式修改本债权证。根据本债权证作出的任何修订或豁免将对贷款人、债权证的每个未来持有人和任何股份以及借款人具有约束力。

第9.6节豁免

贷款人不得以任何作为、延迟、不作为或其他方式被视为已明示或默示放弃其任何权利、权力和/或补救办法 ，除非该放弃以书面形式作出并由贷款人的授权人员执行。任何此类豁免仅在其中明确规定的范围内可强制执行。贷款人在任何情况下放弃任何权利、权力和/或补救措施，不得 解释为阻止或放弃贷款人在未来任何场合所享有的任何该等权利、权力和/或补救措施，无论是否类似 。

第9.7节债权登记

借款人应 安排保存一份登记册，其中应记载债权人的姓名和最近为人所知的地址。该登记簿应在借款人正常营业时间内的所有合理时间开放，供借款人查阅。借款人不应对本债权证的任何明示、默示或推定信托的履行负有责任或监督其履行，并可按照贷款人的指示行事，无论其是否被指定为受托人或其他身份，就像贷款人是本债权证的实益拥有人一样。

第9.8节债权的移转

除非根据适用法律和认购协议的条款进行转让，否则本债券的转让无效。未经对方事先书面同意，借款人和贷款人不得转让、转让或交付其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务。

第9.9节放行和卸货

如果出借人根据本条款第四条行使本债券附带的所有转换权，或者如果借款人以清偿资金向出借人全额支付债务，则出借人应解除本债券，借款人将被视为已解除其在本债券项下的所有义务。然后，贷款人应应借款人的要求，签署并交付所有此类授权书和在这方面可能合理要求的进一步保证。

第9.10节继承人和受让人

本债权证应符合贷款人及其继承人和受让人的利益，并对借款人及其继承人和获准受让人具有约束力。

第9.11节时间

时间是本债权的关键。

第9.12节适用法律

本债权书及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省法律和加拿大联邦法律进行解释。安大略省法院拥有专属管辖权，以解决因本债权或与本债权相关的任何纠纷，以及因本债权而产生的或与本债权相关的任何非合同义务，因此，因本债权或任何此类义务而产生或与之相关的任何法律诉讼或法律程序均可向此类法院提起。借款人和贷款人不可撤销地放弃现在或将来可能对安大略省法院指定为审理和裁决任何此类法律行动或程序的论坛的任何反对意见，并同意 不声称任何此类法院不是方便或适当的论坛。

第9.13节优先购买权

自截止日期起及之后，只要本债券项下的本金仍未偿还(“ROFR条款”)，借款人特此授予贷款人优先认购和发行借款人希望在ROFR期限内完成的任何债务或股权融资(“建议融资”)的权利。但是， 贷款人应按建议融资中设想的相同条款和条件认购建议融资的25%。 贷款人应在收到借款人关于ROFR期限内任何建议融资的通知后两(2)个工作日内行使此项权利，成交应在收到借款人关于任何建议融资的通知后五(5)个工作日内完成。尽管有上述规定，第9.13节中规定的权利不适用于任何市场分销或融资。

第9.14节进一步 保证

借款人应立即自费并不时提交、或安排完成或提交所有该等事情，并应签立和交付贷款人或其律师合理要求的所有文件、协议、意见、证书和文书，以完成本债券所预期的交易并执行其规定和意图。

附表B-转换 通知

致：         Canopy Growth公司(借款人)

根据借款人于2024年5月_

代表拟发行股票的证书应当登记如下：

本转换通知中未另行定义的任何大写术语应具有债券中赋予该术语的含义。

以下签署人声明、保证和证明如下： (必须勾选以下一项(仅限))：

(A)以下签署的持有人为该债权证的原始购买人，及(A)根据认购协议的条款及条件直接从借款人购买该债权证；。(B)将该债权证(或其部分)转换为该债权证(或其部分)的本身账户或为该债权证的原始实益拥有人(如有的话)的账户转换；。(C)以下签署人及任何实益拥有人于债权证行使之日，即规则501(A)所指的“认可投资者”，即根据经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)所指的“认可投资者”；及。(D)贷款人在向借款人购买债权证时同意或作出的所有陈述、保证及契诺，在本协议生效之日继续真实无误，犹如已妥为签立一样。

(B)以下签署的持有人 是该债权证的原始购买者，并且(A)根据认购协议的条款和条件直接从借款人购买该债权证；(B)转换该债权证(或其部分)仅为其自己的账户或为原始实益拥有人(如有)的账户，且该原始购买者代表其账户行使 独家投资酌情权；(C)该债券及任何实益拥有人在债券从借款人手中购买之日 且在债券转换之日为“合资格机构买家”(该词在美国证券法第144A条规则中使用，并且也是符合美国证券法下D规则第501(A)条规定的一项或多项标准的“认可投资者”)；以及(D)贷款人或任何实益买方(视属何情况而定)在从借款人购买债权证期间所同意或作出的所有陈述、担保及契诺(视属何情况而定)继续真实无误，犹如在本协议日期已妥为签立一样；或

(C)以下签署持有人 以此方式提交一份在形式和实质上令借款人合理满意的公认法律顾问的书面意见，大意是债券转换后将交付的股份的发行已根据美国证券法及美国所有适用的州证券法登记，或该等发行获豁免注册 要求。

签署的持有人 明白，除非获得豁免(如债券和认购协议所述)，否则应签发代表股票的证书或直接登记声明，并注明根据修订后的《1933年美国证券法》和适用的州证券法限制转让的图例。

签署人在此确认 签署人知道在行使时收到的股份将受适用证券法规的转售限制 。签署人在此进一步确认借款人将依赖本合同所载的确认书、确认书和协议，并同意如果本合同中的任何陈述或担保不再准确或完整，将立即以书面通知借款人。

日期：20_年_月_日

附表C-转让表格

对于收到的价值，签署人特此出售、转让 并转让给：

(受让人)，于2024年_并且不可撤销地指定_

未在本文中另作定义的这种转让形式的任何大写术语应具有债权证中赋予该术语的含义。

以下签署人特此声明， 保证并证明(以下一项(仅限)必须勾选)：

日期为the____________day of______________________，_。

债权证持有人注意事项： 若要转让债权证，必须将本转让表格送交_。

债券持有人注意：本转让表格上的签名必须与证书表面记录的名称相符，不得有任何改动、放大或任何更改，或本转让表格必须由正式授权的受托人、遗嘱执行人、管理人、财产保管人、监护人、债券持有人的代理人或正式授权的签署人员(如属公司)签署。如果本转让表格由上述任何人或以受托人或代表身份行事的任何人 签署，则证书必须附有 签署授权的证据。

附件C

授权证书

请参阅附件。

这些认股权证和行使后的可交付证券并未根据1933年修订的《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或任何州证券法进行登记，只能(A)向Canapy Growth公司(“本公司”)提供、出售、质押或以其他方式转让，(B)在美国境外，符合S根据《美国证券法》规定的第904条规定，并符合当地法律和法规，(C)根据(1)《美国证券法》第144A条，或(2)《美国证券法》第144条，在每一种情况下，根据适用的州证券法， (D)在另一项不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法登记的交易中， 或(E)根据《美国证券法》的有效登记声明，并遵守适用的州证券法，但在根据(B)进行转让的情况下，(C)(1)、(C)(2)或(D)，必须首先向公司和公司的转让代理提供令公司合理满意的法律意见，表明此类转让 豁免或不受根据美国证券法和适用的州证券法注册的约束。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书 可能不构成“良好交付”。

在此证明的证券和 在行使本协议时可发行的证券尚未根据美国证券法或美国州证券法注册。除非该证券和行使该证券时可发行的普通股已根据《美国证券法》和适用的州证券法进行登记，或获得豁免登记要求，否则不得行使这些认股权证。

在此证明的认股权证可在到期日(如本文定义)的下午5：00(多伦多时间)或之前立即 行使，在此之后，在此证明的认股权证将被视为无效，不再具有效力或效果。

购买的普通股的认股权证

树冠生长公司

(根据加拿大法律存在)

兹 证明，对于收到的价值[Gundyco ITF MMCAP国际公司。SPC A/C 515-0001427被提名为MMCAP国际公司。程控], [持有者地址]( “持有人”)，是3,350,430份权证的登记持有人(统称为“认股权证”； 每份认股权证(“认股权证”)，每份认股权证使持有人有权在符合本 认股权证(“证书”)的条款及条件下，向Canopy Growth Corporation(“公司”)购买公司股本中的一股普通股(“普通股”)，支付相当于加元$的每股普通股价格。16.18， 可在下午5：00之前的任何时间按本文所述进行调整(“行使价”)。(多伦多时间) 5月[·]， 2029(“到期日”)，届时本证书所证明的认股权证将完全无效，而本证书所代表的认购权的未行使部分将到期并终止(“ 到期日”)。持股人在行使认股权证时有权获得的普通股数量和行使价将按下文规定进行调整。

持有人应 享有本证书所证明的权利，不受本公司与原始持有人或任何临时持有人之间的所有股权及抵销或反索偿权利的影响 ，所有人士均可据此行事，持有人于行使本证书后收到可发行的普通股，即为对本公司的良好清偿。

“在此证明的证券并未根据修订后的1933年《美国证券法》(《美国证券法》)或任何州证券法进行注册，只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让：(A)提供、出售、质押或以其他方式转让给Cavy Growth 公司(”该公司“)，(B)在美国境外符合S法规第904条的规定，并符合美国证券法和当地法律法规，(C)在美国境内根据美国证券法第144A条，或(2)美国证券法第144条，在每种情况下，符合适用的州证券法，(D)在另一不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法登记的交易中，或(E)根据美国证券法规定的有效登记声明，并符合适用的州证券法，但在根据(B)转让的情况下， (C)(1)、(C)(2)或(D)，必须首先向 公司和公司的转让代理提供合理满意的法律意见，表明此类转让豁免或不受根据美国证券法和适用的州证券法进行的注册的约束。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不会 构成“良好交付”。

本公司确认并同意 在符合适用法律的情况下，持有人可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或向根据美国证券法第501(A)条界定为“认可投资者”的金融机构 授予因行使认股权证而发行的部分或全部普通股的抵押权益，如该等安排的条款规定，持有人可将质押或担保证券转让予质权人或有担保的 方。该等质押或转让并不须经本公司批准，亦不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，这种质押不需要通知。由持有人承担费用，本公司将签署并交付证券质权人或担保方可合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括(如果证券根据适用的注册权协议进行登记)根据美国证券法第424(B)(3)条或美国证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充资料，以适当修订出售证券持有人名单(如注册权协议所界定) 。本公司应促使其律师在适用的登记声明生效日期 后立即向转让代理人或持有人发出法律意见，以根据股份转让备忘录(该词语在登记权协议中定义)删除本协议项下的传说 。除适用法律另有要求外，公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大第1(C)节规定的转让限制的指示。

(第(br}1(F)(I)(A)、(B)或(C)款中的任何事件称为“普通股重组”)则在每个此类事件中，行权价格应自该普通股重组的生效日期或记录日期(视属何情况而定)进行调整，并应在 上述(A)或(C)所述事件的情况下，按比例减少因该拆分、再分割、变更或分配而产生的已发行普通股数量，或应：如发生上述 (B)项所述事项，则按因该等缩减、合并或合并而导致的已发行普通股数目减少按比例增加，在每种情况下，以紧接该生效日期或记录日期前生效的行权价格乘以 分数，分子为该生效日期或记录日期实施该普通股重组前的已发行普通股数目，其分母为截至该生效日期或该普通股重组生效后的记录日期的已发行普通股数目。每当发生本款第(1)(F)(I)项所述的任何事件时，应连续进行此类调整。在根据第1(F)(I)款对行使价作出任何调整时，汇率(定义见下文)应同时调整，方法是将行使时可获得的普通股数量乘以一个分数，分子为紧接该项调整前生效的行使价 ，分母为因该项调整而产生的行使价。“兑换率”指根据每份认股权证享有购买权的 普通股数量，截至本协议日期，即一股普通股对一份认股权证。

[页面的其余部分故意将 留空。签名页面如下。]

兹证明公司已安排由正式授权的人员签署本证书。

截止日期 5月[·], 2024.

附表1

选择购买

致：Canopy Growth Corporation

签署人在此不可撤销地选择行使Canopy Growth Corporation的认股权证数量，其普通股数量(或其他财产或证券 受其约束)如下：

行权价款的支付

并特此提交保兑支票、银行汇票或现金，以支付该等总收购价，并指示该等普通股登记及发行证书(如适用)， 如下所示。

本次选举中购买的任何大写术语 未在本文中另行定义的，应具有授权证中赋予其的含义。

以下签署人代表、担保和证明如下(必须勾选以下一项)：

签署的持有人理解 代表普通股的证书或直接注册声明应带有根据美国证券法和适用的州证券法限制转让的图例 ，除非获得注册豁免(如证书和协议所述)。

签署人在此确认 签署人知道在行使时收到的普通股将受适用证券法规的转售限制 。签署人在此进一步确认，公司将依赖本协议所载的确认书、确认书和协议，并同意如果本协议中的任何陈述或保证不再准确或完整，将立即书面通知公司。

[页面的其余部分故意将 留空。签名页面如下。]

日期为                        的这 天， 20。

附表2

转让表

对于收到的价值，签署的转让人特此 出售、转让和转让给

             以随附的认股权证证书所代表的签署转让人的名义登记的认股权证。

本转让表格中未另行定义的任何大写术语应具有担保证书中赋予其的含义。

以下签署人特此声明、保证和证明 (必须勾选以下其中一项(仅限))：

日期为                        ，的这 天。

注：本转让表格上的签名必须与证书正面所记录的名称相符，不得有任何改动或放大或任何更改，或本转让表格必须由正式授权的受托人、遗嘱执行人、管理人、财产保管人、监护人、持有人的代理人或正式授权的签署人员(如属公司)签署。如果本转让表格由上述任何人或以受托人或代表身份行事的任何人签署，则证书必须附有授权签署的证据 。

附件D

注册权协议

请参阅附件。

注册权协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)自5月起签订并生效[·]， 加拿大联邦法律管辖的公司Canopy Growth Corporation(“本公司”)， 和[·], a [·] (“投资者”)。

本协议根据日期为5月的《交换和认购协议》签订[·]， 本公司与投资者签订的协议(“交换及认购协议”)。

本公司与投资者达成如下协议：

大写的 在《交换和认购协议》中定义的此处使用和未以其他方式定义的术语应具有在《交换和认购协议》中赋予此类术语的含义 。本协议中使用的下列术语应具有以下 含义：

“建议”应具有第6(B)节中规定的含义。

“生效日期”是指，对于根据本协议规定必须提交的初始注册声明，公司应促使 初始注册声明根据1933年法案在75天内生效(“生效截止日期”)，对于根据第2(C)节可能需要的任何额外注册声明， 美国证券交易委员会的工作人员应在 通知本公司不会审查额外注册声明的日期后的第五个交易日生效(如果委员会进行了“全面审查”，在根据本协议要求提交该附加注册声明之日起，在合理可行的范围内尽快提交)；但条件是，如果美国证券交易委员会工作人员通知本公司上述一份或多份注册声明不再受美国证券交易委员会工作人员的进一步审查和意见，则该注册声明的生效日期为本公司接到通知之日后的第五个交易日。

“有效期”应具有第2(A)节规定的含义。

“提交日期”就初始注册说明书而言，指于本公司提交截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告后，在合理可行范围内尽快提交，但在任何情况下不得迟于截止日期后四十五(45)天；就根据第(Br)节第2(C)节可能要求的任何额外注册说明书而言，则指美国证券交易委员会指引准许本公司提交与可注册证券有关的额外注册说明书的最早实际可行日期。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受保障方”应具有第5(C)节中规定的含义。

“赔偿方”应具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明” 指根据本协议提交的初始注册声明。

“违约金”应具有第2(F)节规定的含义。

“损失”应具有第5(A)节规定的含义。

“分配计划”应具有第2(A)节所述的 含义。

“招股说明书” 指经任何招股说明书补编修订或补充的招股章程(包括但不限于招股说明书，包括以前根据美国证券交易委员会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，涉及 注册说明书涵盖的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指，截至任何确定日期，(A)在每种情况下，在成交日前发行的债券转换时向投资者发行和可发行的所有标的股票，(B)随后向投资者发行和可发行的所有认股权证，在每种情况下，在行使成交日前发行的认股权证(“认股权证股份”)时， (C)因上述事项的任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似 事件而发行或随后可发行的任何证券；然而，只要(A)美国证券交易委员会根据证券法宣布该等须登记证券的销售登记声明有效，且该等须登记证券已由 持有人根据该有效登记声明处置，(B)该等须登记证券已由 持有人根据该有效登记声明处置，则该等须登记证券将不再是应登记证券(且本公司无须维持任何登记声明的效力或提交另一份登记声明)，或(C)该等证券符合资格转售而不受成交量或销售方式限制 转让代理及受影响持有人于书面意见书中就此作出注明、交付及接受的意见书，且本公司或本公司的法律顾问已向转让代理提供指示函件/意见，要求移除所有可注册证券上的所有限制性说明，而证券法下的所有该等说明已被删除。尽管如上所述，每位投资者承认，本公司是证券法第144(I)(1)(Ii)条中所述的发行人，如果在本公司根据本可注册证券定义(C)之前的第(Br)款努力从可注册证券中删除传奇的努力 ，公司向投资者提供通知 ，要求投资者以附件A所附格式提供正式签署的联想删除证书(a “联想删除证书”)，则可注册证券将不再是可注册证券。投资者未在收到请求通知后三个交易日内提供正式签署的《清除传奇证书》。

“注册声明”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册声明和第2(C)节预期的任何其他注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“第415条规则” 是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第415条规则，该规则可以随时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后采用的与该规则目的和效力基本相同的任何类似规则或规章。

“第424条规则” 是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第424条规则，该规则可以随时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后采用的与该规则目的和效力基本相同的任何类似规则或规章。

“销售证券持有人问卷” 应具有第3(A)节中给出的含义。

“美国证券交易委员会指引”是指(I)任何可公开获得的美国证券交易委员会员工的书面或口头指引，或美国证券交易委员会员工的任何评论、要求或要求，以及 (Ii)证券法。

(A)            于 或每个提交日期之前，本公司应编制并向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖转售当时未在有效登记说明书上登记的所有 须登记证券，以便根据规则415持续进行发售。根据本协议提交的每份登记声明应采用S-3ASR表格(除非本公司当时没有资格以S-3ASR表格登记应登记证券以便转售，在这种情况下，此类登记应采用符合本协议第2(D)节规定的另一适当表格)，并应包含(除非至少85%的持有人利益另有指示)作为附件B的本合同附件所附的《分配计划》 和实质上作为附件 C所附的《出售证券持有人》部分，在每种情况下，受美国证券交易委员会工作人员要求更改招股说明书的分销或销售计划 证券持有人部分的任何意见限制；但在未经持有人事先明确书面同意的情况下，不得要求该持有人被指定为“承销商”。在符合本协议条款的前提下，公司应采取商业上合理的努力，使根据本协议提交的注册声明在提交后尽快根据证券法宣布为有效，但无论如何不迟于适用的 有效期限，并应采取商业合理的努力使该注册声明根据证券法持续有效 ，直至所有可注册证券不再是可注册证券之日( “有效期”)。公司应要求自下午4：00起生效的注册声明。(纽约市时间)，或在切实可行的范围内尽快在交易日。公司应在美国证券交易委员会工作人员通知公司注册声明生效的同一交易日，立即通过电子邮件通知 持有人注册声明的有效性。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)根据规则424的要求，在该注册声明生效日期后的交易日的次日，向美国证券交易委员会提交最终招股说明书。

(B)            尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果美国证券交易委员会通知公司，由于适用第415条规则，所有应登记证券无法在一份登记声明中登记转售为二次发售， 公司同意迅速通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力，按照美国证券交易委员会的要求对 初始登记声明进行修订，涵盖美国证券交易委员会允许登记的应登记证券的最大数量 。在S-3表格或其他可用于登记转售可注册证券作为二次发行的表格上， 符合第2(D)节的规定；但条件是，在提交此类修订之前，本公司有义务 尽最大努力向美国证券交易委员会倡导按照《美国证券交易委员会指引》(包括但不限于《证券法规则遵守和披露解释612.09》)对所有应注册证券进行登记。

(C)            尽管有本协议的任何其他规定，但如果美国证券交易委员会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册声明上注册为二级发行的可注册证券的数量进行了限制(并且尽管公司已作出勤奋的 努力向美国证券交易委员会倡导全部或更大部分的注册证券)，除非持有人对其应注册证券另有书面指示 ，否则在该注册声明中注册的可注册证券的数量将减少如下：

如果发生本协议项下的削减，公司应在至少三(3)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上有关持有人配售的计算。如本公司根据上述 修订初始注册说明书，本公司将尽其合理最大努力，在向本公司或一般证券注册人提供的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会指引所允许的范围内，尽快向美国证券交易委员会或一般证券注册人提交一份或多份采用经修订的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会指南 可用于登记转售的登记转售的注册说明书。

(D)            如果本协议项下没有表格S-3可用于登记应登记证券的转售，本公司应(I)以另一种适当的表格登记应登记证券的转售，及(Ii)承诺一旦有表格可用，即在 表格S-3上登记应登记证券，但公司应在美国证券交易委员会指导允许的范围内，保持当时有效的注册书的效力，直至美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的S-3表格的注册书生效为止。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将任何持有人或持有人的关联公司指定为“承销商”；但在初始注册声明因持有人拒绝被指定为“承销商”而导致初始注册声明无效的情况下，本公司不应被要求支付违约金。

(F)            在 如果初始注册声明在生效截止日期前没有被宣布生效(如果是S-3ASR表格，则自动生效) 公司应向投资者支付相当于债券本金总额1%的现金金额，作为违约金而不是违约金(“违约金”)。此外，在初始注册声明未生效的生效期限 之后的每个30天期间，本公司应向投资者支付相当于债券本金总额2%的现金(按该30天期间的任何部分按比例计算)，作为经算定的损害赔偿。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司仅因投资者未能提供销售证券持有人问卷中要求提供的信息而无法提交注册声明，公司将不会有义务提交注册声明，也不会产生任何违约金。

关于公司在本协议项下的登记义务，公司应：

(A)在提交每份注册说明书前不少于四十八(48)小时且在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件前不少于二十四(24)小时 (根据交易法第13和15(D)条更新招股说明书而提交的任何招股说明书补充文件除外)，公司 应向每位持有人提供建议提交的所有此类文件的副本，            公司不应提交注册说明书或任何该等招股说明书或其任何修订或补充文件，以供可登记证券的大多数持有人善意(由本公司全权酌情决定)合理地反对，只要：本公司于 持有人获如此提供注册说明书副本后二十四(24)小时内或于持有人获提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后一天(br})内获书面通知有关反对意见。每个持有人同意在不少于提交日期前一(1)个交易日的日期，以本协议附件D的形式向公司提交一份填写完整的调查问卷(“出售证券持有人调查问卷”)。

(B)            (I)准备 并向美国证券交易委员会提交对注册声明和相关招股说明书的必要修订，包括生效后的修订，以保持注册声明在有效期内对适用的应注册证券持续有效，并准备并向美国证券交易委员会提交此类额外的注册声明，以便根据证券法 登记转售所有应注册证券。(Ii)促使相关招股说明书以任何必要的 招股说明书补编(在符合本协议条款的前提下)进行修订或补充，并根据规则424提交经如此补充或修订的招股说明书， (Iii)应在合理可能的范围内尽快回复从美国证券交易委员会收到的关于注册声明的任何意见或对其进行的任何修订，并在合理可能的情况下尽快向持有人提供来自 和美国证券交易委员会与注册声明有关的所有函件的真实而完整的副本(但，公司应剔除其中包含的任何信息，这些信息将构成关于本公司或其任何子公司的重大非公开信息，或与发行或注册证券无关，并(Iv)在所有重要方面遵守证券法和1934年法案中关于在适用期间内处置注册声明涵盖的所有应注册证券的规定 按照经修订的注册声明或招股说明书中规定的持有人预期的处置方法，已作如此补充。

(C)            在合理可能的范围内尽快通知将出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款，通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至作出必要的更改)(并且，在以下(I)(A)项的情况下，不少于提交招股说明书前一(1)个交易日)和(如果任何该等人士要求)不迟于以下一(1)个交易日确认该书面通知：(Br)(I)(A)当招股说明书、招股说明书附录或对注册说明书的生效修订建议提交时，(B)当美国证券交易委员会通知本公司是否会对该注册说明书进行“审核”时，以及每当美国证券交易委员会对该注册说明书提出书面意见时，以及(C)对于注册声明或任何生效后的修正案，当其生效时，(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构对注册声明或招股说明书的修改或补充或额外信息的任何请求， (Iii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何诉讼程序，(Iv)本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何可注册证券的资格或豁免其资格的通知，或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序的通知；。(V)发生任何事件或时间，使登记声明所载的财务报表 不符合纳入资格，或登记声明或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件所作的任何陈述在任何重要方面并不真实，或 要求对登记声明作出任何修订。招股说明书或其他文件，以确保在注册说明书或招股说明书(视情况而定)的情况下，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，且(br}不得误导，及(Vi)公司认为与公司有关的任何未决公司发展的发生或存在可能是重大的，且在本公司的决定中，使得允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；然而，在任何情况下，任何该等通知均不得包含任何将构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料，而本公司同意持有人对本公司或其任何附属公司并无任何保密责任，亦无对本公司或其任何附属公司负有任何责任不以该等 资料为基础进行交易。

(D)            尽其合理的最大努力避免发布或(如果发布)撤回(I)停止或暂停注册声明的有效性的任何命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或豁免资格)，在可行的最早时间。

(E)向每个持有人免费赠送至少一份每份上述登记声明及其修正案的符合要求的副本，包括财务报表和附表、按该人要求纳入或视为纳入其中的所有文件 ，以及该人要求的范围内的所有证物(包括以前提供或纳入的证物) 在向美国证券交易委员会提交该等文件后立即 ，但在EDGAR系统(或其后继系统)上提供的任何此类物品不需要以实物形式提供。

(F)在符合本协议条款的前提下，本公司同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何修订或补充条款，但在根据第3(C)节发出任何通知后除外。(F)            。

(G)            在持有人转售可登记证券之前，应按持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该证券的登记或资格(或豁免登记或资格)，作出商业上合理的努力，登记或符合资格，或与出售持有人合作。使每项注册或资格(或豁免)在 有效期内有效，并作出任何及所有其他合理必需的作为或事情，以便在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须予登记证券，但本公司无须具备一般资格 在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务，在任何该等司法管辖区征收任何实质税项 ，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意。

(H)            如持有人提出要求，应与该持有人合作，以便根据登记声明及时制备及交付代表可登记证券的证书，该等证书应免费，只要持有人 遵守本文件附件E所附的股份转让备忘录(“股份转让备忘录”)及所有限制性传说，并使该等可登记证券可按任何该等 持有人可能要求的面额及名称登记。

(I)在第3(C)(Iii)-(Vi)节预期的任何事件发生后，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，尽快在合理可能的情况下，准备一份附录或修正案，包括生效后的修正案，以登记声明或相关招股说明书的副刊，或通过引用方式并入或被视为并入其中的任何文件，            。并提交任何其他所需的 文件，以便在此后交付时，注册说明书和招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，以考虑到这些陈述是在何种情况下做出的，并且不具有误导性。如本公司根据上文第3(C)节第(Iii)至(Br)(Vi)条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其合理的最大努力，确保招股说明书可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司有权根据本条例第3(I)条行使权利，在任何12个月期间内暂停提供注册说明书及招股章程，为期不超过60个历日(无须连续 天)。

(J)            以其他方式 采取商业上合理的努力，遵守《证券法》和《1934年法》下所有适用的美国证券交易委员会规则和条例，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括对其进行的任何补充或修订，如果在有效期内的任何时间，公司未能满足第172条规定的条件，并因此而不满足，应立即以书面形式通知持有人。 持有人必须提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。

(K)            本公司应尽其合理最大努力使本公司有资格使用S-3表格(或其任何后续表格)，如 有资格使用S-3表格(或其任何后续表格)，则本公司应尽其合理努力维持 使用S-3表格(或其任何后续表格)登记可注册证券转售的资格。

(L)            公司可要求每一名出售股份的持有人向本公司提交一份经核证的报表，载明该持有人实益拥有的普通股数目，以及在美国证券交易委员会要求下，对股份拥有投票权和处分控制权的自然人。

4.            注册费用 。本公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提及的费用和支出 应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于本公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于普通股随后在其上市交易的任何交易市场的备案文件，以及(C)符合公司合理书面同意的适用的州证券或蓝天法律 (包括但不限于，(I)印制费用(包括但不限于印制可注册证券证书的费用)、(Iii)信使、电话及递送费用、(br}(Iv)公司法律顾问的费用及费用、(V)证券法责任保险(如公司愿意))及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本协议拟进行的交易而收取的费用及开支。此外，公司应承担与完成本协议所述交易相关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和费用。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪或类似佣金负责，亦不对持有人的任何法律费用或其他成本负责，但在交易文件规定的范围内除外。

(A)公司的            赔偿 。尽管本协议有任何终止，本公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能在普通股追加保证金要求下履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及任何其他在职能上与持有此等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿并使其不受损害。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，控制任何该等持有人(证券法第15条或交易法第20条所指的)的每个人以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人)，免于和反对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用 。“损失”)因下列原因而招致的损失：(1)在注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中对重大事实所作的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或被指称遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实而招致的损失(如属任何招股章程或其补充文件，(br}鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)不具误导性，或(2)公司违反或涉嫌违反《证券法》、《1934年法案》或任何州证券法，或违反或涉嫌违反《证券法》、《1934年法案》或任何州证券法，或违反或涉嫌违反与履行本协议项下的义务有关的任何规则或条例，但以下情况除外：(I)该等不真实的 陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向本公司提供的有关该持有人的信息， 明确供其使用，或者该等信息与该持有人或该持有人提议的分发可登记证券的方法有关，并且已由该持有人以书面明确审查并明确批准用于注册说明书、该招股说明书或其任何修正案或补充文件(不言而喻，持有人已为此批准了附件B)或(Ii)在发生第(Br)节第3(C)(Iii)-(Vi)节规定的事件的情况下，该持有人使用过时的、在公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时、有缺陷或无法供该持有人使用后，以及在该持有人收到第6(B)条所述的建议之前， 招股章程已有瑕疵或以其他方式不可用。公司应及时将公司知悉的因本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论该受保障人士或其代表进行任何调查，该赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第(6)(E)条转让任何可登记证券的情况下继续有效。

(B)持有人的            赔偿 。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地赔偿和保护公司及其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15节和1934年法第20节的含义内)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工，使其免受因以下任何登记声明、任何招股说明书、任何招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而招致的一切损失。或在其任何修正案、附录或任何初步招股说明书中，或因以下情况而引起或与此有关：(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而有需要在招股章程或其补充文件内作出陈述的任何遗漏或指称遗漏，或因作出该等陈述所需的任何遗漏或指称遗漏而引起的)不具误导性：(I)该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面向本公司明确提供以供纳入该等注册说明书或招股章程的任何资料的范围内；(Ii)此类信息与出售证券持有人问卷或建议的可注册证券分销方法中提供的该持有人的信息有关，并已由该持有人以书面明确审查并明确批准用于注册声明(应理解为持有人已为此目的批准了本章程附件B)、该招股说明书或其任何修订或补充文件的范围，或(Iii)在发生第3(C)(Iii)-(Vi)节规定的类型事件的情况下，在公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时、有缺陷或无法使用之后，该持有人使用过时、有缺陷或不可用的招股章程。 在该持有人收到第6(B)条所述建议之前。在任何情况下，出售 持有人的责任不得超过该持有人在出售登记声明所载的可注册证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本条款5有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该不真实的 陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

(C)            进行赔偿诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提起诉讼，被补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人( “补偿方”)，而被补偿方有权对此进行辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有费用和开支，但任何被补偿方未发出此类通知并不解除被补偿方根据本协议承担的义务或责任。除非(且仅限于)这样的失败将造成重大的 和损害赔偿方的不利利益。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师，或 (3)任何此类诉讼的被指名方(包括任何牵涉的各方)包括被补偿方和被补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方，它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担)。 赔偿方无权承担辩护的权利，不超过一名独立律师的合理费用和开支由赔偿方承担)。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不承担责任，同意不得被无理拒绝或拖延。 未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其一方的未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本节规定的方式进行抗辩而产生的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十(10)个交易日内支付给受补偿方。 但受补偿方应立即向补偿方偿还适用于此类诉讼的费用和开支部分，而受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不可上诉或进一步复审)无权根据本协议获得赔偿。

(D)            赔偿。 如果第5(A)或5(B)条下的赔偿对受赔方不可用，或不足以使受赔方不因任何损失而受到损害，则各赔付方应按适当的比例分担受赔方支付或应付的金额， 应按适当的比例反映赔付方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。除其他事项外，应参考 问题中的任何行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏)是否由该补偿方或被补偿方采取或作出，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来纠正或防止该等行为、声明或遗漏，以确定该补偿方和被补偿方的相对过错。一方因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或支出，在符合本协议规定的限制的前提下，如果按照本协议的条款，第5条规定的赔偿适用于该方，则该方因任何诉讼程序而产生的任何合理的律师费或其他费用或开支应 得到赔偿。

双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费是通过按比例分配或通过不考虑前面 段所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，则 将不公正和公平。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元 金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或 遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额)。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。

本节5中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对被赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

(A)            补救。 如果公司或持有人违反了他们在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利外，还有权具体履行其在本协议下的权利，包括追讨损害赔偿。本公司及各持有人均同意， 金钱损害不足以补偿因违反本协议任何规定而招致的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何条款而采取任何具体履行行动，则不应 声称或放弃法律补救已足够的辩护。

(B)            停止处置 。通过收购可登记证券，各持有人同意，在收到本公司关于发生第3(C)(Iii)至(Vi)节所述事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置该等应登记证券，直至 公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)。本公司将尽其 合理的最大努力，以确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。

(C)            修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由公司和当时持有50.1%或以上未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清的目的，这包括可通过行使或转换任何认股权证而发行的任何可登记证券)，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对持有人(或一组持有人)造成不利影响，应征得该 受不成比例影响的持有人(或一组持有人)同意。如果登记声明没有按照前一句的豁免或修改登记所有的应登记证券，则所有持有人应按比例减少为每个持有人登记的登记证券的数量，并且每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券。尽管有上述规定，对于完全与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，放弃或同意偏离本条例规定的事项只能由放弃或同意该放弃或同意的所有可登记证券的 持有人作出；但条件是，除非符合本条第6(C)节第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价。

(D)            通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《交换和认购协议》中的规定交付。

(E)            继承人和受让人。本协议适用于每一方的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务 。

(F)            没有 不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予持有人的权利或与本协议的规定有所抵触。本公司或其任何附属公司此前并无订立任何协议，就其任何证券的任何 登记权利授予任何未获全数履行的人士。

(G)            执行 及其对应项。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 应理解，所有各方无需签署同一副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或符合2000年美国联邦ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何电子签名交付的， 该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(H)            管辖 法律。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由 管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，有关本协议拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、 管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或 在此预期或讨论的任何交易(包括本协议的执行)，并且 在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不适合进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或诉讼程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

(I)            累计补救措施。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(J)            可分割性。 如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力， 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺和限制所预期的相同或基本上相同的结果。 契约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(K)            标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

(L)            独立性 持有人义务和权利的性质。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他持有人在本协议项下的义务连带，任何持有人均不以任何方式对履行 任何其他持有人在本协议项下的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成持有人的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就该等义务或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式采取一致行动或作为一个集团或实体的推定，且公司承认持有人没有采取一致行动或作为集体行动，公司不得主张任何此类主张。与此类义务或交易有关的。每一持有人均有权保护并强制执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他持有人均无必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。就本协议所载本公司的义务使用单一协议 仅由本公司控制，而非任何持有人的行动或决定，其目的仅为本公司的方便，而非因任何持有人的要求或要求。双方明确理解并 同意，本协议所载各项条款仅在本公司与持有人之间，而非本公司与 持有人之间，而不是在持有人之间。

(签名页面如下)

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起签署了本《登记权协议》。

[以下是持有者的签名页面]

[CGC RRA持有者的签名页面]

持有人姓名：_

持有者的授权签字人签名: _____________________

授权签字人姓名：_

授权签字人名称：_

[签名页继续]

附件A

图例移除证书

签署的 股东(“股东“)树冠生长公司，是根据 加拿大商业公司法(“公司)，向本公司递交本证书，与股东要求删除经修订的《1933年证券法》下的转让限制图例有关。证券法)，以股东名义发行的证书或记账批注，涉及本合同附表一所列公司普通股的数量，无面值(股票”).

[签名页面如下]

附表I

附件B

配送计划

我们 正在登记股份，以允许股份持有人在本招股说明书日期后不时转售股份。 我们将不会收到出售股份的证券持有人出售股份所得的任何收益。我们将承担完成本招股说明书所涵盖的股份登记所产生的所有费用、费用和支出。

出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的全部或部分股份。如果股票通过承销商或经纪自营商出售，则出售股票的证券持有人将负责承销费、折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。出售证券持有人将独立于我们就每次出售股票的时间、方式和规模作出决定。这些出售可以在交易中进行，可能涉及交叉交易或大宗交易。 出售证券持有人在处置股份或其中的权益时，可以使用下列一种或多种方法：

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和 分配计划，按比例将证券按比例实物分配给其成员、合作伙伴或股东，本招股说明书是其中的一部分。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们 可以提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

如果销售证券持有人将股票出售给或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，经纪交易商或代理人可从销售证券持有人获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从其代理或以委托人身份向其出售股票的购买者收取佣金(对于特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常佣金 )。在出售股票或其他方面，出售证券持有人可与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可在套期保值过程中以其持有的头寸进行卖空股票。出售证券持有人还可以 卖空股票并交付本招股说明书所涵盖的股票，以平仓和归还与此类卖空相关的借入普通股 。出售证券持有人也可以将股份借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售此类股份。

出售证券持有人可以质押或授予其所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果其在履行其担保债务时违约，质权人或担保当事人可根据本招股说明书 或根据规则424(B)(3)对本招股说明书或证券法其他适用条款的任何修订，在必要时修改出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在本招股说明书下作为出售证券持有人 。在本招股说明书中，受让人、受让人、质押人或其他权益继承人为出售受益人的其他情形下，各出售证券持有人也可以转让和捐赠其持有的股份。

出售证券持有人和参与股票分销的任何经纪自营商可被视为证券法所指的“承销商” ，向任何此类经纪自营商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在进行特定股票发售时，如有需要，将分发招股说明书补充资料，列出发售股份的总金额和 发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称、构成出售证券持有人赔偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或变现或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。 出售证券持有人可赔偿参与涉及股份出售交易的任何经纪交易商的某些负债，包括根据证券法产生的负债。

根据美国某些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国的一些州，股票不得出售，除非这些股票已在该州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并已得到遵守。

出售股票给证券持有人的总收益为股票的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售证券持有人保留权利接受或不时与其代理人一起拒绝任何拟直接或透过代理人购买股份的建议 。不能保证出售证券持有人将出售本协议项下登记的任何或全部股份。

出售证券持有人和参与此类分销的任何其他人将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易所法案》的法规M，该法规可能会限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何股票的时间。规则M还可限制任何从事股票分销的人在普通股方面从事做市活动的能力。上述所有事项均可能影响股份的可售性，以及任何人士或实体参与普通股做市活动的能力。

我们 将根据认购协议支付股份登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案 费用和遵守国家证券或蓝天法律的费用；但是，前提是出售证券持有人 将向出售证券持有人支付可归因于出售股票的所有承销费、折扣或佣金以及法律顾问 的任何法律费用和费用。我们可能会因出售证券持有人向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的某些责任，包括证券法或交易法下的某些责任，向我们进行赔偿。

一旦在本协议下出售，股票将可在除我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

附件C

出售证券持有人

除文意另有所指外，如本招股说明书所用，“出售证券持有人”包括下列出售证券持有人，以及在本招股说明书日期后从出售证券持有人作为礼物、质押或其他非出售相关转让而出售股份的受让人、质权人、获准受让人或其他利益继承人。

年5月3日[·]， 2024，我们与 销售证券持有人签订了交换和认购协议(“交换和认购协议”)。根据交换及认购协议，本公司向出售证券持有人发行 $[·]本金 购买的债券和认股权证金额[·] 股票换取$[·] 出售证券持有人持有的票据本金金额，以及出售证券持有人向公司支付的现金 $[·]私募 (“私募”)]].

我们 已准备本招股说明书，以允许出售证券持有人或其继承人、受让人或其他获准受让人出售 或以其他方式不时处置最多[·] 个共享。5月5日[·]， 2024，关于定向增发，吾等与出售证券持有人订立登记权协议，根据该协议，吾等同意登记股份转售。该等债券及认股权证由本公司根据证券法第4(A)(2)条的证券登记豁免而发行。

根据本招股说明书，出售证券持有人将发行的股票是适用的联邦和州证券法所规定的“受限”证券，并根据证券法进行登记，使出售证券持有人有机会 公开出售股票。股份登记不要求任何股份由出售证券持有人发售或出售 。

在根据本招股说明书进行任何股份出售后，出售证券持有人将持有的普通股数量或百分比无法给出 估计，因为出售证券持有人不需要出售任何在本招股说明书项下登记的股份。下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书中列出的所有股票，并且他们 不购买额外的普通股。

除非 下表脚注另有说明，否则在过去三年内，除作为证券持有人外，出售证券持有人与我们或我们的任何附属公司并无任何重大关系。

我们 根据销售证券持有人或其代表向我们提供的书面陈述和信息准备了下表。 自销售证券持有人提供该信息之日起，销售证券持有人可能已在一项豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分普通股。除下表脚注另有说明外，吾等相信(1)出售证券持有人并非经纪自营商或经纪自营商的联属公司，(2)出售证券持有人与 任何人士并无直接或间接协议或谅解以分派其各自的股份，及(3)出售证券持有人对所有实益拥有的股份拥有唯一投票权及投资权。如果任何出售证券的证券持有人是或附属于经纪交易商，则根据美国证券交易委员会工作人员的解释，该证券持有人可被视为《证券法》所指的“承销商”。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而更改。任何更改的信息将在本招股说明书的修订或补充中列出，如果需要， 。

根据认股权证的条款，出售证券持有人不得行使认股权证，条件是该等行使将导致该等出售 证券持有人连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，该等普通股在行使该等认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%(“最高百分比”)，但不包括因行使该等认股权证而可发行但尚未行使的普通股。第二 和第四列中的股票数量没有反映这一限制。出售证券持有人可以出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。 请参阅“分配计划”。

下表列出了截至5月我们所持普通股的实益所有权信息[·]， 出售证券持有人于本次发售完成后将持有的普通股数量及将由出售证券持有人实益拥有的普通股的相关资料。下表中的百分比反映了销售证券持有人实益拥有的普通股占截至 年5月的已发行普通股总数的百分比[·]，2024年。 截至该日期，[·] 普通股已发行。

附件D

树冠生长公司

出售证券持有人通知和调查问卷

加拿大联邦法律(“本公司”)管辖的公司Canopy Growth Corporation的普通股(“可注册证券”)的 签署实益拥有人 明白，本公司已根据或打算根据本文最初所附的注册权协议(“注册权协议”)的条款 向美国证券交易委员会提交注册声明(“注册声明”)，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条注册及转售可注册证券。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。此处未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

在登记声明和相关招股说明书中被指定为出售证券持有人将产生某些 法律后果。因此，建议 可登记证券的持有人和受益所有人咨询其自己的证券法律顾问，了解在登记声明和相关招股说明书中被列为或未被列为出售证券持有人的后果。

告示

以下签署的可注册证券的实益所有人(“出售证券持有人”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

以下签署的 特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

是的'否'    

是的'否'    

注：如果对第3（b）节表示“否” ，SEC工作人员已表示您应在《注册声明》中被确定为“承销商” 。

是的'否'    

是的'否'    

注：如果第3(D)节的第 项为“否”，则美国证券交易委员会的工作人员已表示，您应在注册声明中被指定为“承销商”。

除以下第4项所述 外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但根据交换及认购协议可发行的证券除外。

除下文所述 外，于过去三年内，以下签署人或其任何联营公司、高级职员、董事或主要股东(拥有下文签署人的 股权证券5%以上的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联营公司)有任何其他重大关系。

签署人在此确认并获悉美国证券交易委员会公司融资部《证券法合规与披露解释239.10》关于卖空的规定：

发行人提交了尚未生效的S-3普通股二次发行登记说明书。出售股票的其中一名股东希望在生效日期 之后进行普通股卖空操作，并用登记股票进行卖空操作。发行人被告知，在登记声明生效之前不能进行卖空，因为卖空的相关股票在进行卖空时被视为已售出。因此，如果股票在生效日期之前被有效出售，将违反第5条。

将此问卷交回后，签字人即被视为已知悉上述解释。

如果本公司被要求提交新的或额外的注册声明，以注册由销售证券持有人实益拥有的可注册证券，则签署人同意应本公司的要求填写并向本公司寄回一份新的调查问卷 (其形式与本调查问卷基本相似)。

以下签名人在下面签名，表示此处提供的信息是准确和完整的。签字人同意在登记声明仍然有效期间的任何时间，及时 将本文件所提供信息的任何不准确或变更通知本公司，但不要求签字人将签字人或其关联方持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。

通过在下面签名，签署人同意披露此处包含的信息，并同意将这些信息包括在注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充文件中。签署人明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程及其任何修订或补充文件时，将以该等 资料为依据。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷。

请将填写并执行的通知和调查问卷的.PDF副本通过电子邮件发送至： 

附件E

日期：5月[·], 2024

根据日期为5月的特定交换和认购协议，本 备忘录将发送给收到可转换为Canopy Growth Corporation(“Canopy”)普通股(“相关股份”)的受限债券和认股权证(“认股权证”) 以购买受限普通股(“认股权证”和“股份”)的某些人士(“卖方”或“您”) [·] 2024(《协议》)。

根据本协议和日期为#年5月的相关注册权协议[·]于2024年，根据Canopy与各卖方之间的协议(“登记权协议”)，Canopy将向证券及交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交登记声明，登记卖方将会或可能会收到的所有限制性股份的转售(“登记声明”)及相关招股章程(“招股章程”)。

本备忘录旨在解答有关(I)根据登记声明及招股章程出售受限制股份或(Ii)按招股章程所载分派计划(“按比例分派”)按比例向其成员、合伙人或其他股东按比例分派股份的程序的问题。

有什么证据表明我拥有我的受限股票 ？

在根据债券或认股权证发行股票时或之后不久，Canopy的转让代理奥德赛信托公司(“奥德赛”)将向您发出帐户 对账单，该对账单将通过电子邮件发送给您。账户对帐单将包括发行限制性股票的法定名称 、您的联系地址、您在奥德赛的账号以及“账簿分录”中向您发行的限制性股票的数量 (即，电子)表格在奥德赛的Canopy书籍上。虽然限售股将在奥德赛持有，但您将是此类限售股的合法和登记所有者。

当您收到您的帐户对帐单时，请 告知Canopy您的帐户对帐单中包含的任何错误信息，以便为您生成更正的对账单。

我的限制性股票是否受到合同 “禁售期”的约束，在此期间不能出售？

不需要，您的受限股票不受 合同锁定限制。

我什么时候可以出售，或者一个实体什么时候可以按比例分配我的受限股份？

您可以在美国证券交易委员会宣布注册声明生效并且Canopy向美国证券交易委员会提交最终招股说明书后，根据注册声明和招股说明书按比例出售或实体按比例分配限售股份(前提是注册声明在出售时仍然有效)。

我可以将我的限售股票转移到我的 经纪账户吗？

在根据协议发行股票之日起至少一年内(“发行日期”)，您将不能将您的受限制股票转移到您的经纪账户或以其他方式转让，但根据招股说明书 出售此类受限制股票或根据1933年美国证券法(经修订)(“证券法”)颁布的第144条进行出售除外， 见“我如何出售我在奥德赛以账簿登记形式持有的限制性股票？”

于发行日期后一年，假设阁下 并非Canopy的联属公司，而阁下向Canopy提供已签立的联想除名证书(该术语于登记 权利协议中定义)，Canopy将与奥德赛合作将限制性传奇从股份中除名。

我如何出售我在奥德赛以账簿登记形式持有的限制性股票 ？

一旦美国证券交易委员会宣布《注册说明书》生效，且冠捷提交最终招股说明书，假设该《注册说明书》或《招股说明书》的使用并未根据《注册权协议》的条款被暂停 ，您即可通过完成以下步骤(按顺序)随时出售您的限售股份：

在收到正确填写和执行的上述文件后，奥德赛将取消出售股票的限制，并将代表未受限制股票的DRS声明转发给您的经纪人。然后，您的经纪人将通过DTC/CDS系统以电子方式存入这些股票。为了让您的经纪人能够及时收到非限售股份，以便结清股票出售事宜，经纪人应要求以“紧急”方式发行 股份。任何加班费均由天篷支付。

实体如何根据《登记声明》按比例将股份按比例分配给其成员、合伙人或股东？

一旦美国证券交易委员会宣布注册声明生效并且Canopy提交了最终招股说明书，假设注册声明或招股说明书的使用没有根据注册权协议的条款被暂停 ，作为实体的卖方可以通过完成 以下步骤按比例进行分销：

收到正确填写和执行的上述文件后，奥德赛将把股份转移到其为每个分发者创建的账户中，并向每个分发者发送一份账户对帐单，证明向该分发者发行了非限制性股票。

根据招股说明书进行销售是否收取任何费用？

除您的经纪人可能为代表您执行交易而收取的任何经纪费用和奥德赛可能向您的经纪人开具发票的 移除传奇的费用外，您不受出售股票的任何费用的约束。Canopy将支付奥德赛收取的与移除传奇故事相关的任何加急费 。

如果有有关根据招股说明书出售 或分配我的股份的问题，我可以联系谁？

以下是Odyssey的联系信息，如果 您对根据招股说明书出售或分销股份有疑问。

附件A

经纪人代表 信函

[关于经纪人的信头]

[日期]

奥德赛信托基金

公司交易员

银行大楼702、67

多伦多扬格街

在M5E 1J8上

回复：Canopy Growth Corporation

女士们、先生们：

与出售  普通股(“本公司”)予  有关[打印 卖家姓名](“卖方”)根据本公司的S-1表格(档案号：333-[·]) 于以下日期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了申请[六月[·], 2024]¹(《注册说明书》)及按第424(B)(3)条于 向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书。[六月[·], 2024]² (“招股说明书”)，我们特此通知你：

请 以以下名义发行无限限制性股票 [经纪人或卖家名称]并通过电子邮件向我们发送不受限制股份的DSA声明 ，以便不受限制股份可以通过DT/CDS系统以电子方式存入。我们的电子邮件地址是 [·].

¹替换为根据《注册权协议》提交的任何适用附加注册 声明的日期。

²替换为根据《注册权协议》提交的任何适用附加注册 声明的日期。

附件B

分配代表 信件

奥德赛信托公司

贸易银行大楼702、67

多伦多扬格街

在M5E 1J8上

回复：Canopy Growth Corporation

女士们、先生们：

以下签署的实体（“实体”）正在根据 公司在表格S-1（文件号333-）上的注册声明，向附件I中列出的人员（“分销商”）分配Canopy Growth Corporation（“公司”）的_普通股（“股份”）总数 [·]) 于以下日期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了申请[六月[·], 2024]³(《注册说明书》)及按第424(B)(3)条于 向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书。[六月[·], 2024]⁴ (“分配”)。关于分配，该实体代表并保证：

[页面的其余部分故意 留空。]

³替换为根据《注册权协议》提交的任何适用附加注册 声明的日期。

⁴替换为根据《注册权协议》提交的任何适用附加注册 声明的日期。

⁵成立的州管辖权(例如，特拉华州、纽约州、开曼群岛等)。

⁶说明实体类型(例如，有限责任公司、有限合伙企业、公司等)

附表I

有关 分销商的信息

附件C

证券转让表

无色表单 打印

证券转让表

（不可撤销股票授权书）

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给：

转让人名称（新证券持有人）* 如果有多名转让人， 请注明请参阅随附信函并在信函上提供说明

事务处理者的邮寄地址

转让方名称(当前在证书或DRS上注册)

在…的账簿上

发卡人姓名或名称(在
证书或DRS)

组成并指定奥德赛信托公司 作为签字人的代理人，转让上述证券，并在此事项上具有完全的替代权。

此转让的签名必须与所附证券证书或DRS声明/通知的正面名称相对应，不得更改、放大或任何更改，并且必须由认可的Medallion签名担保计划(STAMP、SEMP或MSP)或加拿大附表I银行(仅限BNS、RBC或TD)的成员担保签名。签字保函出自附表一 银行的，以公司、有限公司或独资企业名义登记的，必须出具 董事的现行决议，确认授权签字人员(S)；其他法人单位必须提供签字授权证明。为核实签字担保，请附上附表一银行机构的全名或签字人名片。

隐私声明：在奥德赛信托公司，我们认真对待您的隐私。在向您提供服务时，我们会收到有关您的非公开个人信息。我们通过为您或您持有证券的发行人执行的交易、注册表以及与您的其他 通信来收到此 信息。我们还可能通过您与奥德赛信托公司附属公司或其他方的交易而收到有关您的信息。这些信息可能包括您的姓名、社会保险号、证券所有权信息和其他财务 信息。对于当前和以前的客户，奥德赛信托公司不会与任何非关联第三方共享非公开的个人信息 ，除非处理交易、为您的账户提供服务或法律允许。我们的附属机构和与我们共享信息的外部服务提供商在法律上有义务不得以任何方式披露信息，除非法律或其他政府程序允许 。我们努力将访问您的个人信息的权限限制为需要 知道该信息以向您提供服务的员工，并且我们保持物理、电子和程序保护措施来保护您的 个人信息。奥德赛信托公司意识到您将保密的个人和财务信息委托给我们，我们 非常认真地对待这种信任。通过向我们提供您的个人信息并签署本表格，我们将假定您已同意并同意此使用和披露，除非我们从 您那里听到相反的消息。我们的隐私代码的完整副本可以在www.odyseytrust.com上获取，或者您可以书面索取副本，地址：350-409 Granville St，Vancouver，BC，V6C 1T2，奥德赛信托公司首席隐私官。

*提供您的电子邮件地址即表示您同意 以电子方式发送来自发行方的未来证券持有人邮件。如果您希望撤销本同意书，您可以随时将上述地址写在 中。

转账至美国居民或美国

纳税人成本基础

所需信息

如果证券转让请求涉及对一个或多个美国居民或美国纳税人的转让 ，我们需要有关转让的其他信息。如果未提供任何信息， 我们需要将转让视为礼物，并将在我们收到转让请求之日起在发行的证券上反映此信息。

请在下面说明转移的原因，并根据美国国税局的规定提供我们需要维护的成本基础信息。填写好的表格 必须与转账申请一起提交：

    此 转账是一份礼物。

    由于登记所有者的死亡，此 转让是一项遗产。

    此 转让为私下销售。

提交申请的经纪公司和其他金融机构 ：

如果转让未更改受益所有权 ，请予以证明，并将相应地处理成本基础。

附件E

税务事宜

备用预提税金

根据美国联邦所得税法，兑换现有票据的兑换投资者通常必须在美国国税局W-9表格(附后)上提供兑换投资者的正确纳税人识别码 (“TIN”)，或以其他方式建立免除备用预扣的基础。 TIN通常是个人持有人的社会安全号码或兑换投资者的雇主识别码。 如果没有提供正确的TIN，兑换投资者可能会被美国国税局处以50美元的罚款。此外，向持有者支付的某些 可能需要缴纳美国备用预扣税(目前设置为付款的24%)。如果交易所投资者 需要提供锡，但没有锡，则交易所投资者应咨询其税务顾问有关如何获得锡的问题。某些持有者不受这些备用扣缴和报告要求的约束。非美国持有者通常可以通过提交正确填写的适用IRS表格W-8(可从公司或美国国税局www.irs.gov获得)，在伪证处罚下签署，证明此类交易投资者的 豁免外国身份，从而确立其作为豁免备用扣缴收款人的身份。美国的备份预扣不是额外的税收。相反，受 备份预扣税额约束的人员的美国联邦所得税应缴税额将按预扣税额减少。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。敦促交易所投资者就如何填写适当的表格并确定是否免除备用预扣税或其他 预扣税咨询其 税务顾问。

投资组合利息豁免(用于交换非美国人的投资者以缴纳美国联邦所得税)

根据美国联邦所得税法，交换现有票据但因其他原因没有资格提供IRS表格W-9的交易所投资者必须申请免除美国 因应计和未付利息而支付或交付的预扣税。任何交易所投资者在此被视为代表并证明(连同提供适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。但是，如果交易所投资者是中介、外国合伙企业或其他 流动实体，则将进行以下调整：