附件4.2
这些权证及其行使时可交付的证券尚未根据1933年修订的《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或任何州证券法进行登记，只能(A)向Capory Growth Corporation(以下简称“本公司”)提供、出售、质押或以其他方式转让，(B)在美国境外，符合美国证券法下S法规第904条的规定，并符合当地法律法规，(C)根据(1)美国证券法第144A条，或(2)美国证券法第144条，在每种情况下，均符合适用的州证券法，(D)不要求根据美国证券法或任何适用的州证券法登记的另一交易，或(E)根据美国证券法的有效注册声明，并符合适用的州证券法，但在根据(B)进行转让的情况下，(C)(1)、(C)(2)或(D)， 必须首先向公司和公司的转让代理人提供令公司合理满意的法律意见，表明此类转让豁免或不受美国证券法和适用的州证券法注册的约束。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。
特此证明的证券，且在行使本证券时可发行的证券未根据美国证券法或美国州证券法进行注册。除非该证券和行使该证券时可发行的普通股已根据《美国证券法》和适用的州证券法进行登记，或获得豁免登记 要求，否则不得行使这些认股权证。
兹证明的认股权证可于到期日(如本文所界定)的下午5：00(多伦多时间)或之前立即行使 在此之后的认股权证将被视为无效，不再具有效力或效力。
购买 普通股的认股权证
树冠生长公司
(根据加拿大法律 存在)
| 授权证编号-2024-05-[·] | 此证书代表的认股权证数量： [·] |
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兹 证明，对于收到的价值[·], [持有者地址]( “持有者”)，是[·]认股权证(统称为“认股权证”；每份为“认股权证”)，每份认股权证使持有人有权在符合本认股权证证书(“证书”)所载的条款及条件下， 向Canopy Growth Corporation(“本公司”)购买本公司股本中的一股普通股(“普通股 股”)，支付相当于每股普通股的价格，相当于加元$。16.18， 可在下午5：00之前的任何时间按本文所述进行调整(“行使价”)。(多伦多时间) 5月[*]截止日期为2029年(“到期日”)，届时本证书所证明的认股权证将完全无效，而本证书所代表的认购权的未行使部分将到期并终止 (“到期日”)。持股人于行使认股权证时有权取得的普通股数目及行使价格将按下文规定作出调整。
持有人应 享有本证书所证明的权利，不受本公司与原始持有人或任何临时持有人之间的所有股权及抵销或反索偿权利的影响 ，所有人士均可据此行事，持有人于行使本证书后收到可发行的普通股，即为对本公司的良好清偿。
| 1. | 行使认股权证。 |
| (a) | 选择购买。第1(E)节的主题
本证书所证明的权利可由持有者按照本证书的规定全部或部分行使，方法是：
以本证书所附表格(“购买选择”)的实质形式提交购买选择书，并正确填写和签立，连同电汇支付，
指定购买的普通股数量的行权价格的保兑支票或银行汇票，寄往史密斯瀑布好时路1号的公司办公室，
安大略省K7A 0A8或公司书面通知的加拿大其他地址。
不需要墨水原件选择购买，也不需要对任何选择购买表格进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。
如果本证书证明的权利被部分行使，公司
应：在发行因行使认股权证而可发行的普通股的同时，就持有人未行使本证书所证明的权利的该数目的普通股，按相同条款向持有人发出认股权证。
锻炼的在遵守本文第1（e）条规定的限制的情况下，公司 应在公司收到正式签署的文件之日后两个工作日内 选择购买和 中指定的普通股数量的行使价 选举购买（“练习日期”），发出该号码的常用 购买选择中指定的股份。 |
| (b) | 证书和电子存款。 在行使日之后，公司应尽快(但不迟于行使日后两个工作日)，按照持有人在购买选择中指定的方式， 发行并交付给持有人，登记在持有人名下的证书或直接 因行使认股权证而可发行的普通股数量的登记声明 以及代表任何未行使认股权证余额的证书。在法律允许的范围内，在符合第1(E)款的情况下，此类行使应视为在行使之日营业结束时已完成，此时，持有人对已行使的认股权证数量的权利即告终止，而普通股及任何未行使认股权证在行使上述权力后即可发行，而持有人应被视为已成为其所代表的普通股及未行使认股权证记录的持有人。公司 应支付公司在行使认股权证时发行和交付可发行普通股应支付的任何及所有税款和其他费用(包括隔夜递送费用) ；然而，本公司毋须就登记任何普通股或认股权证股票所涉及的任何转让 以持有人或其联营公司以外的名义 支付任何应缴税款。 |
3
| (c) | 传奇。根据本证书发行的所有代表普通股的证书应注明以下图例： |
“在此证明的证券并未根据修订后的1933年美国证券法(”美国证券法“)或任何州证券法注册，只能(A)出售、质押或以其他方式转让(A)给Capy Growth Corporation(”该公司“)，(B)在美国境外符合S根据美国证券法规定的第904条并符合当地法律和法规，(C)在美国境内根据(1)美国证券法下的第144A规则，或(2)根据美国证券法下的第144条，在每种情况下，符合适用的州证券法，(D)在另一不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法登记的交易中，或(E)根据美国证券法下的有效注册声明并符合适用的州证券法，但在根据(B)进行转让的情况下，(C)(1)、(C)(2)或(D)，必须首先向公司和公司的转让代理提供令公司合理满意的法律意见，表明此类转让可以豁免或不受美国证券法和适用的州证券法律的约束。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。
4
本公司确认并同意，在符合适用法律的情况下，持有人可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或向金融机构授予因行使认股权证而发行的部分或全部普通股的抵押权益，而该金融机构须为美国证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，并可根据该等安排的 条款的要求，将质押或担保证券转让予质权人或担保人。此类质押或转让不需经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。在证券质押或转让方面，公司将根据证券质权人或被担保方的合理要求，签署并交付与证券质押或转让有关的合理文件，包括(如果证券须根据适用的登记权利协议进行登记)根据美国证券法或美国证券法其他适用条款根据规则424(B)(3)编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订其下的出售证券持有人名单(如 登记权协议所界定)。本公司应安排其律师在适用的登记声明生效日期后立即向转让代理人或持有人发出法律意见，如转让代理人要求根据股份转让备忘录(该词语在 登记权协议中定义)删除本协议下与出售有关的图例。除适用法律另有要求外，公司不得在其记录上作任何批注，也不得向转让代理发出扩大第1(C)节规定的转让限制的指示。
| (d) | 零碎普通股。 在行使本证书所代表的认股权证时，不得发行零碎普通股。股东原本有权获得的任何零碎普通股 应向下舍入至最接近的完整普通股，不会支付现金或其他代价 代替零碎普通股。 |
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| (e) | 最大百分比。尽管 本证书有任何相反规定，但在任何情况下(为更明确起见，包括在到期时)，本公司在行使或以其他方式根据认股权证发行时，不得发行、要求发行或被视为已发行数量的普通股。持有人无权根据本证书的条款和条件 行使认股权证的任何部分，任何此类行使均为无效，并视为从未 作出，在每种情况下，持有者与其他归属方(定义如下)将共同受益地拥有 或实施控制或指示，直接或间接超过紧接行使该等权力后已发行普通股的4.99%(“最高百分比”)。尽管有上述规定，持有人可在通知本公司后， 增加或减少最高百分比，但在任何情况下最高百分比均不得超过9。 如果根据 发行普通股 该证书将导致持有人（与任何其他归属方一起） 受益地拥有或能够直接或间接地对其行使控制或指导 超过已发行普通股最大百分比的普通股立即 此类行使或发行生效后，普通股数量高达但 应发行不超过最大百分比的普通股，并在此数量之后 已发行，其余已发行和未偿还的凭证应自动视为 不锻炼。就第1(E)节而言，受益所有权应根据修订后的《1934年美国证券交易法》第13(D)节计算，及其颁布的规则和条例(《美国证券交易法》)。为了确定已发行普通股的数量 持有人可以在行使认股权证时购买，但不超过最大百分比， 持有人可能依赖(X)公司最新的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前的Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)，(Y)公司最近的公开公告，或(Z)公司或其转让代理的任何其他书面通知，如有，列明已发行普通股的数量(“已报告的未偿还股数”)。由于任何原因，本公司应在任何时间，应持有人的书面要求，在一个营业日内以口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量 。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人及任何其他出资方于报告已公布的未偿还股份编号之日起，在本公司证券(包括认股权证)的转换或行使生效后确定。如果在行使认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他归属方被视为直接或间接地直接或间接实益拥有或控制或指挥，超过已发行普通股数量的最大百分比(根据美国证券交易法第13(D)条确定)，如此发行的普通股数量，如果持有者和其他归属各方的受益所有权或控制权合计超过最大百分比( “超额股份”)，则视为无效并予以注销 从头算，持有者无权投票或转让多余的 股份。本款条款的解释和实施应严格遵守第1(E)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与预期不符的地方 第1(E)节中包含的受益所有权限制，或作出必要或必要的更改或补充以适当地实施此类限制。本款包含的限制 不得放弃，并适用于任何 和所有认股权证的继任者。就本第1款(E)项而言，“归属方”应统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，或在本合同签订之日后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议，(Ii)持有人的任何直接或间接关联公司或任何前述，(Iii)任何以集团名义行事或可被视为 与持有人或上述任何人士一起行事的人士，及(Iv)普通股实益拥有权将会或可能合并的任何其他人士 根据《美国证券交易法》第13(D)节的规定与持有人和其他归属方进行交易；“集团”应指美国证券交易法第13(D)节中使用的“集团” 和规则13d-5中定义的 。为清楚起见，这些定义的目的是 使持有人和所有其他归属方达到最大百分比。 |
6
| (f) | 调整。在认股权证行使时可发行的普通股认股权证下有效的认购 权利应不时进行如下调整： |
| (i) | 如果从本合同生效之日起至 期满为止的任何时间(“调整期”)，本公司应： |
| (A) | 将其已发行普通股细分、重新分割或变更为更多数量的普通股； |
| (B) | 将其已发行普通股减少、合并或合并为较少数量的普通股；或 |
| (C) | 以股票股息或其他分配方式向所有或基本上所有普通股持有人发行普通股(如果适用，则不包括在正常过程中支付的股息或在行使认股权证、期权、限制性股份单位或公司的其他可交换或可转换证券)； |
7
(第(br}1(F)(I)(A)、(B)或(C)款中的任何事件称为“普通股重组”)则在每个此类事件中，行权价格应自该普通股重组的生效日期或记录日期(视属何情况而定)进行调整，并应在 上述(A)或(C)所述事件的情况下，按比例减少因该拆分、再分割、变更或分配而产生的已发行普通股数量，或应：在上述 (B)所述事件的情况下，应按因上述减持、合并或合并而导致的已发行普通股数量的减少按比例增加，在每种情况下，将紧接该生效日期或记录 日期之前生效的行权价格乘以分数，分子为该生效日期或该普通股重组生效前的记录日的已发行普通股数量，其分母为截至该普通股重组生效之生效日期或记录日的已发行普通股数量。每当发生本第1(F)(I)款所述的任何事件时，应连续进行此类调整。根据第(Br)款第1(F)(I)款对行使价进行任何调整时，汇率(定义见下文)应同时调整，方法是将行使时可获得的普通股数量乘以一个分数，其中分子为紧接调整前有效的行使价，分母为调整后的行使价。“兑换率” 指根据每份认股权证享有购买权的普通股数量，截至本协议日期，即一份认股权证对应一股普通股 。
| (Ii) | 如果且无论何时在调整期内的任何时间，公司应确定一个记录日期，用于向其所有或几乎所有已发行普通股持有人发行权利、期权或认股权证，期限不超过该记录日期后45天。认购或购买普通股(或可转换或可交换为普通股的证券) ，每股普通股价格(或普通股转换或交换价格)低于当前市场价格的95%(定义如下)在该等发行(“供股”)公布之日，行权价格应在该记录日期后立即调整，使其等于通过将该记录日期生效的行权价格乘以分数而确定的金额。其中分子应为在该记录日期已发行的普通股总数，加上普通股数量，等于 除以可供认购的额外普通股总数的合计价格或按当前市场价格购买(或如此提供的可转换或可交换证券的总转换或交换价格)， ，其分母应为在该记录日期已发行的普通股总数加上供认购或购买的额外普通股总数，或如此提供的可转换或可交换证券可转换的普通股总数{Br}或可交换。就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的任何普通股应被视为非流通股。只要确定这样的记录日期，就应连续进行这种调整。如果在到期前未行使该等权利、期权或认股权证，则行权价应重新调整至行权价，如果该记录日期 尚未确定，或如果行使了任何该等权利、期权或认股权证，则行权价应重新调整为当时生效的行权价。根据行使权利、期权或认股权证(视属何情况而定)而实际发行的普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)数目为有效价格。根据第1(F)(Ii)款对行权价格进行任何调整时，汇率将在该记录日期之后立即进行调整，以使其等于通过将该记录日期生效的汇率乘以分数而确定的汇率。其中分子为紧接调整前的行权价格，分母为调整后的行权价格。 |
8
| (Iii) | 如果在调整期内的任何时间，公司应确定一个记录日期，以便向所有或几乎所有持有下列类别证券的已发行普通股持有人进行分配： (Ii)认购或购买普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券)的权利、认购权或认股权证(或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券)；(Iii)证明其负债的证据，或(Iv)任何现金、证券或其他财产或其他资产(如适用，除按正常程序支付的股息外)，且该等发行或分派 不构成普通股重组，在行使认股权证或任何未偿还期权时进行配股或分配普通股，则在每种情况下，行权价格应在该记录日期之后立即调整，以使其 等于通过将该记录日期生效的行权价格乘以分数而确定的价格。其中分子为该记录日的已发行普通股总数 乘以该记录日的当前市价，减去本公司董事确定的该记录日公允市值的超额部分 。合理行事(其决定应为决定性的，但须事先获得多伦多证券交易所的书面同意和任何其他适用的证券交易所批准)，按公平市场价格发行或分配的证券或其他财产或其他资产公司从普通股持有者那里收到的任何代价，其中，分母为该记录日的已发行普通股总数乘以当前市场价格。就任何该等计算而言，由本公司拥有或为本公司账户持有的任何普通股应被视为非流通股。只要确定了这样的记录日期，就应逐次进行调整。在未如此分配的范围内，行权价格应重新调整为行权价格，如果该记录日期没有确定，行权价格将在当时生效。根据第1(F)(Iii)款对行权价格进行任何调整时，汇率将在该记录日期之后立即进行调整，以使其等于通过将该记录日期的有效汇率乘以分数而确定的汇率。 其中分子为紧接该项调整前的行使价 ，分母为该项调整所产生的行使价。 |
9
| (Iv) | 如果在调整期内的任何时间，除第1(F)(I)款所述或合并、合并、 本公司与任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体的安排或合并，或将本公司的财产和资产作为或基本上作为整体出售或转让给任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体，任何持有人在重新分类、资本重组、合并、合并、安排或合并、出售或转让生效日期 之前未行使其认股权证的，在此后行使该认股权证时，有权 在支付行使价后收取，并应接受持有人在该生效日期前有权收取本公司或法人团体的股份或其他证券或财产的数目，以代替普通股数目。因此类合并、合并或合并而产生的信托、合伙企业或其他实体，或可进行此类出售或转让的信托、合伙企业或其他实体，视情况而定，该持有人将有权在此类重新分类、资本重组、合并、合并、安排或合并、出售或转让，如果在合并、安排或合并、出售或转让生效之日，在该生效日期前，持有人为其于行使认股权证时有权收购的普通股数目的登记持有人 。如果本公司根据法律顾问的意见认为适当，则本公司、其继承人或该采购法人团体、合伙企业、信托或其他实体的规定应予以实施或提供证据。视情况而定，应在任何此类重新分类之前或同时，资本重组、合并、合并、安排、合并、出售或转让，签订一份协议或证书，该协议或证书应在可能的范围内，为适用本证书中规定的有关持有人此后权利和利益的规定，应尽可能合理地相应地适用本证书中规定的规定。关于持有人在其后行使其收购权时有权获得的任何股份、其他证券或财产。本公司、本公司的任何继承人或该等购买法人、合伙企业、信托 或其他实体和持有人应作出调整，调整应尽可能等同于第(1)款(F)项中规定的调整，并适用于后续的重新分类、资本重组、合并、合并、 合并、出售或运输安排。 |
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| (v) | 如果在调整期内的任何时间，本公司或本公司的子公司应向所有股东发出发行人要约或要约或交换要约(零散或正常程序发行人要约除外) 或几乎所有普通股持有者购买全部或任何部分普通股 普通股中包含的现金和任何其他对价的价值超过紧接前一个营业日的当前市价 发行人投标或投标或交换要约(任何此类发行人投标或投标或交换要约被称为“发行人投标”)开始时，行权价格应调整为通过将发行人投标完成之日有效的适用行权价格乘以分数而确定的价格。其分子应为(A)在紧接发行人投标完成 之前已发行的普通股数量(不对任何投标或交换的股份实施任何减持)和(B)发行人投标开始前一个交易日的当前市场价格，其分母为(A)公平市价(由本公司董事会决定，公司或子公司在发行人出价完成后支付给普通股持有人的总对价。和(B)(I)在紧接发行人投标完成之前的已发行普通股数量之间的差额(不对投标或交换的股份进行任何减持)与公司或子公司根据发行人投标实际购买的普通股数量，以及(Ii)发行人投标开始前一个交易日的当前市场价格。 |
| (Vi) | 在本款第(Br)(Iv)1(F)款要求调整在此处所指事件的记录日期之后立即生效的任何情况下，公司可推迟至该事件发生后，向在记录日期之后和该事件完成之前行使的任何认股权证的持有人发行因该事件所要求的调整而可发行的额外普通股 ，以使该调整生效；然而，前提是公司应向持有人交付一份适当的文书，证明持有人有权在需要进行调整的事件发生时获得该等额外普通股，并有权获得就该等额外普通股作出的任何分派 Br}在相关行使日期或持股人可能较晚的日期或之后向普通股登记持有人申报的股份，但根据本款第(1)(F)(Vi)款的规定，已根据第(Br)款第(1)(F)款成为该等额外普通股的登记持有人。 |
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| (Vii) | 在第1(F)(I)(C)款、第1(F)(Ii)款或第1(F)(Iii)款要求对行使价进行调整的任何情况下，如果未清偿认股权证的持有人获得第1(F)(I)(C)款所指的权利或认股权证，则在获得任何所需的多伦多证券交易所批准或其他证券交易所或监管机构批准的情况下，不得进行此类调整。第1(F)(Ii)或 第1(F)(Iii)款(视属何情况而定)所指的股份、权利、期权、认股权证、负债证据或资产，如果他们在适用的记录日期或生效日期是普通股持有人，他们将收到的种类和数量 视具体情况而定，由于其已发行认股权证随后已按适用记录日期或生效日期(视乎情况而定)生效的行使价行使为 普通股。 |
| (Viii) | 根据认股权证行使 发行的每股普通股，除因行使认股权证而收到的任何普通股外，还有权获得股东权利计划或同等的 计划下的权利(如果有)，在行使权利时发行的代表普通股的股票(如适用)应在每种情况下注明本公司通过的任何股东权利计划或同等计划的条款所规定的图例(如有)，并可不时对其进行修订。行权价格不得因此而调整。但是，如果在任何认股权证行使之前，根据适用的股东权利协议的规定，该等权利已与普通股分离，则应在分离时调整行使价格，如同公司 分配给所有普通股持有人一样。第(br}1(F)(Iii)款所述的权利选择权或认股权证，在此类权利到期、终止或赎回时可重新调整。 |
| (Ix) | 第1(F)款规定的调整是累积性的，如果对行使的价格进行调整，则价格应计算到最接近的整分，并适用于连续的细分、重新划分、减少、合并、合并、分配、根据第1(F)款的规定进行任何调整所产生的问题或其他事件，但尽管有本节的任何其他规定，不需要调整行权价格 ，除非这样的调整要求行权价格至少增加或减少1% 行使认股权证时可发行的普通股数量 至少为普通股的百分之一；但因第(1)(F)(Ix)款的原因而不需要进行的任何调整应结转，并在随后的任何调整中予以考虑。 |
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| (x) | 在根据第(Br)款第1(F)款进行任何调整后，在本证书中使用的“普通股”一词应解释为指任何类别的证券，根据第(1)款第(F)款的规定，作为此类调整和所有先前调整的结果，持有人有权在行使认股权证时收取，根据认股权证行使的普通股数量应解释为持有人有权获得的普通股或其他财产或证券的数量，作为此类调整和根据本款第1(F)款进行的所有先前调整的结果，在充分行使逮捕令之后。 |
| (Xi) | 持有人当时有权在行使其认股权证时收到的所有普通股或任何类别或其他证券的股份，不论是否因根据第(Br)款第1(F)款作出的调整而产生，就本证书的解释而言， 视为该持有人根据该认股权证有权收购的普通股。 |
| (Xii) | 尽管第1(F)款有任何规定，如果根据本证书发行普通股，或与(A)针对董事、高级管理人员、公司的员工、顾问或其他服务提供者；或(B)以本合同日期为 发行的现有票据的清偿。 |
| (Xiii) | 作为 采取任何行动要求根据任何认股权证调整任何收购权的前提条件，包括行使认股权证时将收到的普通股数量，本公司应采取下列行动：在法律顾问的意见中，为使本公司拥有未发行及预留于其授权 股本中，并可有效及合法地发行认股权证持有人根据本章程细则规定于全面行使认股权证时有权收取的所有普通股 股份作为缴足股款及非应课税股份。 |
| (Xiv) | 本公司应在发生任何需要按照第1(F)款规定进行调整或重新调整的事件后，及时进行调整。向持有人提交一份公司证书，说明需要该证书的事件的性质和由此需要进行的调整或重新调整的金额，并合理详细地列出计算方法和该计算所依据的事实。 |
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| (Xv) | 本公司向持有人承诺，只要本认股权证仍未结清，它将通知持有者生效日期或打算为第1(F)款中提到的任何事件确定记录日期 ，无论该行动是否会导致 调整行权价格或权证行权后可发行证券的数量和类型 ；在每种情况下，该通知应具体说明该事件的详情以及该事件的记录日期和生效日期；但本公司只须在该通知内注明已确定并于该通知发出日期确定的该事件的详情。此类通知应在适用的记录日期或生效日期之前不少于 个情况下发出。 |
| (十六) | 本公司与 持有人约定，在转让后10个工作日内，不会关闭转让账簿或采取任何其他可能剥夺持有人行使其在本协议项下的收购权的机会的公司行动第(Br)1(F)(Xiv)款所述的证书。 |
| (Xvii) | 如果本公司在本协议日期 之后，采取除第(Br)款第(1)款(F)项所述的行动外的任何影响普通股的行动，且本公司董事合理地认为该行动将对持有人的权利产生重大影响，行使价和/或汇率， 行使认股权证后可能获得的普通股数量应 通过董事以合理和诚信的方式在此时采取行动进行调整，于有关情况下，彼等可全权酌情决定对持有人公平 ，惟除非已取得任何必要的 上市普通股于其上市的任何其他证券交易所的必要的 事先批准，否则不会作出该等调整。如果持有人有权以相同的条款参加第1(F)(Xvii)款所述的任何活动，并加以必要的变通，则不得根据第1(F)(Xvii)款作出任何调整，如同持有人 在以下时间之前已行使认股权证一样：或在该事件的生效日期或记录日期(如适用) 。 |
| (Xviii) | 如果在任何时候出现与第1(F)款规定的调整有关的问题或争议，则该问题或争议将由公司的审计师作出最终决定，如果审计师不能或不愿采取行动，由本公司董事可能选择的其他独立特许会计师事务所作出，任何该等决定(须经监管机构批准且无明显错误)将对本公司及 持有人具有约束力。本公司将向该核数师或特许会计师提供查阅本公司所有必要记录的权限。 |
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| (g) | 要保留的股份。本公司将于任何时候提供及预留其授权普通股， 仅用于在认股权证行使时发行认股权证时可发行的普通股数量。本公司承诺并同意，所有可按此方式发行的普通股将于发行及 收到行使价后获正式授权及发行，作为已缴足股款及 不可评估。本公司将采取一切必要行动，以确保 所有该等普通股均可在不违反普通股可能上市或普通股有资格享有非上市交易特权的任何交易所的任何适用要求的情况下如此发行。本公司将采取其权力范围内的一切行动，以确保所有该等普通股均可在不违反任何适用法律的情况下如此发行。 |
| (h) | 开征税金。在行使认股权证时，发行普通股证书(如有)和发行任何未行使认股权证的证书应不向持有人收取费用，包括与此相关的任何发行税，但本公司不须就以持有人以外的名义发行和交付任何该等证书(S)所涉及的任何转让 支付任何可能须缴的税款。 |
| (i) | 正在挂牌。本公司将自费并尽快，利用其商业上合理的努力 使所有可在行使认股权证后发行的普通股在发行前在多伦多证券交易所和/或普通股随后可能上市的任何其他证券交易所正式上市 该等普通股及本公司将向纳斯达克市场(“纳斯达克”)发出有关所有于行使认股权证后可发行普通股上市的通知 。 |
| (j) | 当前市场价格。对于本协议下任何计算的目的，任何日期的“当前市价” 应为截至多伦多证券交易所相关日期前5个交易日的连续20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价(“VWAP”) ，或者在该日期，普通股不在多伦多证券交易所上市， 在加拿大最高级的证券交易所，普通股随后可以在该证券交易所上市，在该20天内普通股的交易量最大 ，或者，如果正在对当前市场价格进行确定的普通股或任何其他证券没有在包括多伦多证券交易所在内的任何证券交易所上市，则当前市场价格应由 公司董事真诚地确定，该确定应为决定性的，没有欺诈或明显的错误。VWAP 应通过将上述连续20个交易日内在所述交易所出售的所有该等普通股的销售总价除以如此出售的该等普通股的总数来确定。 |
15
| 2. | 令状的转让。根据适用的证券法律，本证书所代表的认股权证可由持有人转让给任何人， 本证书及正式签立的转让表格(实质上为附表2所附表格(“转让表格”)或本公司不时指定格式的其他转让文书)交付本公司后。认股权证的发售、出售、质押或转让仅限于：(A)根据《美国证券法》S法规第904条并遵守当地法律法规，(B)在美国以外的地区转让给本公司；(C)根据(1)《美国证券法》第144A条 ，或(2)《美国证券法》第144条，在每种情况下，均符合适用的州证券法，或(D)不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法进行登记的另一项交易 ，条件是根据上述(B)、(C)(1)、(C)(2)或(D)项进行转让的情况下， 必须首先向公司的转让代理提供令公司合理满意的法律意见，表明此类转让可以豁免或不需要根据美国证券法和适用的州证券法进行注册。在符合上述规定的情况下，本公司应在实际可行的情况下尽快发出并邮寄，无论如何应在送达后五个工作日内发出和邮寄。以受让人的名义或按受让人的指示登记的新证书，并应按指示采取所有其他必要行动以实现转让。 根据本协议条款转让任何认股权证后，本公司须将受让人的姓名列入登记册，作为该等转让认股权证的登记持有人。 |
| 3. | 美国证券法。本证书所代表的认股权证仅可由持有人或其代表行使，且持有人在行使时符合下列条件之一： |
| (a) | 权证的原始购买者是否 ；及(A)根据本公司与持有人于#年5月签订的交换及认购协议的条款及条件，直接向本公司购入权证[*]， 2024(“该协议”)；(B)仅为其自身或最初受益所有人(如有)的账户行使认股权证；(C)每个持有人或任何受益所有人在行使认股权证之日是美国证券法规则501(A)所指的“经认可的投资者”；及(D)认股权证持有人(“认股权证持有人”)在向本公司购买认股权证期间所同意或作出的所有陈述、 保证书及契诺，在行使认股权证当日继续真实无误，并向本公司表示 ；或 |
| (b) | 是认股权证的原始购买者，以及(A)根据协议的条款和条件直接从本公司购买认股权证；(B)仅为其本身或原实益所有人(如有)的帐户行使认股权证，而该原始购买者为其帐户行使唯一投资酌情权；(C)该公司及其任何实益拥有人 在向本公司购买认股权证之日，以及在行使认股权证之日，“合格机构买家”(该术语在美国证券法第144A条中使用，同时也是符合规则501(A)中规定的一项或多项标准的“认可投资者” D根据美国证券法)；和(D)保修持有人或任何实益购买人同意或作出的所有陈述、保证和契诺。视情况而定，在向本公司购买认股权证时， 截至认股权证的行使日期 继续真实和正确，并向本公司表明；或 |
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| (c) | 是否连同行使表格 提交一份在形式和实质上令本公司合理满意的认可大律师的书面意见，大意是将于 行使认股权证时交付的普通股发行已登记于美国证券法和美国所有适用的州证券法或此类发行不受此类注册要求的 限制。 |
| 4. | 替补。在收到令公司满意的本证书遗失、被盗、销毁或毁损的证据后，如果公司提出要求，则在交付令公司满意的赔偿保证时(或在损坏的情况下，在交出本证书时)，公司将向持有者颁发补发证书(包含与本证书相同的条款和条件)，持有者不承担任何费用。 |
| 5. | 到期日期。本证书所代表的认股权证 将到期，且本证书项下购买普通股的所有权利将于下午5：00终止并变为无效 并无效。(多伦多时间)到期日。 |
| 6. | 继任者公司。 |
| (a) | 公司不得以重组、重组、合并、转让等方式进行任何交易，使公司的全部或几乎所有业务、财产和资产 成为任何其他公司(此处称为“继承人公司”)的财产。 出售、处置或其他方式，除非在该交易完成之前或同时，本公司及其后继公司应已签署本公司、合理行事、认为有必要或可取的 在此类交易完成后确定： |
| (i) | 继任公司将承担本证书项下公司的所有契诺和义务；以及 |
| (Ii) | 本证书中规定的认股权证和条款将是后续公司的有效且具有约束力的义务， 持有人相对于后续公司有权享有持有人在 本证书下的所有权利。 |
| (b) | 只要第(Br)6(A)款的条件已得到适当遵守和履行，继承公司应拥有，并可不时行使，本证书 规定本公司以本公司名义或以其他方式享有的每项权利和权力，以及本证书任何条文规定须由本公司任何董事或本公司高级职员作出或执行的任何作为或法律程序，均可 由继承人公司的同类董事或高级管理人员以同样的力量和效果作出和履行。 |
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| 7. | 圣约和遵守义务。只要任何 认股权证仍然有效，本公司承诺： |
| (a) | 它应作出或安排作出一切必要的事情以维护和维持其公司的存在；以及 |
| (b) | 如果在行使认股权证时发行普通股需要 任何加拿大证券监管机构或其他加拿大政府机构的任何备案或登记或批准，或 在发行普通股前遵守任何加拿大法律的任何其他要求股票可以 有效发行，本公司同意采取必要的行动，以确保此类备案、注册、批准或合规(视情况而定)。 |
| 8. | 治国理政。认股权证适用于安大略省法律和加拿大联邦法律。 |
| 9. | 接班人。本证书适用于持有人及其继承人或受让人的利益，并对公司及其继承人具有约束力。 |
| 10. | 将军。本证书中所指的所有金额均以加拿大合法货币表示。 |
[页面的其余部分故意将 留空。签名页面如下。]
兹证明公司已安排由正式授权的人员签署本证书。
截止日期 5月[*], 2024.
| 树冠生长公司 | ||
| PER： | ||
| 授权签署人 | ||
附表1
选择购买
致：Canopy Growth Corporation
签署人在此不可撤销地选择行使Canopy Growth Corporation的认股权证数量，其普通股(或其他财产或受其约束的证券)的数量如下：
行权价款的支付
| (a) | 须行使的认股权证数目： | # |
| (b) | 拟收购的普通股数量： | # |
| (c) | 每股普通股行使价： | $ |
| (d) | 总购买价 [(B)乘以(C)] | $ |
并特此提交保兑支票、银行汇票或现金，以支付该总收购价，并指示该等普通股登记并发行证书(如果适用)，如下所示。
本次选举中购买的任何大写术语 未在本文中另行定义的，应具有授权证中赋予其的含义。
以下签署人代表、担保和证明如下(必须勾选以下一项)：
| ¨ | (A) | 以下签署的持有人是权证的原始购买人，并且(A)根据协议的条款和条件直接从本公司购买了权证 ；(B)是否仅为其本身或原受益所有人(如有)的账户行使认股权证；(C)以下签署人及任何实益拥有人在行使认股权证当日均为《1933年美国证券法》第501(A)条所指的“认可投资者”，经修订的(《美国证券法》)；及(D)保证人在向本公司购买认股权证期间所同意或作出的所有陈述、保证及契诺均继续真实无误，犹如在本协议日期已妥为签立一样； |
| ¨ | (B) | 以下签署的持有人是权证的原始购买人，并且(A)根据协议的条款和条件直接从本公司购买了权证 ；(B)是否仅为其本身或原受益所有人(如有)的账户行使认股权证，而该原始购买者仅为其账户行使投资自由裁量权； (C)每家公司及任何实益拥有人在向本公司购买认股权证的日期，以及在行使认股权证的日期，“合格机构买家”(该术语在美国证券法第144A条中使用，同时也是符合规则501中规定的一项或多项标准的“认可投资者”(A)《美国证券法》下的法规D)；和(D)在从 公司购买认股权证期间，保修持有人或任何实益购买者(视属何情况而定)同意或作出的所有 陈述、保证和契诺继续真实和正确，犹如在本协议日期已妥为签立一样；或 |
2
| ¨ | (C) | 以下签署持有人现提交一份经认可的大律师的书面意见，意见书的形式及实质内容均令本公司合理满意，表明将于行使认股权证时交付的普通股的发行具有已根据美国证券法和美国所有适用的州证券法注册，或此类发行不受此类注册要求的约束。 |
以下签署的持有人 明白，除非获得注册豁免(如证书和协议中所述)，否则应签发代表普通股的证书或直接注册声明，并注明根据美国证券法和适用的州证券法限制转让的图例。
签署人在此 确认，签署人知道行使时收到的普通股将受适用证券法规的转售限制。签署人在此进一步确认，公司将依赖本协议所载的确认书、确认书和协议，并同意如果本协议中的任何陈述或保证不再准确或完整，将立即书面通知公司。
[页面的剩余部分故意 留空。签名页如下。]
日期：20年月日。
| PER： | 注册持有人的地址 | ||
| 注册持有人姓名： | |||
附表2
转让表
致：Canopy Growth Corporation
对于收到的价值， 签署的转让人特此出售、转让和转让给
(受让人)
(地址)
以所附认股权证所代表的签署转让人的名义登记的认股权证。
本转让表格中未另行定义的任何大写术语应具有担保证书中赋予其的含义。
以下签署人特此声明、保证和证明 (必须勾选以下其中一项(仅限))：
| ¨ | (A)该项转让只向公司作出； | |
| ¨ | (B) 根据美国证券法，S法规第904条和符合当地法律法规的规定，在美国境外进行转让，且签署人已向本公司和本公司的转让代理 提供了一份在形式和实质上令本公司合理满意的公认律师的意见； | |
| ¨ | (C)转让是根据(1)《美国证券法》第144A条规则或(2)《美国证券法》第144条规则进行的，且在每种情况下，均符合适用的州证券法，且签署人已向本公司和本公司的转让代理提供了一份在形式和实质上合理地令本公司满意的公认律师意见；或 | |
| ¨ | (D)转让是按照一项不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法进行登记的交易进行的，且签署人已向本公司提供了一份形式和实质上令本公司合理满意的公认律师意见。 |
2
日期：年_月_日。
| 登记持有人(转让人)签署 | ||
| 印刷体登记持有人姓名 | ||
| 地址 |
注：本转让表格上的签名必须与证书正面所记录的姓名相符，不得更改或放大或 任何更改或本转让表格必须由正式授权的受托人、遗嘱执行人、管理人、财产保管人、监护人、持有人的代理人或正式授权的签署人员(如属公司)签署。如果本转让表格由上述任何人或以受托人或代表身份行事的任何人签署，则证书必须附有授权签署的证据 。