附件4.1

本证书所代表的证券 以及本证书所代表的证券转换时可发行的普通股(如有)尚未根据证券法注册 。在没有根据证券法关于证券的有效注册 声明或没有令发行人满意的律师意见的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券法。 交付本证书可能不构成在加拿大证券交易所结算交易的良好交付。

树冠生长公司

2029年5月到期的高级无担保可转换债券

债权证

Canopy Growth Corporation，是根据加拿大商业公司法且其注册办事处位于加拿大安大略省K7A 0A8，史密斯福尔斯好时大道1号(“借款人”)，已收到货款，特此承认自己已欠下债务，并承诺向……付款。[•](下称“贷款人”或“债权持有人”)，本金为$。[•]于2029年5月_(“到期日”)、 或本金可能到期及应付的较早日期，按以下规定的方式在被提名人的前述地址，或贷款人以书面通知借款人指定的其他一个或多个地点，以加拿大合法货币(“本金”)支付加元(“本金”)，并就本合同项下不时欠下的本金 向贷款人支付利息，包括到期或催缴、违约及 判决所规定的付款日期。

自注册生效日期(如本文定义)起，债权人有权不时并在下午5：00之前的任何时间。(东部时间)于(I)紧接到期日之前的第三个营业日(定义于此)；(Ii)紧接强制性转换日期(定义于此)之前的第三个营业日；及(Iii)根据本协议条款回购债券前一个营业日，将已发行本金的全部或任何部分转换为股份(定义于此定义)，价格等于换股价格(定义于此)，并可在 某些事件中作出调整。

在本债券条款及条件的规限下， 除非贷款人行使转换权(定义见此)，否则借款人将行使本债券附带的强制性转换权(定义见 )，或根据本债券条款回购债券、所欠本金或尚未转换的本金部分，连同所欠的任何应计及未付利息，以及根据本债券条款现时或以后应支付的所有其他款项(统称为“债务”)，应于到期日根据本债券条款到期及应付。本债券的发行遵守作为附表A的附件 的条款和条件。

(签名页如下)

借款人已委托正式授权人员签立本债权证，并于下列日期生效并交付，特此为证。

日期：2024年5月_日

(请参阅本文所附的条款和条件 )

附表A-高级无担保可转换债券的条款和条件

第1条--解释

第1.1节定义

在本债权证中，下列术语应具有以下含义：

(1)            “附加金额”具有第9.1(B)节赋予该词的含义；

(2)            “适用的法律”是指所有适用的法律、规则、条例、政策、法规、条例、法典、命令、同意、法令、判决、任何政府当局的决定、裁决、裁决以及任何授权的条款和条件，包括对其作出的任何司法或行政解释；

(3)            “委托方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，目前或以后，由债权方的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)债权方或前述任何一方的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据交易所法令第13(D)条的规定，以或可被视为与债权人或上述任何人士一起以集团身分行事的任何人士，及(Iv)其借款人股份的实益拥有权将会或可能与债权人及其他出让方合计的任何其他人士。为清楚起见， 这一定义的目的是使债权持有人和所有其他归属当事人共同享有最大百分比；

(4)            “授权” 是指任何政府机构的任何监管批准、许可证、许可证、批准、同意、证书、登记、备案或其他授权，包括借款人和子公司经营业务所需的任何重要许可证；

(5)            “借款人”指树冠生长公司；

(6)            “营业日”是指加拿大多伦多法律授权商业银行关门的星期六、星期日或其他日子以外的日子 ；

(7)            “资本重组”具有第4.3(5)节赋予的含义；

(8)            “控制权变更 ”是指：

(9)            “控制通知的更改”具有第3.4节赋予该词的含义；

(10)          “截止日期”具有认购协议中规定的含义；

(11)          “折算价格”指每股14.38美元，可根据第四条的调整规定进行调整；

(12)          “转换权利”具有第4.1节赋予的含义；

(13)          “当前市场价格”具有第4.3(2)节赋予的含义；

(14)          “债务持有人”指MMPCAP国际公司；

(15)          “债券”是指借款人发行的本金为96,358,375美元、于到期日到期的优先无担保可转换债券；

(16)          “在正常过程中支付的股息”具有第4.3(3)节赋予该词的含义；

(17)          “违约事件”具有第7.1节赋予的含义；

(18)          “交易所法案”系指证券交易 经修订的1934年法令及其颁布的规则和条例；

(19)          “集团” 系指“交易所法”第13(D)节中使用的“集团”，其定义见下文规则13d-5。

(20)          “负债”具有第7.1节赋予该词的含义；

(21)          “付息日期”指每年的6月30日至12月31日；

(22)          “发布日期”具有第4.2(1)节中赋予该日期的含义；

(23)          “贷款人”指MMPCAP国际公司；

(24)          “强制性转换日期”具有第3.6节中赋予该术语的含义；

(25)          “强制性转换通知”具有第3.6节中赋予该术语的含义；

(26)          “强制性转换权”是指本债券附带的权利，允许借款人根据第3.6节的规定将本金转换为 股；

(27)          “重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营(包括其结果)或财务状况产生的任何重大不利影响，(Ii)借款人履行本协议项下任何义务的权力或能力，或(Iii)本协议拟进行的交易或与本协议或与之相关的任何其他协议或文书；

(28)          “到期日”指2029年5月；

(29)          “最大百分比”具有第4.3节中赋予的含义；

(30)“合并”(          )指任何交易(不论是以合并、转让、出售或租赁的方式进行)，借此借款人的全部或实质上所有资产将成为任何其他人的财产，或如属任何此类合并、合并或合并，则指持续的法团或因此而产生的其他实体的财产；

(31)          “最低股票支付价格”指10.45美元；

(32)          “每股成本”具有第4.3(2)节赋予的含义；

(33)“个人”(          Person)是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支；

(34)          “建议的融资”具有第9.13节赋予该词的含义；

(35)          “登记 生效日期”是指美国证券交易委员会宣布登记声明及任何修订生效的日期，登记根据债券条款可发行的股份的转售；

(36)          “登记声明”是指采用S-3表格的登记声明，以便利或登记本债券标的股份的转售；

(37)          “报告的未偿还股数”具有第4.3节赋予的含义；

(38)          “权利要约”具有第4.3(2)节赋予该词的含义；

(39)          “权利 期间”具有第4.3(2)节赋予该词的含义；

(40)          “ROFR术语”具有第9.13节中赋予该术语的含义；

(41)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

(42)          “股份”指借款人股本中的普通股，或因合并而形成的持续法团或其他发行人的有表决权股份 ；

(43)          “股票支付价格”是指紧接适用利息支付日期前两(2)个工作日的交易日的股票支付价格；

(44)          “特殊分销”具有第4.3(3)节赋予的含义；

(45)          “认购协议”是指贷款人和借款人之间于2024年5月2日就购买和出售债券等订立的交换和认购协议；

(46)          “附属公司” 具有认购协议中规定的含义；

(47)          “税收” 指任何政府当局征收、评估或征收的任何目前或未来的收入和其他税项、征费、差饷、特许权使用费、扣除、扣缴、分摊、费用、会费、关税、关税和其他任何性质的收费，以及任何利息和罚款、附加税和其他附加额。

(48)          “交易日”是指多伦多证券交易所开市交易的一天(或如果借款人的股票当时未在多伦多证券交易所上市，则指该股票可在其上交易或报价的其他公认的证券交易所或报价系统)；

(49)          “多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

(50)          “美元” 指美利坚合众国的合法货币；

(51)          “Vwap”是指股票在适用期间(必须以股票实际交易的天数计算)在多伦多证券交易所(或如果股票不再在多伦多证券交易所交易，则在当时进行交易的其他交易所)的每股成交量加权平均交易价；以及

(52)          “$” 指加拿大的合法货币。

第1.2节标题

本债权书中包含的标题 仅供参考，不应影响本债权书的解释或解释。

第1.3节货币

除非另有说明，否则本债权书中的所有金额均以加拿大货币支付。

第1.4节人数、性别和人数

除非上下文另有要求，否则仅指单数的词语应包括复数，反之亦然，涉及性别的词语应包括男性、女性和中性性别，涉及人的词语应包括个人、公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、政府机构和其他法律或商业实体。

第1.5节可分割性

如果本债券的任何条款 被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该裁决不应 损害或影响本债券其余条款的有效性、合法性或可执行性，并且每一此类条款的解释方式应使其在适用法律允许的最大程度上有效、合法和可执行。本债券的每项条款均声明为独立、可分割和不同的条款。

第1.6节完整协议

本债券，包括本债券所附的任何附表和认购协议，构成借款人和贷款人之间关于本债券标的的完整协议，并取代关于本债券标的的所有先前协议、陈述、担保、声明、承诺、信息、安排、 谅解、条件或抵押品协议，无论是口头或书面的、明示或默示的。

第2条--支付本金、利息和其他对价

第2.1节偿还本金

在符合本协议条款和条件的情况下，借款人应在到期日以现金形式向贷款人偿还本债券未偿还的本金金额及任何应计和未付利息。

第2.2节应付利息

本金应从结算日起按7.50%的年利率计息(按360天年利率计算，包括第一天，但不包括正在进行计算或付款的天数)，在每年的6月30日和12月31日等额支付 每半年支付一次，首次于2024年6月30日到期，最后一次支付(代表自上次付息日期起至但不包括)的利息。到期日期(br}或本债券较早的转换日期)于到期日或该较早的转换日期到期，于 之后及到期前及违约后及违约前支付，拖欠或到期后的利息按相同利率计算， 每半年复利一次。

尽管有上述规定， 在登记生效日期后，借款人可根据其选择，并在不少于适用的利息支付日期前五(5)个营业时间 日前通知贷款人，选择在截止日期之后的前四个利息支付日期中的任何一个或多个(为更确切起见，分别为2024年6月30日、2024年12月31日、2025年6月30日和2025年12月31日)支付本金的应计未付利息。2025)于适用付息日期向贷款人发行及交付该 于适用付息日期应支付及未付利息金额除以适用股份支付价格所得的股份数目(每次付息即为“股份付息”)。每项股份权益 支付须经(I)多伦多证券交易所批准及(Ii)适用股份支付价格高于最低股份支付价格的加元等值。要求在非工作日的任何一天支付的任何款项都将在下一个工作日支付 。如果除第2.2节的规定外，股份中的任何零碎权益可就任何股份利息付款进行交割，则借款人应向贷款人支付现金，金额等于可发行的零碎利息乘以适用的股票支付价格，但借款人不需要支付少于1.00美元的任何款项，以代替交付代表该零碎利息的任何证书。

第2.3节违约时应支付的额外利息

如果任何违约事件因任何原因发生并继续发生，借款人可在收到第6.1(9)款规定的通知之日起十(10)个营业日内或贷款人允许的其他情况下补救的违约事件除外，应按2%(2%)的年利率支付本债券项下未偿还本金的额外利息。从违约事件发生之日起，按照第2.2节中的上述规定计算和支付(或提前在借款人的选择权 中)，并应在违约事件持续期间的适用利息支付日支付。尽管有上述规定，本第2.3节不适用于贷款人已治愈或放弃的任何违约事件。

第2.4节排名

债券将构成借款人的直接无担保债务。除法律另有规定外，本债权证及本债权证项下的所有欠款Pari 通行证与借款人现有和未来的所有其他优先无担保债务，并将从属于借款人所有现有和 未来的有担保债务。

第3条-赎回或购买债券

第3.1节借款人的赎回

未经债券持有人事先书面同意，借款人不得在到期日之前的任何时间赎回或偿还本债券， 拥有唯一和绝对的酌情权。

第3.2节保留。

第3.3节如果控制权变更，赎回、更换或转换

借款人应根据第3.4节的规定通知债券持有人控制权变更或合并，且债券持有人有权自行决定要求借款人：(I)如果控制权变更后借款人或任何新的或后续的发行人不再是任何外国司法管辖区的报告发行人或同等机构，则以相当于未偿还本金的价格购买债券以及应付的应计和未付现金利息；或(Ii)(A)如果控制权变更导致新的或继任发行人，或(B)如果公司被任何外国司法管辖区的申报发行人或其同等机构收购，则 将债券转换为新的或继任发行人或收购申报发行人(视情况而定)的替代债券， 债券的本金总额按本债券的基本相同条款计算，转换价格应调整 以反映控制权的变化；或(Iii)按转换价格转换债券。

第3.4节更改控制权的通知

一旦发生构成控制权变更或合并的任何事件，借款人应在任何此类控制权变更或合并的生效日期之前，在合理范围内尽快向贷款人发出书面通知，但无论如何不得迟于控制权变更或合并完成后三十(30)天(“控制权变更通知”)。

第3.5节用于注销的购买

借款人将有权随时、不时地在市场上、通过招标或通过私人合同购买债券。

第3.6节强制转换权

(1)            如果， 在到期日之前但仅在登记生效日期之后，股票在任何连续 个交易日期间的平均收盘价等于或大于根据本债券调整的转换价格的150%，借款人 可以强制按转换价格全部或部分(借款人唯一和绝对酌情决定)转换本债券项下的未偿还本金(减去法律要求扣除或扣缴的任何税款)，在提前三十(Br)(30)天书面通知(“强制转换通知”)后。债券持有人可在下午5：00前的任何时间将本债券全部或部分转换为股票。(东部时间)在强制转换日期之前的工作日 。

(2)            在借款人根据第3.6(1)条行使强制转换本债券项下全部或部分本金的权利的情况下，强制转换的生效日期(“强制转换日期”) 应为：(I)强制转换通知中规定的日期；或(Ii)如强制转换通知并无规定日期，则为该强制转换通知日期后三十(30)天的日期，并于该强制转换日期： (I)强制转换通知规定须转换的本金金额(减去法律规定须扣除或扣缴的任何税款)将被视为按当时适用的转换价格转换为股份；及(Ii)债务持有人应 于强制转换日期记入借款人的账簿，作为该数目股份的持有人。在强制转换日期，借款人应向债权持有人支付所有适用的应计和未付利息(减去法律要求扣除或扣缴的任何税款)。

第4条--转换

第4.1节转换权。

(1)在到期日 之日，在符合下文所列条款和条件的情况下，贷款人有权(“转换权”) ，但不包括义务，在任何时候，直至并包括更早的：(A)紧接到期日之前的第三个营业日；(B)紧接强制转换日之前的一个营业日；和(C)根据本协议条款回购债券的前一天，通知借款人它希望(I)将本债券的全部或任何部分本金(“转换后债券金额”) 转换为等于转换后债券金额除以发行日生效的转换价格(定义如下)的全部或部分本金(“转换后债券金额”) ，但贷款人必须将本债券的本金最低金额转换为50,000美元，除非本金余额少于50,000美元，否则应转换全部余额，并(Ii)仅以现金形式收取被转换本金的应计未付利息。为了更好地确定， 如果贷款人选择转换全部或部分本金，则借款人必须根据第2条支付转换本金的适用应计和未付利息 ，但不包括适用的转换日期(“转换日期”)。

(2)            根据第4.1节的规定，转换权仅适用于本债券本金或其任何部分可转换成的最大完整股数。股份的零碎权益应按第4.5节规定的方式进行调整。

第4.2节转换程序

(1)贷款人可藉填写及签署附表B所附的转换通知书(“转换通知书”)，并将转换通知书及本债权证交付借款人，以行使转换权利。(            )转换通知应 规定转换权利正在行使，应指明正予转换的本金金额，并须列明于行使转换权利时将发行股份的日期( “发行日期”)(该日期将于紧接转换通知发出后 及无论如何于转换通知发出后三(3)个营业日内)。 转换将被视为于紧接发行日期营业时间结束前完成，而于转换时可发行的股份将被视为于当时已缴足股款及不可评估。在发行日，应发行所需数量的 股，并向贷款人支付应计和未付利息。如果本债券的本金金额不足全部 是转换权的标的，则在发行日，如果贷款人提出要求，借款人应向出借人交付一份以本债券未转换本金余额本金的形式向出借人交付的替换债券 ，本债券将被注销。如果就本债券的全部本金金额行使转换权，则本债券将被注销，借款人将被免除其在本债券下的所有义务和债务。借款人在发出转换通知后，应向借款人提供截至转换通知日期为止，根据转换通知应计及未付利息金额的书面计算 及按日计算的金额。

第4.3节折算价格的调整

在任何日期生效的转换价格 将随时进行调整，如下所示：

(1)            如果且在到期日之前的任何时间，借款人应：

在上述第4.3(1)(A)、(C)和(D)节所述事件的情况下，在上述拆分、再拆分、合并或合并的生效日期，或以股票股息或其他分配的方式发行股票(或可转换为或可交换为股票的证券)的记录日期，有效的换股价格应随着因该等拆分、再拆分或派息而增加的流通股数量的增加而按比例减少。在可转换为或可交换为股票的证券已发行的情况下，如果该证券在该生效日期或记录日期转换为 或交换为股份，则应发行的流通股数量，或在上文第4.3(1)(B)节所述事件的情况下，应按该生效日期或记录日期因该等缩减、合并或合并而导致的流通股数量的减少按比例增加。每当发生本第4.3(1)节所述的任何事件时，应连续进行此类调整。就根据第4.3(2)及(3)条计算流通股数目而言，任何以股息或其他分派方式发行的股份(或可转换为或可交换为股份的证券)，应视为已于股息或其他分派的记录日期作出。如任何该等证券在转换或交换权届满前并未转换为或交换股份，则转换价格应于该转换或交换权届满日期 重新调整至根据行使该转换或交换权而实际发行的股份数目而生效的转换价格。

(2)借款人应在到期日之前的任何时间确定向所有或几乎所有有权持有其流通股的持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，有效期不超过该发行日期后四十五(45) 天(在本第4.3条第(2)款中，将从记录日期到到期日的这段时间称为“            期间”)。认购或购买股份(或可转换为或可交换为股票的证券) (在本第4.3(2)节中称为“每股成本”的每股认购价(包括购买可交换或可转换为股票的证券的任何成本)， 借款人应就此向贷款人发出书面通知(本文中的任何此类事件均称为“权利要约”)，贷款人应在收到通知后十五(15)天内选择按当时适用的转换价格及本债券所载条款及条件，将本债券的任何或全部本金 转换为股份。 如果贷款人选择转换本债券的任何或全部本金，则此类转换应在该等权利、期权或认股权证的发行记录日期之前进行。如果贷款人选择不转换本债券的任何本金金额 ，则应继续按照下文规定的方式，在发行该等权利、期权或认股权证后对转换价格进行调整。转换价格将在权利期限结束后立即生效，调整为通过将紧接权利期限结束前生效的转换价格乘以分数确定的价格：

按配股记录日期股份当时的市价(定义见下文)计算；及

截至权利期末。

指股票在任何日期的“当前市场价格”，指股票在多伦多证券交易所交易的VWAP，如果股票没有在任何证券交易所上市，则在场外交易市场上，借款人选择的任何连续二十(20)个交易日不迟于该日期的四十五(Br)(45)个交易日开始，不迟于该日期前五(5)个交易日结束；但是，如果此类股票在至少二十(20)个连续交易日内未在该四十五(45)天内交易，则借款人所选的二十(20)个连续交易日中的每个交易日(不迟于该交易日前四十五(45)个交易日)确定的以下价格的简单平均值：

或者，如果股票在任何日期并非在多伦多证券交易所或场外交易市场上市，当前市场价格应由借款人董事或借款人董事选择的独立特许会计师事务所确定，并在合理行事和善意的情况下由其全权酌情决定。

借款人或其子公司或关联公司(定义见证券法(安大略省))将被视为借款人的未清偿债务，以根据第4.3(2)节进行任何此类计算。

根据本节第4.3(2)款所指的权利、期权或认股权证的条款，如果每股有一个以上的购买、转换或交换价格，则认购或购买的额外股份总数的合计价格，或如此提供的可转换证券的合计转换或交换价格，将在调整的基础上计算。

如果由于借款人确定了第4.3(2)节所述权利、期权或认股权证分配的记录日期而导致根据第4.3(2)节对转换价格进行任何调整，则转换价格将在任何相关交换、转换或行使权利 到期后立即重新调整，转换价格将根据该到期后实际发行和仍可发行的股份数量 重新调整，并将在任何其他权利到期 时以这种方式进一步调整。

如果贷款人在供股期间已根据本条例行使其转换权，则贷款人除在该供股期间行使其以其他方式有权获得的股份外，还将有权获得该数量的额外股份，该数量等于在紧接根据第4.3(2)条规定的该等供股结束之前有效的转换价与紧接该等供股结束后生效的转换价之间的差额(如果有)乘以在该期间内行使转换权时收到的股份数， ，所得产品除以根据本第4.3(2)节针对该等配股发行调整后的转换价格； 前提是不会发行零碎股份。该等额外股份将被视为在供权期结束后立即 向贷款人发行，而该等额外股份的证书将于供权期结束后十(10)个营业日 天内送交贷款人。

(3)如果借款人在到期日之前的任何时间，            应确定一个记录日期，以便向所有或基本上 所有其流通股持有者分配(I)除股份以外的任何类别的股份(或可转换为 或可交换为股份的证券除外)，或(Ii)权利、期权或认股权证(第4.3(2)款所指的权利、期权或认股权证除外)、 或(Iii)其负债的证据，或(Iv)资产(正常过程中支付的股息除外)，则在每一种情况下，借款人应就此向贷款人发出书面通知，贷款人应在收到该通知后 天内选择按当时适用的转换价格和本债券所载的其他条款和条件将本债券的任何或全部本金转换为股份。如果贷款人选择转换本债券的任何或全部本金，则此类转换应在进行此类分配的记录日期之前进行。如果贷款人 选择不转换本债券的任何本金金额，则在进行此类分配后，应继续对转换价格 进行调整(在此称为“特殊分配”)，其确定方式如下：在本第4.3(3)节中，“在正常过程中支付的股息”一词应包括 任何证券或其他财产或资产的价值，以代替股东可选择在正常过程中支付的现金股息 。

转换价格将在该记录日期之后立即生效 调整为通过将该记录日期生效的转换价格乘以分数确定的价格：

借款人或其附属公司或联营公司拥有或代为持有的任何股份，就任何此类计算而言，将被视为未偿还股份。

(4)            在 根据合并对流通股进行任何重新分类或其他变更的情况下，如果贷款人根据第3.3节选择不赎回本债券，贷款人可选择在合并生效日期前将本债券的任何或 全部本金金额转换为股份，转换价格为当时适用的转换价格，并按本债券中规定的条款和条件 。要行使该权利，贷款人必须在合并生效日期前不迟于七(7)天 向借款人发出书面通知，否则贷款人因该合并而转换本债券的权利将终止。如果贷款人选择转换本债券的任何或全部本金，则此类转换应在紧接该合并生效日期之前进行。如果贷款人选择不转换本债券的任何本金金额，则在该合并生效日期后有效的转换价格应按比例增加或减少(视情况而定) 该合并所导致的流通股数量的任何减少或增加，以便贷款人在紧接该合并生效日期之后行使转换时，将有权获得贷款人因该合并而有权获得的股份或其他证券的总数，如果在该合并生效日期，出借人一直是出借人在行使转换权时之前有权获得的股份数量的登记持有人。

(5)            在 流通股的任何重新分类或其他变更的情况下(第4.3(1)节、第4.3(2)节、第4.3(3)节或第4.3(4)节提及的变更除外)，转换价格应按借款人董事会认为适当的方式(如有)在与本第4.3节意图一致的基础上进行调整； 但如果在任何时候就本条第4条规定的调整产生争议，则该争议将由借款人的审计师或如果他们不能或不愿采取行动，由借款人董事通过合理行动选择的其他独立特许会计师事务所 最终确定，任何此类决定将对借款人和贷款人具有约束力。借款人将向这些审计师或会计师提供借款人的所有必要记录。如果且只要 在本合同日期后的任何时间发生已发行股票的重新分类或重新指定，或将 股票变更为其他股票或其他证券(第4.3(1)、(2)、(3)或(4)节所述除外)，或借款人与任何其他公司或其他实体合并、合并或合并(合并除外)，合并或合并不会导致流通股的任何重新分类或重新指定或将股份变更为其他股份 和第4.3(4)节所述除外)，或借款人的业务或资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让给另一个公司或其他实体(任何此类事件称为“资本重组”)， 贷款人在该资本重组生效日期后行使转换权时，将有权收取贷款人因资本重组而有权收取的股份、其他证券或其他财产(如有)的总数，以代替贷款人此前有权获得的股份数目 ，条件是贷款人在资本重组生效日期时已是该贷款人行使转换权时有权获得的股份数目的登记持有人。如果借款人董事的行动认为适当，则在适用第4.3节所载关于贷款人此后权益的规定时，将因任何此类资本重组而作出适当调整 ，以使第4.3节所载规定在此后相应地尽可能适用于在行使转换权时可交付的任何股份、其他证券或其他财产。任何此类调整必须由借款人董事以合理行动批准的对本债权的修正案 作出并在修正案中阐明，并且在任何情况下都将最终被视为适当的 调整。

(6)            在任何情况下，如第4.3节要求调整应在此处提及的事件的记录日期之后立即生效，借款人可推迟到该事件发生之前，因该事件所需的调整而在实施该调整之前向出借人发行可在该转换时发行的额外股份；然而，借款人应向出借人提交一份适当的文书，证明出借人有权在需要进行调整的事件发生时获得该等额外股份，并有权在发行日及之后或出借人根据第4.3(2)条的规定本应成为该等额外股份持有人的较后日期，就该等额外股份作出任何分派。

(7)            第4.3节规定的调整是累积性的，适用于连续的细分、再划分、减少、合并、分配、发行或导致本节规定下的任何调整的其他事件， 前提是，尽管本节有任何其他规定，除非此类调整要求当时生效的转换价格至少增加或减少1%，否则不需要调整转换价格；但是，任何因第4.3(7)节而不需要进行的调整应结转，并在后续的任何调整中考虑在内。

第4.4节转换的限制

尽管本债权证有任何相反规定，借款人在任何情况下(为更明确起见，包括在到期日发行)，均不要求借款人发行、发行或根据本债权证进行转换、付款或以其他方式发行若干股票(包括，为更确定起见，因任何本金、利息或任何其他金额(如有))，债券持有人无权根据本债券的条款和条件转换 或就本债券的任何部分收取付款(在到期或其他情况下)，并且任何此类转换或付款均应无效，并视为从未进行过，在任何情况下，在实施此类转换或付款(视情况而定)后，债券持有人与其他出让方将共同受益地拥有或控制或指示，直接或间接超过紧接该等换股或付款(视属何情况而定)后已发行股份的4.99%(“最高百分比”) 。倘若于到期日(而非于到期日)发行本债券项下的股份，将导致债权证持有人(连同任何其他出资人)实益拥有或能够直接或间接控制或指挥紧接实施该等转换或发行后已发行股份的最高百分比，则须发行不超过最高百分比的股份，而在发行该数量的股份后，本债权证及本债券项下的任何已发行余额应被视为自动退回及注销。就本债券而言，受益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节计算。为了在不超过最大 百分比的情况下确定债权人在本协议项下可收购的流通股数量，债券持有人可依据(X)借款人最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的流通股数量，(Y)借款人最近的公开公告或(Z)借款人或其转让代理(如果有)的任何其他书面通知，列出已发行股份的数量(报告的未偿还股数)。 如果借款人在实际流通股数量少于报告的未偿还股数时收到债权人的转换通知，借款人应将当时已发行的股份数量以书面形式通知债务持有人 ，如果该转换通知会导致债务持有人的受益所有权超过最大百分比，则债务持有人必须随时通知借款人根据该转换通知需要转换的股份数量减少。 根据债权人的书面或口头请求，借款人应在两个工作日内口头、书面或通过电子邮件向债权人确认当时已发行的股票数量。 如果债权证转换后向债权方发行股份或支付股份利息导致债权方和其他出让方被视为直接或间接实益拥有或控制或指挥的股份总数超过流通股数量的最高百分比(根据《交易法》第13(D)条确定)，债券持有人和其他出让方合计受益的股权或控制权超过最大百分比(“超额股份”)的已发行股份数量应视为无效，并应从一开始就注销，债权持有人无权投票或转让超出的股份。本款规定的解释和实施应严格遵守第4.4节的条款，以纠正第4.4节(或本段的任何部分)可能有缺陷或与第4.4节中包含的预期受益所有权限制 不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。 不得放弃本款中包含的限制，并适用于本债权证的继任持有人。

第4.5节不要求发行零碎股票

借款人在转换本债券或本债券项下的任何欠款时，将不被要求发行零碎股份。如每股股份的任何零碎权益(除本第4.5节的规定外)可于转换本条款下的任何金额时交付，则将发行的股份数目 须向下舍入至最接近的整体股份，且不会为如此减少的股份的零碎权益 支付代价。

第4.6节借款人须有股份可用

借款人与贷款人 约定，其将始终保留和保留其授权股份，仅用于在行使转换权 时发行，并可向出借人分配在本债券转换 时可发行的股份数量。借款人与贷款人约定，根据本债券条款可如此发行的所有股票将作为已缴足股款和发行时不应评估的方式正式和有效地发行。

第4.7节调整证书

借款人应在第4.3节规定的任何需要调整或重新调整的事件发生后，立即向贷款人提交一份高级人员证书，说明需要调整的事件的性质和由此需要的调整金额，并合理详细地说明计算方法和计算所依据的事实。在遵守第4.3(5)节中的争议解决程序的前提下，该证书应具有约束力，并对所作的调整具有决定性作用， 若无明显错误。

第4.8节登记在册的股东

就所有目的而言，在发行日期 ，贷款人应被视为已根据第4.2节转换为转换债券金额的股份的记录持有人 。

第4.9节转售限制、图例和披露

借贷方接受本协议后，即确认本债券及其转换后可发行的股票将受到适用法律的某些转售限制，贷款方同意遵守所有此类适用法律。贷款人进一步确认并同意， 所有股票将基本上以本文件正面所述的形式标明图例，以及适用法律和多伦多证券交易所要求的任何其他图例。贷款人承认，借款人将被要求向适用的证券监管机构提供贷款人及其委托人的身份和其他个人信息，贷款人特此同意。

第5条--拆迁人的权利

5.1关于解散的分配， 等。

在符合适用法律和任何有担保债务的任何持有人优先于贷款人的权利的情况下，在一次交易或一系列交易中，在任何借款人解散、清盘、重组、破产、接管或其他类似程序中，或在向借款人债权人转让或为借款人的利益而转让或以其他方式对借款人资产进行支付或分配时，无论是以现金支付或分配借款人的资产，财产或担保，应由破产受托人、债权人的接管人、受让人或为债权人或借款人的其他清算代理人的利益而支付或交付，在必要的范围内直接支付或交付给债券持有人或其代表，以全额偿还债券规定的所有债务。

第5.2节关于债权人的证书

在上文第5.1节提到的对借款人资产的任何支付或分配 时，债权人有权依赖进行这种支付或分配的借款人的破产受托人、债权人的接管人、受让人或为债权人的利益、清算人或其他清算代理人提供的证书，以确定有权参与这种分配的人，以及借款人的其他债务、债务金额或应付金额、已支付或分配的金额 以及与此有关或与第5.2节有关的所有其他事实。

第5.3节债权人权利保留

本债券第5条或本债券其他条款中包含的任何内容都不打算或将损害借款人和债券持有人之间的义务，即借款人向债券持有人支付本金和利息的义务是绝对和无条件的，当本金和利息到期并根据其条款支付时，本债券中的任何条款也不应阻止债券持有人在违约事件发生和继续时行使适用法律允许的所有补救措施。

第5.4节准许支付债权证

本债券中包含的任何内容不得：

第6条--借款人的契约

第6.1节积极公约

借款人契约和 同意：

(1)            维持 公司存在。借款人应维持其公司的存在，并保留其开展业务所必需或实质性的权利、权力、许可证和特权 ，且不得实质性改变其业务性质；

(2)            合规性 。借款人及其子公司应在所有实质性方面遵守所有适用法律，但不能合理预期会造成实质性不利影响的违反或违规行为除外；

(3)            维护 账簿和记录。借款人应并应促使其每一子公司保持充分和准确的账户记录和账簿，其中将完整地记录反映所有财务交易的分录，并按照公认的会计原则编制其财务报表；

(4)            缴税 。借款人及其子公司应迅速支付和清偿对其或其 财产评估或征收的所有税款，除非这些税款到期并应支付，且除非(I)借款人通过适当的法律程序真诚地质疑其有效性，或(Ii)不支付此类税款不会合理地导致实质性的不利影响 ；

(5)            支付债务 。借款人应在到期时及时向贷款人支付本合同项下的全部本金、利息和其他款项；

(6)公约的            履约情况。借款人应迅速履行并履行其在本债券项下应履行的所有契诺和义务；

(7)            保险。 每个借款人及其子公司应向信誉良好的保险公司就其财产和业务维持有效的保险单，保单的类型、条款和金额与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似实体的情况下惯常的条款和金额相同；

(8)            维护 列表。借款人应根据适用法律的要求，采取合理的商业努力，维持股票在至少一家认可证券交易所的上市，并保持借款人作为报告发行人或其在任何外国司法管辖区的同等机构的地位；以及

(9)            违约事件通知 。借款人应在借款人的负责人知道后十(10)个工作日内，迅速通知贷款人存在任何持续的违约事件。

第6.2节消极公约

借款人契约和 同意，未经债权持有人事先书面同意：

(1)            分配。 借款人不得宣布、支付或以其他方式对借款人资本中的任何股份进行任何股息或其他分配，或授权回购借款人资本中的任何股份，但与借款人进行的正常过程发行人投标有关的除外；

(2)与            相关的 交易。借款人不得与任何关联方签订任何合同或交易，但下列情况除外：(A)以公平市价或与子公司购买和/或销售商品和/或服务；(B)借款人的证券发行；(C)多伦多证券交易所批准的对以前发行的证券条款的修改；(D)本合同未予禁止的内部重组；(E)向员工、高级管理人员或董事或担任类似角色的人员提供基于股权的薪酬；和(F)借款人和/或其子公司在正常业务过程中进行的其他交易；以及

(3)            合并。 借款人不得进行任何合并，除非：

第7条-违约事件

第7.1节违约事件

(1)            下列任何 均构成本债权证项下的违约事件(每一违约事件为“违约事件”)：

(2)            如果第7.1(1)(F)节、第7.1(1)(G)节、第7.1(1)(H)节、第7.1(1)(I)节或第7.1(1)(J)节所述的违约事件 发生并继续发生，则本债券的全部未付本金以及本债券的所有应计和未付利息应立即到期和支付，而无需贷款人作出任何声明或采取其他行动。如发生并继续发生第7.1(1)(A)节、第7.1(1)(B)节、第7.1(1)(C)节、第7.1(1)(D)节、第7.1(1)(E)节、 第7.1(1)(K)节、第7.1(1)(L)节或第7.1(1)(M)节所述的任何违约事件，贷款人在向借款人发出书面通知后，可以 继续保护、强制执行、根据法律或衡平法，行使和追求贷款人根据本债权享有的任何和所有权利和补救措施。

第7.2节放弃违约

在本合同项下任何违约事件发生并持续时，贷款人有权放弃任何违约事件，因此贷款人应被视为已按照豁免中规定的条款和条件放弃违约事件。

第8条--债权证书的毁损、遗失、被盗或销毁

如果本债权证 损坏或遗失、被盗或销毁，借款人应在退回并取消残缺不全的债权证后签发并交付一张新的补发债权证，如果是遗失、被盗或销毁的债权证，则应签发并交付一张新的补发债权证以代替或代替该债权证。如发生遗失、被盗或损毁，代用债权证申请人应向借款人提供借款人认为债权证已遗失、被盗或损毁的证据，并提供借款人认为满意的赔偿及保证保证金。申请人应支付因签发任何替代债券证书而产生的一切合理费用。

第九条--总则

第9.1条税项等

借款人在本债券项下向贷款人支付的所有款项均应免费清偿，不得因任何司法管辖区的任何官方机构现在或今后征收的任何税款而扣除或因此而扣除。如果借款人在本合同项下向贷款人支付的任何款项中需要预扣或扣除任何税款，借款人应：

然而，， 上述支付额外款项的义务不适用于：

应贷款人的要求，借款人应向贷款人提供付款收据(或其他令人满意的证据)的正本或经认证的副本，以支付与该付款有关的每项税款(如有)。如果贷款人收到借款人根据第9.1条支付的任何额外税款的退款，贷款人应将退款支付给借款人。为更明确起见， 本协议并不要求借款人向贷款人或代贷款人支付贷款人就贷款人自身收入、资本、资本利得、股息或根据本债券条款所作付款而实现的其他收益所应缴纳的税款。

第9.2条公告

本协议项下提出或发出的任何要求、通知、指示或其他通讯(在每种情况下均为“通讯”)应以书面形式作出，并应 以个人递送、快递或电子邮件传输或挂号邮寄的方式作出或发出，费用预付，分别以借款人和贷款人为收件人，如下所示：

树冠生长公司

好时大道1号

安大略省史密斯瀑布，K7A 0A8

请注意：[•]

电子邮件：[•]

带一份副本给(不应构成通知)

Cassel Brock&Blackwell LLP

阿德莱德湾中心3200号套房-北塔

坦佩兰斯街40号

安大略省多伦多，M5H0B4

请注意：[•]

电子邮件：[•]

[•]

电子邮件：[•]

请注意：[•]

或借款人或贷款人可通过不少于五(5)个工作日的通知通知对方的任何替代地址或电子邮件地址或 部门或官员。 任何此类通知应在投递信件时生效，或如果是电子邮件传输，则在发送时生效(除非发件人在发送此类通信后十二(12)小时内收到投递失败通知，在这种情况下，该通知应视为未生效)。

第9.3节借款人的合并

借款人和贷款人均承认并同意，如果发生合并，则本合同中对借款人的所有提及应延伸至并包括因合并而产生的实体或此后将继续经营借款人业务的实体。

第9.4节抵销

借款人在本债权项下的债务的所有付款应由借款人根据本债权支付，不得有任何扣减或扣留(无论是关于任何抵销、反索赔或其他任何事项)，除非法律要求进行扣减或扣留。

第9.5条修订

除本合同另有规定外，除非借款人和贷款人签署书面文件，否则不得对本债权证进行修订或其他修改。 根据本债权证作出的任何修订或豁免将对贷款人、该债权证的每一未来持有人和任何股份以及借款人具有约束力。

第9.6节豁免

贷款人不得以任何 作为、拖延、不作为或其他方式被视为已明示或默示放弃其任何权利、权力和/或补救措施，除非此类放弃应以书面形式作出并由贷款人的授权人员执行。任何此类豁免仅在其中明确规定的范围内可强制执行。贷款人在任何情况下放弃任何权利、权力和/或补救措施，不得解释为 禁止或放弃贷款人在未来任何情况下本应享有的任何该等权利、权力和/或补救措施，无论是否类似 。

第9.7节债权证的登记

借款人应安排保存一份登记册，其中应记载债权人的姓名和最近为人所知的地址。该登记册应在借款人正常营业时间内合理的 次开放，以供借款人查阅。借款人不应就任何关于本债权的明示、默示或推定信托的履行向借款人收取 通知或监督其履行 ，并可按照贷款人的指示行事，无论其是否被指定为受托人或其他身份，如同贷款人是本债权的实益所有人一样。

第9.8节债权的移转

除非根据适用法律和认购协议的条款进行转让，否则本债权转让无效。未经对方事先书面同意，借款人和贷款人不得转让、转让或交付其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务。

第9.9节放行和卸货

如果出借人根据本条款第四条行使本债券附带的所有转换权，或者如果借款人以清偿资金向出借人全额支付债务，则出借人应解除本债券，借款人将被视为已解除其在本债券项下的所有义务。然后，贷款人应应借款人的要求，签署并交付所有此类授权书和在这方面可能合理要求的进一步保证。

第9.10节继承人和受让人

本债券应使借款人及其继承人和受让人受益，并对借款人及其继承人和获准受让人具有约束力。

第9.11节时间

时间是本债权证的关键。

第9.12节适用法律

本债权以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并按照安大略省适用的加拿大联邦法律进行解释。安大略省法院拥有专属管辖权，可解决因本债权或与本债权有关的任何纠纷，以及因本债权而产生或与本债权相关的任何非合同义务 ，因此，因本债权或任何此类债务而产生或与之相关的任何法律诉讼或法律程序均可向此类法院提起 。借款人和贷款人不可撤销地放弃现在或将来可能对安大略省法院提出的任何反对意见 被指定为审理和裁决任何此类法律行动或程序的法院，并同意不声称任何此类法院 不是一个方便或适当的法院。

第9.13节优先购买权

自 起及截止日期之后，只要本债券项下的本金仍未偿还(“ROFR 条款”)，借款人特此授予贷款人优先认购和发行借款人希望在ROFR期限内完成的任何债务或股权融资(“建议融资”)的权利；但条件是贷款人应按 建议融资中设想的相同条款和条件认购建议融资的25%。贷款人应在收到借款人关于ROFR期限内任何拟议融资的通知后两(2)个工作日内行使此项权利，成交应在贷款人收到借款人关于任何拟议融资的通知后五(5)个工作日内完成。尽管有上述规定，第9.13节中规定的权利不适用于任何市场分销或融资。

第9.14节进一步保证

借款人应立即自费并不时提交、或安排完成或提交所有该等事情，并应签立和交付贷款人或其律师合理要求的所有文件、协议、意见、证书和文书，以完成本债券所预期的交易并执行其规定和意图。

附表B-改装通告

根据借款人于2024年5月_

代表将发行的股票的证书登记如下：

本转换通知中未另行定义的任何大写术语应具有债券中赋予该术语的含义。

以下签署人代表、担保和证明如下(必须勾选以下一项)：

以下签署的持有人明白，除非获得豁免注册(如债券和认购协议所述)，否则应签发代表股票的证书或直接注册声明，并注明根据修订后的美国《1933年证券法》和适用的州证券法限制转让的图例。

签署人在此确认，签署人 知道，根据适用的证券法规，在行使时收到的股份将受到转售的限制。在此签名的 进一步确认借款人将依赖本协议所载的确认、确认和协议，并同意如果本协议中的任何陈述或担保不再准确或不完整，将立即以书面通知借款人。

日期：_。

附表C-转让表格

对于收到的价值，签字人 特此出售、转让并转让给：

(“受让人”)，于2024年_并且不可撤销地指定_

本转让形式中未作其他定义的任何大写术语应具有债权证中赋予该术语的含义。

以下签署人特此声明，并 证明(必须勾选以下一项(仅限))：

日期：_。

债权持有人注意：为转让债权证，本转让表格必须送交_。

请债权持有人注意：本转让表格上的签名必须与证书表面记录的名称相符，不得有任何改动或放大或任何更改，或本转让表格必须由正式授权的受托人、遗嘱执行人、管理人、财产保管人、监护人、债权人、代理人或公司正式授权的签署人员签署。如果本转让表格由上述任何人或以受托人或代表身份行事的任何人签署，则证书必须附有授权签署的证据。